LOG CP BTG FII - Material PublicitÃ¡rio - 1 - 1

MATERIAL PUBLICITÁRIO
OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO

PRIMÁRIA DE COTAS DA 1ª EMISSÃO
FII BTG Pactual LOG CP
Tipo ANBIMA: HÍBRIDO GESTÃO ATIVA
Segmento ANBIMA: Logística
ADMINISTRADORA, GESTORA E
COORDENADOR LÍDER
ANTES DE ACEITAR A OFERTA LEIA O PROSPECTO E O REGULAMENTO DO FUNDO, EM ESPECIAL A SEÇÃO FATORES DE RISCO 1
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1
Disclaimer
Este material publicitário (“Material Publicitário”) foi preparado pelo Banco BTG Pactual S.A. na qualidade de coordenador líder da Oferta (“Coordenador Líder”) e pela BTG Pactual Gestora de Recursos Ltda. (“BTG
Gestora”), na qualidade de gestora do Fundo, relacionado à distribuição primária, a ser realizada nos termos do artigo 26, inciso VI, alínea (b) da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 160, de
13 de julho de 2022 (“Resolução CVM 160”) e da Instrução da CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM 472”) e demais leis e regulamentações aplicáveis, de cotas da 1 ª
(primeira) Emissão do BTG PATCUAL LOGCP Fundo De Investimento Imobiliário – FII (“Oferta”, “Cotas”, “Emissão” e “Fundo” respectivamente), tendo sido elaborado com base em informações prestadas pela BTG
Gestora e pelo Fundo constantes do Regulamento e do “Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição Primária de Cotas da 1ª Emissão do BTG PATCUAL LOGCP Fundo De Investimento Imobiliário – FII”
(“Prospecto”) e não implica, por parte do Coordenador Líder, em nenhuma declaração ou garantia com relação às informações contidas neste Material Publicitário ou julgamento sobre a qualidade do Fundo, da
Oferta ou das Cotas objeto deste Material Publicitário e não deve ser interpretado como uma solicitação ou oferta para compra ou venda de quaisquer valores mobiliários ou como uma recomendação de
investimento nas Cotas.
Este Material Publicitário apresenta informações resumidas, não é um documento completo e, portanto, não contém todas as informações que um potencial investidor deve considerar antes de tomar sua decisão
de investir nas cotas do Fundo, de modo que potenciais investidores devem ler o Prospecto, incluindo seus anexos e documentos incorporados por referência, dentre os quais o regulamento do Fundo
(“Regulamento”), os quais estão disponíveis nos endereços eletrônicos disponibilizados no slide “Informações Adicionais” deste Material Publicitário, em especial a seção “Fatores de Risco” do Prospecto, para
avaliação dos riscos a que o Fundo está exposto, bem como aqueles relacionados à Emissão, à Oferta e às Cotas, os quais devem ser considerados para os investimentos nas Cotas, bem como utilizar outros
elementos que considerem necessários para avaliar o possível investimento. Qualquer decisão de investimento por tais investidores deverá basear-se única e exclusivamente nas informações contidas no
Prospecto, que conterá informações detalhadas a respeito da Emissão, da Oferta, das Cotas, do Fundo, suas atividades, situação econômico-financeira e demonstrações financeiras e dos riscos relacionados a
fatores macroeconômicos, aos setores de atuação do Fundo e às atividades do Fundo. As informações contidas neste Material Publicitário não foram conferidas de forma independente pelo Coordenador Líder e
pela BTG Gestora. O Prospecto poderá ser obtido junto ao Coordenador Líder, à BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM, na qualidade de administradora do Fundo (“Administradora”), à BTG Gestora, à CVM e
à B 3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”).
O Coordenador Líder e seus representantes não se responsabilizam por quaisquer perdas que possam advir como resultado de decisão de investimento tomada com base nas informações contidas neste Material
Publicitário. O Investidor deve estar ciente das restrições previstas na Resolução CVM 160 quanto à divulgação da Oferta, devendo este se comprometer, portanto, a não divulgar e/ou fornecer a terceiros,
reproduzir ou, ainda, de qualquer modo, dispor de quaisquer informações relacionadas à Emissão, ao Fundo, à Oferta e às Cotas às quais tenha acesso, incluindo, mas não se limitando, àquelas contidas no
presente material.
Os potenciais Investidores devem utilizar todos os elementos que julgarem necessários para avaliar o eventual investimento antes de decidir investir nas Cotas. Quaisquer outras informações ou esclarecimentos
sobre a Emissão, as Cotas, a Oferta e este material poderão ser obtidas junto ao Coordenador Líder. Informações detalhadas sobre o Fundo podem consultadas no site da CVM, www.cvm.gov.br, (neste website
acessar “Centrais de Conteúdo”, clicar em “Central de Sistemas da CVM”, clicar em “Ofertas Públicas”, em seguida em “Ofertas de Distribuição”, clicar em “Ofertas Registradas ou Dispensadas”, selecionar “2023” e
clicar em “Entrar”, acessar em “R$” em “Quotas de Fundo Imobiliário", clicar em “BTG PATCUAL LOGCP Fundo De Investimento Imobiliário – FII” e, então, localizar o Regulamento ou o documento a opção
desejada)
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Agenda
1. TESE DE INVESTIMENTO
2. PARCERIA ESTRATÉGICA
3. PORTFÓLIO E VISÃO GERAL DO FUNDO
4. PRINCIPAL INQUILINO: AMAZON
5. ESTRUTURA FINANCEIRA
6. RESUMO DA TESE
7. TERMOS E CRONOGRAMA DA OFERTA

8. GESTORA BTG PACTUAL
3
3
PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS
Volume da Ambiente de
Preço de Aplicação Taxa de
Oferta: Negociação:
Subscrição Mínima: Administração
Inicialmente até CETIP
R$ 10,00 por cota R$ 50,00 (5 cotas) 0,84% a.a.
R$ 400.000.000,00 (inicialmente)
COTAS CETIPADAS(2)
CRONOGRAMA RESUMIDO(1)
Início do Cotas do BTLC11 serão inicialmente custodiadas na CETIP, podendo ser
Procedimento de Divulgação do
Período de Reserva
Alocação
listadas na B3 no futuro em ambiente macroeconômico mais favorável
Anúncio de
Encerramento
Menor volatilidade para o investidor na marcação de suas cotas
05/05 12/05 23/05 24/05 26/05 01/06

• Cotas refletirão apenas o desempenho dos investimentos realizados pelo BTLC11,
sem a volatilidade trazida pela negociação em ambiente de bolsa
• Marcação das cotas será ao seu valor patrimonial na carteira dos Investidores
Protocolo
Encerramento do Data de Liquidação
Digital
Período de Reserva • Estratégia deve proteger o investidor de volatilidade de mercado em momentos de
maior imprevisibilidade, trazendo assimetrias positivas para eventual listagem do
BTLC11 no futuro na B3
Fonte: BTG Pactual Gestora de Recursos. A GESTORA FOI RESPONSÁVEL PELA ELABORAÇÃO DESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO, O QUAL É EMBASADO EM DADOS E
LEVANTAMENTOS DE DIVERSAS FONTES, BEM COMO EM PREMISSAS E PROJEÇÕES REALIZADAS PELA PRÓPRIA GESTORA. ESTES DADOS PODEM NÃO RETRATAR
FIELMENTE A REALIDADE DO MERCADO NO QUAL O FUNDO ATUA. (1) Para mais informações verificar o cronograma completo da oferta.
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1 Tese de Investimento: Destaques
PARCERIA RENTABILIDADE
SEGURANÇA ATIVOS
ESTRATÉGICA ESPERADA
• Parceria estratégica com

• O setor imobiliário • Ativos AAA • Dividend Yield de 15% a.a.(4)
um dos principais
proporciona uma saudável • Entregues em 2022 por dois anos*
desenvolvedores logístico
combinação entre a proteção • Desconto de 10% na aquisição
do Brasil(1) • Ativos 100% locados
inflacionária e a patrimonial (Aquisição abaixo de laudo
• O segmento logístico se • ~80% do portfólio é permite valorização
destaca pela resiliência, com atípico(2) Amazon patrimonial no curto prazo(3))
inquilinos AAA e contratos de • Localização estratégica(2) • Retorno superior a 20% no
longo prazo
primeiro ano*
Dividend Yield de 15%(4) nos dois primeiros anos com apreciação estimada de até 10% no primeiro ano
Fonte: BTG Pactual Gestora de Recursos. A GESTORA FOI RESPONSÁVEL PELA ELABORAÇÃO DESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO, O QUAL É EMBASADO EM DADOS E LEVANTAMENTOS DE DIVERSAS FONTES, BEM COMO EM A RENTABILIDADE ESPERADA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER
PREMISSAS E PROJEÇÕES REALIZADAS PELA PRÓPRIA GESTORA. ESTES DADOS PODEM NÃO RETRATAR FIELMENTE A REALIDADE DO MERCADO NO QUAL O FUNDO ATUA. Notas (1) Listado em Bolsa de Valores. (2) Sendo MOMENTO E SOBRE QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE
~65% built-to-suit. (3) Com base no laudo de aquisição elaborado pela Cushman&Wakefield com data base abril/23 e contratado pela administradora do Fundo. (4) De acordo com o Estudo de Viabilidade RENTABILIDADE FUTURA.
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1 Tese de Investimento: Mercado Logístico
A pandemia acelerou uma mudança de hábito de

E-COMMERCE consumo e impulsionou a operação e o crescimento do
e-commerce no Brasil Oportunidade de investimentos
no setor imobiliário com
apreciação de até 10% no curto
Oportunidades únicas surgem em momentos de prazo e exposição para ativos
OPORTUNIDADE DE adversidade e são proporcionadas por meio de AAA, com alto Dividend Yield e
MERCADO operações estruturadas mais sofisticadas previsibilidade de receita
(contratos atípicos)
DESCENTRALIZAÇÃO
As empresas vêm expandindo suas operações para as principais praças do País
LOGISTICA para atender o crescente aumento de renda e exigência por entregas rápidas
(Média Aluguel/m2 contratos

típicos R$16,0 vs mercado R$22,5(1))
Upside potencial
Elevado custo de Crescimento da Aumento do de locação de até
MERCADO FAVORÁVEL construção absorção bruta preço de locação 40%
Preço abaixo da média de mercado abre
espaço para revisionais aumentando o
Fonte: BTG Pactual Gestora de Recursos. A GESTORA FOI RESPONSÁVEL PELA ELABORAÇÃO DESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO, O QUAL É EMBASADO EM DADOS E LEVANTAMENTOS DE DIVERSAS FONTES, BEM COMO
EM PREMISSAS E PROJEÇÕES REALIZADAS PELA PRÓPRIA GESTORA. ESTES DADOS PODEM NÃO RETRATAR FIELMENTE A REALIDADE DO MERCADO NO QUAL O FUNDO ATUA. Nota (1) Média de aluguel/m2 ex-SP. retorno do investidor
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1 Tese de Investimento: Perspectivas
Mercado de E-Commerce em grande expansão... ...Mercado com baixa penetração
(Faturamento R$ Bn)
~5x Crescimento Penetração do E-commerce no Brasil (%)
~22% CAGR
325,9 23,3%
299,3 21,8% 22,6%
273,3 19,9% 21,0%
248,2 18,6%
222,0
197,3
12,9%
125,9 8,3%
81,4 7,0%
65,7
2018 2019 2020 2021 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E 2018 2019 2020 2021 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E
Penetração do E-commerce por país em 2022 (%)
Norte(1)
53% Nordeste(1)
101% Mercado Total: 100%
Crescimento do E-Commerce China: 31%

no Brasil em 2020 Centro-oeste(1)
39% Sudeste(1)
USA: 23%
33% 20%
Sul(1)
27%
Fonte: Euromonitor e RI LOG. Nota (1) Crescimento da receita do mercado de E-Commerce em cada região.
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1 Tese de Investimento: Descentralização Logística
Principais capitais do Brasil ganham importância como hub logístico regional, com foco em last mile, same day delivery e logística reversa
Carência na Qualidade dos Estoques E-commerce em Expansão Nacional Vantagem Competitiva
Galpões AAA são capazes de armazenar até 2x mais pallets O e-commerce vem expandindo por todas as regiões do .... e a expansão da malha logística fora do sudeste vem
por m². Pela sua escassez, oferecem um diferencial Brasil acompanhando o aumento de renda nas principais refletindo diretamente no aumento do preço de locação dos
competitivo de grande demanda nas principais capitais fora metrópoles, em uma saudável concorrência focada em poucos ativos logísticos AAA, e sua escassez representa uma
do Sudeste qualidade de serviço e prazo de entrega... oportunidade para travar contratos de longo prazo com os
principais players desse mercado
Evolução do aluguel de galpões logísticos no Brasil

172mm m² (R$/m2)
Galpões logísticos no Brasil Descentralização da logística ganha força no
23,0
País e Nordeste supera região Sul em estoque de Pandemia 22,5
22mm m² 2X galpões 22,0
Galpões
Modulares
Mais posições 21,6
Classe A de pallets por m² “É um fenômeno que temos observado na esteira da pandemia
21,0
da Covid-19, devido ao aumento dos custos de terreno,
principalmente dentro do raio 30 [quilômetros]de São Paulo”,
22,5m explica. “[Essa descentralização também] chega junto com a 20,0
movimentação de grandes players (empresas do setor) de e-
20m commerce, como Mercado Livre e Amazon” - Giancarlo
12m 19,0
Nicastro, CEO da SiiLA
8m
18,0
21 de março de 2023 4T17 4T18 4T19 4T20 4T21 3T22
Brasil | ex-São Paulo São Paulo
Fonte: IBGE, Buildings e InfoMoney. A GESTORA FOI RESPONSÁVEL PELA ELABORAÇÃO DESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO, O QUAL É EMBASADO EM DADOS E LEVANTAMENTOS DE DIVERSAS FONTES, BEM COMO EM PREMISSAS E PROJEÇÕES REALIZADAS PELA PRÓPRIA GESTORA. ESTES DADOS PODEM NÃO RETRATAR FIELMENTE A
REALIDADE DO MERCADO NO QUAL O FUNDO ATUA
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1 Tese de Investimento: Perspectiva para os Condomínios Logísticos
Novas Entregas no Brasil (ABL ‘000 m2) Aumento Custo de Construção no Brasil (Base 100)
Novo Estoque Absorção Líquida 4,000
3.317 IPCA INCC DI 2,969
3.049
2.703
3,000
2.213
1.878 2.057 2,000
1.622 1.687 1,116
1.317 1.474
1.145
1.106
1,000
1.039
811
575
696
564 513
Com o aumento
100
-
do custo de
out/20
out/21
out/22
jan/20
jan/21
jan/22
jan/23
jul/20
jul/21
jul/22
abr/20
abr/21
abr/22
construção e a
2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023E queda da
Mercado brasileiro ainda é incipiente Queda da Vacância Acompanhada de um Aumento no Aluguel(1) vacância, os
Preço /m2 Taxa de Vacância (%) preços de
Mercado de Galpões
Principais cidades brasileiras ainda possuem estoques 22,1%
locação tem
18,5%
inexpressivos frente a outros peers globais 14,3% 11,1% 11,1% aumentado de
112
Estoque (milhões/m 2)
(milhões/m2) forma
82
64 Estoque (m 2/por habitante)
(m2/por habitante) 22,1 consistente
20,6
29.7 19,2 19,4 19,6
62.0
11.8 19
0.1
Chicago Dallas Atlanta Brazil 2018 2019 2020 2021 2022
Fonte: JLL e BTG Pactual Gestora de Recursos. A GESTORA FOI RESPONSÁVEL PELA ELABORAÇÃO DESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO, O QUAL É EMBASADO EM DADOS E LEVANTAMENTOS DE DIVERSAS FONTES, BEM COMO EM PREMISSAS E PROJEÇÕES REALIZADAS PELA PRÓPRIA GESTORA. ESTES DADOS PODEM NÃO RETRATAR FIELMENTE A
REALIDADE DO MERCADO NO QUAL O FUNDO ATUA. É recomentada a leitura do Regulamento do Fundo, bem como todos os fatores de risco, antes de aceitar a oferta. Nota: (1) Mercado brasileiro.
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2
O sólido track-record da LOG CP ...somado com sua presença em ...reitera seu modelo de negócio
no mercado... + todas as regiões do Brasil, ... = único no mercado logístico
DESTAQUES
30 8
Empreendimentos Empreendimentos
entregues em construção
Um dos principais players do

segmento logístico listado na
+1,6 mm m2 +1,3 mm m2 bolsa de valores brasileira
ABL entregue de landbank
(histórico LOG) (“todos por 1,5”)(1) Operação LOG CP
One Stop Shop entregando uma

solução única e completamente
R$4,9 bi R$1 bi
Vendas de ativos
integrada para seus clientes,
em propriedades
para investimento via um portfólio de +1.900 +64k m2 +900K m2 além de possibilitar expansão
reciclagem atrativo e com Colaboradores de ABL produzidos de ABL serão geográfica
liquidez no 4T22 entregues até 2024(1)
Fonte: Informação da companhia no final de 2022. (1) Projeto “Todos por 1,5” que consiste em adicionar em 1,5 milhão de m² de Área de Bruta Locável (ABL) ao portfólio da empresa até o fim de 2024.
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2 BTG Pactual: Expertise comprovada em Logística
Experiência na gestão de FIIs... ...Com expertise comprovada em Logística

Uma das Maiores Gestoras* de Fundos Imobiliários – FII do Brasil Estudo de Caso: BTLG11
Prêmio de melhor Gestor
de Investimento no Brasil, Um dos principais FII Logistico do Brasil*
BTG Pactual Chile e América Latina Aumento da rentabilidade em 105% dos dividendos mensais
Gestora de Recursos
(R$0,36/cota vs. R$0,74/cota)
TOP 3 FIIs Ranking - BCFF
InfoMoney-Ibmec 2020 Crescimento, diversificação e melhora do portfólio:
✓ Crescimento de ABL: de 96k m2 para 667k m2
Prêmio Master Imobiliário ✓ Número de Locatários: de 5 para 55 locatários
Turnaround FII - BTLG
Renda Renda Hedge Real Economia Special
Fixa Variável Funds Estate Real Situations
Timberland ✓ Vacância em Patamares Mínimos: de ~25% para 2%
Prêmio Master Imobiliário ✓ Crescimento no ADTV: R$ 279k vs. R$ 4,0 mm (~14x)(2)
Soluções Financeiras –
HTMX Reconhecimento do Mercado
Melhor Gestor Prêmio Master Imobiliário
Especialista
Fund of Funds
Turnaround FII - BTLG

Estruturados
Hedge Fund
Escritórios
Shoppings
Desenvol.
Logística
Crédito
Varejo
Hotel
Agro
Aumento do número de
Fitch cotistas: de 13k para 212k(3)
“Excelente”
Nota: (1) Considera evolução de outubro de 2019 até fevereiro de 2023; (2) Média de negociação do ano de 2023 até a presente data; (3) Com base no informe mensal do fundo BTLG de abril de 2023. | Fonte: BTG Pactual Gestora de Recursos. A GESTORA FOI RESPONSÁVEL PELA
*ELABORAÇÃO DESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO, O QUAL É EMBASADO EM DADOS E LEVANTAMENTOS DE DIVERSAS FONTES, BEM COMO EM PREMISSAS E PROJEÇÕES REALIZADAS PELA PRÓPRIA GESTORA. ESTES DADOS PODEM NÃO RETRATAR FIELMENTE A REALIDADE DO MERCADO
NO QUAL O FUNDO ATUA
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2 BTG Pactual & LOG CP: Tarefas e Sinergias
Organograma Informativo e
Engenharia BTG Pactual Criação de Valor:
Fundamentos
Relatório mensal LOG CP
Prop. Management
Report BTG + LOG CP
específicos Expertise no desenvolvimento
Facilities Expertise em gestão de FIIs
imobiliário
Reuniões
Licenças / Arq. presenciais
Corpo Relação Governança alinhada blinda
Técnico Investidores Distribuição de conflito de interesses:
DD. Ativos Dividendos
Acompanhamento
ações judiciais Investimentos
Fluxo de
informações LOG CP: Comercialização e Gestão da
Dívidas
Administração Operações Financeiro Propriedade
Viabilidades
BTG Pactual: Gestão do Fundo, Relação

Gestão da carteira Pipeline com Investidores, Estrutura de Capital e
Novos
Comercial
Negócios Investimentos
Geração de Alpha Projeções
Prosp. Inquilinos Business Inteligence Alinhamento de Interesse:

Renegociações e Revisionais Log CP deterá até 9,99% do FII
Alianças estratégicas
Fonte: BTG Pactual
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3 Ativos Prime AAA LOGCP
Ativos do Fundo
% na Receita do Fundo: 49% LOG Recife % na Receita do Fundo: 35% LOG Fortaleza % na Receita do Fundo: 16% LOG Goiânia
Visão Geral dos Ativos

DEMAIS LOCATÁRIOS
Ano de Entrega # de Ativos ABL Total(1) Especificações técnicas
2022 3 216k m2 AAA
Ocupação E-Commerce # de Locatários
100% 85% (% da receita) ~80% (% da receita) 13 +Outros
Fonte: BTG Pactual Gestora de Recursos. A GESTORA FOI RESPONSÁVEL PELA ELABORAÇÃO DESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO, O QUAL É EMBASADO EM DADOS E LEVANTAMENTOS DE DIVERSAS FONTES, BEM COMO EM PREMISSAS E PROJEÇÕES REALIZADAS PELA PRÓPRIA GESTORA. ESTES DADOS PODEM NÃO RETRATAR FIELMENTE A
REALIDADE DO MERCADO NO QUAL O FUNDO ATUA. (1) Considera ABL total dos ativos e não apenas a participação do Fundo.
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3 Contratos de Locação
Tipologia (% receita) Vencimento Risco de crédito dos inquilinos
77% da receita com contratos atípicos oferece Carteira com inquilinos Investment Grade e/ou
Alta longevidade, com 65% da receita com AAA/AA, garantem segurança financeira para o
baixo risco de vacância e alta previsibilidade de
vencimento após 2028 investidor
receitas
(% da receita de aluguel)
w
WAULT: 7 anos 1%
3% 2% 6%
Típico 3%
23%
65,2%
Atípico
(1)
77% (% da receita
de aluguel)
21,6%
4,8% 8,4% 79%
(R$ 16/m2 média dos contratos típicos vs R$ 22,5/m2 média
0,0% 0,0% Investment Grade
Brasil ex SP)
2023 2024 2025 2026 2027 2028+
Carteira defensiva e diversificada, com galpões locados em um ano após a entrega, com baixo risco de credito dos inquilinos
e com contratos de locação longos atrelados à inflação
REALIDADE DO MERCADO NO QUAL O FUNDO ATUA. Nota: (1) Sendo ~65% built-to-suit
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3 LOG Amazon Recife
Localização BR-101 Sul, 2.608 - Distrito Industrial St Estevão, Cabo de Santo Agostinho - Pernambuco
Localização: Cabo de Santo Climatização: HVAC para controle de temperatura Automação: Controle de temperatura,
Agostinho - PE Pé Direito/Piso: 12,2 m | 8 t / m² umidade, CO2, consumo de energia, água e gás
Terreno: 201.650 m² Fechamento Lateral: Fechamento com tecnologia Contrato: Contrato Atípico
ABL: 73.885 m² TILT - UP Prazo: 120 meses - Reajuste: IPCA
Participação do FII: 81,5% Doca: 68 docas com niveladoras embutidas Revestimento: Térmico e acústico R30
Vacância: 0% Cobertura: Metálica com sobrecarga 65 kg/m² Impermeabilização: Membrana de PVC
Fonte: BTG Pactual Gestora de Recursos. A GESTORA FOI RESPONSÁVEL PELA ELABORAÇÃO DESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO, O QUAL É EMBASADO EM DADOS E LEVANTAMENTOS DE DIVERSAS FONTES, BEM COMO EM PREMISSAS E
PROJEÇÕES REALIZADAS PELA PRÓPRIA GESTORA. ESTES DADOS PODEM NÃO RETRATAR FIELMENTE A REALIDADE DO MERCADO NO QUAL O FUNDO ATUA. (1) Considera ABL total dos ativos e não apenas a participação do Fundo.
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3 LOG Fortaleza
Localização Rodovia 4º Anel Viário, 4.343 – Ancuri, Itaitinga/CE
Log FOR
BTLG BRF
Localização: Itaitinga – CE
ABL: 94.380,40 m²
Participação do FII: 80%
Pé Direito/Piso: 12 m
Piso: 6 ton/m²
ABL(1) m² 65.552 6.907 13.638
Locatários: 4
Vacância: 0%
Fonte: BTG Pactual Gestora de Recursos. A GESTORA FOI RESPONSÁVEL PELA ELABORAÇÃO DESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO, O QUAL É EMBASADO EM DADOS E LEVANTAMENTOS DE DIVERSAS FONTES, BEM COMO EM PREMISSAS E PROJEÇÕES REALIZADAS PELA PRÓPRIA GESTORA. ESTES DADOS PODEM NÃO
RETRATAR FIELMENTE A REALIDADE DO MERCADO NO QUAL O FUNDO ATUA. (1) Considera ABL total dos ativos e não apenas a participação do Fundo.
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3 LOG Goiânia
Localização BR-153, KM 518 – Fazenda Santo Antônio, Região Metropolitana Goiânia/GO
Localização: Regiao Metropolitana Goiania - GO

ABL: 47.928,40 m²
Participação do FII: 100%
Pé Direito/Piso: 12 m 72% da ABL
Piso: 6 ton/m²
Locatários: 8 ABL(1) m² 7.291 8.471 18.603
Vacância: 0%
Fonte: BTG Pactual Gestora de Recursos. A GESTORA FOI RESPONSÁVEL PELA ELABORAÇÃO DESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO, O QUAL É EMBASADO EM DADOS E LEVANTAMENTOS DE DIVERSAS FONTES, BEM COMO EM PREMISSAS E PROJEÇÕES
REALIZADAS PELA PRÓPRIA GESTORA. ESTES DADOS PODEM NÃO RETRATAR FIELMENTE A REALIDADE DO MERCADO NO QUAL O FUNDO ATUA. (1) Considera ABL total dos ativos e não apenas a participação do Fundo.
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4 Amazon: Principal Inquilino com Garantias Fortes
O maior player de e-commerce do mundo com presença cada vez mais notável em crescente mercado no Brasil
Amazon no Brasil
Forte Influência nas
Estratégia pragmática Regiões dos Galpões
Presença no Brasil, com ampla presença e ✓ A Amazon é líder em
batendo de frente com os expansão para capturar Participação nas Pesquisas
principais players locais maior share no Brasil de Market Place nas regiões
R$3,8 bi Amazon compra fatia da Total Express e
➔
✓ Aumento para 12 CDs em
➔
de Pernambuco e do Ceará,
de GMV Digital1 7,5% entra na corrida da última milha no

Brasil
Em seu primeiro investimento inorgânico no País,
apenas 2 anos no Brasil
✓ Atuação nas frentes de E-
que são as principais
exposições do Fundo
de Market Share a gigante americana compra uma fatia de 9,68% commerce e Market Place 2
da brasileira Total Express para ganhar mais
No e-commerce2 tração nas entregas rápidas aos consumidores
1
08 de julho de 2022 3
2º Segurança de um player global... …com qualidade de crédito comprovada

Lugar no
e-commerce2
Maior 5° 1,5 mm AA, Estável
e-commerce do Empresa mais
# de funcionários
planeta valiosa do mundo
AA-, Estável
R$343mm USD 53,8bi

Amazon.com Inc
Credit Rating
em multas por rescindir os A1, Estável
posição de caixa
contratos de locação
Fonte: BTG Pactual Gestora de Recursos, Amazon.com Inc, Neo Feed, SBVC, Bloomberg, Valor Econômico e Conversion. A GESTORA FOI RESPONSÁVEL PELA ELABORAÇÃO DESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO, O QUAL É EMBASADO EM DADOS E LEVANTAMENTOS DE DIVERSAS FONTES, BEM COMO EM
PREMISSAS E PROJEÇÕES REALIZADAS PELA PRÓPRIA GESTORA. ESTES DADOS PODEM NÃO RETRATAR FIELMENTE A REALIDADE DO MERCADO NO QUAL O FUNDO ATUA Notas: (1) 2021. (2) 2022
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5 BTG LOG CP FII
Sólido retorno para o investidor dado o pagamento a prazo dos ativos e a entrada de 100% da receita no fundo quando houver o primeiro pagamento
Tranche Tranche Opção

1 2(1) 3(1)
(à vista) (15° mês) (26° mês)
Fluxo de
Pagamento 51% (R$ 366 mm) 20% (R$ 142 mm) 29% (R$ 206 mm)
Totalidade da receita
Fluxo de Receita 100% 100% proporcional a área investida:
de 71% a 100%
• LOG CP contribuirá com até • Opção de realizar investimento via • Compra condicionada a captação
9,99% do valor da parcela do equity e/ou CRI • LOG CP contribuirá com 9,99% do
Observações
preço de aquisição do ativo • LOG CP contribuirá com 9,99% do valor da parcela do preço de
valor da parcela do preço de aquisição do ativo
aquisição do ativo
Fonte: BTG Pactual Gestora de Recursos. A GESTORA FOI RESPONSÁVEL PELA ELABORAÇÃO DESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO, O QUAL É EMBASADO EM DADOS E LEVANTAMENTOS DE DIVERSAS FONTES, BEM COMO EM PREMISSAS E PROJEÇÕES REALIZADAS PELA PRÓPRIA GESTORA. ESTES DADOS PODEM NÃO RETRATAR FIELMENTE A REALIDADE
DO MERCADO NO QUAL O FUNDO ATUA. Nota: (1) Valor corrigido pelo IPCA do período que compreende a data da aquisição e as datas das respectivas tranches.
19
5 BTG LOG CP FII: Yield Superior às Alternativas de Investimento
Benchmark Retorno Curto/Médio Prazo (%)(1) Benchmark Retorno Médio/Longo Prazo(%)
16% (5)
Dividend Yield Primeiros Dois Anos: 15% a.a.
15% 9,0% - 10,0%
14% 8,9%
14% Spread potencial de CDI: ~3,0% 8,8%
13%
13%
12% 12%
12% 12%
12%
11% Spread potencial para CDI Líquido de IR: ~5%
11%
10% 10%
10% 10%
9%
out/23 dez/23 fev/24 abr/24 jun/24 ago/24 out/24 dez/24 fev/25 abr/25 jun/25 ago/25 Taxa Básica de Média LTM do DY DY Médio Prazo
(3)
Juros (Selic) Final dos FIIs de LOG CP BTG FII
Spread Implícito - CDI Curva de Juros
de 2026 Logística
(2) (4)
Dividend Yield Primeiros Dois Anos Fundo Curva de Juros -Liquida de IR
COTISTA TEM A POSSIBILIDADE DE USUFRUIR DE DIVIDENDOS ISENTOS E MENSAIS COM

UMA RENTABILIDADE POTENCIAL EQUIVALENTE A CDI + 3,0% a.a.
REALIDADE DO MERCADO NO QUAL O FUNDO ATUA. Nota: (1) Considera IR de 15%; (2) Expectativa de Mercado do Banco Central Brasileiro; (3) Considera possibilidade de renda mínima adicional no ano 3, tendo como expectativa uma emissão para captação de recursos a patrimônio para tal. (4) Média dos últimos 12 meses do Dividend Yield
dos FIIs de logística, excluído os com perfis industriais e com alavancagem acima de 30% do PL. (5) De acordo com o Estudo de Viabilidade
20
5 BTG LOG CP FII
Retorno estimado remunera o cotista independentemente do cenário de desinvestimento
Visão Geral do Retorno para o Cotista (R$mm; %) Sensibilidade de Desinvestimento (%)(3)
Transações Recentes AAA Cenários de Desinvestimento(2) TIR do FII no desinvestimento

Data Transação Spread Cap rate Cenário Normal de Mercado: Cenário de Estresse:
Jan/23 Ativo 1 1,12% 7,16% Ano 3 Ano 4 Ano 5
Ganho potencial de capital de até 37% Possibilita ganho
Jul/22 Ativo 2 1,61% 7,67%
Cap Rate do Desinvestimento

Ago/21 Ativo 3 2,42% 8,54% de capital para o
Mai/21 Ativo 4 2,35% 8,46% investidor 7,0% 25,6% 22,1% 19,6%
20% 28% 37%
13% 7,5% 22,0% 19,7% 17,9%
Compra com Desconto
(%)
ao Patrimônio 1,021
8,0% 18,6% 17,5% 16,3%
953
784 894
841 276 8,5% 15,6% 15,5% 15,0%
70 714 208 777
95 148
31
Desconto na
Transação
Preço 746 746 746 746 746 Investidor detêm, no longo prazo, a capacidade
+ IPCA
~10% de realizar um desinvestimento com
RANGE DE CAP DE TRANSAÇÕES RECENTES(5) TIR estimada de 17% - 20%, tendo nos dois
Valor Laudo dos Preço Cap Rate
8,5% 8,0% 7,5% 7,0% Aquisição primeiros anos um Dividend Yield de 15%(6)*
Ativos(1) Aquisição
A RENTABILIDADE ESPERADA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A
Sensibilidade do Cap Rate QUALQUER MOMENTO E SOBRE QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU
Potencial Retorno para o Investidor Ganho de capital – R$mm SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA.
REALIDADE DO MERCADO NO QUAL O FUNDO ATUA. Nota: (1) Com base no laudo de aquisição elaborado pela Cushman&Wakefield com data base abril/23 e contratado pela administradora do Fundo. (2) Com base na receita do mês 36. Considera revisionais elegíveis a R$21/m 2. (3) Caso exista venda dos ativos. Considera revisionais elegíveis
a R$21/m2; (4) Considera a taxa indicativa da Anbima para NTN-B35 consultada em 03/05/2023. (5) Considera Cap Rate estimado das transações.(6) De acordo com o Estudo de Viabilidade
21
A RENTABILIDADE ESPERADA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A
6 Resumo da tese QUALQUER MOMENTO E SOBRE QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU
SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA.
Qualidade do Ativo: Portfólio premium AAA, com clientes

✓
high grade e majoritariamente contratos atípicos
Retorno de Investimento: Retorno de +20% no primeiro

✓
ano de investimento, com DY de 15%(1)
Parceria Estratégica: Parceria com o um dos principais

✓ player de logística no Brasil, que deterá até 9,99% do FII
✓ Baixa Volatilidade: Cotas no ambiente CETIP
Preço de Aquisição: Desconto de ~10% sobre o valor de

✓
laudo dos ativos
REALIDADE DO MERCADO NO QUAL O FUNDO ATUA.
Nota: (1) De acordo com o Estudo de Viabilidade
22
7 Visão Geral do Fundo e da Oferta
FII BTG LOG CP (BTLC11) Oferta Gestão

CNPJ nº 50.479.122/0001-80 Resolução CVM nº 160 BTG Pactual Gestora de Recursos Ltda
Administração e Custódia Ambiente de negociação

BTG Pactual Serviços Cetip
• O portfólio do fundo será composto por 3 ativos Financeiros S.A. DTVM. Mercado de Balcão B3
diretamente AAA (tijolo) no segmento logístico, com
Volume total Preço de Subscrição
inquilinos nobres longa previsibilidade de receita
Inicialmente Até R$ 400.000.000,00 R$ 10,00 por cota
• A aquisição dos ativos ocorrerá em 3 tranches,
obedecendo um cronograma pré estabelecido de Montante Mínimo Tipo Anbima
pagamento. No primeiro momento, o fundo comprará R$ 376.000.000,00 Híbrido Gestão Ativa
51% dos ativos, porém será exposto a 100% da receita,
Taxa de Administração
promovendo alto retorno nos primeiros anos para o
0,84% ao ano sobre o valor do
cotista.
patrimônio líquido do fundo
• As cotas do fundo serão escrituradas na Cetip (balcão),
podendo ser listadas na B3 no futuro Taxa de Performance
16,8% sobre os rendimentos
que excederem IPCA + 6,0%
QUALQUER RENTABILIDADE PREVISTA NOS DOCUMENTOS DA OFERTA NÃO REPRESENTARÁ E NEM DEVERÁ SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE
FUTURA MÍNIMA OU GARANTIDA AOS INVESTIDORES.
23
7 Cronograma Detalhado
Ordem do
Evento Data(1)(2)(3)
Evento
1 Protocolo na CVM e Registro automático da Oferta 05/05/2023
Divulgação do Prospecto
2 05/05/2023
Divulgação do Anúncio de Início
3 Início do período de Subscrição 12/05/2023
4 Encerramento do período de Subscrição 23/05/2023
5 Procedimento de alocação 24/05/2023
6 Liquidação da Oferta 26/05/2023
7 Divulgação do Anúncio de Encerramento 01/06/2023
Notas: (1) As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, atrasos e antecipações sem aviso prévio, a critério do Administrador e do Coordenador Líder. Qualquer modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM
e poderá ser analisada como modificação da Oferta, seguindo o disposto nos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 160; (2) Caso ocorram alterações das circunstâncias, suspensão, prorrogação, revogação ou modificação da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado. Para informações sobre
manifestação de aceitação à Oferta, manifestação de revogação da aceitação à Oferta, modificação da Oferta, suspensão da Oferta e cancelamento ou revogação da Oferta, veja as seções “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Novas Cotas - Características da Oferta - Suspensão,
Modificação, Revogação ou Cancelamento da Oferta”, do Prospecto Definitivo. Nestas hipóteses os Investidores serão informados imediatamente por meio de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta.
24
8 Grupo BTG Pactual
Longa trajetória de crescimento
BTG é fundado por André Esteves, Aquisição da BFRE, se

Início das atividades de
Wealth Management
Persio Arida e um grupo de ex- consolidando na
partners do antigo Pactual e ex-MDs Aquisição de posição liderança de Gestão e
Criação da Pactual do UBS acionária de controle Administração em Real Lançamento da franquia
no Banco Pan por Estate Digital do BTG Pactual
Asset Management
R$450 milhões
1983 1990 2000-2001 2002 2006 2008 2009 2010 2011 2012 2012 2014 2016 2020-22
Follow-on: Aumento de
capital de R$ 8,2 bilhões
Aumento de capital de IPO: Aumento de capital

UBS adquire o Banco de R$ 3,2 bilhões
Pactual, criando o US$ 1,8 bilhão de
UBS Pactual investidores Anunciamos a aquisição Relançamento da
internacionais da Pan Seguros, marca Exame
desenvolvendo nossa
Fundado como DTVM no Início da expansão BTG adquire o UBS Pactual, estratégia de seguros
regional no Brasil: criando o BTG Pactual por R$ 580 mm
Rio de Janeiro
abertura dos escritórios
de Belo Horizonte (MG) e
de Recife (PE)
Fonte: BTG Pactual Gestora de Recursos
25
8 BTG Pactual Gestora de Recursos
Gestora de Recursos independente da América Latina
Grupo BTG Pactual Londres
▪ Fundado no começo da década de 1980, o BTG Pactual é uma empresa global de investimentos;
▪ Listada no novo mercado (B3: BPAC11), com um Market cap de ~R$ 78bi(1) Nova Iorque Lisboa
▪ Forte estrutura societária / 68% employee-owned(2)
Atlanta
▪ Mais de 5.200 funcionários ao redor do mundo
Cidade do México
BTG Pactual Gestora de Recursos

▪ Uma subsidiária do Banco BTG Pactual S.A. Medellín
Bogotá
▪ Mais de 600 funcionários, incluindo sócios de alta senioridade localizados estrategicamente em Nova
Iorque, Londres, Santiago, São Paulo, Rio de Janeiro, Medellín e Cidade do México.
▪ As entidades registadas nas principais entidades de investimento globais: CFTC, NFA, SEC, Anbima e FCA(3)
Lima
Principais Verticais de Negócios(2)
Rio de Janeiro
São Paulo
Asset Investment Wealth Corporate Buenos Aires

Sales & Trading
Management Banking Management Lending Santiago
Receita líquida LTM
R$ 707bi em AuM e Receita líquida LTM R$ 144bi de +R$ 5,4bi
R$ 546bi em AuM Principais Escritórios2
AuA +R$ 1,8bi portfólio de crédito
Notas: (1) De acordo com fechamento de mercado de 28/04/2023; (2) De acordo com o BTG Pactual em 13 de Fevereiro de 2023. As informações apresentadas neste slide são de propriedade Banco BTG Pactual S.A. e de suas afiladas; (3) O registro na SEC ou em qualquer outra autoridade reguladora não
implica qualquer nível certo de habilidade, treinamento ou recomendação. Mais informações em https://www.btgpactual.com/asset-management/sobre-asset-do-btg-pactual
26
8 Lideranças de Real Estate
Allan Hadid Michel Wurman Fernando Crestana Rui Ruivo
Managing Partner - Chairman of Real Estate Managing Partner - Real Estate Associate Partner - Illiquid Executive Director - Illiquid
26 anos de experiência 23 anos de experiência 17 anos de experiência 9 anos de experiência
Selecionadas
Experiências
Latinvest Asset Latintech

Management Capital
Formação
Fonte: BTG Pactual Gestora de Recursos.
27
8 Comitê de Investimento
Senioridade do Comitê
Chairman CIO Portfolio Manager Macro Economist Real Estate Legal Decisões de alocação são validadas e
BTG Pactual Real BTG Pactual Real Crédito BTG Pactual BTG Pactual aprovadas por comitê com longa experiência
Estate Estate BTG Pactual Real Estate nos mercados financeiro, crédito e
imobiliário.
Experiências Sinérgicas
Os membros são sócios do BTG, trabalham
juntos há anos, e possuem extenso histórico
de tomada de decisões assertivas.
Engajamento ESG
Consenso entre os membros do comitê que
Credit Risk Portfolio Manager - FIIs Portfolio Manager Portfolio Manager Structuring & a busca por retornos financeiros está
Control BTG Pactual Real Estate Tijolo Equities Debt Specialist totalmente atrelada a critérios ESG (com
BTG Pactual BTG Pactual Real Estate BTG Pactual Real Estate BTG Pactual Real poder de veto).
Estate
Fonte: BTG Pactual Gestora de Recursos.
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Mais Informações
O Prospecto, o Anúncio de Início e o Anúncio de Encerramento, bem como todo e qualquer aviso ou comunicado relativo à Oferta, serão
disponibilizados, até o encerramento da Oferta, e poderão ser obtidos eletronicamente nas seguintes páginas da rede mundial de computadores
Administrador
BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM
https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria (neste website selecionar “Fundos”, depois pesquisar por “BTG Pactual LOGCP Fundo de
Investimento Imobiliário – FII” e então localizar “Documentos”, acessar “Prospecto”, e então clicar em “2023”, e acessar o Prospecto Definitivo);
Coordenador Líder
BANCO BTG PACTUAL S.A.
https://www.btgpactual.com/investment-bank (neste website clicar em “Mercado de Capitais - Download” depois em “2023”, procurar “Distribuição Pública de Cotas da
Primeira Emissão do BTG Pactual LOGCP Fundo de Investimento Imobiliário – FII” e então acessar “Prospecto Definitivo”);
CVM – Comissão de Valores Mobiliários

http://sistemas.cvm.gov.br/?ofertasdist (neste website acessar “Centrais de Conteúdo”, clicar em “Central de Sistemas da CVM”, clicar em “Ofertas Públicas”, em seguida em
“Ofertas de Distribuição”, clicar em “Ofertas Registradas ou Dispensadas”, selecionar “2023” e clicar em “Entrar”, acessar em “R$” em “Quotas de Fundo Imobiliário", clicar em
“BTG Pactual LOGCP Fundo de Investimento Imobiliário – FII” e, então, localizar, então, localizar o “Prospecto Definitivo” ou “Anúncio de Início” ou “Anúncio de Encerramento”
ou a opção desejada);
B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCÃO

http://www.b3.com.br (neste website e clicar em “Produtos e Serviços”, depois clicar “Solução para Emissores”, depois clicar em “Ofertas Públicas”, depois clicar em “Oferta
em Andamento”, depois clicar em “Fundos”, e depois selecionar “BTG Pactual LOGCP Fundo de Investimento Imobiliário – FII” e, então, localizar o “Prospecto Definitivo” ou
“Anúncio de Início” ou “Anúncio de Encerramento” ou a opção desejada); e
FUNDOS.NET
https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/abrirGerenciadorDocumentosCVM?cnpjFundo=50479122000180 (na página principal, clicar em “Regulados”, clicar em
“Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)”, “Fundos de Investimento” clicar em “Consulta a informações de fundos”, em seguida em “fundos de investimento
registrados”, buscar por e acessar “ BTG Pactual LOGCP Fundo de Investimento Imobiliário – FII”. Selecione “aqui” para acesso ao sistema Fundos.NET, e, então, localizar o
“Prospecto Definitivo” ou “Anúncio de Início” ou “Anúncio de Encerramento” ou a opção desejada);
29
Fatores de Risco
Antes de tomar uma decisão de investimento de recursos no Fundo, os potenciais Investidores devem, impactar negativamente na rentabilidade do Fundo, exceto em relação às aplicações financeiras referentes a
considerando sua própria situação financeira, seus objetivos de investimento e o seu perfil de risco, avaliar, letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário e cotas de fundos de
cuidadosamente, todas as informações disponíveis neste Prospecto e no Regulamento e, em particular, investimento imobiliário admitidas exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão
aquelas relativas à política de investimento e composição da carteira do Fundo, e aos fatores de risco organizado, nos termos da legislação tributária, podendo tal imposto ser compensado com aquele retido na
descritos a seguir, relativos ao Fundo. fonte pelo Fundo quando da distribuição de rendimentos e ganhos de capital aos cotistas.
Para os fins desta seção, exceto se expressamente indicado de maneira diversa ou se o contexto assim o Ainda de acordo com a Lei nº 9.779/1999, os rendimentos e os ganhos de capital auferidos quando
exigir, a menção ao fato de que um risco, incerteza ou problema poderá causar ou ter ou causará ou terá distribuídos aos cotistas são tributados na fonte pela alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de
“efeito adverso” ou “efeito negativo” para o Fundo, ou expressões similares, significa que tal risco, incerteza acordo com o artigo 3º, parágrafo único, inciso II, da Lei nº 11.033/2004, alterada pela Lei nº 11.196, de 21
ou problema poderá ou poderia causar efeito adverso relevante nos negócios, na situação financeira, nos de novembro de 2005, haverá isenção do Imposto de Renda Retido na Fonte e na Declaração de Ajuste Anual
resultados operacionais, no fluxo de caixa, na liquidez e/ou nos negócios atuais e futuros do Fundo, bem das Pessoas Físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física, desde que
como no preço das Cotas. Expressões similares incluídas nesta seção devem ser compreendidas nesse observados, cumulativamente, os seguintes requisitos: (i) o Cotista pessoa física não seja titular de montante
contexto. igual ou superior a 10% (dez por cento) das cotas do Fundo; (ii) as respectivas cotas não atribuírem direitos a
rendimentos superiores a 10% do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (iii) o Fundo possua, no
RECOMENDA-SE AOS INVESTIDORES INTERESSADOS QUE CONTATEM SEUS CONSULTORES JURÍDICOS E mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas; e (iv) as cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de
FINANCEIROS ANTES DE INVESTIR NAS COTAS. valores ou mercado de balcão organizado. Dessa forma, caso seja realizada uma distribuição de rendimentos
pelo Fundo em qualquer momento em que tais requisitos não tenham sido atendidos, os Cotistas estarão
sujeitos à tributação a eles aplicável, na forma da legislação em vigor.
Fatores de Risco Relacionados à Oferta e ao Fundo
Adicionalmente, caso ocorra alteração na legislação que resulte em revogação ou restrição à referida
Risco Tributário isenção, os rendimentos e os ganhos de capital auferidos poderão vir a ser tributados no momento de sua
distribuição aos Cotistas, ainda que a apuração de resultados pelo Fundo tenha ocorrido anteriormente à
A Lei nº 9.779/1999, estabelece que os fundos de investimento imobiliário devem distribuir, pelo menos, mudança na legislação.
95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos aos seus cotistas, apurados segundo o regime de caixa,
com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e em 31 de dezembro de cada ano. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, extinção de
benefício fiscal, majoração de alíquotas, interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de
Nos termos da mesma lei, o fundo que aplicar recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos
incorporador, construtor ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele recolhimentos não previstos inicialmente, o que pode afetar de forma negativa o patrimônio do Fundo e a
relacionadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo fundo, sujeita-se à rentabilidade das cotas e dos Cotistas.
tributação aplicável às pessoas jurídicas para fins de incidência da tributação corporativa cabível (IRPJ,
Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido - CSLL, Contribuição ao Programa de Integração Social - PIS e Fundo e a rentabilidade das cotas e dos Cotistas.
Contribuição ao Financiamento da Seguridade Social - COFINS).
Escala Qualitativa de Risco: Maior
Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo Fundo em aplicações financeiras de renda fixa e renda
variável sujeitam-se à incidência do IR Retido na Fonte de acordo com as mesmas normas aplicáveis às
aplicações financeiras de pessoas jurídicas (tributação regressiva de 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco Indisponibilidade de negociação das Cotas no mercado secundário até o encerramento da Oferta e a
décimos por cento) a 15,0% (quinze por cento), dependendo do prazo do investimento) e tal fato poderá divulgação ao mercado de fato relevante sobre a liberação das Cotas para negociação no mercado
secundário
30
Fatores de Risco
As Cotas somente poderão ser negociadas após a divulgação do Anúncio de Encerramento, da divulgação da poderão encontrar dificuldades para vender os Ativos recebidos quando da liquidação do Fundo, o que
distribuição de rendimento pro rata, caso aplicável, e da obtenção de autorização da B3 para o início da poderá afetar seus rendimentos.
negociação das Cotas, conforme procedimentos estabelecidos pela B3 e a divulgação ao mercado de fato
relevante sobre a liberação das Cotas para negociação no mercado secundário. Nesse sentido, as Cotas do Escala Qualitativa de Risco: Maior
Fundo não estarão disponíveis para negociação no mercado secundário logo após o encerramento da Oferta
uma vez que determinados procedimentos operacionais e sistêmicos a serem adotados devem ser
implementados e divulgados ao mercado antes da efetiva liberação das Cotas para negociação no mercado Riscos de Mercado
secundário. Dessa forma que cada Investidor deverá considerar essa indisponibilidade de negociação
temporária das Cotas no mercado secundário como fator que poderá afetar suas decisões de investimento. Os valores dos Ativos integrantes da carteira são suscetíveis às oscilações decorrentes das flutuações de
preços e cotações de mercado, bem como das taxas de juros e dos resultados de seus emissores. Nos casos
Adicionalmente, nos termos do artigo 86, inciso III, da Resolução CVM 160, a revenda somente pode ser em que houver queda do valor destes ativos, o Patrimônio Líquido do Fundo poderá ser afetado
destinada ao público investidor em geral após decorridos 6 (seis) meses da data de encerramento da Oferta. negativamente e, consequentemente, os rendimentos dos cotistas.
Escala Qualitativa de Risco: Maior Adicionalmente, a carteira do Fundo poderá vir a ter Ativos com baixa ou nenhuma liquidez, hipótese na qual
o impacto dos riscos de mercado em relação a tais ativos pode não ser capturada pelos mecanismos
convencionalmente utilizados para fins de precificação dos ativos integrantes da carteira do Fundo, estando
Liquidez Reduzida das Cotas tais ativos sujeitos a movimentações pontuais atípicas e imprevisíveis que podem impactar negativamente o
preço dos ativos na carteira do Fundo.
O mercado secundário existente no Brasil para negociação de cotas de fundos de investimento imobiliário
apresenta baixa liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá no futuro um mercado para negociação Escala Qualitativa de Risco: Maior
das Cotas que permita aos Cotistas sua alienação, caso estes decidam pelo desinvestimento. Dessa forma, os
Cotistas podem ter dificuldade em realizar a venda das suas Cotas no mercado secundário, ou obter preços
reduzidos na venda das Cotas, bem como em obter o registro para uma oferta secundária de suas Cotas Valor de Mercado das Cotas
junto à CVM. Além disso, durante o período entre a data de determinação do beneficiário da distribuição de
rendimentos, da distribuição adicional de rendimentos ou da amortização de principal e a data do efetivo As cotas de emissão do Fundo serão admitidas a negociação em mercado de bolsa administrado pela B3. O
pagamento, o valor obtido pelo Cotista em caso de negociação das Cotas no mercado secundário poderá ser preço de negociação das cotas depende do valor pelo qual os investidores estão dispostos a vender e
afetado, o que poderá prejudicar seus rendimentos. comprar as cotas de emissão do Fundo, que pode levar em consideração elementos decisões que são alheios
ao controle da Administradora ou do Gestor. Adicionalmente, o preço de negociação pode não guardar
Adicionalmente, determinados Ativos do Fundo podem passar por períodos de dificuldade de execução de qualquer vínculo com a forma de precificação dos Outros Ativos integrantes da carteira do Fundo, cujo
ordens de compra e venda, ocasionados por baixas ou demanda e negociabilidade inexistentes. Nestas procedimento de cálculo será realizado de acordo com o manual de precificação adotado pelo Custodiante,
condições, a Administradora poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar tais Ativos pelo preço e no o que poderá resultar em perdas para o Fundo e para os Cotistas.
momento desejados e, consequentemente, o Fundo poderá enfrentar problemas de liquidez.
Adicionalmente, a variação negativa dos Ativos poderá impactar o patrimônio líquido do Fundo. Na hipótese Escala Qualitativa de Risco: Maior
de o patrimônio líquido do Fundo ficar negativo, os Cotistas podem ser chamados a aportar recursos
adicionais no Fundo. Além disso, há algumas hipóteses em que a assembleia geral de Cotistas poderá optar Fatores Macroeconômicos Relevantes
pela liquidação do Fundo e outras hipóteses em que o resgate das Cotas poderá ser realizado mediante a
entrega aos Cotistas dos Ativos integrantes da carteira do Fundo. Em ambas as situações, os Cotistas
31
Fatores de Risco
O Fundo está sujeito, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados de títulos e valores superiores àquelas que ocorreriam se tais instrumentos não fossem utilizados. A contratação deste tipo de
mobiliários, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e operação não deve ser entendida como uma garantia do Fundo, da Administradora, da BTG Gestora, de
internacionais. Variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Crédito – FGC de remuneração das Cotas do
ou situações especiais de mercado, ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que Fundo. Ainda que exclusivamente para fins de proteção patrimonial e com exposição máxima limitada ao
modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais valor do Patrimônio Líquido do Fundo, a contratação de operações com derivativos poderá resultar em
brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças perdas para o Fundo e para os Cotistas.
legislativas, as quais poderão resultar em perdas para os Cotistas. Não será devido pelo Fundo ou por
qualquer pessoa, incluindo a Administradora, a BTG Gestora e a Instituição Escrituradora, qualquer Escala Qualitativa de Risco: Maior
indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza, caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo
resultante de quaisquer de tais eventos.
Riscos Relativos ao Setor de Securitização Imobiliária e às Companhias Securitizadoras
Os CRI adquiridos e que eventualmente vierem a ser adquiridos pelo Fundo poderão vir a ser negociados
com base em registro provisório concedido pela CVM. Caso determinado registro definitivo não venha a ser
Riscos Institucionais concedido pela CVM, a emissora de tais CRI deverá resgatá-los antecipadamente. Caso a emissora já tenha
utilizado os valores decorrentes da integralização dos CRI, ela poderá não ter disponibilidade imediata de
O Governo Federal pode intervir na economia do país e realizar modificações significativas em suas políticas recursos para resgatar antecipadamente os CRI.
e normas, causando impactos sobre os mais diversos setores e segmentos da economia do país. As
atividades do Fundo, sua situação financeira e resultados poderão ser prejudicados de maneira relevante por Conforme previsto no parágrafo único do artigo 27 da Medida Provisória nº 1.103, de 15 de março de 2022,
modificações nas políticas ou normas que envolvam, por exemplo, as taxas de juros, controles cambiais e a totalidade do patrimônio da companhia securitizadora responderá pelos prejuízos que esta causar por
restrições a remessas para o exterior; flutuações cambiais; inflação; liquidez dos mercados financeiro e de descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou administração temerária ou, ainda,
capitais domésticos; política fiscal; instabilidade social e política; alterações regulatórias; e outros por desvio da finalidade dos patrimônios separados. Em tais hipóteses, o patrimônio da emissora poderá ser
acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no brasil ou que o afetem. Em um insuficiente para quitar as obrigações da emissora perante os respectivos Titulares de CRI.
cenário de aumento da taxa de juros, por exemplo, os preços dos imóveis podem ser negativamente
impactados em função da correlação existente entre a taxa de juros básica da economia e a taxa de
desconto utilizada na avaliação de imóveis. Nesse cenário, efeitos adversos relacionados aos fatores Adicionalmente, a Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, em seu artigo 76, estabelece que
mencionados podem impactar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de “as normas que estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa física ou
negociação das Cotas. jurídica não produzem efeitos em relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em
especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos”.
Em seu parágrafo único prevê, ainda, que “desta forma permanecem respondendo pelos débitos ali
referidos a totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo, seu espólio ou sua massa falida, inclusive os
Riscos do Uso de Derivativos que tenham sido objeto de separação ou afetação”.
Os Outros Ativos a serem adquiridos pelo Fundo são contratados a taxas pré-fixadas ou pós-fixadas, Caso prevaleça o entendimento previsto no dispositivo acima citado, os credores de débitos de natureza
contendo condições distintas de pré-pagamento. O Fundo tem a possibilidade de utilizar instrumentos fiscal, previdenciária ou trabalhista da companhia securitizadora poderão concorrer com os titulares dos CRI
derivativos para minimizar eventuais impactos resultantes deste descasamento, mas a contratação, pelo no recebimento dos créditos imobiliários que compõem o lastro dos CRI em caso de falência.
Fundo, de instrumentos derivativos poderá acarretar oscilações negativas no valor de seu patrimônio líquido
32
Fatores de Risco
Portanto, caso a securitizadora não honre suas obrigações fiscais, previdenciárias ou trabalhistas, os créditos concretizada. Caso a Participação Limite não venha a ser detida pela Log, o Fundo poderá captar recursos em
imobiliários que servem de lastro à emissão dos CRI e demais ativos integrantes dos respectivos patrimônios montante inferior aos previstos no âmbito da Oferta, que pode impactar a liquidez da negociacao das Cotas
separados poderão vir a ser acessados para a liquidação de tais passivos, afetando a capacidade da no secundário e, portanto, afetar adversamente a rentabilidade do Fundo e dos cotistas.
securitizadora de honrar suas obrigações decorrentes dos CRI e, consequentemente, o respectivo Ativo
integrante do patrimônio do fundo, o que pode afetar de forma negativa o patrimônio do Fundo e a Escala Qualitativa de Risco: Maior
rentabilidade das cotas e dos Cotistas.
Riscos Relacionados a Passivos Contingentes ou Não Identificados
Adicionalmente, o setor imobiliário brasileiro está sujeito a uma extensa regulamentação expedida por
diversas autoridades federais, estaduais e municipais, e existe a possibilidade de as leis de zoneamento
urbano serem alteradas após a aquisição de um imóvel, o que poderá acarretar empecilhos e/ou alterações Faz parte da Política de Investimento a aquisição, direta ou indiretamente, de imóveis comerciais. No
no imóvel, cujos custos deverão ser arcados pelo Fundo. Nessa hipótese, os Resultados do Fundo poderão processo de aquisição de tais Ativos-Alvo, há risco de não serem identificados em auditoria todos os passivos
ser impactados adversamente e, por conseguinte, a rentabilidade dos Cotistas. ou riscos atrelados a tais Ativos-Alvo, bem como o risco de materialização de passivos identificados, inclusive
em ordem de grandeza superior àquela identificada. Adicionalmente, a Administradora e a BTG Gestora
assumiram recentemente a administração e gestão, respectivamente, do Fundo. De tal modo é possível que
Escala Qualitativa de Risco: Maior determinados riscos ou passivos não tenham sido identificados ou contingenciados pela Administradora e
pelo Gestor. Caso esses riscos ou passivos contingentes ou não identificados venham a se materializar,
Risco de não recebimento da Rentabilidade Mínima Garantida pelos Cotistas do Fundo em função (i) da inclusive de forma mais severa do que a vislumbrada, o investimento em tais Ativos-Alvo poderá ser
negociação de suas cotas no mercado secundário; e (ii) da outorga da Rentabilidade Mínima Garantida adversamente afetado e, consequentemente, a rentabilidade do Fundo e dos Cotistas.
exclusivamente durante o Período Garantido
Exclusivamente durante o Período Garantido, o montante equivalente ao Montante Garantido da
Rentabilidade Mínima Garantida, será distribuído aos cotistas do Fundo, a exclusivo critério do Gestor, Riscos Relacionados ao Investimento em Valores Mobiliários
respeitadas as regras de distibuição de resultados previstas no Regulamento do Fundo, observado que (i) em
qualquer período que não durante o Período Garantido, o cotista do Fundo não contará com a Rentabilidade
Mínima Garantida; e (ii) considerando a discricionariedade do Gestor na distribuição do Montante Garantido O investimento nas Cotas é uma aplicação em valores mobiliários, o que pressupõe que a rentabilidade do
em benefício dos cotistas do Fundo, durante o Período Garantido, o cotista do Fundo pode vir a não receber Cotista dependerá da valorização e dos rendimentos a serem pagos pelos Ativos. No caso em questão, os
a Rentabilidade Mínima Garantida em função de negociação de suas cotas no mercado secundário. O não rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas dependerão, principalmente, dos resultados obtidos pelo
recebimento pelo cotista do Fundo da Rentabilidade Mínima Garantida poderá afetar negativamente a Fundo da exploração dos Ativos em que o Fundo venha a investir.
rentabilidade dos Cotistas e o valor de negociação das Cotas do Fundo.
Riscos do Prazo de Vencimento dos Outros Ativos
O Compromisso de Investimento está sujeito ao implemento de determinadas condições precedentes e
suspensivas e poderá não ser concretizado Os Outros Ativos objeto de investimento pelo Fundo são preponderantemente aplicações de médio e longo
prazo, que possuem baixa ou nenhuma liquidez no mercado secundário e o cálculo de seu valor de face para
A consumação da Participação Limite que a LOG pode vir a deter no Fundo, conforme disposto no os fins da contabilidade do Fundo é realizado via marcação a mercado. Neste mesmo sentido, os Outros
Compromisso de Investimento, está sujeita ao implemento de determinadas condições precedentes e Ativos que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo têm seu valor calculado por meio da marcação a
suspensivas, incluindo, sem limitacao, a liquidação da presente Oferta e, portanto, pode vir a não ser mercado.
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Fatores de Risco
Desta forma, a realização da marcação a mercado dos Outros Ativos do Fundo, visando ao cálculo do crédito de seus emissores e contrapartes, isto é, atraso e não recebimento dos juros e do principal desses
patrimônio líquido deste, pode causar oscilações negativas no valor das Cotas, cujo cálculo é realizado ativos e modalidades operacionais. Caso ocorram esses eventos, o Fundo poderá: (i) ter reduzida a sua
mediante a divisão do patrimônio líquido do Fundo pela quantidade de Cotas emitidas até então. rentabilidade; (ii) sofrer perdas financeiras até o limite das operações contratadas e não liquidadas; e/ou (iii)
ter de provisionar desvalorização de ativos, o que afetará o preço de negociação de suas Cotas e poderá
Assim, mesmo nas hipóteses de os Outros Ativos não sofrerem nenhum evento de não pagamento de juros e resultar em perdas para o Fundo e para os Cotistas.
principal, ao longo do Prazo de Duração do Fundo as Cotas do Fundo poderão sofrer oscilações negativas de
preço, independentemente de outros fatores, o que pode impactar negativamente a negociação das Cotas Escala Qualitativa de Risco: Maior
pelo Investidor que optar pelo desinvestimento e, consequentemente, prejudicar a rentabilidade do Fundo e
dos Cotistas. Risco de Execução das Garantias Atreladas aos CRI
Escala Qualitativa de Risco: Maior O investimento em CRI inclui uma série de riscos, dentre estes, o risco de inadimplemento e consequente
execução das garantias outorgadas à respectiva operação e os riscos inerentes à eventual existência de bens
Risco de Crédito imóveis na composição da carteira Fundo, podendo, nesta hipótese, a rentabilidade do Fundo ser afetada e,
consequentemente, dos Cotistas.
Consiste no risco de os devedores de direitos creditórios emergentes dos ativos integrantes da carteira do
Fundo e os emissores de títulos de renda fixa que eventualmente integrem a carteira do Fundo não Em um eventual processo de execução das garantias dos CRI, poderá haver a necessidade de contratação de
cumprirem suas obrigações de pagar tanto o principal como os respectivos juros de suas operações para consultores, dentre outros custos, que deverão ser suportados pelo Fundo, na qualidade de investidor dos
com o Fundo. Ocorrendo tais hipóteses, o Patrimônio Líquido poderá ser afetado negativamente e, CRI. Adicionalmente, a garantia outorgada em favor dos CRI pode não ter valor suficiente para suportar as
consequentemente, os rendimentos dos Cotistas. obrigações financeiras atreladas a tal CRI.
Os títulos públicos e/ou privados de dívida que poderão compor a carteira do Fundo estão sujeitos à Desta forma, uma série de eventos relacionados à execução de garantias dos CRI poderá afetar
capacidade dos seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do investimento no Fundo.
dívidas. Eventos que afetam as condições financeiras dos emissores dos títulos, bem como alterações nas
condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento podem Escala Qualitativa de Risco: Maior
trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos ativos desses emissores, bem como pode
resultar na necessidade de o cotista ter que aportar recursos para arcar com os compromissos, caso a
capacidade dos devedores em realizar tais pagamentos seja frustrada acarretando inadimplemento. Além Risco Inerente à Titularidade de Imóveis em Razão da Execução de Garantias
disso, mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas,
poderão trazer impactos nos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez. Caso o Fundo venha a deter imóveis em decorrência de eventual processo de execução ou excussão das
garantias dos Ativos, o Fundo e os Cotistas estarão sujeitos aos fatores de risco tradicionalmente atrelados à
Adicionalmente, o Fundo estará exposto aos riscos de crédito dos locatários dos contratos de locação ou titularidade de bens imobiliários, em razão de sua localização, destinação, uso e estrutura, incluindo, mas
arrendamento dos imóveis que componham a carteira do Fundo. Encerrado cada contrato de locação ou não se limitando: risco de desapropriação; risco de sinistro e de inexistência ou insuficiência de seguro; risco
arrendamento, a performance dos investimentos do Fundo estará sujeita aos riscos inerentes à demanda de outras restrições de utilização de imóvel pelo poder público; risco de contingências ambientais; e risco de
por locação dos imóveis. A Administradora e o Gestor não são responsáveis pela solvência dos locatários e desastres naturais e sinistro, o que poderá comprometer os rendimentos do Fundo e, consequentemente,
arrendatários dos Imóveis, tampouco por eventuais variações na performance do Fundo decorrentes dos dos Cotistas.
riscos de crédito acima apontados. Adicionalmente, os Outros Ativos do Fundo estão sujeitos ao risco de
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Fatores de Risco
Desta forma, a realização da marcação a mercado dos Outros Ativos do Fundo, visando ao cálculo do crédito de seus emissores e contrapartes, isto é, atraso e não recebimento dos juros e do principal desses
patrimônio líquido deste, pode causar oscilações negativas no valor das Cotas, cujo cálculo é realizado ativos e modalidades operacionais. Caso ocorram esses eventos, o Fundo poderá: (i) ter reduzida a sua
mediante a divisão do patrimônio líquido do Fundo pela quantidade de Cotas emitidas até então. rentabilidade; (ii) sofrer perdas financeiras até o limite das operações contratadas e não liquidadas; e/ou (iii)
ter de provisionar desvalorização de ativos, o que afetará o preço de negociação de suas Cotas e poderá
Assim, mesmo nas hipóteses de os Outros Ativos não sofrerem nenhum evento de não pagamento de juros e resultar em perdas para o Fundo e para os Cotistas.
principal, ao longo do Prazo de Duração do Fundo as Cotas do Fundo poderão sofrer oscilações negativas de
preço, independentemente de outros fatores, o que pode impactar negativamente a negociação das Cotas Escala Qualitativa de Risco: Maior
pelo Investidor que optar pelo desinvestimento e, consequentemente, prejudicar a rentabilidade do Fundo e
dos Cotistas. Risco de Execução das Garantias Atreladas aos CRI
Escala Qualitativa de Risco: Maior O investimento em CRI inclui uma série de riscos, dentre estes, o risco de inadimplemento e consequente
execução das garantias outorgadas à respectiva operação e os riscos inerentes à eventual existência de bens
Risco de Crédito imóveis na composição da carteira Fundo, podendo, nesta hipótese, a rentabilidade do Fundo ser afetada e,
consequentemente, dos Cotistas.
Consiste no risco de os devedores de direitos creditórios emergentes dos ativos integrantes da carteira do
Fundo e os emissores de títulos de renda fixa que eventualmente integrem a carteira do Fundo não Em um eventual processo de execução das garantias dos CRI, poderá haver a necessidade de contratação de
cumprirem suas obrigações de pagar tanto o principal como os respectivos juros de suas operações para consultores, dentre outros custos, que deverão ser suportados pelo Fundo, na qualidade de investidor dos
com o Fundo. Ocorrendo tais hipóteses, o Patrimônio Líquido poderá ser afetado negativamente e, CRI. Adicionalmente, a garantia outorgada em favor dos CRI pode não ter valor suficiente para suportar as
consequentemente, os rendimentos dos Cotistas. obrigações financeiras atreladas a tal CRI.
Os títulos públicos e/ou privados de dívida que poderão compor a carteira do Fundo estão sujeitos à Desta forma, uma série de eventos relacionados à execução de garantias dos CRI poderá afetar
capacidade dos seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do investimento no Fundo.
dívidas. Eventos que afetam as condições financeiras dos emissores dos títulos, bem como alterações nas
condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento podem Escala Qualitativa de Risco: Maior
trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos ativos desses emissores, bem como pode
resultar na necessidade de o cotista ter que aportar recursos para arcar com os compromissos, caso a
capacidade dos devedores em realizar tais pagamentos seja frustrada acarretando inadimplemento. Além Risco Inerente à Titularidade de Imóveis em Razão da Execução de Garantias
disso, mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas,
poderão trazer impactos nos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez. Caso o Fundo venha a deter imóveis em decorrência de eventual processo de execução ou excussão das
garantias dos Ativos, o Fundo e os Cotistas estarão sujeitos aos fatores de risco tradicionalmente atrelados à
Adicionalmente, o Fundo estará exposto aos riscos de crédito dos locatários dos contratos de locação ou titularidade de bens imobiliários, em razão de sua localização, destinação, uso e estrutura, incluindo, mas
arrendamento dos imóveis que componham a carteira do Fundo. Encerrado cada contrato de locação ou não se limitando: risco de desapropriação; risco de sinistro e de inexistência ou insuficiência de seguro; risco
arrendamento, a performance dos investimentos do Fundo estará sujeita aos riscos inerentes à demanda de outras restrições de utilização de imóvel pelo poder público; risco de contingências ambientais; e risco de
por locação dos imóveis. A Administradora e o Gestor não são responsáveis pela solvência dos locatários e desastres naturais e sinistro, o que poderá comprometer os rendimentos do Fundo e, consequentemente,
arrendatários dos Imóveis, tampouco por eventuais variações na performance do Fundo decorrentes dos dos Cotistas.
riscos de crédito acima apontados. Adicionalmente, os Outros Ativos do Fundo estão sujeitos ao risco de
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Fatores de Risco
Escala Qualitativa de Risco: Maior tributária, eliminando a isenção acima referida, bem como criando ou elevando alíquotas do IR incidente
sobre os CRI, as LCI, as LH e as LGI, ou ainda a criação de novos tributos aplicáveis aos CRI, às LCI, às LH e às
Cobrança dos Ativos, Possibilidade de Aporte Adicional pelos Cotistas e Possibilidade de Perda do Capital LGI, poderão afetar negativamente a rentabilidade do fundo.
Investido
Os custos incorridos com os procedimentos necessários à cobrança dos Ativos integrantes da carteira do
Fundo e à salvaguarda dos direitos, interesses e prerrogativas dos Cotistas são de responsabilidade do Risco de o Fundo não captar a totalidade dos recursos previstos no Valor Total da Emissão
Fundo, devendo ser suportados até o limite total de seu patrimônio líquido, sempre observado o que vier a
ser deliberado pelos Cotistas reunidos em assembleia geral de Cotistas. O Fundo somente poderá adotar Existe a possibilidade de que, ao final do prazo de distribuição, não sejam subscritas todas as Cotas da
e/ou manter os procedimentos judiciais ou extrajudiciais de cobrança de tais ativos, uma vez ultrapassado o respectiva emissão realizada pelo Fundo, o que, consequentemente, fará com que o Fundo detenha um
limite de seu patrimônio líquido, caso os titulares das Cotas aportem os valores adicionais necessários para a patrimônio menor que o estimado, desde que atingido o Montante Mínimo. Tal fato pode reduzir a
sua adoção e/ou manutenção. Dessa forma, havendo necessidade de cobrança judicial ou extrajudicial dos capacidade do Fundo diversificar sua carteira e praticar a Política de Investimento nas melhores condições
Ativos, os Cotistas poderão ser chamados a deliberar acerca de aportes de recursos adicionais ao Fundo, disponíveis.
para assegurar a adoção e manutenção das medidas cabíveis para a salvaguarda de seus interesses.
Nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pela Administradora antes do
recebimento integral de referidos aportes e da assunção pelos Cotistas do compromisso de prover os Escala Qualitativa de Risco: Maior
recursos necessários ao pagamento da verba de sucumbência a que o Fundo venha a ser eventualmente
condenado. A Administradora e a BTG Gestora e/ou qualquer de suas afiliadas não são responsáveis, em Riscos de flutuações no valor de imóveis que integram e venham a integrar o patrimônio do Fundo
conjunto ou isoladamente, pela não adoção ou manutenção dos referidos procedimentos e por eventuais
danos ou prejuízos, de qualquer natureza, sofridos pelo Fundo e pelos Cotistas em decorrência da não O valor de imóveis que integram e venham a integrar a carteira do Fundo pode aumentar ou diminuir de
propositura (ou prosseguimento) de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e eventuais avaliações realizadas em
direitos, garantias e prerrogativas do Fundo, caso os Cotistas deixem de aportar os recursos necessários para cumprimento a regulamentação aplicável. Em caso de queda do valor de tais imóveis, os ganhos do Fundo
tanto. Consequentemente, o Fundo poderá não dispor de recursos suficientes para efetuar a amortização e, decorrentes de eventual alienação destes imóveis, bem como o preço de negociação das Cotas no mercado
conforme o caso, o resgate, em moeda corrente nacional, de suas Cotas, havendo, portanto, a possibilidade secundário poderão ser afetados o que poderá comprometer os rendimentos do Fundo e,
de os Cotistas até mesmo perderem, total ou parcialmente, o respectivo capital investido. consequentemente, dos Cotistas.
Escala Qualitativa de Risco: Maior Escala Qualitativa de Risco: Maior
Riscos Relativos aos CRI, às LCI, às LH e às LGI Riscos Relativos às Receitas Projetadas e às Despesas Mais Relevantes
O governo federal com frequência altera a legislação tributária sobre investimentos financeiros. Atualmente, O Fundo pode investir em imóveis de forma indireta, por meio das cotas de fundos de investimento por ele
por exemplo, pessoas físicas são isentas do pagamento de imposto de renda sobre rendimentos decorrentes adquiridas. É frequente que a documentação dos fundos investidos apresente laudos de avaliação e estudos
de investimentos em CRI, LCI, LH e LCI. Alterações futuras na legislação tributária poderão eventualmente de viabilidade econômico-financeira em relação aos imóveis nos quais invistam. Os principais riscos relativos
reduzir a rentabilidade dos CRI, das LCI, das LH e das LGI para os seus detentores. Por força da Lei nº 12.024, às receitas projetadas e às despesas relevantes apresentadas nos estudos de viabilidade econômico-
os rendimentos advindos dos CRI, das LCI e das LH auferidos pelos fundos de investimento imobiliário que financeira que integram os laudos de avaliações desses Imóveis e a possibilidade dos valores estimados não
atendam a determinados requisitos são isentos do imposto de renda. Eventuais alterações na legislação se concretizarem são:
36
Fatores de Risco
Quanto à receita de locação dos Imóveis. As projeções de receitas constantes das análises de viabilidade 3 deste Prospecto, dependerá da captação do Valor Total da Emissão.
geralmente são feitas com base nos contratos de locação celebrados pelo empreendedor (ou pelo Fundo) e
os locatários. Há, entretanto, a possibilidade de tais receitas não se concretizarem no caso de inadimplência Escala Qualitativa de Risco: Maior
dos locatários no que se refere ao efetivo cumprimento das obrigações dos locatários nos termos do
contrato de locação. O não pagamento de um aluguel implica em não recebimento de parte da receita pelo
Fundo. Na hipótese de inadimplemento, o rendimento distribuído aos Cotistas no período seria reduzido. Risco de exercício do direito de preferência dos locatários e co-proprietários na aquisição dos Ativos-Alvo
Quanto às alterações no valor do aluguel originalmente acordado. As projeções de receitas geralmente são Os Ativos-Alvo atualmente se encontram locados e, por esse motivo, por força da legislação aplicável, os
feitas com base nos contratos de locações já celebrados, para 10 (dez) anos. Existe, ainda, a possibilidade de seus locatários detêm o direito de preferência na aquisição de determinadas participações societárias e/ou
tais receitas não se concretizarem na íntegra no caso de realização de ação revisional, conforme previsto na unidades dos Ativos-Alvo. Assim, os locatários e co-proprietários serão notificados sobre a aquisição dos
legislação aplicável, o que provocaria alterações nos valores originalmente acordados. Ativos-Alvo pelo Fundo, tendo determinado prazo para se manifestarem sobre o interesse em exercer o
direito de preferência. Para além da possibilidade de questionamento judicial envolvendo o exercício do
direito de preferência, caso algum dos locatários ou co-proprietários exerça o direito de preferência e
Importante ainda destacar que, conforme dispõe o artigo 51 da Lei nº 8.245 (“Lei de Locações”), “nas adquira a totalidade dos Imóveis, esses deixarão de ser objeto de aquisição pelo Fundo. Caso não seja
locações de imóveis destinados ao comércio, o locatário terá direito à renovação do contrato, por igual adquirida a totalidade dos Ativos-Alvo pelo Fundo, os recursos integralizados pelos Investidores no âmbito
prazo, desde que, cumulativamente: I – o contrato a renovar tenha sido celebrado por escrito e com prazo da Oferta serão aplicados pelo Gestor em Outros Ativos, o que poderá impactar negativamente a
determinado; II – o prazo mínimo do contrato a renovar ou a soma dos prazos ininterruptos dos contratos rentabilidade do Fundo e dos Cotistas. O Fundo poderá não encontrar outros ativos disponíveis no mercado
escritos seja de cinco anos; III – o locatário esteja explorando seu comércio, no mesmo ramo, pelo prazo que possua características semelhantes aos Ativos-Alvo ou, ainda, com condições comerciais tais quais as
mínimo e ininterrupto de três anos”. Com isso, mesmo que, findo o prazo da locação, não seja de interesse obtidas na negociação dos Ativos-Alvo, o que poderá prejudicar a rentabilidade do Fundo e dos Cotistas.
do Fundo proceder à renovação do contrato, o locatário terá direito à renovação do contrato por igual
período.
Além disso, não havendo acordo entre locador e locatário sobre o valor da locação após três anos de
vigência do contrato ou de acordo anterior, poderá ser pedida a revisão judicial do aluguel a fim de ajustálo Risco da Distribuição Parcial e de Não Colocação do Montante Mínimo
ao preço do mercado. Com isso, o valor da locação poderá variar conforme as condições de mercado
vigentes à época da ação revisional o que pode afetar de forma negativa o patrimônio do Fundo e a A Oferta será cancelada caso não sejam subscritas Cotas em quantidade equivalente ao Montante Mínimo à
rentabilidade das cotas e dos Cotistas. Captação Mínima. Na ocorrência desta hipótese, a Administradora deverá imediatamente fazer o rateio
entre os subscritores dos recursos financeiros recebidos, nas proporções das Cotas integralizadas e
Escala Qualitativa de Risco: Maior acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo nos investimentos temporários,
nos termos do artigo 11, §2º e §3º da Instrução CVM 471. Adicionalmente, caso seja atingido o Montante
Mínimo, mas não seja atingido o Valor Total da Emissão, o Fundo terá menos recursos para investir em
Risco da Não aquisição dos Ativos-Alvo da Oferta Ativos Imobliários e Outros Ativos, podendo impactar negativamente na rentabilidade das Cotas e dos
Cotistas.
Não há como garantir que o Fundo irá comprar todos os Ativos-Alvo da Oferta, que dependerá da conclusão
satisfatória das negociações definitivas dos termos e condições com os respectivos vendedores dos Ativos- Ainda, em caso de Distribuição Parcial, a quantidade de Cotas distribuídas será equivalente ao Montante
Alvo da Oferta, sem prejuízo da conclusão satisfatória da auditoria dos Ativos-Alvo da Oferta. A incapacidade Mínimo, ou seja, existirão menos Cotas do Fundo em negociação no mercado secundário, ocasião em que a
de aquisição dos Ativos-Alvo da Oferta em parte ou no todo nos termos do Estudo de Viabilidade constante liquidez das Cotas do Fundo será reduzida podendo impactar negativamente na rentabilidade dos Cotistas.
deste Prospecto, poderá prejudicar a rentabilidade do Fundo. Adicionalmente, a capacidade do Fundo para
adquirir a totalidade dos Ativos Imobiliários na forma descrita na Seção “Destinação dos Recursos” na página
37
Fatores de Risco
Escala Qualitativa de Risco: Maior Risco de Inexistência de Operações de Mercado Equivalentes para fins de Determinação do Ágio e/ou
Deságio Aplicável ao Preço de Aquisição
Risco de não Concretização da Oferta das Cotas da Primeira Emissão (e de Eventuais Novas Ofertas de Cotas
Subsequentes) e de Cancelamento das Ordens de Subscrição Condicionadas e do Investimento por Pessoas Não é possível assegurar que quando da aquisição de determinado ativo existam operações semelhantes no
Vinculadas mercado com base nas quais a BTG Gestora possa determinar o ágio e/ou deságio aplicável ao preço de
aquisição. Neste caso, a BTG Gestora deverá utilizar-se do critério que julgar mais adequado ao caso em
No âmbito da presente Emissão (e de eventuais novas ofertas de cotas subsequentes), existe a possibilidade questão, podendo não ter parâmetros que lhe permitam aferição do preço mais adequado. Não há como
de liquidação do Fundo caso não seja subscrito o montante de cotas equivalente ao patrimônio mínimo garantir que o preço a ser pago seja adequado ou que os imóveis venham a apresentar valorização no
inicial (sendo que, no caso de eventuais novas ofertas de cotas subsequentes, a possibilidade é de o Fundo futuro, de modo que o preço das cotas no mercado e/ou sua rentabilidade podem ser adversamente
ter um patrimônio menor do que o esperado em cada oferta). afetados.
Assim, caso o patrimônio mínimo inicial não seja atingido (ou o volume mínimo de cada oferta de cotas Escala Qualitativa de Risco: Maior
subsequente), a Administradora irá devolver, aos subscritores que tiverem integralizado suas cotas, (i) o
valor estabelecido nos documentos da respectiva oferta, e (ii) a eventual taxa de distribuição primária paga Risco de não cumprimento de condições precedentes.
pelo respectivo investidor sem qualquer remuneração/acréscimo, sendo que, na primeira emissão, o Fundo
será liquidado. Neste caso, em razão dos riscos de mercado, do risco de crédito, bem como na hipótese de o A Oferta somente será distribuída pelo Coordenador Líder caso satisfeitas diversas condições precedentes
Fundo não conseguir investir os recursos captados no âmbito da respectiva oferta pública de distribuição de estabelecidas no Contrato de Distribuição. Na hipótese do não atendimento de tais condições precedentes,
cotas em Ativos cuja rentabilidade faça frente aos encargos do Fundo, os investidores que tenham adquirido o Coordenador Líder poderá decidir pela não continuidade da Oferta. Caso o Coordenador Líder decida pela
cotas no âmbito de cada oferta do Fundo poderão eventualmente receber um valor inferior àquele por eles não continuidade da Oferta, a Oferta não será realizada e não produzirá efeitos com relação a quaisquer das
integralizado, o que poderá resultar em um prejuízo financeiro para o respectivo investidor. partes, com o consequente cancelamento da Oferta. Na hipótese de cancelamento da Oferta, o Investidor
poderia não identificar outra oportunidade de investimento com a mesma atratividade das Cotas para alocar
Por fim, o efetivo recebimento dos recursos pelos investidores que tenham suas respectivas ordens de seus recursos.
subscrição canceladas, em quaisquer das hipóteses previstas nos documentos da oferta das cotas está
sujeito ao efetivo recebimento, pelo Fundo, dos respectivos valores decorrentes da liquidação ou da venda Escala Qualitativa de Risco: Maior
dos Ativos Imobiliários e dos Ativos de Liquidez adquiridos pelo Fundo com os recursos decorrentes da
subscrição das respectivas cotas, de modo que qualquer hipótese de inadimplência em relação a tais ativos
poderá prejudicar o recebimento, pelos investidores, dos valores a que fazem jus em razão do cancelamento Risco de o Fundo poder ser adversamente afetado pela inadimplência dos inquilinos, bem como pela
de suas ordens de subscrição. rescisão dos contratos de locação e não aceite de obras pelos locatários
A ocorrência da devolução dos recursos aos investidores, não há como garantir que eles conseguirão
reinvestir os recursos em outro investimento que possua rentabilidade igual ou superior àquela esperada
com o investimento nas cotas do Fundo, o que pode afetar de forma negativa o patrimônio do Fundo e a
rentabilidade das cotas e dos Cotistas.
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Fatores de Risco
O Fundo corre o risco de crédito dos inquilinos dos Ativos Imobiliários, consubstanciado na possibilidade de Ao analisar quaisquer informações fornecidas no presente Prospecto, no estudo de viabilidade constante
um ou mais inquilinos deixarem de arcar com as obrigações de pagamento assumidas em seus respectivos como anexo ao presente Prospecto e/ou em qualquer material de divulgação do Fundo que venha a ser
contratos de locação típicos e atípicos, bem como pela rescisão de tais contratos de locação típicos ou disponibilizado acerca de resultados do Fundo, ou de quaisquer investimentos em que a Administradora, a
atípicos. Adicionalmente, os inquilinos dos Ativos Imobiliários são, em muitos casos, grandes corporações, BTG Gestora e o Coordenador Líder tenham, de qualquer forma, participado, os potenciais Cotistas devem
cujos resultados encontram-se diretamente relacionados ao crescimento econômico do país. Assim, uma considerar que qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de resultados futuros, e não há
retração na economia brasileira, ocasionada tanto por crises internas como por crises externas, poderá qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pelo Fundo no futuro.
afetar negativamente os negócios desses inquilinos e, consequentemente, a demanda e pagamento pela
locação dos Ativos Imobiliários. (i) O atraso ou inadimplemento nos pagamentos dos aluguéis, multas e Escala Qualitativa de Risco: Médio
encargos, bem como (ii) a rescisão dos contratos de locação típicos ou atípicos, nas hipóteses, termos e
condicoes de cada respectivo contrato e (iii) não aceite de obras e decorrente atraso na imissão de posse
pelos respectivos locatários, poderão reduzir o fluxo de caixa de locações dos Ativos Imobiliários a serem Riscos Relacionados à não realização de revisões e/ou atualizações de projeções
recebidos pelo Fundo, podendo causar um efeito adverso no Fundo, em sua condição financeira e seu
resultado operacional, o que poderá afetar de forma adversa o investimento realizado pelos Cotistas e a O Fundo, a Administradora, a BTG Gestora e o Coordenador Líder não possuem qualquer obrigação de
rentabilidade dos Cotistas. revisar e/ou atualizar quaisquer projeções constantes do presente Prospecto, incluindo do estudo de
viabilidade constante como anexo ao presente Prospecto, e/ou de qualquer material de divulgação do Fundo
Escala Qualitativa de Risco: Maior e/ou da Oferta, incluindo, sem limitação, quaisquer revisões que reflitam alterações nas condições
econômicas ou outras circunstâncias posteriores à data do presente Prospecto, de elaboração do estudo de
viabilidade constante como anexo ao presente Prospecto e/ou do referido material de divulgação, conforme
Riscos Relativos ao Pré-Pagamento ou Amortização Extraordinária de Determinados Ativos o caso, mesmo que as premissas nas quais tais projeções se baseiem estejam incorretas.
Determinados Ativos do Fundo poderão conter em seus documentos constitutivos cláusulas de pré- Escala Qualitativa de Risco: Médio
pagamento ou amortização extraordinária. Tal situação pode acarretar o desenquadramento da carteira do
Fundo em relação aos critérios de concentração, caso o Fundo venha a investir parcela preponderante do
seu patrimônio em determinados Ativos. Nesta hipótese, poderá haver dificuldades na identificação, pela Risco de Ausência de Classificação de Risco dos Ativos
BTG Gestora, de Ativos que estejam de acordo com a Política de Investimento do Fundo.
Os Ativos adquiridos pelo Fundo poderão ser dispensados de classificação de risco por agência classificadora
Desse modo, a BTG Gestora poderá não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma em funcionamento no Brasil, nos termos da regulamentação aplicável. Adicionalmente, os ativos alvo
rentabilidade alvo buscada pelo Fundo, o que pode afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a poderão adquirir direitos creditórios em relação aos quais não tenha sido atribuída classificação de risco por
rentabilidade e o valor de negociação das Cotas, não sendo devida pelo Fundo, pela Administradora, pela agência classificadora de risco. A ausência de classificação de risco dos ativos investidos pelo Fundo e pelos
BTG Gestora ou pelo Custodiante qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência deste ativos alvo poderá dificultar a avaliação e o monitoramento do risco de crédito dos referidos ativos, o que
fato. pode afetar de forma negativa o patrimônio do Fundo e a rentabilidade das cotas e dos Cotistas.
Escala Qualitativa de Risco: Médio Escala Qualitativa de Risco: Médio
Desempenho Passado não é indicativo de resultados futuros Não Existência de Garantia de Eliminação de Riscos
39
Fatores de Risco
A realização de investimentos no Fundo expõe o Investidor aos riscos a que o Fundo está sujeito, os quais O Fundo poderá adquirir empreendimentos imobiliários que ainda não estejam concluídos e, portanto, não
poderão acarretar perdas para os Cotistas. Tais riscos podem advir da simples consecução do objeto do tenham obtido todas as licenças aplicáveis. Referidos empreendimentos imobiliários somente poderão ser
Fundo, assim como de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças utilizados e locados quando estiverem devidamente regularizados perante os órgãos públicos competentes.
nas regras aplicáveis aos Ativos, mudanças impostas a esses Ativos, alteração na política econômica, Deste modo, a demora na obtenção da regularização dos referidos empreendimentos imobiliários poderá
decisões judiciais, dentre outros. Embora a Administradora mantenha sistema de gerenciamento de riscos provocar a impossibilidade de alugá-los e, portanto, provocar prejuízos aos veículos investidos pelo Fundo e,
das aplicações do Fundo, não há qualquer garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o consequentemente, ao Fundo e aos seus Cotistas.
Fundo e para os Cotistas. Em condições adversas de mercado, esse sistema de gerenciamento de riscos
poderá ter sua eficiência reduzida. Escala Qualitativa de Risco: Médio
Escala Qualitativa de Risco: Médio Risco resultante do impacto de pandemia mundial
Risco de Desvalorização de Ativos Imobiliários que Venham a Integrar o Patrimônio do Fundo O surto de doenças transmissíveis, como o surto de Coronavírus (Covid-19) em escala global iniciado a partir
de dezembro de 2019 e declarado como pandemia pela Organização Mundial da Saúde em 11 de março de
Os Ativos Imobiliários que integram e venham a integrar seu patrimônio, poderão sofrer perda de potencial 2020, pode afetar as decisões de investimento e poderá resultar em volatilidade esporádica nos mercados
econômico e rentabilidade, bem como depreciação em relação ao valor de aquisição pelo Fundo, o que de capitais globais. Além disso, esses surtos podem resultar em restrições às viagens e transportes públicos,
poderá afetar diretamente a rentabilidade das Cotas e dos Cotistas, bom como sua negociação no mercado fechamento prolongado de locais de trabalho, interrupções na cadeia de suprimentos, fechamento do
secundário. Um fator que deve ser preponderantemente levado em consideração é o potencial econômico, comércio e redução de consumo de uma maneira geral pela população, além da volatilidade no preço de
inclusive a médio e longo prazo, das regiões onde estarão localizados os imóveis objeto de investimento pelo matérias-primas e outros insumos, o que podem ter um efeito adverso relevante na economia global e/ou
Fundo. A análise do potencial econômico da região deve se circunscrever não somente ao potencial na economia brasileira, fatores que conjuntamente exercem um efeito adverso relevante na economia
econômico corrente, como também deve levar em conta a evolução deste potencial econômico da região no global e na economia brasileira. Qualquer mudança material nos mercados financeiros ou na economia
futuro, tendo em vista a possibilidade de eventual decadência econômica da região, com impacto direto brasileira como resultado desses eventos pode afetar material e adversamente os Ativos Imobiliários
sobre o valor do imóvel investido pelo Fundo. investidos pelo Fundo e, por consequência, poderá impactar negativamente a rentabilidade das Cotas do
Fundo. Além disso, as mudanças materiais nas condições econômicas resultantes da pandemia global do
Escala Qualitativa de Risco: Médio Covid-19 podem impactar a captação de recursos ao Fundo no âmbito da oferta, influenciando na
capacidade de o Fundo investir em Ativos Imobiliários monitorados pelo Gestor, havendo até mesmo risco
de não se atingir o Montante Mínimo, o que poderá impactar a própria viabilidade de realização da oferta.
Riscos Relacionados à Regularidade dos Imóveis
Escala Qualitativa de Risco: Menor
A existência de área construída edificada sem a autorização prévia da Prefeitura Municipal competente, do
corpo de bombeiros, ou em desacordo com o projeto aprovado, poderá acarretar riscos e passivos para os
imóveis e para o Fundo. Dentre tais riscos, destacam-se: (i) a aplicação de multas pela administração pública; Risco Relativo ao Estudo de Viabilidade
(ii) a impossibilidade da averbação da construção; (iii) a negativa de expedição da licença de funcionamento;
(iv) a recusa da contratação ou renovação de seguro patrimonial; e (v) a interdição dos Imóveis em situação
irregular, podendo ainda, culminar na obrigação do Fundo de demolir as áreas não regularizadas, o que
poderá afetar adversamente as atividades e os resultados operacionais dos Imóveis e, consequentemente, o
patrimônio, a rentabilidade do Fundo e dos Cotistas e o valor de negociação das Cotas.
40
Fatores de Risco
No âmbito da presente Emissão, o Estudo de Viabilidade foi elaborado pelo próprio Gestor do Fundo, e, nas do Fundo. Na hipótese de intervenção ou liquidação extrajudicial da instituição financeira na qual é mantida
eventuais novas emissões de Cotas do Fundo o estudo de viabilidade também poderá ser elaborado pela a referida conta corrente, os recursos provenientes dos Outros Ativos lá depositados poderão ser
Administradora ou pelo Gestor, existindo, portanto, risco de conflito de interesses. bloqueados, podendo somente ser recuperados pelo Fundo por via judicial e, eventualmente, poderão não
ser recuperados, causando prejuízos ao Fundo e aos Cotistas.
O Estudo de Viabilidade do Fundo é embasado em dados e levantamentos de diversas fontes, bem como em
premissas e projeções realizadas pelo Gestor, as quais poderão não se concretizar no futuro. Desta forma, as Escala Qualitativa de Risco: Menor
estimativas e simulações realizadas pelo Gestor no âmbito do Estudo de Viabilidade fundamentadas em tais
premissas e projeções poderão não ser confiáveis, podendo, inclusive, divergir dos resultados verificados em Risco Relativo à Propriedade dos Ativos Imobiliários
estudos que outros interessados venham a realizar.
A propriedade de Cotas não confere aos Cotistas propriedade direta sobre os tais Ativos Imobiliários
Tendo em vista que o estudo de viabilidade relativo à presente Oferta foi elaborado pelo Gestor, o Investidor subjacentes às Cotas. Dessa forma, os Cotistas não deverão considerar que possuem qualquer ativo
da Oferta deverá ter cautela na análise das informações apresentadas na medida em que o estudo de relacionado ao Fundo ou garantia real sobre seus investimentos.
viabilidade foi elaborado por pessoa responsável pela gestão da carteira do Fundo. Dessa forma, o Estudo de
Viabilidade pode não ter a objetividade e imparcialidade esperada, o que poderá afetar adversamente a
decisão de investimento pelo investidor. Além disso, o estudo de viabilidade elaborado pode não se mostrar Escala Qualitativa de Risco: Menor
confiável em função das premissas e metodologias adotadas pelo Gestoro, incluindo, sem limitação, caso as
taxas projetadas não se mostrem compatíveis com as condições apresentadas pelo mercado imobiliário. Riscos de Concentração da Carteira
Por não haver verificação independente do Estudo de Viabilidade, o mesmo pode apresentar estimativas e O Fundo poderá investir em um único imóvel ou em poucos imóveis de forma a concentrar o risco da
suposições enviesadas acarretando sério prejuízo ao cotista. carteira em poucos locatários. O risco da aplicação no Fundo terá íntima relação com a concentração da
carteira, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de o Fundo sofrer perda
A RENTABILIDADE ESPERADA PREVISTA NO ESTUDO DE VIABILIDADE CONSTANTE DO ANEXO VI A ESTE patrimonial. Os riscos de concentração da carteira englobam, ainda, na hipótese de inadimplemento das
PROSPECTO NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER obrigações relacionadas ao Ativo Alvo em questão, o risco de perda de parcela substancial ou até mesmo da
HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA. totalidade do capital integralizado pelos Cotistas.
Escala Qualitativa de Risco: Menor Escala Qualitativa de Risco: Menor
Risco Operacional Risco de Desenquadramento Passivo Involuntário
Os Ativos objeto de investimento pelo Fundo serão administrados e geridos pela Administradora e pelo Sem prejuízo do quanto estabelecido no Regulamento, na ocorrência de algum evento que a ensejar o
Gestor, respectivamente, portanto os resultados do Fundo dependerão de uma gestão adequada, a qual desenquadramento passivo involuntário, a CVM poderá determinar à Administradora, sem prejuízo das
estará sujeita a eventuais riscos operacionais, que caso venham a ocorrer, poderão afetar a rentabilidade penalidades cabíveis, a convocação de assembleia geral de Cotistas para decidir sobre uma das seguintes
dos cotistas. alternativas: (i) transferência da administração ou da gestão do Fundo, ou de ambas; (ii) incorporação a
outro Fundo; ou (iii) liquidação do Fundo.
Adicionalmente, os recursos provenientes dos Outros Ativos serão recebidos em conta corrente autorizada
41
Fatores de Risco
A ocorrência das hipóteses previstas nos itens “i” e “ii” acima poderá afetar negativamente o valor das Cotas mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações adversas de
e a rentabilidade do Fundo. Por sua vez, na ocorrência do evento previsto no item “iii” acima, não há como mercado poderá haver perdas por parte dos Cotistas em razão do dispêndio de tempo e recursos para dar
garantir que o preço de venda dos Ativos do Fundo será favorável aos Cotistas, bem como não há como eficácia ao arcabouço contratual, o que pode afetar de forma negativa o patrimônio do Fundo e a
assegurar que os Cotistas conseguirão reinvestir os recursos em outro investimento que possua rentabilidade das cotas e dos Cotistas.
rentabilidade igual ou superior àquela auferida pelo investimento nas Cotas do Fundo.
Risco de Potencial Conflito de Interesses
Risco de Inexistência de Quórum nas Deliberações a Serem Tomadas pela Assembleia Geral de Cotistas
Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora, entre o
Determinadas matérias que são objeto de assembleia geral de Cotistas somente serão deliberadas quando Fundo e a BTG Gestora, entre o Fundo e os Cotistas detentores de mais de 10% (dez por cento) das Cotas do
aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. Tendo em vista que fundos imobiliários tendem a possuir Fundo, entre o Fundo e o(s) representante(s) de Cotistas e o Fundo e o consultor especializado, dependem
número elevado de Cotistas, é possível que as matérias que dependam de quórum qualificado fiquem de aprovação prévia, específica e informada em assembleia geral de Cotistas, nos termos do inciso XII do
impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum para tanto (quando aplicável) na votação em tais artigo 18 da Instrução CVM 472. Quando da formalização de sua adesão ao Regulamento, os Cotistas
assembleias gerais de Cotistas. A impossibilidade de deliberação de determinadas matérias pode ensejar, manifestam sua ciência quanto à contratação, antes do início da distribuição das cotas do Fundo, das
dentre outros prejuízos, a liquidação antecipada do Fundo, o que pode afetar a rentabilidade das cotas do seguintes entidades pertencentes ao mesmo conglomerado financeiro da Administradora: (i) o Gestor, para
Fundo e dos Cotistas. prestação dos serviços de gestão do Fundo e (ii) o coordenador líder e instituições integrantes do sistema de
distribuição de valores mobiliários, para prestação dos serviços de distribuição de cotas do Fundo. Deste
Escala Qualitativa de Risco: Menor modo, não é possível assegurar que as contratações acima previstas não caracterizarão situações de conflito
de interesses efetivo ou potencial, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.
Risco Relativo ao Prazo de Duração Indeterminado do Fundo
Adicionalemnte, em linha com o descrito neste Prospecto Definitivo, o Ofício-Circular/CVM/SIN/Nº 05/2014
dispõe que a contratação de distribuidor ligado ao administrador, mas cuja forma de remuneração não
Considerando que o Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, não é permitido o resgate de caracterize ônus para o Fundo, não configuraria situação de conflito de interesse para os fins da
Cotas, salvo na hipótese de liquidação do Fundo. Caso os Cotistas decidam pelo desinvestimento no Fundo, regulamentação aplicável em vigor. Uma vez considerando que tal interpretação advém de ofício e não se
os mesmos terão que alienar suas cotas em mercado secundário, observado que os Cotistas poderão trata de regulamentação ou manifestação do colegiado da CVM, não é possível assegurar que o exercício do
enfrentar falta de liquidez na negociação das Cotas no mercado secundário ou obter preços reduzidos na papel do Coordenador Líder como pessoa ligada à Administradora e ao Gestor não poderá ser considerado
venda das Cotas, o que poderá resultar em perdas para o Fundo e para os Cotistas. como uma situação de conflito de interesses efetivo ou potencial.
Escala Qualitativa de Risco: Menor Além disso, a Administradora e a BTG Gestora exercem atividades similares em outros FIIs e em Fundos de
Investimento, que poderão coloca-las em situações de conflito de interesses efetivo ou potencial, bem como
Risco Regulatório Relacionado à Pouca Maturidade e Falta de Tradição e Jurisprudência do Mercado de a Administradora, após o encerramento da Oferta, pretende submeter a possibilidade de realização de
Capitais Brasileiro operações conflitadas à deliberação pelos Cotistas, por meio de consulta formal.
Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de Tais situações serão objeto de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, e podem implicar em perdas
rigores e obrigações de parte a parte estipuladas por meio de contratos públicos ou privados tendo por base patrimoniais ao Fundo e impactar negativamente o valor das Cotas.
a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no
42
Fatores de Risco
No caso de não aprovação, pela Assembleia Geral de Cotistas, de operação na qual há conflito de interesses, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas.
o Fundo poderá perder oportunidades de negócios relevantes para sua operação e para manutenção de sua
rentabilidade. Ainda, caso realizada operação na qual há conflito de interesses sem a aprovação prévia da Outras restrições a tais imóveis também podem ser aplicadas pelo Poder Público, restringindo, assim, a
Assembleia Geral de Cotistas, a operação poderá vir a ser questionada pelos Cotistas, uma vez que realizada utilização a ser dada a referidos imóveis, tais como o tombamento do próprio imóvel ou de área de seu
sem os requisitos necessários para tanto. entorno, incidência de preempção e/ou criação de zonas especiais de preservação cultural, dentre outros.
Nessas hipóteses, a rentabilidade do Fundo poderá ser afetada adversamente, impactando, Escala Qualitativa de Risco: Menor
consequentemente, a remuneração dos Cotistas.
Riscos Ambientais e de Alterações nas Leis e Regulamentos Ambientais
Os imóveis que compõem o patrimônio do Fundo ou que poderão ser adquiridos no futuro estão sujeitos a
Riscos de o Fundo vir a ter Patrimônio Líquido Negativo e de os Cotistas Terem que Efetuar Aportes de riscos inerentes a: (i) legislação, regulamentação e demais questões ligadas ao meio ambiente, tais como
Capital falta de licenciamento ambiental e/ou autorização ambiental para operação dos imóveis e atividades
correlatas (como, por exemplo, estação de tratamento de efluentes, antenas de telecomunicações, geração
Durante a vigência do Fundo, existe o risco de o Fundo vir a ter patrimônio líquido negativo e qualquer fato de energia, entre outras), uso de recursos hídricos por meio de poços artesianos saneamento, manuseio de
que leve o Fundo a incorrer em patrimônio líquido negativo culminará na necessidade de os Cotistas serem produtos químicos controlados (emitidas pelas Polícia Civil, Polícia Federal e Exército), supressão de
chamados a deliberar aportes adicionais de capital no Fundo, caso a assembleia geral de Cotistas assim vegetação e descarte de resíduos sólidos; (ii) passivos ambientais decorrentes de contaminação de solo e
decida e na forma prevista na regulamentação, de forma que este possua recursos financeiros suficientes águas subterrâneas, bem como eventuais responsabilidades administrativas, civis e penais daí advindas, com
para arcar com suas obrigações financeiras. Não há como garantir que tais aportes serão realizados, ou possíveis riscos à imagem do Fundo e dos imóveis que compõem o portfólio do Fundo; (iii) ocorrência de
ainda, que após a realização de tal aporte, o Fundo passará a gerar alguma rentabilidade aos Cotistas. problemas ambientais, anteriores ou supervenientes à aquisição dos imóveis que pode acarretar a perda de
valor dos imóveis e/ou a imposição de penalidades administrativas, civis e penais ao Fundo; e (iv)
Escala Qualitativa de Risco: Menor consequências indiretas da regulamentação ou de tendências de negócios, incluindo a submissão a
restrições legislativas relativas a questões urbanísticas, tais como metragem de terrenos e construções,
restrições a metragem e detalhes da área construída, e suas eventuais consequências. A ocorrência destes
Risco de lançamento de novos empreendimentos imobiliários próximos aos imóveis investidos eventos pode afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das
Cotas.
O lançamento de novos empreendimentos imobiliários em áreas próximas às que se situam os imóveis
poderá impactar a capacidade do Fundo em locar ou de renovar a locação de espaços dos imóveis em Na hipótese de violação ou não cumprimento de tais leis, regulamentos, licenças, outorgas e autorizações,
condições favoráveis, o que poderá gerar uma redução na receita do Fundo e na rentabilidade das Cotas. empresas e, eventualmente, o Fundo ou os locatários podem sofrer sanções administrativas, tais como
multas, indenizações, interdição e/ou embargo total ou parcial de atividades, cancelamento de licenças e
Escala Qualitativa de Risco: Menor revogação de autorizações, sem prejuízo da responsabilidade civil e das sanções criminais (inclusive seus
administradores), afetando negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação
Risco de Desapropriação ou de Outras Restrições das Cotas. A operação de atividades potencialmente poluidoras sem a devida licença ambiental – tais como
estação de tratamento de efluentes, antena de telecomunicações e geração de energia – é considerada
infração administrativa e crime ambiental, sujeitos às penalidades cabíveis, independentemente da
Há possibilidade de ocorrer a desapropriação, parcial ou total, de imóveis que integrem e venham a integrar obrigação de reparação de eventuais danos ambientais. As sanções administrativas aplicáveis, nos termos do
o patrimônio do Fundo, por decisão unilateral do Poder Público, a fim de atender finalidades de utilidade e art. 56 do Decreto Federal nº 6.514/2008, incluem a suspensão imediata de atividades e multa, que varia de
interesse público, o que pode resultar em prejuízos para o Fundo ou em diminuição da sua rentabilidade e, R$ 500, 00 (quinhentos reais) a R$ 10.000.000, 00 (dez milhões de reais).
43
Fatores de Risco
Os proprietários e os locatários de imóveis estão sujeitos a legislação ambiental nas esferas federal, estadual Escala Qualitativa de Risco: Menor
e municipal. Essas leis e regulamentos ambientais podem acarretar atrasos e custos significativos para
cumpri-las, assim como proibir ou restringir severamente a atividade de incorporação, construção e/ou Risco de Aumento dos Custos de Construção
reforma em regiões ou áreas ambientalmente sensíveis. Na hipótese de violação ou não cumprimento de
tais leis, regulamentos, licenças e autorizações, empresas e, eventualmente, o Fundo ou os locatários podem
sofrer sanções administrativas, tais como multas, interdição de atividades, cancelamento de licenças e Conforme acima no item “Risco de desenvolvimento/construção das obras dos Ativos Imobiliários”, o Fundo
revogação de autorizações, ou estarem sujeitas a sanções criminais (inclusive seus poderá adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à
administradores).Adicionalmente, as agências governamentais ou outras autoridades podem também editar execução da obra do empreendimento e sejam compatíveis com o seu cronograma físico-financeiro. Assim,
novas regras mais rigorosas ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, que o Fundo poderá contratualmente assumir a responsabilidade de um eventual aumento dos custos de
podem obrigar os locatários ou proprietários de imóveis a gastar recursos adicionais na adequação construção dos referidos empreendimentos imobiliários. Neste caso, o Fundo terá que aportar recursos
ambiental, inclusive obtenção de licenças ambientais para instalações e equipamentos que não adicionais nos referidos empreendimentos imobiliários para que os mesmos sejam concluídos e,
necessitavam anteriormente. As agências governamentais ou outras autoridades podem, ainda, atrasar de consequentemente, os Cotistas poderão ter que suportar o aumento no custo de construção dos
maneira significativa a emissão ou renovação das licenças e autorizações necessárias para o empreendimentos imobiliários o que resultará em prejuízos aos seus rendimentos.
desenvolvimento dos negócios dos proprietários e dos locatários, gerando, consequentemente, efeitos
adversos em seus negócios. Qualquer dos eventos acima poderá fazer com que os locatários tenham Escala Qualitativa de Risco: Menor
dificuldade em honrar com os aluguéis dos imóveis. Ainda, em função de exigências dos órgãos
competentes, pode haver a necessidade de se providenciar reformas ou alterações em tais imóveis cujo Risco Relacionado à Possibilidade de o Fundo Adquirir Ativos Onerados
custo poderá ser imputado ao Fundo. A ocorrência dos eventos acima pode afetar negativamente o
patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas e os rendimentos dos Cotistas.
O Fundo poderá adquirir empreendimentos imobiliários onerados em garantia a dívidas do antigo
proprietário ou de terceiros. Caso a garantia constituída sobre o imóvel venha a ser executada, o Fundo
Escala Qualitativa de Risco: Menor perderá a propriedade do ativo, o que resultará em perdas ao Fundo e aos Cotistas.
Risco de Desenvolvimento/Construção das obras dos Ativos Imobiliários Escala Qualitativa de Risco: Menor
O Fundo poderá adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem Risco de não renovação de licenças necessárias ao funcionamento dos imóveis e relacionados à regularidade
exclusivamente à execução da obra do empreendimento, sendo que esses adiantamentos podem ser de Auto de Vistoria do Corpo de Bombeiros
realizados de uma vez ou de acordo com o cronograma físico financeiro. Neste caso, em ocorrendo o atraso
na conclusão ou a não conclusão das obras dos referidos empreendimentos imobiliários, seja por fatores
climáticos ou quaisquer outros que possam afetar direta ou indiretamente os prazos estabelecidos, poderá A existência de área construída edificada sem a autorização prévia da prefeitura municipal competente, ou
ser afetado o prazo estimado para início do recebimento dos valores de locação e consequente em desacordo com o projeto aprovado, poderá acarretar riscos e passivos para os imóveis e para os títulos
rentabilidade do Fundo, bem como os Cotistas poderão ainda ter que aportar recursos adicionais nos do Fundo a ele vinculados, caso referida área não seja passível de regularização e venha a sofrer fiscalização
referidos empreendimentos imobiliários para que os mesmos sejam concluídos. O construtor dos referidos pelos órgãos responsáveis. Dentre tais riscos, destacam-se: (i) a aplicação de multas pela administração
empreendimentos imobiliários pode enfrentar problemas financeiros, administrativos ou operacionais que pública; (ii) a impossibilidade da averbação da construção; (iii) a negativa de expedição da licença de
causem a interrupção e/ou atraso das obras e dos projetos relativos à construção dos referidos funcionamento; (iv) a recusa da contratação ou renovação de seguro patrimonial; e (v) a interdição dos
empreendimentos imobiliários. Tais hipóteses poderão provocar prejuízos ao Fundo e, consequentemente imóveis, podendo ainda, culminar na obrigação do Fundo de demolir as áreas não regularizadas, o que
aos Cotistas. poderá afetar adversamente as atividades e os resultados operacionais dos imóveis e, consequentemente, o
patrimônio, a rentabilidade do Fundo e o valor de negociação das Cotas.
44
Fatores de Risco
Ademais, a não obtenção ou não renovação de tais licenças pode resultar na aplicação de penalidades que tenha disponibilidades para exercer o direito de preferência, este poderá sofrer diluição de sua participação
variam, a depender do tipo de irregularidade e tempo para sua regularização, de advertências e multas até o e, assim, ver sua influência nas decisões políticas do Fundo reduzida. Adicionalmente, a rentabilidade do
fechamento dos respectivos imóveis. Nessas hipóteses, o impacto negativo que atinge os valores mobiliários Fundo pode ser afetada durante o período em que os respectivos recursos decorrentes da emissão de novas
vinculados a esses imóveis pode afetar adversamente o Fundo, a sua rentabilidade e o valor de negociação cotas não estiverem investidos nos termos da Política de Investimento, o que poderá prejudicar os
de suas Cotas. rendimentos do Fundo e dos Cotistas. Ainda, os procedimentos para exercício de direito de preferência e do
direito de subscrição das sobras, quando aplicável, serão realizados exclusivamente junto à instituição
Escala Qualitativa de Risco: Menor escrituradora de cotas do Fundo, observados os procedimentos operacionais da instituição escrituradora.
Riscos de despesas extraordinárias Escala Qualitativa de Risco: Menor
O Fundo estará eventualmente sujeito ao pagamento de despesas extraordinárias. Caso a Reserva de Risco de Governança Relacionado à Impossibilidade Determinadas Pessoas Votarem em Assembleias Gerais
Contingência não seja suficiente para arcar com tais despesas, o Fundo poderá realizar nova emissão de do Fundo
Cotas com vistas a arcar com as mesmas. O Fundo estará sujeito, ainda, a despesas e custos decorrentes de
ações judiciais necessárias para a cobrança de valores ou execução de garantias relacionadas aos Ativos- Não podem votar nas assembleias gerais do Fundo: (i) a Administradora ou a BTG Gestora; (ii) os sócios,
Alvo, caso, dentre outras hipóteses, os recursos mantidos nos patrimônios separados de operações de diretores e funcionários da Administradora ou da BTG Gestora; (iii) empresas ligadas à Administradora ou à
securitização submetidas a regime fiduciário não sejam suficientes para fazer frente a tais despesas. BTG Gestora, seus sócios, diretores e funcionários; (iv) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios,
diretores e funcionários; (v) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de
Escala Qualitativa de Risco: Menor sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e (vi) o Cotista cujo interesse seja
conflitante com o do Fundo. Tal restrição de voto pode trazer prejuízos às pessoas listadas nos incisos “i” a
“iv”, caso estas decidam adquirir cotas.
Risco de disponibilidade de caixa
Não se aplica a vedação prevista acima quando: (i) os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas
Caso o Fundo não tenha recursos disponíveis para honrar suas obrigações, a Administradora, conforme mencionadas nos incisos (i) a (vi) acima; (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas,
recomendações do Gestor, poderá deliberar por realizar novas emissões das Cotas do Fundo, sem a manifestada na própria assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à
necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, desde que limitadas ao valor das Emissões assembleia em que se dará a permissão de voto; (iii) todos os subscritores de Cotas forem condôminos de
Autorizadas, ou, conforme o caso, poderá convocar os Cotistas para que em Assembleia Geral de Cotistas bem com que concorreram para a integralização de Cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da
estes deliberem pela aprovação da emissão de novas cotas com o objetivo de realizar aportes adicionais de responsabilidade de que trata o § 6º do artigo 8º da Lei das Sociedades Anônimas, conforme o § 2º do artigo
recursos ao Fundo. Os Cotistas que não aportarem recursos serão diluídos. 12 da Instrução CVM 472.
Escala Qualitativa de Risco: Menor Escala Qualitativa de Risco: Menor
Risco Relativo às Novas Emissões Riscos Relacionados aos Eventuais Passivos nos Ativos-Alvo da Oferta Existentes Anteriormente à Aquisição
de tais Ativos pelo Fundo
O Fundo poderá captar recursos adicionais no futuro através de novas emissões de cotas por necessidade de
capital ou para aquisição de novos ativos. No caso de realização de novas emissões de cotas pelo Fundo, o
exercício do direito de preferência pelos Cotistas do Fundo em eventuais emissões de novas Cotas depende
da disponibilidade de recursos por parte do Cotista. Caso ocorra uma nova oferta de Cotas e o Cotista não
45
Fatores de Risco
Caso existam processos judiciais e administrativos nas esferas ambiental, cível, fiscal e/ou trabalhista nos reduzir a rentabilidade do Fundo, tendo em vista o eventual recebimento de um montante menor de
quais os proprietários ou antecessores dos Ativos-Alvo da Oferta sejam parte do polo passivo, cujos receitas decorrentes de locação, arrendamento e venda do(s) empreendimento(s). Adicionalmente, os
resultados podem ser desfavoráveis e/ou não estarem adequadamente provisionados, as decisões contrárias custos a serem despendidos com o pagamento de taxas de condomínio e tributos, dentre outras despesas
que alcancem valores substanciais ou impeçam a continuidade da operação de tais ativos podem afetar relacionadas ao(s) empreendimento(s) (os quais são atribuídos aos locatários dos imóveis) poderão
adversamente as atividades do Fundo e seus resultados operacionais e, consequentemente, o patrimônio, a comprometer a rentabilidade do Fundo.
rentabilidade do Fundo e o valor de negociação das Cotas. Além disso, a depender do local, da matéria e da
abrangência do objeto em discussão em ações judiciais, a perda de ações poderá ensejar risco à imagem e A eventual tentativa dos locatários de questionar juridicamente a validade das cláusulas e dos termos dos
reputação do Fundo e dos respectivos ativos imobiliários e acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos contratos de locação, dentre outros, com relação aos seguintes aspectos: (i) montante da indenização a ser
Cotistas. paga no caso rescisão do contrato pelos locatários previamente à expiração do prazo contratual; e (ii)
revisão do valor do aluguel, poderá afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor
Escala Qualitativa de Risco: Menor de negociação das Cotas e os rendimentos dos Cotistas.
Risco de o Fundo pode ser adversamente afetado pela inadimplência dos inquilinos Escala Qualitativa de Risco: Menor
O Fundo corre o risco de crédito dos inquilinos dos Ativos Imobiliários, consubstanciado na possibilidade de Risco de Exposição Associados à Locação de Imóveis
um ou mais inquilinos deixarem de arcar com as obrigações de pagamento assumidas em seus respectivos
contratos de locação. Adicionalmente, os inquilinos dos Ativos Imobiliários são, em muitos casos, grandes A atuação do Fundo em atividades do mercado imobiliário pode influenciar a oferta e procura de bens
corporações, cujos resultados encontram-se diretamente relacionados ao crescimento econômico do país. imóveis em certas regiões, a demanda por locações dos imóveis e o grau de interesse de locatários e
Assim, uma retração na economia brasileira, ocasionada tanto por crises internas como por crises externas, potenciais compradores dos ativos imobiliários do Fundo, fazendo com que eventuais expectativas de
poderá afetar negativamente os negócios desses inquilinos e, consequentemente, a demanda e pagamento rentabilidade do Fundo sejam frustradas. Nesse caso, eventuais retornos esperados pelo Fundo e fontes de
pela locação dos Ativos Imobiliários. O atraso ou inadimplemento nos pagamentos dos aluguéis e encargos receitas podem tornar-se menos lucrativas, tendo o valor dos aluguéis uma redução significativamente
poderá reduzir o fluxo de caixa de locações dos Ativos, podendo causar um efeito adverso no Fundo, em sua diferente da esperada. A falta de liquidez no mercado imobiliário pode, também, prejudicar eventual
condição financeira e seu resultado operacional, o que poderá afetar de forma adversa o investimento necessidade do Fundo de alienação dos ativos imobiliários que integram o seu patrimônio. Além disso, os
realizado pelos Cotistas e a rentabilidade dos Cotistas. bens imóveis podem ser afetados pelas condições do mercado imobiliário local ou regional, tais como o
excesso de oferta de espaço para galpões e centros de distribuição em certa região, e suas margens de
Escala Qualitativa de Risco: Menor lucros podem ser afetadas (i) em função de tributos e tarifas públicas; e (ii) da interrupção ou prestação
irregular dos serviços públicos, em especial o fornecimento de água e energia elétrica. Nestes casos, o Fundo
Risco de Vacância, Rescisão de Contratos de Locação e Revisão do Valor do Aluguel poderá sofrer um efeito material adverso na sua condição financeira e as Cotas poderão ter sua
rentabilidade reduzida, resultando na consequente redução da rentabilidade dos Cotistas.
Tendo em vista que o Fundo tem como objetivo preponderante a exploração comercial dos imóveis, direta
ou indiretamente, a rentabilidade do Fundo poderá sofrer oscilação em caso de vacância de qualquer de Escala Qualitativa de Risco: Menor
seus espaços locáveis, pelo período que perdurar a vacância.
Risco Decorrente da Prestação dos Serviços de Gestão para Outros Fundos de Investimento
Ainda, o Fundo poderá não ter sucesso na prospecção de locatários e/ou arrendatários do(s)
empreendimento(s) imobiliário(s) nos quais o Fundo vier a investir direta ou indiretamente, o que poderá
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Fatores de Risco
O Gestor, instituição responsável pela gestão dos ativos integrantes da carteira do Fundo, presta ou poderá condição financeira do Fundo, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.
prestar serviços de gestão da carteira de investimentos de outros fundos de investimento que tenham por
objeto o investimento em empreendimentos imobiliários desenvolvidos sob a forma de galpões de logística, Escala Qualitativa de Risco: Menor
dentre outros correlatos. Desta forma, no âmbito de sua atuação na qualidade de gestor do Fundo e de tais
fundos de investimento, é possível que o Gestor acabe por decidir alocar determinados empreendimentos
em outros fundos de investimento que podem, inclusive, ter um desempenho melhor que os ativos alocados Risco de Não Contratação de Seguro
no Fundo, de modo que não é possível garantir que o Fundo deterá a exclusividade ou preferência na
aquisição de tais ativos. Como regra geral, os contratos de locação firmados pelo Fundo contêm obrigação do locatário de contratar
e renovar os seguros patrimoniais dos imóveis. Se por ventura algum locatário vier a não contratar ou
Escala Qualitativa de Risco: Menor renovar as apólices de seguro dos imóveis e tal imóvel vier a sofrer um sinistro, o Fundo poderá sofrer
perdas relevantes e poderá ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar o seu
desempenho operacional e acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas. Ainda, o Fundo poderá
Risco de Sinistro ser responsabilizado judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido,
o que poderá ocasionar efeitos adversos em sua condição financeira e, consequentemente, nos rendimentos
A ocorrência de desastres naturais como, por exemplo, vendavais, inundações, tempestades ou terremotos, a serem distribuídos aos cotistas.
pode causar danos aos ativos imobiliários integrantes da carteira do Fundo, afetando negativamente o
patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Não se pode garantir que o valor Escala Qualitativa de Risco: Menor
dos seguros contratados para os imóveis será suficiente para protegê-los de perdas. Podem existir, inclusive,
determinados tipos de perdas que usualmente não estarão cobertas pelas apólices, tais como atos de
terrorismo, guerras e/ou revoluções civis. Se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos Riscos Relacionados à Realização de Obras e Expansões que Afetem as Licenças dos
de seguro vier a ocorrer, o Fundo poderá sofrer perdas e ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os
quais poderão afetar o desempenho operacional do Fundo. Ainda, o Fundo poderá ser responsabilizado Ativos-Alvo
judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que poderá
ocasionar efeitos adversos na condição financeira do Fundo e, consequentemente, nos rendimentos a serem Os Ativos Imobiliários estão sujeitos a obras de melhoria e expansão que podem afetar as licenças
distribuídos aos Cotistas. necessárias para o desenvolvimento regular de suas atividades até que as referidas obras sejam
regularizadas perante os órgãos competentes. O Fundo pode sofrer eventuais perdas em decorrência de
No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos empreendimentos imobiliários segurados, os medidas de adequação necessárias à regularização de obras de expansão e melhorias realizadas nos Ativos
recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia Imobiliário. Nesta hipótese, a rentabilidade do Fundo e dos Cotistas pode ser adversamente afetada.
seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações a serem pagas pelas
seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das Escala Qualitativa de Risco: Menor
apólices. Na hipótese de os valores pagos pela seguradora não serem suficientes para reparar o dano
sofrido, deverá ser convocada assembleia geral de cotistas para que os cotistas deliberem o procedimento a
ser adotado. Risco de Concentração de Propriedade de Cotas por um mesmo Investidor
No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos empreendimentos imobiliários não segurados, a
Administradora poderá não recuperar a perda do ativo. A ocorrência de um sinistro significativo não
segurado ou indenizável, parcial ou integralmente, pode ter um efeito adverso nos resultados operacionais e
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Fatores de Risco
Conforme disposto no Regulamento, não há restrição quanto ao limite de Cotas que podem ser subscritas perdas. A despeito das diligências realizadas, é possível que existam contingências não identificadas ou não
por um único Cotista. Portanto, poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar identificáveis que possam onerar o Fundo e o valor de suas Cotas e, consequentemente, do rendimento dos
parcela substancial ou a totalidade das Cotas de determinada emissão ou, ainda, adquirir no mercado Cotistas.
secundário parcela relevante das Cotas do Fundo, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente
concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há Escala Qualitativa de Risco: Menor
possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses
exclusivos, em prejuízo do Fundo e/ou dos Cotistas minoritários. Adicionalmente, caso um Cotista que
também seja construtor, incorporador ou sócio dos Empreendimentos Imobiliários investidos pelo Fundo, Riscos relacionados à Lei Anticorrupção Brasileira
detenha (isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas) percentual superior a 25% (vinte e cinco
por cento) das Cotas, o Fundo passará a ser tributado como pessoa jurídica nos termos da Lei nº 9.779/99, A Lei Anticorrupção Brasileira, em vigor desde 01 de agosto de 2013, instituiu a responsabilização objetiva
ocasião em que a rentabilidade do Fundo será prejudicada. administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou
estrangeira. Isso significa que atos ilícitos definidos pela Lei Anticorrupção Brasileira praticados por qualquer
Escala Qualitativa de Risco: Menor administrador, empregado, terceiros, prestadores de serviços, dentre outros, vinculados às pessoas jurídicas,
ainda que sem o consentimento ou conhecimento desta, podem sujeitar as pessoas jurídicas às hipóteses de
punibilidade previstas na Lei Anticorrupção Brasileira, que incluem pagamento de multa de até 20% (vinte
Risco de a Participação de Investidores que sejam Considerados Pessoas Vinculadas Resultar na Redução da por cento) do faturamento bruto do exercício anterior ou, caso não seja possível estimar o faturamento
Liquidez das Novas Cotas bruto, a multa será estipulada entre R$6.000,00 (seis mil reais) e R$60.000.000,00 (sessenta milhões de
reais). Além do pagamento de multa, a Lei Anticorrupção Brasileira prevê também reparação de danos,
Os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderão participar do Procedimento de Alocação, sem perda de benefícios diretos ou indiretos (bens, direitos ou valores) ilicitamente obtidos, suspensão ou
qualquer limitação em relação ao valor total da Oferta, observado, no entanto, que caso seja verificado interdição de operações corporativas, dissolução compulsória da pessoa jurídica, proibição de receber
excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da incentivos, subsídios, subvenções ou empréstimos de órgãos públicos, entre outros, o que poderá impactar
Oferta (sem considerar eventuais Cotas do Lote Adicional), os Pedidos de Subscrição e ordens de negativamente a rentabilidade das cotas e dos Cotistas.
investimento das Pessoas Vinculadas serão cancelados. A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta
poderá: (a) reduzir a quantidade de Cotas para o público em geral, reduzindo liquidez dessas Cotas Escala Qualitativa de Risco: Menor
posteriormente no mercado secundário; e (b) prejudicar a rentabilidade do Fundo. Nesse último caso favor
ver o “Risco Relativo à Concentração e Pulverização” descrito abaixo. A Administradora, a Gestora e o
Coordenador Líder não têm como garantir que o investimento nas Cotas por Pessoas Vinculadas não Risco Relativo à Inexistência de Ativos que se Enquadrem na Política de Investimento
ocorrerá ou que referidas Pessoas Vinculadas não optarão por manter suas Cotas fora de circulação.
O Fundo poderá não dispor de ofertas de Ativos suficientes ou em condições aceitáveis, a critério da BTG
Escala Qualitativa de Risco: Menor Gestora, que atendam, no momento da aquisição, à Política de Investimento, de modo que o Fundo poderá
enfrentar dificuldades para empregar suas disponibilidades de caixa para aquisição de Ativos. A ausência de
Ativos para aquisição pelo Fundo poderá impactar negativamente a rentabilidade das Cotas em função da
Risco Jurídico impossibilidade de aquisição de Ativos a fim de propiciar a Rentabilidade Alvo das Cotas ou ainda, implicar a
amortização de principal antecipada das cotas, a critério do Gestor.
O Fundo poderá ser réu em diversas ações, nas esferas cível, tributária e trabalhista. Não há garantia de que
o Fundo venha a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos judiciais ou administrativos Escala Qualitativa de Risco: Menor
propostos contra o Fundo venham a ser julgados improcedentes, ou, ainda, que ele tenha reservas
suficientes. Caso tais reservas não sejam suficientes, é possível que um aporte adicional de recursos seja
feito mediante a subscrição e integralização de Novas Cotas pelos Cotistas, que deverão arcar com eventuais Classe Única de Cotas
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Fatores de Risco
O Fundo possui classe única de cotas, não sendo admitido qualquer tipo de preferência, prioridade ou demais espaços públicos. Além disso, essas medidas influenciaram o comportamento da população em geral,
subordinação entre os Cotistas. O patrimônio do Fundo não conta com cotas de classes subordinadas ou resultando na acentuada queda ou até mesmo na paralisação das atividades de companhias de diversos
qualquer mecanismo de segregação de risco entre os Cotistas. setores, bem como na redução drástica de consumo. Em janeiro de 2022, o número de mortes passou o
marco de 620 mil pessoas no Brasil, 5,4 milhões de mortes relatadas no mundo e 282 milhões de casos
Escala Qualitativa de Risco: Menor confirmados. A LOG e as SPEs não podem garantir que tais fatores não impactarão as condições financeiras e
operacionais das mesmas.
Fatores de Risco das Vendedoras dos Ativo-Alvo da Oferta, na Qualidade de Outorgantes da Rentabilidade
Mínima Garantida A LOG e as SPEs incorreram em custos e despesas de modo a viabilizar o trabalho remoto pelos
colaboradores das companhias, em um esforço para mitigar a disseminação do COVID-19. O trabalho remoto
pode ampliar certos riscos para os negócios devido ao aumento da demanda por recursos de tecnologia da
Os negócios, operações e resultados da LOG e das SPEs podem ser afetados negativamente pela COVID-19 informação combinado com o aumento do risco de golpes de phishing e outros ataques de segurança
cibernética, aumento do risco de disseminação não autorizada de informações pessoais ou confidenciais
No início de 2022, a COVID-19 e seus impactos econômicos e consequências sociais continuam a representar sensíveis e aumento do risco de interrupções de negócios. A LOG e as SPES podem estar mais expostas a
uma ameaça crítica para o mundo. A vacinação progrediu de forma constante, mas desigual ao redor do processos judiciais de empregados alegando horas extras não pagas ou outras reivindicações relacionadas ao
mundo. A também desigual recuperação econômica cria tensões dentro e além das fronteiras, agravando trabalho. Esses riscos podem resultar em custos e despesas adicionais para as companhias, afetar as suas
rupturas sociais e tensões geopolíticas. capacidades de operar o controle interno eficaz sobre relatórios financeiros e afetar negativamente as suas
reputações.
O surto de doenças transmissíveis no Brasil e/ou no mundo ainda é considerado uma ameaça crítica de curto
prazo, provocou e pode continuar provocando um efeito adverso nas operações da LOG e das SPEs. Adicionalmente, uma recessão e/ou desaceleração econômica global, notadamente no Brasil, incluindo um
aumento do desemprego, pode resultar em (i) menor atividade comercial e de consumo, tanto durante a
Na data deste Prospecto, a LOG e as SPEs não podem prever a extensão, a duração e os impactos das pandemia da COVID-19 quanto depois que o surto diminuir; (ii) receio dos consumidores de adoecerem; e
medidas de contenção nas localidades em que atuam. A extensão da pandemia da COVID-19, respostas e (iii) aumento do inadimplemento dos clientes. Todos esses fatores podem acarretar a diminuição da
ações do governo federal, a percepção de seus efeitos, ou a forma pela qual tal pandemia impactará nos demanda na locação, comercialização e negociação de imóveis logísticos e demais serviços prestados pela
negócios da LOG e das SPEs dependem de desenvolvimentos futuros, que são altamente incertos e LOG e pelas SPEs, bem como levar à necessidade de renegociação de contratos com clientes em termos
imprevisíveis, podendo resultar em um efeito adverso relevante nos negócios, condição financeira, desfavoráveis às companhias, e consequentemente afetar seus resultados. A LOG e as SPEs podem, também,
resultados das operações, fluxos de caixa e, finalmente, na capacidade de continuarem operando em seus enfrentar dificuldades para obtenção de novos financiamentos junto a instituições financeiras ou eventuais
negócios. Em 2020 e continuando em 2021, as autoridades governamentais em várias jurisdições impuseram outras restrições de caixa, o que pode comprometer e/ou dificultar o cumprimento dos covenants
bloqueios ou outras restrições para conter o vírus e várias empresas suspenderam ou reduziram as financeiros aos quais a Log e as SPEs estão sujeitas no âmbito de suas obrigações. Uma eventual restrição de
operações. A COVID-19 desencadeou severas medidas restritivas por parte de autoridades governamentais caixa poderá também afetar as operações da Log e das SPEs e o cumprimento de suas obrigações com
no mundo todo, a fim de tentar controlar o surto, resultando em medidas restritivas relacionadas ao fluxo terceiros, inclusive comprometer seus planos de expansão.
de pessoas, incluindo quarentena e lockdown, restrições a viagens e transportes públicos, fechamento
prolongado de locais de trabalho, interrupções na cadeia de suprimentos, fechamento do comércio e
redução de consumo de uma maneira geral pela população. No Brasil, alguns estados e municípios, incluindo
as localidades em que os principais clientes da LOG e das SPEs atuam, seguiram essas providências,
adotando medidas para impedir ou retardar a propagação da doença, como restrição à circulação e o
isolamento social, que resultaram no fechamento de shoppings, áreas de grande circulação, parques e
49
Fatores de Risco
A Log e as SPEs acreditam, ainda, que a extensão dos impactos da pandemia dependerá de locações da Log e das SPEs e a capacidade da Log e das SPEs de conseguir formas alternativas de
desenvolvimentos futuros, que são altamente incertos e imprevisíveis, especialmente pela falta de eventos financiamento, podendo causar um efeito adverso nos negócios da companhia, condição financeira e
comparáveis, incluindo, dentre outros, a duração e a distribuição geográfica do surto, sua gravidade, as resultado operacional, o que poderá afetar suas capacidades de pagamento da Rentabilidade Mínima
ações para conter o vírus ou tratar seu impacto e com que rapidez e até que ponto as condições econômicas Garantida e, consequentemente, o investimento realizado pelos Cotistas e a rentabilidade das Cotas.
e operacionais usuais podem ser retomadas. Após a diminuição do surto da COVID-19, a Log e as SPEs
poderão continuar a ter impactos adversos em seus negócios como resultado do impacto econômico A rescisão de contratos de locação dos principais locatários da Log e das SPEs pode afetar adversamente os
nacional e global, incluindo qualquer recessão, desaceleração econômica ou aumento nos níveis de seus resultados
desemprego no Brasil, Fusões e aquisições ou falência de clientes, que já ocorreram ou possam vir a ocorrer,
resultando em uma diminuição do número de atuais e potenciais de clientes, o que poderá afetar suas
capacidades de pagamento da Rentabilidade Mínima Garantida e, consequentemente, o investimento A Log e as SPEs poderão ser adversamente afetadas em decorrência da rescisão de contratos pelos inquilinos
realizado pelos Cotistas e sua rentabilidade. ou do aumento de vacância de seus imóveis. Os aluguéis são a principal fonte de receitas da Log e das SPEs.
O aumento de vacância de seus imóveis, inclusive no caso de decisão unilateral do locatário de deixar o
imóvel antes do vencimento do prazo estabelecido no seu respectivo contrato de locação, podem implicar
Os impactos da pandemia da COVID-19 também podem precipitar ou agravar os outros riscos informados no não recebimento ou redução das receitas das companhias. A ocorrência de qualquer desses eventos pode
neste Prospecto. causar um efeito adverso financeiro para a Log e para as SPEs.
A LOG e as SPEs podem ser adversamente afetadas pela inadimplência de seus inquilinos No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2021, os cinco maiores clientes da Log responderam
por aproximadamente 21,2% (vinte e um vírgula dois por cento) da área bruta locável (“ABL”) dos imóveis da
A Log e as SPEs desenvolvem seus empreendimentos usando recursos de terceiros e o fluxo de caixa gerado Log, o que corresponde a 20,4% (vinte vírgula quatro por cento) da receita líquida consolidada da Log.
pelos próprios empreendimentos que servem para honrar os seus compromissos financeiros.
Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2021, 2020 e 2019, foram rescindidos 19
O recebimento de pagamento de aluguéis da Log representou 96% (noventa e seis por cento) da receita (dezenove), 36 (trinta e seis) e 24 (vinte e quatro) contratos de locação de galpões, o que representou 7%
líquida consolidada da Log no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2021. Em 2020 e 2019, o (sete por cento), 14% (quatorze por cento) e 11% (onze por cento) respectivamente dos contratos firmados
recebimento de aluguéis representou 97% (noventa e sete por cento) da receita líquida da Log. Os cinco pela Log. O distrato dos contratos de locação, eventuais dificuldades financeiras desses inquilinos ou
maiores clientes da Log representaram 20,4% (vinte vírgula quatro por cento) da receita líquida da Log quaisquer faltas de pagamento inclusive em decorrência dos efeitos da pandemia da COVID-19, em especial
consolidada no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2021. Dessa forma, a Log corre o risco de mas não se limitando pelos maiores clientes da Log e das SPEs, podem causar impactos adversos relevantes
crédito desses clientes, consubstanciado na possibilidade de um ou mais clientes deixarem de arcar com as em seus resultados e em suas capacidades de conseguir formas alternativas de financiamento, o que poderá
obrigações de pagamento assumidas em seus respectivos contratos de locação. afetar suas capacidades de pagamento da Rentabilidade Mínima Garantida e, consequentemente, o
investimento realizado pelos Cotistas a rentabilidade das Cotas.
Adicionalmente, a carteira de clientes da Log e das SPEs é composta, em muitos casos, por grandes
corporações, cujos resultados encontram-se diretamente relacionados ao crescimento econômico do país. As atividades da Log e das SPEs estão sujeitas a determinadas regulamentações, incluindo tributária, o que
Assim, uma retração na economia brasileira, ocasionada tanto por crises internas como por crises externas, poderá implicar maiores despesas ou obstrução do desenvolvimento de determinados empreendimentos,
poderá afetar negativamente os negócios desses clientes e, consequentemente, a demanda e pagamento afetando negativamente os seus resultados
pela locação pelos empreendimentos da Log e das SPEs.
O atraso ou inadimplemento nos pagamentos dos aluguéis e encargos poderá reduzir o fluxo de caixa de
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Fatores de Risco
As atividades da Log e das SPEs estão sujeitas a leis federais, estaduais e municipais, assim como a capacidade de pagamento da Rentabilidade Mínima Garantida e, consequentemente, o investimento
regulamentos, obtenção de autorizações, registros perante órgãos municipais, cartórios e demais órgãos realizado pelos Cotistas e a rentabilidade das Cotas.
competentes, licenças aplicáveis, tais como AVCBs (Auto de Vistoria do Corpo de Bombeiros), “Habite-se”
(ou documento equiparado, a depender da legislação municipal aplicável) e alvarás para funcionamento, que Condições econômicas adversas nos locais onde estão localizados seus empreendimentos e/ou nos setores
afetam as suas atividades. A Log e as SPEs são obrigadas a obter e renovar periodicamente tais licenças, de atuação de seus clientes podem afetar adversamente os níveis de ocupação e locação dos espaços e,
alvarás e autorizações de diversas autoridades governamentais relacionadas aos empreendimentos das consequentemente, causar um efeito adverso para a Log e para as SPEs
companhias. A Log e as SPEs podem não conseguir obter todas as licenças, alvarás e autorizações
necessárias, ou ainda não obter as suas renovações de forma tempestiva. A não obtenção ou a não
renovação de tais licenças pode resultar na impossibilidade de abertura e operação de empreendimentos da A capacidade da Log e das SPEs em locar os espaços disponíveis nos empreendimentos nos quais possuem
Log e das SPEs e até, conforme o caso, na interdição e fechamento dos empreendimentos irregulares, bem participação pode afetar seus resultados operacionais e condições financeiras. Condições econômicas
como na aplicação de multas. adversas nas regiões em que operam podem aumentar os níveis de vacância de seus imóveis, reduzir os
preços de locação, bem como diminuir suas receitas de locação que podem estar atreladas às receitas dos
locatários. Caso não tenham receita de locação suficiente, inclusive para que possam cumprir com suas
Além disso, a Log e as SPEs podem estar sujeita à regulação e controle de outras autoridades públicas, além obrigações, sua condição financeira e seus resultados operacionais podem ser afetados, o que poderá afetar
daquelas que hoje entende como sendo as únicas competentes, não podendo garantir que tais autoridades suas capacidades de pagamento da Rentabilidade Mínima Garantida e, consequentemente, o investimento
tenham um entendimento diverso quanto à necessidade de obtenção de outras, licenças, alvarás e realizado pelos Cotistas a rentabilidade das Cotas. Os fatores a seguir, entre outros, podem causar um efeito
autorizações. Na hipótese de violação ou descumprimento de tais leis, regulamentos, licenças e adverso para a Log e para as SPEs:
autorizações, ou falha na sua obtenção ou renovação, a Log e as SPEs poderão vir a sofrer sanções
administrativas, tais como imposição de multas, cancelamento de licenças, fechamento e revogação de
autorizações, além de outras penalidades civis e criminais, o que pode impactar diretamente as atividades i. períodos de recessão e aumento dos níveis de vacância nos empreendimentos nos quais possuem
das companhias, bem como afetar adversamente seus resultados. participação, especialmente em mercados com alta concorrência podem resultar na queda dos preços das
locações ou no aumento da inadimplência pelos locatários;
Adicionalmente, no âmbito da regulamentação tributária, as empresas dos setores de atuação da Log e das
SPEs estão sujeitas ao aumento de alíquotas existentes, à criação de novos tributos e à modificação do ii. percepções negativas dos locatários acerca da segurança, conveniência e atratividade das áreas nas quais
regime de tributação o que poderá afetar suas capacidades de pagamento da Rentabilidade Mínima seus empreendimentos estão instalados;
Garantida e, consequentemente, o investimento realizado pelos Cotistas e a rentabilidade das Cotas
iii. incapacidade de atraírem e manterem locatários economicamente saudáveis;
A Log pode não ser capaz de manter ou aumentar seu histórico de crescimento
iv. inadimplência e/ou não cumprimento das obrigações contratuais pelos locatários, bem como dificuldades
A Log pode não ser capaz de aumentar ou manter níveis de crescimento similares aos passados no futuro, financeiras e insolvência e processos de falência e recuperação judicial de seus clientes;
bem como seus resultados operacionais nos últimos períodos ou exercícios podem não ser indicativos de seu
desempenho futuro. Seu crescimento exigiu uma considerável adaptação em seus negócios, especialmente v. aumento de seus custos operacionais, incluindo o aumento das taxas de juros e disponibilidade de crédito
no que se refere a controles internos e recursos administrativos, técnicos, operacionais e financeiros. O e capital adicional;
crescimento adicional e a expansão em seus mercados atuais poderão resultar na necessidade de novas
adaptações de seus recursos e, consequentemente, dependem substancialmente da sua capacidade de vi. aumento de tributos ou criação de novos tributos incidentes sobre as suas atividades; e
implementar e gerir a expansão desses recursos. Se não for capaz de responder de modo rápido e adequado
a tal expansão, seus resultados operacionais poderão ser adversamente afetados, o que poderá afetar sua
vii. mudanças regulatórias nos setores em que atuam, inclusive nas leis de zoneamento.
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Fatores de Risco
A perda de membros da alta administração da Log, ou a sua incapacidade de atrair ou manter pessoal o valor de mercado. A redução do valor de mercado destes terrenos mantidos em seu balanço, bem como a
adicional para integrá-la, pode ter um efeito adverso relevante sobre as suas atividades, situação financeira incapacidade de vender tais terrenos a valor de mercado, podem afetar adversamente os seus resultados e
e resultados operacionais condições financeiras, o que poderá afetar sua capacidade de pagamento da Rentabilidade Mínima
Garantida e, consequentemente, o investimento realizado pelos Cotistas e a rentabilidade das Cotas.
A capacidade da Log de manter sua posição competitiva depende em larga escala dos serviços da sua alta
administração. A Log não pode garantir que terá sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para O lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais próximos aos empreendimentos da Log
integrar a sua alta administração e acompanhar o ritmo de seu crescimento. A perda dos serviços de poderá dificultar a capacidade da companhia em vender, renovar suas locações ou locar espaços para novos
qualquer dos membros de sua alta administração ou a incapacidade de atrair e manter pessoal adicional inquilinos, o que poderá requerer investimentos não programados, prejudicando os seus negócios, sua
para integrá-la pode causar um efeito adverso relevante nas suas atividades, situação financeira e nos seus condição financeira e seus resultados operacionais
resultados operacionais.
O lançamento de novos empreendimentos imobiliários em áreas próximas às que se situam os
Além disso, como parte da estratégia de expansão, a Log precisa contratar, treinar e buscar reter empreendimentos da Log, por seus atuais concorrentes ou por novos concorrentes, poderá impactar a
profissionais com expertise específica para atuar nas suas operações. A Log está sujeita à concorrência capacidade da companhia de vender, locar ou de renovar a locação de espaços em seus empreendimentos
significativa na contratação de tais profissionais e pode não ser capaz de atrair e treinar profissionais em condições iguais ou mais favoráveis, o que poderá gerar uma redução no fluxo de caixa e lucro
qualificados em número suficiente para fornecer seus serviços e expandir seus negócios. operacional da Log. Adicionalmente, o ingresso de novos concorrentes nas regiões em que a Log opera
poderá demandar um aumento não planejado de investimentos em seus empreendimentos, o que poderá
A Log pode, ainda, não obter êxito na manutenção de profissionais se não conseguir manter uma cultura impactar negativamente a condição financeira da companhia, o que poderá afetar sua capacidade de
corporativa atrativa e níveis competitivos de remuneração. Dessa forma, a Log não pode garantir que terá pagamento da Rentabilidade Mínima Garantida e, consequentemente, o investimento realizado pelos
sucesso em reter todo o pessoal qualificado para integrar a sua alta administração. A perda dos serviços de Cotistas e a rentabilidade das Cotas.
qualquer dos membros da sua alta administração ou a dificuldade de atrair e manter pessoal adicional para
integrá-la, pode causar um efeito adverso relevante na sua situação financeira e nos seus resultados Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos adversos para a Log
operacionais, o que poderá afetar sua capacidade de pagamento da Rentabilidade Mínima Garantida e, e para as SPEs
consequentemente, o investimento realizado pelos Cotistas e a rentabilidade das Cotas.
A Log, as SPEs, seus administradores, acionistas controladores e suas controladas, conforme o caso, são e/ou
O valor de mercado dos terrenos que a Log mantém como propriedades para investimento e em estoque poderão vir a ser réus em processos judiciais e administrativos, nas esferas cível, criminal, tributária e
podem cair, o que poderá impactar adversamente seu resultado operacional trabalhista (ou de qualquer outra natureza), cujos resultados a Log e as SPEs não podem garantir que serão
favoráveis, ou, ainda, que tais ações estejam plenamente provisionadas. Decisões contrárias que afetem a
Os terrenos da Log mantidos como propriedade para investimento são destinados para desenvolvimento de reputação ou os interesses da Log, das SPEs de seus administradores, de seus acionistas controladores e/ou
empreendimentos e terrenos em estoque de sua Joint Venture Betim, são destinados para o de suas controladas, conforme o caso, ou que alcancem valores substanciais ou impeçam a realização dos
desenvolvimento de dois loteamentos industriais e alienação de seus lotes para terceiros. Em consequência seus negócios conforme inicialmente planejados ou a capacidade da Log e das SPEs de contratar com o
das condições econômicas ou de mercado, o valor dos terrenos poderá desvalorizar entre a data de sua poder público, e que não tenham provisionamento (total ou parcial) adequado ou que possam resultar no
aquisição, a construção ou até a data da sua alienação. afastamento de seus administradores poderão causar um efeito adverso para as companhias e/ou afetar
suas reputações.
O valor de mercado de seus terrenos é determinado por meio de laudos emitidos por empresas
especializadas contratadas pela Log, os quais podem conter erros e/ou imprecisões de modo que impactem
52
Fatores de Risco
Pela natureza dos seus negócios, em alguns dos empreendimentos da Log é condômina em condomínios afetar sua capacidade de pagamento da Rentabilidade Mínima Garantida e, consequentemente, o
edilícios, e como tal, pode ser responsável por eventuais contingências de qualquer natureza relativas aos investimento realizado pelos Cotistas e a rentabilidade das Cotas.
respectivos empreendimentos. Caso tais condomínios não disponham dos recursos necessários ao
pagamento dessas eventuais contingências materializadas, a Log, na qualidade de condômina, pode ser A Log e as SPEs estão expostas a riscos associados à compra, desenvolvimento imobiliário, construção e
demandada a realizar tais pagamentos, o que pode ocasionar um efeito adverso nos seus negócios e venda de imóveis, conjuntura econômica, regulamentação, grau de interesse dos inquilinos e escassez,
resultados, bem como afetar a reputação das companhias, o que poderá prejudicar a capacidade de fornecimento e aumento de preço de material de construção
pagamento da Rentabilidade Mínima Garantida e, consequentemente, o investimento realizado pelos
Cotistas a rentabilidade das Cotas.
A Log e as SPEs se dedicam à compra de terrenos, desenvolvimento, construção e locação de galpões,
desenvolvimento e venda de lotes industriais e pretende continuar desenvolvendo tais atividades. Existem
Os resultados da Log são impactados por suas controladas, cuja distribuição de lucros não podem assegurar riscos que afetam de modo geral o mercado imobiliário, tais como interrupções de suprimentos, volatilidade
do preço dos materiais e equipamentos de construção, escassez de mão-de-obra de alto nível, mudanças na
A capacidade da Log de cumprir com suas obrigações financeiras são impactadas pelo fluxo de caixa e oferta e procura de empreendimento sem certas regiões, greves e mudanças nas leis ambientais e de
resultados de suas controladas, bem como da distribuição desses resultados para a Log, sob a forma de zoneamento. As atividades da Log e das SPEs podem ser especificamente afetadas pelos seguintes riscos:
dividendos ou juros sobre o capital próprio. Não existe garantia de que quaisquer destes recursos será
disponibilizado para a Log ou será suficiente para cumprir suas obrigações financeiras e para a distribuição i. A conjuntura econômica do Brasil pode prejudicar o crescimento do setor imobiliário como um todo,
de dividendos a seus acionistas. particularmente no segmento em que a Log e as SPEs atuam, em razão da desaceleração da economia e
consequente redução de rendas, aumento das taxas de juros e de inflação, flutuação da moeda e
A maior parte de suas controladas está, ou poderá estar no futuro, sujeita a contratos de empréstimo e instabilidade política, além de outros fatores;
outras operações financeiras que restrinjam ou limitem a transferência de dividendos ou outros recursos aos
acionistas, incluindo a Log. Não há qualquer garantia de que estes recursos serão disponibilizados, e em ii. A Log e as SPEs podem ser impedidas no futuro, em decorrência de nova regulamentação ou de condições
montantes suficientes, para que a Log possa quitar seu endividamento e honrar outras obrigações de mercado, de corrigir monetariamente seus recebíveis, de acordo com as taxas de inflação vigentes,
financeiras. Além disso, a Log não pode assegurar que suas controladas gerarão resultados positivos que as conforme atualmente permitido, o que poderia tornar um projeto financeira ou economicamente inviável;
permitam distribuir resultados sob a forma de dividendos ou juros sobre capital próprio, tampouco que
distribuirão dividendos acima do dividendo mínimo obrigatório previsto em seus respectivos estatutos
sociais. iii. O grau de interesse dos inquilinos por um novo projeto lançado ou o preço de aluguel necessário para
locar todas as unidades podem ficar significativamente abaixo do esperado, fazendo com que o projeto se
torne menos lucrativo e/ou o valor total de todas as unidades a serem locadas torne- se significativamente
Adicionalmente, a distribuição de lucros retidos e pode ser afetada caso a tributação de dividendos no Brasil diferente do esperado;
venha a ser aprovada, o que poderá afetar sua capacidade de pagamento da Rentabilidade Mínima
Garantida e, consequentemente, o investimento realizado pelos Cotistas e a rentabilidade das Cotas.
iv. Na hipótese de falência ou dificuldades financeiras significativas de uma grande companhia do setor
imobiliário, o setor como um todo pode ser prejudicado, o que poderia causar uma redução, por parte dos
Eventual processo de liquidação da Log ou de suas controladas pode ser conduzido em bases consolidadas clientes, da confiança em outras companhias que atuam no setor, incluindo a Log e as SPEs;
O Judiciário brasileiro ou os próprios credores da Log e/ou de empresas do seu grupo econômico podem v. A Log e as SPEs podem ser afetadas pelas condições do mercado imobiliário local ou regional, tais como o
determinar a condução de eventual processo de liquidação da Log e/ou empresa de seu grupo econômico excesso de oferta de empreendimentos industriais e comerciais nas regiões onde atua ou pode atuar no
como se fossem uma única sociedade (Teoria da Consolidação Substancial). Caso isso aconteça, os acionistas futuro ou a percepção quanto à segurança, conveniência e atratividade dos seus empreendimentos e das
da Log poderão ser negativamente impactados pela perda de valor da companhia em caso de destinação de áreas onde estão localizados;
seu patrimônio para pagamento dos credores de outras empresas do grupo econômico da Log, o que poderá
53
Fatores de Risco
vi. A Log e as SPEs podem ser afetadas pela escassez ou aumento no preço de terrenos bem localizados para Como resultado de uma crise econômica global, a capacidade de acesso da Log aos mercados de capitais ou
a realização de seus empreendimentos nas regiões onde atuam ou podem atuar no futuro; de empréstimos poderá sofrer restrições em um momento no qual desejaria, ou precisaria acessar tais
mercados, o que prejudicaria sua capacidade de reação face a condições econômicas e comerciais adversas.
vii. A Log e as SPEs podem ser afetada pela interrupção de fornecimento ou escassez de materiais de Uma crise econômica global poderá afetar os atuais credores da Log, seus clientes ou a capacidade de seus
construção e equipamentos ou aumento de seus preços; e fornecedores cumprirem pontualmente com entregas pactuadas, fazendo com que os mesmos venham a
inadimplir suas obrigações junto à companhia, além de prejudicar a demanda pelos serviços da Log e sua
capacidade de financiar seu crescimento futuro, o que poderá afetar sua capacidade de pagamento da
viii. A construção e o aluguel das unidades dos empreendimentos podem não ser concluídas dentro do Rentabilidade Mínima Garantida e, consequentemente, o investimento realizado pelos Cotistas a
cronograma planejado, acarretando um aumento dos custos de construção ou a rescisão dos contratos de rentabilidade das Cotas.
aluguel.
As atividades da Log e das SPEs estão sujeitas a extensa regulamentação, o que em caso de alterações
Caso quaisquer desses riscos venham a se concretizar, os negócios da Log e das SPEs, resultado operacional podem vir a afetar adversamente as suas atividades
e financeiro pode ser adversamente afetados, o que poderá afetar suas capacidades de pagamento da
Rentabilidade Mínima Garantida e, consequentemente, o investimento realizado pelos Cotistas e a
rentabilidade das Cotas. O setor imobiliário brasileiro está sujeito à extensa regulamentação relativa a edificações, zoneamento e
meio ambiente, expedida por diversas autoridades federais, estaduais e municipais, que determinam o uso e
ocupação de terrenos e afetam a aquisição de terrenos e as atividades de construção, por meio de regras de
O setor imobiliário no Brasil é altamente competitivo e a Log pode perder sua posição no mercado em certas zoneamento e necessidade de obtenção de licenças, bem como leis e regulamentos para proteção ao
circunstâncias consumidor. A Log e as SPEs são obrigadas a obter aprovação de várias autoridades governamentais para a
sua atividade de desenvolvimento de terrenos, podendo novas leis ou regulamentos serem aprovados,
O setor imobiliário brasileiro é altamente competitivo e fragmentado, não existindo grandes barreiras que implementados ou interpretados de modo a afetar adversamente os seus resultados operacionais. Por
restrinjam o ingresso de novos concorrentes no mercado. Os principais fatores competitivos no ramo de exemplo, a Log e as SPEs estão sujeitas a normas pelas quais autoridades governamentais podem impor às
propriedades comerciais incluem disponibilidade e localização de terrenos, preços, financiamento, projetos, companhias a obrigação de implementar medidas compensatórias (tais como, construção de vias de acesso
qualidade, reputação e parcerias com construtoras e empreiteiras. Uma série de incorporadores, ao empreendimento) para a implementação de seus projetos, o que poderá afetar adversamente o retorno
companhias de serviços imobiliários e de propriedades comerciais, sobretudo locais, concorrem com a Log estimado para tais projetos e, consequentemente, seus resultados operacionais.
(i) na aquisição de terrenos; (ii) na tomada de recursos financeiros para desenvolvimento; e (iii) na busca de
locatários em potencial. Outras companhias, inclusive estrangeiras, em alianças com parceiros locais, já
passaram a atuar ativamente no mercado imobiliário no Brasil, aumentando ainda mais a concorrência.
Na medida em que um ou mais dos concorrentes da Log iniciem uma campanha de marketing ou
comercialização bem-sucedida, suas atividades, situação financeira e resultados operacionais podem vir a
ser adversamente afetados. Uma crise econômica global ou local poderá afetar de maneira adversa o
crescimento econômico do Brasil ou limitar o acesso da Log ao mercado financeiro e, consequentemente,
prejudicar seus negócios e condição financeira. Uma possível crise econômica global e sua consequente
instabilidade no sistema financeiro mundial podem afetar negativamente o crescimento econômico do
Brasil, reduzindo a liquidez e a disponibilidade de crédito para o financiamento da continuidade e da
expansão dos negócios em todo o mundo.
54
Fatores de Risco
As normas ambientais podem acarretar atrasos, fazer com que a Log e as SPEs incorram em custos renovação de licenças poderão afetar os resultados operacionais da Log e das SPEs de forma negativa.
significativos para cumpri-las e outros custos adicionais, assim como podem proibir ou restringir
severamente a atividade de incorporação e construção residencial em regiões ou áreas consideradas Ademais, a atividades da Log e das SPEs, exercidas diretamente ou por meio de suas controladas, podem
ambientalmente sensíveis. Adicionalmente, as atividades da Log e das SPEs, exercidas diretamente ou por causar significativos impactos e danos ao meio ambiente, podendo haver responsabilização em três esferas:
meio de suas controladas, podem causar significativos impactos e danos ao meio ambiente. Em caso de (i) civil; (ii) administrativa; e/ou (iii) criminal. Na esfera da responsabilidade civil àquele que direta ou
descumprimento de quaisquer normas ambientais aplicáveis, a Log e as SPEs podem ser responsabilizadas indiretamente causar degradação ambiental, deve reparar ou indenizar os danos causados ao meio
em três esferas: (i) civil; (ii) administrativa; e/ou (iii) criminal. Na esfera da responsabilidade civil àquele que ambiente e a terceiros afetados, independente de dolo ou culpa. Além da condenação na esfera civil, a Log e
direta ou indiretamente causar degradação ambiental, deve reparar ou indenizar os danos causados ao meio as SPEs podem ser responsabilizadas na esfera criminal, a qual pode implicar em penas pecuniárias e
ambiente e a terceiros afetados, independente de dolo ou culpa. Além da condenação na esfera civil, a Log e restritivas de direitos, e na esfera administrativa, com a imposição de multas e outras penalidades, como
as SPEs podem ser responsabilizadas na esfera criminal, a qual pode implicar em penas pecuniárias e suspensão total ou parcial de atividades, advertência, cancelamento da licença ambiental e outros. O
restritivas de direitos, e na esfera administrativa, com a imposição de multas e outras penalidades, como pagamento de indenizações ambientais substanciais ou despesas relevantes incorridas para custear a
suspensão total ou parcial de atividades, advertência, cancelamento da licença ambiental e outros. O recuperação do meio ambiente poderá impedir ou levar a Log e as SPEs a retardarem ou redirecionarem
pagamento de indenizações ambientais substanciais ou despesas relevantes incorridas para custear a planos de investimento em outras áreas, o que poderá ter um efeito adverso relevante sobre o fluxo de
recuperação do meio ambiente poderá impedir ou levar a Log e as SPEs a retardarem ou redirecionarem caixa, a imagem e os investimentos das companhias, o que poderá afetar suas capacidades de pagamento da
planos de investimento em outras áreas, o que poderá ter um efeito adverso relevante sobre o fluxo de Rentabilidade Mínima Garantida e, consequentemente, o investimento realizado pelos Cotistas e a
caixa, a imagem e os investimentos das companhias. rentabilidade das Cotas.
A opinião da sociedade civil também é fator a ser considerado, uma vez que em audiências públicas podem Demais riscos
determinar a continuidade, a restrição ou uma proibição do desenvolvimento do empreendimento. As leis
que regem o setor imobiliário brasileiro, assim como as leis ambientais, tendem a se tornar mais restritivas e
qualquer aumento de restrições pode afetar adversamente e de maneira relevante os seus resultados O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle
operacionais, o que poderá afetar suas capacidades de pagamento da Rentabilidade Mínima Garantida e, da Administradora e do Gestor, tais como moratória, guerras, revoluções, além de mudanças nas regras
consequentemente, o investimento realizado pelos Cotistas e a rentabilidade das Cotas. aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração
na política econômica e decisões judiciais porventura não mencionados nesta seção, os quais poderão afetar
de forma negativa o patrimônio do Fundo e a rentabilidade das cotas e dos Cotistas.
A não observância das leis e regulamentos ambientais pode resultar na obrigação de reparação de danos
ambientais, na imposição de sanções administrativas e penais e/ou em danos reputacionais
A não observância das leis e regulamentos ambientais pode resultar na obrigação de a Log e as SPEs
repararem danos ambientais, na imposição de sanções de natureza penal e administrativa, bem como na A PRESENTE DESCRIÇÃO DOS FATORES DE RISCO NÃO PRETENDE SER COMPLETA OU EXAUSTIVA, SERVINDO
obrigação de responderem por prejuízos causados a terceiros, incluindo eventuais comunidades localizadas APENAS COMO EXEMPLO E ALERTA AOS POTENCIAIS INVESTIDORES QUANTO AOS RISCOS A QUE ESTARÃO
no entorno dessas áreas, o que resultará em aumento de despesas, investimentos inesperados e risco às SUJEITOS OS INVESTIMENTOS NO FUNDO.
suas reputações.
Considerando que a legislação ambiental e sua aplicação pelas autoridades brasileiras estão se tornando
mais severas, a Log e as SPEs podem incorrer em despesas adicionais relevantes de compliance ambiental.
Ademais, as demoras ou indeferimentos, por parte dos órgãos ambientais licenciadores, na emissão ou
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Fonte: BTG Pactual Gestora de Recursos.

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Escala Qualitativa de Risco: Maior Escala Qualitativa de Risco: Maior

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Escala Qualitativa de Risco: Médio Escala Qualitativa de Risco: Médio

Escala Qualitativa de Risco: Médio Risco resultante do impacto de pandemia mundial

Escala Qualitativa de Risco: Menor Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco Operacional Risco de Desenquadramento Passivo Involuntário

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Escala Qualitativa de Risco: Menor Escala Qualitativa de Risco: Menor