Incorporação Banespa

&ÉITO ECONÓMICO
ªno DO_ COMÉRCIO DN JUCESP PROTOCOLO

1005487/06 S
339- 30h/06- 6
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c ENQUADRAMENTQ ME H FUSÃO M ARQUIVAMENTO JORNAL (; CAPITAL w ENCERRAMENTO
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(DISTRATº/ENCERRAMENTO)
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ATIVIDADES MAIS DE 10 ATIVIDADES? PRAZO DURAÇAO CAPITAIÍ NDA EMPRESA

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QPANTIDADE DE ABERTAS NESTE DOCUMENZ'O

& USO DA JUCESP
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FILIAIS
NQDO ÚLTIMO DOC ARQUIVADO
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DATADO REGISTRO
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QUANTIDADE DE
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FILIAIS ENCERRADAS NESTE DOCUMENTO
FILIAIS NO ESTADO DE SAO PAULO?
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Compaphia Aberta
CNEJ/MF N 61 411 633/0001—87

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NIRE 35300032349
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ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

REALIZADA EM 31 DE AGOSTO DE 2006
REALIZA QÃO: Em São Paulo,

R
Estado de Sãº Paulo, no dia 31 de agosto de 2006, às 12:00
horas, na «sede social do Banco do Estado de São Paulo S A.—

—Banespa ( Companhia ), no
Auditório São Francisco do Edificio Banespa, localizado na Rua João Brícola, nº 24 9º

DE
andar PRESENÇA Acionistas representando mais de dois terços do capital social com
direito a voto da Companhia, conforme se verifica no "Livro de Presença de Aelonistas"
Presehtes tambem a reunião (i) os representantes da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores
Independentes, responsável pela elaboração dos laudos de avaliação dos patrimônios das
CE
sociedades envolvidas na operação societária pelos seus respectivos valores patrimoniais
contábeis, e (ii) o representante da KPMG Corporate Finance Ltda., r&sponsável pela
elaboração do laudo de avaliação dos patrimônios líquidos & preços de mercado
COMPOSIÇÃO DA MESA Presidente, Sr Arnaldo Bonoldi Dutra; Secretário, Sr Mauro

RT
Eduardo Guizeline CONVOCAQAO Edital de Convocação publicado no “Diálio Oúcial
do Estado de Sao Paulo” nas edições dos dias 27, 28 e 29. de julho de/2006 e no Joma]
Gazeta Mercantil nas edições dos dias 27 28 e 31 de julho de 2006 ORDEM DO DIA
ID
(a) examinar, discutir e aprovar o “Protocolo e Justificação da Incorporação do Banco
Santander Brasil S A ,
do Banco Santander S A e do Banco do Estado de São Paulo S A
Banespa pelo Banco Santandçr Men'dional S A ”
celebrado em 26_ de julho de 2006
ÃO
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“Protocoloª ) (b) aprovar e ratiíícar & nomeªção (i) da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores
(H Banespa/Atos 2006/Assembleias Geraís/AGE 31 08 2006 002 06) 1

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Independentas como responsável êláBáraçãõ' dõsºlauao's ãe:avaliação dos patrimônios
líquidos da Companhia e do Banco Santander Banespa S A ,

atual denominaçao do Banco
Santander Meridional S A pelos seus respectivos valores patn'momais contábeis e (ii) da

VA
KPMG Corporate Finance Ltda como responsável pela elaboração do laudo de avaliação
dos paln'mônios líquidos da Companhia e do Banco Santander Banespa S A a preços de
mercado (c) examinar e aprovar os laudos de avaliação mencionados no ítem (b) acima (d)
aprovar a incorporação da Companhia pelo Banco Santander Banespa S A nos termos do

LO
Protocolo assim como autorizar a admúústração da Companhia a praticar todos os atos
complementares a referida incorporação LEITURA DE DOCUMENTOS.

RECEBIMENTO DE VOTOS E LAVRATURA DA ATA (i) Dispensada, por
R
unanimidade, a leitura dos documentos relacionados as materias & serem deliberadas nesta
Assembleia Geral uma vez que são do intelro conhecimento dos acionlstas (ii) as
declarações de votos, protestos e dlssidências porventura apresentadas serão numeradas

DE
recebidas e autenticadas pela Mesa e úcarão arquivadas na sede da Companhia, nos termos
ª
do Art 130, & lº alínea a da Lei nº 6 404/76; (iii) autorizada a lavratura da presente Ata na
forma de sumário e a sua pubhcação com a omissão das assmaturas, nos termos do Art 130,
&&
lº e 2º, da Lei nº 6 404/76 respectivamente DELIBERAQÓES Após analise e
m
CE
discussões relacionadas às matérias constantes da Ordem do Dia, os acionistas representando
98 93% da totalidade das ações com direito a voto deliberaram (a) o Protocolo
(Anexo I) em todos os seus termos o qual foi celebrado em 26 de julho de 2006 entre os
admmistradores da Companhia, do Banco Santander Brasil S A do Banco Santander S A e

RT
do Banco Santander Banespa S A , após o previo parecer favorável do Conselho de
m
Administração da Companhia, conforme reunião realizada
e ratificar a. nomeação (i)

em 26
da De101tte Touche Tohmatsu Auditores Independentes
de Julho de 2006 (b)
I
com sede na Cldade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Jose Guerra, nº 127, inscnta
DÃ
no CNPJ/MF sob o n 49 928 567/0001 11 para a elaboração dos laudos de avaliação dos
patrimônios hquidos da Companhia e do Banco Santander Banespa S A, com data base de
30 de Junho de 2006 pelos seus respectivos valores patrimoniais contábeis e (ii) da KPMG
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(H Banespa/Atos 2006/Assembleias Gerais/AGE 31 08 2006 002 06) 2

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Corporate Finance Ltda. com sede nza'
Ciflààe dê'São-Palilo: Ésãado de São Paulo na. Rua
Renato Paes de Barros nº 33 inscrita no CNPJ/MF sob o nº 48 883 938/0001 23 para. a
elaboração do laudo de avaliação dos patrimônios líquidos da Companhia e do Banco

VA
Santander Banespa S A igualmente com data base de 30 de Junho de 2006 pelos respecnvos
valores patrimoniais a preços de mercado, para fms de atendimento ao disposto nos artigos
227 e 264 da Lel nº 6 404/76 (c) ªpro_vª (i) os referidos laudos de avaliaçao & valor
patn'monial contabil da Companhia e do Banco Santander Banespa S A elaborados pela

LO
Deloitte Touche Tohmatsu Audltores Independentes (Anexo II e Anexo III) e (ii) o referido
laudo de avaliação a valor patn'monial, & preços de mercado da Companhia e do Banco
Santander Banespa S A ,
elaborado pela KPMG Corporate Finance Ltda (Anexo IV) (d)
A
R
ªgrªvª; a incorporação da Companhia pelo Banco Santander Banespa S nos termos do
Protocolo com & conseqííente averbaçao nos registros competentes e extmção da Companhia
Uma vez aprovada & incorporaçao, pelo banco incorporador & Companhia será extinta e
DE
sucedida pelo Banco Santander Banespa S A no que tange a todos os seus direitos e
obrigações índependentemente de qualsquer outras formalidades alem das prescritas em 161;

(d 1) nos termos da Cláusula 6 do Protocolo os acionistas da Companhia receberão em
substituição (i) de cada 1 (uma) ação ordinária de emissão da Companhia a ser incorporada
CE
2,245345 ações ordmarias de emissão do Banco Santander Banespa S A, e (ii) de cada 1
(uma) ação preferencial de emissão da Companhia a ser lncorporada 2 245345 ações
preferenciais de emissão do Banco Santander Banespa S A (d 2) nos termos da Cláusula 9
do Protocolo, caso os acionistas da Companhia, apos a substituiçao & que se refere o subitem
RT
anterior remanesçam com fraçoes de ações de emissao do Banco Santander Banespa S A

este ajustará automaticamente para cima, em relação à incorporação da Companhia,
independentemente de qualquer manifestaçao do acionista, a sua posição &acmnaria,

I
resultante da aplicação da refen'da relação de troca, para a unidade de ação tanto ordinária
DÃ
como preferencial (d 3) nos termos da Clausula 10 do Protocolo registrou se em Ata que &
incorporaçao ora aprovada confere direito de recwso aos acionistas da Companhia, titulares
de ações ordmárias ou preferenciais de emissão da mesma, que sejam dissidentes da

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deliberação sendo certo que os aciorflêfas' Elíle àãQuf'nram aêõêsà partir de 27 de julho de
2006, inclusive, não terão o direlto a exercer o recesso mencionado O valor do reemboho
aos acionistas dissidentes da Companhia e o valor pauimonial contábil das ações de emissão
VA
da Companhia, apurado em conformldade com as demonstrações financeiras levantadas e
auditadas em 30 de junho de 2006 equivalente a R$ 0 133764878 por ação ordinaria e R$
0 133764878 por ação preferencial (d 4) em decorrencia da incorporação ora aprovada as
filiais da Companhia, listadas no Anexo V a presente são sucedidas pelo Banco Santander
LO
Banespa S A ; (d 5) ainda em decorrencia da mcorporação ora aprovada e por força dos seus
efeitos legais ou seja, da sucessão universal dos bens direitos e obrigações do banco
incorporado pelo banco incorporador as dependencias instaladas em Grand Cayman e em
R
Tokyo Japao, passarão a ser operacmnalizadas pelo Banco Santander Banespa S A ficando
& Dlretoria Executiva desde ja autorizada a tomar todas as providências que em decorrenc1a
da incorporação ora aprovada, assim como de sua posterior aprovaçao pelo Banco Central do
DE
Brasil e subsequente registro na Junta Comercial do Estado de São Paulo, vierem a ser
necessárias ao atendimento das leis normas e regulamentos aos quais estão sujeitas as
referidas filiais nas jurisdições onde se encontram localizadas (d 6) tambem registrou se em

Ata que os administradores da Companhia foram autorizados a tomar todas as providencias
CE
necessárias à efetlvação e formalização da incorporação ora aprovada, especialmente aquelas
referentes ao arquivamento, publicações dos atos societarios e as averbações necessarias
junto aos registros públicos competentes Fica registrado que os acionistas Herbert Vlana
Moniz Junior, Paulo Roberto Salvador, Ohver Simioni, Aparecido Serio da Sllva, Luc1a
RT
Maria Lopes Soma Maria Teixeira Kích Temperani, AFABESP Associação dos
Funcionános Aposentados do Banco do Estado de São Paulo S A Banespa, Elieu Vieira
Sobral Wllson Prodosclmo Edmilson Clrino, Flonano Rozanskl, SINFAB Slndlcato
A
I
Nacional dos Funcionários Aposentados do Banco do Estado de Sao Paulo S Banespa e

DÃ
Evany Figueira, apresentaram manifestações por escrito as quais foram recepcionadas
autenticadas e numeradas pela Mesa e ficarão arquivadas na sede da Companhia.
ENCERRAMENTO Nada mais havendo a tratar o Sr Presidente suspendeu os trabalhos

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BANCO SANTANDER S A
Eduardo Guizeline, Secretario Acionistas Reginaldo Antonio
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Ribeiro Procurador BANCO SANTANDER BRASIL S A Elizeu Amaral Camargo

Procurador
Certifico ser a presente copia fiel do on'glnal lavrado livro próprio

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ATESTAMOS que este documento foi submetido

a exame do Banco Central do Brasil em processo
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praticados consta de cana emitida à parte
DEPARTAMENTO DE ORGANIZAÇÃO DO SISTEMA FINANCEIRO
Gerenaa Técnica em Sao Paulo II
Áarta Regina da Costa Cardoso

ANALISTA
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INSTRUMENTO PARTICULAR DE; .PRQTOEXOIyº .E JUSTIFICAÇÃO DE
INCORPORAÇÃO DO BANCO 'SÁNTANDEÍS BRASIL S. A., DO BANCO
SANTANDER S. A. E DO BANCO DO ESTADO DE SÃO PAULO S ..A— BANESPA
PELO BANCO SANTANDER MERIDIONAL S A
M
Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de d1relto, os administradores das

VA
sociedades abalxo qualificadas,
I BANCO SANTANDER BRASIL A

mstituição financeira de capltal fechado
S
com sede na Cidade de Sao Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Amador Bueno, nº 474,
mscnta no CNPJ/MF sob o nº 61 472 676/0001 72, com seus atos const1tut1vos
LO
devidamente arquivados na Junta Comermal do Estado de São Paulo JUCESP sob o

NIRE 35 300 011 279, neste ato representada na forma do Art 15, 1nc1so II, de seu Estatuto
Soc1a1 (“BSB”);
R
II BANCO SANTANDER S A instltulçao financelra de capital fechado, com sede

,
na Cidade de São Paulo, Estado de Sao Paulo, na Rua Amador Bueno, nº 474, lnscrita no
CNPJ/MF sob o nº 33 517 640/0001 22, com seus atos constitutivos devidamente
DE
arqulvados na Junta Comercial do Estado de Sao Paulo JUCESP sob o NIRE

35 300 315 090, neste ato representada na foxma do Art 18 de seu Estatuto Social
( BSSA )
III BANCO DO ESTADO DE SAO PAULO SA BANESPA ínstitu1çao

CE
financeira de capital aberto, com sede na Cldade de São Paulo, Estado de Sao Paulo, na
Praça Antônlo Prado, nº 6, mscrita no CNPJ/MF sob o nº 61 411 633/0001 87, com seus
atos constitutlvos devidamente arqulvados na Junta Comercial do Estado de São Paulo
JUCESP sob o NIRE 35 300 032 349, neste ato representada na forma do Art 29, inelso I,
de seu Estatuto Social (““Banespa” e, em conjunto com BSB &: BSSA, as ““Incorporadas”),
RT
IV BANCO SANTANDER MERIDIONAL S A lnstltuição financeira de capital

fechado, com sede na Cldade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Amador Bueno,
ID
nº 474, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 90 400 888/0001 42, com seus atos constltutivos
devidamente arquivados na Junta Comercml do Estado de São Paulo JUCESP sob o
NIRE 35 300 332 067, neste ato representado na forma de seu Art 14, inelso I, de seu
Estatuto Social (“BSMªª ou “Incorporadora” e, em conjunto com as Incorporadas, as
ÃO
““Companhias”);
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praticados coneta de carta emhlda & pane
DEPARTAMENTO DE DRGMJPAÇÃO DO SISTEMA FINANCEIRO
Geranaa Tecnica em Sao Paulo II
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hyarta Regina da Costa Cardoso
ANALISTA
SE
CONSIDERANDO QUE?
(A) asCompanhias são integrantes, no Brasil dp congomegadq ?.oqúômico e financeiro

Santander Banespa (“Conglomeradoz .Sahtànde'r Ba'neâpâ” . 'eu, simplesmente,
M
“Conglomerado”), que estão vincula'das societm'amente, 'em 'nível mundial, ao
Banco Santander Central Hispano, S. A., com sede na Espanha;
(B) o Conglomerado está presente no Brasú atraves das at1v1dades desenvolv1das por
VA
diversas entldades ãnanceiras e equiparadas, sendo a estrutura societána atual do

Conglomerado resultado das aquis1ções reahzadas nos ú1t1mos anos;
(C) e objetivo das administrações das Companhias racionalizar & sua estrutura societaria
no intu1to de consolidar os investlmentos do Conglomerado no Bras11; e
LO
(D) as administrações das Companhias entendem que e vantajosa para as Companhlas,

todos os seus ac1om'stas e para o mercado, a unplementação de uma reestruturaçao
sometária, de acordo com 0 prewsto neste lnstrumento,
Em face das considerações acima, RESOLVEM as admlmstrações das Companhlas, com

R
fundamento nos Arts 224 a 227 e 264 da Lei n 6 404 de 15 de dezembro de 1976
conforme posteriormente alterada (“Lei 6 404/76”) e na Instrução CVM nº 319, de 3 de
dezembro de 1999 (“Instruçao CVM
319/99”), firmar o presente “Instrumento Particular
DE
de Protocolo e Justificação de Incorporação do Banco Santander Brasil S A do Banco ,
Santander S A e do Banco do Estado de São Paulo S A BANESPA pelo Banco

”
Santander Meridional S A (“Protocolo”), cujos termos e condições nortearão & proposta
de incorporação & ser encaminhada a seus respectlvos ac1onistas, conforme o disposto a
seguir
CE
1 DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO
1 1 O objeto do presente Protocolo e a incorporação do BSB, do BSSA do Banespa

&:
pelo BSM, que sucederá as Incorporadas em todos os seus direitos e obrigações, nos termos
RT
das dispos1ções aplicaveis da Lei 6 404/76 (“Incorporações”)
1 2 Aprovadas as Incorporações, o BSB, o BSSA e o Banespa serao automaticamente

extmtos, sendo que os acionistas das Incorporadas receberão ações ordinanas e
preferenciais do BSM, conforme o caso, observadas as relações de substltulçao de ações
ID
mdicadas na Cláusula 6 abaixo
2 JUSTIFICAÇÃO DAS “CORPQMÇÓES

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A TESTAMOS que este documento foi submetido
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regular e a man (estaçao a respeito dog atos
praticados consta de carta emitida & parte
DEPARTAMENTO Dc ORGANIZAÇÃO DO SISTEMA FINANCEIRO
Gerênaa Tecnica em Sao Paulo |!
Marta Regina da Costa Cardoso

ANALISTA
2.1 A
implementação da reorganização societária éujsustiflcgívçl, uma vez que
SE
possibilitará & uniãcação da marca,simp1iíicará agatzlal $tru111'ra sócietáfia das Companhias
e permitirá a redução de custos administràti'VOHSg e'specialmente: os relacionados às
obrigações legais e regulatón'as. Além disso, resultará em melhoria da composição de sua
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estrutura patrimonial. .
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22 O processo de incorporação objeto dd presenteoclªrotocolo é a Operação societária
indicada para a consecução dos objetivos pretendidos. A reorganização societária será
constltuída das segumtes operações (1) incorporação do BSB pelo BSM, (11) mcorporaçao
do BSSA pelo BSM, e (ii1) a lncorporaçao do Banespa pelo BSM
VA
3 APROVAÇÓES NECESSÁRIAS
3 1 Em reuniões reahzadas nesta data, as Diretorlas Executlvas do BSB, do BSSA, do
LO
Banespa e do BSM, bem como o Conselho de Administração do Banespa, aprovaram &

celebraçao do presente Protocolo e dos demais documentos relacwnados as Incorporações e
demdlram convocar os ac1omstas das Companhias para aprecmr & respectiva proposta de
mcorporação
R
3 2 As dehberadas nas respectivas Assemblelas Gerais das

Incorporações serão
Companhias, que serao convocadas e realizadas na forma da Lei 6 404/76 e dos respectivos
estatutos sociais
DE
4 CAPITAL SOCIAL DAS COMPANHIAS
4 1 BSB O capital social do BSB, totalmente subscrito e mtegralizado, e na presente

data de R$
248 228 042,89 (um bilhão, duzentos e quarenta e oito milhões, duzentos e
1
vinte e oito mil, quarenta e dois reais e 01tenta e nove centavos), d1vid1do em 3 428 800 560
CE
(tres bllhões, quatrocentos &: vmte e oito milhões, oitocentas mil, qulnhentas e sessenta)
ações, sendo 1 843 695 319 (um bllhão, oitocentos e quarenta e tres milhões, selscentas e
noventa e cinco mil, trezentas e dezenove) ações ordinárias e 1 585 105 241 (um bilhão,
quinhentos e oitenta e cinco milhões, cento e cinco m11, duzentas e quarenta e uma) ações
preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, assim distribuídas entre
RT
os acionistas
Composiçao Acionária do BSB

ID
re ere ,lais
Grupo Empresarial 1 789 120 077 97 04 1.478. 826. 888 93 30 3 267 946 965 95 31
Santander, S L
BSM 50 748 386 2 75 42 292 115 2 67 93 040 501 2 71
ÃO
Outros 3 826 856 O 21 63 986 238 4 04 67 813 094 1 98 _
TOTAL 1 843 695 319 100 00 1 585 105 241 100 00 3 428 800 560 100 00
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a exame do Banho Central do Brasil em processo
regular e & manifestaçao a respeito dos atos
praticados conª! de carta emitida à parte
DEPARTAMENTO DE DnôªNlZAÇÃD DO SISTEMA FINANCEIRO
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Gerência Tecnica em Sao Paulo II
.“É1arta Regina da Costa Cardoso

ANALISTA
O do BSSA, totalmente súbscnt'o & integralizado é na
SE
4. 2 B__SSA- capital social
presente data de R$ 4.215. 617. 092, 85 (quaºtrõ bífhoes, :duzentos e quinze milhões,
seiscentos e dezessete mil, noventa e dois reais e oitenta e cinco centavos), dividido em
5. 939. 314. 115 (cinco bilhões, novecentos e tripta &; nove milhões, ,trçzentas e quatorze mil,
cento e quinze) ações, sendo 2.969. 661. 591 (dois' Bilhõês, m'vederitofs' e sessenta e nove
M
milhões, seiscentas e sessenta e uma mi1,quinhentas e mve'nta e uma) ações ordinárias e
2. 969.652. 524 (dois bilhões, novecentos e sessenta e nove milhões, seiscentas e cinqííenta e
duas mil, quinhentas e vinte e quatro) ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e
sem valor nominal, assim distribuídas entre os acionistas:
VA
Composiçao Acionária do BSSA
Aclomsta Açoes ordmarlas % Ações % Total %

Preferenclals
LO
Grupo Empresanal 2.871.957. 959 96 71 2 871 957.959 96 71 5.743 915. 918 96 71

Santander, S L
BSM 97 319 722 3 28 97 435176 3 28 194 754 898 3 28
Outros 383 910 0 01 259 389 0 01 643 299 O 01
TOTAL 2 969 661591 100 00 2 969 652 524 100 00 5 939 314115 100 00
R
43 Banespa O capital somal do Banespa, totalmente subscrito e integralizado, &: na

presente data de R$ 2 536 794 330,02 (dois bilhões, quinhentos e tn'nta e seis r_mlhões,
setecentos e noventa e quatro mil, trezentos e trinta reais e dois centavos), div1d1do em
DE
38 747 841 510 (trinta e mto bilhões, setecentos e quarenta e sete milhões, 01tocentas e
quarenta e uma 920 755 (dezenove bilhões,
mil, quinhentas e dez) ações, sendo 19 373
trezentos e setenta e tres milhões, novecentas e vinte mil, setecentas e cinqííenta e cmco)
ações ordinarias e 19 373 920 755 (dezenove bilhões, trezentos e setenta e tres milhões,
novecentas e vinte m11, setecentas e cmqííenta e cinco) ações preferenciais, todas
nommatlvas, escrituras e sem valor nominal, assnn distrlbuídas entre os acionistas
CE
Composiçao Acionaria do Banespa
Açion'igtg Ações ordinárias % Ações % Total %

Preferenciais
R
_
,
Banco Santander 19 123 553 524 98 71 18 621 085 269 96 11 37 744 638 793 97 41
S A
BSB
TI
43 151 756 0 22 255 597 791 1 32 298 749 547 O 77

Outros 207 215 475 1 07 497 237 695 2 57 704 453 170 1 82
TOTAL 19 373 920 755 100 00 19 373 920 755 100 00 38 747 841 510 100 00
DÃ
44 BSM O capltal social do BSM, totalmente subscrito e mtegralizado, e na presente

data de R$ 1 493 587 244,06 (um b11hão, quatrocentos e noventa e tres milhões, qulnhentos
e oitenta e sete mll, duzentos e quarenta e quatro reais e seis centavos), dividido em
26 521 211 334 (vinte e sem bilhões, quinhentos e vinte e um mllhões, duzentas e onze mil,
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praticados consta de carta emitida à pane
DEPARTAMENTO DE DRGQNIZAÇÃO DO SISTEMA FINANCEIRO
Marta Regina da Costa Cardoso

ANALISTA
trezentas e trinta e quatro) ações, sendo 17.112$?:0._656 (dezessete «bilhões, cento e doze
milhões, oitocentas e vinte mil, seiscentas <: çinqâenta' e Sais). àções ordinárias e
SE
9.408. 390. 67 8(nove bilhões, quatrocentos ê. 'oifo' milhoes, hie'zentas e noventa mil,
seiscentas e setenta e oito) ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor
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nominal, assim distribuídas entre os acionistas; . . .
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Composição Acimrálºia do'ÉSÉ'
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Açionista Ações ordinárias % Ações % Total % **
Preferencials
VA
Grupo Empresarial 17 112 820 640 100 00 8 924 676 782 94 86 26 037 497 422 98 18
Santander, S L
Outros 16 0 00 483 713 896 5 14 483 713 912 1 82
TOTAL 17112 820 656 100 00 9 408 390 678 100 00 26 521211334 100 00
LO
5 AVALIAÇÓES DAS COMPANHIAS
51 Avaliacao dos Patrimônios Líquidos pelo Valor Contábil Os patrimônios líquidos

das Companhias foram avahados pelos seus respectivos valores contábels, conforme laudos
R
de avahação elaborados em 26 de Julho de 2006, pela empresa espec1alizada Deloitte

Touche Tohmatsu Audltores Independentes, com sede na Cldade de São Paulo, Estado de
Sao Paulo, na Rua Jose Guerra, nº 127, mscrita no CNPJ/MF sob o nº 49 928 567/0001 11
(“Deloitte”), laudos estes que constituem os Anexos I II III e IV ao presente Protocolo, os
DE
quais Íicarao arquivados nas sedes das Companhias Taís avaliações foram realizadas
segundo o criterio de apuração do valor patn'monial hquido contábll das Companhias, tendo
como base os balanços patrimoniais levantados em 30 de junho de 2006, os quals foram
devidamente auditados Os resultados da avaliação dos patrimômos líquidos contábeis das
Companhias encontram se descritos no quadro abaixo
CE
Patrlmonlo qumdo Contãbll BSB BSSA Bªnespª
Valor Patrimomal Contabll em 1286180 712 00 4. 561. 005. 970, 50 5 183 100 279 78 1 579 982 949 21
30 de junho de 2006 (em Reais)
RT
Número de Ações (Ordinárias e 3 428 800 560 5 939 314115 38 747 841510 26 521 211 334
Preferenciais)
Valor Patrimonial Contábil por 375 110972 767 934796 133 764878 59 574313
Lote de 1 000 Ações em 30 de
Junho de 2006 (em Reals)
ID
52 Avahação dos Patrimônios Líquldos & Precos de Mercado Em atendlmento e para

ÃO
os fins do disposto no Art. 264 da Lei foram realizadas as avahações dos

6. 404/76,
patrimônios líquidos a preços de mercado das Companhias, pela empresa especializada
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DEPARTAMENTO DE OHGANIZAÇAO DO SISTEMA FINANCEIRO
Gerênaa Técnica em Sao Paulo II
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ana Regina da Costa Cardoso
ANALISTA
KPMG Corporate Finance Ltda., com sede na Cidade. de. São. Paulo, .Estado de São Paulo,
na Rua Renato Paes de Barros, nº 33, inscrita né ÇIÍPÍ/MÉ sob () n:.48. 883. 938/0001 -23
SE
(“KPMG”), em 26 de julho de 2006, conformeº Láude'qúe 'ccinsti'âhi o—A_n___exo V ao presente
Protocolo, o qual flcará arquivado nas sedes das Companhias. Referidas avaliações foram
realizadas segundo os mesmos critérios e na mesma
30 «de junho de 2006,
data, isto é,—
tomando por base demonstrações iinanceiras devíúànente auditadas dás Companhias. Os

resultados da avaliação dos patrimônios líquidosnlãs Compmhias & preços de mercado
M
encontram se descritos no quadro abaixo:
BSM
VA
Patrlmomo Líquldo a Preços de BSB BSSA Banespa

Mercado
Valor Patrimonial & Preços de 1 084 016 067 00 4 175 559 022 00 4 760 953 099 00 1 627 765 325 00
Mercado em 30 de Junho de 2006
LO
(em Reals)
Número de Ações (Ordinárias e 3 428 800 560 5 939 314 115 38 747 841 510 26 521 211 334
Preferencials)
Valor Patrimonial & Preços de 316 150225 703 037243 122 870150 61 375980
Mercado por Lote de 1 000
Ações em 30 de junho de 2006
R
(em Reals)
5 2 1 Na consecução dos trabalhos de avaliação dos patrimônios líquidos das Companhias

DE
a preços de mercado & KPMG observou o criterio estabelecido no Art 264 da Lei
6 404/76 Assim, as ações das Companhias foram avaliadas com base no valor dos
seus patrimônios hquidos, ajustado mediante a avaliação dos seus ativos, excetuados
os passivos, apurando se o seu valor de venda ou liquldação, a preços de mercado,
segundo os mesmos criterios e na mesma data
CE
6 RELAÇÓES DE SUBSTITUIÇÃO DE AÇÓES

61 As admmistrações das Companhias acordaram e dec1diram estabelecer as relações
de substltuição de ações nas Incorporações com base nas avaliações dos patrimônios
RT
11qu1dos contabels das Companhias (item 5 1 acima), de forma equitativa, conforme adiante
demonstrado
6 1 1 Relação de Substituição das Ações do BSB (a) cada ação ordinária de emissao do
BSB corresponde a 6,296522 ações ordinárias de emissão do BSM; e (b) cada ação
ID
preferenc1al de emissão do BSB corresponde a 6,296522 ações preferenc1ais de

emissão do BSM
612 Relacao de Substituição das Ações do BSSA: (a) cada ação ordinaria de emissao do
ÃO
BSSA corresponde a 12, 890368 ações ordinárias de emissão do BSM; e (b) cada
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praticados consta de carta emitida a parte
BEPAHYLMENTB Df. ununmznyãn DD SISTEIM FINANCEIRO
Gerência Tecnica em ºao Paulo II
âãrta Regina da Costa Cardoso

ANALISTA
ação preferencial de emissão do BSSA comespgmgie 21-12, 8903681ações preferenciais
BSM.
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de emissão do O
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5 Gtr. .
613 Relação de Substituição dasAAções do Banespa: (a) cada ação ordinária de emissão
do Banespa corresponde a 2 ,245345 açõeswrdlgáriqs de emisSão do BSM; e (b)
cada ação preferencial de emissão dQ B'anespai corrêspg): 3.2 ,245345 ações
.
M
preferenciais de emissão do BSM. de .. ..» º— r
62 Calculo das Relªões de Substitumão de Ações das Companhias com base no Valor
do Patrimônlo Líquido & Preços de Mercado para fins da Comparação Prev13ta no Parágrafo
VA
3º do Art 264 da Lei 6 404/76 Os quadros abaixo contem as comparações de que trata 0
Parágrafo 3 do Art 264 da Le1 6 404/76 a saber
621 BSM/BSB
LO
Valor Valor Valor Valor Relaçao de Relação de

Patrimonial Patrimonial Patrimonial 3 Patrimonial 2 Substituçao Substxtuiçao
Contábil em Contábil por Preços de Preços de por Unidade por Unidade
30/06/06 (em Lote de Mercado em Mercado por de Açao do de Açao do
Companhia Reais) 1 000 Ações 30/06/06 (em Lote de 1 000 BSB Proposta BSB a Valor
em 30/06/06 Reais) Ações em pelas Patrimonial a
R
(em Reais) 30/06/06 (em respectivas Preços de

Reais) Administraçõe Mercado
5 com base no Art 264, Lei
Valor 6 404/76
Patrunonial
DE
Contábil
(1) (2) (3) (4) (5) (6) (7)

BSB 1 286 180 712 00 375 110972 1 084 016 067 00 316 150225
6 296522 5 151042
BSM ] 579 982 949 21 59 574313 1 627 765 325 00 61 375980
CE
622 BSM / BSSA

Valor Valor Valor Valor Relaçao de Relaçao de
Patrimonial Patrimonial Patrimonial a Patrimonial a Substitução Substituiçao
Contábil em Contabil por Preços de Preços de por Unidade por Unidade
RT
30/06/06 (em Lote de Mercado em Mercado por de Açao do de Ação do

Companhia Reais) 1 000 Ações 30/06/06 (em Lote de 1 000 BSB Proposta BSSA a Valor
em 30/06/06 Reais) Ações em pelas Patrimonial a
(em Reais) 30/06/06 (em respectivas Preços de
Reais) Administraçõe Mercado
5 com base no Art 264, Lei
I
Valor 6 404/76
DÃ
Patrimonial
Contábil
(1) (2) (3) (4) (5) © (7)

BSSA 4 561 005 970 50 767 934796 4 175 559 022 00 703 037243 12 890368 11 454599
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a exame do Banco Central do Brasil em promoso
regular e a maniqutação :: respeito dos atos
DEPARTAMENTO DE (IRMNDZAÇÃU DO SISTEMA FINANCEIRO
#na Regina da Costa Cardoso

ANALISTA
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1 579 982 949 21 59 57431311 62] 7_65 325 Q“ 61 375980 ! l
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623 BSM / Banespa
Valor Valor . .Valon . .Valor. Relaçao de Relaçao de

'
a' Substituição
Patrimonial Patrimonial
.
:Pâgimoilªal Pâtrªmímial a Substitução
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Contábil em Contábil pºl: ªmçog ae por Unidade por Unidade
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30/06/06 (em Lote de Mercado em Mercado por de Açao do de Ação do

Companhia Reais) 1 000 Ações 30/06/06 (em Lote de 1 000 BSB Proposta Banespa a
em 30/06/06 Reais) Ações em pelas Valor
(em Reais) 30/06/06 (em respectivas Patrimonial
3 Preços de
VA
Reais) Administraçõe
s com base no Mercado
Valor Art 264, Lei
Patrimonial 6 404/76
Contábil
Q)
LO
(1) (2) (3) (4) (5) (7)
Banespa 5 183 100 279 78 133 7 6487 8 4 7 60 953 099 00 122 870150
2 245345 2 001926
BSM 1 579 982 949 21 59 574313 1 627 765 325 00 61 375980
6 3 As ações de emissao do BSM & serem atribuídas em substitulção do BSB,

R
as ações
do BSSA e do Banespa, todas da mesma especie e que serao extintas, particlparão
1ntegra1mente dos resultados do exercício social em curso
DE
7 TRATAMENTO DAS VARIAÇÓES PATRIMONIAIS POSTERIORES

71 As variações patrimoniais ocorridas entre a data base dos referidos balanços
patrimonials das Companhias e a da efetivação das Incorporações, ou seja, na data da
reahzação das respectlvas Assembleias Gerais Extraordmárias que aprovarem as
CE
Incorporações, serão reconhecidas e escrituradas diretamente no BSM Os saldos de contas

credoras e devedoras das Incorporadas passarão aos livros contábeis da Incorporadora,
observado o disposto no artigo Sº, da Circular nº 3017, de 6 de dezembro de 2000, do
Banco Central do Bras11 (“BACEN”)
RT
8 AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL DO BSM

8 1 As Incorporações dar se ão por meio das transferencias dos acervos líquldos das
Incorporadas, & valores contábeis, para o patrimônio da Incorporadora, os quais foram
I
avaliados pela Deloitte, com base nos balanços auditados das Incorporadas levantados em
DÃ
30 de Junho de 2006 As ações de enussão das Incorporadas detidas pela Incorporadora,

quando for o caso, serão canceladas, conforme previsto no Art 226, ª lº, da Lei 6 404/76
8 2 De acordo com o dlsposto nos laudos de avaliação contábeis elaborados pela

Deloitte, o valor total a ser incorporado ao acervo líquido do BSM e de R$
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regular e a manifestaçao a respeito dos atos
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DEPARTAMENTO DE UNBANIZAÇAO DO SISTEMA FINANCEIRO
Gerencia Tecnica em Sao Paulo II
Íarta Regina da Costa Cardoso

ANALISTA
5.756. 949. 783, 58 (cinco bilhões, setecentos. & cinqúenta .e. seis milhões, novecentos e
SE
quarenta e nove mil, setecentos e oitengageztlgês tênis e ogçqúenta e oito centavos),
decorrente da incorporação dos patrimô'ni'os' ll'qúid'osldo 'BSB, do BSSA e do Banespa,
conforme & segulr discriminado
(ª) Incomoração do BSB. A incorporação.'do ÉSB ªpelo: BSM acarretará o aumento do

M
patrimônio líquido da Incorporaãera-erh R$-1.25-1.280.198,'38 (um bilhão, duzentos
e cinquenta e um milhões, duzentos e oitenta mil, cento e noventa e oito reais e
trinta e mto centavos), após o cancelamento de parcela de partlcipação detida pela
Incorporadora no capltal social da Incorporada O montante de R$ 1 214 357 374,95
VA
(um bilhão, duzentos e quatorze milhões, trezentos e cinquenta e sete mil, trezentos
e setenta e quatro meus e noventa e cinco centavos) do aumento patrimonial em
questão será destmado & conta de capltal social da Incorporadora, com o decorrente
aumento de capltal do BSM dos atuals R$ 1 493 587 244 06 (um bilhão
quatrocentos e noventa e tres milhões, quinhentos e oitenta e sete mil, duzentos e
LO
quarenta e quatro mas e seis centavos) para R$ 2 707 944 619,01 (d01s bilhões,
setecentos e sete milhões, novecentos e quarenta e quatro mil, seiscentos e dezenove
reals e um centavo) Serao emltldas 11 289 329 808 (onze bilhões, duzentos e
01tenta e nove mllhões, trezentas e vinte e nove mil, oitocentas e oito) novas ações
ordmárias e 9 714 356 790 (nove bilhões, setecentos e quatorze mllhões, trezentas e
R
cinqííenta e seis mll, setecentas e noventa) novas ações preferencmís, todas

nominatlvas, escriturais e sem valor nominal, que serão atnbuídas aos acionistas do
BSB de acordo com a relação de substitulção de ações proposta, ficando extintas,
conseqúentemente, todas as ações de emissão do BSB As quantias remanescentes
DE
do patrimônio mcorporado serão destinadas as segumtes contas do patrimônio

líquido da Incorporadora (i) R$ 17 842 396,37 (dezessete milhões, oitocentos e
quarenta e dois rml, trezentos e noventa e sem reais e trinta e sete centavos) para a
conta de Reserva de Capital; (il) R$ 67 487 613,84 (sessenta e sete mllhões,
quatrocentos e 01tenta e sete mll, seiscentos e treze reais e oitenta e quatro centavos)
para a conta de Reserva de Lucros; (lil) saldo devedor de R$ 4 136 469,06 (quatro
CE
milhões, cento e trinta e seis mil, quatrocentos e sessenta e nove reais e sels
centavos) para a conta de patrimônio líquido correspondente ao Ajuste ao Valor de
Mercado de Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos
(“Ajuste MTM”);6 (iv) o saldo devedor de R$ 44 270 717,72 (quarenta e quatro
milhões, duzentos e setenta mil, setecentos e dezessete reais e setenta e das
RT
centavos) para a conta de Lucros Acumulados
(b) Incomoração do BSSA A mcorporação do BSSA pelo BSM acarretará o aumento

do patrimônio líquido da Incorporadora em R$ 4 411 438 541,56 (quatro bllhões,
quatrocentos e onze mllhões, quatrocentos e trinta e oito mil, quinhentos e quarenta
ID
e um mas e cmquenta e seis centavos), após o cancelamento de parcela de

participação detida pela Incorporadora no capital social da Incorporada O montante
de R$ 4 077 383 593,73 (quatro bilhões, setenta e sete milhões, trezentos e oitenta e
tres mll, qulnhentos e noventa e tres reais e setenta e tres centavos) da parcela
ÃO
patrimonial em questão será destmado & conta de capital socml da Incorporadora,

com o decorrente aumento de capital do BSM, após & Incorporaçao do BSB,
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ATESTAMOS que este documento fm submetido

DEPARTAMENTO DE ORGANIZACAO DO SISTEMA FINANCEIRO
Gerànua Tecnica em Sao Paulo II
%arta Regina da Costa Cardoso

ANA! ISTA
descrita no item (a) acima, de R$ 2 .707944. 61.9,01 (dois bilhões, setecentos e sete
SE
milhões, novecentos e quarenta e (11521th mil-vseiseen'gqs e dezenove reais e um
centavo) para R$ 6 785. 328. 212,74 '(sêis .Bilhões,.êetecentos e oitenta e cinco
m11hões,trezentos e vinte e mto m11,duzentos e doze mas e setenta e quatro
centavos). Serão emitidas 37. 025. 543. 713. (trinta e. sete.bilhões, vinte e cinco
milhões, quinhentas e quarenta e Uês'nfil,sq:tece.trtasze1rêze,) novas ações ordinárias
M
e 37 023 938 592 (trinta e sete Bilhões: vin'te êdirês mllhõês, novecentas e trinta e
mto mil, quinhentas e noventa e duas) novas ações preferencmis, todas nominativas,
escriturais e sem valor nominal, que serão atribuídas aos acionistas do BSSA de
acordo com a relação de substitulçao de ações proposta, ficando extmtas,
VA
conseqúentemente, todas as ações de emissão do BSSA As quantlas remanescentes

do patrimômo incorporado serão destmadas as seguintes contas do patrimônio
líquldo da Incorporadora (1) R$ 1 497 595,90 (um milhão, quatrocentos e noventa e
sete mll, quinhentos e noventa e cinco maus e noventa centavos) para a conta de
Reserva de Capital; (ii) R$ 380 088 850,04 (trezentos e oitenta milhões, oitenta e
LO
oito mil, 01tocentos e cmquenta maus e quatro centavos) para a conta de Reserva de
Lucros; (iii) saldo devedor de R$ 196 755 289,60 (cento e noventa e seis mllhões,
setecentos e cmqííenta e cinco mll, duzentos e 01tenta e nove reals e sessenta
centavos) para a conta de patrimônio líquido correspondente ao Ajuste MTM; e (IV)
R$ 149 223 791,49 (cento e quarenta e nove mllhões, duzentos e vinte e tres mil,
um reais
R
setecentos e noventa e e quarenta e nove centavos) para a conta de Lucros

Acumulados
(º) Incorporaçao do Banespa A incorporação do Banespa pelo BSM acarretará o

DE
aumento do patrimônio líquido da Incorporadora em R$ 94 231 043,64 (noventa e

quatro milhões, duzentos e trinta e um mil, quarenta e tres reais e sessenta e quatro
centavos), após o cancelamento de parcela de partimpaçao detida pela Incorporadora
no cap1tal soma] da Incorporada O montante de R$ 46 120 037,11 (quarenta e seis
mllhões, cento e vinte m11, trinta e sete reais e onze centavos) da parcela patrimonial
em questão será destinado a conta de capital da Incorporadora, com o decorrente
CE
aumento de capital do BSM, após & Incorporação do BSB e do BSSA, descntas nos
1tens (a) e (b) acima, respectlvamente, de R$ 6 785 328 212,74 (seis bllhões,
setecentos e oitenta e cinco milhões, trezentos e vinte e oito mil, duzentos e doze
reais e setenta e quatro centavos) para R$ 6 831 448 249,85 (seis bilhões, mtocentos
e trinta e um milhões, quatrocentos e quarenta e alto mil, duzentos e quarenta e nove
RT
mas e Oltenta e cinco centavos) Serão emltidas 465 270 231 (quatrocentos e
sessenta ecmco milhões, duzentas e setenta Iml, duzentas e trinta e uma) novas
ações ordinarias e 1116 470172 (um bllhão, cento e dezesseis mllhões,
quatrocentas e setenta mil, cento e setenta e duas) novas ações preferenc1a1s, todas
nominatlvas, escrituraís e sem valor nominal, que serão atribuídas aos aciomstas do
ID
Banespa de acordo com a relação de substituiçao de ações proposta, flcando

extintas, conseqííentemente, todas as ações de emissão do Banespa As quantias
remanescentes do patrimônio incorporado serão destmadas as seguintes contas do
patrimômo líquido da Incorporadora (1) R$ 2 872 326,82 (dois milhões, oitocentos
ÃO
e setenta e dois rml, trezentos e vinte e sels reais e 01tenta e dois centavos) para a
conta de Reserva de Capital; (ii) R$ 8 171 359,98 (01to milhões, cento e setenta e
10
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ATESTAMOS que este documento fºi submeudo

& exame do Banco Central do Brasil em processo
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D-PARTAMENTD DE ORGANIZAÇÃO DO SISTEMA FINANCElRO
M'arta
ANALISTA
um mil, trezentos e cinquenta e nove rçaLs epoyçnta ç,oi_to centavos) para a conta de
Reserva de Lucros; (iii) saldo devedor: de R$' 3796 320,3)4 (três milhões, setecentos
SE
e noventa e seis mil, trezentos enim?! reafs nguatrozcentavos) para a conta de
patrimônio líquido correspondente ao Ajuste MTM; (iv) R$ 40. 863. 639, 77
(quarenta milhões, oitocentos e sessenta e três mil, seiscentos e trinta e nove reais e
setenta e sete centavos) para a confia âefLucros Aêumul'acíos;
M
8 3 Por força das Incorporações, o BSM passará à condição de sucessor & título
universal das Incorporadas, no que tange a todos os seus bens, dire1tos e obrigações, sem
qualquer soluçao de continuidade Uma vez aprovadas as Incorporações pelos acionistas
VA
das Companhias, o BSB, o BSSA e o Banespa serão extmtos para todos os fins de direito
Os acmmstas do BSB, do BSSA e do Banespa tornar se ão aolonistas do BSM, com base
na relaçao de substitulção de ações estabelecida neste Protocolo e na proporção de suas
partlcipações soc1etárías detidas nas Incorporadas na data da reahzação das Assembleias
Gerais que aprovarem as Incorporações
LO
8 4 Em decorrencia das Incorporações, o capital social do BSM sera aumentado em R$

5 337 861 005,79 (cinco bllhões, trezentos e trinta e sete mllhões, oitocentos e sessenta e
um mll, cmco reals e setenta e nove centavos), passando de R$ 1 493 587 244,06 (um
bilhão, quatrocentos e noventa e tres mllhões, quinhentos e oitenta e sete mil, duzentos e
R
quarenta e quatro reais e seis centavos) para R$

6 831 448 249,85 (seis bilhões, oitocentos e
trmta e um milhões, quatrocentos e quarenta e mto m11, duzentos e quarenta e nove meus e
oitenta e cinco centavos), leidldO em 123 156 120 640 (cento e vmte e tres bilhões, cento e
cinqiíenta e seis milhões, cento e vinte mil, seiscentas e quarenta) ações, sendo
DE
65 892 964 408 (sessenta e cinto bilhões, oitocentos e noventa e dois milhões, novecentas e
sessenta e quatro mil, quatrocentas &: oito) ações ordinárias e 57 263 156 232 (cinqíienta e
sete bilhões, duzentos e sessenta e tres milhões, cento e cinqúenta e seis mil, duzentas e
tn'nta e duas) ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal
CE
9 TRATAMENTO DAS FRAÇÓES

9 1 Frações de Ações 0 Incorporador ajustará automaticamente, para cima, em relação
as Incorporações do BSB, do BSSA mdependentemente de qualquer
e do Banespa,
mamfestação do amonísta, & sua posição &acionária, resultante da aplicação da respectiva
R
relação de troca, para a unidade de açao, tanto ordmária como preferencial, consoante o
segumte quadro exemplificahvo
TI
Companhia Quantidade de Relaçao de Quantidade Quantidade com

Ações Troca Resultante ajuste de fraçao
Possuídas
DÃ
BSB 1 000 6 296522 6 296 522 6 297

BSSA 1 000 12 890368 12 890 368 12 891
anespa 1 000 2 245345 2 245 345 2 246
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praticados consta de can.: ºmitida à parte
Gerência Tecnica em São Paulo II
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Máha Regina da Costa Cardoso
[XNALISTA
9.2 Ações ao Portador. Os ac1onístas titulares de ações"ao portador do Banespa e do
BSB, que receberão ações de emissão dª) BSM detrerãó, :nõ prazo de 30 (trinta) dias
SE
contados da data de publicação do av1so' aosºamomstqs, e dgrrqspectiva ata da Assembléia
Geral Extraordinária que aprovar o presente Protocolo: (i) comparecer às atuais agências do
Banespa, do BSB e do BSM,pessoa1mente ou,,por, meiQ de,procurador devidamente
munidos dos respectivos cei'tiãoadoâ dê âçõês—aôo ortador de emissão do
constituído,
Banespa e do BSB, conforme o caso;.e. dQS documéntos'd'e identificação (CPF, RG e
M
comprovante de residência), a fim de proceder a conversão de suas ações ao portador em

ações escntureus nominativas, e (li) uma vez efetuada a conversão de suas ações em ações
escrituras nominativas na forma do disposto no 1tem (1) acima, suas posições ac1onarias
que restarem fracionadas serão ajustadas de acordo com o procedimento prewsto no item
VA
9 1 acima
10 DIREITO DE RETIRADA E VALOR DE REEMBOLSO

LO
10 1 Dlreito de Retirada Cada uma das Incorporações conferirá direlto de recesso aos
aolomstas das respectivas somedades Incorporadas, tltulares de ações ordinarias ou
preferenciais, que se manifestarem por escrito neste sentido no prazo de 30 (trinta) dias
contados da data de publicação da respectiva ata da Assembleia Geral Extraordmária que
deliberar acerca da aprovação do presente Protocolo, sendo que o pagamento do respectivo
R
reembolso dependera da efetiva consecução das Incorporações, conforme previsto no Art

230 da Lei 6 404/76
DE
10 1 2 O de recesso dos acionistas das Incorporadas estara limitado as ações que

d1re1to
tais acionistassejam titulares ate a data da comunicaçao do F ato Relevante acerca
das Incorporações, isto e, que se acharem inscritos nos registros das Companhias no
fmal do dia 26 de Julho de 2006, e não poderá ser exer01do em relaçao a ações
adquiridas posteriormente & refenda data, consoante o disposto no Art 137, ªlº, da
Lei 6 404/76
CE
10 1 3 A mamfestação para exercício do direito de recesso pelos acionistas dismdentes das

Incorporações, titulares de ações ordinárias ou preferenciais de emissão de cada uma
das sociedades Incorporadas, será realizada de acordo com o segulnte procedlmento
(1) os acionistas cujas ações estiverem custodiadas na Companhla Brasilelra de
R
Liquidação e Custódia (“CBLC”), se desejarem, deverao exercer o direlto de

recesso atraves dos seus agentes de custódia, mediante preenchimento do formulario
“Exercício do Direito de Recesso”, & ser fornecido pelos próprios agentes de
TI
custodia, (ii) os acionistas cujas ações não estiverem custodiadas na CBLC, se

desejarem, deverao comparecer as atuais agencias do Banespa, do BSB e do BSM,
pessoalmente ou por meio de procurador devidamente constituído, munidos dos
DÃ
respectlvos documentos de identificação (CPF, RG e comprovante de residencia), &

fim de exercer o aludldo direlto de recesso
10 2 Valor de Reembolso Os quadros comparativos constantes dos itens 6 2 1, 6 2 2 e

6 2 3 acima demonstram que as relações de substituição de ações de emissão das
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DEPARTAMENTO []E ORGANIZAÇÃO DO SISTEMA FINANCEIRO
Mária Regina da Costa Cardoso

ANALISTA
Incorporadas por ações do capital do BSM, qonforme atabçleçidas neste Protocolo, feitas
base nas avaliações dos seus respeciiws: p'atn'môniõs líqpidos contábeis, são mais
SE
com
vantajosas para os acionistas das Incomdraia's,“ se Comparadas àquelas que refletem a
avaliação das companhias pelo critério de patrimônio líquido a preços de mercado.
Portanto, os acionistas do BSB, do BSSA e do Banespa que. exercerem direito de retirada
serão reembolsados pelas ações de sua prºprie'câadé corr; baão no respectivo valor do
M
patrimônio líquido contábil destas açoes, aphradbmhaôº'db junho de 2006, consoante
valores constantes no quadro acima (item 5.1).
ALTERACAO DA DENOMINAÇAO SOCIAL DO BSM

VA
11
11 1 As admmistrações das Incorporadas reconhecem que, antes da realização das

Assembleias Gera1s que dehberar acerca das Incorporações, e intenção da administraçao do
BSM a alteraçao da denominaçao somal do BSM, que passara a ser Banco Santander
Banespa S A
LO
12 ABERTURA DE CAPITAL DO BSM

Após a publicação do comunicado de Fato Relevante
R
12 1 referente as Incorporações, o
BSM requererá & Comlssão de Valores Mobíhárlos pedldo de registro para a abertura do
seu capital, em cumprimento ao disposto no Art 223, é 3º, da Lei 6 404/76
DE
13 MODIFICAÇÃO NO ESTATUTO SOCIAL DO BSM

13 1 Em decorrencw. das Incorporações e da abertura do capltal do BSM, & Assemblela
Geral Extraordmária do BSM deliberará sobre a alteração do seu Estatuto Social, nos
termos da minuta de Estatuto Social que constitui o Anexo VI ao presente Protocolo
CE
14 ÁGIO
141 O montante de ágio, registrado pelo BSM, com fundamento na previsão dos
RT
resultados de exercícws futuros e de R$ 61 994 086,95 O benefício Esca] gerado pela

amortlzaçao do ágio, em decorrenc1as das Incorporações, benef101ará & todos os a01onistas
do banco Incorporador
ID
15 DISPOSIÇÓES FINAIS
15 1 Aprovadas as Incorporações pelos aciomstas das Companhias, competlrá a

administraçao do Incorporador promover o arquivamento e publicação de todos os atos
ÃO
relativos às Incomorações, nos termos do Art 227, ê3º, da Lei 6 404/76
13
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ATESTAMOS que este douumento foo submetido

a exame do Banco Central dci Brasil em processo
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DEPARTAMENTO DE ORGANIZAÇÃO DO oISTEMA FIMNCEIRO

Carência 'lécnica em São Paulo II
ªlí—Cªrdr/
na Regina da Costa Cardoso
ANALISTA
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15 2 Nos termos do Art 10, inciso X, alínea, “c,”, quei, ,nº_4 595/64, as Incorporações
SE
estarão sujeitas do BACENB :azquein o's. rêsjectivos processos serão
a aprovação
submetldos, na forma da regulamentaçdo'vfgenfwêcpós ºqprqvação do BACEN, os atos
sometários relat1vos as mcorporações serão levados a registro na Junta Comercial do Estado
de São Paulo e, em seguida, publicados,. «'em .confcumidade cpm o.Art 227, & 3º, da Lei nº
6404/76 .:ª . ': ': :::.
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15 3 Os documentosrelativos às Incorporações estão dispomveis para exame pelos

acionistas na Cldade de São Paulo (SP), na Rua Amador Bueno, nº 474, Bloco "D" Centro
de Convenções, andar terreo sala TCI ]; no Departamento de Atendlmento aos Aciomstas,
na Avenida Interlagos, nº 3 501 Bloco 10 Terreo Setor "A" e na Rua Joao Brícola, nº
VA
24, 19º andar; na Comlssão de Valores Mobllianos (na Rua Sete de Setembro, nº 111, Sº
andar Centro de Consultas Rio de Janeiro/RJ ou na Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º & 4º
andares Ed Delta Plaza São Paulo/SP) e no seu webszte (WWW cvm gov br); e na Bolsa
de Valores de Sao Paulo BOVESPA (na Rua XV de Novembro, nº 275 São Paulo/SP) e
no seu webszte (www bovespa com br)
LO
15 3 1 Para acesso aos documentos referidos, os acionistas das Companhias ou procurador

devidamente constltuído, deverão comprovar a sua condiçao de aciomsta da
respectiva sociedade, nos termos do disposto no Art 126 da Lei 6 404/76
R
15 4 Qualquer modlfícação do presente Protocolo somente poderá ser formahzada por

escrito, mediante a assinatura dos admimstradores das Companhias
DE
Estando as51m, justas e acordadas, os admimstradores das Companhias assinam o presente

Protocolo em 8 (vias) vias de igual teor e forma e para um só efelto, na presença das 2
(duas) testemunhas abaixo assinadas
São Paulo 26 de julho de 2006
ªê A
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n/ r Ramón Sanchez Diez
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a & am do Banco Central do Brasil em processo
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regu ar e & .nanifestaçao a respeito dos atos

praticadov consta de carta emitida à parte
DEPARTAMENTO DE ORGANVAÇÃO BO SISTEMR HNANCEIRO
Gerência Tecnica em cao Paulo II
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N' rta Regina da Costa Cardoso
ANALISTA
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Ramón Sanchez Diez

.Dlretor Executlvo
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Diretor Executivo
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Nome Antoma
RG
opes da Sllva
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NoxP/e
RG
& ?Énflglioh
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11936623 SP/SP 1 4
CPF 011716 838 63 (',(PF 1022 1 128 37
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a exame do Banco Cºntra! do Brasil em processo
regmar & .: manifestaçao a respeito dos atos
prªticados consta de carta emitida à parte
DEPARTAMENTO DE ORGANILAÇAO DO SISTEMA FINANCEIRO
Gerência Tecnicº em São Paulo II
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Maria Regina da Costa Cardoso
ANALISTA
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Laudo de Avaliação do Patrimônio Líquido Contábil do BSB,

Elaborado pela Deloitte Tough? ?oymâtsu.Auditoge'ylndependentes
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ANEXO II
Laudo de Avaliaçao do Patrimônio Líquido Contábil do BSSA,
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Elaborado pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes
ANEXO III
LO
Laudo de Avaliaçao do Patrimônio Líquido Contabil do Banespa,

ANEXO IV
R
Laudo de Avaliaçao do Patrimônio Líquido Contábil do BSM,

DE
ANEXO V
Laudo de Avaliação do Patrimônio Líquido a Preços de Mercado do BSB, BSSA,
BANESPA e BSM
CE
Elaborado pela KPMG Corporate Finance Ltda
ANEXO VI
R
Minuta de Estatuto Social do BSM

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ATESTAMOS que este cocumemo fo: submeuuo

O
a exame do Banco Central do Brasil em proçeoso

ragmar e a manifestação a respeito dos atos
praticadm consta de carta emitida à parte
Gerânaa Tecnica em Sao Pauh: H
M na Regina da Costa Cardoso

Págma 1 de 1
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CAIXA ECONªJIICA FEDERAL.
Certificado de Regulanqad'o do FGTS .

M
Inscrição 61411633/0001 87
Razão Social BANCO DO ESTADO DE SAO PAULO SA
Nome Fantasia BANESPA
PRCA ANTONIO PRADO 6 / CENTRO / SAO PAULO SP 1010
VA
Endereço / /
010
A Caixa Econômica Federal, no uso da atribuição que lhe confere o

Art 7, da Lei 8 036, de 11 de maio de 1990, certifica que, nesta
data, a empresa acima identificada encontra se em situação regular
LO
perante o Fundo de Garantia do Tempo de Serviço FGTS
O presente Certificado não servirá de prova contra cobrança de

quaisquer debitos referentes a contribuições e/ou encargos
R
devidos, decorrentes das obrigações com o FGTS
Validade 26/12/2006 a 24/01/2007

DE
Certificaçao Número 2006122614430255773329
Informação obtida em 27/12/2006 às 15 44 15

CE
A utilização deste Certificado para os fins previstos em Lei está

condicionada a verificação de autenticidade no site da Caixa
www caixa gov br
RT
ID
Ã O
https //webp caixa gov br/Empresa/Crf/Crf/FgeCFSImpnmirPapel asp?VARPessoaM 27/12/2006

Certidao Negatlva de Debito Páglna 1 de 2
).
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CERTaDÃG %%%&. DE ?BÉ
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2.5 'E 'ª: :
E E.. Nª302182006 21001030
M
DADOS DO SUJEITO PASSIVO

CNPJ 61 411 633/0001 87
NOME BANCO DO ESTADO DE SAO PAULO S/A
VA
ENDERECO PRACA ANTONIO PRADO 06

BAIRRO OU DISTRITO CENTRO
MUNICIPIO SAO PAULO
ESTADO SP
CEP 01007 900
L
FINALIDADE DA CERTIDÃO
OR
QUAISQUER DAQUELAS PREVISTAS NAS LEIS 8 212, DE 24 DE JULHO DE 1991, E

ALTERACOES, EXCETO PARA
AVERBACAO DE CONSTRUCAO CIVIL EM IMOVEL

REDUCAO DE CAPITAL SOCIAL E TRANSFERENCIA DE CONTROLE DE COTAS DE
SOCIEDADES DE RESPONSABILIDADE LIMITADA
DE
BAIXA DE FIRMA INDIVIDUAL, CISAO TOTAL OU PARCIAL, TRANSFORMAÇÃO OU

EXTINÇÃO DE ENTIDADE OU SOCIEDADE COMERCIAL OU CIVIL
E CERTIFICADO, NA FORMA DO DISPOSTO NA LEI No 8 212/91 E ALTERACOES E NO

CODIGO TRIBUTARIO NACIONAL LEI 5 172/66, QUE, EM NOME DO SUJEITO PASSIVO
ACIMA IDENTIFICADO, CONSTA A EXISTENCIA DOS DEBITOS A SEGUIR RELACIONADOS,
CUJA EXIGIBILIDADE ENCONTRA SE SUSPENSA NAO SENDO IMPEDITIVOS A EMISSÃO DESTA
CE
CERTIDAO, PARA.A FINALIDADE DISCRIMINADA
315756608 317771213 318283824 320049230 320162508 320389359 324685289

354191144 354191179 354191187 358752736 318071231 320641791 320580210
320580237 320058042 320058050 320058069 320145018 320641473 318928345
322261031 318335603 318904322 320233570 324330120 320233561 320641457
320641716 318995492 318158400 318931125 323172903 320057976 320049248
RT
320049256 320049264 323009239 320049140 319018881 319018890 316082724

320145662 316082732 320145808 319019390 320145670 320641830 320641848
322302862 320145417 320235793 320235831 322235030 320057160 320049485
320057232 319018903 319018644 320145387 316082678 318995328 318995336
322139325 315076020 320145166 320057496 320234525 320234533 319190757
319190765 320057984 319017877 319019403 320910180 318909936 320145115
ID
318910233 320145620 313012229 320017559 325312265 320234550 320234568

321181034 321181042 321181069 321181077 321181093 321185501 320145107
318911132 318909669 322308704 319878694 319878716 321695348 319173968
320145220 318209195 317585380 320642011 324474555 323039200 320162842
Ã
320646785 324474598 324474563 320646793 315756640 325059250 325059268

319998312 319998380 317771205 317771221 320547779 320547787 320547795
320547809 320547817 320547825 319129667 319129675 319129683 319129691
O
320145778 316915246 318084210 315191678 319129845 319129934 319129942

318208644 318283760 319130223 319130240 319130231 318069407 315964995
315078308 315964979 315078294 320453014 320453022 320057291 318069474
318069482 320057992 318928337 320254518 315078405 320057356 319190447
319190455 320145794 320145840 318208695 318209985 318550598 318336197
http //www010 dataprev gov br/CWS/BIN/cws mv2 asp?COMS BIN/SIW Contexto 27/12/2006
Certidao Negativa de Debito Página 2 de 2
º I
320677672 320144968 318208628 31663â363 %18946238 318946220 318528797

315315970 319623467 320389367 320910199 318100762 318070910 318911221
318336138 320145158 319018652 316082660 319190552 319190560 319190579
319868770 319868710 319868729 339868737 &&986874.5 319868753 316916943
SE
316916951 318210142 318209993 316Q752í9. én9173993 318208636 320145131
320145174 320145190 320145212 820145355 820145409 320145646 320145654
320145913 320147924 318336065 320236153 320145204 320236846 320236854
319129853 319129950 319129861 319129870 315078316 318909944 327251336
313905673 313905738 318847094 32485879p 3%60325QV' 315964987 319129756
319129780 320145565 319129764 319129772 3160526ae 318209373 322140501
M
318209179 320144976 318283786 320145573. Sgszsglzu' 318209365 318208687
318284111 318283794 318284286 318283662 318995417 322139317 318084201
322231302 320057224 320235920 324334443 320057526 318912341 320145093
318336340 318336359 323039251 318995344 318911183 318209381 322140510
322141591 318336049 318909960 320158489 318995816 318210819 320057518
VA
320234380 320234398 318946122 320910202 318101122 318928094 320144950

320233529 318209764 320235106 320235092 320057194 320058077 320145026
319173950 320057267 320145123 320145085 320145689 320235998 320057259
320057968 320057453 320145182 320058026 320057143 318911060 320641465
318911280 320145034 320057461 320641686 320162087 319191087 319191095
320145557 319130193 319130207 319130215 319129721 319129713 319129730
LO
319129748 320145697 318928442 319173976 320039960 320039978 318946106

320641996 320642003 320057208 320057151 320073823 320073831 320048853
320145000 320235858 319017869 319019411 318912554 318912562 320145638
320910954 320162524 323984770 320162516 318101432 320145077 320235319
320235327 320679098 318946130 318928299 320145042 320057429 320058018
320145050 318995794 318071282 319173941 318335557 318100754 318070901
318071274 318336057 322258332 322258340 318070928 320057500 320057550
R
320145140 318336111 318336120 318336103 313904766 318283573 320145069

318911248 319129799 319129802 320057240 319190293 320145786 324576277
313904774 319129829 319129810 319129837 321608500 321608518 321608542
321608526 315078227 319621758 318928329 321609751 321609778 321609786
DE
321609794 321610083
VALIDA PARA TODOS OS ESTABELECIMENTOS DA EMPRESA, MATRIZ E FILIAIS
A ACEITAÇÃO DA PRESENTE CERTIDAO ESTA CONDICIONADA A VERIFICAÇÃO DE SUA

VALIDADE NA INTERNET, NO ENDERECO www prev1denciasoc1al gov br, OU EM QUALQUER
AGENCIA DA PREVIDENCIA SOCIAL OU UNIDADE AVANÇADA DE ATENDIMENTO DA
CE
PREVIDENCIA SOCIAL
DEVERA SER OBSERVADÃ A FINALIDADE PARA A QUAL FOI EMITIDA
EMITIDA EM, 23 DE NOVEMBRO DE 2006

COM VALIDADE ATE 22/05/2007
VALIDA POR 180 DIAS DA DATA DA SUA EMISSAO
RT
PREVIDENCIA SOCIAL A SEGURADORA DO TRABALHADOR BRASILEIRO

ID
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Mrs Eiíxã.? ,!
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EMPRESA DE TECNOLOGIA E INFORMAÇÓES DA PREVIDENCIA SOCIAL ;“
http //www010 dataprev gov br/CWS/BlNlcws mv2 asp?COMS BIN/SIW Contexto 27/12/2006
Página 1 de 1
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f? MINISTÉRIO DA FAZENDA :
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Procuradoria Geral da Fazenªalilãcna
cªma . . ;'
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Secretaria da Receita Federal
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CERTIDÃO CONJUNTNPÓSTTNACOM'EFÉITOS DE NEGATIVA
M
DE DÉBITOS RELATIVOS A TRJBUTÓS EEDÉRAISÉ Ã DÍVIDA ATIVA DA UNIÃO
Nome BANCO DO ESTADO DE SAO PAULO SIA BANESPA

CNPJ 61 411 63310001-87
VA
Ressalvado o direito de a Fazenda Nacional cobrar e inscrever quaisquer dívidas de

responsabilidade da pessoa jurídica acima identificada que vierem a ser apuradas é certificado que
1 constam débitos relativos a tributos administrados pela Secretaria da Receita Federal (SRF)
com a exigibilidade suspensa nos termos do art 151 da Lei nº 5 172 de 25 de outubro de
1966 Código Tributário Nacional (CTN) e
LO
2 constam nos sistemas da Procuradona Geral da Fazenda Nacional (PGFN) débitos inscritos
em Dívida Ativa da União com exigibilidade suspensa nos termos do art 151 do CTN ou
garantidos por penhora em processos de execução fiscal
Conforme disposto nos arts 205 e 206 do CTN este documento tem os mesmos efeitos da certidao
R
negativa
Esta certidão emitida em nome da matriz refere se exclusivamente à situação da pessoa jurídica no
âmbito da SRF e da PGFN sendo válida para a matriz e suas filiais
DE
A aceitação desta oertldão está condicionada à veriiiução de sua autentxcidade na Internet nos
endereços <http llwww receita fazenda gov br> ou <http Ilwww pgfn fazenda gov br>
Certidão emitida com base na Portaria Conjunta PGFN/SRF nº 3 de 22/11/2005 alterada pela
Portaria Conjunta PGFN/SRF nº 1 de 19/05/2006
Emitida às 16 39 32 do dia 15/1 212006 <hora e data de Brasília>
CE
Válida até 13/06/2007

Código de controle da certidão A837 391F 341E 23A6
Certidão emitida gratuitamente
Atençao qualquer rasura ou emenda invalidará este documento

RT
Observações PGFN
Liberação de emissao em Vlrtude de decisões proferidas nos autos dos
processos n 2006 61 00 010379 5 22 VCF/SP e 2005 61 00 018416 0 l
9 VCF/SP
ID
Modelo aprovado pela Portaria Conjunta PGFN/SRF nº 3 de 22/11/2005 alterada pela Portaria
Conjunta PGFN/SRF nº 1 de 19/05/2006
ÃO
http //www receita fazenda gov br/Aphcacoes/ATSPO/Certidao/CNDConjuntaSenga 27/12/2006

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Banco do stado de São

Paulo SA Banespa
VA
Laudo de Avaliação, a Valores Contabeis

na Data base 30 de Junho de 2006
do Acervo Líqu1d0 do Banco do Estado de
São Paulo S A Banespa para Fins de
LO
Incorporação pelo Banco Santander

Meridional SA
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

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ATESTAMOS que este cocumemo fo: submetido

a exame do Banco Centre! do Brasil em processo
praticados consta de cana emitida a parte
O

Gerênciª Técnica em Sao Paulo II
299399!
M taRegina da Costa Cardoso
A ALISTA
De I O' tt eO DeloitteToucheTohmatsu
Rua Jose Guerra, 127
04719 030 Sao Paulo SP
. o ' . oo. .. .. Brasil
o o . o o o . . o
. . . . .. . . .
SE
o o o | o .. Tel +55(11)51861000
. : '-' '.' '.'
- :.. : Fax +55(11)51812911
www. deloitte. com. br
LAUDO DE AVALIAÇÃQ, A VALORES CQNTÁBEIS, NA DATA BASE 30 DE
JUNHO DE 2006 DO ACER'VG IzÍQTÍID'ÓzDQ 133151230 DO ESTADO DE sÃo PAULO
5. A.— BANESPA PARA Fªis QE INÇQRPGBAÇÃO PELO BANCO SANTANDER
M
MERIDIONAL s A
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, sociedade s1mples, com sede na Cidade de
Sao Paulo, Capital, na Rua Jose Guerra, 127, Chacara Santo Antônio, registrada no Conselho
VA
Regional de Contabilidade do Estado de Sao Paulo sob o nº 2 SP 011609/0 8, inscrita no CNPJ

sob o nº 49 928 567/0001 11, com seu contrato somal consolidado registrado no 3º Cartório de
Registro Civú das Pessoas Jurídicas de Sao Paulo, em 28 de dezembro de 1977, e alterações
posteriores registradas no mesmo Cartorio, sendo a última delas registrada sob o nº 520 701, em
7 de dezembro de 2005, aqui representada pelo socio Jose Barbosa da Silva Júnior, brasileiro,
LO
casado, contador, portador da Cedula de Identidade RG nº 8 182 504 3, mscrito no CPF sob o
nº 947 639 258 49 e no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de Sao Paulo sob 0
nº 1 SP 128132/0 0, com endereço comercial na Capital do Estado de Sao Paulo, na Rua Jose
Guerra, 127, contratada pela Administraçao do Banco do Estado de Sao Paulo S A Banespa,
“ad referendumª da Assembleia Geral dos acionistas, como empresa especializada para proceder,
R
de acordo com o d1sposto no artigo 8" da Lei nº 6 404/76, a avaliação do seu acervo líquido na
data base 30 de junho de 2006, a valores contabe1s, para fins de mcorporaçao pelo Banco
Santander Meridional S A , apresenta, a seguir, o resultado de seus trabalhos
DE
1 CRITERIO DE AVALIAÇAO
Os bens, os direltos e as obrigações objeto deste laudo foram avaliados pelos respectivos
valores Cºntabeis apurados no balanço patrimomal levantado 30 de junho de 2006 e em
em com no Brasil Esse
CE
estao registrados conforrmdade as praticas Cºntabeis adotadas

balanço patrimonial foi elaborado sob a responsabilidade da Admmistraçao da Sociedade
2 PRINCIPAIS PROCEDIMENTOS EXECUTADOS

RT
Com base no balanço patnmonial levantado em 30 de Junho de 2006, executamos os

seguintes principais procedimentos, a fun de concluir quanto a sua adequaçao
&) Conferencia do balanço patrimonial com os registros Cºntabeis, incluindo os

ID
correspondentes registros auxúiares de controle contabil, atentando quanto a sua boa

ordem e ao atendimento as formalidades legais
b) Indagação e verificação dos critérios e procedimentos contábeis adotados na elaboração

ÃO
do referido balanço patrimonial.
c) Indagaçao & Administraçao da Soc1edade sobre a existencia de at1vos ou passivos

contingentes que, eventualmente, devenam ser cons1derados no balanço patrimonial
d) Verificaçao parmal e seletiva de itens que compõem as rubricas do balanço patrimonial,

atentando para os critenos de avaliaçao
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regular e a manífestaçao a respeito dos atos
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Com base nos trabalhos ás,'d%sbritos.510.1tem 2 anterior, concluímos que o valor

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na data base 30 de Junho de 2006, demonstrado no Anexo deste

contabil do acervo líquido,
laudo, do Banco do Estado de Sao Paulo S A Banespa & ser mcorporado pelo Banco
Santander Meridional S A ,
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393 R$ 1É3º10Q2J9Lª78 (cinco bilhões, cento e 01tenta e tres
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milhões, cem m11, duzento's-e setênta e nõve re'aas e sêtenta e mto centavos)
O valor patrimomal contábll por lote de mil ações do Banco do Estado de Sao Paulo S A
Banespa, com base no valor do patrimônio líquido contabú em 30 de junho de 2006, e de
VA
R$133,764878, conforme demonstrado abaixo
Posiçao em 30 de Junho de 2006
Valor do patrimômo líquido R$5 183 100 279 78

LO
Quan'adade de ações do cap1tal social 38 747 841 510

Valor patrímomal contabil por lote de mil ações R$133,764878
Os detalhamentos dos bens, dos direltos e das obrigações que compõem o acervo líquido
encontram se em poder da Sociedade em forma de razões aux11iares e relatorios analítlcos
R
Adlcíonalmente, informamos que
a) De acordo com normas profissionais estabelecidas pelo Conselho Federal de

as
DE
Contabilidade pormelo das Resoluções nº 821/97 e nº1034/05, nao temos

conhecimento de confhto de lnteresse, dlreto ou ind1reto, nem de nenhuma outra
circunstancia que represente conthto de mteresse em relaçao & Soc1edade e & operaçao
de incorporaçao
b) Nao temos conhemmento de nenhuma açao do controlador ou dos admimstradores da

CE
Sociedade no intuito de dlrecionar, 11m1tar, dlflcultar ou praticar quaisquer atos que

tenham ou possam ter comprometldo o acesso, & utlhzaçao ou o conhec1mento de
informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para & quahdade
da respectiva conclusao
RT
E, assim, concluímos este laudo de avahaçao, dando o por exato, atual e verdadeiro, datamos e
assmamos em tres vias de lgual teor, para que se produzam os efeitos da 161
Sao Paulo 26 de julho de 2006
DELOITTE TOUCHE TOHMATSU

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que este Gocumento fo: submetido

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Gerêncm Tecnica em Sao Paulo II
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Ahíió
23 193 214 770 39 CIRCULANTE

éASSlí/o
24 307 130 120 81
VA
DISPONIBILIDADES 456 874 638 67 DEPÓSITOS 10 810 942 83912
APLICAÇÓES INTERFINANCEIRAS DE LIQUIDEZ 6 777 414 906 00 CAPTAÇÓES NO MERCADO ABERTO 7 948 680 138 37
TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS E INSTRUMENTOS RECURSOS DE ACEITES E EMISSÃO DE TÍTULOS 424 291 815 78
FINANCEIROS DERIVATIVOS 3 188 286 270 46 RELAÇÓES INTERFINANCEIRAS E INTERDEPENDENCIAS 424 141 557 99
RELAÇÓES INTERFINANCEIRAS E INTERDEPENDENCIAS 2 821 294 938 04 OBRIGAÇÓES POR EMPRÉSTIMOS E REPASSES 850 132 316 91
OPERAÇÓES DE CREDITO 6 851 294 913 52 INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS 46 977 923 44
LO
OUTROS CREDITOS 2 991 856 839 30 OUTRAS OBRIGAÇÓES 3 801 963 529 20
OUTROS VALORES E BENS 106 192 264 40
EXIGÍVEL A LONGO PRAZO 14 087 571 071 85
REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 18 792 890 999 36 DEPÓSITOS 2'( . 2 056.417. 639, 54
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TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS E INSTRUMENTOS CAPTAÇÓES NO MERCADO ABERTO 95. 303. 477 01
R
FINANCEIROS DERIVATIVOS 9 825 376 517 98 RECURSOS DE ACEITES E EMISSÃO DE TÍTULOS < 0 1 .2_42 156.706,14
RELAÇOES INTERFINANCEIRAS E INTERDEPENDENCIAS 58 381 295 96 OBRIGAÇOES POR EMPRÉSTIMOS E REPASSES -. « éoà. 466.079, 15
OPERAÇÓES DE CREDITO 3 824 271 153 97 OUTRAS OBRIGAÇÓES 9.13'5f227. 170 01
º º '
OUTROS CREDITOS 4 971 781 929 94 : r « ( . 5
DE
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OUTROS VALORES E BENS 113 080 101 51 RESULTADOS DE EXERCÍCIOS FUTUROS “13 198 122 44
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ATIVO PERMANENTE 1 604 893 825 13 PATRIMÓNIO LÍQUIDO . .< 55183 100 279 78
INVESTIMENTOS 575 399 950 11 CAPITAL SOCIAL 2. 536. 794. 330, 02
PARTICIPAÇOES EM COLIGADAS E CONTROLADAS 567 851 522 85 RESERVAS DE CAPITAL &
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157; 939. 950, 66
OUTROS INVESTIMENTOS 7 548 427 26 RESERVAS DE LUCROS r 449. 45â.866, 33
AJUSTE AO VALOR DE MERCADO TVM E INSTRUMENTOS
CE
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IMOBILIZADO DE uso 398 966 772 os FINANCEIROS DERIVATIVOS . : (208; 813. 430 66)
IMÓVEIS DE uso 77 695 805 44 LUCROS ACUMULADOS 2. 247. 670 563, 43
OUTROS IMOBILIZAÇÓES DE uso 321 270 966 62
DIFERIDO 630 527 102 96
TOTAL DO ATIVO 43 590 999 594 88 TOTAL DO PASSIVO
RT 43 590 999 594 ea
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Amancza Acurczo Gouveia
Superintendente
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Contabilidade
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pratlcndos consta de carta emitida a parte
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Gerênua Tecnica em São Paulo II
na Regina da Costa Cardoso

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Banco Santander
Merzdlonal S A
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Laudo de Avaliação a Valores Contabeis na

Data base 30 de Junho de 2006 do Acervo I_lqwdo
do Banco Santander Meridional S A para Fins de
Incorporação do Banco Santander BraSI/ S A do
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Banco Santander S A e do Banco do Estado de São

Paulo S A Banespa
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

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Rua Jose Guerra, 127
04719 030 Sao Paulo SP
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LAUDO DE AVALIAZÇÃOL A VABÓRE CONTÁBEIS, NA DATA BASE 30 DE

M
JUNHO DE 2006, DO ACERVO LÍQUIDO DO BANCO SANTANDER

MERIDIONAL s A PARA FINS DE INCORPORAÇAO DO BANCO SANTANDER
BRASIL 5 A DO BANCO SANTANDER s A E DO BANCO DO ESTADO DE
SAO PAULO 5 A BANESPA
VA
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, soaledade simples, com sede na Cidade de
Sao Paulo, Capital, na Rua Jose Guerra, 127, Chacara Santo Antônio, registrada no Conselho
Regional de Contabilidade do Estado de Sao Paulo sob o nº 2 SP 011609/0 8, inscrita no CNPJ
sob 0 nº 49 928 567/0001 11, com seu contrato social consohdado registrado no 3o Cartório de
LO
Registro Civil das Pessoas Jurídicas de Sao Paulo, em 28 de dezembro de 1977, e alterações
posteriores registradas no mesmo Cartorio, sendo a última delas registrada sob o nº 520 701 em
7 de dezembro de 2005, aqui representada pelo sócio Jose Barbosa da Silva Júnior, brasúelro,
casado, contador, portador da Cedula de Identidade RG nº 8 182 504 3, inscrito no CPF sob o
nº 947 639 258 49 e no Conselho Regional de Contabihdade do Estado de Sao Paulo sob o
R
nº 1 SP 128132/0 0, com endereço comercial na Capital do Estado de Sao Paulo, na Rua Jose
contratada pela Administraçao do Banco Santander Meridlonal S A

“
Guerra, 127 ad ,
referendum da Assembleia Geral dos acionistas, como empresa especializada para proceder, de
DE
acordo com o disposto no artlgo 8º da Lei nº 6 404/76, & avaliaçao do seu acervo líquido na data
base 30 de Junho de 2006 para fins de incorporaçao do Banco Santander Blasil S A do Banco ,
Santander S A e do Banco do Estado de Sao Paulo S A Banespa, & valores Cºntabeis,

apresenta, a seguir, o resultado de seus trabalhos
CE
1 CRITERIO DE AVALIACAO
Os bens, os dlreitos e as obngações objeto deste laudo foram avaliados pelos respectivos
valores contabe1s apurados no balanço patrimomal leyantado 30 de Junho de 2006 e em
estao registrados em conformidade com no Brasil Esse
as praticas contábeis adotadas
RT
balanço patrimonial foi elaborado sob & responsabllidade da Administraçao da Soc1edade
2 PRINCIPAIS PROCEDIMENTOS EXECUTADOS

ID
Com base no balanço patrimonial levantado em 30 de junho de 2006, executamos os

seguintes princ1pais procedimentos a fim de conclmr quanto a sua adequaçao
&) Conferência do balanço patnmomal com os registros contábeis, incluindo os

ÃO
correspondentes registros aúxiljares' 'de controle contáb1l atentando quanto à sua boa
ordem e ao atendimento as formalidades legáis
b) Indagação e verificação dos critérios e procedlmentos Cºntabeis adotados na elaboraçao

do referido balanço patrimonial
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c) Indagação à Administxaçãoáa Sociedade. sobre a existência de ativos ou passivos

contingentes que, eventualmente ºdevenam'ser considerados no balanço patrimonial.
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d) Verificação parcial e seletiva de itens que compõem as rubricas do balanço patrimonial,

atentando para os critérios de avaliação”
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CONCLUSÃO ou. =*.
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3.
Com base nos trabalhos efetuados, descritos no item 2 anterior, concluímos que o valor
contabil do acervo hquido, na data base 30 de junho de 2006, demonstrado no Anexo deste
laudo do Banco Santander Meridlonal S A
e de R$1 579 982 949 21 (um bilhao
VA
qumhentos e setenta e nove milhões, novecentos e oitenta e dois mil, novecentos e quarenta
e nove reais e vinte e um centavos)
Ovalor patrunoníal contabll por lote de mil ações do Banco Santander Merid1onal S A ,
com base no valor do patrimômo líquido contabil em 30 de junho de 2006, e de

R$59,574313, conforme demonstrado abalxo
LO
Pos1çao em 30 de Junho de 2006
Valor do patnmômo líquido R$1 579 982 949 21

Quantidade de ações do capltal somal 26 521 211 334
Valor patrimomal contabll por lote de m11 ações R$5 9 574313
R
Os detalhamentos dos bens, dos dire1tos e das obrigações que compõem o acervo líquido
encontram se em poder da Soeledade em forma de razões aux1hares e relatorlos analít1cos
DE
Adicionalmente, mformamos que
a) De acordo com as normas profissionais estabelecidas pelo Conselho Federal de

Contablhdade por meio das Resoluções nº 821/97 e nº1034/05, nao temos
conhecimento de conflito de interesse, direto ou indireto, nem de nenhuma outra
circunstancm que represente conflito de mteresse em relaçao a Sociedade e & operaçao
de incorporaçao
CE
b) Nao temos conhemmento de nenhuma açao do controlador ou dos admmlstradores da

Soeledade no 1ntu1to de dlrecionar, hmitar, dificultar ou pratlcar quaisquer atos que
tenham ou possam ter comprometido o acesso, & utilizaçao ou o conhemmento de
informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para & quahdade
da respectiva conclusao
RT
E, assim, concluímos este laudo de avahaçao, dando o por exato, atual e verdadeiro, datamos &:
assinamos em tres VlaS de igual teor, para que se produzam os efe1tos da 161
Sao Paulo 26 de julho de 2006

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DELOITTE TOUCHE TOHMATSU

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ATIVO
CIRCULANTE
PASSIVO
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DISPONIBILIDADES 81 016 089 06 DEPÓSITOS 1 451 593 289 92
APLICAÇÓES INTERFINANCEIRAS DE LIQUIDEZ 37 018 415 00 CAPTAÇÓES NO MERCADO ABERTO 598 882 259 26
TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS E INSTRUMENTOS RECURSOS DE ACEITES E EMISSÃO DE TÍTULOS 6 392 064 61
FINANCEIROS DERIVATIVOS 156 494 472 02 RELAÇÓES INTERFINANCEIRAS E INTERDEPENDENCIAS 46 777 544 18
LO
RELAÇÓES INTERFINANCEIRAS E INTERDEPENDÉNCIAS 262 079 124 45 OBRIGAÇOES POR EMPRÉSTIMOS E REPASSES 100 231 275 09
OPERAÇÓES DE CREDITO 1 249 962 743 53 INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS 39 718 196 96
OUTROS CREDITOS 216 990 319 65 OUTRAS OBRIGAÇÓES : 459 138 785 85
OUTROS VALORES E BENS 7 478 359 67 ( QC ( &“
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EXIGÍVEL A LONGO PRAZO " . 1 033 644 955 09
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REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 3 082 716 530 92 DEPÓSITOS 332 133 73 96
TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS E INSTRUMENTOS CAPTAÇÓES NO MERCADO ABERTO KG 482 _721 70
FINANCEIROS DERIyATlVOS 891 261 108 75 OBRIGAÇÓES POR EMPRÉSTIMOS E REPASSES
<.»
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) " 2375 975 810 94
OPERAÇÓES DE CREDITO 828 916 530 70 OUTRAS OBRIGAÇÓES 3971 052 948 49
DE
.
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OUTROS CREDITOS 1 338 924 193 99 . ..
OUTROS VALORES E BENS 23 614 697 48 RESULTADOS DE EXERCÍCIOS FUTUROS 332 518 88
(p( .x N' 2
( Ox (
ATIVO PERMANENTE 242 937 784 75 PATRIMÓNIO LÍQUIDO 1 519982.949 21
nl'fÍ"!
INVESTIMENTOS 187 171 614 50 CAPITAL SOCIAL (*1
1 493 587244 06
or
CE
PARTICIPAÇÓES EM COLIGADAS E CONTROLADAS 184 467 942 56 RESERVAS DE CAPITAL 296 679 95
OUTROS !NVESTIMENTOS 2 703 671 94 RESERVAS DE LUCROS 18 826 830 89
AJUSTE AO VALOR DE MERCADO TVM E INSTRUMENTOS
IMOBILIZADO DE Uso 26 917 777 00 FINANCEIROS DERIVATIVOS 20 410 950 71
IMÓVEIS DE uso 6 343 217 73 LUCROS ACUMULADOS 46 861 243 60
RT
OUTRAS IMOBILIZAÇOES DE uso 20 574 559 27
DIFERIDO 28 848 393 25
TOTAL DO ATIVO 5 336 693 839 05 TOTAL DO PASSIVO 5 336 693 839 05
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Relatório de Avahaçao dos Patrimônios

Líquidos & Preços de Mercado do
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do Banco Santander S A
do Banco Santander Meridmnal S A
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e do Banco do Estado de
Sao Paulo S A Banespa
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Confidencial
Este documento não deve ser distribmdo para terceiros

Julho de 2006
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ATESTAMOS que este documento foi submeudo

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praticados consta de carta emitida à pane
DEPARTAMENTO DE DHSANIZACÃD DU SISIEMA FINANCHBD
Gerência Técnica em São Paulo II
Mané Regina da Costa Cardoso

ANALISTA
9 1
e :
KPMG Corporate Finance Ltda Central Tel 55 (11) 3067 3000

Rua Dr. Renato Paes de Barros 33 Fax Nacional 55 (11) 3067 3066
04530- 904 São Pau,|o SP- Brasil Internacional 55 (11) 3079 2916
. ' .. . .
Caixa Postal 2467 . . : o . . o . Internet www kpmg com br
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01060— 970 São Pablo: SFZ- Brasil. '. ..
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Adminlstração do
Conglomerado Santander Banespa
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Atenção Sr Reginaldo Ribeiro
Prezados senhores
Efetuamos a avahaçao dos patrimônios 11qu1dos a preços de mercado do Banco Santander

Santander Brasil S. A., do Banco Santander S ..,A do Banco Santander Meridlonal S .A. e do
R
Banco do Estado de São Paulo S. A.-”Banespa para a data base de 30 de junho de 2006, cujo
relatório está anexo.
Permanecemos ao inteiro dispor de V Sas para eventuals esclaremmentos ad1c1onais

DE
A entrega deste relatório encerra todas as obrigações assumidas pela KPMG Corporate Fmance
com o Conglomerado Santander Banespa em decorrencm de proposta especúíca aceita em 6 de,
abril de 2006
Atencmsamentç,
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Cláudio R de Leoni Ramos Cnstian uimaraes
Soczo Gerente nior
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KPMG Corporate Finance Ltda. é uma sociedade brasileira, simples, KPMG Corporate Finance Ltda. is a Brazilian limited liability
membgr frm afKPMG International, a Swiss

de responsabilidade limitada membro da KPMG International, uma company,
Cooperative.
cooperativa suíça.
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1 Introduçao
Parametros adotados para ajustes de ativos e passivos a

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preços de mercado
Resultados obtidos 15
Conclusao 16
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Informações sobre a KPMG 17
Anexos 20
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Relatórzo de Avaliação dos Patrimômos Líquzdos a Preços de Mercado

do Banco Santander Braszl S A da Banco Santander S A
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do Banco gangandgr Meridzonp] S.A. e do Banco do Estado de São Paulo S A

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Introduçao
M
Contexto
11 A admímstraçao do Conglomerado Santander Banespa (

CSB”) planeja efetuar uma
Banco Meridlonal S A (“ BSM”)
reestruturaçao socwtária (“Reestruturaçao”) na qual o
VA
mcorporará o Banco Santander Brasú S A (“BSB”), o Banco Santander S A (“BSSA”) e o

Banco do Estado de Sao Paulo S A Banespa (quando defimdos em conjunto, ““Bancos”)
12 De acordo com & legislaçao societária, para ser efetlvada & pretendida Reestruturaçao, os
acxomstas das somedades incorporadas (BSB, BSSA e Banespa) receberão ações de emissao da
somedade 1ncorporadora(BSM) Para tanto, a admimstraçao do CSB (“Admímstração”) deverá
LO
estabelecer as relações de substltuiçao das ações ( Relaçao de Troca”) dos bancos incorporados
por ações do banco incorporador
13 A KPMG Corporate Fmance Ltda (“KPMG”)

f01 contratada pela Administração do CSB para a
avahaçao dos patrimômos hquidos dos Bancos & preços de mercado, em observancía aos
R
requ1s1tos do art 264 da La nº 10 303 de 31 de outubro de 2001 e da Instruçao nº 319 de CVM

3 de dezembro de 1999, que reproduzimos a segulr
Art 264 da Let n 10 303 de 31 de outubro de 2001

DE
“Na Incorporação, pela controladora, de companhza controlada, a

Justificação, apresentada & assembleia geral da controlada devem
conter, alem das mformações prevtstas nos arts 224 e 225, O cálculo
das relações de substztuzção das ações dos aczomstas não
controladores da controlada com base no valor do patrzmômo líquzdo
das ações da controladora e da controlada avalzaa'os os dozs
CE
patrzmômos segundo os mesmos crzterzos e na mesma data, a_ preços de

mercado ou com base em outro criterzo acezto pela Comissão de
'
Valores Mobzlzárzos no caso de companhzas abertas
Instruçao CVM n 319, de 3 de dezembro de 1999

R
Sefor 0 caso de incorporação de companhia aberta por sua

controladora ou desta por companhza aberta controlada, ou de fusão
TI
de controladora com controlada, o calculo das relações de substztuzção

das ações dos aczomstas não controladores da controlada com base no
valor do patrzmônzo líquzdo das ações da controladora e da
controlada, avalzados os dois patrzmômos segundo os mesmos crzterzos
DÃ
ena mesma data, a preços de mercado, para efezto da comparação

prevzsta no art 264 da Let nº 6 404 de 15 de dezembro de 197
Observações importantes
14 A KPMG nao teve & responsablhdade de definir ou analisar os aspectos legals merentes & este
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processo de Reestruturaçao
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15 A KPMG não tem nenhuma responãabilidade-eêm relação a-defmição dos valores a serem
adotados pela Administração para estabelecer 1; Relação Hethoda.
M
Objetivos
16 Avahaçao dos patrlmômos hquidos & preços de mercado do BSB, do BSSA, do Banespa e do
VA
BSM, para a data base de 30 de junho de 2006 (“Avaliaçao”)
17 Para atender aos objetivos propostos, foram tambem objeto de avaliação a preços de mercado,
os patnmômos líqmdos das somedades controladas pelos Bancos
Uso e divulgaçao
LO
18 O presente relatório foi preparado para uso exclusivo da Administração para atender aos
objetivos acima estabelecidos.
19 Entendemos que este relatórlo poderá ser disponlblhzado & tercelros estnta observância & em
CVM
R
legislaçao vigente e à Instruçao nº 319 de 3 de dezembro de 1999
CSB
DE
História no Brasil
110 O CSB integra o conglomerado financeiro BSCH (Banco Santander Central Hispano S A , ou
Santander) Está presente em 42 palses de mercado na Espanha, como
e classifica se como líder
2º maior banco em capitalizaçao de mercado da Unlão Europela e como & ma1or mstituiçao
fmanceua mternacional da America Latina

CE
111 Nos anos 90, o Santanderaumentou sígmtícatlvamente sua presença no Brasil por intermedio de
diversas aquisições As duastransações mais recentes se deram em Janelro e novembro de 2000
respectivamente, com as aqulslções do Conglomerado Fmancelro Mendional (composto pelo
Banco Meridional e pelo banco de 1nvest1mentos Bozano, Simonsen) &: do controle aolonário do
Banco do Estado de Sao Paulo (Banespa), respectlvamente Essas aqui51ções ev1denc1am &
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estrategia de consolidação do Santander no Brasú, pnncipalmente nas reg1ões Sul e Sudeste,

onde estabeleceu sua base de cresc1mento no Pals
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Dados financeiros
1 12 No exercício CSB apresentaram lucro líquido de R$ 1 744

de 2005, as sociedades integrantes do
milhões, de 4,8% em comparação ao resultado de 2004 O CSB consolidou se como o
uma alta
RT
quarto maior banco privado por volume de ativos, R$ 88 934 milhões em dezembro de 2005, e
primeiro entre os bancos internacionais Os retornos sobre o patrimônio líquido medio 6 sobre o
ativo medio foram de 21,6% e 2,2%, respectivamente, em 2005
l 13 O CSB possui mais de 7,0 milhões de clientes, que contam com uma rede de distribuição de
897 pontos de venda (agencias e PABs) e 7 119 caixas eletrônicos
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Rentabilidade sobre o patnmômo meche ROE 21,6% 20,2%
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Rentabilidade sobre o total de ativos medios 2,2% 2,6%
Indice de Encienmaª 57,1% 60,9%
Indice de Qualidade da Carteira de Credito3 92,9% 94 0%

Coeficiente de Solvabilidade (índice de Basileia) 14,1% 17 0%
R
Chentes (em milhões)
Pontos de Vendas 1 897 1 888
Número de Caixas Eletrônicos 7 119 7 282

DE
1 Inclui ACC & Amis (: Fiangas Honrados

2 (Despesa de Pessoal +
Outras Despesas Administrativas) / (Resultado Bruto da hlennedidção Financeira + Provisão P 11d Credito
de Liquidaçao Duvidosa + Receita de PLestaç'io de Serviços + Resultado de chmos, Previdencia Plivada e C'lpitalizaçao +
Dcspcqas Tnbutmias + Outras Receitas (: Dcspcs'u ()pcmcionaie)
3 Clcdítos classificados de AA C / Total d'l carteira da Clcdíto
Fonte xwvw santdndcrbancspa com br
CE
Criterio de avaliaçao, data base, base de informações e escopo
Criteria de avaliaçao
114 Avaliamos os patrimômos hqu1dos dos Bancos e de suas submdiárias segundo os mesmos
criterlos e na mesma data, a preços de mercado para efelto de comparaçao
RT
115 Adotamos & segulnte deflmção para valor de mercado
o Valor de mercado Valor expresso em caixa ou eqmvalente pelo qual a propriedade (ou
qualquer outro atlvo ou passwo) pode ser trocada entre um propenso comprador e um
ID
propenso vendedor, ambos com razoavel conhecunento da potencial transaçao e do bem a

ser transacmnado, e lnexistmdo compulsao para compra ou venda por um ou por ambos
116 Para avahaçao dos patnmômos hqmdos & preços de mercado adotamos os cntenos abalxo
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especificados, tomando por base a venda ou & hquidação dos atlvos e exxgíveis separadamente
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a exame do Banco Central do Bras“ em processo
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prallcados consta de carta emitida a parte
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Gerência Toenica em São Paulo II
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Ma m Regina da Costa Cardoso

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Relatórzo de Avaliação dos Patrzmônios Líquidos a Preços de

do Banco Santander Braszl S. A., do Banco Santander S. A.,
do Bango Santander Meridional 53.4, e do Banco do Estado de São Paulo S. A..
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ser negociado entre partes ªdepqúdentªás ?:: interessàdas, conhecedoras do assunto e
M
dispostas a negociar, numa transação normal, sem favorecimentos e com isenção de outros
interesses
. Nos casos em que nao foi poss1vel identiflcar o mercado como segunda alternatlva,
avahamos os ativos pelo cálculo do valor presente dos recebimentos que refletlsse as
VA
atuais avaliações do mercado quanto ao valor do dinhe1ro no tempo e os riscos

específicos
Ativos nao monetarios avaliados pelo valor provável de reallzaçao Estes ativos foram
avahados em referencm aos preços de mercado sob cond1ções de liqmdação ordenada
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LO
Passivos monetarios avaliados pelo valor justo, conforme def1n1do na letraa desse item.
Contingencias avahadas de acordo com o resultado provável esperado
117 Para o presente esmdo, o cnteno de avahaçao e o escopo adotado tlveram como objetlvo avahar
empresas em marcha Desta forma rece1tas custos e despesas associados a uma eventual venda
R
das empresas (como um todo), ou de seus negócios ou mesmo a urna liquidaçao nao foram
cons1derados nos calculos
Data base
DE
118 O cálculo do valor dos patrimômos hqu1dos dos Bancos & preços de mercado foi efetuado com
base nos atlvos & passwos reglstrados em suas demonstrações contábeis de 30 de junho de 2006
(“Data Base”)
119 Base de informações e escopo

CE
120 Resumidamente, foram adotados os seguintes procedlrnentos na Avahaçao
Leltura e anahse dos balancetes dos Bancos e de suas sub31d1arias na Data Base
Projeçao da realizaçao ou hqmdaçao de determinados atlvos & passwos dos Bancos e de

R
suas sub31diarias, com base em mformações da Administração do CSB, e desconto desses

saldos a valor presente
TI
Cálculo de taxas para desconto de determinados saldos ativos e passwos Essas taxas foram
calculadas & parnr de mdicadores macroeconômicos tals corno 1nHaçao, taxa basma de juros
Banco Central do
e outros d1vulgados pelo Brasil (“ Bacen”), pelo IPEA Data e Bolsa de
Mercadomas e Futuros (“BMF”)
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Discussão e análise dos critérios para as avaliações de itens do ativo imobilizado e de bens
não de uso próprio a valor de mercado efetuadas por empresas espécializadas.
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Aphcaçao do metodo de eqmvalencm patnmomal sobre os patnmômos hquldos & preços de

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mercado das empresas para o cálculo do valor dos investimentos das respectivas sociedades
controladas.
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& exame da Banco Central do Brasil em processo
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Gerencia Tecnica em Sao Paulo II
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Magla Regina da Çosta Cardoso

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Relatórzo de Avaliação dos Patrzmômos Líquzdos a Preços de Mercado

do Banco Santander Brasil S. A., do Banco Santander S. A.,
do Bango Santande. Meridienalô'. A, e do Banco do Estado de São Paulo S. A..
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o Cálculo dos efeitos tributáriºs (imppsto tie re'nda & conm'buição social), quando aplicáveis,
M
sobre as mais valias e menos ”aliás resultantes da Avaliação.
. Anahses procedimentais do calculo do imposto de renda e da contribuiçao social bem como

discussão dos criterios adotados em relaçao & provavel realizaçao ou liquldaçao dos ativos e
VA
passiVos fiscais dlferidos, creditos tributários e passivos fiscais contmgentes
. Realizaçao de entrevistas com & Administraçao dos Bancos para discussao da

Reestruturação, da natureza de determinadas contas contabms e seus saldos, para sohc1tação
de Informações ad1c1onais e detalhamentos e para discussão e apresentaçao dos resultados
de nossas anáhses
LO
Observações importantes
. Ressaltamos que esse trabalho nao se const1tu1u em uma auditoria das demonstrações
Cºntabeis nem de nenhuma outra mformaçao contida neste relatório e portanto nao deverá
R
ser interpretado como tal
. Nossas anáhses basearam se em mforrnações e cálculos dispomblhzados pelos proflsswnais

dos Bancos por escrito e/ou verbalmente A551m, nao nos responsablhzamos por
DE
mformações mcorretas fornecidas pela Administraçao e por seus proflss1onaís ou potencial

diferença nos resultados da Avaliação ocasmnada por ajustes nessas lnformações
. Para o calculo de determinados atlvos e passwos & preços de mercado, fez se necessána &
utilizaçao de projeções fmancelras Nao podemos garantir como não podem garantlr os
Administradores dos Bancos que os resultados futuros serao realizados efetlvamente
conforme projetados
CE
. Os valores de mercado dos bens integrantes do ativo 1mob1hzad0 e bens nao de uso dos
Bancos e de suas sub51d1árias não foram objeto de avahaçao pela KPMG Limitamo nos &
compllaçao dos valores de mercado dos bens lmóveis relac1onados pela area de controle de
ativo fixo do CSB, que estão embasados em laudos de avahação de espec1alistas e dos
valores dos bens móvels constantes do laudo de avaliação emitido por empresa
RT
especmhzada em 22 de julho de 2006
Eventos subseqiientes
121 Esta Avahaçao nao reflete eventos ocon'idos após a data de emissão deste relatóno Alem disto
I
eventuais fatos relevantes que tenham ocomdo Base e a data de emissao deste
entre a Data
DÃ
documento e que não tenham sido levados ao conhecimento da KPMG Corporate Finance Ltda.
podem afetar o resultado da Avaliação.
122 A KPMG Corporate Finance Ltda. não foi incumbida de atualizar este r_elatório após a data de
sua emissão.
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pralleadoa çonsta de carta emitida à parte
DÉFARTAMBNTO DE ORGANIZAÇÃO DO SISTEMA FINANCEIRO
Gérênda Tecnica em Sao Paulo Il
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ANALIS'FA
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Relatorw de Avaltação dos Patrzmômos Líquzdos a Preços de Mercado

do Banco Santander Brasil S. A. do Banco Santander S. A.,
do BLVLCQ Santander.]kfcridionalgâA, e do Banco do Estado de São Paulo S. A..
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Parâmetros adotados para ajustçâs de azt'iyos e passivos a

M
preços de mercado
Premissas gerais
VA
21 Para cálculo dos ajustes, quando aplicavels, entre o saldo contáb11 e a valor de mercado de
ativos e passivo (
ªAjustes”), efetuamos os seguintes procedlmentos
Projeçao da reahzaçao ou 1iqu1daçao de deterrmnados saldos contábels ativos e pass1vos na

data de venc1mento (“ Data de Venmmento ), descontados por uma taxa de desconto
espec1f1ca que reflita as atuals avaliações do mercado quanto ao valor do dlnheiro no tempo
LO
e os riscos específlcos
Projeçao dos saldos contabeis ate a Data de Vencimento
Para saldos nao remunerados, manuvemos os valores contabllizados na Data Base na

R
Data de Vencimento.
Para saldos remunerados, quando aplicáve1,projetamos os juros ativos e/ou passivos até
a Data de Vencimento
Para determinados saldos com I'lSCO de perda projetamos as perdas efetlvas estlmadas
DE
Definiçao de taxas de desconto
Ut1lizou se a taxa de 100% do Certiflcado de Depós1to Interbancárlo (CDI) futuro

projetado (em termos nominais)
. Para ativos de banco rlsco, tais como aphcações fmanceuas de forma geral (e g
Aphcações interfmanceuas de hquidez Tltulos e valores moblhános)
CE
- Para passivos de baixo nsco, tals como captações no mercado de forma geral (e g
Dep651tos interfínancelros Depósúos & prazo Obrlgações por operações
compromissas e Obrigações Soc1a1s e estatutánas (div1dendos e juros sobre capltal
própmo & pagar)
. Credltos ou deb1tos flsczus, uma vez que serão pagos/utlhzados pelas empresas ao
RT
longo do tempo
Utilizou se a taxa de 125% do Certiflcado de Depósúo Interbancáno (CDI) futuro

projetado (em termos nominais)
. Para atlvos de nsco mals elevado tals como operações de cred1t0 con31gnado Esta
taxa reflete o que o mercado tem praticado recentemente em cessões de operações
ID
de crédito consignado, que equivale a aproximadamente CDI + 3, 8% ao ano.
Reavaliação de ativos móveis e imóveis contabilizados nas contas de imobilizado e de bens

não de uso próprio, com base nos resultados da avaliação de terceiros especializados. A
ÃO
avaliaçao destes atlvos por tercelros especiahzados tomou como base potencials preços de
mercado na Data Base sob condlções de urna 11qu1dação ordenada
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DÉPARTAMENTO DE ORGANIZAÇÃO DO SISTEMA FINANCEIRO
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Maná Regina da Costa Cardoso

ANALISTA
5 .
Relatório de Avaliação dos Patrimônios Líquidos a Preços de Mercado

do Banco Santander Meridional S. A, e do Banco do Estado de São Paulo S. A..

SE
. Ajustes das participações de çontndladoca's ou 'aolígãdasêm empresas controladas ou

coligadas também avaliadas pela KPMchom Basê no método de equivalência patrimonial,
M
a partir dos patrimônios líquidos & preços de mercado das empresas controladas ou
coligadas
Ativos e passivos nao ajustados

VA
22 Determinados atlvos e passivos não foram ajustados pelos segulntes motivos
. Saldos contabihzados a valor de mercado na Data Base

. Determmados na Data Base, vencívens em ate 30 das Estes foram
saldos contablhzados
considerados como adequados para refletlr o
seu valor de mercado
LO
. AthOS e passivos de valores equlvalentes ou semelhantes, remunerados por taxas similares,

uma vez que gerariam efelto nao matenal ou nulo no patrimônio hquido caso fossem
ajustados & valor de mercado
. Saldos remunerados por taxas equivalentes às taxa de desconto que refletmam o rlsco
assoc1ado & estes saldos
R
23 Abalxo c1tamos os principais ativos e passivos nao ajustados
. Dispombllidades, pºls correspondem aos valores expressos em caixa ou equ1valente na

DE
Data Base
. Determinados títulos e valores mob1hanos (com exceção de determmados txtulos manudos
ate o venc1mento) pois estao contabilizados a valor de mercado na Data Base conforme
regras do Bacen e correspondem ao valor de reahzaçao destes atlvos
. Instrumentos financelros, tals como swaps e denvatlvos, pms estao contablhzados a valor de
mercado na Data Base conforme regras do Bacen
Relações mterfmanceuas, 1nterdependenc1as e negociaçao e mtermediaçao de valores, pms
CE
representam dlreltos e obrigações de curt1ss1mo prazo

. Operações de credlto cujas taxas de remuneração sao sunílares ou 1guais as taxas de
desconto que refletiriam O risco destes atlvos
. Depósitos a Vlsta &: depós1tos de poupança, pms correspondem a valores expressos em cama
ou equlvalente, na Data Base
R
. Determinados passwos contlngentes destmados & cobertura de potencials perdas

relac1onadas & questões aves e trabalhlstas De acordo com & Adrmmstraçao, (1) as
provisões contablhzadas na Data Base refletem o desfecho mals provável e representam a
TI
perda esperada pelas empresas, e (ii) as provisões nao contabilizadas da mesma forma,
refletem o desfecho mals provável e não representam uma perda para as empresas A
contabihzação de provisões para contingencias pela Administraçao foi baseada na opnião
DÃ
de advogados, anahsadas, dlscutldas e aprovadas pelos audltores mdependentes do CSB

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ATESTAMOS que este documento fºi submetidº

na mac =» a manifestação a respeito de: atos
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UH MMENTD DE ORGANIZAÇÃO DO SISTEMA FINANCEIRO

Gerénaa Tecnica em São Paulo II
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M ta Regina de Costa Cardoso
ANALISTA
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Relatório de Avalzação dos Patrimônios Líquidos a Preços de
Ramo
Mercado
Sanmndar-MeridivnãlºS. A, e do Banco do Estado de São Paulo S. A..
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Ativosajustados
M
1- Aplicações interfmanceiras de liquidez- pré fixadas
Natureza dos saldos Aplicações fmanceuas pre fixadas

Criterio de aluste
VA
- Desconto & valor presente do saldo projetado dos títulos na Data de Vencimento,
incluindo o saldo de juros & apropriar ate a Data de Vencimento
- O cálculo do valor presente dos recebimentos reflete as atuais avahações do
mercado quanto ao valor do dmhelro no tempo e os nscos especmflcos
Perda Não aplicável
Taxa de desconto CDI
L
futuro projetado
2 Aplicações interfinancelras de llquidez pós fixadas

OR
Natureza dos saldos Aphcações fmanceuas pós fixadas

Crlterio de aluste
. Desconto & valor presente do saldo projetado da carteira na Data de Vencimento,
incluindo os juros & mcorrer ate a Data de Vencimento
. O cálculo do valor presente dos recebimentos reflete as atuais avaliações do mercado
quanto ao valor do dmhelro no tempo e os rlscos específlcos
DE
Perda Nao aphcável

Taxa de desconto CDI futuro projetado
3 Títulos e valores mobiliários títulos mantidos ate o vencimento
Natureza dos saldos Aphcações fmancexras em txtulos que serão hquxdados somente no seu
CE
vencimento
Criterio de aluste
. Atuahzaçao dos saldos dos t1tulos em carteira de acordo com os PUs calculados pela
Admmistraçao dos Bancos para cada tltulo, Slmilares aos PUs d1vulgados pela
ANDIMA Mercado secundano
. Ajuste com base no valor pelo qual este atlvo poderia ser negociado entre partes
RT
independentes e interessadas, conhecedoras do assunto e dispostas a negoc1ar, numa

transaçao normal, sem favoremmentos e com 1sençao de outros mteresses
Perda Nao aplicável
Observagao Os t1tulos mantidos ate o vencimento garantidores do passwo atuarial nao
foram ajustados & valor de mercado, uma vez que os passivos correspondentes tambem
ID
seriam ajustados por valores semelhantes
4 Operações de credito (1)

Ã
Natureza dos saldos: Operações de cfédito cons1gnado

Critério de ajuste:
Desconto & valor presente dos saldos projetadôs das carteiràs de credito consignado na
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Data de Vencimento, incluindo os juros &; apropnar até a Data de Vencimento.

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ATESTAMOS que este documento fm submetido

praticados cçnsta de carta emitlda à parte
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Gerêncza Tecnlca em Sao Paulo II
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Ma a Regina da Costa Cardoso
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Relatóno de Avaliação dos Patrzmônios Líquidos a Preços de Mercado

do Bango SantanderMerida'anailó'iA, e do Banco do Estado de São Paulo S. A..
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SE
Ajuste com base no valot' pelo' gual» esteoativo pozieria ser negociado entre partes
independentes e interessjacfas cpnheçedqfas dê aksunão e dispostas a negociar, numa
M
transação normal, sem favºrecimerftbs e cõm isenção de outros interesses (cálculo
estimativo)
O potenc1al valor de negoc1açao foi obtido atraves do cálculo do valor presente dos
recebimentos que reflete as atuais avahações do mercado quanto ao valor do dmhelro no
tempo e os riscos espemflcos
VA
Urna potencial venda destas operações de credito, como forma de monetizar, no

presente, os receb1mentos futuros desta carteua, podena ser felta através de uma cessao
de creditos, operação na qual uma instltulçao fmanceira vende para outra institmção
financelra os direitos de receb1mento dos creditos em carteira da primelra Cessões de
cred1tos consignados sao operações frequentes entre mstituições financeiras no Brasú
LO
Taxa de desconto 125% CDI futuro projetado
5 Operações de credito (2)
Natureza dos saldos Operações de credito pre fixado

R
Criterio de ajuste
Analise da mais ou menos vaha da carteua de credito pre flxado levando se em
consideraçao & diferença do valor do CDI utllizado na prec1f1caçao destes atlvos,
quando ongmados, e o valor do CDI atual
DE
6 Previsao para devedores duvidosos
Natureza dos saldos Previsao para nao receblmento de operações de credlto

Criterio de ajuste
Comparaçao da expectativa futura de perdas esperadas pela Administraçao para as
operações de credxto com & provxsao paxa devedores duvxdosos
CE
º
As anahses efetuadas seguem os prmcíplos determinados pelo modelo corporatlvo para
cálculo do capltal econômico”, defmldo pela Admímstração Segundo esta abordagem,
a perda esperada deve ser a econômicadlstlnta da perda contábll pois a perda
econômica determina mais precisamente os impactos fmancelros futuros das perdas na
cartelra de credlto
RT
7 Creditos tributários (1)
Natureza dos saldos Creditos trlbutárlos constitmdos sobre adlções temporarias, prejuízos
fiscais e base negatlva de contribuiçao social
I
Criterio de a1uste
DÃ
Desconto & valor presente dos credltos tnbutános totens (contabxhzados e não
contabihzados) de acordo com a estimatlva de utllízação Para projeção da utilização
desses credltos, obtivemos & estlmativa dos prazos para pagamento ou reahzaçao dos
passwos de origem, que variam de um a dez anos. Foram levadas em con31deração pela
Administração as perspectivas para apuração da base tributável das respectivas
empresas detentoras dos créditos.
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O cálculo do valor presente dos recebimentos réflété as atuàis avaliações do mercado

quanto ao valor do dinheiro no tempo. '
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& exam ao Banco Central do Brasil em processo
reguuar & a manifestação a respeito do; atos
DEPARIAMENTO DE ORGANIZAÇÃO un SISTEMA FINANCEIRO
Gerencxa Tecnica em Sao Paulo II
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Maíta Rçgina da Costa Cardoso
ANALISTA
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Patnmônws Líqutdas a Preços de Mercado

Relatorzo de Avalzação dos
do Banco Santander Brasil S. A., do Banco Santander S A.,
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P__'erda. Considerada quando © aéçlitp flSQal nãd ser.:lazpaussível de aproveitamento.
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Taxa de desconto: CDI futuro proªêíado:. . .Quo , .
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8 Creditos tributarios (2) CSLL MP 1991
Natureza dos saldos Credltos tributários de contribulção social, calculados com base na
VA
MP1807/98, constituídos sobre base negativa de contribuição soc1al e adições temporánas

acumuladas ate 31 de dezembro de 1998 aphcando se ahquota de 18%
Criterio de alust
Desconto & valor presente dos CICdItOS tributanos de acordo com & estlmatlva de
utlhzaçao. A projeção da utihzaçao desses creditos f01 realizada com base na anáhse das
LO
perspectivas de apuração de base tributável das respectivas empresas detentoras dos

créditos.
O cálculo do valor presente dos recebimentos reflete as atuais avaliações do mercado
quanto ao valor do d1nhelro no tempo
Perda Nao aphcável
Taxa de desconto CDI futuro projetado
R
9 Devedores por compra de valores e bens
Natureza dos saldos Debltos de chentes que adquirlram bens nao de uso próprio
DE
Crlterio de a1uste
Desconto & valor presente dos saldos projetados da carteira na Data de Vencimento
líqmdos das perdas estlmadas, mcluindo os juros & mcorrer ate a Data de Venc1mento
O calculo do valor presente dos receblmentos reflete as atuals avahações do mercado
quanto ao valor do dinhelro no tempo e os nscos específlcos.
P_e_rda: Considerada de acordo com estimativa da Administração, já refletida na projeção dos
CE
saldos da carteira.
Taxa de desconto 100% futuro projetado
10 Bens nao de uso próprio
em garantla de operações de
RT
Natureza dos saldos Bens tomados de devedores que estavam

credito ou at1vos f1xos não utlhzados pelas empresas e que sao destinados a venda
Criterio de a1uste Com base nos resúltados da avaliação realizada por terceiros
espec1ahzados & preços de mercado, sob condlções de hquidação ordenada.
P_erda: A avaliação dos bens a mercado Já considera eyentuais perdas em relação ao valor
original dos bens.
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ATESTADMJS que este documento foi submetido

Central do Brasil em processo
exame do Banco
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pragicados consta de carta emitida à parte
DEPARTAMENTO DE ORGANIZAÇÃO DO SISTEMA FINANCE!!!)
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Maga Regina da Costa Cardoso

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do Bq'nco SantapdegMgrzdzppaLS
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Relatarza de Avalzação dos Patrzmômos Líquidos a Preços de

A, e do Banco do Estado de São Paulo S A
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o N atureza dos saldos Cornissªí'eã, Ílõençâ d'e us de sttwãre IPTU, gastos com órgaos
públicos, etc
. Cuten'o de a]uste Os saldos foram considerados nulos, uma vez que não tem valor de
mercado ou sua reahzaçao/venda e lmprovável Referem se, de forma geral & gastos
reallzados e ainda nao amortlzados contabllmente
VA
. Observagao Determinados saldos tals como seguros (valor res1dua1 ativo) não foram
ajustados pois representam um dlrelto que podera ser monetizado por exemplo, via
cancelamento destes
12 Imobilizado
L
Natureza dos saldos Bens móvels e imóvels de uso das empresas

OR
. Com base nos resultados da avahaçao reahzada por tercelros

Criterío de a1uste
especmhzados & preços de mercado sob condições de liquldaçao ordenada
. Perda A avaliaçao dos bens a mercado já considera eventuais perdas em relaçao ao valor
origmal dos bens
13 Diferido
DE
. Natureza dos saldos Ágios de aqulslções, gastos em imóvels de terceiros gastos com
desenvolvimento de softwares, instalação e adaptaçao de dependencias, entre outros
. Os saldos foram con31derados nulos, uma vez que nao tem valor de
Criterio de a1uste
mercado ou sua reallzaçao/venda e 1mprovável Referem se de forma geral & gastos ja
reahzados e não incomdos contab1lmente cuja amortizaçao está sendo felta gradualmente
CE
Passivos ajustados
14 Depósitos interfmanceiros, depósitos a prazo e obrigações por operações

compromissas pre fixados
. Natureza dos saldos Captações de recursos pre flxadas

RT
Criteriode aluste
Desconto a valor presente do saldo projetado das cadeiras na Data de Venc1rnento
inclulndo o saldo de juros a apropriar ate a Data de Venc1mento
O cálculo do valor presente dos pagamentos reflete as atuais avaliações do mercado
quanto ao valor do dinheiro no tempo e os nscos espemficos
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. Perda Nao aphcável

. Taxa de desconto CDI futuro projetado
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MESTAMQS quê em documento fm Submundo

azexaFnê gg. do Bras“ pm processo
[&me contra!
rêagiar & a mamlestação a reopeno dos atos
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&;àucadog consta de carta emitida à parte

OEMMAMENTD DE BRGMIZACAD no SISTEMA FINANCEIRO
Gerencia Tecnica em Sao Paulo "
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Mãxa Regina da Costa Cardoso
ANALISTA
Relatono de Avalzaçãa dos Patrimôntos Líquidas a Preços de Mercado
do Banco Santander Brasil S. A., do Banco Santander S A.,
do BàvzccoSez nm. ndenMerzdzonal'S A, e do Banco do Estado de São Paulo S. A..
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15- Depósitos interfinanceiron', (594365in acpraêoíe ôbg'igações
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0 Natureza dos saldos Captações de recursos pós flxadas

. Criterío de ajuste
Desconto & valor presente do saldo projetado das carteiras na Data de Venc1mento,
VA
mclumdo os juros & mcorrer ate a Data de Venc1mento

quanto ao valor do dinhelro no tempo e os nscos espec1f1cos
. Perda Nao aphcavel
. Taxa de desconto CDI futuro projetado
LO
16 Obrigações sociais e estatutarias
. Natureza dos saldos Div1dendos, bonificações e participaçao nos lucros a pagar

. Criteriode a1uste
R
Desconto & valor presente do saldo contábll da Data Base na Data de Vencimento
O calculo do valor presente dos pagamentos reflete as atuam avahações do mercado
quanto ao valor do dlnhelro no tempo e nscos específicos
. Perda Nao aplicável
DE
0 Taxa de desconto CDI futuro projetado
17 Recursos e aceites cambiais e Dívidas subordinadas de Agencia no Interior
0 Natureza dos saldos Eurobonds (recursos de aceltes camblais) e Eurobonds perpetuos

(dívidas subordmadas) emitidos pela agencia de Cayman do Banespa
. Criterio de aluste
CE
Para os t1tulos transacionados no mercado secundario (t1tulos BANSAO 5 e BANSAO

8 7) obtivemos o valor de mercado destes t1tulos na Data Base
Para t1tulos prlvados (przvate placements) obtivemos o calculo do (market to MTM
market) felto pela Admímstraçao
Ajuste com base no valor pelo qual este ativo poderia ser negocmdo entre partes
RT
independentes e mteressadas, conhecedores do assunto e d1spostas & negocrar, numa

transaçao normal, sem favorecimentos e com lsenção de outros interesses
18 Provisões para riscos fiscais

ID
0 Natureza dos saldos Prov1sões contabels onundas de pass1vos contingentes flscais

. Criterio de a1uste.
Contabilização de 50% da provisão passiva não constituída para determinadas
contingências fiscais.
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este documento foi subma

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ATESTAMQS que
a exame do Banco Central
do Brasil em processo
regular e a manifestação
a respeito dos atos
da à parte
praticados consta de carta emiti
DE ORGANI ZAÇÃU DO SISTEM A FINAME!“
DEPARTAMENTO
Gerência Tecnica em São Paulo
II
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M rta Regina da Çosta Cardoso

A ALISTA
Relatorio de Avaliação dos Patrzmômos Líqmdos a Preços de Mercado
, ,
do Banco'Saptangier Mçpdzogzgl & A, e do Banco do Estado de São Paulo S A

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19-Passivoatuarial -': :': .E o'; :'g :=.

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0 Natureza dos saldos Passivo 'a'tâarºla pafa coôêftura das despesas com aposentadonas de
ex funcwnarios
. Criterio de aluste Contabihzaçao do deãolt atuarial na Data Base perdas atuanais não
reconhec1das, com base em anáhse preparada por tercelros especmhstas
VA
20 Resultado de exercícios futuros
. N atureza dos saldos Receltas recebidas antecipadamente que se referem & serv1ços a serem
prestados durante um determinado penodo de tempo
LO
. Criterio de aluste Os saldos foram con51derados nulos, uma vez que referem se, de forma
geral & receltas reahzadas e ainda nao apropnadas contabllmente
' Observação Determinados saldos tals como anuldades de cartões de credlto nao foram
ajustados, pois representam uma obrlgação uma vez que deverao ser restltuldos
(proporcionalrnente ao perlodo nao utlhzado), por exemplo, em caso de cancelamento de
cartões de credito
R
21 Impostos diferidos
DE
. Natureza dos saldos Passivos diferidos de IRPJ CSLL, PIS e COFINS calculados sobre
,
atuahzaçao monetária dos depós1tos judlclais em garantla de processos fiscais

. Criteriode aluste
Desconto & valor presente dos debitos tnbutários de acordo com & estlmativa de
pagamento (reahzaçao das prov1sões)
quanto ao valor do dmheiro no tempo
CE
. Perda Não aplicável

0 Taxa de desconto CDI futuro projetado
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AWQTAMGS que este dºcumentº foi submetidº

a exame dº Banco Genºa! do arasâ am processo
matar e a manifestação & rasgam) das atos
praticados cºnsta de cana emuida a pena
&?EPARWHNTB 8! URBANIZAÇÃG 86 31835583 nmcsum
Wma Tecnica em São Paulo &!
íªmºs»
M&ta Regina da Costa Cardoso
mm 1371:
Relatorio de Avaliação dos Patrtmônzos quuzdos a Preços de Mercado
do Banco Santander Braszl SA do Banco Santander S A
do Banc.!) Sgntpndgr MgryjtongLS 4 .e do Banco do Estado de São Paulo S A
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3 Resultados obtidos
M
3 1 Apresentamos abaixo, os resultados obtidos por empresa A descrição detalhada dos Aj ustes
esta inserida nos Anexos
Valor das ações

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PL a preços de
Qtd Açoes (em a preços de
mercado (R$
mil) mercado (por
mil)
E (385 44621155) 4 175 559

L 0221r 5 939 314 115“ 703 0372712
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(422 W7 181) 4 760 953
1"
0994 L38 747 84115131 "122 87císoj
219 I 47 782 ami 1 627 765 325 l' 25 52133—335] Zs sí!
LO
L (2021153 635) L_l_084 016 DBZ] 5—3 428 800 5607 'L— 316 J
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Afãâfãiáêê QUê 9519 dºcumemo foi submeudo

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ã êxâlfle dê Éenêâ Central do Bram! em processo

Fê ulãf & ã mafilfeaaçae :) respeito dos atos
5; (155635 egngtg de carta emitida à parte
%EMMMENW BE ORGANIZAÇÃO no SISTEMA FINANCEIRO
gªma Tecnica em São Paulo II
Man::(a Regina da Costa Cardoso

ANALISTA
Relatono de Avalzação dos Patrlmômos Líquidos a Preços de Mercado
, ,
do Banco SdnthieeréndJOrfalSÍA e da Banco do Estado de São Paulo S A

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Conclusão E
555':
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41 Com base no objetivo e no escopo desta Avaliação, 0 valor do patrimômo thIldO & preços de
mercado das empresas envolv1das na Reestruturação, em 30 de junho de 2006 e de
R$ mil
VA
Banco Santander S A 4 175 559 022

Banco do Estado de Sao Paulo S A 4 760 953 099
Banco Santander Meridlonal S A 1 627 765 325
Banco Santander Brasil S A 1 084 016 067
LO
42 A KPMG Corporate Fmance declara, para os devidos fms, que não tem quaisquer mteresses
duetos ou mdiretos no CSB e em suas subsidlárias ou ainda, na operação a que o presente laudo
se destma
43 Adlcionalmente, informa que não teve, por parte dos controladores admmistradores das
R
&:
empresas envolvidas, hmítação a realizaçao do trabalho efetuado

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regular e a manifes tação a respeito dos atos
DEPARTAMENTO DE OHGANIZQÇÃU Dl] SiSTEMA FINANCEÍRO
Gerência Técnica em Sao Paulo II
Marª Regina da Costa Cardoso

ANALISTA
!
.
Relatorzo de Avalzação dos Patrzmômos Líquidos a Preços de Mercado

do Banco Santander Braszl S A do Banco Santander S A , ,
da Bango Samamàer Aíegàdzongl SA e do Banco do Estado de São Paulo S A

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Informaçoes sobre a KBMG . .

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Histórico da KPMG
51 A KPMG Brasil integra a rede global de fumas prestadoras de serv1ços profissionals da KPMG
Internanonal Suas firmas membro prestam serviços de Audltoria Impostos e Assessoria (por
VA
meio dos departamentos de Audlt, Tax and Advisory, respectlvamente) Com meus de 100 mil
funcionários dlstribuldos por todo o mundo, as firmas membro da KPMG prestam serviços em
731 cidades, locallzadas em 144 penses A KPMG atua no mercado por mao de Linhas de
Negóc1os da Indústria Essa estrutura lmpulsionada pela indústrla aux11ia a desenvolver e a
planejar um profundo entendlmento dos negócios do chente
LO
52 Presente no pals deste 1913, a KPMG Brasú tem mals de 1 300 funcwnários e 57 sócios em dez
escntórios situados em locahdades estrategicas do paus Sao Paulo (sede) Belo Honzonte,
Brasília Campmas, Curitiba, J araguá do Sul, Porto Alegre RIO de Ianelro, São Carlos e
Manaus
R
53 A KPMG, corn a estrutura e nomes atuais, resultou da fusao, em 1987, da Peat Marwwk
Internatlonal (PMI) da Klynveld Mam Goerdeler (KMG), aSSIm como suas firmas membro
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1nd1v1duais A parar desta data, todas as furnas membro no mundo adotaram o nome KPMG
exclus1vamente ou o incluíram em suas razões soc1als
DE
KPMG Corporate Finance Ltda

54 Uma das pnnmpais áreas do departamento de Advzsory e a área de Fznanczal Advzsory Servzces
No Brasil este grupo, que e hderado por 8 sócios, 8 dlretores, 17 gerentes e conta com cerca de
50 consultores, presta os segumtes serviços proflssmnals
CE
. Transaction Services (serv1ços de dxhgencna em aqu151ções)

Forenszc Servzces (serviços relacionados & mvestigaçao e prevenção de fraudes)
. Ann money laundermg (serviços relacionados a prevençao de lavagem de dinheiro
. Reestructurmg (serviços de reestruturaçao de empresas e assessona & credores para
recuperaçao de credltos)
RT
. Assessona em PPPs (serv1ços relamonados & parcerias público pnvadas)

. Assessoria em flnanciamentos para empresas privadas
. Assessona relac1onada & fusões e aquis1ções
. Avahações econômico fínance1ras
ID
55 A KPMG Corporate Flnance Ltda e a empresa que presta serv1ços de avahações

econômico financelras e é & responsavel pelo laudo de avaliação a preços de mercado objeto
destes relatório
ÃO
56 A KPMG Corporate Finance Ltda e a empresa no Brasú mtegrante da rede global de firmas de
Corporate Fmance da KPMG, que atuam em 52 países e contam com cerca de 1 600
proflsswnais prestando serv1ços de finanças corporatlyas em mªus de 100 escritónos
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Relatório de Avaliação dos Patrimônios Líquidos a Preços de

do Banco Santander Braszl S. A., do Banco Santander S A.,
do Banco Santander Meridional A, e do Banco do Estado de São Paulo S. A.. ._S.
Mercado
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57 No Brasil desde 1991, & KPMG Gorgdrate Rmanca conduz; 'gerencia negociações em
transações corporativas, incluindo 'fusõês e %quisições— assesspria em financiamentos
M
estruturados, assessoria em PPPs ,ºem privaíei'zações e serviçd's de avaliações
econômico financeiras
58 A KPMG Corporate Finance efetua avaliações independentes, fazrness opmzons avaliações de

reestruturações e reorgamzações societárias, avahações para fusões ejomt ventures, avahações
VA
para fms fiscais e contábeis e para reestruturações sometárias para companhias abertas
59 A liderança da KPMG Corporate Finance neste mercado e global De acordo com a pesqulsa
mdependente da Thomson Financ1al Secuntles Data, & KPMG Corporate Finance fo1 o assessor
fmancelro número um em volume de transações conc1u1das em nove dos doze anos a partir de
LO
1994, tendo s1do & segunda colocada nos anos em que nao obteve a liderança Desde 2003 e &
pnmelra colocada deste rankmg por larga margem, tendo assessorado 429 transações de fusões
e aqmslções conclmdas em 2005 A empresa ja f01 agracmda com várlos premios nos últlmos
anos, dos quais o mas recente f01 o t1tu10 de “Assessora do ano no mzddle market europeu pela
,
Thomson Financml Acqu1s1tions Monthly 2006 Awards

R
510 Atualmente, a KPMG Corporate Fmance Ltda conta com uma equ1pe de, aproxunadamente, 40
profissionais altamente qualiflcados, mcluindo 4 sócios, 5 diretores e 7 gerentes dlstribuldos nos
escritórios de Sao Paulo e do RIO de Janeiro
DE
511 Apresentamos na pagma segumte, algumas das experlencias da KPMG Corporate Fmance Ltda
em avahações de companhias abertas nos últlmos anos
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praticados cºnsta de carta emitida a parte

DEPARTAMENTO DE DnGANIZAcÃn nu SISTEMA FINANCEIRO
Gerencia Tecnica em São Paulo II
MaÉÍa Regina da Costa Cardoso

AN LISTA
a Preços de Mercado
Relatorto de Avaliação dos Patrzmônzos Ltquzdos
do Banco Santander Braszl S A do Banco Santander S A , ,
do BancoJanJan ª: MerzdóonaiS A, e do Banco do Estado de São Paulo S A

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Descriçao
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Avahaçao pela metodologla do Patlrlmomo Lluquldo
Tele fónica Data Brasil
2006 Ajustado referente a processo de mcorporaçao na
Holdlng S A
Telecomumcaçoes de Sao Paulo
VA
Avaliaçao pela metodologia do Patrimônio Líquido

Telecomumcaçoes de Sao
2006 Ajustado referente a processo de lncorporaçao da
Paulo S A
Telefônica Data Brasil Holding S A
Banco do Estado do Ceará Avaliação para fms de definição do preço mmimo para
2005 “
S A lellao do Banco no processo de pnvatlzaçao (Serv1ço A ,,
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Avahaçao pela metodologla do leltr.1r-r'10n10

L1qu1do
Suzano Bahía Sul Papel e
A
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2005 Ajustado referente a processo de aqumçao da Rlpasa S

Celulose S A
Celulose e Papel
Avaliaçao pela metodologia do Patrimônio Líquido

Ripasa S A Celulose e Ajustado referente a processo de aquisição pela Suzano
2005
Papel Bahia Sul Papel e Celulose S A e Votorantim Celulose e
Papel
Avahaçao pela metodologla do Pªtfu'flºmº quLIIdO

Votorantim Celulose e
2005 Ajustado referente a processo de aqu151çao da Rlpasa S A
DE
Papel
Celulose e Papel
Empresa listada na Bovespa, holding de investimentos dos

Souto Vidigal S A 2003 antigos controladores do Grupo FINASA Foi efetuada a
avaliaçao desta empresa por Patnmômo Líquido Ajustado
Telesp Celular Avaliaçao pela metodologia do Patnmônio L1qu1do

CE
2003
Part1c1paçoes S A Ajustado
Tele Centro Oeste Avaliaçao pela metodologia do Patrimônio Líquido

2003
Pamelpaçoes S A Ajustado
RT
Banco Sudamens Bram]

Avaliaçãpela metodologia do fluxo de caixa descontado
S A e campanhas 2003
para fms de reestruturaçao socxetana e fms fiSCSJS
mvesndas
BE? Banco dº Estado de

Avaliações sohcnadas pelo Banco Itaú S A para suportar
Gºlas S A Banco Bemge
,
os valores oferemdo aos ac1omstas mmontanos por suas
2003
ID
S A e Banco Banestado
part1c1paçoes aolonánas
S A
Elekeiroz e Ciquine Cia

2003 Incorporaçao de companhla aberta
Petroquímica S A
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Elekelroz e Clqume Cla

2002 Oferta Pública para & Aquimçao de Ações
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Petroquunica S A
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a exame do Banco Central do Brasil em pmcesao
regular o a manifestaçao a respeito dos atos
praticadºs consta de carta emitida a parte
BÍPARTMVENTD DE ORGANIZACAO 00 SISTEMA HNAHCEIRO
Gerêncxa Técnica em São Paulo II
Mar 3 Regina da Costa Cardoso

AN LISTA
Relatorzo de Avalzação dos Patrzmônias Líquzdos a Preços de Mercado
, ,
do Bapchargande: Menção“ S A e do Banco do Estado de São Paulo S A

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Anexos
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BSSA e suas sub81d1árias

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BSB e suas sub81d1ár1as
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Gerê-lma Tecnica em São Paulo II
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Malia Regina da Costa Cardoso
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do Banco Santander S A ,
do Banco Santander Meridional S A ,

e do Banco do Estado de São Paulo S A
Banco Santander S A
lPatrimônio líquido inicial :" "º :" ',' '.' H
—Em 4 561 005][— N A]
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Ativo
[Dividendos e boniflcacões a receber II (2 826) I
3 2%'
ICredito tributario I I
20 032 H 136 0%
IDevedores por compra de valores e bens J
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(2 898) L 38 4%'
VA
lBens não de uso próprio H 1 200 H N A!

IDespesas antecipadas J [ (6) | 100 0%]
anestimentos participações em controladas e coliqadas [F (411 262) l 8 1%'
[Imobilizado de uso Jl 1 138 H 1333 0%
lojª! “ (394 623) l 6 1%'
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Passivo
'Sociais e estatutárias H (13 893) F 3 4%'
Lngªçao por aquisição de bens e direitos ]! 1 737 rr 3 8%'
ÍTotal “ (12 156)! 0 6%]
[Ajªsjgg sem efeito tributário 11 (382 467)! N AJ
[Bajrimônio Iíquo a pleçgs de mercado sem efeitos tribut rios 4 178 539 N A!
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lEfeito tributário sobre Aiustes “ (2 980) [ N Al

MªLªÍQSÍ—es N (385 446) |
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LBaJrimônio Iíqu_ido a p_r_e_cos de mercado ji 4 175 559 II 91 5%
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e exame do Banco Central do Brasil em processo
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regular o & manifestaçao a respeito dos atos

mmmmmo DE ORGANIZAÇÃO Do SlSTEMA FlNANCílªO
'gàéagsa Tecnica em São Paulo ll
híar a Regina da Costa Cardoso

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LTy—IVI "mãos maãÉjos a'íé glehcínento ]L 151 981 H— 1 3%]
[Óperacões de credito ]! 127 565 |, 1 2%'
Dividendos e Bonincacões a receber N (284) f 0 4%'

VA
[Crédito tributário ][ 72—39 124) [___ 9 Tº/É
fDevedores—
por compra de valores e bens J (5 313) I 12 6%“
í_0utros_ ]_ |
(4_7_42) ! O 7%'
“H 144 524 225 8%
LBens não de _g_s_o_ proprio | i
[D:espesas arííecípadas ___] 'L

(124 731) : 92 3%'
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Í—Investimentos- participações em control_a daí ecoliqadas H 40 025 H 4 Bí/gª

Imobilizado de uso :|? 216 366 i |
54 3%
Diferido ! (630 523) F 100 0%
lgtgl “[ (324 261? |_ o %
Passivo
Depositos a prazo (77 132) L 4%
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1
Obriqacões por operacões comprõíhissadas- pós flxadas :JL "WW TTO%

2 5%'
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e éstátutárias
[S_QCÍaÍS— ! (3 629) !
!Fiscais e previdenciárias IT— 6 655J O 4%

1%
DE
Credores diversõs passivo atuarial ]

225 183]? 3
Impostos diferidos ][ 43 96_6_1 F _M AJ
'Resultado _de
_exe-__rcí_cio_s f_uturos__ lª (3 913) 29 6%
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ÍTotal_ 191 894] L 0 5%

'Ajus_t_es--sem elejtg frlbytário !] (516 1,55) L N A.!
'Pa_trimônio líquido a preços de mer__cad_o-;_sçm efeitos triblgaggs ! 4 666 946 |L N AJ

Efeito tributário sobre
_Aiuste; [ 94 007 L_ N AJ
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[T_tal _ajus_t_e_s_ “ (422 147) |_ N AJ

Pa trim _io_|ílq a_pr _çps de mercado
idoa JL 4 760 953 |L 91 9345
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Gerência ecnica em Sao Paulo II
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do Banco Santander Meridional S A e do Banco do Estado de São Paulo S A
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iPatrimônio líquido inicial o ji 74 398 H N A.|
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Ativo
iCredito tributario H (4 683) I 4 9%
íBens não de uso próprio H 4 003 [[ 223%
Ml _]
[ (680) l 0 3%“
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LAiustes sem efeito tributário lí (680) I N A!

Patrimônio líquido a p_rgços de mercado sem efeitos tributários TI 73 7181 [ N A!
Efeito tributário sopLeAjustes ”“ (1 361) [ N AJ
Total ajustes Íl (2 041) I
N A!
[gatrimônio líquido a precos de mercado 71 72 357 T I
97 3%'
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Gerencua Tecnica em São Paulo II
Mar 3 Regina da Costa Cardoso

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# Avalzação dos Patrtmômos quutdos a Preços de Mercado
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do Banco Santander Merzdzonal S A e do Banco do Estado de São Paulo S A
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Santander Banes oa Com oanhia de Arrendamnto Mercntilª

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[Devedores por compra de valores e bens _“ (293) l
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[Bens nao de uso proprio _] [ 395Jl 62381º/o'
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EQLªl ªí (4 689) l 1 0%
!Ajustes sem efeito tributário —II (4 689) I N Al
líquido a precos de mercado sem efeitos tributarios _! 430 622 N
[P_a_t_r_imônio F lí A!
[Efeito tributário sobre A|ustes H (35) [ N A'
Total ajustes _: L (4 723) | N AJ
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lPatrimônio líquido a precos de mercado i 430 588 II 98 9%'

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DEPARTAMENTO DE URGANlZAÇÃO nn SISTEMA FINANCEIPO

Gerência Técnica em Sao Paulo 1!
Mar Regina da Costa Cardoso

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Igejâtonêtieâvglzação dos Patrtmômos Líqutdos a Preços de Mercado
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Patrimônio líquido inicial ': ' ' '
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Ativo
lCredito tributario H (10 564) [ 28 7%
[Devedores por compra de valores e bens J! (1 543) [ 56 3%'
[Bens nao de uso proprio H 1741! N AJ
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|l0t_ª| ] I— (11 932“ 5 8%'

Passivo
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[Biªl |L (134) Í 0 1%
[Ajystes sem efeito tributário H (11 798) L N A]
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Patrimônio líquido a precos de mercado sem efeitos tributários II 52 6201F N A]

iEfeito tributário sobre Aiustes H 420 J É N AJ
Total ajustes II (11 378) R N AJ
Patrimônio líquido a mºças de mercado H 53 040Jí 82 3%'
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DEPARTAMENTO DE ORGANIZAÇÃD DO SISTEMA FINANCEIRO
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Gerêncna Tecnica em Sao Paulo II

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Banco Santander Meridional S A

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[Operações de credito H 43 042“ 2 1%“
[Dividendos e bonificacões a receber Í L— (527) f 2 8%“
IÉredito tributario Íl 51 18ill 10 5%
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!Devedores por compra de valores e bens —H (3 319) [ 18 1%

[Títulos e creditos a receber —|Í (258) [ 1 O%'
!Bens nao de uso proprio _“ 29 823 H 37651º/o'
Qeâpesas antecipadas _“ (23 842) Í 76 9%'

“_nmstimentos participªções em controladas e coligadas 71 (18 098)! 9 8%]
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!Imobilizado de uso ]! 39 340 II 146 1%

lDiferido H (28 848) Í 100 0%'
ITotal ?! 88 495 H 1 7%“
Passivo
iDepositos a prazo ª' (3 436H 0 5%'
Lªgªções por operações compromissadas pos fixadas ÍÍ 511 H O 1%'
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LSociais e estatutarias ]! (8 371) l 3 4%'

Fiscais e previdencíarias ” 3 274 H 2 0%'
íCredores diversos passivo atuarial H 25 796 H 6 3%'
Hmpostos diferidos N
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11 10 364 H A]
Resultado de exercícios futuros 1! (336)! 100 0%1
lTotaI _“ 27 801 H 0 7%
LAjustessem efeito tributário _“ 60 694 H N AJ
'PatrimmequglªLa ªçgigg mercado sem efeitos tributários ? 1 640 67_7_J N A1
Efeito tribu_tario sobre Ajlêtgs Íf (12 911) I N A7.
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Gerencia Tecnica em Sao Panic II
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iPaãamentos a ressarcir ]L (ªm O 0%

fl'ítííõã e crediÍõÉa ressarcir ]
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Íãeris haó de uso broprio [[ 229_25J r mg 7%

Lilespêsas antecipadas ÍL T3Tí75h' 'L—
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LEÍferido _] ( 140 6_35)J Í_ 1_09 0%'
Tojal— ?! [ _(_9_4_.726)J'L__ o,1%_i
Passivo
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DepoéTtõs a prazo "ãe ííadõê _]Í _6_?!
65. f: _5, 9%
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D_ep_ó_sitos _prazo-
a pos——f|xados ªi 43 741 H 03%
Obrigãções por oper_acões çompromissadas ] |_ 22_897J L_ _º, 2%'
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'._SQciais _e__statutá_rja_s li— (2 736)H_ 3, 2_º/_o
Provisão para riscos fiscais 1' 22 367 12 8%

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._ResuEãdo de exercício'síTtU—ros N'

(21 431)![ 71 7%
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LAjustes _s_erri_e é Éli— u áríõ _“; (225. 505“ N A!
Pat;imônp_|íq:1i9do_aprÉçpsjg melçagq--sem efeitos tributários ]_ 1_ 060 616[ N A!
«__Efeito trLbyt 03993 Aiugtes Ti 23 340 i_ |
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praticada consta de carta emitida à parte
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Marjá Regina da Costa Cardoso

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lCrédito tributario II 1 159 II 417 1%
5Diferido H (32)H 100 0%
[lo_tal H 1 118 [F 0 4%'
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iAjªstes sem efªjribylário ?] 1 118 II N A.'
lPatrimônio líquido a precos de mercado sem efeitos tributários II 106 372: N A!

lEfeito tributário sobre Aiustes J ! (14)H N A!
LLQtaJ ajustes H 1 105_l| N A.!
[gqtrimônio líquoimpos de mercado ÍÍ 106 358][ 101 0%

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Gerenciª Técnica em Sao Paulo II

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Imobilizado de uso ji 1 554 H 68 5%
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ã exªme do Banco Central do Brasil em processo
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BFBUGDdGS consta de carta emitida a parte
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êêrêngig Técnica em São Paulo II
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María Regina da Costa Cardoso

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Gerêncsa Tecnica em São Paulo II
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LPatrimônio líquido a 93.995 de mercadº sem efeitos tributarios 113 816H N
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lEfeito tributário sobre Aiustes ! [ (1 056)H N AJ

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DEPARTAMENTO DE ORGANIZAÇÃO DO SISTEMA FINANCEIRQ
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&ÉITO ECONÓMICO

ªno DO_ COMÉRCIO DN JUCESP PROTOCOLO

A . ATOS ALTERAÇAO FILIAL

A CONSTITUIÇAO/CONTRATO F TRANSFORMAÇAO K SUCESSAO o NOME U ABERTURA

B TRANSFERENCIADE SEDE G INCORPORAÇAO / L ARQUIVAMENTO ATA P SOClO/GERENTE/DIRETOR v ALTERAÇÃO

c ENQUADRAMENTQ ME H FUSÃO M ARQUIVAMENTO JORNAL (; CAPITAL w ENCERRAMENTO

D DESENQUADRAMENTO ME 1 CISÃOTOTAL N oumos R OBJETIVO )( OUTROS

.BlbrÁç-AOQ QQ IÚI'S—ÉEÚQI IDI'C'l—[SIEIQ 1E IQIVIK DI Islº | | | | I |

NUMERO COMPLEMENTO BAIRRO

ATIVIDADES MAIS DE 10 ATIVIDADES? PRAZO DURAÇAO CAPITAIÍ NDA EMPRESA

CAPITAL ABERTO (SIA)

S SIM VALOR DO CAPITAL

% ' ' ' ]

QPANTIDADE DE ABERTAS NESTE DOCUMENZ'O

SEGUE, EM ANEXO, RELAÇAO DÓ".

EMPRESAS ATÉ / / REFERENTE

«Alf q r .»x ª'.

DATA VISTO IDÉNT.

CNEJ/MF N 61 411 633/0001—87

ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

REALIZA QÃO: Em São Paulo,

Estado de Sãº Paulo, no dia 31 de agosto de 2006, às 12:00

horas, na «sede social do Banco do Estado de São Paulo S A.—

Auditório São Francisco do Edificio Banespa, localizado na Rua João Brícola, nº 24 9º

Presehtes tambem a reunião (i) os representantes da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores

sociedades envolvidas na operação societária pelos seus respectivos valores patrimoniais

contábeis, e (ii) o representante da KPMG Corporate Finance Ltda., r&sponsável pela

elaboração do laudo de avaliação dos patrimônios líquidos & preços de mercado

COMPOSIÇÃO DA MESA Presidente, Sr Arnaldo Bonoldi Dutra; Secretário, Sr Mauro

Eduardo Guizeline CONVOCAQAO Edital de Convocação publicado no “Diálio Oúcial

(a) examinar, discutir e aprovar o “Protocolo e Justificação da Incorporação do Banco

(H Banespa/Atos 2006/Assembleias Geraís/AGE 31 08 2006 002 06) 1

.. ' ' '

ATESTAMOS que este Gocumemo fºi submetido

& Santander Banespa

líquidos da Companhia e do Banco Santander Banespa S A ,

Santander Meridional S A pelos seus respectivos valores patn'momais contábeis e (ii) da

dos paln'mônios líquidos da Companhia e do Banco Santander Banespa S A a preços de

aprovar a incorporação da Companhia pelo Banco Santander Banespa S A nos termos do

Protocolo assim como autorizar a admúústração da Companhia a praticar todos os atos

complementares a referida incorporação LEITURA DE DOCUMENTOS.

declarações de votos, protestos e dlssidências porventura apresentadas serão numeradas

discussões relacionadas às matérias constantes da Ordem do Dia, os acionistas representando

admmistradores da Companhia, do Banco Santander Brasil S A do Banco Santander S A e

do Banco Santander Banespa S A , após o previo parecer favorável do Conselho de

e ratificar a. nomeação (i)

patrimônios hquidos da Companhia e do Banco Santander Banespa S A, com data base de

(H Banespa/Atos 2006/Assembleias Gerais/AGE 31 08 2006 002 06) 2

ATESTAMOS que este cocumemo ir.: su .:

elaboração do laudo de avaliação dos patrimônios líquidos da Companhia e do Banco

patn'monial contabil da Companhia e do Banco Santander Banespa S A elaborados pela

laudo de avaliação a valor patn'monial, & preços de mercado da Companhia e do Banco

ªgrªvª; a incorporação da Companhia pelo Banco Santander Banespa S nos termos do

obrigações índependentemente de qualsquer outras formalidades alem das prescritas em 161;

2,245345 ações ordmarias de emissão do Banco Santander Banespa S A, e (ii) de cada 1

(uma) ação preferencial de emissão da Companhia a ser lncorporada 2 245345 ações

preferenciais de emissão do Banco Santander Banespa S A (d 2) nos termos da Cláusula 9

anterior remanesçam com fraçoes de ações de emissao do Banco Santander Banespa S A

independentemente de qualquer manifestaçao do acionista, a sua posição &acmnaria,

de ações ordmárias ou preferenciais de emissão da mesma, que sejam dissidentes da

(H Banespa/Atos 2006/Assembleias Gerais/AGE 31 08 2006 002 06) 3

ATESTAMOS que este documento foi submundo

DEPARTAMENTO DE ORGANIZAÇÃO DO SISTEMA FINA! GURU