Disciplina: Governança Corporativa

Professora: Rosely Gaeta

NOTA DE AULA 04 – ORIGENS E FUNDAMENTOS DA GOVERNANÇA
CORPORATIVA - FUNDAMENTOS
Fonte: Nota de Aula 05 – Governança Corporativa - Prof Fábio Gomes

2 – Origens e Fundamentos da Governança Corporativa

2.3 – Fundamentos da governança corporativa

 Ler sobre os fundamentos (Robert Monks, Relatório Cadbury, Princípios da OCDE

e Lei Sarbanes-Oxley) no livro-base (Andrade & Rossetti, Editora Atlas, páginas 152-198: Os
grandes Marcos Construtivos da Governança Corporativa)

a – Introdução

“São três marcos históricos que destacamos como pilares da moderna governança corporativa:
o ativismo pioneiro de Robert Monks; o Relatório Cadbury e os princípios da OCDE.(...)

Robert Monks foi um ativista pioneiro que mudou o curso da governança nos Estados Unidos.
Ele focou sua atenção nos direitos dos acionistas e os mobilizou para o exercício de um papel
ativo nas corporações.

Centrado em dois valores fundamentais da boa governança – fairness (senso de justiça) e

compliance (conformidade legal, especialmente relacionada aos direitos dos minoritários
passivos) -, esse ativista foi um dos primeiros a evidenciar a importância da boa governança
para a prosperidade da sociedade como um todo.

Já o Relatório Cadbury centrou-se nos dois outros valores da boa governança – accountability
(prestação responsável de contas) e disclosure (mais transparência), com foco nos aspectos
financeiros e nos papéis dos acionistas, dos conselhos, dos auditores e dos executivos.

Por fim, a OCDE – Organization for Economic Co-operation and Development - ampliou o
espectro da boa governança, evidenciando suas fortes ligações com o processo de
desenvolvimento econômico das nações. Ao justificar o envolvimento da instituição com a
proposição da boa governança, a OCDE evidenciou que a adoção, pelas corporações, de práticas
de gestão confiáveis atrai investidores para o mercado de capitais, reduz o custo de captação
de recursos e alavanca o desenvolvimento da economia.” (Andrade & Rossetti, 2009: 154)

b – Principios da OCDE

• Uma justificativa do interesse da OCDE pelas questões de governança corporativa é o

seguinte: “à medida que se eliminam barreiras entre nações e se criam ares de livre
circulação de recurso e de produtos, aumenta a competição global pelo capital. Os
investidores serão então atraídos pelas nações e corporações que adotarem práticas
 aceitáveis de governança, com padrões rigorosos de demonstrações contábeis,
transparência nas informações relevantes, proteções para os acionistas e diretrizes
estratégicas definidas por conselhos independentes.” (Andrade & Rossetti, 2009: 169)

• Síntese dos princípios da OCDE: ver Andrade & Rossetti, 2009 – quadro 3.6 – p. 174.

• Recomendações da ICGN – International Corporate Governance Network (uma das mais

ativas instituições de alcance global, com objetivos específicos de difusão e de aplicação
efetiva dos princípios da boa governança): ver Andrade & Rossetti, 2009 – quadro 3.8 –
p.179

c – Novo cenário da governança corporativa

“No primeiro triênio do século XXI., quatro caminhos se cruzaram, definindo novo cenário
para a governança corporativa em termos globais:
1. Adesão. A adesão mundial às práticas de boa governança [definição de códigos
nacionais, criação de instituições civis independentes com objetivos sociais centrados
no desenvolvimento e na difusão das boas práticas e a adoção de práticas contábeis e
financeiras internacionais]
2. Autoregulação
3. Sinais vermelhos (megafraudes e escândalos corporativos)
4. Regulação” (Andrade & Rossetti, 2009: 181)

c.1 – Lei Sarbanes-Oxley

“De todas as reações regulatórias, a mais notável e de maior extensão foi a Lei Sarbanes-
Oxley, aprovada em julho de 2002 pelo Congresso dos Estados Unidos (...) A nova legislação
promove grandes alterações nos procedimentos e no controle de administração das empresas,
órgãos reguladores responsáveis pelo estabelecimento de normas, comitês de auditorias e
firmas de auditoria independente. (...)Sob a infinidade de páginas da lei, (...) reside uma
premissa simples: a boa governança corporativa e as práticas éticas do negócio não são
mais requintes – são leis.” (Andrade & Rossetti, 2009: 182)
 Lei Sarbanes-Oxley - valores e principais normas
Valores Principais normas
Compliance • Adoção pelas corporações de um código de ética para seus principais
Corformidade legal executivos, que deverá conter formas de encaminhamento de
questões relacionadas a conflitos de interesse, divulgação de
informações e cumprimento das leis e regulamentos.
• As corporações que não adotarem a explicitação de condutas em um
código de ética deverão explicar as razões da não-adoção.
• Uma cópia do código deverá ser entregue à Security Exchange
Comission (SEC) e ter divulgação aberta.
Accountability O principal executivo e o diretor financeiro, respectivamente, CEO e
Prestação CFO, na divulgação dos relatórios periódicos previstos em lei, devem
responsável de certificar-se de que:
contas • Revisaram os relatórios e não existem faltas declarações ou omissões
de dados relevantes.
• As demonstrações financeiras revelam adequadamente a posição
financeira, os resultados das operações e os fluxos de caixa.
• Divulgaram aos auditores e ao comitê de auditoria todas as
deficiências significativas que eventualmente existam nos controles
internos, bem como quaisquer fraudes evidenciadas, ou mudanças
significativas ocorridas após a sua avaliação.
• Têm responsabilidade pelo estabelecimento de controles internos,
pelos seus desenhos e processos e pela avaliação e monitoramento de
sua eficácia.
Constituição de um comitê de auditoria, para acompanhar a atuação dos
auditores e dos números da companhia, atendendo às seguintes
diretrizes:
• Presença de pelo menos um especialista em finanças
• Composto exclusivamente por membros independentes do Conselho de
Administração, não integrantes da Direção Executiva (...).
• Responsável pela aprovação prévia dos serviços de auditoria.
• Divulgação, por relatórios periódicos, dos resultados dos seus
trabalhos.
Discloure • Detentores de informações privilegiadas deverão seguir as exigências
Mais transparência da lei nos casos de mudanças em suas participações acionárias,
• Quaisquer informações complementares aos relatórios exigidos pela
lei, relativas às condições financeiras e operacionais da companhia,
deverão ser divulgadas com rapidez
Fairness • A remuneração do executivo principal deverá ser aprovada pelo
Senso de justiça conselho de administração
• Aprovação pelos acionistas dos planos de stock options
• Definição de penas historicamente inusitadas para fraudes. As multas
podem chegar a US$ 5 milhões e a prisão a 20 anos.
Fonte: Adaptado de Andrade & Rossetti. 2009: 183/185

Referências bibliográficas
Andrade, A., Rossetti, J.P. Governança corporativa: fundamentos, desenvolvimento e tendências. 4.a ed. –
São Paulo: Atlas, 2009

 Há um artigo sobre o assunto em http://www.administradores.com.br/artigos/negocios/marcos-
historicos-da-governanca-corporativa/58630/
Os grandes Marcos Construtivos da Governança
Corporativa
Resumo do Capítulo págs 195 a 198. disponibilizado pela Editora Atlas.

Dos marcos históricos, pilares da moderna governança, destacamos quatro, pela

ordem de ocorrência:
1. O ativismo de Robert Monks, que a partir da segunda metade dos anos 80,
mudou o curso de governança dos Estados Unidos;
2. O Relatório Cadbury, menos personalista que o ativismo de Monks, produzido de
comitê constituído no Reino Unido em 1992, para definir responsabilidades de
conselheiros e executivos, visando à prestação responsável de contas e transparência,
em atenção aos interesses legítimos dos acionistas; e
3. Os Princípios da OCDE, definidos em 1998, voltados para o bom funcionamento
das corporações e dos mercados de capitais e, por esta via, para o desenvolvimento
das nações; e
4. A Lei Sarbanes –Oxley, aprovada em julho de 2002 pelo Congresso dos Estados
Unidos.

São notáveis as diferenças entre estes quator marcos históricos. O primeiro marco foi
iniciativa pioneira de Robert Monks, um franco atirador, ativista de resultados,
inconformado com a passividade dos acionistas e com práticas oportunistas dos
executivos das corporações dos EUA. O segundo, fiel à cultura britânica, foi a
constituição de um comitê de alta representatividade, envolvendo corporações,
mercado acionário e órgãos reguladores. O terceiro foi de maior abrangência
institucional, resultando no interesse de uma organização multilateral pelo tema de
governança. E o quarto focaliza a importância da regulação e conformidade legal no
processo de Governança.

As motivações de Robert Monks foram os conflitos de agência, resultantes do

divórcio entre proprietários e executivos, e o aperfeiçoamento necessário dos
processos de governança nas Empresas. Os resultados imediatos que ele alcançou
foram a revelação de desvios nas práticas corporativas, a mobilização de acionistas
individuais e institucionais e o maior respeito pelos justos direitos dos proprietários.
Como resultados duradouros destacam-se dois:
1. A institucionalização das práticas de governança corporativa; e
2. As novas proposições normativas e a maior intervenção dos mercados.

O Relatório Cadbury encorajou o papel mais ativo nas corporações por parte
de investidores institucionais, o fortalecimento dos canais de comunicação entre
acionistas, conselheiros e diretores executivos e o envolvimento maior do governo no
mercado, junto com uma nova era de autorregulamentação.
Os Princípios da OCDE , originaram-se dos elos entre os objetivos de
desenvolvimento dos mercados, das corporações e das nações, que se
fortalecem por melhores práticas de governança corporativa. O código de melhores
práticas da OCDE, resultou de recomendações de shareholders, de órgãos reguladores
e de comitês nacionais cosntitiuidos por representantes de diferentes grupos de outros
stakeholders. Tornou-se referência internacional, proporcionando orientações gerais
sobre seis pontos cruciais:
1. O enquadramento das empresas;
2. Os direitos dos shareholders;
3. O tratamento equânime de minoritários, independentemente de suas participações;
4. Os direitos dos stakeholders;
5. A divulgação responsável e transparente dos resultados e dos riscos das
corporações; e
6. A responsabilidade dos Conselhos de administração.
A partir dos princípios da OCDE, acelerou-se a difusão dos códigos nacionais de
boas práticas de governança corporativa. Os códigos não ficaram limitados aos
países de economia avançadas. Estenderam-se também a países emergentes de todos
os continentes e também aos que se encontram em transição institucional, como os
que viveram sob o regime coletivista que se estabeleceu até o fim dos anos 80 na
Europa Central e na ex- URSS.

A disseminação das boas práticas de governança não impediu, todavia, que o início do
século XXI fosse marcado por escândalos e fraudes corporativas. Em respostas a
essas ocorrências, as leis que regulam os mercados têm-se tornado mais
severas, bem como as punições dos envolvidos. Um dos exemplos é a lei
Sarbanes- Oxley, nosso quarto marco, sancionada em 2002 nos Estados Unidos.
Sua premissa maior é notória: a boa governança corporativa e as práticas éticas do
negócio não são mais requintes – são leis.

Estabeleceu-se , assim, nos primeiros doze anos do século XXI, um novo cenário de
governança: de um lado, adesão às boas práticas e autorregulação; de outro, sinais
vermelhos e regulação legal contundente. Estes dois lados parecem contraditórios.
Mas não são. Em vez de contradições históricas são a conjugação de indutores
voluntáriso e regulatórios, convergindo para a adoção dos princípios de governança
pelas companhias. Neste sentido, os quatro princípios da boa governança
(compliance, accountability, disclosure e fairness) estão presentes tanto em
disposições legais quanto em códigos de conduta adotados pelas empresas.

Os mercados registraram as mudanças ocorridas no cenário de governança.

Entre as reações , os investidores dispõem –se a pagar ágios de governança pelas
ações das companhias que possuem um sistema de governança de alta qualidade. Na
direção oposta, são aplicados deságios de governança, pela ausência percebida de
adesão às boas práticas.

Os ágios e deságios aplicados pelo mercado de capitais criaram uma nova

oportunidade no mercado de ratings: a criação de agências de avaliação das
empresas quanto ao cumprimento das boas práticas de governança
corporativa. Entre estas agências de maior penetração no mundo corporativo
sdestacam-se duas: Governance Metrics International(GMI) e a Institutional
Shareholder Services(ISS) . Esta última associou-se em 2005 ao FTSE Group,
provedor de índices globais para o mercado de capitais, para a criação de uma
classifiação das companhias, com base em variáveis de governança
comprovadamente correlacionadas ao desempenho e o valor de mercado das
empresas.
As melhores práticas de governança, avaliadas pelas agências de rating têm sido
efetivamente adotadas por crescente número de empresas. Mas ainda se verificam
hiatos significativos entre o valor máximo dos índices de classificações e os
valores efetivamente avaliados. Os hiatos são próximos de 50% , indicando que
há um bom caminho ainda a percorrer entre recomendações dos códigos e os
processos de alta gestão em curso nas empresas. Em uma escala de 1(rating mais
baixo) a 10 (mais alto), o índice médio de cerca de 4.800 empresas de 54 países ,
avaliado pela agência GMI , em setembro de 2010 é de 4,86. A escala da agência
FTSE-ISS vai de 1(rating mais baixo) a 5 (mais alto) . E a média alcançada pelas
companhias de 24 países de mercados desenvolvidos, avaliada em setembro de 2010,
foi de 2,87.
As classificações das agências de rating têm evidenciado que a variância dos índices
de governança agregados segundo grandes setores econômicos é significativamente
menor que a dos índices agregados por países. Esta comparação comprova que as
práticas de governança universalmente recomendáveis são realmente
sensíveis a fatores culturais, institucionais e regulatórios.

Referências bibliográficas
Andrade, A., Rossetti, J.P. Governança corporativa: fundamentos, desenvolvimento e tendências. 4.a ed. –
São Paulo: Atlas, 2009 págs 195-198