SOLUES PARA O FUTURO, HOJE.

2012
RELATRIO ANUAL
Soluo para lojas em geral

MISSO E VALORES
Misso
Tornar o comrcio mais eficiente.

Valores

Dinamismo com lucro e meritocracia Integridade e Transparncia Respeito e Foco no cliente Inovao

ESTADOS UNIDOS

PORTUGAL CHINA TAIWAN

Poltica da Qualidade

Ser Bematech: Sempre fazer mais e melhor, superar as expectativas do mercado, encantar nossos clientes.

BRASIL CHILE ARGENTINA

Solues para o futuro, hoje.

A Bematech trabalha com excelncia no presente, orientando-se pela tica, liderando pela inovao e tecnologia, construindo um futuro forjado na qualidade e na confiana que sua marca inspira.

04 Mensagem da Administrao

1 2 3 4 PERFIL
A Bematech lder em solues de tecnologia para o varejo e o setor hoteleiro. Por meio de uma plataforma integrada de equipamentos, sistemas de gesto, servios e treinamentos que automatizam processos e apoiam a gesto comercial o varejista conquista maior rentabilidade e controle de suas operaes. So duas dcadas de pioneirismo, com uma oferta completa e inovadora, que proporciona aos estabelecimentos agilidade, eficincia e competitividade, independentemente de seu segmento de atuao e porte de negcio. Com distribuio abrangente, a Companhia est presente em mais de 500 mil pontos de venda. Possui dois centros de excelncia em P&D no Brasil e encerrou o exerccio de 2012 com 1.095 colaboradores, distribudos nas unidades nacionais e internacionais localizadas na China, Taiwan, EUA, Argentina, Chile e Portugal.

SOLUES PLANEJADAS 07 Destaques de 2012 08 Para comear 10 Nossa histria 12 De olho no futuro SOLUES EM DESTAQUE 15 Fora e ritmo 16 Desempenho financeiro e operacional consolidado SOLUES COM IDEIAS 27 Nossa gente 30 Os intangveis SOLUES CONFIVEIS 33 Governana corporativa 38 Nossas aes 40 Riscos sob controle 42 Prmios e reconhecimentos 43 Fale com a gente

NDICE

Bematech | Relatrio Anual 2012

Mensagem da Administrao

a mensagem que abriu nosso relatrio de 2011, mencionamos que o ano havia sido de grande reestruturao. Hoje, posso afirmar que 2012 representou o momento de vivenciar os resultados das mudanas realizadas. A Bematech cresceu em quase todas as suas reas; como resultado direto do processo que trouxe de volta os patamares de rentabilidade Companhia. Viramos uma pgina e reafirmamos que a Bematech uma forte geradora de caixa. Esse desempenho s foi possvel graas s nossas equipes. As bases do nosso trabalho na rea de recursos humanos foram, principalmente, focadas no desenvolvimento organizacional, capacitao, identificao de talentos internos e atrao de novos executivos para o fortalecimento do time.

Quanto nossa atuao, na parte de equipamentos pode-se dizer que o ano foi promissor. Lanamos vrios produtos, fomos pioneiros ao homologar o primeiro ECF (emissor de cupom fiscal) conectado do mercado, fizemos novas parcerias, iniciamos a explorao do mercado AIDC (Automatic Identification and Data Capture) e estruturamos o Bematech Mais, nosso novo programa de canais, que nos aproxima das revendas e aumenta significativamente a receita proveniente da venda de solues. Com relao aos sistemas de gesto, adquirimos os 51% restantes da CMNet, o que nos colocou como lderes no segmento de hotis e restaurantes no Pas, elevando o patamar de receita da Bematech. Alm disso, consolidamos as diretorias, fato que trouxe a sinergia que sempre buscamos. Investimos no desenvolvimento de software com novas funcionalidades, focando nos mercados de nossa atuao, o que nos permitiu avanar na conquista de novos clientes

2012 REPRESENTOU O MOMENTO DE VIVENCIAR OS RESULTADOS DAS MUDANAS REALIZADAS. A BEMATECH CRESCEU EM QUASE TODAS AS SUAS REAS; COMO RESULTADO DIRETO DO PROCESSO QUE TROUXE DE VOLTA OS PATAMARES DE RENTABILIDADE COMPANHIA

corporativos e nos negcios dentro da nossa base de clientes. Tambm expandimos no segmento de hotis fora do Brasil, como por exemplo, em Portugal e na Espanha. Focamos na reduo de custos e na melhoria de margens, principalmente nos negcios de servios de manuteno e meios de pagamento. Algumas decises estratgicas se fizeram necessrias, como a transferncia do laboratrio de reparos de Diadema (SP) para a fbrica de So Jos dos Pinhais (PR), e o desligamento de alguns colaboradores. Entretanto, conduzimos todo esse processo de modo muito profissional. Alicerceados em nosso grande conhecimento acerca do mercado, fizemos os ajustes e alianas necessrios para poder crescer no segmento. Focamos na explorao dos meios eletrnicos de pagamento, com o lanamento do Bematef Express e por meio da parceria com a Elavon, que tem como objetivo estruturar meios de pagamento e melhorar a qualidade do atendimento ao cliente final. Tudo isso fez com que reduzssemos nossos custos e elevssemos a margem da unidade, atingindo a maior margem bruta dos ltimos dois anos. Ao longo do ltimo ano, mantivemos nossa estratgia de expanso no mercado internacional, desenvolvemos importantes projetos corporativos com franquias, estendemos a venda de impressoras para pases como Venezuela, Panam e Paraguai e estreitamos nossa relao com distribuidores, o que nos levou a atingir tambm os mercados do Leste Europeu e Rssia. Tambm mudamos nossa sede internacional e melhoramos a rentabilidade desses negcios no exterior, reduzindo custos e despesas. Esses fatos ressaltam que a Bematech tem produtos e inteligncia para aumentar sua capilaridade. Desse modo, posso afirmar que 2012 foi um ano em que a Bematech executou a misso que sempre teve: tornar o comrcio mais eficiente. Tenho confiana e otimismo ao dizer que na posio de lderes estamos preparados e motivados para atender ao mercado varejista com excelncia. Agradeo equipe Bematech, aos clientes, parceiros, acionistas e os convido a conhecer melhor nossas realizaes, por meio da leitura deste Relatrio.

A Administrao

Bematech | Relatrio Anual 2012

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SOLUES PLANEJADAS
07 Destaques de 2012 08 Para comear 10 Nossa histria 12 De olho no futuro

Destaques de 2012
No ms de janeiro, a Bematech participou da NRF Retails Big Show, o maior evento mundial de tecnologia e solues para o varejo, promovido pela National Retail Federation e realizado em Nova York. Na ocasio, a Companhia pde apresentar seu portflio de produtos em trs estandes, sendo que alguns deles como o computador LC-8700 e o display LV-3000 j eram comercializados nos Estados Unidos com sucesso. Em abril, a Companhia concluiu a aquisio da CMNet Solues, empresa desenvolvedora de software para o setor hoteleiro, lder de mercado. Desde 2009, a Bematech era controladora da companhia, com 51% das aes, e passou a deter sua totalidade. O objetivo da expanso foi ampliar a oferta de software para o mercado hoteleiro nacional e internacional, o que j est sendo alcanado. Tambm na rea de sistemas de gesto, houve a centralizao das operaes em uma nica diretoria, fato que trouxe a sinergia que sempre foi buscada. A Companhia lanou o programa Bematech Mais, reforando sua parceria com os canais e consolidando sua estratgia de distribuio. No ms de junho, a Bematech participou da Autocom 2012, maior evento de automao comercial do Pas, realizado na cidade de So Paulo. Na ocasio, apresentou suas solues completas nas reas de Hardware, Software e Servios, com os seguintes destaques: a nova impressora fiscal MP-4200 TH FI, o computador RC-8100, o Monitor Touch TM-15, as solues do segmento AIDC - Automatic Identification and Data Capture como os coletores de dados , alm dos novos terminais de autoatendimento. Tambm foram apresentados o Bematech PDV, o Bematech Mobile e o Bematech Promoes, assim como a nova soluo voltada para o segmento de meios de pagamento, o Bematef Express. A Companhia ampliou as instalaes de sua fbrica em So Jos dos Pinhais, no Paran, com o objetivo de aumentar a capacidade de produo da unidade. A rea da fbrica passou de 1.450 metros quadrados para 2.350 e a capacidade de produo aumentou de 25 mil equipamentos por turno para 30 mil. Na parte de Servios, em prol do ajuste do tamanho da unidade, a Bematech transferiu o laboratrio de reparos de Diadema, em So Paulo, para a fbrica em So Jos dos Pinhais, no Paran. Em 2012, a receita lquida da Companhia foi de R$ 328,4 milhes, 11,3% maior que a de 2011; o valor do lucro lquido alcanado foi R$ 32,5 milhes, ante o prejuzo de R$ 42,4 milhes registrado no ano anterior; o EBITDA registrou R$ 62,3 milhes, uma evoluo de 89,2%, em relao a 2011 e teve margem de 19,0%; e o caixa lquido evoluiu em 112%, totalizando gerao operacional de caixa de R$ 69,6 milhes contra R$ 32,8 milhes no ano anterior; fatores atrelados melhora da gesto da Companhia.

Bematech | Relatrio Anual 2012

Para comear
Em 2012, a Bematech continuou com os processos da reestruturao iniciada no ano anterior, j vivenciando algumas de suas consequncias. Assim, alcanou bons resultados operacionais e financeiros, realizou parceria e aquisio estratgicas, evoluiu no processo de internacionalizao e conquistou grande valorizao das aes da Companhia.

Cenrio econmico e os impactos nos negcios

O PIB (Produto Interno Bruto) brasileiro do ano de 2012 foi de 0,9%, o que revela que a perspectiva anterior de maior crescimento nacional no se concretizou. Do lado internacional, houve a crise da indstria, que um fator global. Entretanto, apesar desse cenrio, a Bematech tem uma caracterstica a seu favor, que estar inserida no mercado varejista. Nos ltimos anos, o varejo brasileiro tem crescido bastante acima do PIB devido, principalmente, ao aumento do poder de consumo das classes C e D. Assim, o setor varejista investe cada vez mais em tecnologia, para atender melhor sua clientela.

EM 2012, A BEMATECH ALCANOU BONS RESULTADOS OPERACIONAIS E FINANCEIROS, REALIZOU PARCERIA E AQUISIO ESTRATGICAS, EVOLUIU NO PROCESSO DE INTERNACIONALIZAO E CONQUISTOU GRANDE VALORIZAO DAS AES DA COMPANHIA
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De acordo com dados divulgados pelo IDV (Instituto para Desenvolvimento do Varejo), a Pesquisa Mensal do Comrcio registrou uma taxa de crescimento de 8,4% no ano de 2012 nesse mercado; 1,7 ponto percentual acima da taxa de crescimento de 2011, que foi de 6,7%. A Bematech est pronta para atender a esse crescimento, pois aplicar recursos em tecnologia caracterstica de seu DNA, de modo a trazer inovao e desenvolvimento de produtos para encarregar-se dessa demanda.

por meio de novos distribuidores, melhorando a receita e conquistando clientes. Com isso, a rea manteve a participao de 10% no total do faturamento consolidado da Companhia. Assim, a Bematech encerrou o ano de 2012 vivenciando mudanas, colhendo resultados e, principalmente, preparando uma base para o crescimento futuro. A expectativa em 2013 de que novas oportunidades se consolidem, dando sequncia a essa estratgia.

Consideraes iniciais
No ano de 2012, a Bematech focou na reestruturao e busca por eficincia operacional. Manteve a disciplina de execuo e alcanou resultados melhores. A promoo de diversas iniciativas, envolvendo a reviso da estrutura organizacional e tambm do portflio de produtos, o desenvolvimento de novas ofertas e a ampliao dos canais de vendas foram determinantes para a consolidao do plano de crescimento da Companhia. Um dos destaques foi a concluso da aquisio da CMNet Solues, fato que elevou o patamar de receita da Companhia e posicionou a Bematech como lder no segmento de hospitality, motivando um foco ainda maior na captura de sinergias. A Companhia deu continuidade ao processo de readequao iniciado em 2011 com significativa reduo de custos e melhora da rentabilidade, principalmente nos negcios de servios e meios eletrnicos de pagamento. O avano na explorao desse segmento, com o lanamento do Bematef Express e a parceria firmada com a Elavon, sinaliza novas possibilidades para o futuro. Alm disso, houve aumento das vendas de solues de equipamentos, decorrente do foco no relacionamento com clientes corporativos. O novo programa de canais Bematech Mais tambm contribuiu para o resultado da unidade de Hardware, cuja receita ficou bem dividida entre os diversos produtos da Companhia. A rea internacional, em ritmo de expanso, deu continuidade estratgia de atender franquias e fortalecer a liderana da Companhia em impressoras fiscais e em venda de solues. Foram efetuadas novas parcerias com desenvolvedores nos Estados Unidos e a atuao da Bematech se ampliou,

Modelo de distribuio
A Bematech possui uma parceria com a CDC Scansource, referncia mundial em distribuio de automao comercial, alm de um contrato firmado com a Network1, lder e referncia na distribuio de solues de comunicao de dados, comunicaes unificadas, segurana, TI, vdeovigilncia, mobilidade e data center. A Companhia mantm o programa Bematech Software Partners (BSP) iniciativa criada em 1997 e reformulada em 2011 cujo objetivo estreitar o relacionamento com os aproximadamente trs mil parceiros de desenvolvimento de software, auxiliando-os nos novos negcios e na gerao de receita. O BSP um canal aberto entre a Bematech e seus parceiros e est em linha com a estratgia da Companhia: oferecer a melhor soluo para o mercado varejista, tornando-o mais eficiente. Outro diferencial da Bematech a vasta cobertura da Rede de Assistncia Tcnica (RAT) no territrio nacional. So mais de 400 unidades estrategicamente espalhadas pelo Brasil; essa distribuio permite que a Bematech consiga atender rapidamente aos usurios de seus produtos. Para assegurar a qualidade do servio prestado, as RATs possuem estoques de peas originais adquiridas na Bematech e seus profissionais passam por treinamento e certificaes constantes, oferecidos pela Companhia.

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Nossa histria
1987 / 1989
O embrio da Companhia remete a 1987, quando os engenheiros eletrnicos Marcel Malczewski e Wolney Betiol iniciaram um curso de ps-graduao para o qual desenvolveram dois trabalhos de dissertao relacionados a sistemas de impresso matricial por impacto. Em seguida, transformaram a ideia em um empreendimento que, em dezembro de 1989, recebeu apoio da Incubadora Tecnolgica de Curitiba.

1990 / 1991

Em 1990, foi constituda de fato a Bematec, companhia especializada na produo de impressoras matriciais. O primeiro nicho de mercado explorado foi o do telex. No ano seguinte, a organizao recorreu iniciativa privada para captar recursos financeiros e admitiu seis novos scios. Assim, em setembro daquele mesmo ano, a Bematec Ltda foi transformada em Bematech Indstria e Comrcio de Equipamentos Eletrnicos S/A.

2001 / 2002

Em 2001, foi efetuada a primeira exportao de blocos matriciais para a Bematech International, em Atlanta, nos EUA. E, em 2002, a Companhia adquiriu o direito de comercializar os produtos da Yanco, empresa concorrente e lder no segmento de caixas registradoras. Com essa aquisio, a Bematech ampliou a linha de produtos para automao comercial. Naquele mesmo ano, a Companhia forneceria impressoras para as urnas eletrnicas usadas nas eleies. A Bematech enviou 75 mil equipamentos para a Unisys, que havia vencido a licitao realizada pelo Tribunal Superior Eleitoral.

2003

Foi criada a Universidade Bematech, um modelo de gesto de treinamento corporativo que centraliza as atividades de capacitao realizadas em vrias cidades do Brasil. Alm de otimizar recursos e cobrir as diferentes demandas regionais, o projeto permitiu Companhia formar instrutores e desenvolver todos os segmentos dos mercados nos quais atua.

2004 / 2005

Em 2004, lanou a linha de impressoras fiscais trmicas com tecnologia MFD (Memria Fita Detalhe). No ano seguinte, a Bematech montou nove filiais para atender a todas as regies do Pas. O planejamento estratgico mudou o foco de atuao para o de fornecedora de solues em automao comercial.

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2006

Adquiriu duas empresas: a GSR7, organizao que presta servios de assistncia tcnica para equipamentos de informtica; e a Gemco, companhia lder no fornecimento de software de gesto de empresa comercial.

2007

Montou uma subsidiria em Buenos Aires, na Argentina, e criou a Bematech Europe GmbH, com sede em Berlim, na Alemanha. No mesmo ano, abriu capital na Bolsa de Valores de So Paulo - Bovespa.

2008

Adquiriu a W2M, provedora de solues em aplicativos para varejo. Comprou a Logic Controls, companhia americana especializada no desenvolvimento de equipamentos em automao comercial para o segmento de hospitality; as brasileiras MisterChef e Snack Control, lderes no mercado de servios de alimentao. Adquiriu ainda o controle da CMNet, lder em sistemas de gesto para hotis.

2009

Integrou as empresas adquiridas, aprimorou o sistema de distribuio e reforou a rea internacional. Ao final do ano, um novo diretorpresidente foi nomeado para assumir o comando da Companhia.

2010

Lanou nova marca, consolidando o posicionamento da empresa como provedora de solues completas em tecnologia para o varejo. O portflio da Companhia foi ampliado por meio de lanamentos.

2011

Iniciou um processo de reestruturao com foco na busca por uma melhor qualificao da equipe e gerao de valor, sem perder de vista a sua viso estratgica.

2012

Iniciou o processo para tornar a empresa uma organizao mais voltada ao mercado. Adquiriu os 49% restantes da CMNet e deu continuidade na estratgia de ofertar solues completas ao varejo, primando sempre pela inovao e tecnologia. O ano tambm marcou a melhoria da rentabilidade da Companhia e alta no valor de suas aes.

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De olho no futuro
Com uma marca forte e lder de mercado no Brasil, somada oferta completa de solues em tecnologia para o ponto de venda, a Bematech est pronta para seguir com seu desempenho positivo em 2013, bem como para captar todas as oportunidades do mercado nos prximos anos. E as perspectivas sobre o ambiente macro so positivas, j que o Brasil continua sendo um dos pases mais promissores, tendo em vista os maiores investimentos em infraestrutura que se fazem necessrios para a realizao da Copa do Mundo de Futebol de 2014 e dos Jogos Olmpicos de 2016. Alm disso, atualmente, o mercado varejista est em posio de destaque na economia brasileira, inclusive alcanando nmeros superiores que os demais setores. Por ter um conhecimento nico sobre esse mercado, a Bematech est preparada e confiante para atender a todas essas demandas.
Afirmaes sobre expectativas futuras Algumas afirmaes contidas neste relatrio podem ser projees ou afirmaes sobre expectativas futuras. Essas afirmaes esto sujeitas a riscos conhecidos e desconhecidos e incertezas que podem fazer com que tais expectativas no se concretizem ou sejam substancialmente diferentes do que era esperado. Esses riscos incluem, entre outros aspectos, modificaes na demanda futura pelos produtos da Companhia, alteraes nos fatores que afetam os preos dos produtos, mudanas na estrutura de custos, na sazonalidade dos mercados, nos preos praticados pelos concorrentes, variaes cambiais, no cenrio poltico-econmico brasileiro e nos mercados emergentes e internacionais.

Soluo para bares, restaurantes e food service

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COM UMA MARCA FORTE E LDER DE MERCADO NO BRASIL, SOMADA OFERTA COMPLETA DE SOLUES EM TECNOLOGIA PARA O PONTO DE VENDA, A BEMATECH EST PRONTA PARA SEGUIR COM SEU DESEMPENHO POSITIVO EM 2013, BEM COMO PARA CAPTAR TODAS AS OPORTUNIDADES DO MERCADO NOS PRXIMOS ANOS

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SOLUES EM DESTAQUE
15 Fora e ritmo 16 Desempenho financeiro e operacional consolidado

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Fora e ritmo
A Bematech possui um portflio que engloba equipamentos, sistemas de gesto, servios de manuteno e solues de meios de pagamentos. O cliente pode adquirir esses mdulos isoladamente ou optar pela soluo completa, tendo acesso a todos eles de forma integrada. A Companhia atua como uma parceira, agregando convenincia e praticidade ao varejista. Em 2012, a Bematech tambm iniciou a explorao do mercado AIDC (Automatic Identification and Data Capture, em portugus, Identificao e Captura Automtica de Dados), com o lanamento da impressora de etiquetas LB-1000, usada na impresso de etiquetas de identificao ou precificao de produtos. Com relao aos seus sistemas de gesto, a Bematech entrou nesse mercado em 2006, com a aquisio de seu primeiro aplicativo para gesto do varejo. Desde ento, com outras cinco aquisies e alguns desenvolvimentos internos, a Companhia obteve um avano significativo em software para o varejo. No ano de 2012, ressalta-se a aquisio dos 49% restantes da CMNet. O processo, muito bem conduzido, apresentou resultados imediatos, registrando aumento de 86% das reservas hoteleiras j nos primeiros cinco meses de do ano. Outras ocasies em que a Bematech se fez presente foram a Equipotel So Paulo e Equipotel Nordeste. No primeiro, realizou workshops em seu estande, apresentando solues para gesto do mercado hoteleiro. Alm disso, tambm demonstrou trs sistemas voltados especificamente gesto da cadeia hoteleira. Na edio Nordeste, alm da apresentao dos sistemas, a Bematech fez o lanamento de quatro produtos: 4 gerao de Comandas Eletrnicas Mobile, sistema totalmente integrado aos sistemas operacionais Android 2.2 ou superior e iOS5; Mdulo de autoatendimento, que permite que o hspede realize seu prprio check-in, entre outras vantagens; Visual Hotal Special, sistema preparado para a gerao de notas fiscais eletrnicas em diversas prefeituras; e Sistema de Visitas Mobile, voltado para tablets iOS e Android, que fornece, instantaneamente ao vendedor, informaes sobre o perfil de seu cliente. J na parte de Servios, houve a retomada da rentabilidade, ocasionada por medidas tomadas em prol do ajuste do tamanho da unidade, como a transferncia de parte da planta de Diadema (SP) para a fbrica de So Jos dos Pinhais (PR). Outro acontecimento do ano foi a parceria firmada entre a Bematech e a Elavon, uma das maiores empresas do setor de adquirncia e processamento de cartes de crdito, dbito e meios eletrnicos de pagamento do mundo, presente em mais de 30 pases. O objetivo da aliana estruturar os meios de pagamento e melhorar a qualidade do atendimento ao cliente final. Por meio desse acordo, ambas as empresas sero as pioneiras na implantao do conceito de ISO (Independent Sales Organization) no Pas.

Lanamentos e posicionamento
No ano de 2012, a Companhia buscou, por meio de novos produtos, consolidar a sua oferta de solues em tecnologia para o varejo. Na parte de equipamentos, um dos principais lanamentos foi a nova MP-4200 TH FI, a primeira impressora fiscal do mercado de acordo com as exigncias da nova legislao (Convnio 09/09 do CONFAZ - Conselho Nacional de Poltica Fazendria). Em meio aos diferenciais desse equipamento, pode-se destacar a economia de papel que pode chegar a at 18% e a sua vida til, proporcionada pela maior memria fiscal do mercado. A MP-4200 TH FI tambm apresenta conectividade, por meio da conexo Ethernet da impressora, alm de possibilitar a realizao das atualizaes de seu programa a distncia. A nova MP-4200 TH FI tambm facilita a integrao aos aplicativos existentes hoje no mercado, alm de no possuir lacres fsicos e seu mdulo fiscal ser blindado, o que em caso de violao torna o equipamento inoperante, aumentando a sua segurana. Outro lanamento foi o monitor LED Widescreen 15.6, desenvolvido para atender s necessidades dos varejistas. Seu grande diferencial a base que possibilita sua fixao tanto no balco, quanto em paredes e hastes mveis, alm de permitir inclinao em vrios ngulos, proporcionando conforto e comodidade para que quem o opera. O monitor tambm possibilita economia energtica, pois produzido de acordo com os padres internacionais VESA DPMS (Display Power Management Signaling), alm da tela de LED consumir, em mdia, 30% menos eletricidade em comparao aos monitores convencionais. O equipamento considerado um sucesso, pois j corresponde a um tero das vendas de sua categoria.

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Desempenho financeiro e operacional consolidado

No ano de 2012, a receita lquida da Bematech alcanou R$ 328,4 milhes, um crescimento de 11,3% em comparao ao resultado de 2011. Essa evoluo reflete os esforos e aes tomadas em toda a Companhia ao longo do ano, em busca do incremento das vendas de soluo para o ponto de venda, a sinergia cada vez maior criada no desenvolvimento e oferta de software, e a retomada da rentabilidade dos negcios de Servios.

Os custos somaram R$ 202,2 milhes, 9,3% acima do atingido em 2011, refletindo no s o aumento de vendas, como tambm a aquisio dos 49% remanescentes da CMNet, efeitos que foram amenizados pela reduo de 13,6% nos custos da unidade de Servios na comparao consolidada do ano. Apesar de terem aumentado, os custos ficaram proporcionalmente menores em relao receita, permitindo uma melhora importante do lucro bruto. O lucro bruto alcanou uma evoluo de 14,7%, contabilizando R$ 126,2 milhes em 2012, contra R$ 110,0 milhes de 2011. Assim, a margem bruta registrou 38,4% no ano, 1,1 p.p. maior que a margem alcanada no ano anterior. Em relao s despesas, essas totalizaram R$ 89,9 milhes, valor 8,0% inferior a 2011. O lucro lquido de 2012 foi de R$ 32,5 milhes, ante o prejuzo de R$ 42,4 milhes registrado no ano anterior. Essa melhora afetou positivamente o EBITDA, que registrou R$ 62,3 milhes, 89,2% acima dos R$ 32,9 milhes registrados em 2011, o que permitiu fechar o ano com margem EBITDA de 19,0%, 7,8 p.p. maior que o ano anterior.

Receita Lquida (R$ mil)

11,3%

328.390 295.032
EBITDA Ajustado (R$ mil) Margem Ebitda Ajustado (%)

19,0%

62.277
11,2%
2011 2012*

32.918

* A partir do segundo trimestre de 2012, a unidade de negcios de Software passou a considerar em seus resultados 100% das adquiridas CMNet Solues e CMNet Participaes.

2011

2012*

* A partir do segundo trimestre de 2012, a unidade de negcios de Software passou a considerar em seus resultados 100% das adquiridas CMNet Solues e CMNet Participaes. 16

Investimento e despesas com pesquisa e desenvolvimento

O investimento do ano de 2012 totalizou R$ 11,2 milhes, correspondente a 3,4% da receita lquida. O montante de gastos com pesquisa e desenvolvimento reconhecido como despesa durante o ano de 2012 totalizou R$ 6,2 milhes. Parte desses nmeros se reflete, principalmente, nos diversos lanamentos de produtos, como a MP-4200 TH FI, primeira impressora fiscal conectada do mercado, os novos monitores, as CPUs e outros perifricos, que proporcionaram uma melhora de mix na venda de equipamentos, consolidando a Companhia como lder no ponto de venda.

O caixa foi impactado de maneira positiva tanto pela diminuio de contas a receber que sofreu significativa reduo de prazo , como pela importante melhoria no caixa gerado nas atividades operacionais, que em 2012 atingiu R$ 69,6 milhes, o que corresponde a uma evoluo de 112% em relao a 2011. O saldo de fornecedores reduziu para R$ 22,8 milhes, quando comparado com os R$ 27,2 milhes ao final de 2011. Os estoques tambm reduziram, devido a um perodo de vendas mais intenso, atrelado reduo de aquisies de matria-prima de fornecedores, passando de R$ 30,4 milhes em 2011 para R$ 25,2 milhes ao final de 2012. O endividamento, composto por operaes com o BNDES (Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social) e a FINEP (Financiadora de Estudos e Projetos), somou R$ 25,3 milhes no encerramento de 2012, frente aos R$ 30,1 milhes do ano anterior. Diante dessas condies, o caixa lquido da Companhia totalizou R$ 32,1 ao final de 2012.

Ciclo operacional e financeiro

Em 2012, o saldo de caixa da Companhia atingiu R$ 57,4 milhes. Ao longo do ano, os maiores impactos no caixa foram: o pagamento do montante de R$ 59,5 milhes, pelo exerccio da opo de venda dos 49% remanescentes das empresas CMNET Solues em Informtica e Agncia de Viagens e Turismo S.A. e CMNET Participaes S.A. (em conjunto CMNet); a concluso do pagamento referente aquisio da MisterChef; e a distribuio de dividendos pagos em parcelas intercalares durante 2012.

Soluo para hotis

Bematech | Relatrio Anual 2012

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Desempenho por unidade de negcios

(em R$ mil)
Hardware
Receita lquida Custo do produto vendido e servio prestado Margem bruta (%)

2012*

2011

Var. 2012/2011

204.180 (115.753)
43,3%

183.864 (97.808)
46,8%

11,0% 18,3%
-3,6 p.p.

Software*
Receita lquida Custo do produto vendido e servio prestado Margem bruta (%) Servios Receita lquida Custo do produto vendido e servio prestado Margem bruta
34.928 40.418 -13,6% 89.282 70.750 26,2%

(59.122)
33,8%

(46.271)
34,6%

27,8%
-0,8 p.p.

(27.326)
21,8%

(40.904)
-1,2%

-33,2%
23,0 p.p.

* A partir do segundo trimestre de 2012, a unidade de negcios de Software passou a considerar em seus resultados 100% das adquiridas CMNet Solues e CMNet Participaes.

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Hardware (Equipamentos)
Em 2012, a receita registrada nessa unidade foi de R$ 204,2 milhes, 11% maior que os R$ 183,9 milhes observados no ano de 2011. Esse resultado reflete tanto a estratgia de ampliar e se aproximar mais dos canais, conquistada com o programa Bematech Mais, como tambm a de atender o ponto de venda com uma soluo completa de equipamentos, objetivo alcanado com o lanamento de novos produtos e fechamento de novas parcerias. No ano, a venda do mix de soluo foi um dos maiores destaques na unidade.

Em prol do desenvolvimento da atuao internacional, foi fechada uma parceria de distribuio dos equipamentos da Bematech para o Leste Europeu e Rssia, buscando explorar um dos maiores mercados emergentes do mundo. Considerando os resultados do ano, as vendas de equipamentos melhoraram principalmente nos Estados Unidos, com as novas parcerias, tanto com desenvolvedores quanto com distribuidores. Na Amrica Latina, apesar de uma maior concorrncia, as vendas evoluram em pases como Venezuela, Panam e Paraguai. Com isso, a receita consolidada do perodo evoluiu em 15%, fato que, relacionado ao controle de despesas, gerou melhora de margem. No ano, a margem bruta passou de 46,8% em 2011 para 43,3% em 2012, refletindo a mudana de mix das vendas.

Receita Lquida de Hardware (R$ mil)

11,0%

183.864

204.180

2011

2012

Bematech | Relatrio Anual 2012

19

Software (Sistemas de gesto comercial)

Na rea de hotis, a Companhia manteve a conquista de clientes e aumentou o nvel de reservas transacionado pelo CMNet Reservas. Em restaurantes, aps o lanamento da nova verso do Bematech Chef no terceiro trimestre de 2012, houve a conquista de novos clientes e redes, mantendo a Companhia como referncia no segmento de hospitality. A atuao na parte de franquias tambm registrou resultados positivos, principalmente com o desenvolvimento de novos negcios dentro da base atual de clientes. Para o ERP de gesto de varejo (Gemco), houve avano com novas implantaes e novos clientes, principalmente no segmento de materiais de construo. Na comparao anual, a receita lquida manteve o crescimento, superando o ano de 2011 em 26,2%, aps atingir o total de R$ 89,3 milhes. Para a unidade, o exerccio social de 2012 foi um perodo de consolidao e fortalecimento, considerando a finalizao da aquisio da CMNet, a centralizao das operaes em uma nica diretoria, a melhor presena no mercado, por meio do desenvolvimento de novas revendas e conquista de clientes corporativos, ratificando o novo foco, alm da estabilizao e melhoria do portflio ofertado.

Receita Lquida de Software (R$ mil)

26,2%

89.282 70.750

* A partir do terceiro trimestre de 2012, a unidade de negcios de Software passou a considerar em seus resultados 100% das adquiridas CMNet Solues e CMNet Participaes.

2011

2012*

20

A margem bruta de 2012 foi de 33,8%, abaixo dos 34,6% alcanados em 2011. A unidade de Software continua demonstrando evoluo diante dos investimentos e mudanas realizadas. No entanto, a Companhia enxerga oportunidades a serem exploradas e melhorias a serem colhidas, de modo a elevar a receita e a rentabilidade dessa linha de negcio.

Servios
Em 2012, a receita lquida dessa unidade foi de R$ 34,9 milhes, 13,6% menor que 2011. Porm, houve uma forte recuperao de margem bruta, que atingiu 21,8%, bastante superior ao 1,2% negativo registrado em 2011. Detalhando melhor a receita da unidade, tem-se hoje 58% dela relacionada manuteno de equipamentos e assistncia tcnica e 42% relacionada aos meios eletrnicos de pagamento, o que inclui a soluo Bematef (Simples, Turbo e Express). A operao proveniente da parceria com a Elavon, apesar de ainda no influenciar os resultados como era esperado mostra-se efetiva, pois j apresentou movimentos no ltimo trimestre de 2012. As revendas comearam a ser desenvolvidas e capacitadas em diversos estados, gerando as primeiras afiliaes nova adquirente. Esse processo tem-se intensificado e os primeiros resultados devem chegar de maneira gradual em 2013.

Receita lquida de Servios (R$ mil)

-13,6%

40.418 34.928

2011

2012

Bematech | Relatrio Anual 2012

21

Balano Patrimonial Consolidado (em milhares de reais)

Ativo
Circulante Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber de clientes Estoques Impostos a recuperar Cauo contratual Outros crditos Total do ativo circulante No circulante

2012*
57.360
87.000 25.253 23.147 4.171 3.208 200.139

2011
82.298
97.680 30.418 12.528 11.101 2.537 236.562

Passivo
Circulante Financiamentos e emprstimos Fornecedores Salrios e encargos a pagar Impostos e contribuies a recolher Comisses a pagar Participao nos resultados/bnus Dividendos e juros sobre o capital Imposto de Renda e Contribuio Social Obrigaces por aquisies de investimentos Proviso para contingncias Outras contas a pagar Total do passivo circulante No circulante Emprstimos e financiamentos Proviso para contingncias Obrigaces por aquisies de investimentos Outras contas a pagar

2012*
8.937 22.784

2011
8.927 27.239

9.207
3.760 2.025 5.154 445 417

9.270
2.785 1.512 3.198 508 886

4.890
7.650 5.263 70.532

15.634
10.777 4.109 84.845

Depsitos judiciais Impostos a recuperar Impostos diferidos Outros crditos Imobilizado Intangvel

9.163
12.094 1.568 11.419

8.484
155 21.548 1.585 13.307

16.377 14.822

21.220 11.885

242.955

184.152

35
867 32.101

4.496
26 37.627

Total do ativo no circulante

277.199

229.231

Patrimnio lquido Capital social Reserva de capital Reserva de lucros Aes em tesouraria Ajustes acumulados de converso Prejuzos acumulados Participao de acionistas no controladores

344.601
1.570 35.371 (1.324) (5.513)

344.601
1.569 66.502 (1.324) (8.702) (59.328)

3
374.705 343.321 465.793

Total do ativo

477.338

465.793

Total do passivo e do patrimnio lquido

477.338

* A partir do segundo trimestre de 2012, a unidade de negcios de Software passou a considerar em seus resultados 100% das adquiridas CMNet Solues e CMNet Participaes.

22

Demonstrao de Resultado Consolidado (em milhares de reais)

(R$ mil)
Receita Custos dos produtos vendidos e servios Lucro bruto Receitas (despesas) operacionais Despesas com vendas Despesas gerais e administrativas Honorrios na administrao Outras despesas (receitas) operacionais lquidas Receita de subveno de incentivos fiscais Lucro (prejuzo) antes dos efeitos financeiros Despesas financeiras Receitas financeiras Lucro (prejuzo) antes do IRPJ e CSLL Imposto de Renda e Contribuio Social corrente Imposto de Renda e Contribuio Social diferidos Lucro lquido (prejuzo) do perodo Lucro Lquido (prejuzo) atribuvel aos: Acionistas controladores Acionistas no controladores Lucro lquido do perodo Margem lquida

2012*
328.390 (202.201) 126.189

2011
295.032 (184.983) 110.049

Var. 2012/2011
11,3% 9,3% 14,7%

(46.757)
(43.142) (6.052) (6.895)

(50.869)
(46.800) (7.324) (87.620)

-8,1%
-7,8% -17,4% -92,1%

21.517
44.860

16.908
(65.656)

27,3%
n.d

(9.668)
6.772 41.964

(12.938)
12.171 (66.423)

-25,3%
-44,4% n.d.

(3.756)
(5.695) 32.513

(3.467)
27.462 (42.428)

8,3%
n.d n.d.

32.513
32.513 9,9%

(42.420)
(8) (42.428) -14,4%

n.d.
n.d. n.d 24,3 p.p.

* A partir do segundo trimestre de 2012, a unidade de negcios de Software passou a considerar em seus resultados 100% das adquiridas CMNet Solues e CMNet Participaes.

Bematech | Relatrio Anual 2012

23

Demonstrao dos Fluxos de Caixa (Mtodo Indireto) (em milhares de reais)

(R$ mil)
Fluxo de caixa das atividades operacionais Lucro lquido do perodo antes do Imposto de Renda e Contribuio Social Reconciliao do lucro lquido com o caixa lquido obtido das atividades operacionais: Depreciao e amortizao Obrigao por aquisio de investimentos - atualizao Proviso para contingncias Proviso para crditos de liquidao duvidosa Proviso perdas com sucateamento Opes de aes outorgadas Despesas com juros Reverso de provises Perda gio por imparidade Alocao de intangveis Baixa de ativo intangvel Baixa de ativo imobilizado (Aumento) diminuio de ativos Contas a receber Estoques Impostos a recuperar Depsitos judiciais Demais ativos Aumento (diminuio) de passivos Fornecedores Impostos e contribuies a recolher Demais passivos Caixa obtido nas atividades operacionais Juros pagos Imposto de Renda e Contribuio Social pagos

2012*

2011

41.964

(66.423)

17.417 465 (190) 2.578 1.659 1 2.001 (3.753) 240 1.794

18.824 3.011 3.142 4.983 3.017 (723) 2.048 (389) 69.055 (6.627) 12.684 492

8.102 3.725 (10.464) (679) 6.274

(7.603) (8.142) (1.978) (843) (766)

(4.455) 975 7.871 75.525 (1.672) (4.225)

6.445 2.836 4.786 37.829 (2.065) (2.919)

24

Demonstrao dos Fluxos de Caixa (Mtodo Indireto) (em milhares de reais) CONTINUAO

(R$ mil)
Caixa lquido obtido das atividades operacionais Fluxo de caixa das atividades de investimento Obrigao por aquisio de investimentos Pagamento aquisio de investimento Aquisio de imobilizado Aquisio de intangvel Caixa Lquido aplicado nas atividades de investimentos Fluxo de caixa das atividades de financiamento Dividendos pagos Aes em tesouraria Emprstimos pagos Emprstimos captados Caixa lquido aplicado nas atividades de financiamento Efeito de variao cambial sobre o caixa e equivalente de caixa Reduo no caixa e equivalentes de caixa no perodo Caixa e equivalentes de caixa no incio do perodo Caixa e equivalentes de caixa no final do perodo

2012*
69.628

2011
32.845

(15.670) (4.339) (66.242) (86.251)

441 (4.595) (12.832) (16.986)

(4.316) (9.968) 4.806 (9.478) 1.163 (24.938) 82.298 57.360

(18.298) (1.324) (4.983) 12.797 (11.808) (311) 3.740 78.558 82.298

* A partir do segundo trimestre de 2012, a unidade de negcios de Software passou a considerar em seus resultados 100% das adquiridas CMNet Solues e CMNet Participaes.

Bematech | Relatrio Anual 2012

25

3
SOLUES COM IDEIAS
27 Nossa gente 30 Os intangveis

26

Nossa gente
Em meio ao cenrio atual, que apresenta constantes mudanas, a rea de Recursos Humanos torna-se cada vez mais estratgica para as empresas. Na Bematech no diferente, sobretudo pelo fato de ser uma Companhia que valoriza seus profissionais e prima pela inovao. O ponto de partida para as prticas de gesto, caracterizadas pelo olhar multicultural da rea de Recursos Humanos, a disseminao da cultura Bematech, que se demonstra pelo vigor e dinamismo de uma empresa jovem e em franco desenvolvimento. A filosofia da Companhia tambm se sustenta pela meritocracia. O bom desempenho profissional a credencial para uma carreira de sucesso na Bematech. Se treinar permanentemente os atuais colaboradores uma medida importante, atrair os melhores talentos do mercado igualmente salutar. Pensando nisso, a Bematech mantm o Programa de Trainees, desde o ano de 2008. O ciclo de cada programa bastante completo dura 12 meses e apresenta desenvolvimento em competncias de gesto, projetos desafiadores, alm de oportunidades de crescimento acelerado. O objetivo desenvolver jovens para que assumam posies de liderana na Companhia e buscar um quadro de colaboradores que, alm de qualificado, esteja comprometido com uma viso de longo prazo. Importante ressaltar que, atualmente, a empresa conta com um alto ndice de aproveitamento interno desses trainees. Em 2012, a Bematech avaliou 2.300 candidatos e selecionou sete para atuar em reas como Servios, Software, Novos Projetos, Financeiro, Hardware e Canais de Vendas. Seguindo essa mesma linha, a Bematech desenvolveu ao longo dos anos um Programa de Estgio que referncia para outras empresas no mercado. O Programa conta com diversas aes em prol do desenvolvimento dos jovens selecionados, entre elas workshops para trabalhar competncias tcnicas e comportamentais, feedback semestral e oportunidades de job rotation. Para completar seu posicionamento e atingir variados pblicos em incio de carreira profissional, a Bematech tambm consolidou, ao longo de 2012, o Programa Jovem Aprendiz, o qual conta com 17 menores de idade nas principais unidades da Companhia. Com foco no ideal de qualificar cada vez mais seu quadro de colaboradores e engaj-los em uma viso de longo prazo, a Bematech mantm polticas que permitem que o profissional desenvolva carreira na empresa, abrindo a possibilidade de recrutamentos internos, de modo a aproveitar seus prprios colaboradores. A rea de atrao de talentos tambm procurou intensificar a relao com organizaes e institutos voltados s pessoas com deficincia (PCDs), visando capacitao destes para o mercado de trabalho e possivelmente contratlos. Dessa forma, houve a aproximao com a SEMIS (Secretaria Municipal de Integrao Social), em Jundia, e a manuteno da parceria com a Unilehu (Universidade Livre para a Eficincia Humana). Tambm h uma preocupao com o pblico interno da Bematech. Em 2012, com base na metodologia 9 blocks, foi realizado um grande mapeamento de talentos, de modo a identificar os principais destaques da Companhia, reconhecendo e retendo-os. Ainda em 2012, a capacitao das equipes foi reforada, por meio de 9.900 horas de treinamento. Em meio aos destaques, podem ser mencionados: treinamento em conceitos de produo para toda a manufatura, estratgias de gesto de canais de vendas, capacitao em ferramentas administrativas, entre outros.

Bematech | Relatrio Anual 2012

27

Polticas de gesto
A rea de Recursos Humanos considera o alinhamento da estratgia organizacional da Bematech promoo e reconhecimento dos talentos que sustentam a misso, viso e valores da empresa. Nesse sentido, a atuao interna da Bematech est pautada em trs pilares: desenvolver lderes, impulsionar o desempenho da organizao e alcanar excelncia operacional. Todos esses aspectos revelam-se nos programas e aes realizados pela Companhia. Uma das aes realizadas pela rea de Desenvolvimento de Pessoas o processo de avaliao de desempenho (AD). Aps a divulgao dos resultados, so realizados treinamentos de feedbacks para os gestores e colaboradores, resultando no plano de desenvolvimento individual (PDI) de cada funcionrio, que contempla as aes necessrias para o desenvolvimento e melhoria de suas competncias. Todos os colaboradores passaram a participar das avaliaes, desde os estagirios ao grupo Diretivo, inclusive na rea internacional. Para promover um ambiente de trabalho agradvel, a Bematech desenvolve diversas aes em todas as suas unidades, de modo a promover a qualidade de vida de seus colaboradores e tambm o bom relacionamento entre eles. O objetivo desses eventos, alm de integrar as equipes, proporcionar um momento de lazer, o que impactar positivamente em seu desempenho profissional. Como exemplo, pode-se citar iniciativas como comemorao dos aniversariantes do ms, festa julina, dia dos filhos e festa de final de ano. Em 2012, os colaboradores que alcanaram importantes feitos tempo de casa, projetos especiais tambm foram reconhecidos.

A REA DE RECURSOS HUMANOS CONSIDERA O ALINHAMENTO DA ESTRATGIA ORGANIZACIONAL DA BEMATECH PROMOO E RECONHECIMENTO DOS TALENTOS QUE SUSTENTAM A MISSO, VISO E VALORES DA EMPRESA
28

Com relao ao perfil dos colaboradores da Bematech, em 2012, eles estavam divididos da seguinte maneira:

Gnero

Gerncia

16% 35%

65%
Mulheres Homens Feminino

84%

Masculino

Escolaridade

Faixa Etria

11% 47% 48%

41%
Ps-Graduao Ensinor Superior Outros

53%

At 30 anos Mais de 30 anos

Bematech | Relatrio Anual 2012

29

Remunerao e benefcios
Com a misso de atender nova dinmica de expanso da Companhia, o departamento de Remunerao e Benefcios participa de diversos fruns de discusso, pesquisas e grupos de estudo para conhecer as tendncias de mercado e as melhores prticas de remunerao e benefcios. Uma importante ao do ano de 2012 foi o amplo processo de celetizao de colaboradores terceiros que atuavam no desenvolvimento dos softwares da Bematech, alm da homologao de acordo de banco de horas nas unidades do Paran e a internalizao da folha de pagamento, o que reduz custos e melhora a qualidade do processo como um todo. Os colaboradores da Companhia contam com ticket refeio e alimentao, vale-transporte, cestas de Natal, planos de assistncia mdica e odontolgica, seguro de vida, programa de qualidade de vida, convnio-farmcia, sade ocupacional, auxlio lactente, alm de seguros de veculo e residncia a preos diferenciados do mercado. O conjunto de benefcios se estende a emprstimo consignado e subsdios para transferncia, combustvel e creche, alm do benefcio de check-up mdico para executivos. Estabelecer parcerias com instituies dos mais variados segmentos, sempre visando ao desenvolvimento e bem-estar dos colaboradores tambm uma preocupao da Bematech. Alm de aes internas como ginstica laboral em suas unidades , a Companhia possui parcerias com instituies das reas de esttica, educao e cultura, sempre com o objetivo de oferecer vantagens aos colaboradores da Companhia. Desse modo, a Bematech busca reter os melhores talentos e aumentar a eficincia e a produtividade de sua operao. Trata-se de uma questo estratgica para a Companhia, que reconhece ter no capital humano o seu ativo mais valioso, o parceiro que garante a perenidade da empresa por meio da conquista de resultados cada vez melhores.

Os intangveis
Uma empresa de sucesso se faz, entre outros aspectos, a partir de uma slida viso empreendedora, uma equipe motivada e competente e foco de atuao muito bem definido. Nesse conjunto de fatores, os ativos intangveis so to importantes quanto os tangveis. Nascida a partir de uma slida viso empreendedora, a Bematech segue investindo na construo de uma marca forte e associada a conceitos como inovao, confiana e qualidade. Em 2012, essa premissa foi consolidada por meio de uma intensa campanha radiofnica, que apresentou depoimentos de clientes satisfeitos com os produtos e solues da Companhia. Alm disso, outras iniciativas de marketing podem ser destacadas: incentivo para as equipes e canais de vendas, mdia impressa em veculos segmentados (materiais de construo, meios de pagamento), reposicionamento em mdias sociais, alm de participao em eventos como Autocom, Equipotel e Conveno da ABF. Isso fez com que a marca Bematech se tornasse cada vez mais conhecida. Esse fato foi ratificado com a pesquisa de marca, realizada com a Opinio Consultoria, que constatou que 46% do varejo reconhece a marca, frente a 42,6% em 2011.

A BEMATECH BUSCA RETER OS MELHORES TALENTOS E AUMENTAR A EFICINCIA E A PRODUTIVIDADE DE SUA OPERAO

30

Responsabilidade social
Em 2012, as aes de responsabilidade social foram intensificadas, com o envolvimento do Comit Bematech Ao Social nas comunidades locais, por meio de planos e campanhas de engajamento em instituies prximas s unidades da Companhia. O Comit composto por colaboradores voluntrios de todas as unidades da Companhia. Alm disso, durante o ltimo ano, a Bematech deu continuidade s diversas iniciativas que mantm com o objetivo de contribuir para o desenvolvimento social das comunidades nas quais est inserida. Entre as aes, destacamse o incentivo ao projeto Jr. Achievement, voltado promoo do empreendedorismo juvenil. Tambm houve a manuteno de uma linha de montagem de componentes na Penitenciria Feminina de Piraquara, no Paran. Em 2012, esse projeto por meio do qual mulheres presidirias trabalham para a Companhia, recebendo salrio e o benefcio de reduo da pena completou 15 anos. Atualmente, a equipe composta por sete colaboradoras; o projeto j beneficiou mais de 250 internas, e a mdia mensal de componentes produzidos por elas de 17 mil. Outras aes de responsabilidade social tambm foram realizadas, como as campanhas Pscoa Solidria e do Agasalho; continuidade da Operao Natal; e visita Instituio Lar das Crianas, em So Paulo. Na rea de meio ambiente, uma das contribuies da Companhia se d por meio da produo de equipamentos econmicos do ponto de vista do consumo de energia. A inovao tecnolgica, com o desenvolvimento de produtos que prescindem de insumos que comprometem a questo ambiental, tambm serve a esse propsito.

Soluo para gesto de cozinhas

Bematech | Relatrio Anual 2012

31

4
SOLUES CONFIVEIS
33 Governana corporativa 38 Nossas aes 40 Riscos sob controle 42 Prmios e reconhecimentos

32

Governana corporativa
A adoo dos princpios da boa governana uma realidade na Bematech desde o incio de sua operao. As melhores prticas adotadas pela Bematech incluem a manuteno de um Conselho de Administrao forte e atuante, composto por um colegiado que inclui membros independentes e tem mandato de um ano. A funo primordial desse rgo definir a estratgia, discutir as diretrizes, a viso e as formas de execuo das decises da Companhia, alm de participar da escolha do diretorpresidente e o auxlio ao diretor-presidente na definio da Diretoria Executiva, que composta por no mnimo dois e no mximo cinco diretores eleitos. O Conselho de Administrao da Bematech rene-se mensalmente ou sempre que necessrio. Como forma de buscar exatido e transparncia s informaes, a Bematech conta ainda com o Conselho Fiscal, rgo societrio independente da administrao e dos auditores externos. O Conselho Fiscal fiscaliza as atividades da administrao, rev as demonstraes financeiras da Companhia e reporta suas concluses aos acionistas.

Em 2012, a Bematech contava com os seguintes comits:

Comit de Estratgia: tem como principal funo auxiliar o Conselho no planejamento, na formulao e no monitoramento da execuo da estratgia, bem como no acompanhamento e avaliao dos planos de longo prazo, analisando assuntos relacionados ao planejamento dos negcios, estratgias futuras, novos negcios, questes pertinentes concorrncia e definio de premissas oramentrias.

Comit de Comunicao com o Mercado: seu objetivo aperfeioar a linha de comunicao com o mercado, visando promover um alinhamento entre os fatos passados e futuros da Companhia, divulgando as informaes sempre de forma equnime e transparente para todas as partes interessadas. Comit de Pessoas: constitudo para contribuir com o Conselho no cumprimento de suas responsabilidades nas reas de gesto de talentos, remunerao e desempenho dos executivos e no desenvolvimento de polticas de remunerao estratgicas de seus colaboradores. Comit de Finanas: apoia o Conselho no cumprimento de suas responsabilidades relativas s reas de finanas, oramento e controle, assuntos legais, investimentos, acompanhamento do fluxo de caixa, relacionamento com investidores e apurao de resultados. Comit de Relaes Institucionais e Riscos: auxilia o Conselho de Administrao no cumprimento de suas responsabilidades relativas a assuntos legais, aos riscos inerentes s atividades da Companhia, assim como em suas relaes com outras instituies.
Bematech | Relatrio Anual 2012 33

Comits

Para assessorar sua atuao, o Conselho conta com comits tcnicos e consultivos, todos com funes muito bem definidas e que podem ser ocupadas pelos prprios conselheiros.

Composio e perfil do Conselho de Administrao

Os membros do Conselho de Administrao so escolhidos anualmente, podendo ser reeleitos conforme estipula uma das regras estatutrias da Bematech. Uma das razes pelas quais essa regra foi criada diz respeito dinmica do mercado. Como os negcios se transformam a todo momento, o Conselho precisa acompanhar esse ritmo. Outro motivo tem relao com a origem da Companhia. Desde a sua fundao, a Bematech tem como princpio no depender da figura de seus fundadores, ou seja, procura estar alinhada viso de todos os acionistas. Foi tambm por essa razo que a Companhia abriu capital, no ms de abril de 2007, tornando-se uma corporao de controle pulverizado. Atualmente, o Conselho de Administrao composto por um presidente, um vice-presidente e conselheiros independentes, todos eleitos em Assembleia de Acionistas, com mandato de um ano. Nenhum membro do Conselho integra a Diretoria Executiva. Com acesso exclusivo aos membros do Conselho e o papel similar ao de uma secretaria executiva eletrnica, um portal na internet oferece informaes sobre convocaes, pareceres, documentos e relatrios teis ao trabalho dos conselheiros. Por meio dele, qualquer um dos membros pode requerer documentos discutidos no Conselho.

Membros do Conselho de Administrao

Wolney Edirley Gonalves Betiol Demetrios Lambros Marcel Martins Malczewski Virglio Moreira Filho Marco Tulio Leite Rodrigues Jos Paschoal Rossetti

Cargo Data de eleio Trmino do mandato

Presidente Vice-Presidente Conselheiro Conselheiro Conselheiro Independente Conselheiro Independente 26/04/2012 26/04/2012 26/04/2012 26/04/2012 26/04/2012 26/04/2012 AGO de 2013 AGO de 2013 AGO de 2013 AGO de 2013 AGO de 2013 AGO de 2013

Para conhecer os currculos dos membros do Conselho de Administrao, acesse: www.bematech.com.br/ri.

34

Membros do Conselho Fiscal

O Conselho Fiscal composto por trs membros efetivos e trs suplentes, eleitos na AGO de 2012, com mandato de um ano.

Membros do Conselho Fiscal

Eduardo Grande Bittencourt Maurlio Leopoldo Schmitt Paulo Roberto Franceschi Egon Handel Gilberto Gilberti Giorgio Bampi

Cargo Data de eleio Trmino do mandato

Conselheiro Fiscal Conselheiro Fiscal Conselheiro Fiscal Suplente do Conselho Fiscal Suplente do Conselho Fiscal Suplente do Conselho Fiscal 26/04/2012 15/06/2012 26/04/2012 26/04/2012 26/04/2012 26/04/2012 AGO de 2013 AGO de 2013 AGO de 2013 AGO de 2013 AGO de 2013 AGO de 2013

Diretoria Executiva
A Diretoria Executiva formada por no mnimo dois e no mximo cinco membros, acionistas ou no, residentes no Pas, eleitos pelo Conselho de Administrao, com trmino do mandato programado para a Assembleia Geral Ordinria de 2013.

Diretoria Estatutria
Diretores
Cleber Pereira de Morais Eros Jantsch Wagner Benedicto de Lima Vilmar Casali

Cargo Data de eleio Trmino do mandato

Diretor-Presidente e de Relaes com Investidores Diretor de Hardware (Solues Fiscais e Varejo) Diretor AdministrativoFinanceiro Diretor de Controladoria 26/04/2012 15/06/2012 26/04/2012 26/04/2012 AGO de 2013 AGO de 2013 AGO de 2013 AGO de 2013

Para conhecer os currculos dos membros da Diretoria Estatutria e demais membros da Diretoria, acesse: www.bematech.com.br/ri.
Bematech | Relatrio Anual 2012 35

Novo Mercado
A Bematech tem suas aes listadas no Novo Mercado, o mais elevado padro de Governana Corporativa da BM&FBovespa. Alm das normas estabelecidas pela legislao brasileira, as regras do Novo Mercado exigem o cumprimento das seguintes determinaes, entre outras:
Emitir somente aes ordinrias; Conceder a todos os acionistas o direito de venda conjunta (tag along) em caso de alienao do controle acionrio da Companhia, devendo o adquirente do controle realizar oferta pblica de aquisio das aes aos demais acionistas, com o oferecimento para cada ao do mesmo preo pago por ao do bloco controlador; Assegurar que as aes da Bematech representativas de, no mnimo, 25% do capital total estejam em circulao; Adotar procedimentos de oferta que favoream a disperso acionria; Cumprir padres mnimos de divulgao trimestral de informaes; Seguir polticas mais rgidas de divulgao com relao s negociaes realizadas pelos acionistas controladores da Companhia, conselheiros e diretores envolvendo valores mobilirios de sua emisso; Submeter quaisquer acordos de acionistas e programas de opo de compra de aes existentes BM&FBovespa; Tornar disponvel aos acionistas um calendrio de eventos societrios; Limitar a um ano o mandato de todos os integrantes do Conselho de Administrao da Bematech, composto de no mnimo cinco membros; Elaborar, a partir do segundo exerccio social encerrado aps a admisso no Novo Mercado, demonstraes financeiras anuais, inclusive demonstraes de fluxo de caixa, em idioma ingls, de acordo com normas contbeis internacionais;

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Adotar exclusivamente as normas do regulamento de arbitragem da BM&FBovespa, pelas quais a BM&FBovespa, a Companhia, o acionista controlador, os administradores e os membros do Conselho Fiscal da Companhia, se instalado, comprometem-se a resolver toda e qualquer disputa ou controvrsia relacionada ao regulamento de listagem por meio de arbitragem; Realizar, pelo menos uma vez ao ano, reunio pblica com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar informaes quanto respectiva situao econmico-financeira, projetos e perspectivas; Em caso de sada do Novo Mercado, para que as aes sejam negociadas fora dele, o acionista controlador deve fazer oferta pblica de aquisio das aes em circulao, pelo valor econmico apurado mediante laudo de avaliao elaborado por empresa especializada e independente.

Informao e relacionamento
No que se refere ao relacionamento com os acionistas, importante observar que a Bematech um exemplo de corporao que tem capital pulverizado e controle difuso. As boas prticas de governana garantem a todos os acionistas direitos iguais em todos os nveis, como acesso informao, participao nos lucros ou no recebimento equnime em caso de alienao de controle.

A BEMATECH TEM SUAS AES LISTADAS NO NOVO MERCADO, O MAIS ELEVADO PADRO DE GOVERNANA CORPORATIVA DA BM&FBOVESPA

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Nossas aes
As aes da Bematech so negociadas no Novo Mercado da Bolsa de Valores de So Paulo BM&FBovespa, sob o cdigo BEMA3. A Companhia encerrou o ano de 2012 com um capital social composto por 51.568.270 aes ordinrias e 2.436 acionistas. A distribuio das aes era composta da seguinte forma:

Acionista Aes
Administrao
(1)

Total (%)
25,7 8,6 0,4 13.235.758 4.458.000 190.800
(2)

BNDES Participaes S.A. BNDESPAR Aes em tesouraria

Demais acionistas Institucional Estrangeiro Institucional Brasileiro Pessoa Fsica Conselho Fiscal
Total
Diretores e Conselheiros Free float

33.683.712 7.500.068 13.273.410 12.908.234 2.000

51.568.270

65,32 14,5 25,7 25,0 0,0

100,00

(1) (2)

O free float, que a quantidade de aes em livre circulao no mercado, foi de aproximadamente 64,8%. Com relao ao desempenho, no ano de 2012, as aes da Companhia alcanaram bons resultados, com uma alta de 48,7%, apresentando melhora da liquidez. A rea de Relaes com Investidores manteve durante todo o ano de 2012 o empenho em alimentar o mercado com informaes sobre a Companhia e as transformaes que ocorriam nas operaes. Foram realizadas inmeras reunies com analistas e investidores nacionais e internacionais, por meio de roads-shows no Brasil e exterior, alm de eventos seguidos de reunies one-on-one, mantendo assim a transparncia sobre os negcios e o desempenho da Bematech.

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Pagamento de dividendos
Com base nos resultados de 2012, j foram efetuados dois pagamentos de dividendos aos acionistas. O primeiro deles, realizado em setembro, foi no valor total de R$ 1.746.833,98 (um milho, setecentos e quarenta e seis mil, oitocentos e trinta e trs reais e noventa e oito centavos), correspondente ao valor de R$ 0,034 por ao, com base nos lucros apurados em balano de 30 de junho de 2012. O segundo, no valor total de R$ 2.568.873,50 (dois milhes, quinhentos e sessenta e oito mil, oitocentos e setenta e trs reais e cinquenta centavos), correspondente ao valor de R$ 0,05 por ao, foi feito no ms de dezembro.

Dividendos e juros sobre capital prprio pagos

Proventos em dinheiro, em R$ por ao (critrio caixa)
Juros sobre capital prprio ref. 2008 pagos em agosto de 2008 Juros sobre capital prprio ref. 2008 pagos em novembro de 2008 Juros sobre capital prprio ref. 2008 pagos em janeiro de 2009 Dividendos ref.2008 pagos em abril de 2009 Dividendos ref. 2009 pagos em abril de 2010 Dividendos ref. 2010 pagos em novembro de 2010 Dividendos ref. 2010 dado Saldo na Reserva de Recompra de Aes e em Reserva de Lucros pagos em novembro de 2010 Dividendos ref. 2010 pagos em fevereiro de 2011 Dividendos ref. 2010 pagos em maio de 2011 Dividendos ref. 2010 dado Saldo na Reserva de Reteno de Lucros pagos em novembro de 2011 Dividendos ref.2012 pagos em setembro de 2012 Dividendos ref. 2012 pagos em dezembro de 2012 Dividendos ref. 2012 pagos em abril de 2013 Total por ao, em R$ (critrio caixa) Montantes pagos, em R$ mil (critrio caixa) Dividendos e juros sobre capital prprio ref. 2008, 2009, 2010 e 2011 0,15 2008 8.089 0,20 2009 10.527 0,40 2010 20.627 0,355 2011 18.303

2008
0,05 0,10

2009

2010

2011

2012

0,08 0,12 0,30 0,05 0,05 0,035 0,30 0,02 0,034 0,05 0,04 0,124 2012 6.371

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Riscos sob controle

Uma das funes da Administrao identificar, monitorar e mitigar riscos aos quais a Companhia est exposta, sejam operacionais, mercadolgicos ou financeiros. E esse trabalho feito permanentemente, a fim de que a percepo sobre os riscos esteja sempre atualizada e mantenha a Companhia em condies seguras.

Riscos de variao cambial

Um dos principais riscos inerentes operao da Bematech so as flutuaes do cmbio. Devido a um histrico de desvalorizaes da moeda brasileira, o Governo Federal implementou vrios planos econmicos e utilizou diversas polticas cambiais, como desvalorizaes repentinas, minidesvalorizaes peridicas, sistemas de mercado de cmbio flutuante, controles cambiais e mercado de cmbio duplo. De tempos em tempos, houve flutuaes significativas da taxa de cmbio entre o real e o dlar e outras moedas. Dessa forma, no se pode garantir que a taxa cambial do real em relao ao dlar permanecer nos nveis atuais. As desvalorizaes do real em relao ao dlar podem criar presses inflacionrias adicionais no Brasil e afetar a Bematech de modo adverso. As depreciaes geralmente dificultam o acesso aos mercados financeiros estrangeiros e podem exigir a interveno imediata do governo, incluindo a adoo de polticas governamentais restritivas. Pelo fato de ter operaes no exterior e por parte de seus custos de produo de hardware, sobretudo matria-prima, ser atrelado direta ou indiretamente ao dlar, quando o real sofre uma desvalorizao em relao moeda americana, o custo em reais dos materiais da Companhia e dos equipamentos vinculados ao dlar aumenta, o que pode afetar adversamente os resultados operacionais. Por outro lado, a valorizao contnua do real em relao ao dlar poder resultar em diminuio de valor da conta-corrente e do saldo de pagamentos do Brasil, bem como aumentar o preo dos produtos exportados e impedir o crescimento das exportaes. Tais depreciaes poderiam reduzir a concorrncia das exportaes da Bematech e adversamente afetar suas vendas lquidas e seus fluxos de caixa de exportaes.

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Regulamentaes fiscais
Uma parcela significativa das vendas de equipamentos da Companhia representada por emissores de cupom fiscal, produto que resultado de uma regulamentao governamental. O Governo requer que o varejo brasileiro emita cupons fiscais e o equipamento que emite esses cupons uma impressora fiscal; mercado que a Bematech lder absoluta. O faturamento e a rentabilidade advindos da venda de impressoras fiscais so relevantes para a Companhia como um todo e, por esse negcio ser regulamentado pelo Governo, h sempre o risco de haver mudanas na legislao, afetando adversamente as operaes, os custos, a rentabilidade e a competitividade. A Bematech acompanha toda a regulamentao fiscal, de modo a monitorar esse risco. H uma srie de mitigaes de risco em funo do panorama atual do Pas e tambm devido ao relevante papel das impressoras fiscais no controle da arrecadao em cada estado do Brasil. H, ainda, a abertura da Companhia para outros pases. Outro fator de risco vinculado a esse assunto refere-se dificuldade que a Companhia poder ter para atualizar e/ou criar novas verses de seus produtos de hardware e/ou software por exigncias legais advindas de mudanas da regulamentao e/ou legislao fiscal.

UMA DAS FUNES DA ADMINISTRAO IDENTIFICAR, MONITORAR E MITIGAR RISCOS AOS QUAIS A COMPANHIA EST EXPOSTA, SEJAM OPERACIONAIS, MERCADOLGICOS OU FINANCEIROS
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Prmios e reconhecimentos
ADVFN Brasil Awards - Melhor RI Em setembro de 2012, a rea de Relaes com Investidores (RI) da Bematech recebeu o prmio da ADVFN. A votao foi popular, contemplando os 500.000 usurios do portal de economia e investimentos. Diretor-presidente da Companhia eleito lder empresarial do ano Durante um evento realizado pelo Experience Club, foi feita uma homenagem a quatro lderes de importantes empresas, que tiveram resultados destacados em seus negcios ao longo do ano. Cleber Pereira de Morais, presidente da Bematech, foi um dos homenageados e representou toda a equipe da empresa. Ranking das Transnacionais Brasileiras A Bematech avanou cinco posies no ranking das Transnacionais Brasileiras, conquistando a 28 na edio de 2012. A pesquisa, realizada pelo Ncleo de Negcios Internacionais da Fundao Dom Cabral, tambm destacou a Bematech como a oitava entre as dez empresas mais internacionalizadas, com faturamento de at R$ 1 bilho. Campes da Inovao Pela segunda vez consecutiva, a Bematech foi citada no ranking, promovido pela revista Amanh. O prmio contempla As mais inovadoras do Sul e tem como critrios: Estrutura e Cultura Organizacional, Aes com Foco no Esforo da Inovao, Criatividade e Desenvolvimento Inicial, Tratamento e Orientao Inovao, Atitude e Resultados da Inovao na Organizao. Em 2012, a Companhia ocupou a 12 posio. Fornecedor Destaque da Hotelaria 2011 Durante o ano de 2012, a revista Hotis concluiu a apurao dos votos para o trofu Fornecedor Destaque da Hotelaria 2011 e a Bematech CMNet foi a vencedora na categoria Software de gerenciamento hoteleiro. A pesquisa foi respondida por profissionais de hotelaria com cargos de deciso e compras nos hotis, proprietrios e diretores de redes nacionais e internacionais , desde pequenos meios de hospedagem at renomados hotis de redes nacionais e internacionais.

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Fale com a gente

Bematech S.A. CNPJ: 82.373.077/0001-71 CVM: 020656 NIRE: 41300009279 Matriz Fbrica Av. Rui Barbosa, 2529, Mdulos 06, 07 e 08 Ip So Jos dos Pinhais/PR CEP 83055-320 Tel.: (55 41) 3299-5800 Filial Curitiba Administrao Centro Empresarial Las Peretti (CELP) Av. Joo Gualberto, 1259 5 e 6 andar Alto da Glria Curitiba/PR CEP 80030-001 Tel.: (55 41) 3351-2700 e Fax: (55 41) 3351-2704 Centro de Relacionamento: 0800 644 BEMA www.bematech.com.br Atendimento a investidores em So Paulo Edifcio Corporate Plaza Rua Alexandre Dumas, 2100 17 andar Chcara Santo Antnio So Paulo/SP CEP 04717-004 Brasil Tel./Fax: (55 11) 2122-4653 ri@bematech.com.br

Departamento de Acionistas Ita Unibanco Rua Ururai, 111 - Prdio B - Trreo So Paulo/SP CEP 03084-010 Responsvel pelo atendimento: Rosane Aparecida da Silva Tel.: (55 11) 2797-4128 rosane-aparecida.silva@itau-unibanco.com.br Auditores Externos PriceWaterhouseCoopers Auditores Independentes Responsvel Tcnico: Carlos Alexandre Perez Publicaes Legais Dirio Oficial do Estado do Paran Gazeta do Povo, PR Valor Econmico - Edio So Paulo, SP Tipo de Ao e Cdigo de Negociao Aes Ordinrias BEMA3

Mais informaes: consulte o site de RI no endereo www.bematech.com.br/ri

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