UNIVERSIDADE DE SO PAULO

ESCOLA DE ENGENHARIA DE SO CARLOS

DEPARTAMENTO DE ENGENHARIA DE PRODUO



Fuses e Aquisies: Um Estudo de
Caso de Dois Processos Envolvendo
Empresas de Catering Areo

Trabalho de Concluso de Curso

Joaquim Maia de Toledo Piza

Orientador: Prof. Dr. Fernando Csar Almada Santos



2010

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Joaquim Maia de Toledo Piza


Fuses e Aquisies: Um Estudo de Caso de Dois
Processos Envolvendo Empresas de Catering Areo

Trabalho de Concluso de Curso
apresentado Escola de Engenharia de
So Carlos da Universidade de So
Paulo, para obteno do ttulo de
Graduao em Engenharia de Produo
Mecnica


Orientador: Prof. Dr. Fernando Csar Almada Santos

So Carlos
2010


iii
Resumo

PIZA, J.M. T.; SANTOS, F. C. A. Fuses e Aquisies de empresas: Um estudo de Caso de
Dois Processos de Empresas de Catering Areo. Trabalho de Concluso de Curso da Escola de
Engenharia de So Carlos USP, 2010.

A globalizao da economia mundial associada desregulamentao do mercado de aviao
civil gerou a necessidade das companhias areas tercerizarem seus servios de refeies de bordo.
Consequentemente houve uma tendncia de investimento neste nicho de mercado tanto no Brasil
quanto no exterior. Este trabalho focaliza dois processos de aquisio de empresas de catering
areo, sendo uma no Brasil e outra no Mxico. Nesta pesquisa aborda-se a viso terica de alguns
autores que estudaram fuses e aquisies e compara-se com a realidade investigada nesses dois
processos ocorridos em 1997 e 1998. Identificou-se que nem todas caractersticas previstas no
campo terico se concretizam na realidade estudada. Observa-se tambm, que h certas
similaridades nos fatores chaves de sucesso estudados teoricamente e verificados nas duas
aquisies analisadas. Notou-se dificuldades nos processos tais como o tempo necessrio para o
levantamento e anlise de dados, e a dificuldade de comunicao, bem como a demora na
percepo dos ganhos esperados. As fuses e aquisies de empresas envolvem processos
complexos, de maior ou menor durao, com caractersticas e valores diferenciados, mas que
podem ter sucesso para os investidores desde que haja planejamento das aes, pacincia na
negociao e adaptao cultural mtua.


Palavras-chaves: Fuses e Aquisies; Catering Areo, Cultura Organizacional

iv

LISTA DE FIGURAS


FIGURA 1 - EVOLUO DAS TRANSAES NO BRASIL ..............................................................................1


v

LISTA DE QUADROS

QUADRO 1 - ESTRATGIAS DE CRESCIMENTO ........................................................................................ 10
QUADRO 2 - FORMAS DE TRANSFERNCIA DE CONTROLE...................................................................... 17
QUADRO 3 - DEMONSTRAO DOS RESULTADOS DA EMPRESA C EM MILHARES DE DOLARES ............ 34
QUADRO 4 CONTROLE ACIONRIO - PR-ACORDO ........................................................................... 35
QUADRO 5 - CONTROLE ACIONRIO - PS ACORDO ............................................................................. 36
QUADRO 6 - COMPARATIVOS DOS PROCESSO DE AQUISIO ................................................................ 39







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LISTA DE SIGLAS


F&A Fuses e Aquisies
LAJIDA Lucro Antes dos Juros, Impostos, Depreciaes e Amortizaes
LBO - Leveraged Buyout
MBO - Management Buyout
PMB - Produto Mundial Bruto
PND Programa Nacional de Desestatizao
PwC - PricewaterhouseCoopers
RH - Recursos Humanos








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SUMRIO
1. INTRODUO ...............................................................................................................................1
1.1 APRESENTAO DO PROBLEMA ................................................................................................................................. 1
1.2 CONTEXTUALIZAO FSICO-TEMPORAL ................................................................................................................... 2
1.3 O PROBLEMA DE PESQUISA ......................................................................................................................................... 4
1.4 OBJETIVOS ................................................................................................................................................................... 5
1.5 LIMITAO DO OBJETO DE ESTUDO ........................................................................................................................... 5
1.6 METODOLOGIA E PROCEDIMENTOS ............................................................................................................................ 6
2. REVISO BIBLIOGRFICA .....................................................................................................8
2.1 A DISPERSO DO CONTROLE ...................................................................................................................................... 8
2.2 FUSES E AQUISIES ................................................................................................................................................ 9
2.3 A ESTRATGIA CORPORATIVA E TIPOS DE FUSES E AQUISIES ......................................................................... 10
2.4 TRANSFERNCIA OU TOMADA DE CONTROLE (TAKEOVER) ..................................................................................... 12
2.5 DIFERENAS DE DEFINIOES DE FUSO, CONSOLIDAO E INCORPORAO ......................................................... 17
2.6 MOTIVAES ............................................................................................................................................................. 18
2.7 ETAPAS ...................................................................................................................................................................... 20
2.8 FATORES DE SUCESSO E INSUCESSO ......................................................................................................................... 22
3. ESTUDOS DE CASO .................................................................................................................. 24
3.1 PESQUISA ................................................................................................................................................................... 24
3.2 CONCENTRAO DO SETOR DCADA DE 90 ......................................................................................................... 26
3.3 AS EMPRESAS ............................................................................................................................................................ 27
3.3.1 EMPRESA A................................................................................................................................................................ 27
3.3.2 EMPRESA B................................................................................................................................................................ 28
3.3.3 EMPRESA C................................................................................................................................................................ 29
4. LEVANTAMENTO E ANLISE DE DADOS ....................................................................... 29
4.1 PROCESSO DE AQUISIO DA EMPRESA B .................................................................................................................. 29
4.2 PROCESSO DE AQUISIO DA EMPRESA C .................................................................................................................. 33
5. COMPARAO ENTRE OS PROCESSOS DE AQUISIO .......................................... 37
6. CONCLUSO .............................................................................................................................. 40
REFERNCIAS BIBLIOGRFICAS ............................................................................................. 41


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1. Introduo

1.1 Apresentao do Problema
O mundo tem assistido, em todas as reas econmicas, a um intenso processo de fuses e
incorporaes motivado pela nova lgica competitiva, que pressupe saltos tecnolgicos e busca de
mercados cada vez mais globais. A tendncia de concentrao destas ltimas dcadas ainda
persistir, apesar de as empresas mais interessadas em aquisies j serem, em grande parte, os
lderes mundiais em seus setores de atuao (DUPAS, 2001).
Como relata Hau (2001), muitas dessas operaes de fuses e aquisies (F&A) envolvem
empresas de vrios pases, tais como ocorrreram entre Daimler-Chrysler, Vodaphone-Mannesmann
e Astra-Zeneca.
A tendncia segue no Brasil, conforme pesquisa realizada pela consultoria
PricewaterhouseCoopers (PwC) que confirma que a partir de 2006 o Brasil tem um novo patamar
de nmero de operaes (2009). A Figura 1 mostra que a mdia de 384 F&A ao ano, observada
entre os anos de 2002 a 2005, subiu para 641 F&A ao ano entre os anos de 2006 a 2009. Ou seja,
um crescimento mdio de aproximadamente 67% no perodo ou 13,7% ao ano.


Figura 1 - Evoluo das transaes no Brasil
Fonte: PricewaterhouseCoopers (2009)


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O sucesso das estratgias utilizadas depende, entre outros fatores, da maneira como uma
aquisio realizada, da velocidade de integrao das equipes, das culturas locais e individuais das
empresas envolvidas alm do objetivo inicial de natureza econmica e estratgica.
O tema bastante complexo. Parte da complexidade da questo se deve pelo envolvimento
de profissionais de diversas reas. Como descreve Carmargo e Barbosa (2003) so vrias as
Cincias Sociais Aplicadas que tem as F&As como objeto de estudo: Contabilidade, Direito,
Economia, Administrao (com destaque para Finanas e Estratgia) e Poltica de Negcios, entre
outras, nenhuma delas apresentando uma dominncia ou legitimidade sobre as demais. Cada uma
aborda essa atividade com teorias e evidncias empricas subjacentes que a justificam e
proporcionam um melhor entendimento sobre ela , de grande relevncia para a regulao de tais
atos de concentrao e para a tomada de decises empresariais.
Apesar de ser um efeito crescente em todo globo, a taxa de insucesso alta. Segundo Barros
et al. (2003), os principais motivos dos problemas do processo ps fuso/aquisio so: incorreta
avaliao do negcio, no atendimento da expectativa do mercado e questes culturais como gesto
de pessoas e clima tenso na empresa adquirida.

1.2 Contextualizao fsico-temporal

Na transio do final dos anos 80 para a ltima dcada do sculo, em sintonia com os
movimentos mundiais de liberalizao das transaes interfronteiras e de globalizao de
mercados, o Brasil desencadeou um amplo processo de mudanas que atingiu os antigos
fundamentos estratgicos da economia estatizada e protegida.
Durante as quatro dcadas precedentes, do ps-guerra 80, excetuando-se a abertura
industrialista do perodo 1956-1960, a estratgia do governo brasileiro fundamentou-se em
princpios nacionalistas, em propsitos protecionistas, em reservas de mercado, em estatizao e
em concesso de incentivos fortemente subsidiados para a expanso do setor produtivo privado.
(ROSSETTI, 2001).

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As mudanas da orientao estratgica da economia brasileira na dcada de 90 esto
diretamente ligadas intensificao do movimento de fuses e aquisies no pas durante o mesmo
perodo (ROSSETTI, 2009).
Rossetti (2007) descreve as seis razes centrais desse novo ciclo:
Globalizao de mercados reais: At 1970, a globalizao representava relao entre os fluxos
globais de exportao mais importaes de mercadorias e servios e o Produto Mundial Bruto
(PMB) em um patamar de 35%, chegando a 50% no final dos anos 90. Em 1999, para um PMB
da ordem de US$31,1 trilhes, os fluxos internacionais de importao e exportao de
mercadorias e servios alcanaram US$15,2, o que representou 48,9% do produto global. Nos
anos 90, enquanto o PMB cresceu taxa anual de 2,48%, os fluxos globais no setor real da
economia cresceram taxa de 6,12% ao ano;
Intensificao dos fluxos mundiais de investimentos estrangeiros diretos: Os investimentos
estrangeiros diretos evoluram em todo mundo nos ltimos 15 anos. De um patamar mdio
anual de US$ 237 bilhes no perodo 1984-1989, para US$485 bilhes entre 1990-1995 e US$
739 bilhes no perodo 1996-1999. A maior parte desses fluxos, cerca de 75%, foi destinada a
fuses e aquisies. Apenas um quarto do total foi para novos projetos;
Reduo dos mecanismos tradicionais de proteo: No Brasil, as tarifas mdias de proteo da
indstria nacional eram superiores a 40% no final dos anos 80. Recuaram ano a ano,
aproximando-se de 12% no final dos anos 90. Praticamente extinguiram-se as reservas de
mercados com essa reduo;
Remoo de barreiras: As barreiras ao ingresso de capitais estrangeiros para investimentos
diretos no pas foram praticamente removidos, ao mesmo tempo em que flexibilizaram as
remessas de lucros. Em resposta, uma parte expressiva dos fluxos globais de investimentos
externos para pases emergentes destinou-se para o Brasil. Os ingressos no exigveis para
investimentos na estrutura produtiva do pas, que eram inferiores a US$ 1 bilho anual nas
dcadas anteriores, cresceram trs vezes na primeira metade dos anos 90, alcanando US$ 3
bilhes anuais. Entretanto, no final dos anos 90, haviam chegado a US$ 30 bilhes ao ano. Em
valor, o total dos investimentos que aportava no pas, em um ano, passou a entrar a cada
quinzena;

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Privatizaes: Em muitos pases, os governos decidiram privatizar setores importantes da
economia estatal, como os do transporte, da insdstria pesada e das telecomunicaes. No
Brasil, definiu-se um Programa Nacional de Desestatizao (PND). Somando-se as empresas
do PND, as estaduais e as de telefonia, privatizaram-se 91 empresas, com ampla participao
do capital estrangeiro nos setores mais atrativos; e
Processos sucessrios em empresas familiares: A gerao dos empresrios brasileiros que
construiu o parque produtor nas dcadas anteriores passou por processos sucessrios que se
intensificaram exatamente nos anos 90. Grande nmero de empresas chegou terceira gerao,
exatamente a gerao de mais difcil composio sucessria. geralmente grande o nmero de
sucessores da terceira gerao. Que tem propsitos profissionais no necessariamente
alinhados com os de seus ancestrais. Em decorrncia, amplia-se o mercado de aquisies;
Esses seis relevantes fatores atuaram na mesma direo, dando sustentao ao novo ciclo.
No sem razo, portanto, que as aquisies e as fuses, bem como outras de alianas e
associaes, passaram a alcanar nveis historicamente inusitados.

1.3 O Problema de pesquisa

De acordo com os dados j apresentados, os processos de fuses e aquisies no Brasil
praticamente s foram possveis aps implementao das polticas macroeconmicas iniciadas na
dcada de noventa. Alm da estabilidade econmica e controle da inflao adquirida e mantida at
os dias atuais, mais recentemente, 2008, a elevao da avaliao de crdito do Brasil pela principal
agncia de classificao de risco Standard & Poors insere o Brasil no seleto grupo de pases
considerados de baixo risco, ou chamados de grau de investimento (investment grade). De forma
complementar, a recente crise financeira mundial coloca os pases emergentes em destaque no
cenrio econmico mundial.
O presente trabalho de concluso de curso pretende responder seguinte questo: Como
vem se dando o processo de consolidao entre organizaes? E mais especificamente, como
ocorreram duas aquisies de empresas de catering areo?

5

1.4 Objetivos

Este trabalho visa compreender o processo de fuso e aquisio entre organizaes atravs
da anlise de dois casos de aquisio de empresas de catering areo e suas respectivas
caractersticas. O trabalho intenciona tambm, comparar a teoria da prtica e as diferenas de
processos ocorridos em dois pases latinoamericanos, Brasil e Mxico. Para isso, foi realizado um
levantamento com as seguintes etapas:
Fazer uma reviso bibliogrfica sobre o processo de fuses e aquisies entre organizaes;
Identificar os fatores que levaram compra e venda das empresas em estudo;
Compreender as etapas e fatores chaves de sucesso de um processo de aquisiao atravs dos
casos investigados; e
Comparar a prtica realizada em dois processos de aquisio com a teoria.

1.5 Limitao do Objeto de Estudo

Este estudo trabalha com dois casos da dcada de noventa, o que nos mostra a
complexidade e magnitude deste tema j naquela poca. Este estudo foca no processo de transao,
ou seja, motivos geradores, conduo das partes envolvidas e tempo em que os fatos ocorreram.
Embora os dados e anlises se limitem h um perodo de seis meses imediatamente
posterior concluso do acordo, foi possvel inferir algumas concluses dos processos de
integrao por meio de impresses colhidas nas entrevistas realizadas. Vale destacar, que os
resultados advindos deste estudo no permitem uma generalizao da realidade, devido restrio
dos objetos investigados.
Toda a coleta de dados foi feita atravs de entrevista com o diretor financeiro da empresa
adquirente. Embora ele tenha participado de forma intensa e decisivamente nos processos, o

6
estudante reconhece que seria interessante ouvir o lado das empresas adquiridas, porm no foi
possvel encontr-los.

1.6 Metodologia e Procedimentos

A importncia da utilizao de uma metodologia para uma pesquisa de carter cientfico se
d na medida em que ele esclarece a forma como a mesma foi realizada, demonstrando os
caminhos percorridos pelo autor e a validade dos resultados obtidos. No obstante, um trabalho s
pode ser considerado cientfico se apresentar determinada estrutura, bem como critrios de coleta e
anlise de dados reconhecidos no meio acadmico. Para Gil (1999), a pesquisa tem um carter
pragmtico, um processo formal e sistemtico de desenvolvimento do mtodo cientfico. O
objetivo fundamental da pesquisa descobrir respostas para problemas mediante o emprego de
procedimentos cientficos.
Assim, os tipos de pesquisa podem ser classificados da seguinte forma (GODOY, 1995;
MAYS; MATTAR, 1996):
Quanto natureza da pesquisa: qualitativa ou quantitativa;
Quanto ao relacionamento das variveis: descritivo ou causal;
Objetivo do problema: exploratrio ou conclusivo;
Quanto ao controle das variveis: sob condies de controle, como em laboratrio, ou em
campo; e
Quanto ao escopo da pesquisa: estudo de caso ou surveys.
O presente trabalho se prope a realizar uma pesquisa do tipo estudo de caso, envolvendo
dois processos de aquisio entre empresas de catering areo. O primeiro foi uma aquisio de uma
empresa brasileira por uma empresa norte americana e o segundo a mesma empresa estrangeira
adquirindo uma empresa mexicana.
O estudo de caso, segundo Miguel (2007), um tipo de estudo de fenmenos reais, que tem
por objetivo promover o conhecimento acerca dos fenmenos estudados, no totalmente
explorados. O carter emprico resulta em uma anlise onde a fronteira entre o evento estudado e o

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contexto real no bem definida. O pesquisador no tem controle sobre as variveis ambientais,
que influenciam no resultado do fenmeno (diferentemente, por exemplo, de casos de pesquisa em
laboratrios). Assim, os resultados dessa anlise podem ser o desenvolvimento da teoria acerca do
problema, sugestes de melhorias e aumento da compreenso do tema. Portanto, tal anlise se
mostra adequada para ser utilizada no estudo do processo de aquisio entre empresas de catering
areo.
Em um primeiro momento buscou-se obter subsdios que ajudassem na compreenso do
objeto de estudo atravs de uma reviso da literatura pr-existente, na qual foi realizada uma
pesquisa bibliogrfica por meio de consultas a livros, artigos, revistas, dados governamentais e
agncias de notcias. A pesquisa bibliogrfica procurou abordar temas relativos ao estudo de forma
abrangente, buscando autores que tivessem bons conhecimentos sobre o assunto em questo.
Segundo Gil (1999), a pesquisa bibliogrfica desenvolvida a partir de material j
elaborado, constituido principalmente de livros e artigos cientficos, sendo que o material
bibliogrfico imperativo por ser necessria a consulta de material adequado definio do
sistema conceitual da pesquisa sua fundamentao terica, bem como para identificar o estgio
em que se encontram os conhecimentos acerca do tema investigado.
Aps a pesquisa bibliogrfica, as informaes relevantes foram expostas no decorrer do
estudo, buscando fornecer uma sequncia lgica, que fosse ao encontro dos objetivos propostos.
Houve tambm a coleta de dados atravs de entrevistas, que, como define Gil (1999), so
uma tcnica pela qual o investigador se apresenta frente ao investigado, formulando-lhe perguntas,
com o objetivo de obter dados pertinentes investigao. O grau de estruturao de uma entrevista
em uma pesquisa qualitativa depende do propsito do entrevistador. Em entrevistas
semiestruturadas, utilizam-se questes abertas, que permitem ao entrevistador entender e captar a
perspectiva dos participantes da pesquisa. Dessa forma, o pesquisador no est pr-determinando
sua perspectiva atravs de uma seleo prvia de categorias de questes, como no caso de quem
utiliza somente um mtodo quantitativo (ROESCH, 1999).


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2. Reviso Bibliogrfica

2.1 A Disperso do Controle

Segundo Berle e Means (1968), o crescimento do tamanho das empresas industriais foi
acompanhado pela disperso da propriedade das mesmas, de forma que parte significante da
riqueza individual passou a consistir de participaes em grandes empresas, sobre as quais nenhum
destes investidores individuais manteria participao relevante. Segundo os autores, na medida em
que o mercado de capitais se desenvolve, um percentual cada vez maior da riqueza parece tomar
este formato, e alguns conceitos devem ser reexaminados.
A posio de propriedade passa de ativa para uma de agente passivo. Neste caso, o proprietrio
detm um papel que representa um conjunto de direitos e expectativas em relao empresa,
sendo que sobre a empresa e suas propriedades fsicas ou meios de produo, tal proprietrio
teria pouco controle, mas simultaneamentem no incorreria em responsabilidades;
A riqueza indivudual depende cada vez mais de foras alheias e cada vez menos dos prprios
esforos. Tal riqueza determinada pelas aes de indivduos que comandam as empresas e
sobre os quais os proprietrios tem pouco controle e pelas aes de agentes externos em um
mercado exigente e competitivo;
O valor da riqueza individual flutua constantemente e reavaliado a cada momento, fato que
pode influenciar seus padres de consumo e poupana; e
No sistema corporativo, o proprietrio da riqueza industrial ou dos investimentos se torna um
smbolo simples da propriedade, enquanto que a responsabilidade e a substncia que antes
acompanhavam tal propriedade, foram transferidas para um grupo distinto, que detm o
controle do empreendimento.
Dentro deste ambiente de crescente separao entre controle e propriedade que se aborda a
seguir o conceito de transferncia de controle.


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2.2 Fuses e Aquisies

Segundo Gitman (1997), uma fuso ocorre quando duas ou mais empresas so combinadas,
e a empresa resultante mantm a identidade de uma delas; j uma aquisio ocorre com a compra
de um nmero suficiente de participaes.
Suene e Kimura (1997) apresentam em seu artigo outros conceitos de F&A. alm de outras
estratgias:
Fuso: a unio de duas ou mais companhias que forma uma nica empresa, geralmente sob o
controle administrativo da maior ou mais prspera;
Aquisio: compra do controle acionrio de uma empresa por outra, sendo que, no caso de
aquisio global do patrimnio da empresa adquirida, a compradora assume o controle total, e
a empresa adquirida deixa de existir;
Joint venture: sociedade entre duas empresas (uma local e outra estrangeira), onde
frequentemente estabelecida uma nova entidade jurdica autnoma, separada das duas
anteriores, que continuam a operar em seus respectivos paises, ou seja, criada uma nova
empresa, com vida jurdica prpria. Apresenta um risco menor que a das fuses e aquisies,
devido s empresas decidirem, atravs de acordos, com que ativo elas desejam ingressar para a
formao da nova empresa;
Consrcio: grupo de empresas formado por aquisio de outra empresa, ou apenas para
participar de uma obra ou financiamento de um projeto degrande envergadura; e
Investimento direto solo: transferncia de conhecimentos e habilidades de uma organizao
para um pas estrangeiro atravs de investimento direto e sem a colaborao de parceiros. A
empresa geralmente funda uma subsidiria no pas em que quer ingressar, enviando um
profissional ou um pequeno grupo de profissionais com a misso de implantar o negcio.
uma forma de internacionalizao normalmente mais lenta, com altos riscos de insucesso
quando os fundadores da subsidiria no conhecem bem o mercado e o ambiente econmico,
poltico e cultural do pas em que esto ingressando.


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2.3 A Estratgia Corporativa e Tipos de Fuses e Aquisies

Depois que uma organizao delineou sua misso, objetivos gerais e especficos, a alta
administrao pode formular a estratgia corporativa. As estratgias existem em trs nveis: o nvel
empresarial, o nvel da unidade de negcio e o nvel funcional. Para interesse deste estudo,
cabvel discorrer da estratgia em nvel empresarial ( WRIGHT, KROLL, PARNELL, 2000).
No nvel empresarial, a questo estratgica bsica que a alta administrao enfrenta : em
qual setor a empresa deve operar? A resposta a essa pergunta depende dos pontos fortes e fracos da
empresa, bem como das oportunidades e ameaas impostas pelo ambiente externo.
Em termos estratgicos, os altos administradores tem trs estratgias de nvel empresarial.
Eles podem buscar uma estratgia de crescimento, de estabilidade ou reduo. A estratgia de
crescimento, de forma geral, visa um aumento das vendas ou da participao de mercado, e assim,
espera-se que esse crescimento possibilite um aumento do valor da empresa. Esse crescimento pode
ser atingido de diversas maneiras como representado sinteticamete no quadro abaixo:

Quadro 1 - Estratgias de crescimento

Fonte: Adapatado de WRIGHT, KROLL, PARNELL (2000)

11

Brealey e Myers (1995) trazem a tona o conceito de fuso por conglomerados, definido pela
unio de empresas com negcios no relacionados, sem uma similaridade aparente na produo ou
no marketing. Como por exemplo, uma empresa de tabaco com uma empresa de alimentos. Ainda
de acordo com Brealey e Myers (1995), a fuso de conglomerados pode ser dividida nos trs tipos:
Extenso de Produto: ocorre quando as linhas de produtos das empresas so aumentadas. Este
tipo de fuso possvel entre empresas que atuam em negcios que possuem uma certa relao
entre si;
Extenso Geogrfica de mercados: envolve empresa com operaes em mercados diferentes,
como por exemplo, uma empresa atuante no mercado nacional e outra somente no mercado
externo; e
Conglomerado Puro: Fuses que no se enquadram em nenhum dos dois tipos descritos acima,
envolvendo negcios no relacionados.
Percebe-se que o conceito de Brealey e Myers (1995) para conglomerado puro assemelha-se
definio de Wright, Kroll e Parnell (2000) para diversificao horizontal no relacionada.
Para a empresa que opera em mais de um setor, a estratgia de estabilidade significa manter
o conjunto atual de empresas. Como destacam Wright, Kroll e Parnel (2000) h dois motivos para
se adotar. Em primeiero lugar, essa estratgia permite que a empresa concentre seus esforos
administrativos nas empresas existentes, com o objetivo de aumentar suas posies competitivas.
Em segundo lugar, os gestores podem perceber que o custo de acrescentar novas empresas pode ser
superior aos benefcios potenciais. Com o passar do tempo, entretanto, a empresa pode abandonar a
estratgia de estabilidade e, em circunstncias favorveis, voltar a adotar uma das estratgias de
crescimento ou, em situao pior, uma das estratgias de reduo.
As estratgias de reduo podem ser adequadas quando o desempenho das unidades de
negcios de uma empresa est abaixo do esperado ou quando coloca a sobrevivncia em jogo.
Wright, Kroll e Parnell (2000) destacam trs formas de essa estratgia ocorrer:
Reviravolta (turnaround): tornar a empresa mais enxuta e eficaz. A reviravolta inclui
eliminar resultados no lucrativos, diminuir ativos, reduzir o tamanho da fora de trabalho,

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cortar custos de distribuio e reconsiderar as linhas de produto e os grupos de clientes da
empresa;
Desinvestimento: Ocorre quando a unidade de negcio est tendo um desempenho ruim ou
deixa de se adequar ao perfil estratgico da empresa, A unidade de negcio pode ser vendida
para outra empresa, para seus administradores e funcionrios, para um investidor individual ou
para um grupo de investidores; e
Liquidao: Ocorre pelo fechamento da unidade de negocio, que se realiza pela venda de seus
ativos. A maioria dos envolvidos na empresa sofre com a liquidao. Os acionistas e os
credores perdem, alguns dos administradores e funcionrios so demitidos, os fornecedores
perdem um cliente e a comunidade sofre com o aumento do desemprego e com a diminuio
da arredaao de impostos. a estratgia de ltimo recurso, quando j no mais possvel a
reviravolta ou o desinvestimento.
Como pde ser visto, as fuses e aquisies esto presentes em todos os momentos
estratgicos de uma empresa, atribuindo-lhes assim, um alto grau de importncia para o sucesso ou
fracasso das organizaes.

2.4 Transferncia ou tomada de controle (takeover)

Segundo Ross et al. (1996), a expresso takeover, ou tomada de controle um termo
genrico e impreciso que refere-se transferncia de controle de uma empresa de um grupo de
acionistas para outro. Empresa adquirente aquela se dispe a adquirir outra, empresa alvo, ou
target, por meio de pagamento em dinheiro ou com ttulos financeiros, com aes ou debntures.
O artigo 11 da Lei Societria 6.404/76 define o controlador como a pessoa que (Siqueira,
2004):
titular de direitos de scio que lhe assegurem de modo permanente, a maioria dos votos nas
deliberaes geral e o poder de eleger a maioria de administradores da companhia; e
Usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos
rgos da companhia.

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Siqueira (2004) define a transferncia de controle como:

A transferncia de controle a operao que resulta na efetiva substituio de poder de
dominao na sociedade. quando esse poder muda, efetivamente, de mos, por qualquer forma ou
meio oneroso, fazendo incidir a obrigatoriedade de efetuar oferta pblica de compra das aes
pertencentes aos acionistas minoritrios.
Segundo Mlaga (2007), o bloco de controle determina o conjunto de aes utilizadas para
assegurar a preponderncia de sua vontade na rotina societria. A composio do bloco pode alterar
com freqncia, porm no tero ocorrido mudanas no controle da empresa se seu titular
permanecer o mesmo. Desta forma, torna-se relevante que o poder de controle, e no de um bloco
esttico de aes ou direitos, tenha sido transferido. De acordo com o autor, as principais formas de
transferncia de controle so: alienao de controle de ativos, acordo de acionistas, cesso de
direitos de subscrio, incorporao, ciso, entre outros.

2.4.1 Alienao de controle e de ativos

Este mecanismo implica na venda das aes de um grupo controlador para outro,
acarretando assim, a transferncia de controle. Entretanto, a alienao do controle pode ter diversas
formas e nveis de complexidade. Entre os fatores que definem se a alienao direta ou indireta
o nvel de complexidade podem ser citados a caracterstica do capital da empresa (aberto ou
fechado), o tipo da empresa (operacional, holding pura ou holding operacional), o percentual do
bloco de controle sendo alienado, entre outros. Exige-se a aprovao da assemblia.
J alienao de bens do ativo permanente no se exige aprovao, pois a compra e a venda
de ativos integram as rotinas das empresas. Neste caso, entretanto, trata-se de alienao de parte
significante ou at mesmo da totalidade dos ativos. Esta operao pode se assemelhar alienao
de controle, mas legal e tecnicamente no o , conforme descreve Siqueira (2004).
Na alienao dos ativos, a companhia aberta no foi vendida. Em substituio aos ativos
vendidos, ela recebeu em caixa recursos destinados ao pagamento de credores, encargos sociais e

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tributrios, dvidas trabalhistas, liberao de hipotecas, etc. Neste caso, o controlador assumiu o
encargo da fiana na venda de ativos, enquanto na alienao de controle, ele recebe pagamento pela
venda das aes que possui. Na alienao dos ativos, o pagamento foi recebido pela prpria
companhia aberta. Alm disso, a alienao de controle difere, substancialmente, da alienao de
acervo empresarial, pois na primeira opera-se apenas a mudana na titulariedade do poder de
domnio societrio enquanto na segunda, atinge-se a estrutura patrimonial.

2.4.2 Acordo de acionistas

De acordo com Siqueira (2004), o acordo de acionistas foi mais uma das inovaes trazidas
pela Lei 6404/76, que legalizou esta forma de transferncia ou exerccio de controle.
Anteriormente, ainda que praticado, sua validade estava submetida apreciao dos tribunais.
Atualmente os acordos so cada vez mais utilizados como mecanismo de associao e vinculao
de voto, intencionando o exerccio do controle nas empresas.
Por outro lado, o autor comenta que o dispostivo legal relativo aos acordos no tem se
mostrado adequado resoluo das diferenas entre os scios. Estes obstculos apontam que
devero ser analisadas pontualmente as alteraes acionrias no mbito dos acordos, de forma a
definir se ocorreu efetivamente a transferncia do controle da companhia aberta.

2.4.3 Cesso de direitos de subscrio

De acordo com Siqueira a transferncia do controle acionrio pode ser efetivada pela cesso
de direitos a subscrio de valores mobilirios, como de aes com direito a voto ou debntures
conversveis nessa mesma espcie. O autor relata assim:
As cesses podero ser feitas a titulo gratuito ou de forma onerosa, constituindo-se essa
ltima num dos elementos indispensveis para a caracterizao da transferncia do controle, com
incidncia do disposto no art. 254-A, da Lei 6404/76. Entretanto, a cesso gratuita por si s, no
afasta a incidncia do dispositivo, posto que ela poder ser conjugada com outras operaes que

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caracterizem o recebimento de vantagempara o alienante do controle. Da mesma forma, as cesses
de direitos podero ser realizadas de forma mista onerosa e gratuitamente em etapas diferentes,
visando mesma finalidade. Podero tambm efetivar-se com a implementao de providencias
paralelas tais como a celebrao de acordos de acionista ou a compra e venda das aes originais
que remanescerem sob a propriedade do acionista majoritrio.
Um exemplo desse mecanismo pode ser o seguinte: O capital vontante de uma empresa A
no momento da venda de direitos est dividido em 1000 aes ordinrias. O acionista controlador
detem 70% dessas aes, restando assim, 30% em poder do pblico. A proporo do aumento de
capital implicar na emisso de 5000 novas aes. O atual controlador teria direito a subescrever
3500 dessas novas aes, mas este aliena seus direitos de modo que o controle da empresa passe ao
detentor deste direito.

2.4.4 Incorporao

Pela lei 6404/76 tem-se a definio de incorporao como [...] a operao pela qual uma ou
mais sociedade so absorvidas por outra que lhes sucede em todos os direitos e obrigaes.. Ou
seja, em um exemplo ilustratrio se a empresa b adquire a empresa c, teremos b + c =B. A empresa
b, portanto, adquire o patrimnio de c e emite aes em substituio s aes da incorporada,
tornando-se assim maior. Dependendo da caracterstica do capital social das empresas (aberto ou
fechado), tal mecanismo pode exigir a oferta pblica de compra de aes dos controladores
minoritrios. (SIQUEIRA, 2004).

2.4.5 Ciso

A ciso um dos mecanismos mais freqentes de transferncia de controle acionrio,
principalmente quando necessria a segregao de ativos que sero retidos e no integraro o
patrimonio alienado. Uma empresa cindida (capital aberto ou fechado) origina pelo menos uma
nova empresa. Como exemplo, a empresa A resultaria no mnimo em duas empresas: A e B. A

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ciso patrimonial exige diminuio do capital da empresa cindida e a transferncia de ativos para a
nova empresa, B. Essa manobra requer o estabelecimento de uma relao de troca das aes para a
formao da nova empresa. (SIQUEIRA, 2004).

2.4.6 Outros mecanismos de transferncia de controle

Siqueira (2004) lista outros mecanismos de transferncia de controle, mas que so pouco
comuns no mercado brasileiro: usufruto, a desapropriao, a extino de concesso, a aquisio de
direito de voto pelos preferencialistas, o descruzamento de participaes, a reduo de capital, a
converso de aes e o pedido por procuraes. O autor detalha cada um destes mecanismos,
porm ressalta a briga por procuraes, que na literatura norte-americana denomina-se proxy fights.
Segundo Manne (1965), a disputa por procurao ocorre quando um grupo no controlador
de acionistas tenta adquirir o controle da sociedade ou impor mudanas atravs do jogo poltico,
negociando com outros blocos de acionistas e procurando represent-los e assim, adquirir poder de
voto e controle no conselho de administrao. O objetivo principal deste instrumento conseguir
apoio suficiente dos demais acionistas no controladores para se trocar a equipe corrente de
executivos, geralmente contrria a transferncia do controle da empresa. Este mecanismo o
menos recomendado, pois um dos mais onerosos para os que buscam a tomada de poder, alm de
ser dificultado pelos estatutos das empresas de capital aberto.
Apesar de previsto na Lei 6404/76, o uso de procuraes como mecanismos de disputa pelo
controle acionrio de companhia aberta reduzido e ineficaz no Brasil, devido alta concentrao
do controle acionrio. Esporadicamente, pode ocorrer a solicitao de procuraes para
representao em assemblias quando alguma matria especfica assume maior importncia, como
o aumento ou fechamento de capital.
Como mecanismos de fechamento de capital, Camargos e Barbosa (2003) discorrem sobre o
Leveraged ou Management Buyout LBO ou MBO, os quais envolvem a aquisio da firma pela
prpria administrao, em uma operao altamente alavancada (tomada de emprstimo), que
constitui uma estratgia de defesa contra takeover hostis.

17
Dependendo da forma como a fuso ou aquisio conduzida, ela pode ser hostil (hostile
takeover) ou amigvel (friendly takeover). As amigveis podem ser definidas como uma mudana
na propriedade corporativa sem uma mudana acompanhante no controle administrativo, enquanto
as no amigveis podem ser definidas como um lance de tomada de controle no solicitado, que
resulta na substituio da administrao da firma alvo (HIRSCHEY, 1986).
De forma simplificada e ilustrativa o quadro abaixo resume as formas de transferncia de
controle:
Quadro 2 - Formas de transferncia de controle

Fonte: Adaptado de Ross, Westerfield e Jaffe (1995)

Diversos autores oferecem uma extensa explicao sobre os instrumentos e mtodos
disponveis para se adquirir o controle de uma empresa e as vantagens e desvantagens de cada um
delas. O objetivo nesta seo foi apresentar alguns deles, sem o intuito de cobrir toda a literatura e
legislao existentes.

2.5 Diferenas de definioes de fuso, consolidao e incorporao

Ross et al. (1996) definem fuso como a absoro de uma empresa por outra. A empresa
adquirente retm seu nome e identidade, adquirindo todos os passivos e ativos da adquirida. Da
mesma forma, Gaughan (2002) define fuso como a combinao de duas empresas atravs da qual
apenas uma permanece, sendo que a empresa adquirida deixa de existir e que a empresa adquirente
assume os ativos e passivos da adquirida. A consolidao por sua vez, um caso especifico de

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fuso. Ocorre quando duas ou mais empresas se combinam para formar uma nova empresa, sendo
que estas empresas que se combinam deixam de existir legalmente e seus respectivos acionistas se
tornam desta nova sociedade. Gaughan (2002) afirma que alm dos incentivos fiscais, a diferena
de tamanho seria um fator determinante. A consolidao seria o formato resultante de empresas de
tamanho similar, e nos casos em que houvesse uma diferena significativa geralmente tal processo
resultaria em uma fuso.
De modo oposto definio comumente usada nas literaturas norte-americanas, o artigo
228 da Lei 6404/76 apresenta a seguinte definio de fuso: A fuso a operao pela qual se
unem duas ou mais sociedades para formar uma sociedade nova, que lhes suceder em todos os
direitos e obrigaes. J o artigo 227 desta mesma lei, define incorporao como [...] a operao
pela qual uma ou mais sociedades so absorvidas por outra que lhes sucede em todos os direitos e
obrigaes..
Como analisa Mlaga (2007) o conceito de fuso segundo a Lei 6404/76 se aproxima do
conceito de consolidao utilizado pelos autores norte-americanos, enquanto que a definio de
incorporao desta mesma Lei se assemelha definio de fuso utilizada no mercado norte
americano.
Como concluso desta seo, pode-se notar que no h uma definio pacfica para os
termos supracitados.

2.6 Motivaes

As decises sobre a venda ou compra de empresas normalmente so pautadas pela
racionalidade e baseadas em projees quantitativas e informaes apresentadas aos acionistas.
Sendo a realizao de uma operao de F&A uma deciso estratgica da empresa, a mesma exige
um trabalho transparente e objetivo, evitando decises equivocadas, em detrimento da perenidade
da empresa e dos interesses dos seus acionistas (SANTOS, 2010).
Suen e Kimura (1997) apontam trs motivos que impulsionam as empresas a entrarem em
processo de Fuses e Aquisies:
Sinergia: economia de escala oriunda da reduo de custos indiretos das empresas fusionadas;

19
Crescimento e diversificao: Transpor barreiras de entrada mercadolgicas e at mesmo
culturais. No somente, a diversificao permite uma reduo inerente ao risco global ao qual a
empresa est exposta; e
Aumento de capacidades: Com freqncia, as empresas se combinam para aumentar sua
capacidade financeira, administrativa e tecnolgica.
Outros motivos so apresentados por Brealey e Myers (1995):
Necessidade de complementar recursos: Comum ocorrer quando as empresas tem sinergia de
produtos, caracterizado pela existncia de uma relao complementar de meios de produo e
distribuio. Espera-se que pela fuso haja um ganho de market share, alm de ganhos
resultantes da utilizao dos mesmos canais de distribuio publicidade;
Aumento de capital: Empresas com oportunidades no exploradas de reduo de custos e
incremento nas vendas e nos lucros so candidatas para serem adquiridas por outras firmas
com melhor gesto; neste caso, a melhor gesto faz referncia a determinao para realizar
cortes severos e ajustar as operaes da companhia; e
Economia de escala: Realiza-se economia de escala se o custo mdio de produo cair com a
elevao do nvel de produo. As economias de escala geralmente provm de reduo de
custos e do complemento de recursos. Nos casos de fuses horizontais e dos conglomerados, a
economia de escala ocorre ao reduzir os custos de operao por meio de compartilhamento de
servios centrais tais como servios administrativos, financeiro e contbil.
No tocante aos conglomerados, a principal motivao da fuso seria a possibilidade de
realizar lucros superiores aos obtidos na rea de atuao da companhia, se as oportunidades de
investimento se tornassem limitadas dentro da indstria. Outro motivo para a formao de
conglomerados puros a obteno do know-how num mercado especfico. Sendo assim, em lugar
de desenvolverem recursos internamente, algumas empresas preferem adquirir outra firma, para se
beneficiarem do know-how da firma-alvo no seu respectivo mercado. (SANTOS, 2010).


20

2.7 Etapas

Segundo Barros et al. (2003), a maioria das operaes de Fuses e Aquisies conduzida
por trs etapas: due diligence, negociao e integrao.
Due Diligence: Nesta etapa so feitos levantamentos e anlises sistematizadas sobre a
empresa alvo, para avaliar a viabilidade da aquisio. O foco so as implicaes financeiras,
decorrentes dos valores relativos a taxas, impostos ou questes legais que influenciam na
estrutura da transao em si, com o objetivo de auxiliar na definio do preo de compra.
Geralmente alocada uma equipe voltada para avaliar os riscos financeiros da operao.
Porm, como essa equipe eminentemente tcnica, sem uma multidisciplinaridade, pode
haver prejuzo na avaliao de aspectos importantes, como a qualidade dos recursos humanos,
particularidades da cultura, riscos ambientais, entre outros.
Apesar das questes relativas gesto de recursos humanos serem apontadas como fatores-
chave de sucesso da transao, a participao da rea de Recursos Humanos na etapa de due
diligence chega a somente 20% no Brasil, de acordo com Barros et al. (2003).
Negociao: A negociao a etapa mais longa e estressante. Nesta etapa elaborado um
plano pr-fechamento da aquisio. Esta o momento no qual devem ser colocadas questes
adequadas e pertinentes, tanto no nvel formal como no informal. Usualmente, designada
uma equipe de fora-tarefa para a negociao, formada por profissionais com experincias no
assunto para a elaborao desse plano de fechamento do acordo. Essa equipe representa os
interesses das organizaes envolvidas tendo como objetivo eliminar os gaps que possam
comprometer a negociao. Dessa forma, podem ser esclarecidos os motivos que tenham
ficado ambguo, alm de propiciar uma viso mais crtica do processo. Nesse plano devem
constar o cronograma das atividades, a estrutura organizacional e hierarquia e a composio
do time de integrao. Pesquisa quantitativa e qualitativa realizado por Barros et al.. (2003),
em 196 empresas listadas entre as 500 maiores do Brasil, revela que o perodo mdio de
negociao dura 9 meses. O nmero mdio de profissionais envolvidos nessa etapa de 10
participantes da empresa adquirente e 8 da empresa-alvo;

21
Integrao: So geralmente utilizadas duas modalidades de integrao: definir o processo a
priori ou constru-lo sob medida. As decises so centralizadas e normalmente a concluso
mais rpida e objetiva pela definio a priori. J no processo sob medida, privilegiam-se as
contribuies de baixo para cima, ou bottom up. Pelo seu carter participativo, trata-se de um
processo mais lento. nesta etapa que, em geral, aparecem as maiores diferenas cultural.
Quando uma empresa incorporada outra, obrigatoriamente, encontram-se duas culturas
diferentes, tendo cada uma delas pressupostos, modos e crenas distintas de julgar a realidade, de
organizar os processos e de fazer acontecer. A integrao destes dois mundos varia em funo dos
objetivos a serem atingidos com a aquisio, determinando assim, a maneira de conduzir a gesto
de pessoas. (BARROS et. al., 2003).
Por outro lado, Valente et al. (2007) descreve um processo bem mais detalhado, incluindo a
etapa de prospeco de mercado e a figura do consultor como intermediador. O modelo composto
de oito passos, listados abaixo:
Preparar um estudo listando as empresas de mercado em questo, suas caractersticas, seus
dados de receita e demonstrativos financeiros, se disponveis num primeiro momento;
Identificada uma ou mais empresas-alvo, deve-se fazer o contato para sondar o interesse em
uma negociao. Esse passo pode ser seguido antes de se anunciar o nome do interessado,
uma vez que, frequentemente, o processo conduzido por um consultor externo;
Obter dados necessrios avaliao, mediante um compromisso de confidencialidade
(confidenciality agreement), sem obrigatoriedade das partes de prosseguirem na negociao;
Apresentar uma oferta ao vendedor, baseada na avaliao realizada, aps consenso com o
comprador; caso se alcance um acordo verbal sobre a transao, elaborar um memorando de
entendimento sobre a transao. Este memorando deve registrar a identificao dos nomes
do comprador e do vendedor e os executivos com poderes de deciso; estabelecer o preo e
os prazos de pagamento; determinar os ativos, passivos e as garantias a serem transferidos;
relacionar todas as contingncias e ajustes ao preo de venda; estabelecer um calendrio para
a concluso do due diligence e preparao do contrato de compra e venda; descrever outras
questes acertadas entre as partes;

22
Due Diligence: Esta uma das fases mais delicadas da venda de um negcio. A empresa
adquirente, atravs de seus auditores, advogados e outros peritos, recolher informaes
adicionais, examinar registros e discutir vrios aspectos com os executivos da empresa a
ser adquirida.
Financiamento: Cabe ao consultor auxiliar na busca de financiadores para aquisio do
negcio, caso seja necessrio;
Tratar da segurana de recebimento do pagamento: em alguns casos, a segurana
possivelmente o aspecto mais difcil de uma transao e uma causa freqente de suspenso
de uma venda;
Preparar a documentao legal e assinar o contrato de compra e venda: a fim de assegurar
que o comprador e o vendedor estejam protegidos corretamente, o contrato dever ter sido
preparado pelos respectivos advogados, como sequencia do memorando de entendimentos e
do processo de due diligence. Geralmente, haver uma clusula no contrato estabelencendo
que uma parte do preo ficar pendente (20% a 30%) durante pelo menos um ano, para
eventuais ajustes em relao a eventos no previstos na due diligence.

2.8 Fatores de Sucesso e Insucesso

Segundo Tanure et al. (2007), um estudo da Business Week/Mercer em 1997, relatou que,
em um perodo de dez anos, duas em cada trs operaes de F&A nos Estados Unidos no
alcanaram o resultado esperado. Ainda de acordo com as autoras, a revista Fortune, em pesquisa
realizada tambm em 1997, revelou que apenas 23% das aquisies americanas recuperaram seu
custo de capital. J a consultoria KPMG (2001), estudando no Brasil as aquisies transnacionais,
divulgou que 17% das transaes aumentaram o valor das aes da adquirente, 30% no alteraram,
e 53% reduziram esse valor.
Em pesquisa realizada com os principais gestores de empresas que atravessaram processos
de F&A, Barros et al. (2003) revela que os principas problemas do processo ps fuso/aquisio

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so: avaliao incorreta do negcio para 38,2% dos entrevistados; expectativa de mercado no
atendida para 32,4%; e difuldades de contornar questes culturais para 11,8%.
Porter (1999) indica que uma parte significativa das aquisies que no obtiveram
resultados esperados foi em decorrncia da m anlise do mercado, da falta de conhecimento em
relao organizao adquirida, de estratgias indefinidas e da superavaliao dos ativos, ou seja,
houve uma compra equivocada. Porm, possvel pensar que h casos em que a opo de compra
foi correta, mas a administrao de intregao na ps-aquisio no foi adequadamente realizada.
Como afirmam Nadler e Limpert (1993) problemas decorrentes das diferenas culturais e estresse
dos colaboradores so causas importantes de insucesso de diversas aquisies. comum a empresa
adquirente colocar-se em posio de superioridade, impondo sua cultura, o que pode prejudicar o
desempenho dos resultados estimados na negociao.
Para Tanure et al. (2007), os principais motivos para o fracasso das transaes de F&A
devem-se ao atrito entre talento e competncias, perda de bens intangveis, aos altos custos de
transio e coordenao, ao travamento da sinergia e a falta de ajuste cultural.
Por outro lado, Nadler e Limpert (1993) apontam que os casos de aquisio bem sucedida
compem-se de trs fases com as seguintes nfases: na pr-aquisio, a estratgia; durante a
negociao, o planejamento da integrao; e na ps-aquisio, a administrao da integrao.
Outro ponto relevante que algumas empresas buscam penetrao em setores
aparentemente lucrativos sem tomar conhecimento dos riscos e barreiras da operao. Muitos
compradores ignoram as barreiras, tomados pela vaidade da aquisio, tais como a fora da marca,
retaliao da concorrncia, o futuro da empresa e de certos cargos. Isso se deve, principalmente,
pelo excesso de confiana.
Rossetti (2007) por sua vez, apresenta os principais motivos de dificuldades para a
consolidao destes processos:
informaes confiveis sobre as empresas;
falta de suporte para anlise das empresas;
falta de condutores externos do processo;
barreiras institucionais e legais;

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seleo da melhor alternativa;
preos excessivos: superavaliao;
indefinies estratgicas;
modelos organizacionais imcompatveis;
resistncia do mercado;
incompatibilidade estratgica; e
identidades inconciliveis

3. Estudos de Caso

3.1 Pesquisa

O estudo de caso uma das formas de fazer pesquisa em estudos organizacionais e
gerenciais, contribuindo com a essncia do tema para aumentar o conhecimento cientfico sobre o
assunto (GODOY e CAMFIELD, 2004). Segundo Yin (2005), um estudo de caso uma
investigao emprica que investiga um fenmeno contemporneo dentro de um contexto de vida
real, especialmente quando os limites entre o fenmeno e o contexto no esto claramente
definidos.
O estudo de caso foi de natureza qualitativa e exploratria. De acordo com Godoy (1995), a
pesquisa qualitativa responde a questes muito particulares, preocupando-se com um nvel de
realidade que no pode ser quantificado. Assim, a pesquisa qualitativa trabalha com o universo de
significados, motivaes, aspiraes, crenas, valores e atitudes.
A coleta de dados foi atravs de entrevistas, que, como define Gil (1999), uma tcnica
pela qual o investigador se apresenta frente ao investigado, formulando-lhe perguntas, com o
objetivo de obter dados pertinentes investigao. O grau de estruturao de uma entrevista em
uma pesquisa qualitativa depende do propsito do entrevistador. Em entrevistas semiestruturadas,
utilizam-se questes abertas, que permitem ao entrevistador entender e captar a perspectiva dos

25
participantes da pesquisa. Dessa forma, o pesquisador no est pr-determinando sua perspectiva
atravs de uma seleo prvia de categorias de questes, como no caso de quem utiliza somente um
mtodo quantitativo (ROESCH, 1999).
De incio, foi realizada uma nica entrevista, porm com as dvidas surgidas e novas
perspectivas includas no trabalho, foram necessrios mais dois encontros de duas horas de durao
cada. Alguns poucos materiais no confidenciais foram obtidos e assim integram tambm a coleta
de dados.
O entrevistado foi o diretor financeiro para a Amrica Latina da empresa adquirente. Ele
participou de 12 processos de aquisio entre os anos de 1996 e 2004, envolvendo pases como
Brasil, Argentina, Chile, Venezuela e Mexico. Dessas aquisies, oito foram de empresas de
catering areo, duas editoras, na venda de uma empresade refeies industriais e de um fbrica de
leos vegetais.
Para a obteno das informaes do entrevistado, utilizou-se do seguinte roteiro de
entrevistas, elaborado em consonncia com a reviso literria realizada e discutida anteriormente:
Quais atividades relacionadas com F&A o Sr. j participou ?
Quando e onde ocorreram as atividades?
Todos os processos de F&A se completaram?
Os processos que se completaram seguiram necessariamente as mesmas etapas?
Os processo que se completaram obtiveram sucesso? Por qu?
O que podemos concluir dos diversos processos em que o Sr. participou e das dificuldades
enfrentadas?
Analisando os grupos atuantes no mercado de catering areo da dcada de 90, como o Sr.
via a concentrao desse setor, atravs de fuses e aquisies?
Quais as vantagens e desvantagens das fuses e aquisies no setor de catering areo?
Quais os fatores influenciaram ou motivaram a empresa que o Sr trabalhava a participar de
processos de aquisio?

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De cada um dos processos que o Sr. participou, quais foram as etapas envolvidas e suas
duraes?
Quais foram os fatores chave de sucesso para a concluso do negcio?
Quais foram os ganhos e perdas obtidos na aquisio das empresas B e C, aps
fechamento do negcio?
As empresas adquiridas so: uma mexicana e a outra brasileira. Como o Sr. v a questo
cultural presente nos processos? Em que medida a cultura de cada pas contribuiu ou
dificultou a concluso do negocio?
Em que medida a questo cultural foi determinante para o sucesso do negcio?

3.2 Concentrao do Setor Dcada de 90

A concentrao do setor de prestao de servios de catering areo ocorreu nos EUA,
Europa e Amrica Latina em decorrncia do processo de desregulamentao do mercado de
transporte areo de passageiros que gerou maior concorrncia entre as companhias areas. Uma das
conseqncias da maior concorrncia das companhias areas foi a busca de economias nas
empresas e entre estas muitas delas optaram por terceirizar a preparao de refeies de bordo.
Quando as empresas passaram a comprar as refeies de bordo de terceiros criou-se
tambm a necessidade de padronizao destes servios, bem como a disponibilidade de servios de
bordo em diversos aeroportos com qualidade assegurada e custos competitivos.
Estas premissas praticamente exigiam que o mercado fosse consolidado em poucos e
grandes prestadores de servios de catering areo, o que consequentemente gerou a concentrao.
Em outras palavras foi a conseqncia prevista, necessria e aceita por todos, inclusive
pelos rgos de defesa da concorrncia nos diversos pases da Europa e Amrica Latina, alm dos
EUA onde o processo comeou. As nicas excees ocorreram nos pases orientais cujas
companhias areas no terceirizaram o servio de catering e nos pases de pequeno trfego areo
onde no havia interesse por parte dos principais players, como por exemplo, na Amrica Central.


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3.3 As Empresas

Nesta seo pretende-se descrever as trs empresas que foram objeto de anlise deste
trabalho. Para facilidade de identificao sem incorrer em divulgao de dados sigilosos,
denomina-se as empresas envolvidas por letras A, B e C, sendo A a empresa adquirente e
as letras B e C utilizadas para as empresas adquiridas.
Como se obteve informaes de empresas localizadas em trs pases diferentes, o presente
estudo possibilita uma viso internacional dos procedimentos de aquisio no setor de preparao
de refeies para passageiros de companhias areas.
Neste segmento da economia o interesse por eventuais aquisies determinado
principalmente pela localizao geogrfica de uma empresa fornecedora de refeies. Em segundo
lugar avalia-se a quantidade e qualidade de refeies servidas bem como o perfil dos clientes
atendidos.

3.3.1 Empresa A

A empresa A foi fundada por uma companhia area norte-americana para fornecimento de
refeies exclusivamente para seus passageiros. Portanto, como subsidiria de propriedade integral
da companhia area, a empresa A cresceu dentro dos Estados Unidos da Amrica (EUA) abrindo
filiais nos aeroportos onde havia concentrao de vos e de passageiros da mesma companhia
area.
A empresa A obteve sucesso no crescimento de suas atividades e no fornecimento de
refeies com eficincia e custos competitivos. No entanto, em 1985 a companhia area decidiu
concentrar seus recursos humanos e financeiros no transporte areo propriamente dito, de pessoas e
de carga, e resolveu vender a empresa A para um fundo de investimento de origem canadense.
Esta primeira aquisio em 1985 possibilitou aos novos investidores definir uma estratgia
de aquisies nos EUA de modo a aumentar a escala e a variedade dos servios prestados. Como

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havia inmeras pequenas cozinhas de aviao nos EUA, a estratgia de aquisies da companhia
A resultou numa estratgia de consolidao dos negcios de refeies para passageiros em
poucas empresas fornecedoras, sendo que a companhia A assumiu a liderana do mercado norte-
americano.
A liderana isolada do mercado de refeies em vos dentro dos EUA possibilitou
economias de escala em funo da compra de insumos de forma centralizada, da negociao global
de preos das refeies servidas e da otimizao da infra estrutura administrativa e financeira uma
vez que a empresa A passou a servir vrias companhias areas.
Uma vez criadas tais economias de escala, a empresa A comeou a gerar um fluxo de caixa
maior do que suas necessidades operacionais, o que permitiu o pagamento dos emprstimos
originados para sua aquisio.
Aps o pagamento dos principais compromissos financeiros assumidos em 1985, o grupo
investidor se convenceu de que o modelo e a estratgia de desenvolvimento organizacional
poderiam ser repetidos no mercado internacional alm dos EUA. Assim comeou um processo de
aquisies na Europa e na America Latina.

3.3.2 Empresa B

A empresa B, brasileira, est localizada em dois aeroportos do Nordeste brasileiro,
Salvador e Recife, e ali detinham uma situao competitiva privilegiada, pois presta servios de
catering areo para todas as empresas areas que usam aquele aeroporto. Trata-se, portanto, de uma
situao monopolstica no fornecimento de refeies para vos nacionais e internacionais. A
personalidade jurdica estabelecida era de sociedade por quotas de responsabilidade limitada.
A famlia proprietria da maioria das quotas do capital da empresa B residia no Rio de
Janeiro e partilhava parte do capital com um scio local que tambm exercia a funo de gerente
geral da empresa. Desta forma, os proprietrios transferiram a gesto da empresa e as decises
cotidianas da administrao da empresa do Nordeste para um scio local, que embora minoritrio,
zelava pelos resultados da companhia e acompanhava todos os detalhes operacionais, financeiros e
administrativos.

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3.3.3 Empresa C

A empresa C estava localizada na cidade de Tijuana, no norte do Mxico. Esta empresa fora
fundada por uma famlia mexicana que se dedicava ao servio de produo e entrega de refeies
areas e de restaurantes da cidade de Tijuana.
Em 1989, aps a empresa ter conseguido concesso de fornecimento de refeies para as
companhias areas que utilizavam o aeroporto de Tijuana, a famlia proprietria convidou a
empresa A para fazer uma parceria de risco, em partes iguais, denominada em ingls como joint
venture. Dessa forma, a empresa C, quando mencionada, refere-se empresa mexicana com 50%
do capital pertencente empresa A e 50% pertencente famlia mexicana Lopez.

4. Levantamento e anlise de dados

4.1 Processo de Aquisio da empresa B

Apesar de um histrico de mais de 15 anos de sucesso operacional e financeiro da empresa
B, o scio local desejava desfazer a sociedade atravs da venda da empresa para uma empresa
multinacional, interessada no mesmo ramo de catering areo, de modo a conseguir a mais alta
avaliao possvel de seu negcio.
A partir desta convico, o scio local convenceu tambm a famlia detentora da maioria do
capital que a melhor opo estratgica para auferir lucros com seus investimentos na empresa B
seria a venda da empresa para um grupo maior e bem capitalizado, e cada um partir para
empreendimentos separados conforme seus interesses individuais, tais como restaurantes,
lanchonetes e refeies industriais.
De acordo com Mlaga (2007) a transferncia de controle neste processo se deu pela
alienao de controle. Sendo a empresa B de capital fechado, a alienao foi das quotas, com
venda de 100% delas.

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Segundo Suen e Kimura (1997), este processo um claro exemplo de aquisio, pois a
compradora assumiu o controle total e a empresa adquirida deixou de existir.
Analisando o momento estratgico de crescimento em que a empresa A se encontrava,
verifica-se uma aquisio do tipo integrao horizontal pelo fato da empresa B estar inserida no
mesmo ramo de atuao. (WRIGHT, KROLL, PARNELL, 2000).
Conforme relato do entrevistado, as principais motivaes para adquirir a compra da
empresa B foram:
Economia de escala: As economias de escalas foram atingidas na medida em que ocorreram
as redues de custos. Pde-se ter uma integrao dos servios centrais tais como
administrativo, financeiro e contbil. No somente, a aquisio possibilitou maior poder de
barganha junto aos fornecedores devido a um maior volume de compra de insumos e
matrias-primas; e
Barreiras de entrada: Possibilidade de penetrao em um setor monopolista. O servio de
catering areo nas cidades do Nordeste que a empresa B atuava era de seu monoplio.
Essas motivaes esto de acordo com o apresentado por Suen e Kimura (1997), que
apontam como um dos principais motivos para a realizao de uma aquisio, a possibilidade de
crescimento e diversificao. Com a compra da empresa B, a empresa A teve acesso rpido ao
mercado nordestino, transpondo barreiras de entrada mercadolgicas, devido restrio de oferta
de servio de catering pela legislao area vigente. Na mesma linha, a economia de escala uma
das principais motivaes para Brealey e Myers (1995).
Uma vez tomada a deciso de alienao do capital da empresa B, o scio local iniciou
uma srie de contatos que o aproximaram da empresa norte-americana. Dessa forma, a etapa inicial
do processo ocorreu de forma reversa relatada por Valente et al.(2007),ou seja, a iniciativa partiu
do vendedor. Inicialmente a empresa A se interessou pela empresa B porque ela representava a
oportunidade de crescimento para o nordeste brasileiro, juntamente com a oportunidade de oferecer
mais servios aos mesmos clientes que eram servidos em So Paulo.
A partir do interesse complementar da empresa compradora em seguir no processo, esta
designou um negociador dos EUA para coordenar o projeto de aquisio e o diretor financeiro para

31
a Amrica Latina, baseado no Brasil para proceder a avaliao da empresa B bem como
coordenar os recursos externos contratados especificamente para o projeto.
A etapa seguinte foi a realizao do due diligence. Diferentemente do que relata Barros et
al. (2003), a empresa norte-americana realizou um processo de k multidisciplinar, contemplando os
aspectos:
financeiros: para verificar o real volume de vendas, de custos e a efetiva margem de
lucratividade, a capacidade de gerao de caixa operacional;
legais: para apurar a existncia de compromissos legais, financeiros, tributrios, e trabalhistas
que pudessem reduzir a lucratividade ou a gerao de caixa da empresa; e
ambientais: para verificar a existncia de passivos ambientais ou obrigaes de recuperao ou
de investimento que afetassem a capacidade da empresa prosseguir prestando servios.
Foram contratadas trs empresas para fazer os trs tipos de due diligences, sendo a primeira
uma empresa de auditoria e de consultoria, um escritrio de advocacia e uma consultoria ambiental,
todas estabelecidas em So Paulo.
Cada empresa consultora fez sua due diligence independentemente da outra e levantaram
pontos que mereciam ateno do investidor, mas que no impediam a aquisio, embora alguns
custos adicionais deveriam ser levados em considerao na elaborao da proposta de aquisio.
Embora fora conduzido com relativa tranquilidade, o due diligence foi uma das etapas mais
delicadas do processo, conforme relata Valente et al. (2007).
Aps 20 dias aproximadamente, o negociador dos EUA e o diretor financeiro do Brasil, que
tambm fazia o papel de intrprete para o negociador norte-americano, se reuniram com os
proprietrios da empresa B no Rio de Janeiro para fazer uma proposta de aquisio da empresa e
discutir os termos de acordo com detalhes financeiros e operacionais.
Apesar da resistncia inicial aos valores propostos, os scios concordaram em vender a
empresa B para a empresa A to logo os advogados de ambas partes terminassem a elaborao do
contrato de venda e transferncia das cotas do capital.
A integrao, ltima etapa do processo, iniciou-se com a empresa A designando um
funcionrio que trabalhava na cozinha de So Paulo para se transferir temporariamente para o
Nordeste e ali acompanhar os detalhes dirios da operao. Assim a empresa A pde aprender

32
como funcionava no Nordeste o processo de aquisio de matrias primas, confeco de refeies,
atendimento s aeronaves, controle do pessoal, etc. Ao mesmo tempo, a presena de um
funcionrio da empresa A dentro da cozinha do Nordeste, mesmo antes da aquisio formal da
empresa B, configurava um momento de transio de propriedades, e de defesa dos interesses do
investidor. Dessa forma, coexistiram as etapas de negociao integrao, o que no foi relatado na
bibliografia levantada.
A etapa de busca por financiamento no existiu, pois a empresa A tinha em caixa todo o
montante necessrio para a aquisio.
Aps duas semanas adicionais os proprietrios da empresa B assinaram o contrato de
venda e transferncia de cotas para a empresa A e receberam o equivalente em dinheiro
depositado nas contas bancrias previamente indicadas para este fim. Nesta ocasio foram
assinados outros diversos contratos, tais como o da transferncia dos direitos de concessionrio,
uma vez que a empresa B utilizava imvel de propriedade da Unio, na qualidade de
concessionrio para prestao de servios s companhias areas.
Deste modo a empresa A adquiriu 100% das cotas de capital da empresa B e assumiu
todos os direitos e obrigaes da adquirida. O valor pago foi de R$3.096.620,00 (trs milhes,
noventa e seis mil, seiscentos e vinte reais). Porm um tero deste valor foi pago somente aps um
ano da data de assinatura do contrato, com incidncia de juros de 6% ao ano. Como garantia, o
comprador emitiu uma nota promissria. Esta operao encaixa-se com o descrito por Valente et al.
(2007), na qual a empresa adquirente se resguarda para eventuais ajustes em relao a eventos no
previstos na due diligence. A partir do momento da aquisio a empresa A designou uma pessoa
para ser o gerente da cozinha do Nordeste e tomou diversas outras providencias para integr-la s
operaes de So Paulo.
Os fatores chaves de sucesso foram:
Flexibilidade: A empresa norte-americana entendeu a realidade da empresa B, e de muitas
outras brasileiras, de informalidade e processo manipulado de diminuio dos lucros para
sonegao de impostos. No bem acostumada a isso em seu pas de origem, soube entender o
valor no declarado da empresa-alvo;

33
Interesse do comprador: Como a iniciativa da aquisio partiu do vendedor, este estava disposto
a fazer de tudo para a concretizao do negcio, deixando assim, a empresa Asob domnio da
negociao. Embora no ficassem satisfeitos com a oferta inicial, to logo chegaram a um
acordo para aferio dos ganhos; e
Cultura: A cultura da empresa vendida ajudou na aceitao de novas diretrizes, na vontade de
aprender coisas novas, reagindo com confiana e esperana em melhorias futuras.

4.2 Processo de Aquisio da empresa C

Em 1989, aps a empresa ter conseguido concesso de fornecimento de refeies para as
companhias areas que utilizavam o aeroporto de Tijuana, Mxico, a famlia proprietria convidou
a empresa A para fazer uma parceria de risco, em partes iguais, denominada em ingls como joint
venture. Como relatam Suen e Kimura (1997), a joint venture representa um risco menor que a das
fuses e aquisies, devido s empresas decidirem com que ativos elas desejam ingressar para a
formao da nova empresa. Deste modo, os investidores originais garantiram um scio
especializado em comida para aviao e se tornaram scios no administradores da empresa C que
tambm se dedicaria a administrao de restaurantes.
Durante os primeiros seis anos da parceria a famlia mexicana recebeu normalmente os
dividendos oriundos das atividades, o que manteve a sociedade sadia e progredindo em ambos
mercados de atuao: comida de aviao e restaurantes.
A partir de 1996 a empresa C teve baixa gerao de caixa, o que impediu o pagamento da
remunerao dos scios propiciando, assim, um motivo para que a famlia investidora inicial
propusesse a venda dos negcios relacionados comida de aviao.
O Quadro 3 mostra os resultados financeiros de duas atividades diferentes que eram
exercidas pela mesma empresa C, nos anos de 1995 e 1996. Como se v no Quadro 3, o resultado
anual foi gerado por dois negcios. Em 1995 a receita total foi de US$2.202.000 e o Lucro Antes
dos Juros, Impostos, Depreciao e Amortizao (LAJIDA) foi US$130.000, ou 5.9% das vendas.
No entanto, quando se analisam os resultados dos negcios separadamente, v-se que as
atividades de refeies industriais geraram receitas de US$849.000 e LAJIDA de 112 mil dlares

34
ou 13,2% da venda. Por outro lado, o negcio de catering areo gerou receita maior, de
US$1.353.000 com LAJIDA de somente US$18.000 ou 1,3% das vendas.
Pode-se constatar que a tendncia de lucratividades dspares entre os dois negcios se
confirmou em 1996, e o desequilbrio observado foi ainda maior do que em 1995. Desse modo, as
vendas de refeies industriais subiram para US$ 1.283.000 e o LAJIDA para US$ 273.000 em
1996 ou 21,3% das vendas. Comparativamente, as receitas provenientes de refeies de aviao
subiram para US$ 1.698.000, no entanto, com LAJIDA negativo de 3,8%.

Quadro 3 - Demonstrao dos resultados da empresa C em milhares de dolares
Empresa "C"


1995 1996
US$ (000) Aviao Restaurantes Total Aviao Restaurantes Total
VENDAS 1353 849 2202 1698 1283 2981
CUSTOS

(1335) (737) (2072) (1762) (1010) (2772)
Alimentao (523) (461) (984) (638) (731) (1369)
Salrios

(441) (276) (717) (465) (254) (719)
Servios

(301) 0 (301) (411) (25) (436)
Financeiros (70) 0 (70) (248) 0 (248)







LAJIDA 18 112 130 (64) 273 209
Margem LAJIDA 1.3% 13.2% 5.9% -3.8% 21.3% 7.0%
Fonte: O autor

Em resumo, os vendedores queriam sair das atividades que geravam menores lucratividades,
enquanto a empresa A havia optado por uma estratgia de crescimento que justificava a aquisio
de pequenas unidades, pois todas elas tinham a capacidade de aumentar a participao do mercado
e valor bruto de vendas do grupo.
A transferncia de controle do negcio de catering areo se deu pelo acordo de quotistas,
que permitiu a ciso das atividades adquiridas (catering) do restante da empresa que permaneceu
com as atividades de refeies industriais. Estas atividades continuaram sob propriedade dos dois
investidores iniciais em participaes iguais.

35
Como relata Siqueira (2004), a ciso um dos mecanismos mais frequentes de transferncia
acionria. Conforme o mesmo autor, foi necessria a criao de uma nova empresa para que
houvesse a segregao dos ativos, de forma que fossem transferidos, nova empresa, todos aqueles
referentes aos servios de catering areo, deixando assim, os ativos e passivos de refeies
industrais e restaurantes na empresa original, de forma que a empresa A s comprasse o que lhe
interessava.
O Quadro 4 ilustra como estava o controle acionrio da empresa C antes da aquisio
caracterizando-se um processo de joint venture clssico.
Quadro 4 Controle Acionrio - Pr-Acordo

Fonte: O autor

Empresa A Famlia Local
Empresa C
50% 50%
Atividades de Refeies Industriais
Atividades de RefeiesAreas

36
Aps o acordo entre os quotistas, empresa A e famlia local, a nova situao societria
ilustrada no Quadro 5.

Quadro 5 - Controle Acionrio - Ps Acordo

Fonte: O autor

Pelo fato da empresa A ter comprado toda a participao da famlia mexicana no negcio
de catering areo, nota-se mais um exemplo de aquisio do tipo integrao horizontal, conforme
descreve Wright, Kroll e Parnell (2000).
A empresa A, a princpio, no demonstrou interesse na transao porque acreditava que
ambos scios deveriam atravessar juntos a fase de dificuldades financeiras da parceria. No entanto,
havia dois motivos para se fazer o negcio:
a famlia mexicana estava disposta a vender sua parte por um valor relativamente baixo porque
precisava de dinheiro aps dois anos sem receber dividendos, e a empresa A acreditava que o
mercado de aviao iria se recuperar e garantir lucros constantes para o investidor,
principalmente devido localizao da cozinha de Tijuana que se encontra na fronteira entre o
Mxico e os EUA, e por isso desfruta de uma situao estratgica para abastecer os vos que
fazem a rota entre estes dois pases; e
a compra de 50% do negcio de catering areo iria garantir um bom relacionamento entre os
scios nos outros negcios de restaurantes que eram administrados pela empresa A.
Empresa A Famlia Local
Empresa C
50% 50%
Atividades de Refeies Industriais
Nova Empresa
100%
Atividades de Refeies Areas

37
Deste modo a famlia proprietria de 50% das cotas do capital da empresa C decidiu sair do
negcio de refeies de bordo para se concentrar no negcio de restaurantes que lhe parecia de
melhores perspectivas futuras.
Quanto s vrias etapas do processo descritas por Valente et al. (2007), elas foram
praticamentes inexistentes, uma vez que a empresa A j participava da empresa C. Tal fato
dispensou praticamente todo processo de due diligence e houve apenas uma negociao para
decidir a forma de transferncia do controle acionrio e o montante a ser pago. Desta forma, o
processo foi concludo em um perodo de 60 dias, muito inferior ao proposto por Barros et al.
(2003).
Os fatores chaves de sucesso foram:
Conhecimento: A empresa A tinha total conhecimento e confiana dos resultados e ganhos da
empresa C, uma vez que ela mesma colaborava para sua construo e consolidao;
Interesse do vendedor: Como a famlia mexicana detentora de 50% do capital da empresa C
queria se desfazer do setor de catering areo, aceitou um preo baixo, o que foi interessante
para a empresa A, pois conseguiria assim, alcanar facilmente o retorno sobre o investimento;
e
Expectativas futuras de crescimento: Pela boa localizao da empresa C, na fronteira do
Mxico com os Estados Unidos da Amrica, a empresa A tinha boas expectativas para o setor
e assim, fazia-lhe sentido adquirir o restante das cotas de uma empresa que amargava prejuzos
momentneos.

5. Comparao entre os processos de aquisio

Para efeito de praticidade, denomina-se de processo 1 o processo de aquisio da empresa
B e processo 2 o processo de aquisio da empresa C.
Para comparao dos dois processos de aquisio relatados neste estudo, primeiramente,
buscou-se fixar algumas variveis comuns, como a mesma empresa compradora, o mesmo setor de
atuao das empresas adquirida e processos em um mesmo espao de tempo.

38
O processo 1 ocorreu em Fevereiro de 1998 e o processo 2 em Janeiro de 1997. Com
isso, pode-se considerar muito similares as circunstncias macroeconmicas envolvidas e a
realidade do setor de catering areo da poca.
As formas jurdicas de tomada de controle foram de aquisio de cotas no processo 1 e
ciso seguida de aquisio de cotas no processo 2. Essa diferena foi devida a situao que as
empresas se encontravam no perodo pr-negociao. Pelo fato da empresa A j participar da
empresa C, foi necessria uma ciso para separao dos ativos a serem comprados.
O valor pago na transao 1 foi de US$ 5.600.000 por 100% das cotas. J no processo 2
o valor foi de US$300.000 por 50%. Notas-se o baixssimo valor pago para a aquisio 2 devido
ao desejo eminente do vendedor de sair do negcio de catering areo.
As motivaes para os acordos foram semelhantes na medida em que a empresa A deseja
crescimento das receitas e participaes maiores no setor. Porm, o processo 1 se destaca pela
impossiblidade de insero no mercado nordestino pela empresa A que no pela compra da
empresa j atuante. Esse foi o primeiro ciclo de vrias aquisies nas capitais do Nordeste
brasileiro que a empresa A participou.
As etapas envolvidas nos dois processos foram completamente distintas, devido mais uma
vez, a participao pr-existente da empresa A no capital da empresa C, tornando assim, este
processo mais gil e menos custoso. Enquanto o processo 1 levou 5 meses para assinatura dos
contratos, o processo 2 se resolveu completamente em 60 dias.
Os fatores chaves de sucesso foram devidos em grande parte a flexibilidade da compradora
em entender a realidade e os desejos das empresas adquirentes. Sob esta tica, o diretor financeiro
da empresa A soube ser um verdadeiro mediador das negociaes. Brasileiro de nascimento e
bom conhecedor da cultura latina, mas ciente das necessidades dos investidores, soube equilibrar a
balana e garantir confiana para as partes envolvidas.
Em ambos casos o interesse partiu do vendedor, revelando certa disponibilidade para
fechamento de acordo mesmo se os valores no fossem o idealizado. Isso contribuiu para os
processos de aquisio.

39
Tambm nos dois casos, o planejamento do investidor foi fundamental para que os
processos no apresentassem surpresas negativas que pudessem inviabiliz-los, mesmo na
aquisio 2 em que tudo j estava mais conhecido.
As dificuldades notadas foram, por um lado, os novos custos inseridos na aquisio 1
na medida em que foram necessrias a formalizao e declarao de todos os custos e receitas
provenientes das atividades, alm da dificuldade de comunicao das partes, uma vez que os scios
da empresa B no falam ingls. Na outra esfera, a empresa A perdeu certas receitas de
administrao na forma que a joint venture estava estabelecida.
O Quadro 6 resume a comparao mencionada:

Quadro 6 - Comparativos dos processo de aquisio

Fonte: O autor
Processo "1" Processo "2"
Pas Brasil Mxico
Data do Contrato Fevereiro de 1998 Janeiro de 1997
Durao 5 meses 2 meses
Valor (US$) 5.600.000 300.000
Transferncia de
Controle
Aquisio de Cotas Ciso seguida de Aquisio
% Adquirida
100% 50%
Motivos
>Entrada no mercado
nordestino
>Crescimento das vendas
>Manter bom relacionamento
com os scios mexicanos
>Mercado promissor devido
localizao
Fatores chave de
Sucesso
>Flexiblidade
>Planejamento
>Interesse do vendedor
> Flexibilidade
>Planejamento
>Conhecimento Prvio
Dificuldades
>Comunicao
>"Novos Custos"
> Perda parcial das receitas de
administrao do negcio

40
6. Concluso

Os processos de fuso e aquisio de empresas de catering areo refletem uma realidade do
mercado de aviao civil no Brasil e no exterior. As aquisies pesquisadas tiveram uma motivao
real coincidente com a teoria estudada, quais sejam, a da expanso geogrfica e transposio de
barreiras de entrada em mercados especficos.
Os dois processos de aquisio estudados passaram por etapas diferentes entre si e
parcialmente distintas das etapas sugeridas pelos autores estudados. Dentre as razes para explicar
tal fato, observa-se a realidade dos negcios na fase pr-aquisio, a cultura dos pases envolvidos,
o tipo de aquisio utilizado (aquisio e ciso), o tamanho das empresas adquiridas e
consequentemente os valores envolvidos.
No obstante as diferenas nos processos de aquisio, observa-se uma semelhanas nos
fatores chaves de sucesso das aquisies estudadas. Os dois processos passaram por uma fase de
planejamento, em ambas situaes havia manifesto interesse por parte dos vendedores, e tambm
observou-se flexibilidade por parte do comprador para entender a cultura local e atender
necessidades especficas dos vendedores. Desta maneira, nos processos pesquisados no ocorreram
os erros previstos na bibliografia estudada, entre eles, a superavaliao de ativos, estratgia
indefinida e falta de anlise do mercado e da organizao adquirida.
Apesar do sucesso de ambos processos pesquisados, notou-se dificuldades tanto na fase
pr-aquisio, quanto na fase ps-aquisio. Na primeira fase identificou-se que o tempo necessrio
para o levantamento e anlise de dados foi maior do que o previsto, e a dificuldade de comunicao
na lngua local aliada natural desconfiana dos dois lados gerou uma barreira que foi superada
com diplomacia e flexibilidade. Na segunda fase a principal dificuldade encontrada foi a demora na
percepo dos ganhos esperados uma vez que a empresa adquirente traz consigo um modelo de
gesto com maiores custos do que havia nas empresas adquiridas.
Enfim, as fuses e aquisies de empresas envolvem processos complexos, de maior ou
menor durao, com caractersticas e valores diferenciados, mas que podem ter sucesso para os
investidores desde que haja planejamento das aes, pacincia na negociao e adaptao cultural
mtua.

41
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