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IMOBILIARIOS S/A
Verso : 2
ndice
2. Auditores independentes
2.1/2.2 - Identificao e remunerao dos Auditores
11
12
15
16
17
18
19
4. Fatores de risco
4.1 - Descrio dos fatores de risco
20
34
35
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos cujas partes contrrias sejam administradores,
ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
43
44
45
46
4.8 - Regras do pas de origem e do pas em que os valores mobilirios esto custodiados
47
5. Risco de mercado
5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado
48
Verso : 2
ndice
53
55
56
6. Histrico do emissor
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituio do emissor, prazo de durao e data de registro na CVM
57
58
65
6.6 - Informaes de pedido de falncia fundado em valor relevante ou de recuperao judicial ou extrajudicial
70
71
7. Atividades do emissor
7.1 - Descrio das atividades do emissor e suas controladas
72
75
78
100
101
110
111
112
114
8. Grupo econmico
8.1 - Descrio do Grupo Econmico
120
123
124
125
9. Ativos relevantes
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes - outros
126
128
Verso : 2
ndice
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e
contratos de transferncia de tecnologia
129
132
144
145
198
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes financeiras
203
10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do auditor
204
206
10.6 - Controles internos relativos elaborao das demonstraes financeiras - Grau de eficincia e deficincia
e recomendaes presentes no relatrio do auditor
208
209
211
213
214
217
11. Projees
11.1 - Projees divulgadas e premissas
218
219
220
224
12.3 - Datas e jornais de publicao das informaes exigidas pela Lei n6.404/76
226
227
12.5 - Descrio da clusula compromissria para resoluo de conflitos por meio de arbitragem
228
229
12.7 - Composio dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, financeiro e de remunerao
233
12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a administradores
do emissor, controladas e controladores
234
Verso : 2
ndice
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas,
controladores e outros
246
12.11 - Acordos, inclusive aplices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos
administradores
342
344
346
349
353
355
13.5 - Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis, detidas por administradores e
conselheiros fiscais - por rgo
360
362
13.7 - Informaes sobre as opes em aberto detidas pelo conselho de administrao e pela diretoria estatutria
364
13.8 - Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do conselho de
administrao e da diretoria estatutria
365
13.9 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Mtodo de
precificao do valor das aes e das opes
366
13.10 - Informaes sobre planos de previdncia conferidos aos membros do conselho de administrao e aos
diretores estatutrios
368
13.11 - Remunerao individual mxima, mnima e mdia do conselho de administrao, da diretoria estatutria e
do conselho fiscal
369
370
13.13 - Percentual na remunerao total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam
partes relacionadas aos controladores
371
13.14 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por rgo, recebida por
qualquer razo que no a funo que ocupam
372
373
374
377
379
380
Verso : 2
ndice
14.4 - Descrio das relaes entre o emissor e sindicatos
385
15. Controle
15.1 / 15.2 - Posio acionria
386
391
392
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte
393
15.6 - Alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e administradores do emissor
396
397
398
399
16.3 - Identificao das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstrao do carter
estritamente comutativo das condies pactuadas ou do pagamento compensatrio adequado
409
410
411
412
413
414
415
18.2 - Descrio de eventuais regras estatutrias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que
os obriguem a realizar oferta pblica
417
18.3 - Descrio de excees e clusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou polticos previstos no
estatuto
419
18.4 - Volume de negociaes e maiores e menores cotaes dos valores mobilirios negociados
420
421
423
Verso : 2
ndice
18.7 - Informao sobre classe e espcie de valor mobilirio admitida negociao em mercados estrangeiros
424
18.8 - Ofertas pblicas de distribuio efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobilirios do emissor
425
18.9 - Descrio das ofertas pblicas de aquisio feitas pelo emissor relativas a aes de emisso de terceiros
426
427
433
435
19.3 - Informaes sobre valores mobilirios mantidos em tesouraria na data de encerramento do ltimo exerccio
social
436
437
438
439
440
21.2 - Descrever a poltica de divulgao de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicao
utilizado(s) para sua disseminao e os procedimentos relativos manuteno de sigilo acerca de informaes
relevantes no divulgadas
442
444
445
446
447
22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas no diretamente relacionados com suas
atividades operacionais
448
449
Verso : 2
Cargo do responsvel
Diretor Presidente
Cargo do responsvel
PGINA: 1 de 449
Verso : 2
SIM
Cdigo CVM
471-5
Tipo auditor
Nacional
Nome/Razo social
CPF/CNPJ
61.366.936/0001-25
30/12/2005 a 31/12/2011
Nos exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2011 e 2013, a Ernst & Young Terco Auditores Independentes S/S
prestou os seguintes servios:
(i) Auditoria das demonstraes financeiras individuais e consolidadas da Companhia correspondentes aos exerccios findos
em 31 de dezembro de 2011 e 2010 e reviso de informaes trimestrais ITRs individuais e consolidadas da Companhia
relativas aos trimestres findos em 31 de maro, 30 de junho e 30 de setembro de 2011 e 2010;
(ii) Auditoria independente e reviso completa das demonstraes financeiras da MPH Empreendimento Imobilirio Ltda.,
correspondentes aos exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010.
(iii) reapresentao do balano patrimonial, das demonstraes do resultado, dos fluxos de caixa e dos valores adicionados de
31 de dezembro de 2012, tendo como saldo de abertura o balano patrimonial de 1 de janeiro de 2012, em funo da
aplicao requerida dos CPCs 18 (R2) e 19 (R2) a partir de 1 de janeiro de 2013.
(iv) prestao de outros servios relacionados auditoria independente, que se referiram basicamente a emisso de carta
conforto no envolvimento dos auditores no processo de oferta pblica de distribuio primria mediante emisso de aes
ordinrias e a remisso das demonstraes financeiras de 2011 e 2010 em decorrncia desta oferta.
No exerccio social findo em 31 de dezembro de 2013 foram pagos (i) R$ 60.000,00 aos auditores a ttulos de honorrios pelos
servios prestados em decorrncia da reapresentao do balano patrimonial, das demonstraes do resultado, dos fluxos de
caixa e dos valores adicionados de 31 de dezembro de 2012.
(ii) R$ 540.000,00 aos auditores a ttulos de honorrios pela prestao de outros servios relacionados a emisso de carta
conforto no envolvimento dos auditores no processo de oferta pblica e a remisso das demonstraes financeiras de 2011 e
2010 em decorrncia desta oferta.
Justificativa da substituio
Substitudo em razo do rodzio de auditores independentes determinado pelo artigo 31 da Instruo CVM n308, de 14 de
maio de 1999, conforme alterada.
No houve discordncia.
Perodo de prestao de
servio
Mrcio F. Ostwald
26/07/2011 a 31/12/2011
CPF
029.083.357-43
Endereo
Praia do Botafogo, 370, 8 andar, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 22250-040, Telefone
(21) 25541400, Fax (21) 25541500, e-mail: marcio.ostwald@ey.com.br
PGINA: 2 de 449
Verso : 2
01/01/2010 a 25/07/2011
Possui auditor?
SIM
Cdigo CVM
385-9
Tipo auditor
Nacional
Nome/Razo social
CPF/CNPJ
49.928.567/0001-11
01/01/2012 a 13/09/2013
(i) Auditoria das demonstraes financeiras individuais e consolidadas da Companhia correspondentes ao exerccio findo em
31 de dezembro de 2012 e reviso das informaes trimestrais ITRs individuais e consolidados da Companhia relativas aos
trimestres findos em 31 de maro, 30 de junho e 30 de setembro de 2012, e aos trimestres findos em 31 de maro e 30 de
junho de 2013.
(ii) reapresentao do balano patrimonial, das demonstraes do resultado, dos fluxos de caixa e dos valores adicionados de
31 de dezembro de 2012, tendo como saldo de abertura o balano patrimonial de 1 de janeiro de 2012, em funo da
aplicao requerida dos CPCs 18 (R2) e 19 (R2) a partir de 1 de janeiro de 2013.
(iii) prestao de outros servios relacionados auditoria independente, que se referiram basicamente a emisso de carta
conforto no envolvimento dos auditores no processo de oferta pblica de distribuio primria mediante emisso de aes
ordinrias.
No exerccio social findo em 31 de dezembro de 2013 foram pagos (i) R$292.000,00 aos auditores a ttulos de honorrios
pelos servios de reviso das informaes trimestrais ITRs individuais e consolidados da Companhia relativas aos trimestres
findos em 31 de maro e 30 de junho de 2013.
(ii) R$ 80.000,00 aos auditores a ttulos de honorrios pelos servios prestados em decorrncia da reapresentao do balano
patrimonial, das demonstraes do resultado, dos fluxos de caixa e dos valores adicionados de 31 de dezembro de 2012.
(iii) R$ 470.000,00 aos auditores a ttulos de honorrios pela prestao de outros servios relacionados a emisso de carta
conforto no envolvimento dos auditores no processo de oferta pblica.
Justificativa da substituio
A substituio da Deloitte foi realizada com o nico objetivo de evitar eventual percepo de perda de independncia ou de
conflito de interesses entre a Companhia e a Deloitte devido a locao para a Deloitte de espao em uma torre corporativa da
Companhia.
No aplicvel.
Perodo de prestao de
servio
01/01/2012 a 13/09/2013
510.931.467-53
Praia do Botafogo, 370, 8 andar, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 22250-040, Telefone
(21) 25541400, Fax (21) 25541500, e-mail: mauro.moreira@ey.com.br
Mauro Moreira
CPF
898.355.657-91
Endereo
Av. Presidente Wilson, 231, 22 andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 20030-021,
Telefone (21) 39810500, Fax (21) 39810600, e-mail: rkenedi@deloitte.com
PGINA: 3 de 449
Verso : 2
Possui auditor?
SIM
Cdigo CVM
418-9
Tipo auditor
Nacional
Nome/Razo social
CPF/CNPJ
57.755.217/0001-29
20/09/2013
Auditoria das demonstraes financeiras individuais e consolidadas da Companhia correspondentes ao exerccio findo em 31
de dezembro de 2014 e reviso das informaes trimestrais ITRs individuais e consolidados da Companhia relativas aos
trimestres findos em 31 de maro, 30 de junho e 30 de setembro de 2014.
No exerccio social findo em 31 de dezembro de 2014 foram pagos R$593.000,00 aos auditores a ttulos de honorrios pelos
servios de auditoria externa das demonstraes financeiras individuais e consolidadas da Companhia correspondentes ao
exerccio findo em 31 de dezembro de 2014 e reviso das informaes trimestrais ITRs individuais e consolidados da
Companhia relativas aos trimestres findos em 31 de maro, 30 de junho e 30 de setembro de 2014.
Justificativa da substituio
No aplicvel.
No aplicvel.
Perodo de prestao de
servio
20/09/2013
CPF
013.623.017-28
Endereo
Av. Almirante Barroso 52, 4 andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 20031-000, Telefone
(21) 35159400, Fax (21) 35159000, e-mail: mlferreira@kpmg.com.br
PGINA: 4 de 449
Verso : 2
A Companhia adota polticas de governana que visam evitar conflitos de interesse e preservar a
independncia e objetividade dos auditores independentes contratados, quais sejam: (i) o auditor
no deve auditar seu prprio trabalho; (ii) o auditor no deve exercer funes gerenciais no seu
cliente; e (iii) o auditor no deve promover os interesses do seu cliente.
A Companhia solicita ainda aos seus auditores independentes que realizem todos os
procedimentos internos para assegurar a independncia e objetividade necessrias ao
desempenho dos servios de auditoria externa.
PGINA: 5 de 449
Verso : 2
(Reais)
Patrimnio Lquido
4.069.654.000,00
3.819.338.000,00
3.205.860.000,00
Ativo Total
6.663.216.000,00
6.397.648.000,00
5.699.680.000,00
1.113.454.000,00
973.054.000,00
958.372.000,00
Resultado Bruto
816.176.000,00
704.241.000,00
719.307.000,00
Resultado Lquido
368.047.000,00
284.609.000,00
389.362.000,00
188.187.056
187.567.520
178.312.469
21,625600
20,362500
17,978900
1,955800
1,517400
2,183600
PGINA: 6 de 449
Verso : 2
(a)
EBITDA
O EBITDA (do ingls Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) uma
medio no contbil elaborada pela Companhia em consonncia com a Instruo da CVM n
527, de 4 de outubro de 2012, conciliada com suas demonstraes financeiras e consiste no lucro
lquido antes do resultado financeiro lquido, do imposto de renda e contribuio social sobre o
lucro e das despesas de depreciao e amortizao. A margem EBITDA calculada pelo EBITDA
dividido pela receita operacional lquida.
O EBITDA e a margem EBITDA no so medidas reconhecidas pelas Prticas Contbeis
Adotadas no Brasil nem pelas IFRS. No possuem um significado padro e podem no ser
comparveis a medidas com ttulos semelhantes fornecidos por outras companhias.
Seguem abaixo os valores do EBITDA e da margem EBITDA nos exerccios sociais encerrados
em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012:
2014
2013
2012
2014 x
2013
2013 x
2012
787.124
609.365
614.658
29,2%
(0,9%)
70,7%
62,6%
64,1%
NOI
O NOI (do ingls Net Operating Income) uma medio no contbil elaborada pela Companhia,
conciliada com suas demonstraes financeiras e consiste no lucro lquido do exerccio da
Companhia antes do resultado financeiro lquido, do imposto de renda e contribuio social
correntes e diferidos, da depreciao e amortizao (custos e despesas), do resultado de
equivalncia patrimonial, das despesas de remunerao baseadas em opes de aes e do
resultado dos segmentos operacionais de imobilirio, projetos e gesto e outros. Desta forma, no
clculo do NOI, consideramos apenas o resultado antes dos impostos do segmento de
propriedade para locao, ajustado pela depreciao e amortizao. A margem NOI calculada
pelo NOI dividido pelo somatrio de receita de locao e receita de estacionamento.
O NOI e a margem NOI no so medidas reconhecidas pelas Prticas Contbeis Adotadas no
Brasil nem pelas IFRS. No possuem um significado padro e podem no ser comparveis a
medidas com ttulos semelhantes fornecidos por outras companhias.
Seguem abaixo os valores do NOI e da margem NOI nos exerccios sociais encerrados em 31 de
dezembro de 2014, 2013 e 2012:
PGINA: 7 de 449
Verso : 2
2014
2013
2012
2014 x
2013
2013 x
2012
834.187
689.208
604.554
21,0%
14,0%
87,7%
85,1%
89,2%
FFO
O FFO (do ingls, Funds from Operation) uma medio no contbil elaborada pela Companhia,
conciliada com suas demonstraes financeiras, e consiste no lucro lquido atribuvel a
proprietrios da controladora, antes do imposto de renda e contribuio social diferidos e da
depreciao e amortizao (custos e despesas). A margem FFO calculada pelo FFO dividido
pela receita operacional lquida.
O FFO e a margem FFO no so medidas reconhecidas pelas Prticas Contbeis Adotadas no
Brasil nem pelas IFRS. No possuem um significado padro e podem no ser comparveis a
medidas com ttulos semelhantes fornecidos por outras companhias.
Seguem abaixo os valores do FFO e da margem FFO nos exerccios sociais encerrados em 31 de
dezembro de 2014, 2013 e 2012:
Exerccio social findo em 31 de dezembro de
Medies no contbeis
2014
2013
2012
2014 x
2013
2013 x
2012
548.790
424.588
514.378
29,3%
(17,5%)
49,3%
43,6%
53,7%
(b)
conciliaes entre os valores divulgados e os valores das demonstraes
financeiras auditadas
EBITDA
Exerccio social findo em 31 de dezembro de
Clculo do EBITDA
2014
2013
2012
2014 x
2013
2013 x
2012
368.047
284.609
389.362
29,3%
(26,9%)
98.960
88.096
109.774
12,3%
(19,7%)
Depreciaes e amortizaes
157.665
123.344
73.585
27,8%
67,6%
162.452
113.316
41.937
43,4%
170,2%
EBITDA
787.124
609.365
614.658
29,2%
(0,9%)
70,7%
62,6%
64,1%
PGINA: 8 de 449
Verso : 2
NOI
Exerccio social findo em 31 de dezembro de
Clculo do NOI
2014
2013
2012
2014 x
2013
2013 x
2012
368.047
284.609
389.362
29,3%
(26,9%)
23.063
16.690
52.738
38,2%
(68,4%)
75.897
71.406
57.036
6,3%
25,2%
162.452
113.316
41.937
43,4%
170,2%
(217)
22.634
(4.562)
(101,0%)
(596,1%)
11.587
8.505
6.843
36,2%
24,3%
(15.837)
2.212
(2.014)
(816,0%)
(209,8%)
14.679
11.034
9.530
33,0%
15,8%
8.808
12.312
15.642
(28,5%)
(21,3%)
13.148
21.474
31.747
(38,8%)
(32,4%)
116.919
107.998
99.866
8,3%
8,1%
71.363
64.912
120.031
9,9%
(45,9%)
146.078
114.839
66.742
27,2%
72,1%
113.574
95.813
85.711
18,5%
11,8%
(3.538)
(3.585)
(2.306)
(1,3%)
55,5%
(117.318)
(97.130)
(227.469)
20,8%
(57,3%)
(35.252)
(52.382)
(37.644)
(32,7%)
39,2%
(119.266)
(105.449)
(98.636)
13,1%
6,9%
834.187
689.208
604.554
21,0%
14,0%
2013
2012
2014 x
2013
2013 x
2012
Receita de locao
795.779
679.444
573.068
17,1%
18,6%
Estacionamentos
155.875
130.877
104.960
19,1%
24,7%
951.654
810.321
678.028
17,4%
19,5%
87,7%
85,1%
89,2%
FFO
Exerccio social findo em 31 de dezembro de
Clculo do FFO
2014 x
2013
2013 x
2012
389.362
29,3%
(26,9%)
(1.307)
(127,3%)
(95,8%)
123.344
73.585
27,8%
67,6%
23.063
16.690
52.738
38,2%
(68,4%)
548.790
424.588
514.378
29,3%
(17,5%)
49,3%
43,6%
53,7%
2014
2013
2012
368.047
284.609
15
(55)
157.665
PGINA: 9 de 449
Verso : 2
(c)
motivo pelo qual tal medio mais apropriada para a correta compreenso da sua
condio financeira e do resultado de suas operaes
O EBITDA utilizado pela Companhia como medida adicional de desempenho de suas
operaes. A Companhia entende que o EBITDA uma medida prtica para aferir seu
desempenho operacional explicitando a sua potencial gerao bruta de caixa. O EBITDA no
deve ser considerado isoladamente ou como um substituto do lucro lquido ou lucro operacional,
como um indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir liquidez ou
capacidade de pagamento de dvida.
O NOI utilizado pela Companhia como medida adicional de desempenho de suas operaes. A
Companhia entende que o NOI um dos indicadores operacionais da indstria de shopping
centers, pois representa o desempenho operacional dos empreendimentos isolada de outras
atividades da Companhia. O NOI no deve ser considerado isoladamente ou como um substituto
do lucro lquido ou lucro operacional, como um indicador de desempenho operacional ou fluxo de
caixa ou para medir liquidez ou capacidade de pagamento de dvida.
O FFO utilizado pela Companhia como medida adicional de desempenho. A Companhia
entende que o FFO um dos indicadores financeiros da indstria de shopping centers. O FFO
no deve ser considerado isoladamente ou como um substituto do lucro lquido ou lucro
operacional, como um indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir
liquidez ou capacidade de pagamento de dvida.
PGINA: 10 de 449
Verso : 2
PGINA: 11 de 449
Verso : 2
Regras sobre
reteno de
lucros
Valores de
reteno de
lucros
2014
2013
2012
Assembleia
Geral,
para
aprovao, proposta sobre a
integral destinao do lucro lquido
do exerccio que remanescer aps
as
seguintes
dedues
ou
acrscimos,
realizadas
decrescentemente e nessa ordem:
Assembleia
Geral,
para
aprovao, proposta sobre a
integral destinao do lucro lquido
do exerccio que remanescer aps
as
seguintes
dedues
ou
acrscimos,
realizadas
decrescentemente e nessa ordem:
Assembleia
Geral,
para
aprovao, proposta sobre a
integral destinao do lucro lquido
do exerccio que remanescer aps
as
seguintes
dedues
ou
acrscimos,
realizadas
decrescentemente e nessa ordem:
- R$18.410.074,67, destinados
reserva legal;
- R$14.197.103,97, destinados
reserva legal;
- R$19.339.611,33, destinados
reserva legal;
- R$174.895.709,40, destinados
reserva de expanso;
- R$134.744.975,38, destinados
reserva de expanso;
- R$183.726.307,64, destinados
reserva de expanso;
- R$87.447.854,70, referentes a
- R$67.436.243,85, referentes a
- R$91.863.153,82, referentes a
PGINA: 12 de 449
Verso : 2
2014
distribuio
dos
mnimos obrigatrios.
Regras sobre
distribuio de
dividendos
Periodicidade
das
distribuies de
dividendos
2013
dividendos
distribuio
dos
mnimos obrigatrios.
2012
dividendos
distribuio
dos
mnimos obrigatrios.
dividendos
Alm
do dividendo mnimo
obrigatrio,
foram
tambm
distribudos
dividendos
complementares e juros sobre
capital prprio no valor total de
R$91.863.153,82.
PGINA: 13 de 449
Verso : 2
Eventuais
restries
distribuio de
dividendos
impostas por
legislao ou
regulamentao
especial
aplicvel ao
emissor, assim
como
contratos,
decises
judiciais,
administrativas
ou arbitrais
2014
2013
2012
Conselho
de
Administrao
poder
tambm
declarar
dividendos intermedirios, conta
de lucros acumulados ou de
reservas de lucros existentes no
ltimo balano anual ou semestral,
devendo,
neste
caso,
tais
dividendos, se distribudos, serem
descontados do valor devido a
ttulo
de
dividendo
mnimo
obrigatrio.
Conselho
de
Administrao
poder
tambm
declarar
dividendos intermedirios, conta
de lucros acumulados ou de
reservas de lucros existentes no
ltimo balano anual ou semestral,
devendo,
neste
caso,
tais
dividendos, se distribudos, serem
descontados do valor devido a
ttulo
de
dividendo
mnimo
obrigatrio.
Conselho
de
Administrao
poder
tambm
declarar
dividendos intermedirios, conta
de lucros acumulados ou de
reservas de lucros existentes no
ltimo balano anual ou semestral,
devendo,
neste
caso,
tais
dividendos, se distribudos, serem
descontados do valor devido a
ttulo
de
dividendo
mnimo
obrigatrio.
PGINA: 14 de 449
Verso : 2
349.791.418,79
269.744.975,38
367.452.615,27
50,000000
50,047000
50,000000
9,040000
7,430000
12,070000
174.895.709,39
135.000.000,00
183.726.307,64
174.895.709,40
134.744.975,38
203.065.918,97
29/04/2015
29/04/2014
29/04/2013
Montante
Pagamento dividendo
Montante
Pagamento dividendo
Montante
Pagamento dividendo
Dividendo Obrigatrio
Ordinria
Preferencial
81.989.948,33
18/05/2015
63.227.327,50
12/02/2014
85.753.249,74
21/05/2013
5.457.906,37
18/05/2015
4.208.916,35
12/02/2014
6.109.904,08
21/05/2013
81.989.948,32
18/05/2015
63.346.881,34
12/02/2014
85.753.249,74
21/05/2013
5.457.906,37
18/05/2015
4.216.874,81
12/02/2014
6.109.904,08
21/05/2013
Outros
Ordinria
Preferencial
PGINA: 15 de 449
Verso : 2
Nos ltimos trs exerccios sociais, no foram declarados pela Companhia dividendos a conta de
lucros retidos ou reservas constitudas em exerccios sociais anteriores.
PGINA: 16 de 449
Verso : 2
31/12/2014
Soma do Passivo
Circulante e No
Circulante
2.593.562.000,00
Tipo de ndice
ndice de Endividamento
PGINA: 17 de 449
Verso : 2
Inferior a um ano
Um a trs anos
Total
Garantia Real
144.724.000,00
216.491.000,00
184.551.000,00
449.946.000,00
995.712.000,00
Quirografrias
347.309.000,00
578.124.000,00
274.633.000,00
397.784.000,00
1.597.850.000,00
Total
492.033.000,00
794.615.000,00
459.184.000,00
847.730.000,00
2.593.562.000,00
Observao
PGINA: 18 de 449
Verso : 2
PGINA: 19 de 449
Verso : 2
(a)
Condies adversas no pas e nas regies onde esto localizados os shopping centers
podem afetar adversamente os nveis de ocupao e locao e, consequentemente, nossos
resultados operacionais.
Nossos resultados operacionais dependem substancialmente da nossa capacidade de locar os
espaos disponveis nos nossos shopping centers. Condies adversas nas regies nas quais
operamos podem reduzir os nveis de locao, assim como restringir a possibilidade de
aumentarmos o preo de nossas locaes. Se nossos shopping centers no gerarem receitas
suficientes para que possamos cumprir com nossas obrigaes, diversos fatores podem
consequentemente ser afetados, dentre eles a gerao de caixa para honrar compromissos e
realizar distribuio de dividendos. Os fatores a seguir, entre outros, podem afetar adversamente
o resultado operacional dos nossos shopping centers:
PGINA: 20 de 449
Verso : 2
perodos de recesso, aumento das taxas de juros ou aumento do nvel de vacncia nos
empreendimentos podem resultar na queda dos preos das locaes ou no aumento da
inadimplncia pelos locatrios, bem como diminuir nossas receitas de locao e/ou
administrao que esto atreladas s receitas dos lojistas;
aumento do nvel de criminalidade e violncia urbana nas reas nas quais os shopping
centers esto localizados;
PGINA: 21 de 449
Verso : 2
satisfatria, poderemos perder nossa posio no mercado, o que poder ter um efeito adverso
relevante sobre nossa condio financeira, resultados operacionais e o valor de mercado dos
valores mobilirios de nossa emisso.
Ademais, nossa estratgia de negcio est baseada na expectativa da administrao com relao
ao crescimento do mercado em que atuamos. No podemos garantir que as atuais projees de
mercado se realizaro, tampouco que seremos capazes de atender ao estimado crescimento da
demanda de forma, ao menos, satisfatria vis--vis aos investimentos que sero feitos e que
devem continuar constantemente a serem realizados. Cada um de nossos projetos ir requerer
substanciais investimentos de capital e gastos com manuteno, o que podemos no ter a
capacidade de oferecer. A nossa estratgia de negcio exige substanciais investimentos para
nossos futuros projetos de crescimento orgnico ou via aquisies. Caso o caixa gerado
internamente e o caixa disponvel atravs de quaisquer linhas de crdito que nos sejam
concedidas, se houver, no forem suficientes para o financiamento de capital, necessitaremos de
novas fontes de financiamentos que podero no estar disponveis em condies satisfatrias, o
que poder afetar significativamente o desenvolvimento dos projetos. Financiamentos futuros,
podero resultar em maiores juros e despesas com amortizao, maior alavancagem e menor
lucro disponvel para o financiamento de aquisies e expanso posteriores. Alm disso, podero
limitar a nossa capacidade de absorver presses competitivas e nos deixar mais vulnerveis a
problemas econmicos. Caso no sejamos capazes de gerar ou obter capital adicional suficiente
no futuro, para concluso da construo, instalao e desenvolvimento de um ou mais projetos,
nossa gerao de caixa futura poder ser prejudicada, o que poder nos forar a reduzir ou
postergar desembolsos de capital, vender ativos ou reestruturar e refinanciar nosso
endividamento.
A impossibilidade de implementar com sucesso nossa estratgia de crescimento orgnico
poder nos afetar adversamente.
Nosso crescimento orgnico depende, principalmente, da nossa capacidade de abrir novos
shopping centers com xito que est sujeita a diversos riscos e incertezas. Nossa capacidade de
expanso poder ser prejudicada se no formos capazes de identificar pontos comerciais
estrategicamente localizados e adequados para instalao dos novos shopping centers, ou caso
as condies de locao ou construo sejam desfavorveis ou se os investimentos necessrios
para adequao do imvel s nossas necessidades forem muito elevados. Ademais,
regulamentaes sobre uso do solo e leis de zoneamento mais rigorosas nas regies em que
pretendemos operar podero tornar mais cara e difcil a obteno de pontos comerciais
estrategicamente localizados e adequados para instalao destes novos shopping centers. Alm
disso, os novos shopping centers podero no alcanar o nvel de receita e lucratividade no
tempo estimado por ns, em comparao ao apresentado por shopping centers abertos h mais
de trs anos, ou shopping centers em nosso portflio decorrentes de aquisies. Nossos novos
shopping centers podero afetar negativamente a lucratividade das unidades j existentes, o que
poder afetar de forma adversa nossas atividades pretendidas e nossos futuros resultados
consolidados.
Ademais, caso venhamos a expandir nossas operaes para regies onde ainda no atuamos,
poderemos enfrentar dificuldades relacionadas ao pouco conhecimento dessas novas regies
geogrficas e no ser bem sucedidos em nossos investimentos.
PGINA: 22 de 449
Verso : 2
PGINA: 23 de 449
Verso : 2
PGINA: 24 de 449
Verso : 2
A caracterstica primordial dos shopping centers de serem espaos pblicos pode gerar
consequncias que fogem do controle da administrao, o que poder acarretar danos
materiais imagem dos nossos shopping centers, alm de poder gerar eventual
responsabilidade civil para ns.
Os shopping centers, por serem espaos de uso pblico, esto sujeitos a uma srie de incidentes
que podem ocorrer em seu interior e podem causar danos aos seus consumidores e
frequentadores, o que inclui que acidentes que podem fugir do controle da administrao do
shopping center e de suas polticas de preveno. No caso da ocorrncia de tais incidentes, o
shopping center envolvido pode enfrentar relevantes danos de imagem e materiais, tendo em
vista que o movimento dos consumidores pode ser reduzido em decorrncia da desconfiana e
insegurana geradas. Alm disso, o shopping center pode estar sujeito imposio de
responsabilidade civil e, portanto, ter a obrigao do ressarcimento s vitimas, inclusive por meio
do pagamento de indenizaes.
Na eventualidade de algum dos nossos shopping centers estar envolvido em incidentes desta
espcie, poderemos ter um efeito adverso em nossos negcios, resultados operacionais e
financeiros, alm de poder sofrer um impacto negativo sobre o valor de mercado dos valores
mobilirios de nossa emisso.
Riscos relacionados terceirizao de parte substancial de nossas atividades podem nos
afetar adversamente.
Celebramos contratos com empresas terceirizadas, que nos provm com uma quantidade
significativa de mo-de-obra. Na hiptese de uma ou mais empresas terceirizadas no cumprirem
suas obrigaes trabalhistas, previdencirias ou fiscais, poderemos vir a ser considerados
subsidiariamente responsveis e ser obrigados a pagar tais valores aos empregados das
empresas terceirizadas. Adicionalmente, no podemos garantir que empregados de empresas
terceirizadas no tentaro reconhecer vnculo empregatcio conosco, o que poderia afetar
negativamente os nossos resultados.
Perdas no cobertas pelos nossos seguros contratados podem resultar em prejuzos para
ns, o que poder gerar efeitos adversos sobre os nossos negcios.
Mantemos seguros contratados para os nossos shopping centers e empreendimentos imobilirios
em sua forma usual de mercado. No obstante, certos tipos de perdas no so seguradas pelas
seguradoras. Se qualquer dos eventos no segurados ocorrer, o investimento integralizado por
ns poder ser perdido, alm de eventuais custos e despesas que venhamos a incorrer para
recuperar os danos causados a tais shopping centers e empreendimentos. Adicionalmente,
poderemos ser responsabilizados judicialmente pelo pagamento de indenizao a eventuais
vtimas geradas pelo sinistro ocorrido, o que poder ocasionar efeitos adversos sobre os nossos
negcios, condio financeira e resultados operacionais.
(b)
PGINA: 25 de 449
Verso : 2
(c)
Poderemos vir a precisar de capital adicional no futuro, por meio da emisso de aes ou
de valores mobilirios conversveis em aes, ou adquirir outras sociedades mediante
fuso ou incorporao, o que poder resultar em uma diluio da participao do
investidor no nosso capital social.
Poderemos vir a ter que captar recursos adicionais no futuro por meio de operaes de emisso
pblica ou privada de aes ou valores mobilirios conversveis em aes de nossa emisso. A
captao de recursos por meio da distribuio pblica de aes ou valores mobilirios
conversveis em aes de nossa emisso pode ser realizada com a excluso do direito de
preferncia dos nossos acionistas antigos, o que poder resultar na diluio da participao do
referido investidor nas aes de nossa emisso.
Nossos acionistas podero no receber dividendos ou juros sobre o capital prprio.
De acordo com o nosso Estatuto Social, devemos pagar aos nossos acionistas, no mnimo, 25%
do nosso lucro lquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Aes,
sob a forma de dividendos ou juros sobre o capital prprio. O lucro lquido pode ser capitalizado,
utilizado para compensar prejuzo ou retido nos termos previstos na Lei das Sociedades por
Aes e poder no ser disponibilizado para o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital
prprio. Alm disso, a Lei das Sociedades por Aes permite que uma companhia aberta, como
ns, suspenda a distribuio obrigatria de dividendos em determinado exerccio social, caso o
Conselho de Administrao informe assembleia geral ordinria que a distribuio seria
incompatvel com a nossa situao financeira. Caso esses eventos ocorram, os titulares de
nossas aes talvez no recebam dividendos ou juros sobre o capital prprio.
A volatilidade e a iliquidez inerentes ao mercado de valores mobilirios brasileiro podero
limitar substancialmente a capacidade de os investidores venderem aes ordinrias de
nossa emisso ao preo e no momento desejados.
O investimento em valores mobilirios brasileiros, como nossas aes ordinrias, com frequncia
envolve um risco maior que o investimento em valores mobilirios de emissoras em outros pases
e geralmente so considerados mais especulativos por natureza. O mercado de valores
mobilirios do Brasil substancialmente menor, menos lquido, mais concentrado e pode ser mais
voltil que os grandes mercados de valores mobilirios internacionais, como o dos Estados
Unidos da Amrica. Tais caractersticas de mercado podem limitar de forma significativa a
capacidade dos nossos acionistas de vender aes ordinrias de nossa emisso de que sejam
titulares pelo preo e no momento em que desejarem, o que pode afetar de forma significativa o
preo de mercado das aes ordinrias de nossa emisso. Se um mercado ativo e lquido de
negociao no for desenvolvido ou mantido, o preo de negociao das aes ordinrias de
nossa emisso pode ser negativamente impactado.
Alm disso, o preo das aes vendidas em uma oferta pblica est, frequentemente, sujeito
volatilidade imediatamente aps sua realizao. O preo de mercado de nossas aes pode
PGINA: 26 de 449
Verso : 2
variar significativamente como resultado de vrios fatores, alguns dos quais esto fora de nosso
controle.
Os interesses dos nossos empregados e administradores podem ficar excessivamente
vinculados cotao das aes ordinrias de nossa emisso, uma vez que sua
remunerao baseia-se tambm em opes de compra de aes ordinrias de nossa
emisso.
Na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 6 de julho de 2007, nossos acionistas
aprovaram um plano de opo de compra de aes para administradores, empregados e
prestadores de servio da Companhia ou de outras sociedades sob nosso controle, que atendam
a certos requisitos. O Plano de Opo de Aes administrado pelo nosso Conselho de
Administrao, cabendo ao nosso Diretor Presidente determinar os beneficirios a quem as
opes de compra de aes de nossa emisso ("Opes") sero outorgadas e submeter
aprovao do Conselho de Administrao tais beneficirios e as Opes a serem outorgadas. A
outorga de Opes, no mbito do Plano de Opo de Aes, no poder conferir direitos de
aquisio sobre um nmero de aes que exceda, a qualquer tempo, 7% do nosso capital social,
observado que o nmero total de aes emitidas ou passveis de serem emitidas nos termos do
Plano de Opo de Aes deve estar sempre dentro do limite do nosso capital autorizado.
As Opes so outorgadas sem custo para os beneficirios e podero ser exercidas durante o
perodo de seis anos da data de sua outorga, sendo que (i) um total de at 33,4% das aes
objeto da Opo poder ser adquirido ou subscrito aps dois anos da data da outorga, (ii) um
adicional de at 33,3% das aes objeto da Opo poder ser adquirido ou subscrito aps trs
anos da data da outorga e (iii) os demais 33,3% das aes objeto da Opo podero ser
adquiridos ou subscritos aps quatro anos da data da outorga. Caber ao Conselho de
Administrao fixar o preo de exerccio das Opes outorgadas, o qual dever ser baseado na
mdia da cotao das aes ordinrias de nossa emisso nos ltimos 20 preges na
BM&FBOVESPA imediatamente anteriores data da outorga da opo de compra de aes,
ponderada pelo volume de negociao, corrigido monetariamente de acordo com o IPCA ou por
outro ndice que venha a ser determinado pelo Conselho de Administrao, at a data do efetivo
exerccio da opo.
O fato de nossos empregados, administradores, colaboradores e determinados prestadores de
servio poderem receber opes de compra de nossas aes a um preo de exerccio inferior ao
preo de mercado de nossas aes pode levar tais pessoas a ficarem com seus interesses
excessivamente vinculados cotao de nossas aes.
(d)
PGINA: 27 de 449
Verso : 2
legislao brasileira, os scios de uma sociedade podero ser responsabilizados por obrigaes
da sociedade em certas reas, incluindo, mas no se limitando, s reas fiscal, trabalhista,
ambiental e de proteo ao consumidor.
(e)
(f)
A construo de novos shopping centers prximos aos nossos poder prejudicar nossa
capacidade de renovar locaes ou de locar para novos lojistas, o que poder requerer de
ns investimentos no programados, prejudicando nossos negcios.
A construo de um novo shopping center nas reas atendidas pelos nossos shopping centers,
com o consequente aumento da concorrncia na regio, poder impactar a nossa capacidade de
locar lojas em condies favorveis. O ingresso de novos concorrentes nas regies em que
operamos poder demandar por nossa parte o aumento no planejado nos investimentos nos
nossos shopping centers, descontos de aluguel e apoio aos lojistas, o que poder impactar
negativamente nossos negcios e, consequentemente, nossa condio financeira.
PGINA: 28 de 449
Verso : 2
(g)
PGINA: 29 de 449
Verso : 2
PGINA: 30 de 449
Verso : 2
(h)
As atividades das empresas dos setores de shopping center e imobilirio esto sujeitas a
extensa regulamentao, o que poder implicar maiores despesas ou obstruo do
desenvolvimento de determinados empreendimentos, de modo a afetar negativamente
nossos resultados.
As nossas atividades esto sujeitas s leis federais, estaduais e municipais, assim como a
regulamentos, autorizaes e licenas exigidas no que diz respeito construo, zoneamento,
uso do solo, habite-se, proteo do meio-ambiente e do patrimnio histrico, locao,
condomnio, proteo ao consumidor, tributao, dentre outros, que afetam as atividades de
aquisio de terrenos, incorporao e construo e certas negociaes com clientes. Somos
obrigados a obter licenas e autorizaes de diversas autoridades governamentais para
desenvolver e operar nossos shopping centers e empreendimentos. No podemos assegurar que
seremos capazes de obter para nossas operaes e novos empreendimentos as autorizaes e
licenas necessrias ou suas respectivas renovaes tempestivamente. A falta ou o atraso na
obteno ou renovao de uma dessas autorizaes ou licenas em tempo hbil ou a violao ou
o no cumprimento de tais leis, regulamentos, licenas e autorizaes, sanes administrativas,
tais como imposio de multas, embargo e atraso de obras de obras, cancelamento de licenas e
revogao de autorizaes, alm de outras penalidades civis e criminais, que podero nos afetar
adversamente.
Adicionalmente, as empresas dos setores de shopping centers e imobilirio esto sujeitas ao
aumento de alquotas existentes, criao de novos tributos e modificao do regime de
tributao. Em particular, estamos sujeitos a mudanas na interpretao por autoridades fiscais
da aplicabilidade sobre nossos negcios e operaes de tributos e regimes de tributao, que
podem nos afetar adversamente.
A natureza dos negcios sensvel a fortes intervenes governamentais ou legislativas que
podem restringir as atividades comerciais de um shopping center, tais como: proibio de
cobrana de estacionamento, aumento excessivo das alquotas do IPTU ou de cobranas
relacionadas ao aforamento de imveis de nossa propriedade e edio de novas normas e de
legislao proibitiva de determinadas clusulas contratuais acordadas com os lojistas locatrios.
A no observncia das leis e regulamentos ambientais nos nossos empreendimentos pode
resultar na obrigao de repararmos danos ambientais que eventualmente ocorram em terreno
PGINA: 31 de 449
Verso : 2
PGINA: 32 de 449
Verso : 2
(i)
PGINA: 33 de 449
Verso : 2
PGINA: 34 de 449
Verso : 2
PGINA: 35 de 449
Verso : 2
a. juzo
b. Instncia
1 instncia
c. data de instaurao
21.06.2002
d. partes no processo
f. principais fatos
g. chance de perda
Remota.
No h.
b. Instncia
c. data de instaurao
18.06.2009
d. partes no processo
Flamengo Plaza
e. valores, bens ou direitos
envolvidos
f. principais fatos
g. chance de perda
Remota.
No h.
PGINA: 36 de 449
Verso : 2
Processo n 04.106173-0
a. juzo
b. instncia
c. data de instaurao
29/10/2004
Autores: Juozapas Zemaitis e outros
d. partes no processo
e.
valores,
envolvidos
bens
ou
direitos
R$ 1.033.722,87 (valor histrico)
Ao de Indenizao ajuizada por parentes de vtimas de homicdios ocorridos
nas dependncias do Cinema V do Morumbi Shopping em 3/11/1999,
requerendo o pagamento de indenizao a ttulo de danos materiais
(pagamento de penso) e danos morais. Ao julgada parcialmente procedente
em primeira e segunda instncia. O Superior Tribunal de Justia deu
provimento ao Recurso Especial interposto pelo Condomnio do Shopping
Morumbi, para julgar improcedente a demanda. Os autores ento opuseram
embargos declarao, os quais tiveram o provimento negado pelo Tribunal,
tendo o acrdo favorvel Companhia transitado em julgado em outubro de
2014.
f. principais fatos
g. chance de perda
possvel ou remota)
(provvel,
Remota.
No h.
PGINA: 37 de 449
Verso : 2
Processo n 01.037377-2
a. juzo
b. instncia
c. data de instaurao
10/04/2001
Autores: Karina Vadasz e outras
d. partes no processo
e.
valores,
envolvidos
bens
ou
direitos
R$3.563.994,59
Ao de Indenizao ajuizada por parentes de vtimas de homicdios ocorridos
nas dependncias do Cinema V do Morumbi Shopping em 3/11/1999,
requerendo o pagamento de indenizao a ttulo de danos materiais
(pagamento de penso) e danos morais. Ao julgada parcialmente procedente
em primeira instncia. Sentena parcialmente reformada. O Tribunal de Justia
condenou os rus a solidariamente pagarem (i) uma penso mensal de 3
salrios mnimos para cada autora, devidos desde o falecimento da vtima at a
data em que cada uma das autoras completar 25 anos, atualizados
monetariamente e acrescidos de juros a partir do vencimento de cada parcela;
(ii) indenizao por dano moral no valor de R$300.000 para cada autor; e (iii)
honorrios advocatcios no valor de R$50.000, corrigidos desde a propositura
da ao. Todas as partes interpuseram recurso especial. O STJ deu provimento
ao recurso especial interposto pelo Shopping Morumbi, para reformar a deciso
monocrtica que no conheceu os recursos especiais. As autoras interpuseram
embargos de declarao, os quais aguardam julgamento. As autoras
requereram o cumprimento provisrio de sentena e foi realizado o depsito
judicial de R$3.563.994,59 em 22/02/2008.
f. principais fatos
g. chance de perda
possvel ou remota)
(provvel,
Possvel
No h.
PGINA: 38 de 449
Verso : 2
Processo n 2004.209.008668-0
a. juzo
b. instncia
c. data de instaurao
27/10/04
d. partes no processo
e.
valores,
envolvidos
bens
ou
direitos
R$500.000,00 (valor atribudo causa pelo autor)
Os autores pleiteiam indenizao por danos materiais e morais em virtude da
utilizao, pelo BarraShopping, de jingle supostamente composto pelos autores
(letra da msica Shopping Show), os quais no teriam autorizado a sua
veiculao. A ao foi julgada parcialmente procedente em primeira instncia.
O Tribunal de Justia do Rio de Janeiro deu provimento ao recurso de apelao
interposto pelo ru para reformar a sentena, decidindo pela improcedncia
total do pedido. Os autores, ento, interpuseram recurso especial, ao qual o
STJ negou provimento em 13/04//2010 por maioria de votos (4x1). Foram
opostos embargos de declarao pelos autores, os quais se encontram
pendentes de julgamento.
f. principais fatos
g. chance de perda
possvel ou remota)
(provvel,
Remota.
No h.
PGINA: 39 de 449
Verso : 2
b. instncia
c. data de instaurao
5/11/2001
d. partes no processo
e.
valores,
envolvidos
bens
ou
f. principais fatos
g. chance de perda
possvel ou remota)
h. anlise do impacto em caso de Os processos contra a Companhia esto encerrados, pois no existem
recursos pendentes de julgamento. Atualmente a Companhia figura apenas na
perda do processo
qualidade de interessado.
i. valor provisionado
No h.
PGINA: 40 de 449
Verso : 2
Processo n 08012.012081/2007-48
a. juzo
b. instncia
Administrativa
c. data de instaurao
25/07/2008
Representante: CADE
d. partes no processo
e.
valores,
envolvidos
bens
ou
f. principais fatos
g. chance de perda
possvel ou remota)
(provvel,
Possvel
No h.
PGINA: 41 de 449
Verso : 2
julgado a deciso proferida pelo Tribunal Superior Eleitoral nos autos do Recurso Especial
Eleitoral.
PGINA: 42 de 449
Verso : 2
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos cujas partes contrrias sejam
administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
Na data deste Formulrio de Referncia, no havia processos judiciais, administrativos ou
arbitrais no sigilosos em que administradores, ex-administradores, controladores, excontroladores ou investidores da Companhia figurem no polo passivo das demandas.
PGINA: 43 de 449
Verso : 2
PGINA: 44 de 449
Verso : 2
PGINA: 45 de 449
Verso : 2
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4.8 - Regras do pas de origem e do pas em que os valores mobilirios esto custodiados
No aplicvel, tendo em vista que a Companhia possui sede no Brasil e seus valores mobilirios
encontram-se custodiados no pas.
PGINA: 47 de 449
Verso : 2
PGINA: 48 de 449
Verso : 2
taxas de juros;
inflao;
instabilidade social;
poltica fiscal;
A incerteza quanto implementao de mudanas por parte do Governo Federal nas polticas ou
normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza
econmica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobilirios brasileiro e
dos valores mobilirios emitidos no exterior por companhias brasileiras.
Por fim, o desempenho da economia brasileira tem sido historicamente influenciado pelo cenrio
poltico nacional. No passado, as crises polticas afetaram a confiana dos investidores e do
pblico em geral, resultando na desacelerao da economia, prejudicando o valor de mercado
das aes de companhias listadas para negociao em bolsas de valores.
A instabilidade cambial pode prejudicar a economia brasileira.
Em decorrncia de diversas presses, o Real sofreu desvalorizaes em relao ao Dlar e
outras moedas ao longo das ltimas quatro dcadas. Durante todo esse perodo, o Governo
Federal implementou diversos planos econmicos e utilizou diversas polticas cambiais, incluindo
desvalorizaes repentinas, pequenas desvalorizaes peridicas, durante as quais a frequncia
dos ajustes variou de forma diria e mensal, sistemas de mercado de cmbio flutuante, controles
cambiais e mercado de cmbio duplo. De tempos em tempos, houve flutuaes significativas da
taxa de cmbio entre o Real e o Dlar e outras moedas. Por exemplo, o Real desvalorizou
18,67% em 2001 e 52,27% em 2002 frente ao Dlar. O Real se valorizou 18,23%, 8,13%, 11,82%,
8,66% e 17,15% em relao ao Dlar em 2003, 2004, 2005, 2006 e 2007, respectivamente. Em
2008, em decorrncia do agravamento da crise econmica internacional, o Real se desvalorizou
25,49% frente ao Dlar, tendo fechado em R$2,34 para cada dlar em 31 de dezembro de 2008.
Em 31 de dezembro de 2009, a taxa de cmbio entre o Real e o Dlar era de R$1,74 para cada
dlar. As taxas de cmbio entre o Real e o Dlar eram de R$1,67 para cada dlar em 31 de
dezembro de 2010, R$1,88 em 30 de dezembro de 2011, R$2,04 em 31 de dezembro de 2012,
R$2,36 em 31 de dezembro de 2013 e R$2,65 em 31 de dezembro de 2014. No se pode garantir
que o Real no sofrer depreciao ou apreciao em relao ao Dlar novamente.
As desvalorizaes do Real em relao ao Dlar podem criar presses inflacionrias adicionais
no Brasil e acarretar aumentos das taxas de juros, podendo afetar de modo negativo a economia
brasileira como um todo e de forma particular os nossos resultados, uma vez que os
consumidores de nossos shopping centers e de nossos empreendimentos imobilirios poderiam
ser afetados e, consequentemente, deixariam de adquirir produtos em nossos shopping centers
PGINA: 49 de 449
Verso : 2
e/ou adquirir unidades de nossos empreendimentos imobilirios. Alm disso, uma desvalorizao
significativa do Real pode afetar a nossa capacidade de arcar com os custos denominados em
moeda estrangeira e, consequentemente, causar um efeito adverso relevante nos nossos
resultados operacionais.
Como nossa operao est essencialmente vinculada ao desempenho do varejo, estamos
expostos ao risco inflacionrio, uma vez que este afeta a renda das famlias reduzindo assim o
consumo no varejo. Alm disso, a inflao tambm poder aumentar o custo do endividamento da
Companhia. Nos modelos de projeo utilizados para determinao de nossas estratgias,
diferentes nveis de inflao so utilizados de modo a se estabelecer cenrios para o
desenvolvimento da Companhia.
Esforos governamentais para combater a inflao podem retardar o crescimento da
economia brasileira e gerar um efeito negativo nos nossos negcios.
Historicamente, o Brasil registrou altas taxas de inflao e, consequentemente, adotou polticas
monetrias que resultaram em uma das maiores taxas reais de juros do mundo. De acordo com o
ndice Nacional de Preos ao Consumidor Amplo - IPCA, publicado pelo Instituto Brasileiro de
Geografia e Estatstica - IBGE, as taxas de inflao de preos no Brasil foram de 5,90% em 2008,
4,31% em 2009, 5,91% em 2010, 6,50% em 2011, 5,84% em 2012, 5,91% em 2013 e 6,41% em
2014. No mesmo sentido, entre os anos de 2005 e 2013, a taxa SELIC variou entre 7,25% e
19,75% ao ano, e em 31 de dezembro de 2014 era 11,75% ao ano.
As medidas do Governo Federal para controlar a inflao, principalmente por meio do Banco
Central do Brasil, incluam, com frequncia, a manuteno de uma poltica monetria rigorosa
com altas taxas de juros, restringindo, desta forma, a disponibilidade de crdito e o crescimento
econmico do Brasil. Quaisquer aumentos significativos nas taxas de juros podero elevar o custo
dos nossos emprstimos e ter um impacto significativo sobre nossas despesas financeiras e
resultados operacionais.
Acontecimentos e mudanas na percepo de riscos em outros pases, sobretudo em
economias desenvolvidas, podem prejudicar o preo de mercado dos valores mobilirios
globais, dentre eles o preo de mercado dos valores mobilirios de nossa emisso.
O valor de mercado de valores mobilirios de emisso de companhias brasileiras influenciado,
em diferentes graus, pelas condies econmicas e de mercado de outros pases, inclusive
economias desenvolvidas e emergentes. A reao dos investidores aos acontecimentos nesses
outros pases pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobilirios
das companhias brasileiras. Crises em outros pases de economia emergente ou polticas
econmicas diferenciadas podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobilirios das
companhias brasileiras, incluindo os valores mobilirios de nossa emisso, o que poderia
prejudicar o preo de mercado das aes de nossa emisso.
Adicionalmente, uma crise financeira, principalmente nos Estados Unidos e/ou Europa, podem
afetar a economia mundial, gerando diversos reflexos, que direta ou indiretamente afetam o
mercado acionrio e a economia do Brasil, tais como oscilaes nas cotaes de valores
mobilirios de companhias abertas, falta de disponibilidade de crdito, desacelerao
generalizada da economia mundial, instabilidade cambial e presso inflacionria, dentre outros,
que podem, direta ou indiretamente, ter um efeito adverso sobre ns.
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Verso : 2
Riscos de mercado
Risco de taxas de juros
O risco de taxas de juros relaciona-se com:
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Verso : 2
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Verso : 2
(a)
A Companhia busca proteo para os riscos de taxa de juros. At o momento no foi verificada a
necessidade de contratar instrumentos financeiros de proteo contra o risco de taxas de juros.
Para uma descrio qualitativa e quantitativa destes riscos, veja o item 5.1 deste Formulrio de
Referncia.
(b)
A Companhia no faz uso de instrumentos financeiros de proteo patrimonial, pois acredita que
os riscos aos quais esto expostos os seus ativos e passivos compensam-se entre si no curso
natural de suas atividades.
(c)
No aplicvel, uma vez que a Companhia no faz uso de instrumentos financeiros de proteo
patrimonial.
(d)
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Verso : 2
(e)
se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteo
patrimonial (hedge) e quais so esses objetivos.
No se aplica, conforme descrito nos itens 5.2 (b) e (c) acima.
(f)
(g)
adequao da estrutura operacional e controles internos para verificao da
efetividade da poltica adotada.
O departamento financeiro da Companhia, conforme anteriormente mencionado no item 5.2 (f)
acima, juntamente com os departamentos comercial e de desenvolvimento monitoram
constantemente os riscos de mercado a que a Companhia est exposta sempre reportando as
aes Diretoria em reunies peridicas.
Embora a Companhia no possua uma poltica especfica de gerenciamento de riscos, a
Companhia acredita que sua estrutura operacional e controles internos so adequados para a
verificao da efetividade da prtica de gerenciamento de riscos.
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Verso : 2
No ltimo exerccio social, no houve alteraes significativas nos principais riscos de mercado a
que a Companhia est exposta ou na poltica de gerenciamento de riscos.
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Na data deste Formulrio de Referncia, no havia outras informaes que a Companhia julgasse
relevantes.
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6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituio do emissor, prazo de durao e data de registro na CVM
30/12/2005
Sociedade Limitada
Pas de Constituio
Brasil
Prazo de Durao
25/07/2007
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Verso : 2
Em 1966, nosso fundador e acionista controlador Jos Isaac Peres fundou a Veplan, uma
corretora e incorporadora de imveis. Trs anos aps sua constituio, a Veplan lanou o edifcio
Cidade do Rio de Janeiro, no centro do Rio de Janeiro, que foi um marco imobilirio poca,
sendo totalmente vendido em dois dias. Em 1971, a Veplan fundiu-se com a H.C. Cordeiro
Guerra, da resultando a Veplan Residncia, que continuou sua trajetria de sucesso com mais
de 300 empreendimentos lanados, vendidos e construdos, destacando-se o shopping center
Ibirapuera, localizado na Cidade de So Paulo, a primeira experincia do Sr. Peres na rea de
shopping centers, lanado em 1973 e inaugurado em 1975.
Em 1975, aps ter deixado a Veplan-Residncia, o Sr. Peres constituiu a Embraplan, sociedade
com foco na rea de planejamento, engenharia e projetos e a Multiplan Planejamento, sociedade
com foco em incorporao imobiliria residencial e comercial.
Em 1977, foi constituda a Multishopping e foi tomada a deciso estratgica de entrar no ramo de
shopping centers, iniciando com o BH Shopping, inaugurado em 1979. Aps o BH Shopping,
iniciamos a construo de diversos novos shopping centers, que aumentaram nossa participao
neste setor. Em 1981, inauguramos o RibeiroShopping, visando a atender a uma das regies de
maior crescimento econmico do Brasil, e o BarraShopping, no Rio de Janeiro, complexo de
compras e entretenimento de grande porte. No ano seguinte, inauguramos nosso primeiro
shopping center na maior cidade brasileira, o MorumbiShopping, em So Paulo, e, em 1983,
inauguramos o ParkShopping, em Braslia. A Multishopping seria incorporada pela Companhia em
15 de julho de 2006.
Em 30 dezembro de 2005, com objetivo de reestruturar as atividades do Grupo Multiplan e nos
preparar para o futuro processo de abertura de capital, foi constituda a Multiplan
Empreendimentos Imobilirios Ltda., que concentrou as atividades do Grupo Multiplan
relacionadas ao segmento de shopping centers. Em 15 de maro de 2006, nossos scios
aprovaram nossa transformao de sociedade limitada para sociedade por aes de capital
fechado e passamos a adotar nossa atual denominao, Multiplan Empreendimentos Imobilirios
S.A.
Ao longo do ano de 2006, quase dobramos o tamanho da nossa rea bruta locvel (ABL) por
meio (i) da incorporao da BSCC e da Realejo, aumentando, consequentemente, nossa
participao em nossa rede de shopping centers, conforme aprovado na assembleia geral
extraordinria da Companhia realizada em 3 de abril de 2006; (ii) da aquisio dos 50% restantes
do capital social da Renasce, nossa empresa administradora de shopping centers; (iii) da
aquisio de 11% de participao no BarraShopping; (iv) da aquisio de 32,5% do capital social
da Multishopping, nossa subsidiria de shopping centers; (v) de mais 20% de participao no
RibeiroShopping; e (vi) da aquisio dos 50% restantes no Consrcio MTS/IBR que detm o
arrendamento do DiamondMall. Aps efetuar tais operaes, aumentamos a nossa participao
na receita lquida operacional da nossa rede de shopping centers para 60,6%, proporcionandonos uma participao majoritria em oito dos shopping centers do nosso portflio naquele ano.
A Ontario Teachers Pension Plan (OTPP), que detm 100% da Cadillac Fairview, um dos maiores
proprietrios, administradores e incorporadores de shopping centers da Amrica do Norte, com
carteira avaliada em aproximadamente US$21,0 bilhes e mais de 80 propriedades, passou a ser
um de nossos acionistas e parceiros estratgicos em 2006. A partir da nossa parceria com a
OTPP/Cadillac Fairview, passamos a compartilhar de seu know-how e expertise no setor de
shopping centers. Compartilhamos a filosofia de melhores prticas com a Cadillac Fairview, que
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Verso : 2
nos permite a livre troca de informaes, prticas operacionais e expertise, alm de aumentar
potencialmente nossa exposio a lojistas internacionais.
Dando continuidade estratgia de ampliar nossa participao em shopping centers, em 19 de
janeiro de 2007, adquirimos a frao ideal de 50% detida pela Coroa Alta Empreendimentos
Imobilirios S.A. no BarraShoppingSul, ento em desenvolvimento. A partir desta aquisio,
passamos a deter 100% desse empreendimento.
Em 29 de maio de 2007, incorporamos nossa ento acionista Bertolino, sociedade controlada pela
1700480 Ontario. Em decorrncia dessa operao, a 1700480 Ontario tornou-se nossa acionista
direta, passando a deter 46,3% das aes representativas do nosso capital social poca.
Em 16 de julho de 2007, conclumos o processo de aquisio da totalidade do capital social da
Brazilian Realty LLC, sociedade com sede nos Estados Unidos e detentora de 100% do capital
social da Luna, sociedade, por sua vez, detentora de 65,19% do Ptio Savassi. Adicionalmente,
em 13 de setembro de 2007, adquirimos, a totalidade do capital social da JPL Empreendimentos
Ltda., sociedade detentora de 100% do capital social da Cilpar - Cil Participaes Ltda. que, por
sua vez, detinha 18,61% de participao no Ptio Savassi. Em decorrncia dessas operaes
assumimos o controle do Shopping Ptio Savassi com uma participao total de 83,8% e
passamos a administr-lo. O Ptio Savassi, localizado na cidade de Belo Horizonte, foi
inaugurado em 2004 e contava, em 31 de dezembro de 2012, com uma ABL de 17.253 m, e 208
lojas distribudas em trs nveis. O Ptio Savassi nosso terceiro shopping center em Belo
Horizonte, onde j esto o BH Shopping e o DiamondMall, consolidando nossa posio na cidade.
Em julho de 2007, assinamos o Contrato de Adeso ao Nvel 2 de Governana Corporativa da
BMF&BOVESPA, adotando todas as prticas de governana corporativa requeridas por esse
segmento de listagem, bem como as exigidas pelo Nvel 2, exceto pelo fato de que possumos
aes preferenciais, detidas exclusivamente por nosso acionista 1700480 Ontario Inc. Em 25 de
julho de 2007, obtivemos o registro de companhia aberta junto CVM. Neste mesmo ms, por
meio da reunio do conselho de administrao da Companhia, realizada em 6 de julho de 2007,
realizamos uma oferta pblica de distribuio primria e secundria de aes ordinrias, na qual
foram (i) emitidas 27.491.409 novas aes ordinrias, totalmente subscritas por novos acionistas
e (ii) alienadas 9.448.026 aes pelos nossos acionistas 1700480 Ontario, Jos Isaac Peres e
Maria Helena Kaminitz Peres, totalmente adquiridas por novos acionistas. Captamos em
decorrncia da oferta primria de aes, sem considerar o exerccio do lote suplementar, R$666,0
milhes, depois de descontado os valores com comisses e despesas. Em 30 de agosto de 2007,
emitimos mais 41.700 aes ordinrias em funo do exerccio parcial do lote suplementar,
resultando no ingresso de mais R$1,01 milho ao nosso caixa.
Em 18 de dezembro de 2007, assinamos com a empresa Denelli Administrao e Participaes
Ltda., a escritura de permuta de uma parte ideal de 6% da frao de 90% que detnhamos em
todas as lojas do ParkShoppingBarigi, em troca de 94% de trs imveis (com rea total de
27.000m) contguos a este nosso empreendimento. Sendo assim, passamos a deter 84% de
participao neste shopping center.
Em 25 de abril de 2008 adquirimos 50% do capital social da Manati que, por sua vez, possui 75%
de participao no Shopping Santa rsula, que est localizado na Cidade de Ribeiro Preto e
2
conta com uma ABL total de 22.992 m . Compartilhamos o controle da Manati com a Aliansce
Shopping Centers S.A., que detm os outros 50% do capital social da Manati, nos termos do
acordo de acionistas datado de 25 de abril de 2008.
Em 20 de maio de 2008, adquirimos 50% da totalidade do capital social da Haleiwa, sociedade
especfica para o desenvolvimento do Shopping Macei. Compartilhamos o controle da Haleiwa
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com a Aliansce Shopping Centers S.A., que detm os outros 50% do capital social da mesma, nos
termos do acordo de acionistas datado de 20 de maio de 2008.
Em 23 de outubro de 2008, inauguramos uma expanso no ParkShopping em Braslia, chamada
ParkShopping Fashion. A nova rea trouxe 20 lojas inditas para Braslia.
Em 18 novembro de 2008, inauguramos o BarraShoppingSul, um dos maiores shopping centers
da regio Sul em termos de ABL (68.212 m), de acordo com a Abrasce, e em 15 de dezembro do
mesmo ano, inauguramos neste shopping center um centro de lazer interno, com 4.200 m, sendo
parte dos 8.400 m de opes de lazer dentro deste shopping center, incluindo 16 pistas de
boliche e oito cinemas. Detemos 100% de participao no BarraShoppingSul e o administramos.
Em 27 de novembro de 2008, inauguramos uma nova expanso do RibeiroShopping que trouxe
trs novas reas para o shopping center e acrescentando 6.449 m ABL do RibeiroShopping.
Em 9 de dezembro de 2008, seguindo a tendncia de reas gourmet em shopping centers,
desenvolvemos a primeira expanso do ParkShoppingBarigi, acrescentando oito restaurantes
em uma rea de 1.558 m de ABL. Esta nova rea segue a estratgia bem-sucedida do centro
gourmet do MorumbiShopping e no BarraShopping que pretendemos replicar em outros shopping
centers.
Em 10 de junho de 2009, a Companhia realizou sua primeira emisso de debntures simples, no
conversveis em aes, da espcie quirografria, no valor de R$100 milhes , com remunerao
correspondente a 117% da variao acumulada das taxas mdias dirias dos Depsitos
Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP. As
debntures foram colocadas em distribuio pblica com esforos restritos de colocao,
seguindo o disposto na Instruo CVM 476. Esta operao foi liquidada no prazo definido, em 10
de junho de 2011.
Em 12 agosto de 2009 inauguramos a expanso do ShoppingAnliaFranco, com 93 lojas e um
novo andar, e a segunda fase da Expanso do RibeiroShopping, adicionando novos
restaurantes.
Em 28 de setembro de 2009 a Companhia completou a Oferta Pblica de Distribuio Primria,
na qual foram emitidas 26.000.000 novas aes ordinrias. O valor de venda da oferta primria de
aes, sem considerar o lote suplementar, foi de R$ 689,0 milhes. Em 09 de outubro de 2009
foram emitidas 3.900.000 aes ordinrias do lote suplementar pelo valor de R$ 103,3 milhes.
Em 5 de novembro de 2009 foi anunciado um novo projeto greenfield, o
ParkShoppingSoCaetano, no Estado de So Paulo. A Companhia possui uma participao de
100% no projeto.
Em 25 de novembro de 2009 foi inaugurado o Shopping Vila Olmpia, em So Paulo, o 13
shopping center detido e administrado pela Companhia, com 28.091 m.
Em 2010, foram anunciados dois novos projetos de greenfield: o JundiaShopping,no Estado de
So Paulo, e o VillageMall, no Estado do Rio de Janeiro. A Companhia possui uma participao
de 100% nos dois projetos, que juntos somam uma ABL prpria de 60.064 m.
Em 18 de janeiro de 2010 foi aprovada pelo Conselho de Administrao da Companhia a emisso
de 1.497.773 aes ordinrias nominativas, sem valor nominal, ao preo de emisso de R$11,06
por ao, perfazendo um aumento do capital social da Companhia no montante de
R$16.565.369,38. As aes foram emitidas dentro do limite do capital autorizado previsto no
Estatuto Social da Companhia. A referida emisso decorreu do exerccio da opo de compra de
aes outorgada ao Presidente da Companhia, Sr. Jos Isaac Peres, nos termos do Plano de
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Em 29 de maro de 2012, a Standard & Poors atribuiu Grau de Investimento na Escala Global a
Companhia, elevando o rating de crdito corporativo de BB+ para BBB-, com perspectiva estvel.
A Companhia a primeira empresa brasileira dos setores de construo e shopping centers a
receber o Grau de Investimento da Standard & Poors na Escala Global. Na Escala Nacional
Brasil, a agncia de classificao de risco elevou o rating da empresa de brAA+ para brAAA, o
mais alto grau de classificao de crdito concedido pela Standard & Poors.
Em 30 de maio de 2012, a Companhia anunciou o lanamento de uma expanso no
BarraShopping com 10,8 mil m de ABL total. A rea da expanso inclui 1,3 mil m de ABL que
ser modernizada, resultando em um crescimento efetivo de 9,5 mil m na ABL do BarraShopping.
O shopping center passar por sua stima ampliao, que adicionar 45 lojas, alm de 4,2 mil m
de escritrios para locao divididos em dois pavimentos de laje corporativa. A inaugurao da
nova rea est prevista para maio de 2014.
Em 5 de julho de 2012, a Companhia anunciou trs novas expanses para o RibeiroShopping,
sendo (i) Expanso VI com 4,1 mil m de ABL e 41 novas lojas satlites, com inaugurao prevista
para novembro de 2012, (ii) Expanso VII com 6,3 mil m de ABL e 23 lojas, alm de uma
academia, com inaugurao prevista para maio de 2013 e (iii) Expanso VIII com 10,0 mil m de
ABL e 65 lojas, com inaugurao prevista para novembro de 2013. As trs expanses somam
20,3 mil m2 de ABL total e aumentaro a rea locvel do RibeiroShopping para 67,2 mil m, um
crescimento de 44,1% sobre a rea atual. A Companhia possui uma participao de 76,2% no
empreendimento.
Em 18 de outubro de 2012, a Companhia anunciou a inaugurao do seu 15 shopping center, o
JundiaShopping, localizado na cidade de Jundia, estado de So Paulo. Com ABL total de 34,5
mil m, o JundiaShopping tem 212 lojas das quais 82 so marcas inditas na cidade, alm de 14
ncoras, e estacionamento para 2.000 veculos. A Companhia tem 100% de participao no
empreendimento.
Em 27 de novembro de 2012, a Companhia inaugurou a sexta expanso do RibeiroShopping,
localizado em Ribeiro Preto, estado de So Paulo. A expanso VI acrescenta 4,1 mil m de ABL
total, com 41 novas lojas e 1.200 vagas cobertas. O RibeiroShopping passa a ter 50,6 mil m de
ABL total e 296 lojas.
Em 28 de novembro de 2012, a Companhia anunciou a inaugurao do
ParkShoppingCampoGrande, seu 16 shopping center, localizado em Campo Grande, bairro da
zona oeste do Rio de Janeiro. O shopping center tem ABL de 42,3 mil m, mix de lojas composto
por 276 lojas, estacionamento para 3.000 veculos e rea gourmet externa voltada para uma
grande rea verde. A Companhia tem 90% de participao no empreendimento.
Em 4 de dezembro de 2012, a Companhia anunciou a inaugurao do VillageMall, seu 17
shopping center, localizado na Barra da Tijuca, bairro da zona oeste do Rio de Janeiro. Com 25,5
mil m de ABL, e um mix de 105 lojas que mescla grifes internacionais inditas no Rio de Janeiro
e grandes nomes do varejo nacional, o VillageMall tem projeto arquitetnico inovador que
privilegia a vista e a integrao com a paisagem do entorno. O shopping center possui 1.700
vagas de estacionamento cobertas, distribudas em trs nveis. A Companhia tem 100% de
participao no empreendimento.
Em dezembro de 2012, a Companhia concluiu as obras do ParkShopping Corporate, integrado ao
ParkShopping, com duas torres comerciais para locao e ABL total de 13.360 m. A participao
da Companhia de 50%.
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2014
Evento
Principais
condies do
negcio
Sociedades
envolvidas
Efeitos da operao
no quadro acionrio
da Companhia
No houve.
Quadro societrio
antes e depois da
operao
No aplicvel.
PGINA: 65 de 449
Verso : 2
2013
Evento
Principais
condies do
negcio
Sociedades
envolvidas
A Companhia.
Efeitos da
operao no
quadro acionrio
da Companhia
Quadro societrio
antes e depois da
operao
Acionista
Pr-aumento de capital
Ps-aumento de capital
N de Aes
Participao
(%)
N de
Aes
Participao
(%)
Multiplan Planejamento,
Participaes e
Administrao S.A.
52.729.430
29,43
52.729.430
27,75
52.143.478
29,10
53.005.546
27,90
100.000
0,06
100.000
0,05
3.293.000
1,84
3.293.000
1,73
25.644.228
14,31
25.644.228
13,50
862.068
0,45
44.231.133
1.055.945
179.197.214
24,67
0,59
100
53.306.997
1.055.945
189.997.214
28,06
0,56
100
PGINA: 66 de 449
Verso : 2
Evento
Principais
condies do
negcio
Sociedades
envolvidas
A Companhia e a MTP.
Efeitos da
operao no
quadro acionrio
da Companhia
Quadro societrio
antes e depois da
operao
Acionista
Multiplan
Planejamento,
Participaes e
Administrao
S.A.
1700480 Ontario
Inc.
Maria Helena
Kaminitz Peres
Jos Isaac
Peres
Aberdeen Asset
Management
PLC
Fundo de
Investimento
Multimercado
Multiplus
Investimento no
Exterior Crdito
Privado
Outros
Aes
Tesouraria
TOTAL
Pr-aumento de capital
Ps-aumento de capital
N de Aes
Participao
(%)
N de Aes
Participao
(%)
52.729.430
27,75
42.123.783
22,17
53.005.546
27,90
53.005.546
27,90
100.000
0,05
2.459.756
1,290000
3.293.000
1,73
11.668.891
6,140000
25.644.228
13,50
25.644.228
13,50
862.068
0,45
882.068
0,460000
53.306.997
28,06
51.783.248
0,460000
1.055.945
0,56
2.429.694
1,280000
189.997.214
100
189.997.214
100
PGINA: 67 de 449
Verso : 2
2012
Evento
Principais
condies do
negcio
Sociedades
envolvidas
Efeitos da operao
no quadro acionrio
da Companhia
No houve.
Quadro societrio
antes e depois da
operao
No aplicvel.
Evento
Principais
condies do
negcio
Sociedades
envolvidas
Efeitos da operao
no quadro acionrio
da Companhia
No houve.
Quadro societrio
antes e depois da
operao
No aplicvel
A negociao foi feita com a Brookfield Brasil Shopping Centers Ltda., pelo valor de
R$175 milhes.
PGINA: 68 de 449
Verso : 2
PGINA: 69 de 449
Verso : 2
PGINA: 70 de 449
Verso : 2
Na data deste Formulrio de Referncia, no havia outras informaes que a Companhia julgasse
relevantes.
PGINA: 71 de 449
Verso : 2
PGINA: 72 de 449
Verso : 2
Portflio de Empreendimentos
A tabela abaixo apresenta a lista de nossos empreendimentos e os principais dados de cada um
deles:
Participao
Portflio 2014
(2)
(2)
Companhia
ABL Prpria
(2)
Companhia
Taxa de
Ocupao(2)
1979
MG
47.092 m
80,0%
37.674 m
99,3%
RibeiroShopping
1981
SP
68.656 m
80,0%
54.925 m
99,8%
BarraShopping
1981
RJ
74.738 m
51,1%
38.163 m
99,7%
MorumbiShopping
1982
SP
55.512 m
65,8%
36.502 m
99,5%
ParkShopping
1983
DF
53.524 m
61,7%
33.036 m
100,0%
DiamondMall
(1)
1996
MG
21.386 m
90,0%
19.247 m
99,6%
1999
RJ
22.271 m
50,0%
11.135 m
100,0%
Shopping AnliaFranco
1999
SP
51.005 m
30,0%
15.301 m
98,7%
ParkShoppingBarigi
2003
PR
50.674 m
84,0%
42.566 m
100,0%
Ptio Savassi
2004
MG
17.774 m
96,5%
17.152 m
100,0%
1999
SP
23.057 m
62,5%
14.411 m
95,5%
BarraShoppingSul
2008
RS
73.107 m
100,0%
73.107 m
99,7%
2009
SP
28.369 m
60,0%
17.022 m
100,0%
ParkShoppingSoCaetano
2011
SP
39.274 m
100,0%
39.274 m
98,8%
JundiaShopping
2012
SP
34.385 m
100,0%
34.385 m
98,3%
ParkShoppingCampoGrande
2012
RJ
42.819 m
90,0%
38.537 m
95,9%
VillageMall
2012
RJ
25.685 m
100,0%
25.685 m
99,7%
2013
AL
37.540 m
50,0%
18.770 m
96,4%
766.869 m
73,9%
566,892 m
99,0%
2012
DF
13.360 m
50,0%
6.680 m
(Em locao)
Morumbi Corporate
2013
SP
74.198 m
100,0%
74.198 m
67,0%
87.558 m
92,4%
80.878 m
48.000 m
80,0%
38.400 m
48.000 m
80,0%
38.400 m
3.522 m
51,1%
1.800 m
3.522 m
51,1%
1.800 m
905.949 m
75,9%
687.970 m
A definir
RS
Total portflio
2015
RJ
(1)
Participao detida por meio de contrato de arrendamento com prazo de 30 anos, vlido at 2026.
Em 31 de dezembro de 2014.
(3)
Data a ser definida.
(4)
Data estimada de inaugurao, sujeita a mudanas.
(2)
PGINA: 73 de 449
Verso : 2
Mapa de Operaes
Shopping Center em operao
Torre para locao em operao
Shopping Center em desenvolvimento
AL
Macei
Parque Shopping Macei
Belo Horizonte
Braslia
ParkShopping
Ptio Savassi
DF
DiamondMall
ParkShopping Corporate
MG
BH Shopping
SP
Rio de Janeiro
Curitiba
ParkShoppingBarigi
PR
RJ
BarraShopping
New York City Center
VillageMall
ParkShoppingCampoGrande
Porto Alegre
BarraShoppingSul
RS
So Paulo
ShoppingAnliaFranco
MorumbiShopping
ShoppingVilaOlmpia
Canoas
Morumbi Corporate
ParkShoppingCanoas
Jundia
JundiaShopping
Ribeiro Preto
Shopping Santa rsula
RibeiroShopping
So Caetano
ParkShoppingSoCaetano
PGINA: 74 de 449
Verso : 2
(a)
Despesas: incluem despesas com lojas vagas, contribuies para o fundo de promoo, jurdicas,
arrendamento, despesas com estacionamento, corretagem, entre outras despesas decorrentes da
participao e administrao nos shopping centers. Vale ressaltar que despesas de manuteno e
operao (condomnio edilcio) dos shopping centers so de responsabilidade dos lojistas.
Outros: incluem as despesas de depreciao.
Os ativos de propriedades para locao so compostos principalmente por propriedades para
investimentos em operao e contas a receber de receitas de locao e estacionamento.
Imobilirio para venda
A operao imobiliria para venda inclui receitas, despesas e custos da venda de imveis
desenvolvidos normalmente no entorno dos shopping centers. Como mencionado anteriormente
esta atividade tambm contribui para a gerao de fluxo de cliente para os shopping centers
contribuindo para melhorar seu resultado. Adicionalmente, a valorizao e convenincia que um
shopping center traz para o entorno possibilita que a Companhia mitigue riscos e aumente
PGINA: 75 de 449
Verso : 2
receitas dos imveis vendidos. As receitas so decorrentes da venda dos imveis e as despesas
e custos decorrentes da construo. Ambos podem ser apropriados de acordo com o andamento
fsico-financeiro da obra (POC). As despesas so decorrentes em grande parte de corretagem e
marketing. Os ativos deste segmento esto concentrados no estoque de terrenos e imveis a
comercializar e no saldo de contas a receber.
Projetos para locao
A operao de projetos inclui despesas e receitas decorrentes do desenvolvimento de shopping
centers e empreendimentos imobilirios para locao. O custo de desenvolvimento ativado, mas
as despesas como marketing, corretagem, impostos sobre propriedade IPTU, estudos de
viabilidade, entre outros, so classificadas como despesa no resultado da Companhia. Da mesma
forma, a Companhia considera que a maior parte de sua receita de cesso de direitos
decorrente de projetos abertos nos ltimos cinco anos (prazo mdio de reconhecimento da receita
de cesso de direitos), sendo assim produto da comercializao das lojas durante seu processo
de desenvolvimento. Ao desenvolver seus projetos a Companhia pode garantir a qualidade dos
shopping centers nos quais ter participao no futuro.
O ativo de projetos composto principalmente pelas obras em andamento das propriedades para
investimento e contas a receber (cesso de direitos) das reas j contratadas.
Gesto e outros
A Companhia presta servios de administrao para seus scios e lojistas, cobrando por estes
servios. Adicionalmente, a Companhia cobra (i) de seus scios nos empreendimentos taxas de
corretagens pelos trabalhos realizados nas locaes de lojas, e (ii) cobra de seus lojistas taxas de
transferncias pelos trabalhos realizados nas locaes de lojas. A administrao de seus
shopping centers essencial para seu sucesso sendo um grande foco da Companhia. Por outro
lado, a Companhia incorre em despesas de sede para realizar estes servios e outros, que so
consideradas exclusivamente neste segmento. Esta rubrica tambm inclui impostos, resultados
financeiros e outros por serem resultados que dependem da estrutura da Companhia e no
somente da operao de cada segmento descrito anteriormente. Por estas razes este segmento
apresenta prejuzo.
O ativo deste segmento composto principalmente pelo caixa da Companhia, impostos de renda
diferidos e ativos intangveis.
(b)
receita proveniente do segmento e sua participao na receita lquida da
Companhia
A receita lquida consolidada das operaes da Companhia nos exerccios sociais findos em 31
de dezembro de 2014, 2013 e 2012 totalizou, respectivamente, R$1.113.454 mil, R$973.054 mil e
R$958.372 mil. A tabela a seguir detalha os valores das receitas provenientes de cada segmento
e sua participao na receita lquida da Companhia em cada um dos perodos abaixo indicados:
(consolidado)
Receita Lquida
(em R$ mil)
2014
2013
% da
Receita
Lquida
2012
% da
Receita
Lquida
% da
Receita
Lquida
PGINA: 76 de 449
Verso : 2
(consolidado)
Receita Lquida
2014
2013
% da
Receita
Lquida
(em R$ mil)
2012
% da
Receita
Lquida
% da
Receita
Lquida
951.653
85,47%
810.321
83,28%
678.028
70,75%
117.318
10,54%
97.130
9,98%
227.469
23,73%
35.252
3,17%
52.382
5,38%
37.644
3,93%
Gesto e outros
122.805
11,03%
109.034
11,21%
100.942
10,53%
1.227.028
110,20%
1.068.867
109,85%
1.044.083
108,94%
-113.574
-10,20%
-95.813
-9,85%
-85.711
-8,94%
1.113.454
100,00%
973.054
100,00%
958.372
100,00%
A Companhia entende que a apresentao acima est mais em linha com as Demonstraes
Financeiras da Companhia, pois nas mesmas no apresentada a aberturada receita lquida por
segmento, sendo feita apenas a abertura da receita bruta.
(c)
lucro ou prejuzo resultante do segmento e sua participao no lucro lquido da
Companhia
A Companhia registrou lucro (prejuzo) lquido consolidado nos exerccios sociais findos em 31 de
dezembro de 2014, 2013 e 2012, respectivamente, R$368.047 mil, R$284.609 mil e R$389.362
mil. A tabela a seguir detalha o lucro (prejuzo) lquido de cada segmento e sua participao lucro
(prejuzo) lquido da Companhia em cada um dos perodos abaixo indicados:
(consolidado)
Lucro antes do imposto de renda e da
contribuio social
(em R$ mil)
Propriedades para locao
2014
2013
2012
Lucro antes IR
e CSLL
% do
total
Lucro antes IR
e CSLL
% do
total
Lucro antes IR
e CSLL
% do
total
594.136
127,22%
461.755
123,89%
544.426
109,07%
41.805
8,95%
16.319
4,38%
114.496
22,94%
-17.064
-3,65%
13.428
3,60%
-14.244
-2,85%
Gesto e outros
-151.870
-32,52%
-118.797
-31,87%
-145.542
-29,16%
467.007
100,00%
372.705
100,00%
499.136
100,00%
-98.960
-21,19%
-88.096
-23,64%
-109.774
-21,99%
368.047
78,81%
284.609
76,36%
389.362
78,01%
PGINA: 77 de 449
Verso : 2
(a)
% no Condomnio
Companhia ........................................................................................................................................
80,0
20,0
RibeiroShopping
Em 1981, inauguramos o RibeiroShopping, na cidade de Ribeiro Preto, Estado de So Paulo,
com o objetivo de atender a uma das regies de maior crescimento econmico do Pas. O
PGINA: 78 de 449
Verso : 2
RibeiroShopping conta com algumas das mais importantes grifes nacionais, atraindo clientes de
cidades da regio, em um raio de aproximadamente 80 Km.
Em 2011, a Companhia anunciou o plano master para desenvolver expanses e uma srie de
empreendimentos imobilirios integrados ao RibeiroShopping. Os projetos sero desenvolvidos
em etapas e contemplam trs novas expanses para o RibeiroShopping. A primeira das trs
expanses foi inaugurada em 2012, acrescentando 4,1 mil m de ABL, com 41 novas lojas e 1.200
vagas cobertas. Em agosto e novembro de 2013, a Companhia inaugurou as expanses VII e VIII
do RibeiroShopping, respectivamente, agregando 15,8 mil m de ABL total, 84 novas lojas,
operaes de servios e entretenimento, uma academia de 3,2 mil m e um centro de convenes
de 3,5 mil m.
O RibeiroShopping tem em seu entorno o Centro Empresarial RibeiroShopping, um prdio
comercial com 20 andares e centro de convenes, e o Hotel IBIS Ribeiro Preto, configurando
um projeto multiuso, que rene centro de compras, entretenimento e servios, e o Centro
Profissional RibeiroShopping, uma torre de escritrios com 12.569 m de rea privativa, com 288
escritrios entregue em 2012.
Voltado para um pblico majoritariamente de classe alta (73,0% classes A e B, sendo 53,0%
mulheres), possui trfego anual estimado de 10,5 milhes de consumidores e vendas de R$772,7
milhes em 2014. Com 400 lojas, tem ABL de 68.656 m e gera aproximadamente 4.100
empregos diretos e indiretos.
Em 31 de dezembro de 2014, a participao condominial do RibeiroShopping era composta da
seguinte forma:
Empreendedor
% no Condomnio (1)
Companhia ........................................................................................................................................
80,0
PREVI ..............................................................................................................................................
17,6
PrevHab ...........................................................................................................................................
2,4
(1)
Participao ponderada pela ABL de cada condomnio civil que constitui o shopping center.
BarraShopping
Em 1981, inauguramos na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, o BarraShopping,
um dos maiores centros integrados de compras, servios e lazer da Amrica Latina. Ocupa a
posio de maior shopping center do nosso portflio. Localizado na Barra da Tijuca, bairro nobre
do Rio de Janeiro, o BarraShopping recebe um dos maiores fluxos de pessoas da Amrica Latina
em shopping centers.
O BarraShopping d nome a um dos maiores complexos multiuso do Pas que inclui o New York
City Center, integrado por um mall de 50 lojas; o Centro Mdico BarraShopping, com 31 clnicas;
o Centro Empresarial BarraShopping, conjunto de 11 edifcios comerciais interligados ao shopping
center por uma passarela, e, mais recentemente, ao VillageMall, com 156 lojas.
Em 2009, foi inaugurado no BarraShopping o Boulevard Gourmet, rea com vrios restaurantes
de renome. Em 2014, o BarraShopping inaugurou a Fase I da sua stima expanso, que agregou
51 novas lojas com 2,8 mil m e 628 vagas cobertas de estacionamento. O projeto conta ainda
com uma segunda fase em desenvolvimento, a Expanso Centro Mdico BarraShopping, que
adicionar dois andares para locao, a serem entregues em 2015.
O Complexo BarraShopping fica prximo ainda a empreendimentos residenciais desenvolvidos
por ns, como o Barra Golden Green, formado por 14 edifcios, localizado na orla da Barra da
Tijuca; o Pennsula Green, com quatro prdios e o Royal Green Pennsula, com dois prdios.
PGINA: 79 de 449
Verso : 2
Esses dois condomnios ficam em uma nova rea de desenvolvimento imobilirio da Barra da
Tijuca, a Pennsula, localizada a 800 metros do BarraShopping.
Voltado para um pblico majoritariamente de classe alta (77,0% classes A e B, sendo 61,0%
mulheres), o BarraShopping possui trfego anual estimado de 25,6 milhes de consumidores e
atingiu em 2014 vendas totais de R$1,9 bilho. Foi inaugurado com 120 lojas e, atualmente, aps
sete expanses, conta com 671 lojas e ABL de 74.738 m. Este shopping center gera cerca de
10.400 empregos diretos e indiretos.
Em 31 de dezembro de 2014, a participao condominial ponderada no BarraShopping era
composta da seguinte forma:
Empreendedor
% no Condomnio (1)
Companhia ........................................................................................................................................
51,1
PREVI ..............................................................................................................................................
19,1
FAPES ..............................................................................................................................................
15,1
SISTEL..............................................................................................................................................
10,2
4,5
(1)
Participao ponderada pela ABL de cada condomnio civil que constitui o shopping center.
MorumbiShopping
Em 1982, inauguramos o MorumbiShopping, na cidade de So Paulo, Estado de So Paulo,
situado em regio com grande fluxo de clientes com alto poder aquisitivo (90% de classes A e B,
sendo 52% mulheres).
O forte posicionamento de mercado do MorumbiShopping resultado de seu foco em moda,
destinando reas exclusivas para marcas nacionais e internacionais. Sua rea fashion serviu de
inspirao para criao de um evento de grande destaque da moda do Brasil, atualmente
conhecido como So Paulo Fashion Week. Outro diferencial do MorumbiShopping foi o Gourmet
Shopping, um centro gastronmico que rene alguns dos melhores restaurantes de So Paulo.
Criado a partir da expanso de 1989, o Gourmet Shopping o maior conglomerado de
restaurantes dentro de um shopping center no pas com 22 operaes.
O MorumbiShopping faz parte de um complexo multiuso formado pelos edifcios de escritrios
Morumbi Office Tower, MorumbiBusinessCenter, Centro Profissional MorumbiShopping e Morumbi
Corporate.
O MorumbiShopping possui trfego anual estimado em 21,0 milhes de consumidores e vendas
em 2014 de R$1,6 bilho. Inaugurado em 1982 com 160 lojas, conta atualmente com 502 lojas e
ABL de 55.512 m, e gera aproximadamente 7.000 empregos diretos e indiretos.
Em 31 de dezembro de 2014, a participao condominial do MorumbiShopping era composta da
seguinte forma:
Empreendedor
% no Condomnio (1)
Companhia .......................................................................................................................................
65,8
PREVI .............................................................................................................................................
13,2
SISTEL.............................................................................................................................................
8,0
FUNCEF ..........................................................................................................................................
9,0
FAPES .............................................................................................................................................
4,0
(1)
Participao ponderada pela ABL de cada condomnio civil que constitui o shopping center.
PGINA: 80 de 449
Verso : 2
ParkShopping
Em 1983, inauguramos o ParkShopping, em Braslia, Distrito Federal. Com marcas de renome
nacional e internacional, o shopping center rapidamente se tornou uma referncia na capital
federal em moda e estilo.
Em 2008, ano em que completou 25 anos, o ParkShopping inaugurou a primeira etapa de sua
oitava expanso com 22 marcas, sendo 20 inditas na cidade, e passou por uma grande
revitalizao, ganhando nova praa central, praa de alimentao mais moderna e espaosa,
alm de reformas no piso, teto, fachada e sistema de iluminao.
Em 2009 foi inaugurada a Expanso Frontal do ParkShopping, adicionando 8.476 m de ABL total
ao shopping center, por meio de 78 novas lojas. Um novo estacionamento, com 2.100 vagas,
tambm foi inaugurado. Em 2011, inaugurou-se o espao gourmet, que adicionou cinco
restaurantes de alto padro em uma rea de 1.343 metros quadrados.
Em 2012, a Companhia entregou o ParkShopping Corporate, projeto padro classe A, integrado
ao ParkShopping, com duas torres comerciais para locao, e participao da Companhia de
50%. As torres possuem uma ABL total de 13.360 m.
Voltado para um pblico majoritariamente de classe alta (88,0% classes A e B, sendo 59,0%
mulheres), o shopping center possui trfego anual estimado de mais de 12,5 milhes de
consumidores e vendas de R$1,1 bilho em 2014.
O ParkShopping foi inaugurado com 122 lojas e, atualmente, conta com 398 lojas e ABL de
53.524 m e gera aproximadamente 4.500 empregos.
Em 31 de dezembro de 2014, a participao condominial ponderada no ParkShopping era
composta da seguinte forma:
Empreendedor
% no Condomnio (1)
Companhia ........................................................................................................................................
61,7
PREVI ..............................................................................................................................................
26,3
IRB ....................................................................................................................................................
12,0
(1)
Participao ponderada pela ABL de cada condomnio civil que constitui o shopping center.
DiamondMall
Em 1996, inauguramos o DiamondMall, na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais. O
empreendimento destaca-se pela arquitetura e design contemporneos tem o formato de um
diamante e pelo mix de lojas completo e exclusivo. Localizado no bairro de Lourdes, regio
densamente ocupada por um pblico de alto poder aquisitivo, seu perfil de cliente exigente e
sofisticado (90,0% classes A e B, 55,0% mulheres). Arte e cultura esto sempre presentes nos
eventos diferenciados e a comunicao com o pblico direcionada.
O DiamondMall inaugurou a academia de ginstica Companhia Athletica em 2004, em uma rea
de 6.205 m, e uma expanso em 2005, com a abertura do terceiro piso de lojas que adicionou
aproximadamente 6.219 m ABL do shopping. Em 2008, o DiamondMall passou por uma
revitalizao com a troca de mobilirio, paisagismo, reforma do teto e mudana da decorao da
praa de alimentao.
Em 2009, o Emprio Verdemar iniciou suas operaes no DiamondMall, em uma rea de 1.365
m, um misto de supermercado, emprio de luxo e padaria que referncia em Belo Horizonte.
PGINA: 81 de 449
Verso : 2
% no Condomnio
PREVI .............................................................................................................................................
50,0
Companhia .......................................................................................................................................
50,0
ShoppingAnliaFranco
Em 1999, a Companhia inaugurou o ShoppingAnliaFranco, na zona leste na cidade de So
Paulo, Estado de So Paulo, uma das regies com maior concentrao populacional da capital
paulista e de maior crescimento nos ltimos anos.
Em agosto de 2009, o ShoppingAnliaFranco inaugurou sua primeira expanso, que acrescentou
mais um piso e 76 novas lojas ao empreendimento.
O ShoppingAnliaFranco possui trfego anual de consumidores estimado em 14,8 milhes
(91,0% classes A e B, sendo 56,0% mulheres) e vendas em 2014 de R$978,4 milhes. Com 402
lojas e ABL de 51.005 m, o shopping gera aproximadamente 4.000 empregos diretos e indiretos.
Em 31 de dezembro de 2014, a participao condominial do ShoppingAnliaFranco era dividida
da seguinte forma:
PGINA: 82 de 449
Verso : 2
Empreendedor
% no Condomnio(1)
70,0
Companhia .......................................................................................................................................
30,0
(1)
ParkShoppingBarigi
Em 2003, inauguramos o ParkShoppingBarigi, na cidade de Curitiba, Estado do Paran, que se
tornou uma referncia na cidade e no estado do Paran, diferenciando-se pelo mix completo e
diversificado, reunindo compras, servios e entretenimento. Vizinho ao Parque Barigi, o
ParkShoppingBarigi totalmente integrado ao meio ambiente, com projeto arquitetnico que
valoriza o entorno.
Em 2008, inaugurou uma rea de restaurantes, o ParkGourmet considerada a primeira
expanso do shopping center - e um novo estacionamento com 740 vagas com a construo
tambm de uma passarela de 115 metros de comprimento. Em 2009, o ParkShoppingBarigi
inaugurou a sua segunda expanso com 88 novas lojas, sendo uma ncora e uma praa de
alimentao com 14 operaes. Em 2010 uma nova expanso adicionou 8.105 m de ABL e 95
operaes ao shopping center.
Voltado para um pblico majoritariamente de classe alta (91% classes A e B, sendo 54%
mulheres), possui trfego anual de consumidores estimado em 10,1 milhes e vendas em 2014
de R$845,5 milhes. Com 313 lojas, possui ABL de 50.674 m e gera aproximadamente 4.100
empregos diretos e indiretos.
Em 31 de dezembro de 2014, a participao condominial do ParkShoppingBarigi era composta
da seguinte forma:
Empreendedor
% no Condomnio
Companhia .......................................................................................................................................
84,0
10,0
6,0
Ptio Savassi
Adquirimos em 2007 o Ptio Savassi, nosso terceiro shopping center na cidade de Belo
Horizonte, Estado de Minas Gerais, onde tambm esto localizados o BH Shopping e o
DiamondMall. Com isso, consolidamos nossa posio na cidade, ao mesmo tempo em que
promovemos uma administrao sinrgica dos empreendimentos. Desde a aquisio, o Ptio
Savassi ganhou diversas novas lojas j presentes em outros de nossos shopping centers.
Perfeitamente integrado s ruas da Savassi, luxuoso bairro da capital mineira que concentra
pontos comerciais sofisticados, o Ptio Savassi, por meio de espaos abertos e de seu projeto de
paisagismo, destaca-se pelo design moderno e pelo ambiente agradvel. O efeito do projeto
arquitetnico o de uma grande praa de bairro com reas de convivncia ao ar livre, jardins,
cafs, restaurantes e um anfiteatro. Este shopping gera aproximadamente 2.000 empregos
diretos e indiretos.
Em 2010, a Companhia aumentou sua participao no Ptio Savassi atravs da aquisio
adicional de 15,6% elevando a participao total para 96,5% do shopping center.
PGINA: 83 de 449
Verso : 2
O Ptio Savassi conta atualmente com 213 lojas e 17.774 m de ABL, vendas de R$367,2
milhes, e possui trfego anual de consumidores estimado em 9,5 milhes. O perfil do pblico
88,0% das classes A e B, sendo 57,0% mulheres.
Em 31 de dezembro de 2014, a participao condominial do Ptio Savassi era composta da
seguinte forma:
Empreendedor
% no Condomnio
Companhia .......................................................................................................................................
96,5
3,5
% no Condomnio
MANATI ...............................................................................................................................................
75,0(1)
Companhia ...........................................................................................................................................
25,0
(1)
A Companhia possui 50,0% do capital social da Manati e, como consequncia, detm participao total (direta e
indireta) de 62,5%.
BarraShoppingSul
Inaugurado no dia 18 de novembro de 2008, na cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do
Sul, o BarraShoppingSul um dos maiores shopping centers da regio Sul em termos de ABL, e
possui um projeto de arquitetura moderno e oferece servios e lazer de forma integrada. o
nosso segundo maior shopping center, em termos de ABL, atrs apenas do BarraShopping, no
Rio de Janeiro.
So 273 lojas, com 10 lojas ncoras, seis megalojas, um parque de diverses indoor e um cinema
com oito salas de ltima gerao. Possui ainda uma rea de restaurantes com vista para o rio
Guaba, alm do Centro de Eventos BarraShoppingSul, com 3.500 m, criado especialmente para
gerar trfego para o BarraShoppingSul.
PGINA: 84 de 449
Verso : 2
O BarraShoppingSul foi concebido sob o conceito multiuso, que inclui o Cristal Tower, torre
comercial interligada ao shopping center, alm de um edifcio residencial, o Residnce du Lac, e
outro comercial, o Diamond Tower, ambos em desenvolvimento.
O BarraShoppingSul tem 73.107 m de ABL e trfego anual estimado de 10,6 milhes de pessoas
(86,0% das classes A e B, sendo 55,0% mulheres) e vendas de R$748,2 milhes em 2014. Este
shopping gera aproximadamente 3.000 empregos diretos e indiretos.
Em 31 de dezembro de 2014, a participao condominial do BarraShoppingSul era 100% de
nossa Companhia.
Shopping Vila Olmpia
Inaugurado no dia 18 de novembro de 2009, o Shopping Vila Olmpia fica localizado no corao
da Vila Olmpia, um dos bairros que mais crescem na cidade de So Paulo, Estado de So Paulo,
e prximo a reas nobres como Vila Nova Conceio, Moema e Itaim, atraindo um pblico
exigente e qualificado.
Para atender a este perfil de consumidor, o shopping tem fachada clean e elegante, inspirada na
esttica fabril do incio do sculo XX e design de interiores diferenciado, com corredores amplos e
iluminao especial. Destaca-se por oferecer um centro gastronmico completo, boliche de ltima
gerao e sete salas de cinema, sendo duas premium, e teatro com 2.300 m e capacidade de
799 lugares.
H cinco anos em operao, o shopping j conquistou os seguintes prmios: melhor cinema
(Revista poca, 2012 e 2010), melhor boliche (Revista poca, 2012) e melhor praa de
alimentao (Revista poca e Guia Divirta-se Shoppings do jornal O Estado de So Paulo, 2011).
Em 2012, a Companhia aumentou sua participao no Shopping Vila Olmpia com a compra de
participao adicional de 30,0%, aumentando para 60,0%. A operao ocorreu atravs da
Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda., subsidiria da Companhia.
Voltado para um pblico majoritariamente de classe alta (95,0% classes A e B, sendo 55,0%
mulheres), o Shopping Vila Olmpia possui trfego anual estimado de 8,4 milhes de
consumidores e atingiu vendas totais de R$350,1 milhes em 2014. O Shopping Vila Olmpia tem
222 lojas e 28.369 m de ABL. Este shopping gera aproximadamente 3.100 empregos diretos e
indiretos.
Em 31 de dezembro de 2014, a participao condominial do Shopping Vila Olmpia era composta
da seguinte forma:
Empreendedor
% no Condomnio
60,0 (1)
Helfer ..................................................................................................................................................
40,0
(1)
ParkShoppingSoCaetano
Inaugurado em 9 de novembro de 2011 na cidade de So Caetano do Sul, Estado de So Paulo,
o empreendimento foi reconhecido como o terceiro melhor shopping paulista pelo Guia Divirta-se
Shoppings do jornal O Estado de So Paulo. Com infraestrutura completa de compras, servios e
entretenimento, o shopping est localizado no primeiro bairro projetado da regio, o Espao
Cermica, uma rea de 300 mil m totalmente planejada e sustentvel que rene moradia,
trabalho e lazer.
PGINA: 85 de 449
Verso : 2
PGINA: 86 de 449
Verso : 2
Empreendedor
% no Condomnio
Companhia ........................................................................................................................................
90,0
10,0
VillageMall
Inaugurado em 4 de dezembro de 2012 na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, o
VillageMall focado em moda, cultura, servios e gastronomia, contando com marcas inditas
internacionais e nacionais consagradas no mercado de luxo. Para o lazer, h um teatro para
1.060 pessoas, destinado a grandes espetculos, quatro salas vips de cinema, um espao para
eventos de 1.800 m e uma rea gastronmica com terrao voltado para a Lagoa da Tijuca.
O shopping center possui 8.000 m de vidro em claraboias e triuns com grande aproveitamento
da luz natural. Em 2011, recebeu o VIII Grande Prmio de Arquitetura Corporativa, como
destaque do setor comercial, categoria projeto predial.
Localizado em uma das reas mais privilegiadas da Barra da Tijuca, o shopping um forte
complemento ao complexo composto pelo BarraShopping, o New York City Center e o Centro
Empresarial BarraShopping.
O VillageMall tem 156 lojas e 25.685 m de ABL, e atingiu vendas totais de R$481,9 milhes em
2014. Este shopping gera aproximadamente 1.600 empregos diretos e indiretos.
Em 31 de dezembro de 2014, a participao condominial do VillageMall era 100% de nossa
Companhia.
Parque Shopping Macei
Inaugurado em 7 de novembro de 2013 na cidade do Macei, Estado de Alagoas, possui 37.540
m de ABL, 163 lojas, nove salas de cinema, e mais de 1.800 vagas de estacionamento. O Parque
Shopping Macei marca a entrada da Multiplan na regio nordeste do Pas.
O shopping center est localizado em um terreno com aproximadamente 200 mil m, que no
futuro permitir o desenvolvimento de um complexo multiuso, com torres residenciais e
comerciais no entorno do shopping center.
A Multiplan tem uma participao de 50,0% no empreendimento, em sociedade com a Aliansce
Shopping Centers S.A., responsvel pela administrao da propriedade.
Em 31 de dezembro de 2014, a participao condominial do Parque Shopping Macei era
composta da seguinte forma:
Empreendedor
% no Condomnio
100,0(1)
(1)
A Companhia possui 50,0% do capital social da controlada em conjunto Parque Shopping Macei S/A e, como
consequncia, detm participao indireta de 50,0% no empreendimento Parque Shopping Macei.
Seguros
A Companhia mantm vigente um programa de seguros para os shopping centers e torres
comerciais com a seguradora CHUBB do Brasil Cia. de Seguros, com vigncia de 30 de
novembro de 2014 a 30 de novembro de 2015 (Programa de Seguros). O referido Programa
prev duas aplices de seguro para cada empreendimento, sendo: (a) uma que assegura riscos
PGINA: 87 de 449
Verso : 2
patrimoniais, na carteira de riscos diversos modalidade compreensivo de imveis e, (b) uma que
assegura riscos de responsabilidade civil geral na modalidade estabelecimentos comerciais e
guarda de veculos. A cobertura de riscos est sujeita s condies e excluses previstas nas
respectivas aplices, entre as quais se destacam a excluso para danos decorrentes de atos
terroristas.
A Companhia contratou para as obras de expanso, revitalizao, readequao ou construo,
aplices de risco de engenharia para assegurar a execuo dos respectivos empreendimentos.
Alm das aplices j mencionadas no Programa de Seguros, a Companhia contratou uma aplice
de seguro de responsabilidade civil geral em seu nome com limites maiores que os contratados
individualmente para cada shopping center. Essa aplice tem como objetivo proteger o patrimnio
dos empreendedores contra reclamaes de terceiros.
Adicionalmente, a Companhia possui duas aplices de seguro D&O contratadas em regime de
primeiro e segundo risco, com as companhias seguradoras Chubb do Brasil Cia. de Seguros e
Ita Seguradora. O prazo de vigncia dessas aplices engloba o perodo compreendido entre os
dias 4 de julho de 2014 e 4 de julho de 2015.
PGINA: 88 de 449
Verso : 2
Seguros
Para os projetos do segmento imobilirio e que esto em fase de desenvolvimento temos
coberturas de risco de engenharia contratadas.
Riscos de paralisao das atividades
Eventuais sinistros no cobertos em nossas aplices podem gerar paralisao temporria de
nossos empreendimentos sem que tenhamos cobertura. Para maiores informaes, veja o fator
de risco Perdas no cobertas pelos nossos seguros contratados podem resultar em prejuzos
para ns, o que poder gerar efeitos adversos sobre os nossos negcios no item 4.1 deste
Formulrio de Referncia.
Projetos
Atuamos como uma empresa full service no desenvolvimento de novos projetos de shopping
centers, participando efetivamente em todas as fases do negcio. Nossas atividades abrangem
desde a fase de prospeco dos empreendimentos/terrenos at a fase operacional. Segue abaixo
uma descrio das fases de desenvolvimento dos projetos:
PGINA: 89 de 449
Verso : 2
Gesto e outros
(b)
PGINA: 90 de 449
Verso : 2
Gesto e outros
O segmento de gesto e outros no apresenta um processo de distribuio.
(c)
500
400
300
Nmero de
Empreendimentos
600
700
520
600
500
408
400
335
281
200
100
2
2
7
5
13
6
31
18
62
31
111
300
170
200
112
54
49
73
100
Inauguraes
11 a 14
06 a 10
01 a 05
96 a 00
91 a 95
86 a 90
81 a 85
76 a 80
71 a 75
0
66 a 70
Total de Empreendimentos
Fonte: ABRASCE
0,0
0,0
0,2
0,2
71 a 75
1,7
66 a 70
0,5
0,3
1,0
0,5
2,5
4,0
3,2
2,6
0,7
2,0
1,2
0,8
11 a 14
06 a 10
81 a 85
0,0
76 a 80
0,0
6,0
4,3
4,0
2,0
8,0
5,1
01 a 05
6,0
10,0
6,3
96 a 00
8,0
91 a 95
10,0
14,0
12,0
9,5
86 a 90
12,0
ABL (Milhes de m)
14,0
PGINA: 91 de 449
Verso : 2
Fonte: ABRASCE
Sua primeira fase de crescimento acentuado se deu ao longo da dcada de 1980, com a
inaugurao de importantes shopping centers regionais, como o Barra Shopping no Rio de
Janeiro (1981), o Shopping Eldorado em So Paulo (1981), o Morumbi Shopping em So Paulo
(1982), o Shopping Center Iguatemi em Porto Alegre (1983) e o ParkShopping em Braslia (1983),
entre outros.
A estabilidade econmica e poltica ao longo da segunda metade da dcada de 1990 propiciou
uma segunda onda de crescimento acelerado no setor, que contou com 98 lanamentos e um
aumento de 111,4% em ABL ao longo de dez anos, indo de 1,7 milho de m em 1990 para 3,6
milhes de m em 1999, de acordo com a Abrasce.
Ao longo dos ltimos anos, o setor passou por um renovado perodo de crescimento expressivo,
sustentado por um contexto de expanso da economia e aumento significativo no nvel de renda
da populao brasileira, o que elevou o patamar de consumo na economia. Em 2014, segundo a
Abrasce, o setor obteve um faturamento estimado em R$142,3 bilhes, um aumento de 10,3% em
relao ao ano anterior, ante um crescimento de 2,4% do varejo nacional.
Em 2015, a Abrasce prev um total de 26 inauguraes, comparado a 38 e 25 inauguraes em
2013 e 2014, respectivamente. O grfico abaixo ilustra o nmero de inauguraes e o total de
shopping centers ao longo dos ltimos anos.
800
70
60
600
500
400
351
363
376
392
408
430
457
495
30
27
25
22
100
12
13
2007
2008
16
50
40
38
300
200
520
20
16
10
0
2006
2009
Total de Empreendimentos
2010
2011
2012
2013
2014
Inauguraes
Fonte: ABRASCE
Ao longo da ltima dcada, o setor passou por um processo de evoluo de seus padres de
governana corporativa e profissionalizao, como resultado direto da abertura de capital de seis
empresas de shopping centers neste perodo.
De acordo com a Abrasce, o mercado de shopping centers gerou cerca de 978.000 empregos e
recebeu 431 milhes de visitas por ms em 2014. Ainda, de acordo com a Abrasce, o mercado de
shopping centers foi responsvel por 19% do varejo nacional em 2014, excluindo vendas de
combustveis e de gs liquefeito de petrleo (GLP).
PGINA: 92 de 449
Verso : 2
108,0
119,5
129,0
142,3
91,0
50,0
58,0
64,6
150,0
100,0
74,0
50,0
0,0
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
Fonte: ABRASCE
877
630
701
707
721
775
843
1000
800
524
600
400
200
0
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
Fonte: ABRASCE
700
600
305
325
328
329
376
398
415
431
500
400
300
203
200
100
0
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
Fonte: ABRASCE
PGINA: 93 de 449
Verso : 2
Especializado
Tradicional
Tipo
Porte
ABL
Mega
Acima de 60.000 m
Regional
De 30.000 a 59.999 m
Mdios
De 20.000 a 29.999 m
Pequenos
At 19.999 m
Grandes
Acima de 20.000 m
Mdios
De 10.000 a 19.999 m
Pequenos
At 9.999 m
Fonte: ABRASCE
Norte
4,6%
24
74
Oeste
Centro-Oeste
9,0%
47
286
Nmero de Shoppings
89
Nordeste
14,2%
Sudeste
55,0%
Sul
17,2%
Fonte: ABRASCE
Sudeste
A regio Sudeste foi pioneira em empreendimentos do setor de shopping centers no Brasil. Alm
disso, a regio economicamente mais significativa do Pas, sendo responsvel por 55,2% do
PIB nacional em 2012, de acordo com o IBGE. A fora econmica da regio est refletida no
mercado de shopping centers em termos de nmero de empreendimentos (286) e estoque de
ABL (7,9 milhes de m) da regio, equivalentes a 55,0% e 57,3% do total nacional,
respectivamente, segundo a Abrasce em 2014.
Ainda de acordo com a Abrasce, o estado de So Paulo concentra 63,8% do ABL da regio
Sudeste, seguido pelo estado do Rio de Janeiro, com 20,7% do total da regio, sendo que a
PGINA: 94 de 449
Verso : 2
cidade de So Paulo concentra uma ABL de 2,0 milho de m, representando 25,3% do total da
regio.
Nordeste
Segundo a Abrasce em 2014, o Nordeste era a segunda regio brasileira em termos de ABL, com
mais de 2,2 milhes de m, ou 16,1% do total nacional, distribudos em 74 empreendimentos,
sendo que as cidades de Salvador, Fortaleza e Natal so responsveis, em conjunto, por 50,0%
do ABL regional, com um total de 37 empreendimentos.
Sul
De acordo com a Abrasce em 2014, a regio Sul era a terceira maior do pas em termos de ABL,
totalizando pouco mais de 1,9 milho de m, ou 13,8% do total nacional, distribudos em 89
empreendimentos. Ainda segundo a Abrasce, na regio Sul, se destaca a capital Porto Alegre,
com 16 empreendimentos totalizando 373 mil m de ABL, ou 19,6% do total da regio.
Centro-Oeste
A regio Centro-Oeste apresenta 47 shopping centers e pouco mais de 1,1 milho de m de ABL,
concentrados em Braslia e em Goinia, que juntas representam 60,3% do ABL total da regio, de
acordo com dados da Abrasce em 2014.
Norte
A regio Norte a de menor expresso no setor nacional de shopping centers, com 24
empreendimentos, totalizando 652 mil m de ABL, ou 4,7% do total nacional, segundo a Abrasce
em 2014.
Potencial de Crescimento
No Brasil, o mercado de shopping centers caracterizado por uma forte concentrao regional,
sobretudo nas regies Sudeste e Sul, que representam, juntas, 71,1% do ABL total nacional, de
acordo com a Abrasce em 2014. Essa concentrao se traduz em uma importante oportunidade
de desenvolvimento do setor em regies menos exploradas, como as regies Norte e CentroOeste.
Alm disso, pode-se perceber o notvel potencial de crescimento do setor quando se comparam
os dados do Brasil com os de outros pases relevantes. Por exemplo, em 2013, a ABL no Mxico
2
era de 134 m por cada mil habitantes, enquanto que, no Brasil, em 2014, essa mtrica se
2
encontrava em apenas 64 m por cada mil habitantes, de acordo com a Abrasce e a ICSC.
Ademais, as vendas em shopping centers no Brasil ainda compem uma parcela reduzida to total
de vendas do varejo. No Mxico, em 2011, esse percentual atingiu 40,6%, enquanto que, no
Brasil, em 2014, estava em apenas 19,0%, de acordo com a ICSC e ABRASCE, respectivamente.
Os grficos abaixo indicam valores de ABL por cada mil habitantes para um conjunto de pases
relevantes:
PGINA: 95 de 449
Verso : 2
2.500
2.000
1.535
1.500
1.000
240
134
64
Frana
Mxico
Brasil
500
-
Estados Unidos
Canad
1000,00
638,00
584,00
551,00
656,00
690,00
800,00
706,00
600,00
400,00
200,00
0,00
2004
2005
2006
2007
2008
2009
Fonte: IPEA
Alm disso o setor de shopping centers exposto a flutuaes nos preos do mercado imobilirio.
Dessa forma, aumentos em preos no mercado imobilirio podem diminuir a rentabilidade do
setor, desestimulando novos empreendimentos.
Por ltimo, o mercado de shopping centers no Brasil diretamente afetado por variaes na
inflao, uma vez que comumente os aluguis mnimos no setor so reajustados com base em
ndices de inflao. Dessa forma, devido sua proteo intrnseca inflao, um aumento nas
expectativas de inflao pode tornar o setor mais atraente para investidores.
O grfico abaixo indica o valor do IPCA no Brasil nos ltimos anos:
12,0%
10,0%
5,9%
4,5%
5,9%
6,5%
5,8%
5,8%
6,4%
8,0%
6,0%
4,3%
3,1%
4,0%
2,0%
0,0%
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
Fonte: IBGE/SNIPC
PGINA: 96 de 449
Verso : 2
(i)
PGINA: 97 de 449
Verso : 2
Gesto e outros
Atualmente a Companhia somente faz gesto de seus prprios shopping centers, motivo pelo
qual a Companhia no est sujeita competio neste segmento operacional.
(d)
eventual sazonalidade
1 Trimestre
2 Trimestre
3 Trimestre
4 Trimestre
Total
Receita de locao
21,0%
23,2%
23,0%
32,8%
100,0%
Estacionamento
22,5%
24,5%
24,0%
29,0%
100,0%
(em %)
(e)
(i)
descrio das relaes mantidas com fornecedores, inclusive se esto sujeitas a
controle ou regulamentao governamental, com indicao dos rgos e da respectiva
legislao aplicvel
Entre os fornecedores destacam-se as prestadoras de servios pblicos tais como companhias de
eletricidade, fornecimento de gua, entre outros, sujeitas a regulamentao especfica pelas
administraes pblicas.
No desenvolvimento de projetos, a Companhia submete seus planos aprovao de diferentes
rgos da administrao pblica, podendo sofrer eventuais restries resultantes de mudanas
nas diretrizes daquela regio administrativa.
PGINA: 98 de 449
Verso : 2
A Companhia est exposta a eventual volatilidade nos preos de insumos e matrias primas,
principalmente os insumos utilizados na operao de shopping center, tais como eletricidade e
fornecimento de gua, e custos relacionados ao desenvolvimento de projetos. A Companhia tem
polticas de acompanhamento de gastos e monitoramento das variaes de preos de insumos e
matrias primas, incluindo custos de obras os quais em alguns casos tm contratos com valores
pr-determinados.
PGINA: 99 de 449
Verso : 2
(a)
At o presente momento, no existem clientes que individualmente sejam responsveis por mais
de 10% da receita lquida.
(b)
Verso : 2
(a)
necessidade de autorizaes governamentais para o exerccio das atividades e
histrico de relao com a administrao pblica para obteno de tais autorizaes
Regulamentao Relativa a Shopping Centers
Geral
No Brasil no h lei especfica que regule a atividade de shopping center, sendo a relao
empreendedor/lojistas prevista somente no artigo 54 da Lei de Locaes (8.245/91). Assim, a
organizao e a regulamentao do convvio entre os empreendedores, proprietrios, lojistas e
usurios dos shopping centers so feitas, principalmente, por meio dos seguintes instrumentos:
o regimento interno;
Condomnio Edilcio
No Brasil, muitos dos shopping centers de maior relevncia no mercado so constitudos
atravs de condomnios edilcios. A Lei 4.591/64 e suas alteraes posteriores (Lei de
Condomnio e Incorporao) dispe sobre o condomnio em edificaes e as incorporaes
imobilirias, e outras disposies sobre esse assunto se encontram nos artigos 1.331 e
seguintes do Cdigo Civil.
Quando o shopping center constitudo dessa forma, cada uma das lojas constitui uma
unidade autnoma, com matrcula imobiliria prpria junto ao Registro de Imveis, havendo
coexistncia entre as unidades autnomas (reas privativas), que podem ser de propriedade
de um ou mais titulares, denominado(s) condmino(s), e as reas comuns, que so de
propriedade comum de todos os condminos.
Salvo quando exigido quorum especial, seja por determinao do Cdigo Civil, da Lei de
Condomnios e Incorporao ou da prpria conveno de condomnio edilcio, nos termos do
artigo 1.352 do Cdigo Civil, as deliberaes condominiais sero aprovadas pelo voto da
maioria dos condminos presentes, que representem, pelo menos a metade das fraes ideais,
sendo que o valor do voto de cada condmino calculado proporcionalmente frao ideal da
respectiva unidade autnoma. Se a unidade autnoma for detida por mais de um proprietrio, o
voto deve ser nico. Importante ressalvar que a conveno de condomnio regula a relao
entre os proprietrios de cada unidade autnoma. .
Sem prejuzo das disposies condominiais, o Cdigo Civil em seus artigos 1.331 e seguintes
especifica expressamente os seguintes quoruns para aprovao de deliberaes do
condomnio edilcio:
Verso : 2
2/3 dos condminos para: (a) a realizao de obras volupturias; (b) a realizao de
obras em partes comuns em acrscimo s j existentes; e (c) a alterao da
conveno ou do regimento interno do condomnio; e
Vale ressaltar que o condmino, nico proprietrio de uma determinada unidade autnoma,
quando da sua venda, no obrigado a oferecer direito de preferncia aos demais condminos
que sejam proprietrios de unidades autnomas diversas, inseridas no mesmo condomnio
edilcio.
Condomnio Civil
Os condomnios civis (tambm chamados de condomnios voluntrios ou Pro Indiviso) so,
atualmente, regulamentados pelos artigos 1.314 e seguintes do Cdigo Civil. Nesta modalidade
de condomnio, duas ou mais pessoas so coproprietrias de um imvel, de forma proporcional
participao de cada um na frao ideal do imvel. Dentre os dispositivos aplicveis aos
condminos, destacam-se:
cada condmino poder alienar a sua parte, respeitado o direito de preferncia dos
demais;
Assim, nos shopping centers constitudos sob a forma de condomnio civil, todo o
empreendimento consiste em um nico imvel, com uma nica matrcula imobiliria junto ao
Registro de Imveis, hiptese em que os titulares de participao no imvel so proprietrios
de uma frao ideal do empreendimento.
Normas Gerais
As normas gerais podem ser estabelecidas por instrumento pblico ou particular, e tem por
objetivo regular a organizao e o funcionamento do shopping center. O instrumento pode ser
Verso : 2
proibio de mudana do locatrio, seja pela transferncia, parcial ou total das lojas;
O objeto das normas gerais estabelecer os princpios que vigoraro nas operaes das lojas
que integram os shopping centers, abrangendo inclusive seus direitos e deveres no
funcionamento do shopping center, bem como estipular as regras gerais aplicveis a todos os
que participam, direta ou indiretamente, sejam locatrios (lojistas), sejam proprietrios
(empreendedores) ou terceiros contratados e/ou subcontratados.
Os locatrios (lojistas) obrigam-se perante as normas gerais no momento da assinatura do
contrato de locao, assumindo desde ento o compromisso de cumprir com seus termos e
condies.
Contratos de Locao em Shopping Centers
As locaes em shopping centers so regidas pela lei 8.245/91 (Lei de Locao) e suas
alteraes posteriores, e em especial pelo artigo 54, que prev que prevalecero entre os
lojistas e os empreendedores, as condies livremente pactuadas, e as disposies
procedimentais previstas na lei.
De acordo com a Lei de Locao, o locatrio tem direito renovao compulsria do contrato
de locao, desde que preenchidos os seguintes requisitos, de forma cumulativa: (i) o contrato
seja formalizado por escrito e tenha prazo determinado de vigncia igual ou superior a 5 (cinco)
anos (ou, somados, o prazo dos contratos de locao anteriores de vigncia ininterrupta
resultem em um prazo igual ou superior a cinco anos); (ii) o locatrio demonstre ter explorado
seu comrcio, no mesmo ramo, pelo prazo mnimo e ininterrupto de trs anos; e (iv) a ao
seja proposta no perodo de um ano, no mximo, at seis meses, no mnimo, anteriores data
de trmino do prazo do contrato em vigor.
A Lei de Locao prev, ainda, o direito de locadores e locatrios de proporem ao revisional
a fim de adequar o valor cobrado de aluguel ao valor de mercado. Para tanto, a ao deve ser
proposta aps 3 (trs) anos de vigncia do contrato ou do acordo anteriormente realizado.
Verso : 2
Verso : 2
Verso : 2
(b)
poltica ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da
regulao ambiental e, se for o caso, de outras prticas ambientais, inclusive a adeso a
padres internacionais de proteo ambiental
No ano de 2014, a Companhia, incluindo os empreendimentos nos quais detm participao,
estima que incorreu em aproximadamente R$ 8,0 milhes em custos com polticas ambientais
Verso : 2
Verso : 2
Verso : 2
De acordo com a Poltica Nacional do Meio Ambiente, a responsabilidade civil por danos
ambientais solidria e objetiva. Isso significa que a obrigao de reparao poder afetar a
todos aqueles que direta ou indiretamente derem causa ao dano, independentemente da
comprovao de culpa dos agentes. Dessa forma, tanto as atividades potencialmente
poluidoras do meio ambiente desenvolvidas pelas incorporadoras como a contratao de
terceiros para proceder a qualquer servio nos empreendimentos, incluindo, por exemplo, a
supresso de vegetao e a realizao de terraplanagens, no isenta as incorporadoras de
responsabilidade por eventuais danos ambientais causados por estas e pelos terceiros
contratados, caso estes no desempenhem suas atividades em conformidade com as normas
ambientais.
Na esfera criminal, a Lei de Crimes Ambientais (Lei Federal 9.605/1998) elege como
responsveis pelas condutas caracterizadas como criminosas todos aqueles que, de qualquer
forma, concorrem para sua prtica, sendo cada qual penalizado na medida de sua
culpabilidade. Prev, ainda, a responsabilidade da pessoa jurdica, a qual resta caracterizada
se a infrao for cometida (i) por deciso de seu representante legal ou contratual, ou de seu
rgo colegiado, (ii) no interesse ou benefcio da pessoa jurdica que representa. A
responsabilidade da pessoa jurdica no exclui a das pessoas fsicas, autoras, co-autoras ou
partcipes, o que acaba muitas vezes por estender a responsabilidade de tais atos aos
membros das pessoas jurdicas que tenham participado de tais decises ou tenham se omitido,
quando poderiam evitar os prejuzos delas advindos.
Por fim, a Lei de Crimes Ambientais prev a possibilidade da desconsiderao da pessoa
jurdica sempre que sua personalidade for obstculo ao ressarcimento de prejuzos causados
ao meio ambiente. Nessa situao, os scios passam a ser pessoalmente responsveis pela
reparao do dano ao meio ambiente. Isso quer dizer os scios e administradores da empresa
podem ser responsabilizados, atingindo sua esfera jurdica.
(c)
dependncia de patentes, marcas, licenas, concesses, franquias, contratos de
royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades
A Companhia e suas controladas so titulares de diversos registros de marca junto ao INPI,
conforme indicado no item 9.1(b) deste Formulrio de Referncia.
As principais marcas da Companhia esto devidamente registradas nas classes de servios e
produtos que se referem s suas atividades. As marcas registradas e os pedidos de registro de
marcas so criteriosamente acompanhados pela Companhia.
A Companhia no possui dependncia de marcas, licenas, concesses, franquias, contratos
de royalties relevantes para o desenvolvimento de suas atividades.
Verso : 2
(a)
receita proveniente dos clientes atribudos ao pas sede do emissor e sua
participao na receita lquida total do emissor
A Companhia no possui receitas provenientes de clientes localizados no exterior.
(b)
receita proveniente dos clientes atribudos a cada pas estrangeiro e sua
participao na receita lquida total do emissor
No se aplica, conforme descrito no item (a) deste item 7.6.
(c)
receita total proveniente de pases estrangeiros e sua participao na receita lquida
total do emissor
No se aplica, conforme descrito no item (a) deste item 7.6.
Verso : 2
No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no possui operaes em outros pases que no
o Brasil e, portanto, no est sujeita regulao estrangeira.
Verso : 2
Contratos Relevantes
Contratos de Administrao e Comercializao
Administramos 17 dos 18 shopping centers do nosso portflio. Celebramos um contrato de
prestao de servios de administrao e comercializao com cada um dos shopping centers em
que temos scios, e prestamos servios de assessoria administrativa, comercial, mercadolgica e
operacional para os lojistas desses shopping centers. A maior parte dos contratos possui prazo
indeterminado e pode ser rescindindo a qualquer momento mediante aviso prvio por escrito com
antecedncia mnima de 60 dias. Para maiores informaes sobre os direitos e obrigaes
decorrentes destes contratos, ver o item 7.5(a) deste Formulrio de Referncia.
Nossa remunerao por tais servios compreende, em regra, o seguinte:
(i)
(ii)
taxas pagas pelos lojistas do shopping center, divididas em dois tipos, (i) taxa do
condomnio, calculada como um percentual do total das despesas do condomnio;
e (ii) taxa de fundo de promoo, calculada como um percentual do total das
despesas com fundo de promoo. O fundo de promoo um fundo constitudo
pelas associaes dos lojistas dos shopping centers e que tem por objetivo
custear as despesas de promoes, publicidades e marketing, conforme descrito
no item 7.5.a;
(iii)
Verso : 2
(iv)
(v)
Contratos de Locao
Os contratos de locao das lojas dos nossos shopping centers seguem um modelo padro
desenvolvidos por ns. Normalmente, os contratos de locao so celebrados com um termo
padro de cinco anos, nos quais o valor do aluguel determinado com base no maior valor entre
(i) um aluguel mnimo fixado com base em valores de mercado e reajustado pelo IGP-DI; (ii) um
aluguel percentual calculado pela aplicao de um percentual que incide sobre a venda total do
lojista. No ms de dezembro, cobrado um 13 aluguel, equivalente ao valor do aluguel mnimo,
na maioria das locaes. Com relao aos direitos e obrigaes decorrentes destes contatos, ver
o item 7.5(a) deste Formulrio de Referncia.
Relatrio de sustentabilidade
Conforme comunicado externo nmero 017/2011 DP de 23/12/2011, informamos que a
Companhia adota prticas de sustentabilidade, as quais foram refletidas no Relatrio Anual e de
Sustentabilidade 2013, segundo os padres do Global Reporting Initiative (GRI).
O referido relatrio, com base nas atividades da Companhia entre 1 de janeiro e 31 de dezembro
de 2013, est disponvel no site de Relaes com Investidores da Companhia, no endereo
http://ri.multiplan.com.br/, no item Informaes Financeiras / Relatrio Anual.
O relatrio de sustentabilidade com base nas atividades da Companhia entre 1 de janeiro e 31
de dezembro de 2014 est em fase de desenvolvimento e ser divulgado pela Companhia.
Para maiores informaes sobre a poltica e os projetos de sustentabilidade da Companhia, veja
tambm o item 7.9 deste Formulrio de Referncia.
Verso : 2
Verso : 2
Programa so (i) BarraShopping: possui capacidade para atender 120 alunos nas duas salas de
aulas que dispe para o programa, situadas no Espao Sociocultural BarraShopping, e conta com
a parceria da Secretaria da Educao do Estado do Rio de Janeiro e a FOCO Projetos
Pedaggicos, e (ii) MorumbiShopping: possui capacidade para atender 70 alunos. O shopping
conta com o Servio Social da Indstria (SESI) como parceiro para certificao do curso.
FUNCIONRIO NOTA 10. Iniciado em 2010, tem como intuito premiar os colaboradores das
reas de manuteno, limpeza, estacionamento e segurana que se destacam.
RETAIL CLUB. Tem como premissa capacitar as equipes de vendas e gerncias dos lojistas, por
meio de palestras e minicursos com temas relacionados ao varejo, levando em considerao o
perfil de cada shopping, tendncias do setor, cases inovadores e abordagens diferenciadas sobre
o negcio.
Projetos de Cidadania
Promovemos diversas aes e iniciativas filantrpicas, alinhadas como nosso objetivo de
promover o desenvolvimento e bem estar social nas regies em que atuamos, arrecadando e
doando recursos para grupos e instituies de apoio a pessoas em situao de risco ou
vulnerabilidade social.
Construo de casas. No ano de inaugurao do BarraShoppingSul, em Porto Alegre, realizamos
uma srie de aes e benfeitorias na cidade. Fomos responsveis pela construo de casas com
infra-estrutura de saneamento bsico, ruas pavimentadas, uma escola e um posto de sade no
bairro de Vila Nova para o reassentamento de aproximadamente 800 famlias que viviam em
reas de risco no entorno do BarraShoppingSul. Tambm promovemos uma srie de melhorias no
sistema virio da cidade, incluindo a construo de uma ciclovia na orla do rio Guaba.
Natal do Bem. Desde 2005, o Shopping Ptio Savassi, em Belo Horizonte, realiza o Natal do
Bem, ao que engloba uma campanha de doao de brinquedos para crianas carentes da
comunidade Morro do Papagaio, localizada prximo ao Shopping Ptio Savassi, alm de outras
instituies situadas na regio metropolitana da cidade.
Acessibilidade. O BarraShopping, no Rio de Janeiro, recebeu em dezembro de 2008 o Certificado
Acessibilidade Nota 10 na categoria Ouro, em cerimnia realizada pela Comisso de Defesa da
Pessoa Portadora de Deficincia na Assembleia Legislativa do Estado do Rio de Janeiro - ALERJ.
Para ganhar essa certificao na categoria Ouro necessrio cumprir diversos critrios de
acessibilidade, como rampas, banheiros adaptados, elevadores com painel em braile, aviso
sonoro ou ascensorista, mobilirio adequado, atendimento prioritrio, portas automticas, piso ttil
e vagas reservadas no estacionamento. O BarraShopping conta ainda com telefone para
deficientes auditivos.
Dia das Crianas. Os shoppings da Multiplan realizaram um evento em rede com a Hot Zone, no
qual centenas de crianas de diversas instituies contaram com um dia de brincadeiras.
Tocando a Vida. Com o patrocnio do RibeiroShopping, assim como em 2012 e 2013, os alunos
da Escola Municipal de Ensino Fundamental (EMEF) inscritos no projeto Tocando a Vida tiveram
aulas de dana urbana, canto coral e flauta.
Projeto Haras Manoel Leo e Nadando na Frente. O Shopping Santa rsula apoia continuamente
o Projeto Nadando na Frente, que incentiva a prtica esportiva para crianas da periferia da
cidade, e o Projeto Haras Manoel Leo, que promove a equoterapia para crianas com
deficincias fsica e mental.
Verso : 2
Projeto Famlia Participante do Hospital Pequeno Prncipe. A Multiplan apoia o programa que
custeia a permanncia de familiares de crianas internadas no hospital em Curitiba (PR),
favorecendo e abreviando a recuperao dos pacientes.
Festival Internacional de Circo. Apoio a organizao no festival realizado em maio de 2014 e a
viabilizao para que uma das etapas fosse realizada no ParkShopping Campo Grande.
Outras Campanhas. Em 2013, realizamos campanhas em todos os nossos shopping centers para
a arrecadao de brinquedos, agasalhos, cobertores, alimentos e materiais de higiene. Os itens e
recursos levantados foram doados a diversas instituies que promovem o bem estar social
envolvendo pblicos variados como crianas, idosos, vtimas de acidentes naturais entre outros.
Projetos Relacionados Sade
Por nossos negcios estarem diretamente relacionados rotina das pessoas e por isso
influenciam o hbito de um grande pblico, voltamos nosso potencial de alcance para
conscientizar a populao sobre sade, qualidade de vida e estimular hbitos saudveis.
Desenvolvemos e apoiamos diversas iniciativas nas regies em que atuamos por meio de nossos
shopping centers, como a promoo de corridas, torneios e aulas de diferentes modalidades
esportivas. Oferecemos tambm amplo apoio ao pblico com a estrutura necessria de espao e
de profissionais.
Desenvolvemos e patrocinamos diversos eventos para incentivar a prtica de esportes, como a
participao de corridas e circuitos em nossos shopping centers e o desenvolvimento de
programas de aulas de esportes. Entre nossos principais eventos realizados, destacam-se:
Track&Field Run Series. competio que compreende percursos de 5 e 10 km nas cercanias dos
empreendimentos com ampla estrutura de apoio aos participantes, como caf da manh e tenda
para massagem gratuita.
Bom Estar no Shopping. realizado no Shopping Santa rsula, oferecemos aos alunos e clientes
aulas gratuitas de Tai Chi Chuan, alm da doao de um pacote de fraldas para crianas e idosos
como taxa de inscrio. Em parceria com a Universidade de Ribeiro Preto (UNAERP),
oferecemos testes gratuitos de glicemia, colesterol e aferio de presso, efetuados por alunos do
curso de enfermagem.
Atletas da equipe BH Shopping. O BH Shopping patrocina, h diversos anos, os atletas da equipe
BH Shopping/Minas que treinam no Minas Tnis Club.
Projetos Ambientais
Centro de Transformao Socioambiental. Em parceria com a Prefeitura de Porto Alegre e com a
ONG Solidariedade, investimos na criao do Centro de Transformao Socioambiental (CTSA),
no Bairro Cristal, que abriga uma central de reciclagem de materiais, proporcionando a
capacitao profissional da populao do entorno, prioritariamente pessoas que vivem em
habitaes irregulares, com nveis de renda inferiores a trs salrios-mnimos e em situao de
vulnerabilidade social. O Centro tambm qualifica os trabalhadores com uma srie de cursos nas
reas de educao ambiental, empreendedorismo e cidadania. Os primeiros alunos, formados em
novembro de 2008, no curso de Auxiliar de Servios Gerais, foram aproveitados para trabalhar no
BarraShoppingSul por meio de firmas prestadoras de servio e de lojistas.
Economia de energia. O New York City Center, no Rio de Janeiro, considerado modelo de uso
inteligente de energia. O projeto arquitetnico de ampla rea aberta, com p-direito de 35
2
metros e cobertura de lona branca de 5.400 m favorece o uso da luz natural e a ventilao,
Verso : 2
dispensando o uso de ar condicionado. Essa cobertura de lona impede a entrada de calor, mas
reflete a claridade, iluminando o ambiente. As luzes do shopping so acesas apenas no final do
dia por meio de sensores. Todas essas medidas representam uma economia de cerca de 20%
nos custos com energia em comparao com um shopping center de arquitetura tradicional.
2
Verso : 2
O Shopping Anlia Franco, em So Paulo, mantm o Parque Esportivo do Trabalhador PET, parque infantil com diversos equipamentos para crianas de at 12 anos, localizado
ao lado do empreendimento. O parque foi doado pelo shopping comunidade em 2010.
Verso : 2
O BH Shopping, em Belo Horizonte (MG), adota quase 70 mil m2 de reas verdes onde
cuida do paisagismo e da jardinagem, manuteno, limpeza e conservao, alm de uma
praa que acaba de ser revitalizada e um canteiro central na BR 356. tambm
responsvel pela manuteno de um terminal de nibus anexo ao shopping center.
Verso : 2
(a)
(b)
controladas e coligadas
Participao
Indireta
50,00%
50,00%
100,00%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,00%
99,61%
99,99%
50,00%
50,00%
99,00%
100,00%
Sociedade
Verso : 2
Participao
Direta
Participao
Indireta
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,00%
99,00%
Sociedade
98,00%
99,99%
87,00%
99,90%
99,90%
99,90%
99,90%
99,90%
99,90%
99,90%
99,90%
As controladas indiretas County Estates Limited e Embassy Row Inc. so subsidirias integrais da
Renasce Rede Nacional de Shopping Centers Ltda. e no operacionais atualmente.
A descrio das demais controladas e coligadas da Companhia e suas atividades, veja o item 9.1
(c) deste Formulrio de Referncia.
(c)
Verso : 2
(d)
(e)
No h sociedades sob controle comum que faam parte do grupo econmico da Companhia.
Verso : 2
Em 31 de maro de 2015.
Verso : 2
Verso : 2
Na data deste Formulrio de Referncia, no havia outras informaes que a Companhia julgasse
relevantes.
Verso : 2
Pas de
localizao
UF de
localizao
Municpio de
localizao
Tipo de
propriedade
MorumbiShopping
Brasil
SP
So Paulo
Prpria
BarraShopping
Brasil
RJ
Rio de Janeiro
Prpria
BarraShoppingSul
Brasil
RS
Porto Alegre
Prpria
Brasil
SP
So Paulo
Prpria
Brasil
RJ
Rio de Janeiro
Prpria
Ptio Savassi
Brasil
MG
Belo Horizonte
Prpria
DiamondMall
Brasil
MG
Belo Horizonte
Arrendada
ParkShopping
Brasil
DF
Braslia
Prpria
ParkShoppingBarigi
Brasil
PR
Curitiba
Prpria
BHShopping
Brasil
MG
Belo Horizonte
Prpria
RibeiroShopping
Brasil
SP
Ribeiro Preto
Prpria
Brasil
SP
Ribeiro Preto
Prpria
Brasil
SP
So Paulo
Prpria
JundiaShopping
Brasil
SP
Jundia
Prpria
ParkShoppingSoCaetano
Brasil
SP
So Caetano
Prpria
ParkShoppingCampoGrande
Brasil
RJ
Rio de Janeiro
Prpria
VillageMall
Brasil
RJ
Rio de Janeiro
Prpria
ParkShopping Corporate
Brasil
DF
Braslia
Prpria
Morumbi Corporate
Brasil
SP
So Paulo
Prpria
Verso : 2
A Companhia possui, ainda, terrenos e imveis a comercializar, os quais fazem parte do ativo no
circulante da Companhia, conforme listados abaixo:
Descrio do bem do ativo no
circulante
Pas de
localizao
UF de
localizao
Municpio de
localizao
Tipo de
propriedade
Brasil
RJ
Rio de Janeiro
Prpria
Brasil
SP
Ribeiro Preto
Prpria
Brasil
SP
So Caetano do Sul
Prpria
Terreno em Canoas
Brasil
RS
Canoas
Prpria
Verso : 2
Pas de localizao
UF de localizao
Municpio de localizao
Tipo de propriedade
Sede
Brasil
RJ
Rio de Janeiro
Prpria
Verso : 2
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo
Durao
Marcas
MorumbiShopping Nacional
10 anos
Marcas
ParkShopping
Nacional
10 anos
Marcas
RibeiroShopping Nacional
10 anos
Marcas
Logotipo da
Companhia
Nacional
10 anos
Marcas
DiamondMall
Nacional
10 anos
Marcas
NewYorkCityCente Nacional
r
10 anos
Verso : 2
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo
Durao
Marcas
ParkShoppingBari Nacional
gi
10 anos
Marcas
BarraShopping
Nacional
10 anos
Marcas
Multishopping
Nacional
10 anos
Marcas
ShoppingAnliaFr Nacional
anco
10 anos
Marcas
Multiplan
Administradora
Nacional
10 anos
Marcas
Multiplan
Nacional
10 anos
Verso : 2
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo
Durao
Marcas
VillageMall
Nacional
10 anos
Marcas
Cristal Tower
Nacional
BarraShoppingSul
10 anos
Marcas
BarraShoppingSul Nacional
10 anos
Marcas
ParkShopping
Campo Grande
Nacional
10 anos
Marcas
Renasce
Nacional
10 anos
Marcas
BH Shopping
Nacional
10 anos
Verso : 2
CNPJ
Cdigo CVM
Exerccio social
Montante de dividendos
recebidos (Reais)
Barrasul
Empreendimento
Imobilirio Ltda.
13.536.932/0001-03
Controlada
Tipo sociedade
Pas sede
Brasil
UF sede
Municpio sede
Data
Valor (Reais)
RJ
Rio de Janeiro
Atua no desenvolvimento e
comercializao do empreendimento
imobilirio residencial denominado
Residence du Lac, na cidade de Porto
Alegre, Estado do Rio Grande do Sul.
Participao do emisor
(%)
99,990000
Valor mercado
31/12/2014
202,690000
0,000000
0,00
31/12/2013
762,540000
0,000000
0,00
31/12/2012
-549,600000
0,000000
0,00
57.986.000,00
03.927.102/0001-45
Controlada
Brasil
RJ
Rio de Janeiro
99,000000
Valor mercado
31/12/2014
137,120000
0,000000
0,00
31/12/2013
-10,200000
0,000000
0,00
31/12/2012
93,180000
0,000000
0,00
543.000,00
05.301.832/0001-61
Controlada
Brasil
RJ
Rio de Janeiro
99,610000
Valor mercado
31/12/2014
-766,670000
0,000000
0,00
31/12/2013
50,000000
0,000000
0,00
31/12/2012
-106,250000
0,000000
0,00
20.000,00
Verso : 2
CNPJ
Cdigo CVM
Exerccio social
Montante de dividendos
recebidos (Reais)
Danville SP
Empreendimento
Imobilirio Ltda.
12.531.459/0001-09
Controlada
Tipo sociedade
Pas sede
Brasil
UF sede
Municpio sede
Data
Valor (Reais)
RJ
Rio de Janeiro
Atua no desenvolvimento de
empreendimentos imobilirios na cidade
de Ribeiro Preto, Estado de So Paulo.
Participao do emisor
(%)
99,990000
Valor mercado
31/12/2014
12,110000
0,000000
0,00
31/12/2013
125,310000
0,000000
0,00
31/12/2012
0,000000
0,000000
0,00
52.733.000,00
04.649.130/0001-00
Controlada
Brasil
RJ
Rio de Janeiro
99,990000
Valor mercado
31/12/2014
4,880000
0,000000
0,00
31/12/2013
1,490000
0,000000
0,00
31/12/2012
2,540000
0,000000
0,00
215.000,00
13.590.794/0001-32
Controlada
Brasil
RJ
Rio de Janeiro
99,990000
Valor mercado
31/12/2014
6,800000
0,000000
0,00
31/12/2013
11,710000
0,000000
0,00
31/12/2012
100,000000
0,000000
0,00
250.010,00
09.147.395/0001-24
Coligada
Brasil
RJ
Rio de Janeiro
50,000000
Verso : 2
CNPJ
Cdigo CVM
Exerccio social
Tipo sociedade
Pas sede
Montante de dividendos
recebidos (Reais)
UF sede
Municpio sede
Data
Valor (Reais)
Participao do emisor
(%)
Valor mercado
31/12/2014
-8,260000
0,000000
0,00
31/12/2013
1,710000
0,000000
0,00
31/12/2012
1,870000
0,000000
0,00
32.460.000,00
13.537.325/0001-50
Controlada
Brasil
SP
So Paulo
Atua no desenvolvimento e
comercializao do edifcio comercial
Morumbi Business Center em So Paulo e
participao indireta de 30% no Shopping
Vila Olmpia atravs de participao de
50% detida na MPH, a qual, por sua vez,
detm 60% do referido shopping.
99,990000
Valor mercado
31/12/2014
7,450000
0,000000
0,00
31/12/2013
5,980000
0,000000
0,00
31/12/2012
80,310000
0,000000
0,00
130.252.000,00
08.486.298/0001-01
Controlada
Brasil
SP
So Paulo
50,000000
Valor mercado
31/12/2014
-3,420000
0,000000
0,00
31/12/2013
7,320000
0,000000
0,00
31/12/2012
-3,030000
0,000000
9.206.002,88
92.503.000,00
Verso : 2
CNPJ
Cdigo CVM
Exerccio social
Multiplan
07.141.284/0001-85
Administradora de
Shopping Centers Ltda.
Tipo sociedade
Pas sede
Montante de dividendos
recebidos (Reais)
Coligada
Brasil
UF sede
Municpio sede
Data
Valor (Reais)
RJ
Rio de Janeiro
Participao do emisor
(%)
99,000000
Valor mercado
31/12/2014
-57,130000
0,000000
0,00
31/12/2013
44,640000
0,000000
0,00
31/12/2012
-22,570000
0,000000
10.608.818,82
7.625.000,00
Controlada
Brasil
RJ
Rio de Janeiro
99,990000
Valor mercado
31/12/2014
92,090000
0,000000
0,00
31/12/2013
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2012
0,000000
0,000000
0,00
1.360.000,00
13.912.331/0001-40
Controlada
Brasil
RJ
Rio de Janeiro
Atua no desenvolvimento e
comercializao do empreendimento
imobilirio denominado Diamond Tower
na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio
Grande do Sul.
99,990000
Valor mercado
31/12/2014
135,300000
0,000000
0,00
31/12/2013
6752,360000
0,000000
0,00
31/12/2012
-276,850000
0,000000
0,00
61.593.000,00
Verso : 2
CNPJ
Cdigo CVM
Exerccio social
Tipo sociedade
Pas sede
Montante de dividendos
recebidos (Reais)
UF sede
Municpio sede
Data
Valor (Reais)
Participao do emisor
(%)
A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shopping e futuros projetos.
Multiplan Greenfield II
Empreendimento
Imobilirio Ltda.
13.912.397/0001-30
Coligada
Brasil
RJ
Rio de Janeiro
Atua no desenvolvimento e
comercializao do empreendimento
imobilirio denominado Morumbi Golden
Tower, em So Paulo.
99,990000
Valor mercado
31/12/2014
82,900000
0,000000
0,00
31/12/2013
-64,900000
0,000000
0,00
31/12/2012
110,650000
0,000000
0,00
94.021.000,00
14.943.352/0001-95
Controlada
Brasil
RJ
Rio de Janeiro
99,900000
Valor mercado
31/12/2014
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2013
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2012
0,000000
0,000000
0,00
0,00
Verso : 2
CNPJ
Cdigo CVM
Exerccio social
Montante de dividendos
recebidos (Reais)
Multiplan Greenfield
XIV Empreendimento
Imobilirio Ltda.
19.406.916/0001-74
Controlada
Tipo sociedade
Pas sede
Brasil
UF sede
Municpio sede
Data
Valor (Reais)
RJ
Rio de Janeiro
Participao do emisor
(%)
99,900000
Valor mercado
31/12/2014
900,000000
0,000000
0,00
31/12/2013
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2012
0,000000
0,000000
0,00
10.000,00
Controlada
Brasil
RJ
Rio de Janeiro
99,900000
Valor mercado
31/12/2014
900,000000
0,000000
0,00
31/12/2013
0,000000
0,000000
0,00
10.000,00
Verso : 2
CNPJ
Exerccio social
31/12/2012
Cdigo CVM
0,000000
Tipo sociedade
Pas sede
Montante de dividendos
recebidos (Reais)
0,000000
UF sede
Municpio sede
Data
Valor (Reais)
Participao do emisor
(%)
0,00
13.975.298/0001-05
Controlada
Brasil
RJ
Rio de Janeiro
Atua no desenvolvimento e
comercializao de empreendimentos
imobilirios em geral, shopping center e
atividades correlatas, na Cidade do Rio de
Janeiro.
99,990000
Valor mercado
31/12/2014
3,020000
0,000000
0,00
31/12/2013
1,710000
0,000000
0,00
31/12/2012
5,430000
0,000000
0,00
263.422.000,00
13.998.490/0001-09
Controlada
Brasil
RJ
Rio de Janeiro
Atua no desenvolvimento e
comercializao do empreendimento
imobilirio denominado Morumbi
Diamond Tower, em So Paulo
99,990000
Valor mercado
31/12/2014
27,590000
0,000000
0,00
31/12/2013
-64,540000
0,000000
0,00
31/12/2012
110,110000
0,000000
0,00
67.921.000,00
13.249.555/0001-13
Controlada
Brasil
RJ
Rio de Janeiro
100,000000
Valor mercado
31/12/2014
35,000000
0,000000
0,00
31/12/2013
-45,950000
0,000000
0,00
31/12/2012
-2,630000
0,000000
0,00
27.000,00
Verso : 2
CNPJ
Cdigo CVM
Exerccio social
Tipo sociedade
Pas sede
Montante de dividendos
recebidos (Reais)
UF sede
Municpio sede
Data
Valor (Reais)
Participao do emisor
(%)
Controlada
Brasil
RJ
Rio de Janeiro
99,990000
Valor mercado
31/12/2014
1300,000000
0,000000
0,00
31/12/2013
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2012
0,000000
0,000000
0,00
14.000,00
13.511.181/0001-62
Controlada
Brasil
RJ
Rio de Janeiro
Atua no desenvolvimento e
comercializao do ParkShopping Campo
Grande, localizado na cidade e estado do
Rio de Janeiro.
99,990000
Valor mercado
31/12/2014
9,140000
0,000000
0,00
31/12/2013
28,770000
0,000000
0,00
31/12/2012
100,000000
0,000000
0,00
311.753.000,00
Verso : 2
CNPJ
Cdigo CVM
Exerccio social
Tipo sociedade
Pas sede
Montante de dividendos
recebidos (Reais)
Controlada
Brasil
UF sede
Municpio sede
Data
Valor (Reais)
RJ
Rio de Janeiro
Participao do emisor
(%)
99,900000
Valor mercado
31/12/2014
491,440000
0,000000
0,00
31/12/2013
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2012
0,000000
0,000000
0,00
16.921.000,00
13.537.516/0001-11
Controlada
Brasil
RJ
Rio de Janeiro
99,990000
Valor mercado
31/12/2014
1,730000
0,000000
0,00
31/12/2013
4,700000
0,000000
0,00
31/12/2012
100,000000
0,000000
0,00
43.602.000,00
Verso : 2
CNPJ
Cdigo CVM
Exerccio social
Montante de dividendos
recebidos (Reais)
ParkShopping Global
Ltda. (atual
denominao de
Multiplan Greenfield VI
Emp. Imob. Ltda.)
14.552.021/0001-24
Controlada
Tipo sociedade
Pas sede
Brasil
UF sede
Municpio sede
Data
Valor (Reais)
RJ
Rio de Janeiro
Participao do emisor
(%)
87,000000
Valor mercado
31/12/2014
1802400,000000
0,000000
0,00
31/12/2013
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2012
0,000000
0,000000
0,00
18.025.000,00
14.967.817/0001-48
Controlada
Brasil
RJ
Rio de Janeiro
99,900000
Valor mercado
31/12/2014
900,000000
0,000000
0,00
10.000,00
Verso : 2
CNPJ
Cdigo CVM
Exerccio social
Tipo sociedade
Pas sede
Montante de dividendos
recebidos (Reais)
31/12/2013
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2012
0,000000
0,000000
0,00
UF sede
Municpio sede
Data
Valor (Reais)
Participao do emisor
(%)
09.511.067/0001-65
Controlada
Brasil
RJ
Rio de Janeiro
50,000000
Valor mercado
31/12/2014
0,840000
0,000000
0,00
31/12/2013
95,600000
0,000000
0,00
31/12/2012
82,500000
0,000000
0,00
95.997.000,00
06.261.488/0001-97
Controlada
Brasil
RJ
Rio de Janeiro
100,000000
Valor mercado
31/12/2014
26,530000
0,000000
0,00
31/12/2013
56,800000
0,000000
0,00
31/12/2012
3,310000
0,000000
2.634.621,87
496.000,00
50.735.646/0001-95
Controlada
Brasil
RJ
Rio de Janeiro
99,990000
Valor mercado
31/12/2014
7,380000
0,000000
0,00
5.211.000,00
Verso : 2
CNPJ
Cdigo CVM
Exerccio social
Tipo sociedade
Pas sede
Montante de dividendos
recebidos (Reais)
31/12/2013
-11,460000
0,000000
0,00
31/12/2012
4,060000
0,000000
0,00
UF sede
Municpio sede
Data
Valor (Reais)
Participao do emisor
(%)
13.512.460/0001-40
Controlada
Brasil
RJ
Rio de Janeiro
99,990000
Valor mercado
31/12/2014
15,940000
0,000000
0,00
31/12/2013
17,970000
0,000000
0,00
31/12/2012
6,490000
0,000000
0,00
9.021.000,00
42.330.522/0001-00
Controlada
Brasil
RJ
Rio de Janeiro
98,000000
Valor mercado
31/12/2014
63,130000
0,000000
0,00
31/12/2013
-7,780000
0,000000
0,00
31/12/2012
-61,530000
0,000000
9.801.000,00
6.517.000,00
Verso : 2
Na data deste Formulrio de Referncia, no havia outras informaes que a Companhia julgasse
relevantes.
Verso : 2
(a)
Fase II: o projeto conta ainda com uma segunda fase em desenvolvimento, a
Expanso Centro Mdico BarraShopping, que adicionar dois andares para
locao, a serem entregues em 2015.
Verso : 2
Com a entrega das duas fases da expanso VII, a ABL total do Complexo
BarraShopping, que inclui o New York City Center, atingir 100,5 mil m e 760
operaes.
A Companhia encerrou o ano de 2014 com um novo projeto de shopping center em fase de prlocao, o ParkShoppingCanoas, com incio das obras previsto para o primeiro semestre de 2015.
Localizado em Canoas, no estado do Rio Grande do Sul, o projeto possui 258 lojas, com uma ABL
total de 48,0 mil m e 2.500 vagas de estacionamento. A Companhia ter uma participao de
80,0% no shopping center.
A Companhia apresentou em 2014 um lucro lquido consolidado de R$368,1 milhes, com
aumento de 29,3% em comparao a 2013, e apresentou acrscimo de 29,2% no EBITDA, que
atingiu R$787,1 milhes no ano. O Resultado Operacional Lquido, ou NOI (do ingls Net
Operating Income), chegou a R$834,2 milhes em 2014, 21,0% superior ao ano anterior.
Os Diretores da Companhia esclarecem que o EBITDA e o NOI so medies no contbeis
elaboradas pela Companhia, conciliada com suas demonstraes financeiras e por ela utilizadas
como indicadores adicionais de desempenho de suas operaes. O EBITDA e o NOI no so
medidas reconhecidas pelas Prticas Contbeis Adotadas no Brasil nem pelas IFRS, no
possuem um significado padro e podem no ser comparveis a medidas com ttulos
semelhantes fornecidos por outras companhias. O EBITDA e o NOI no devem ser considerados
isoladamente ou como substitutos do lucro lquido ou lucro operacional, como indicadores de
desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir liquidez ou capacidade de pagamento
Verso : 2
Verso : 2
Verso : 2
VillageMall: localizado na Barra da Tijuca, bairro da zona oeste da cidade e estado do Rio
de Janeiro, adicionou 25,5 mil m de ABL prpria ao portflio, 105 lojas e 1.700 vagas de
estacionamento.
A Companhia encerrou o ano de 2012 com um projeto de shopping center em construo (Parque
Shopping Macei, em Alagoas) e dois projetos de expanso (RibeiroShopping, em Ribeiro
Preto, e BarraShopping, no Rio de Janeiro). Adicionalmente, a Companhia possui dois projetos de
torres comerciais para locao em fase de construo, o Morumbi Corporate, em So Paulo,
entregue em setembro de 2013, e a Expanso Centro Mdico BarraShopping, no Rio de Janeiro,
parte integrante da Expanso VII do BarraShopping.
Os Diretores da Companhia destacam que os quatro projetos para locao a serem inaugurados
em 2013 (Parque Shopping Macei, Morumbi Corporate e duas expanses), devem adicionar
105,4 mil m de ABL prpria ao portflio, que representa um crescimento de 20,0% sobre o
portflio da Companhia no final de 2012.
A Companhia apresentou em 2012 lucro lquido consolidado de R$389,4 milhes, com
crescimento de 26,0% em comparao a 2011, e alcanou aumento de 35,2% no EBITDA, que
atingiu a marca de R$614,7 milhes no ano. O NOI chegou a R$604,6 milhes em 2012, 18,3%
superior ao ano anterior.
Os Diretores da Companhia esclarecem que o EBITDA e o NOI so medies no contbeis
elaboradas pela Companhia, conciliada com suas demonstraes financeiras e por ela utilizadas
como indicadores adicionais de desempenho de suas operaes. O EBITDA e o NOI no so
medidas reconhecidas pelas Prticas Contbeis Adotadas no Brasil nem pelas IFRS, no
possuem um significado padro e podem no ser comparveis a medidas com ttulos
semelhantes fornecidos por outras companhias. O EBITDA e o NOI no devem ser considerados
isoladamente ou como substitutos do lucro lquido ou lucro operacional, como indicadores de
desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir liquidez ou capacidade de pagamento
de dvida. Para definies, e conciliaes com as demonstraes financeiras da Companhia, veja
o item 3.2 do Formulrio de Referncia da Companhia.
Verso : 2
(b)
de aes ou quotas, indicando: (i) hipteses de resgate, e (ii) frmula de clculo do valor
de resgate
Estrutura de capital
Segue abaixo a composio da estrutura de capital da Companhia para os perodos indicados,
considerando (i) como percentual de capital prprio o valor resultante do patrimnio lquido
dividido pelo somatrio do passivo total e do patrimnio lquido, e (ii) como percentual de capital
de terceiros o valor resultante do passivo total dividido pelo somatrio do passivo total e do
patrimnio lquido:
31 de dezembro
(em R$ milhares, exceto %)
de 2014
31 de dezembro
AV
31 de dezembro
de 2013
AV
de 2012
AV
(Reapresentado)
Passivo total
2.593.562
38,92%
2.578.310
40,30%
2.493.820
43,75%
Patrimnio lquido
4.069.654
61,08%
3.819.338
59,70%
3.205.860
56,25%
6.663.216
100,0%
6.397.648
100,0%
5.699.680
100,0%
Os Diretores acrescentam que no h uma frmula de clculo do valor de resgate, uma vez que a
Companhia no possui aes resgatveis emitidas.
(c)
Verso : 2
98,6% em 2013 e 97,9% em 2012), baixa inadimplncia (1,9% em 2014, 1,9% em 2013 e 1,8%
em 2012) e baixos nveis de perda de aluguel (0,8% em 2014, 0,7% em 2013 e 0,4% em 2012).
A margem EBITDA calculada pelo EBITDA dividido pela receita operacional lquida. A margem
NOI calculada pelo NOI dividido pelo somatrio de receita de locao e receita de
estacionamento.
(d)
circulantes utilizadas
Os Diretores entendem que nos ltimos trs exerccios sociais as principais fontes de
financiamento para capital de giro e para investimentos da Companhia foram: (i) o fluxo de caixa
gerado por suas atividades operacionais; (ii) as linhas de financiamento construo com
recursos de poupana; (iii) as linhas de financiamento bancrio de curto e longo prazos; (iv) a
emisso de debntures no mercado local; (v) as linhas de financiamento de bancos de
desenvolvimento; (vi) saldo de caixa e equivalentes e aplicaes financeiras; (vii) a oferta pblica
de distribuio primria mediante a emisso de novas aes, e (viii) o fluxo de recursos
provenientes da venda de ativos.
Essas fontes de financiamento foram utilizadas pela Companhia principalmente para cobrir
custos, despesas e investimentos relacionados a: (i) operao dos negcios, (ii) desembolso de
capital, incluindo o investimento em novos shopping centers, expanso dos shopping centers
existentes e aumentos de participaes em shopping centers do portflio, (iii) exigncias de
pagamento decorrentes de seus contratos financeiros e (iv) exigncias de pagamento decorrentes
da emisso de debntures.
Os Diretores acreditam que essas fontes de financiamento esto adequadas ao perfil de
endividamento da Companhia, atendendo s necessidades de capital de giro e investimentos,
sempre preservando o perfil de longo prazo da dvida financeira e, consequentemente, a
capacidade de pagamento da Companhia.
(e)
Verso : 2
(f)
(i)
31 de dezembro
de 2014
Consolidado
31 de dezembro
de 2013
Consolidado
31 de dezembro
de 2012
Consolidado
(Reapresentado)
22.994
2.304
10.068
13.478
25.751
23.603
1.064
246
15.569
4.702
21.906
2.407
9.983
1.864
5.359
102
12.857
25.532
23.598
1.064
246
15.566
5.045
21.001
2.384
17.251
298
2.445
9.187
175
12.321
19.772
11.799
532
123
2.630
-
200
379
53
38.438
4.800
1.014
2.991
18.224
17.728
4.516
(115)
(214)
(469)
(986)
(50)
(40)
(188)
(207)
(804)
(995)
(464)
(452)
200
379
53
38.463
3.931
843
1.976
17.447
16.974
(129)
(235)
(469)
(986)
(53)
(40)
(188)
(804)
(1.060)
(464)
(452)
33
64
53
5.148
3.070
596
1.189
(140)
(282)
(469)
(469)
(28)
(8)
(188)
(804)
(876)
-
203.138
200.915
106.807
11.497
97.322
50.543
255.356
59.008
32.859
2.218
106.481
61.071
278.726
82.594
52.503
4.570
115.008
70.844
302.229
106.188
TR
TR
TR
CDI +
CDI +
TJLP
TR
TR
TJLP
TJLP
TJLP
TJLP
IPCA
TJLP
TJLP
% do CDI
% do CDI
% do CDI
CDI +
TR
TR
TR
-
9,12%
10%
9,35%
1,48%
1,48%
3,53%
4,5%
8,70%
9,35%
3,38%
1,48%
3,32%
2,32%
+7,27%
1,42%
110%
109,75%
110%
1,00%
8,70%
8,70%
8,90%
-
Circulante
No circulante
Santander BSS (a)
Banco Ita Unibanco SAF (b)
Banco Ita Unibanco PSC (c)
Santander BHS Expanso V (f)
Banco Ita Unibanco VLG (g)
BNDES JDS subcrdito A (h)
TR
TR
TR
TR
TR
TJLP
9,12%
10%
9,35%
8,70%
9,35%
3,38%
Verso : 2
Taxa mdia
anual
de juros
31 de
dezembro
Indexador
de 2014
31 de dezembro
de 2014
Consolidado
31 de dezembro
de 2013
Consolidado
31 de dezembro
de 2012
Consolidado
(Reapresentado)
2.659
616
44.111
14.107
3.723
862
59.666
20.177
4.786
1.109
76.240
22.176
568
1.075
509
111.364
100.000
50.000
300.000
174.644
169.891
93.021
(228)
(1.015)
(113)
(110)
(6.464)
(3.038)
(503)
(2.324)
(4.783)
(978)
(4.450)
(4.330)
768
1.454
562
143.182
100.000
50.000
300.000
184.664
179.640
(343)
(1.229)
(160)
(153)
(7.459)
(4.024)
(691)
(5.587)
(1.446)
(4.914)
(4.781)
969
1.851
615
175.000
100.000
50.000
300.000
1.834
5.359
102
(472)
(911)
(213)
(193)
(7.135)
(5.010)
(879)
(4.758)
(1.915)
-
No circulante
1.507.955
1.577.860
1.369.897
Total
1.711.093
1.778.775
1.476.704
TJLP
TJLP
TJLP
IPCA
(a)
TJLP
TJLP
% do CDI
% do CDI
% do CDI
CDI +
TR
TR
TR
CDI +
TJLP
-
1,48%
3,32%
2,32%
+ 7,27%
1,42%
110%
109,75%
110%
1,00%
8,70%
8,70%
8,90%
1,48%
3,53%
4,5%
-
Em 30 de setembro de 2008, a Companhia firmou com o Banco ABN AMRO Real S.A.,
posteriormente incorporado pelo Banco Santander, instrumento particular de concesso
de financiamento para construo do shopping center localizado em Porto Alegre, no
montante de R$122.000. Os encargos incidentes sobre esse financiamento foram de
10% ao ano mais Taxa Referencial - TR, e sua amortizao est sendo feita em 84
parcelas mensais, desde 10 de julho de 2009. Est prevista neste mesmo instrumento, a
repactuao anual da taxa contratada com o objetivo de que ela fique sempre entre o
intervalo de 95% a 105% do CDI. Dessa forma, a taxa ser alterada sempre que: (i) a
composio de preo (taxa de juros mais TR) ficar abaixo de 95% do CDI mdio para os
ltimos 12 meses; ou (ii) se a composio de preo (taxa de juros mais TR) ficar acima
de 105% do CDI mdio para os ltimos 12 meses. Com isso os encargos incidentes
sobre o financiamento para o perodo 2014/2015 foram ajustados de 9,87% para 9,12%
ao ano mais TR. Em 31 de dezembro de 2014 j havia sido liberada a totalidade desse
financiamento. Como garantia do emprstimo, a Companhia alienou em carter fiducirio
o imvel objeto do financiamento, incluindo todas as acesses e benfeitorias de que
venha a ser acrescido, e constituiu cesso fiduciria dos crditos referentes aos
Verso : 2
(c)
Em 10 de agosto de 2010, a Companhia firmou com o Banco Ita Unibanco S.A. uma
cdula de crdito bancrio para construo do ParkShoppingSoCaetano, no montante
de R$140.000. Os encargos incidentes sobre este financiamento foram de TR mais
9,75% ao ano e a sua amortizao ser realizada em 99 parcelas mensais e
consecutivas, vencendo a primeira em 15 de junho de 2012. Em 31 de dezembro de
2014, j havia sido liberada a totalidade desse financiamento. Como garantia do
emprstimo a Companhia constituiu cesso fiduciria dos crditos referentes aos
recebveis oriundos dos contratos de locao e de cesso de direito de uso das lojas do
empreendimento objeto do financiamento, os quais devem representar movimentao
mnima de 120% do valor de uma parcela mensal, desde a inaugurao do
empreendimento at a liquidao total da dvida.
Em 29 de janeiro de 2010, a Companhia firmou novo contrato com o Banco IBM S.A.
para abertura de linha de crdito no valor limite de R$15.000 destinada a aquisio de
Verso : 2
(f)
Em 19 de novembro de 2009, a Companhia firmou com o Banco ABN AMRO Real S.A.,
posteriormente incorporado pelo Banco Santander, um instrumento particular de
concesso de financiamento para reforma com ampliao de rea do BH Shopping, no
montante de R$102.400. Os encargos incidentes sobre esse financiamento foram de TR
mais 10% ao ano, e sua amortizao est sendo realizada em 105 parcelas mensais e
consecutivas desde 15 de dezembro de 2010. Em 31 de dezembro de 2014 haviam sido
liberados R$97.280. Como garantia do emprstimo, a Companhia alienou em carter
fiducirio 35,31% do imvel objeto do financiamento, o que resulta em uma avaliao de
R$153.599 (na data da assinatura do contrato) para a cota-parte dada em garantia, e
constituiu cesso fiduciria dos crditos referentes aos recebveis oriundos dos contratos
de locao e cesso de direitos do imvel objeto do financiamento de direito da
Companhia, os quais devem representar movimentao mnima de 120% do valor de
uma parcela mensal at a liquidao total da dvida. Em 28 de agosto de 2013 foi
assinado o 1 aditivo ao contrato de financiamento alterando: (i) o covenant financeiro de
divida bancria total / Ebitda menor ou igual a 4 vezes para dvida bancria lquida /
Ebitda menor ou igual a 4 vezes, (ii) a taxa da operao de TR + 10% a.a. para TR +
8,70% a.a.
Verso : 2
(g)
Em 30 de novembro de 2010, a Companhia firmou com o Banco Ita Unibanco S.A. uma
cdula de crdito bancrio para construo do Shopping VillageMall, no montante de
R$270.000. Os encargos incidentes sobre este financiamento so de TR mais 9,75% ao
ano e a sua amortizao ser realizada em 114 parcelas mensais e consecutivas,
vencendo a primeira em 15 de maro de 2013. Em 31 de dezembro de 2014 j havia
sido liberada a totalidade do financiamento, inclusive o valor adicional de R$50.000
contratado em aditivo de 4 de julho de 2012. Como garantia do emprstimo, a
Companhia deu em hipoteca o terreno e todas as acesses, construes, instalaes e
benfeitorias nele existentes e que venham a ser acrescidas, avaliados na poca em
R$370.000. Alm disso, a Companhia constituiu cesso fiduciria dos crditos referentes
aos recebveis oriundos dos contratos de locao e cesso de direitos de uso das lojas
do empreendimento objeto do financiamento, os quais devem representar movimentao
mnima de 100% do valor de uma parcela mensal, a partir de janeiro de 2015 at a
liquidao total da dvida. Em 4 de julho de 2012, a Companhia assinou aditivo cdula
de crdito bancrio para a construo do Shopping VillageMall alterando: (i) o valor total
de R$270.000 para R$320.000, (ii) O covenant de dvida lquida por Ebitda de 3,0x para
3,25x, e, (iii) A data inicial para verificao da conta vinculada de 30 de janeiro de 2015
para 30 de janeiro de 2017. Em 30 de setembro de 2013 foi assinado o 2 aditivo ao
contrato de financiamento alterando: (i) a taxa do contrato de TR + 9,75% a.a. para TR +
9,35% a.a.; e (ii) o prazo final de amortizao de 15 de novembro de 2022 para 15 de
novembro de 2025 e (iii) o covenant de dvida lquida por Ebtida de 3,25x para 4,0x.
Verso : 2
(k)
No dia 19 de janeiro de 2012, a Companhia firmou com o Banco do Brasil uma cdula de
crdito bancrio, no valor total de R$175.000, visando reforar seu caixa. Para esse
instrumento no foram constitudas garantias. Os juros sero pagos semestralmente e o
principal conforme cronograma abaixo:
Verso : 2
Data inicial
Data final
Montante
Taxa de juros
19/01/2012
13/01/2014
15.909
110,0% CDI
19/01/2012
13/07/2014
15.909
110,0% CDI
19/01/2012
13/01/2015
15.909
110,0% CDI
19/01/2012
13/07/2015
15.909
110,0% CDI
19/01/2012
13/01/2016
15.909
110,0% CDI
19/01/2012
13/07/2016
15.909
110,0% CDI
19/01/2012
13/01/2017
15.909
110,0% CDI
19/01/2012
13/07/2017
15.909
110,0% CDI
19/01/2012
13/01/2018
15.909
110,0% CDI
19/01/2012
13/07/2018
15.909
110,0% CDI
19/01/2012
13/01/2019
15.909
110,0% CDI
No dia 6 de agosto de 2012, a Companhia firmou com o Banco Ita BBA S.A. oito
cdulas de crdito bancrio (CCB), que totalizaram R$100.000, visando reforar seu
caixa. Para esses instrumentos no foram constitudas garantias. Os juros sero pagos
semestralmente e o principal em uma nica parcela na data de 08/08/2016.
Data inicial
Data final
Montante
Taxa de juros
06/08/2012
08/08/2016
100.000
109,75% CDI
No dia 31 de outubro de 2012, a Companhia firmou com o Banco do Brasil S/A uma
cdula de crdito bancrio (CCB), no valor total de R$50.000, visando reforar seu caixa.
Para esse instrumento no foram constitudas garantias. Os juros sero pagos
trimestralmente e o principal em uma nica parcela na data de 30/10/2017.
Verso : 2
Data inicial
Data final
Montante
Taxa de juros
31/10/2012
30/10/2017
R$50.000
110,00% CDI
No dia 11 de dezembro de 2012, a Companhia firmou com o Banco Bradesco S/A uma
cdula de crdito bancrio (CCB), no valor total de R$300.000, visando reforar seu
caixa. Para esse instrumento no foram constitudas garantias. Os juros sero pagos
semestralmente e o principal em trs parcelas anuais conforme tabela abaixo.
Data inicial
Data final
Montante
Taxa de juros
11/12/2012
16/11/2017
R$100.000
11/12/2012
12/11/2018
R$100.000
11/12/2012
05/11/2019
R$100.000
Verso : 2
31 de dezembro
de 2013
Consolidado
31 de dezembro
de 2012
Consolidado
(Reapresentado)
285.217
323.720
927.352
184.860
271.689
310.736
841.363
169.320
161.827
249.296
289.158
508.797
1.536.289
1.608.648
1.378.398
Custos de captao
2013
2014
2015
2016
2017
2018 em diante
(4.643)
(5.031)
(18.660)
(4.777)
(5.722)
(4.761)
(15.528)
(1.671)
(1.534)
(2.056)
(1.420)
(1.820)
(28.334)
(30.788)
(8.501)
Emprstimos e financiamentos
2013
2014
2015
2016
2017
2018 em diante
Subtotal - Emprstimos e financiamentos
Verso : 2
31 de dezembro
de 2014
Consolidado
31 de dezembro
de 2013
Consolidado
31 de dezembro
de 2012
Consolidado
(Reapresentado)
1.507.955
1.577.860
1.369.897
para distribuio
pblica
primria de debntures
liquidada
Verso : 2
Verso : 2
O EBTIDA utilizado para clculo dos covenants financeiros segue as definies previstas na
escritura de emisso.
Qualquer alterao ou repactuao nas clusulas ou condies previstas na referida Escritura de
Emisso devero ser aprovadas pelos debenturistas, observados as regras e quruns
estabelecidos na mesma.
Resgate antecipado facultativo da segunda emisso de debntures
Conforme previsto na destinao dos recursos da terceira emisso, a Companhia anunciou no dia
06 de outubro de 2014, nos termos de sua escritura da segunda emisso, o resgate antecipado
facultativo da totalidade de debntures emitidas em 05 de setembro de 2011. A liquidao
financeira desse resgate ocorreu em 15 de outubro de 2014.
Obrigaes por aquisio de bens (Consolidado)
31 de dezembro
de 2014
Consolidado
31 de dezembro
de 2013
Consolidado
31 de dezembro
de 2012
Consolidado
(Reapresentado)
15.198
11.227
5.684
269
23.953
10.725
269
22.355
17.284
3.917
6.268
269
32.378
34.947
50.093
10.425
7.104
-
14.447
20.683
-
35.836
14.661
17.529
35.130
50.497
49.907
70.077
100.590
Circulante
Terreno So Caetano (a)
Terreno So Caetano - Quadra H (b)
Terreno Canoas (c)
PSS - Seguridade Social (d)
Terreno Jundia (e)
Terreno Ribeiro (f)
Outros
No circulante
Terreno So Caetano (a)
Terreno So Caetano - Quadra H (b)
Terreno Canoas (c)
Terreno Ribeiro (f)
Total
(a)
Verso : 2
R$31.500 reajustveis (caso o valor seja pago em pecnia), que podero ser pagos, a
exclusivo critrio da Companhia, mediante dao em pagamento de uma rea construda de
6.600 m de rea til integrante de um nico edifcio, ou em 36 parcelas mensais e
sucessivas, reajustveis de acordo com a variao do IGP-M mais 3% ao ano, vencendo a
primeira em 9 de outubro de 2012, conforme especificado no instrumento.
Em 22 de maio de 2012, a Companhia fez sua opo de pagamento da parcela referente ao
item (v) acima em pecnia.
(b)
(c)
(d)
Verso : 2
(e)
(f)
Por meio da escritura de venda e compra com pacto adjeto de alienao fiduciria, datada de
12 de abril de 2011, a Companhia adquiriu, atravs da empresa Danville SP Empreendimento
Imobilirio Ltda. um terreno situado na cidade de Ribeiro Preto. O valor de aquisio foi de
R$33.000, sendo que R$4.500 foram pagos na data da escritura. O saldo remanescente de
R$28.500 est sendo liquidado em 60 parcelas mensais de R$475, vencendo a primeira em
11 de maio de 2011 e as demais nos mesmos dias dos meses subsequentes. Os pagamentos
so atualizados pela variao do IGP-M e acrescidos de juros de 6,0% a.a., contados a partir
da data da escritura. Esse contrato foi liquidado antecipadamente em 11 de setembro de
2013.
31 de dezembro
de 2013
Consolidado
31 de dezembro
de 2012
Consolidado
(Reapresentado)
14.104
3.425
25.171
8.043
1.916
28.637
19.765
2.095
-
17.529
35.130
50.497
2014
2015
2016
2017
(ii)
Os Diretores esclarecem que no existem relaes de longo prazo entre a Companhia e suas
controladas com instituies financeiras, alm daquelas j descritas no item 10.1(f)(i) acima.
(iii)
Verso : 2
Tipo
2014
2013
2012
(em R$)
Garantia Real
995.712.000
1.006.978.000
707.829.000
Quirografrias
1.597.850.000
1.571.332.000
1.785.991.000
Total (Real)
2.593.562.000
2.578.310.000
2.493.820.000
Sacados
A sacar
% Utilizado
122.000
122.000
100,0%
102.400
97.280
5.120
95,0%
Verso : 2
Valores em 31/12/2014
Contratados
Sacados
A sacar
% Utilizado
13.500
13.500
100,0%
140.000
140.000
100,0%
320.000
320.000
100,0%
BNDES: JundiaShopping
124.129
124.129
100,0%
BNDES: ParkShoppingCampoGrande
99.850
99.850
100,0%
400.000
400.000
100,0%
100.000
97.000
3.000
97,0%
A sacar
% Utilizado
Valores em 31/12/2013
Contratados
Sacados
(em milhares de R$)
122.000
122.000
100,0%
102.400
97.280
5.120
95,0%
13.500
13.500
100,0%
140.000
140.000
100,0%
320.000
320.000
100,0%
BNDES: ParkShopping
38.379
38.379
100,0%
BNDES: JundiaShopping
124.129
124.129
100,0%
BNDES: ParkShoppingCampoGrande
99.850
99.850
100,0%
400.000
400.000
100,0%
A sacar
% Utilizado
Valores em 31/12/2012
Contratados
Sacados
(em milhares de R$)
122.000
122.000
100,0%
102.400
97.280
5.120
95,0%
13.500
13.500
100,0%
140.000
140.000
100,0%
320.000
320.000
100,0%
BNDES: ParkShopping
38.379
38.379
100,0%
BNDES: JundiaShopping
124.129
124.129
100,0%
BNDES: ParkShoppingCampoGrande
99.850
99.850
100,0%
(h)
Verso : 2
31 de dezembro
AV
de 2013
31 de dezembro
AV
de 2012
2014
2013
AV
x 2013
x 2012
(Reapresentado)
(em milhares de reais, exceto %)
Ativos
Ativos circulantes
Caixa e equivalentes de caixa
170.926
2,6%
210.479
3,3%
388.977
6,8%
(18,8%)
(45,9%)
Aplicaes financeiras
155.011
2,3%
121.120
1,9%
2.144
0,0%
28,0%
5549,3%
Contas a receber
345.182
5,2%
242.249
3,8%
218.310
3,8%
42,5%
11,0%
156.420
2,3%
159.994
2,5%
166.084
2,9%
(2,2%)
(3,7%)
2.486
0,04%
2.882
0,05%
9.080
0,2%
(13,7%)
(68,3%)
2.661
0,04%
2.434
0,04%
28.393
0,5%
9,3%
(91,4%)
Adiantamentos diversos
20.945
0,31%
20.579
0,32%
13.580
0,2%
1,8%
51,5%
Outros
18.030
0,3%
31.211
0,5%
19.378
0,3%
(42,2%)
61,1%
871.661
13,1%
790.948
12,4%
845.946
14,8%
10,2%
(6,5%)
51.517
0,8%
56.333
0,9%
61.450
1,1%
(8,5%)
(8,3%)
Ativos no circulantes
Contas a receber
Terrenos e imveis a comercializar
193.784
2,9%
348.624
5,4%
333.175
5,8%
(44,4%)
4,6%
12.422
0,2%
13.206
0,2%
15.992
0,3%
(5,9%)
(17,4%)
Depsitos judiciais
13.369
0,2%
26.929
0,4%
24.792
0,4%
(50,4%)
8,6%
16.045
0,2%
0,0%
0,0%
NA
NA
Outros
17.134
0,3%
5.227
0,1%
2.513
0,0%
227,8%
108,0%
Investimentos
Propriedades para investimento
Imobilizado
135.127
2,0%
134.726
2,1%
87.950
1,5%
0,3%
53,2%
4.971.154
74,6%
4.661.564
72,9%
3.970.998
69,7%
6,6%
17,4%
32.476
0,5%
17.371
0,3%
17.366
0,3%
87,0%
0,0%
348.527
5,2%
342.720
5,4%
339.498
6,0%
1,7%
0,9%
5.791.555
86,9%
5.606.700
87,6%
4.853.734
85,2%
3,3%
15,5%
6.663.216
100,0%
6.397.648
100,0%
5.699.680
100,0%
4,2%
12,2%
203.138
3,0%
200.915
3,1%
106.807
1,9%
1,1%
88,1%
Contas a pagar
89.416
1,3%
117.530
1,8%
182.345
3,2%
(23,9%)
(35,5%)
32.378
0,5%
34.947
0,5%
50.093
0,9%
(7,4%)
(30,2%)
45.176
0,7%
26.207
0,4%
18.758
0,3%
72,4%
39,7%
73.059
1,1%
38.386
0,6%
106.997
1,9%
90,3%
(64,1%)
33.541
0,5%
53.465
0,8%
52.554
0,9%
(37,3%)
1,7%
0,0%
0,0%
18.373
0,3%
NA
NA
Debntures
9.735
0,1%
9.658
0,2%
7.425
0,1%
0,8%
30,1%
Outros
5.590
0,1%
2.650
0,0%
5.232
0,1%
110,9%
(49,4%)
492.033
7,4%
483.758
7,6%
548.584
9,6%
1,7%
(11,8%)
Intangvel
Passivos
Passivos circulantes
Emprstimos e financiamentos
Adiantamento de clientes
Verso : 2
31 de dezembro
de 2014
31 de dezembro
AV
de 2013
31 de dezembro
AV
2014
2013
AV
x 2013
x 2012
1.369.897
24,0%
(4,4%)
15,2%
de 2012
(Reapresentado)
Passivos no circulantes
Emprstimos e financiamentos
Obrigaes por aquisio de bens
Debntures
Proviso para riscos
Imposto de renda e contribuio social diferidos
Receitas e custos diferidos
Outros
1.507.955
22,6%
1.577.860
24,7%
17.529
0,3%
35.130
0,5%
50.497
0,9%
(50,1%)
(30,4%)
398.223
6,0%
300.000
4,7%
300.000
5,3%
32,7%
0,0%
15.322
0,2%
23.705
0,4%
24.646
0,4%
(35,4%)
(3,8%)
157.840
2,4%
118.511
1,9%
101.934
1,8%
33,2%
16,3%
4.655
0,1%
38.750
0,6%
97.683
1,7%
(88,0%)
(60,3%)
0,0%
596
0,0%
579
0,0%
(99,2%)
2,9%
2.101.529
31,5%
2.094.552
32,7%
1.945.236
34,1%
0,3%
7,7%
2.388.062
35,8%
2.388.062
37,3%
1.761.662
30,9%
0,0%
35,6%
(38.993)
(0,6%)
(38.628)
(0,6%)
(21.016)
(0,4%)
NA
NA
Aes em tesouraria
(90.704)
(1,4%)
(122.628)
(1,9%)
(37.408)
(0,7%)
NA
NA
Reservas de capital
966.084
14,5%
963.954
15,1%
965.271
16,9%
0,2%
(0,1%)
Reservas de lucros
932.424
14,0%
718.388
11,2%
627.216
11,0%
29,8%
14,5%
(89.996)
(1,4%)
(89.996)
(1,4%)
(89.996)
(1,6%)
NA
NA
2.777
0,0%
186
0,0%
131
0,0%
1393,0%
42,0%
4.069.654
61,1%
3.819.338
59,7%
3.205.860
56,2%
6,6%
19,1%
6.663.216
100,0%
6.397.648
100,0%
5.699.680
100,0%
4,2%
12,2%
Patrimnio lquido
Capital social
Participaes no controladoras
Verso : 2
dezembro de 2014. Como percentual do ativo total, o saldo de caixa e equivalentes de caixa
passou de 3,3% em 31 de dezembro de 2013 para 2,6% em 31 de dezembro de 2014. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente em funo de (i)
fluxos de caixa aplicados nas atividades de investimento, (ii) do aumento do saldo de aplicaes
financeiras, (iii) pelo pagamento de juros sobre o capital prprio, e (iv) pela amortizao
antecipada das debntures da segunda emisso, sendo parcialmente compensado (v) pelo fluxo
positivo gerado pelos recursos da terceira emisso de debntures, (vi) pelo fluxo positivo gerado
por um novo financiamento, e (vii) pelo fluxo de caixa positivo gerado pelas operaes.
Aplicaes financeiras
O saldo de aplicaes financeiras apresentou um aumento de 28,0%, passando de um saldo de
R$121,1 milhes em 31 de dezembro de 2013 para um saldo de R$155,0 milhes em 31 de
dezembro de 2014. Como percentual do ativo total, o saldo de aplicaes financeiras passou de
1,9% em 31 de dezembro de 2013 para 2,3% em 31 de dezembro de 2014. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a uma maior alocao de
recursos disponveis em caixa e equivalentes de caixa para aplicaes em Fundos de
Investimento em Renda Fixa DI.
Contas a receber
Contas a receber apresentou um aumento de 42,5%, passando de um saldo de R$242,2 milhes
em 31 de dezembro de 2013 para um saldo de R$345,2 milhes em 31 de dezembro de 2014.
Como percentual do ativo total, o saldo de contas a receber passou de 3,8% em 31 de dezembro
de 2013 para 5,2% em 31 de dezembro de 2014. Os Diretores da Companhia entendem que essa
variao dos saldos deveu-se principalmente (i) ao aumento das carteiras de recebveis dos
empreendimentos imobilirios para venda localizados no complexo BarraShoppingSul, em linha
com o andamento das obras e a apropriao fsico financeira, (ii) ao aumento nas receitas de
locao de lojas e estacionamentos, resultante do crescimento orgnico e do faturamento do
aluguel de uma nova expanso que entrou em operao no segundo trimestre de 2014, e (iii) ao
aumento nas receitas de locao de torres comerciais, resultante do faturamento do aluguel do
Morumbi Corporate.
Terrenos e imveis a comercializar
Terrenos e imveis a comercializar apresentou um decrscimo de 2,2%, passando de um saldo
de R$160,0 milhes em 31 de dezembro de 2013 para um saldo de R$156,4 milhes em 31 de
dezembro de 2014. Como percentual do ativo total, o saldo de terrenos e imveis a comercializar
passou de 2,5% em 31 de dezembro de 2013 para 2,3% em 31 de dezembro de 2014. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente pela transferncia
de parte do projeto Golden Tower (uma das torres do projeto Morumbi Corporate) para
propriedades para investimento, em funo da locao da rea.
Contas a receber de partes relacionadas
Contas a receber de partes relacionadas apresentou um decrscimo de 13,7%, passando de um
saldo de R$2,9 milhes em 31 de dezembro de 2013 para um saldo de R$2,5 milhes em 31 de
Verso : 2
dezembro de 2014. Como percentual do ativo total, o saldo de contas a receber de partes
relacionadas passou de 0,05% em 31 de dezembro de 2013 para 0,04% em 31 de dezembro de
2014. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao
recebimento de emprstimos e adiantamentos diversos, anteriormente cedidos, para atenderem a
necessidades de capital de giro e fundo de promoo para os condomnios edilcios e
associaes dos shopping centers.
Impostos e contribuies sociais a compensar
Os impostos e contribuies sociais a compensar apresentaram um aumento de 9,3%, passando
de um saldo de R$2,4 milhes em 31 de dezembro de 2013 para um saldo de R$2,7 milhes em
31 de dezembro de 2014. Como percentual do ativo total, o saldo dos impostos e contribuies
sociais a compensar manteve-se em 0,04% em 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de
2014. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a
gerao de crditos de PIS/Cofins, imposto de renda e contribuio social sobre o lucro lquido a
compensar ao longo do ano de 2014.
Ativo no circulante
O ativo no circulante apresentou um aumento de 3,3%, passando de um saldo de R$5.606,7
milhes em 31 de dezembro de 2013 para um saldo de R$5.791,6 milhes em 31 de dezembro
de 2014. Como percentual do ativo total, o ativo no circulante passou de 87,6% em 31 de
dezembro de 2013 para 86,9% em 31 de dezembro de 2014. Os Diretores da Companhia
destacam como principais variaes dentro do ativo no circulante o aumento de R$309,6
milhes em propriedades para investimento, sendo contrabalanceado pelo decrscimo de
R$154,8 milhes em terrenos e imveis a comercializar.
Contas a receber
Contas a receber apresentaram um decrscimo de 8,5%, passando de um saldo de R$56,3
milhes em 31 de dezembro de 2013 para um saldo de R$51,5 milhes em 31 de dezembro de
2014. Como percentual do ativo total, o saldo de contas a receber passou de 0,9% em 31 de
dezembro de 2013 para 0,8% em 31 de dezembro de 2014. Os Diretores da Companhia
entendem que essa variao deveu-se principalmente reclassificao de parcelas a receber de
venda de imveis e de contratos de cesso de direitos de ativo no circulante em 31 de dezembro
de 2013, para ativo circulante em 31 de dezembro de 2014.
Terrenos e imveis a comercializar
Terrenos e imveis a comercializar apresentaram um decrscimo de 44,4%, passando de um
saldo de R$348,6 milhes em 31 de dezembro de 2013 para um saldo de R$193,8 milhes em 31
de dezembro de 2014. Como percentual do ativo total, o saldo de terrenos e imveis a
comercializar passou de 5,4% em 31 de dezembro de 2013 para 2,9% em 31 de dezembro de
2014. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a
transferncia de ativos da conta terrenos e imveis a comercializar para propriedades para
investimento, sendo contrabalanceado por investimentos em projetos a serem lanados.
Verso : 2
Verso : 2
Emprstimos e financiamentos
Emprstimos e financiamentos apresentou um aumento de 1,1%, passando de um saldo de
R$200,9 milhes em 31 de dezembro de 2013 para um saldo de R$203,1 milhes em 31 de
dezembro de 2014. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de
emprstimos e financiamentos passou de 3,1% em 31 de dezembro de 2013 para 3,0% em 31 de
dezembro de 2014. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente (i) captao de novas linhas de emprstimos e financiamentos, e (ii) a
transferncia de emprstimos e financiamentos classificados como passivo no circulante em 31
de dezembro de 2013 para passivo circulante em 31 de dezembro de 2014, dadas as
amortizaes previstas para o ano de 2015.
Contas a pagar
Contas a pagar apresentou um decrscimo de 23,9%, passando de um saldo de R$117,5 milhes
em 31 de dezembro de 2013 para um saldo de R$89,4 milhes em 31 de dezembro de 2014.
Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de contas a pagar passou de
1,8% em 31 de dezembro de 2013 para 1,3% em 31 de dezembro de 2014. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente (i) amortizao dos saldos de
contas a pagar de fornecedores e de retenes contratuais das obras da torre Morumbi
Corporate, entregue no terceiro trimestre de 2013, e (ii) amortizao dos saldos de contas a
pagar de fornecedores e de retenes contratuais das obras da Expanso VII do BarraShopping,
finalizada no segundo trimestre de 2014.
Obrigaes por aquisio de bens
Obrigaes por aquisio de bens apresentaram um decrscimo de 7,4%, passando de um saldo
de R$34,9 milhes em 31 de dezembro de 2013 para um saldo de R$32,4 milhes em 31 de
dezembro de 2014. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de
obrigaes por aquisio de bens manteve-se em 0,5% em 31 de dezembro de 2013 e 2014. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao efeito lquido (i)
da reclassificao de valores do passivo no circulante para o passivo circulante, dadas as
amortizaes previstas para o ano de 2015, (ii) incluso de uma nova obrigao pela aquisio
de um terreno, referente a um instrumento particular de promessa de compra e venda assinado
em 2013, (iii) sendo contrabalanceando pela amortizao de obrigaes por aquisio de bens
ocorrida ao longo de 2014.
Impostos e contribuies a recolher
Impostos e contribuies a recolher apresentou um aumento de 72,4%, passando de um saldo de
R$26,2 milhes em 31 de dezembro de 2013 para um saldo de R$45,2 milhes em 31 de
dezembro de 2014. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de
impostos e contribuies a recolher passou de 0,4% em 31 de dezembro de 2013 para 0,7% em
31 de dezembro de 2014. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente (i) ao aumento da receita decorrente da inaugurao de uma expanso no
segundo trimestre de 2014, (ii) aumento da receita de locao da torre comercial Morumbi
Verso : 2
Corporate, e (iii) imposto de renda retido na fonte referente ao pagamento de juros sobre capital
prprio anunciado em dezembro de 2014.
Juros sobre capital prprio a pagar
Juros sobre capital prprio a pagar apresentou um aumento de 90,3%, passando de um saldo de
R$38,4 milhes em 31 de dezembro de 2013 para um saldo de R$73,1 milhes em 31 de
dezembro de 2014. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de juros
sobre capital prprio a pagar passou de 0,6% em 31 de dezembro de 2013 para 1,1% em 31 de
dezembro de 2014. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente (i) aos anncios e pagamentos de juros sobre capital prprio referentes ao ano de
2014, ocorridas nos meses de junho e dezembro de 2014, com um pagamento realizado em 2014
e um pagamento de R$85,0 milhes (valor bruto) a ser realizado em 2015, (ii) comparado a trs
declaraes durante o ano de 2013, nos meses de junho, setembro e dezembro de 2013, com
dois pagamentos realizados em 2013 e um pagamento de R$45,0 milhes (valor bruto) realizado
em 2014.
Receitas e custos diferidos
Receitas e custos diferidos apresentou um decrscimo de 37,3%, passando de um saldo de
R$53,5 milhes em 31 de dezembro de 2013 para um saldo de R$33,5 milhes em 31 de
dezembro de 2014. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de
receitas e custos diferidos passou de 0,8% em 31 de dezembro de 2013 para 0,5% em 31 de
dezembro de 2014. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente (i) apropriao da receita e custos de cesso de direitos, linearmente e ao longo
do prazo do contrato de locao, sendo contrabalanceada pelos (ii) custos referentes s
operaes de luvas invertidas, e (iii) reclassificao de valores do passivo no circulante para o
passivo circulante das operaes inauguradas.
Debntures
Em 31 de dezembro de 2014 o montante de debntures a pagar totalizava R$9,7 milhes, o que
representa um aumento de 0,8% em relao ao montante de R$9,7 milhes em 31 de dezembro
de 2013. Em termos percentuais do total do passivo e do patrimnio lquido, o custo advindo de
debntures a pagar representava 0,2% em 31 de dezembro de 2013 comparado a 0,1% em 31 de
dezembro de 2014. Os Diretores da Companhia atribuem essa variao ao (i) aumento no valor
de emisso das debntures, de R$300,0 milhes na segunda emisso para R$400,0 milhes na
terceira emisso, (ii) aumento da taxa bsica de juros, influenciando o aumento do custo
financeiro das debntures para a Companhia, uma vez que as remuneraes das mesmas so
indexadas variao do CDI, sendo contrabalanceados por (iii) novo perfil da terceira emisso de
debntures, com reduo da sobretaxa de CDI + 1,01% na segunda emisso para CDI + 0,87%
na terceira emisso, e alteraes nas datas de pagamentos de juros nos meses de abril e outubro
na terceira emisso, comparado a segunda emisso, com pagamentos de juros nos meses de
maro e setembro.
Verso : 2
Passivo no circulante
O passivo no circulante apresentou um aumento de 0,3%, passando de um saldo de R$2.094,6
milhes em 31 de dezembro de 2013 para um saldo de R$2.101,5 milhes em 31 de dezembro
de 2014. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o passivo no circulante
passou de 32,7% em 31 de dezembro de 2013 para 31,5% em 31 de dezembro de 2014. Os
Diretores da Companhia destacam como principal variao dentro do passivo no circulante (i) o
aumento de R$98,2 milhes no saldo de debntures, referente ao saldo da terceira emisso de
debntures, lquido da amortizao antecipada da segunda emisso de debntures,
contrabalanceado (ii) pelo decrscimo de R$70,0 milhes no saldo de emprstimos e
financiamentos, reduzindo de R$1.577,9 milhes em 31 de dezembro de 2013 para R$1.507,9
milhes o saldo de emprstimos e financiamentos no circulantes em 31 de dezembro de 2014.
Emprstimos e financiamentos
Emprstimos e financiamentos apresentaram um decrscimo de 4,4%, passando de um saldo de
R$1.577,9 milhes em 31 de dezembro de 2013 para um saldo de R$1.508,0 milhes em 31 de
dezembro de 2014. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de
emprstimos e financiamentos passou de 24,7% em 31 de dezembro de 2013 para 22,6% em 31
de dezembro de 2014. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente (i) captao de novas linhas de emprstimos e financiamentos em 2014 para
desenvolvimento de projetos, contrabalanceada por (ii) reclassificao do passivo no circulante
para passivo circulante dadas as amortizaes previstas para o ano de 2015.
Obrigaes por aquisio de bens
Obrigaes por aquisio de bens apresentaram um decrscimo de 50,1%, passando de um
saldo de R$35,1 milhes em 31 de dezembro de 2013 para um saldo de R$17,5 milhes em 31
de dezembro de 2014. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de
obrigaes por aquisio de bens passou de 0,5% em 31 de dezembro de 2013 para 0,3% em 31
de dezembro de 2014. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente (i) reclassificao do passivo no circulante para passivo circulante dadas as
amortizaes previstas para o ano de 2015, contrabalanceado (ii) pela incluso de uma obrigao
pela aquisio de um terreno, referente a um instrumento particular de promessa de compra e
venda assinado em 2013.
Debntures
O montante de debntures a pagar apresentou um aumento de 32,7%, passando de um saldo de
R$300,0 milhes em 31 de dezembro de 2013 para um saldo de R$398,2 milhes em 31 de
dezembro de 2014. Em termos percentuais do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo do
principal de debntures a pagar representava 4,7% em 31 de dezembro de 2013 comparado a
6,0% em 31 de dezembro de 2014. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao
deveu-se principalmente ao resgate antecipado da segunda emisso de debntures, no valor de
R$300,0 milhes, ocorrida em outubro de 2014, sendo seu saldo substitudo, na mesma data,
pela terceira emisso de debntures, de R$400,0 milhes.
Verso : 2
Verso : 2
Verso : 2
Verso : 2
Verso : 2
Companhia destacam como a principal variao dentro do passivo circulante (i) o decrscimo de
R$68,6 milhes da conta juros sobre capital prprio a pagar, (ii) o decrscimo de R$64,8 milhes
no saldo de contas a pagar, contrabalanceados pelo (iii) aumento de R$94,1 milhes na conta
emprstimos e financiamentos.
Emprstimos e financiamentos
Emprstimos e financiamentos apresentou um aumento de 88,1%, passando de um saldo de
R$106,8 milhes em 31 de dezembro de 2012 para um saldo de R$200,9 milhes em 31 de
dezembro de 2013. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido total, o saldo de
emprstimos e financiamentos passou de 1,9% em 31 de dezembro de 2012 para 3,1% em 31 de
dezembro de 2013. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente (i) liberao de recursos para a construo dos projetos em desenvolvimento, (ii)
a captao de novas linhas de emprstimos e financiamentos, e (iii) a transferncia de
emprstimos e financiamentos classificados como passivo no circulante em 31 de dezembro de
2012 para passivo circulante em 31 de dezembro de 2013, dadas as amortizaes previstas para
o ano de 2014.
Contas a pagar
Contas a pagar apresentou um decrscimo de 35,5%, passando de um saldo de R$182,3 milhes
em 31 de dezembro de 2012 para um saldo de R$117,5 milhes em 31 de dezembro de 2013.
Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de contas a pagar passou de
3,2% em 31 de dezembro de 2012 para 1,8% em 31 de dezembro de 2013. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a amortizao dos saldos de
contas a pagar das obras dos shopping centers JundiaShopping, ParkShoppingCampoGrande e
VillageMall, os quais foram finalizados no ltimo trimestre de 2012.
Obrigaes por aquisio de bens
Obrigaes por aquisio de bens apresentaram um decrscimo de 30,2%, passando de um
saldo de R$50,1 milhes em 31 de dezembro de 2012 para um saldo de R$34,9 milhes em 31
de dezembro de 2013. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido total, o saldo
de obrigaes por aquisio de bens passou de 0,9% em 31 de dezembro de 2012 para 0,5% em
31 de dezembro de 2013. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente ao efeito lquido (i) da reclassificao de valores do passivo no circulante para o
passivo circulante, dadas as amortizaes previstas para o ano de 2014 (ii) sendo
contrabalanceando pela amortizao de obrigaes por aquisio de bens ocorrida ao longo de
2013.
Impostos e contribuies a recolher
Impostos e contribuies a recolher apresentou um aumento de 39,7%, passando de um saldo de
R$18,8 milhes em 31 de dezembro de 2012 para um saldo de R$26,2 milhes em 31 de
dezembro de 2013. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de
impostos e contribuies a recolher passou de 0,3% em 31 de dezembro de 2012 para 0,4% em
31 de dezembro de 2013. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
Verso : 2
Verso : 2
Verso : 2
Verso : 2
AV
2013
AV
2012
AV
2014 x 2013
2013 x 2012
Reapresentado
(em milhares de reais)
Receita operacional bruta das vendas e
servios prestados
1.227.028
110,2%
1.068.867
109,8%
1.044.083
108,9%
14,8%
2,4%
Receita de locao
795.779
71,5%
679.444
69,8%
573.068
59,8%
17,1%
18,6%
Estacionamentos
155.875
14,0%
130.877
13,5%
104.960
11,0%
19,1%
24,7%
Servios
119.266
10,7%
105.449
10,8%
98.636
10,3%
13,1%
6,9%
Cesso de direitos
35.252
3,2%
52.382
5,4%
37.644
3,9%
(32,7%)
39,2%
Venda de imveis
117.318
10,5%
97.130
10,0%
227.469
23,7%
20,8%
(57,3%)
3.538
0,3%
3.585
0,4%
2.306
0,2%
(1,3%)
55,5%
(113.574)
(10,2%)
(95.813)
(9,8%)
(85.711)
(8,9%)
18,5%
11,8%
1.113.454
100,0%
973.054
100,0%
958.372
100,0%
14,4%
1,5%
(297.278)
(26,7%)
(268.813)
(27,6%)
(239.065)
(24,9%)
10,6%
12,4%
816.176
73,3%
704.241
72,4%
719.307
75,1%
15,9%
(2,1%)
(186.717)
(16,8%)
(218.220)
(22,4%)
(178.234)
(18,6%)
(14,4%)
22,4%
Outras
Lucro bruto
(116.919)
(10,5%)
(107.998)
(11,1%)
(99.866)
(10,4%)
8,3%
8,1%
(37.630)
(3,4%)
(32.051)
(3,3%)
(21.182)
(2,2%)
17,4%
51,3%
(13.148)
(1,2%)
(21.474)
(2,2%)
(31.747)
(3,3%)
(38,8%)
(32,4%)
(8.808)
(0,8%)
(12.312)
(1,3%)
(15.642)
(1,6%)
(28,5%)
(21,3%)
(14.679)
(1,3%)
(11.034)
(1,1%)
(9.530)
(1,0%)
33,0%
15,8%
15.837
1,4%
(2.212)
(0,2%)
2.014
0,2%
(816,0%)
(209,8%)
(11.587)
(1,0%)
(8.505)
(0,9%)
(6.843)
(0,7%)
36,2%
24,3%
217
0,02%
(22.634)
(2,3%)
4.562
0,5%
(101,0%)
(596,1%)
629.459
56,5%
486.021
49,9%
541.073
56,5%
29,5%
(10,2%)
(162.452)
(14,6%)
(113.316)
(11,6%)
(41.937)
(4,4%)
43,4%
170,2%
467.007
41,9%
372.705
38,3%
499.136
52,1%
25,3%
(25,3%)
(75.897)
(6,8%)
(71.406)
(7,3%)
(57.036)
(6,0%)
6,3%
25,2%
(23.063)
(2,1%)
(16.690)
(1,7%)
(52.738)
(5,5%)
38,2%
(68,4%)
368.047
33,1%
284.609
29,2%
389.362
40,6%
29,3%
(26,9%)
368.062
33,1%
284.554
29,2%
388.055
40,5%
29,3%
(26,7%)
(15)
(0,0%)
55
0,0%
1.307
0,1%
(127,3%)
(95,8%)
Verso : 2
Morumbi Corporate:
O Morumbi Corporate, complexo com duas torres de escritrios localizado em frente ao
MorumbiShopping, contribuiu com R$40,3 milhes em receita de locao em 2014,
comparado a R$1,3 milhes em 2013. O complexo encerrou o ano de 2014 com 67,0% da
rea locada.
A tabela abaixo demonstra, conforme resumido acima, o aumento das nossas receitas de locao
por shopping center.
Receita de Locao (R$ mil)
2014
2013
BH Shopping
77.737
74.961
3,7%
RibeiroShopping
48.978
39.636
23,6%
BarraShopping
104.303
83.296
25,2%
MorumbiShopping
101.328
91.282
11,0%
49.178
45.778
7,4%
ParkShopping
Var.%
Verso : 2
2014
2013
40.637
38.039
6,8%
7.373
7.816
(5,7%)
Shopping AnliaFranco
25.990
24.029
8,2%
ParkShoppingBarigi
49.355
46.818
5,4%
Ptio Savassi
26.706
24.444
9,3%
2.345
2.435
(3,7%)
BarraShoppingSul
54.737
49.889
9,7%
19.349
19.403
(0,3%)
ParkShoppingSoCaetano
41.765
37.687
10,8%
JundiaShopping
30.145
28.545
5,6%
ParkShoppingCampoGrande
32.166
31.712
1,4%
VillageMall
34.827
27.160
28,2%
DiamondMall
New York City Center
Var.%
40.294
1.291
3021,1%
787.212
674.221
16,8%
8.567
5.223
64,0%
795.779
679.444
17,1%
Nota 1: a receita de locao do Morumbi Corporate no reflete os doze meses de 2013, pois o mesmo foi
inaugurado no terceiro trimestre do ano.
Receita de servios
A receita de servios aumentou 13,1% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2014,
passando de R$105,4 milhes em 2013 para R$119,3 milhes em 2014. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao aumento da receita com
taxas de administrao dos shopping centers em operao, como resultado do aumento da ABL,
e ao aumento da receita com taxas de administrao de obras.
Receita de estacionamento
A receita de estacionamento aumentou 19,1% no exerccio social findo em 31 de dezembro de
2014, passando de R$130,9 milhes em 2013 para R$155,9 milhes em 2014, beneficiada
principalmente pelo aumento do nmero de vagas no BarraShopping e no RibeiroShopping, pelo
aumento de trfego como resultado da consolidao dos novos shopping centers inaugurados em
2011 e 2012, e pelo crescimento orgnico.
Receita de cesso de direitos
A receita de cesso de direitos apresentou decrscimo de 32,7% no exerccio social findo em 31
de dezembro de 2014, passando de R$52,4 milhes em 2013 para R$35,3 milhes em 2014. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a uma menor
contribuio do BarraShoppingSul, que completou cinco anos de operao. A receita de cesso
de direitos reconhecida inicialmente no saldo de receitas diferidas no passivo circulante e no
circulante, sendo o saldo reconhecido como receita de cesso de direitos linearmente ao longo da
vigncia do contrato de locao, aps a abertura da operao.
Receita de venda de imveis
A receita de venda de imveis apresentou aumento de 20,8% no exerccio social findo em 31 de
dezembro de 2014, passando de R$97,1 milhes em 2013 para R$117,3 milhes em 2014. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente reconhecimento
de receitas de acordo com a evoluo fsico-financeira dos projetos Diamond Tower e Rsidence
Verso : 2
Du Lac, que alcanaram 97,0% e 100,0% das unidades vendidas em 31 de dezembro de 2014,
respectivamente.
Impostos e contribuies sobre vendas e servios prestados
Impostos e contribuies sobre vendas e servios prestados apresentou aumento de 18,5% no
exerccio social findo em 31 de dezembro de 2014, passando de R$95,8 milhes em 2013 para
R$113,6 milhes em 2014. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente aos aumentos nas receitas de locao, estacionamento e venda de imveis em
2014.
Custos operacionais
Custos dos servios prestados e imveis vendidos
Custos dos servios prestados e imveis vendidos aumentaram 10,6% no exerccio social findo
em 31 de dezembro de 2014, passando de R$268,8 milhes em 2013 para R$297,3 milhes em
2014. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente (i) pelo
aumento no reconhecimento de custo dos imveis vendidos, em linha com a evoluo das obras,
e (ii)
pelo aumento
em
depreciao e amortizao
de ativos
operacionais, sendo
Verso : 2
Verso : 2
1,3% em 2013 para 0,8% em 2014. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao
deveu-se principalmente a reduo dos investimentos em marketing de projetos para venda em
2014, em decorrncia do elevado percentual de unidades vendidas dos projetos Diamond Tower e
Rsidence Du Lac, que alcanaram 97,0% e 100,0% das unidades vendidas em 31 de dezembro
de 2014, respectivamente.
Resultado financeiro lquido
Resultado financeiro lquido apresentou saldo negativo, com um aumento de 43,4% no exerccio
social findo em 31 de dezembro de 2014 comparado ao exerccio social findo em 31 de dezembro
de 2013, passando de um saldo negativo de R$113,3 milhes em 2013 para um saldo negativo
de R$162,5 milhes em 2014. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente a (i) menores receitas financeiras, devido reduo do saldo em caixa e
equivalentes de caixa e aplicaes financeiras em 2014, em decorrncias da aplicao de
recursos nos projetos em desenvolvimento, e (ii) maiores despesas financeiras, resultado do
aumento do saldo nas contas de emprstimos e financiamentos e debntures em 2014, em
decorrncia de novas captaes, e aumento do custo de captao devido elevao da taxa
bsica de juros ao longo do ano.
Depreciaes e amortizaes (sede)
A linha de depreciaes e amortizaes aumentou 36,2% no exerccio social findo em 31 de
dezembro de 2014, passando de R$8,5 milhes em 2013 para R$11,6 milhes em 2014. Em
percentual da receita lquida, depreciaes e amortizaes aumentaram, passando de 0,9% em
2013 para 1,0% em 2014. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente ao aumento do imobilizado ao longo de 2014, de um saldo de R$17,4 milhes em
31 de dezembro de 2013 para R$32,5 milhes em 31 de dezembro de 2014.
Outras receitas (despesas) operacionais, lquidas
A linha de outras receitas (despesas) operacionais, lquidas, apresentou uma receita de R$0,2
milho no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2014, comparado despesa de R$22,6
milhes no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2013. Em percentual da receita lquida,
outras receitas (despesas) operacionais, lquidas, passaram de uma despesa equivalente a 2,3%
da receita lquida em 2013, para uma receita equivalente a 0,02% em 2014. Os Diretores da
Companhia entendem que essa receita de R$0,2 milho no exerccio social findo em 31 de
dezembro de 2014 composta principalmente por receita com a venda de potencial construtivo
excedente do Shopping Vila Olmpia, contrabalanceada por despesas com servios de assessoria
jurdica, contribuies e patrocnios.
Lucro lquido do exerccio
Em razo dos motivos acima descritos, o lucro lquido do exerccio apresentou aumento de 29,3%
no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2014, passando de R$284,6 milhes em 2013
para R$368,0 milhes em 2014. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveuse principalmente ao efeito lquido do (i) aumento das receitas de locao, beneficiadas pelo
crescimento orgnico, abertura de expanses de shopping centers e locao do Morumbi
Verso : 2
Corporate em 2014, (ii) reduo dos custos operacionais de shopping centers em 2014, e (iii)
reduo em outras despesas operacionais em 2014; parcialmente contrabalanceada por (iv)
aumento das despesas com depreciaes e amortizaes de ativos operacionais em 2014, e (v)
aumento das despesas financeiras em 2014. Em percentual da receita lquida, o lucro lquido do
exerccio aumentou, passando de 29,2% em 2013 para 33,1% em 2014.
Anlise comparativa das Demonstraes de Resultado Consolidadas dos exerccios findos
em 31 de dezembro de 2013 e 2012
Receita operacional bruta das vendas e servios prestados
A receita operacional bruta das vendas e servios aumentou 2,4% no exerccio social findo em 31
de dezembro de 2013, passando de R$1.044,1 milhes em 2012 para R$1.068,9 milhes em
2013. Os Diretores da Companhia explicam abaixo os principais fatores que causaram a variao:
Receita de locao
A receita de locao aumentou 18,6% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2013,
passando de R$573,1 milhes em 2012 para R$679,4 milhes em 2013. Este desempenho foi
impulsionado tanto pelo crescimento orgnico de shopping centers consolidados quanto pela
adio de novas reas.
centers.
As
receitas
de
locaes
do
JundiaShopping,
Verso : 2
A tabela abaixo demonstra, conforme resumido acima, o aumento das nossas receitas de locao
por shopping center.
Receita de Locao (R$ mil)
2013
2012
BH Shopping
74.961
68.191
9,9%
RibeiroShopping
39.636
33.702
17,6%
BarraShopping
83.296
77.898
6,9%
MorumbiShopping
91.282
88.559
3,1%
ParkShopping
45.778
40.625
12,7%
DiamondMall
38.039
34.507
10,2%
7.816
6.819
14,6%
Shopping AnliaFranco
24.029
22.025
9,1%
ParkShoppingBarigi
46.818
43.379
7,9%
Ptio Savassi
24.444
22.945
6,5%
2.435
2.274
7,1%
BarraShoppingSul
49.889
46.609
7,0%
19.403
19.666
(1,3%)
ParkShoppingSoCaetano
37.687
35.554
6,0%
JundiaShopping (1)
28.545
7.464
282,4%
ParkShoppingCampoGrande (2)
31.712
5.179
512,3%
VillageMall (3)
27.160
3.136
766,1%
1.291
n.a.
674.221
558.532
20,7%
5.223
14.536
(64,1%)
679.444
573.068
18,6%
Var.%
Notas 1, 2 e 3: a receita de locao dos shopping centers JundiaShopping (inaugurado em outubro de 2012),
ParkShoppingCampoGrande (inaugurado em novembro de 2012) e VillageMall (inaugurado em dezembro de
2012) no refletem os doze meses de 2012, pois os mesmos foram inaugurados no ltimo trimestre do ano.
Nota 4: a receita de locao do Morumbi Corporate no reflete os doze meses de 2013, pois o mesmo foi
inaugurado no terceiro trimestre do ano.
Receita de servios
A receita de servios aumentou 6,9% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2013,
passando de R$98,6 milhes em 2012 para R$105,4 milhes em 2013. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao aumento da receita com
taxas de administrao, como resultado do aumento da ABL no perodo.
Receita de estacionamento
A receita de estacionamento aumentou 24,7% no exerccio social findo em 31 de dezembro de
2013, passando de R$104,9 milhes em 2012 para R$130,9 milhes em 2013, beneficiada
principalmente pelo aumento do nmero de vagas de estacionamento decorrente do incio das
operaes de novos shopping centers e expanses de shopping centers existentes.
Receita de cesso de direitos
A receita de cesso de direitos apresentou aumento de 39,2% no exerccio social findo em 31 de
dezembro de 2013, passando de R$37,6 milhes em 2012 para R$52,4 milhes em 2013. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao aumento na
receita de cesso de diretos referente aos projetos entregues nos ltimos 5 anos. A receita de
cesso de direitos reconhecida inicialmente no saldo de receitas diferidas nos passivos
circulante e no circulante, sendo o saldo reconhecido como receita de cesso de direitos
linearmente ao longo da vigncia do contrato de locao, aps a abertura da operao.
Verso : 2
Verso : 2
de
marketing
com
eventos
voltados
para
promoo
dos
novos
Verso : 2
em 2013. Em percentual da receita lquida, despesas com projetos para locao passaram de
3,3% em 2012 para 2,2% em 2013. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao
deveu-se principalmente (i) ao maior volume de despesas com inauguraes em 2012, com as
inauguraes dos shopping centers JundiaShopping, ParkShoppingCampoGrande e VillageMall,
e a inaugurao da expanso VI do RibeiroShopping, contrabalanceadas por (ii) despesas em
2013 com o Morumbi Corporate, com a entrega das Expanses VII e VIII do RibeiroShopping, e
com projetos futuros ainda no anunciados.
Despesas com projetos para venda
As despesas com projetos para venda diminuram 21,3% no exerccio social findo em 31 de
dezembro de 2013, passando de R$15,6 milhes em 2012 para R$12,3 milhes em 2013. Em
percentual da receita lquida, as despesas com projetos para venda diminuram, passando de
1,6% em 2012 para 1,3% em 2013. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao
deveu-se principalmente a reduo dos investimentos em marketing de projetos para venda em
2013.
Resultado financeiro lquido
Resultado financeiro lquido apresentou saldo negativo, com um aumento de 170,2% no exerccio
social findo em 31 de dezembro de 2013 comparado ao exerccio social findo em 31 de dezembro
de 2012, passando de um saldo negativo de R$41,9 milhes em 2012 para um saldo negativo de
R$113,3 milhes em 2013. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente a (i) menores receitas financeiras devido reduo do saldo em caixa e
equivalentes de caixa e aplicaes financeiras em 2013, em decorrncias da aplicao de
recursos nos projetos em desenvolvimento e recompra de aes no mesmo perodo, (ii) maiores
despesas financeiras devido ao aumento do saldo nas contas de emprstimos e financiamentos
em 2013, em decorrncia de novas captaes, e aumento do custo de captao devido
elevao da taxa Selic ao longo do ano.
Depreciaes e amortizaes (sede)
A linha de depreciaes e amortizaes aumentou 24,3% no exerccio social findo em 31 de
dezembro de 2013, passando de R$6,8 milhes em 2012 para R$8,5 milhes em 2013. Em
percentual da receita lquida, depreciaes e amortizaes aumentaram, passando de 0,7% em
2012 para 0,9% em 2013. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente ao aumento do saldo de abertura do intangvel no incio de 2013, de R$339,5
milhes, comparado a R$316,3 milhes no saldo de abertura do intangvel no incio de 2012,
refletindo no aumento da depreciao relacionada ao direito de uso de sistemas, composto
principalmente por licenas de uso de softwares.
Outras receitas (despesas) operacionais, lquidas
A linha de outras receitas (despesas) operacionais, lquidas, apresentou uma despesa de R$22,6
milhes no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2013, comparado receita de R$4,6
milhes no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012. Em percentual da receita lquida,
outras receitas (despesas) operacionais, lquidas, passaram de uma receita equivalente a 0,5%
Verso : 2
da receita lquida em 2012, para uma despesa equivalente a 2,3% em 2013. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente pelo impacto negativo de duas
despesas pontuais no total de R$26,6 milhes em 2013, compostas de (i) pagamentos para a
implementao do REFIS Programa de Recuperao Fiscal, e (ii) despesas com servios de
assessoria jurdica relacionadas ao processo de validade e aproveitamento de gios.
Lucro lquido do exerccio
Em razo dos motivos acima descritos, o lucro lquido do exerccio apresentou decrscimo de
26,9% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2013, passando de R$389,4 milhes em
2012 para R$284,6 milhes em 2013. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao
deveu-se principalmente ao efeito lquido dos (i) aumentos das receitas de locao,
estacionamento, servios e cesso de direitos em 2013, beneficiadas pelo crescimento orgnico e
pela abertura dos shopping centers e expanses, contrabalanceada por (ii) maior receita com
venda de imveis em 2012, beneficiada pela venda da torre comercial Morumbi Business Center,
(iii) aumento dos custos operacionais de shopping centers em 2013, (iv) aumento das despesas
financeiras em 2013, (v) aumento das despesas com depreciaes e amortizaes de ativos
operacionais em 2013, e (vi) outras despesas operacionais pontuais com processos tributrios e
com o programa de recuperao fiscal - REFIS em 2013. Em percentual da receita lquida, o lucro
lquido do exerccio diminuiu, passando de 40,6% em 2012 para 29,2% em 2013.
Verso : 2
Fluxo de Caixa
Exerccio social findo em 31 de dezembro de
2014
2013
2012
2014 x
2013
2013 x
2012
Reapresentado
(em milhares de reais)
Caixa lquido gerado pelas (aplicado nas) atividades operacionais
562.871
417.079
518.432
35,0%
(19,5%)
(337.698)
(955.645)
(264.726)
360.068
(1.100.886)
(64,7%)
(13,2%)
446.962
(173,5%)
(19,4%)
Fluxo de caixa
(39.553)
(178.498)
(135.492)
(77,8%)
31,7%
210.479
388.977
524.469
(45,9%)
(25,8%)
170.926
210.479
388.977
(18,8%)
(45,9%)
Verso : 2
Verso : 2
(a)
(i)
AV
2013
AV
2012
AV
2014 x 2013
2013 x 2012
Reapresentado
(em milhares de reais)
Receita operacional bruta das vendas e
servios prestados
1.227.028
110,2%
1.068.867
109,8%
1.044.083
108,9%
14,8%
2,4%
Receita de locao
795.779
71,5%
679.444
69,8%
573.068
59,8%
17,1%
18,6%
Estacionamentos
155.875
14,0%
130.877
13,5%
104.960
11,0%
19,1%
24,7%
Servios
119.266
10,7%
105.449
10,8%
98.636
10,3%
13,1%
6,9%
Cesso de direitos
35.252
3,2%
52.382
5,4%
37.644
3,9%
(32,7%)
39,2%
Venda de imveis
117.318
10,5%
97.130
10,0%
227.469
23,7%
20,8%
(57,3%)
3.538
0,3%
3.585
0,4%
2.306
0,2%
(1,3%)
55,5%
Outras
receita de locao de shopping centers: locao de lojas e espaos nos Shopping Centers
por meio de contratos de locao indexados ao IGP-DI, com termo padro de cinco anos, nos
quais o valor do aluguel calculado a partir do maior entre (a) um aluguel mnimo, em valores
de mercado, e/ou (b) um aluguel calculado pela aplicao de um percentual sobre o total das
vendas dos lojistas. H ainda, na maioria dos contratos, a cobrana de um dcimo-terceiro
aluguel no ms de dezembro. Nossa receita de locao compreende tambm a locao de
quiosques e espaos nos corredores e nos estacionamentos dos shopping centers para
exposio de mdia e merchandising;
cesso de direitos: o valor pago pelo lojista pelo direito de usufruir da estrutura
tcnica/comercial do shopping center, pela vigncia da locao de sua loja; e
Verso : 2
Imobilirio
No segmento de incorporao de imveis comerciais e residenciais, nossas receitas so
provenientes da comercializao das unidades.
Gesto e outros
Nossas receitas oriundas da prestao de servios prestados a shopping centers so
provenientes principalmente de:
taxa de transferncia, que podemos cobrar com base no aluguel mensal da loja quando
prestamos o servio de assessoria de corretagem imobiliria para as partes interessadas;
taxa de administrao dos shopping centers paga pelos proprietrios do shopping center,
calculada atravs de um percentual que incide sobre a receita lquida do empreendimento,
sendo que esta receita lquida calculada deduzidas as despesas operacionais do
shopping center do total das receitas brutas e sobre o resultado de estacionamento;
taxa de administrao dos shopping centers para os condminos, incluindo (i) taxa do
condomnio, calculada como um percentual do total das despesas condominiais; e (ii) uma
taxa de fundo de promoo, calculada como um percentual do total das despesas com
fundo de promoo. O fundo de promoo um fundo constitudo pelas associaes dos
lojistas dos shopping centers e que tem por objetivo custear as despesas de promoes,
publicidades e marketing nos empreendimentos.
(ii)
Consolidao dos shopping centers entregues em 2012, como o Village Mall, cuja receita
receita de locao.
de locao cresceu 28,2%, o JundiaShopping, cuja receita de locao cresceu 5,6%, e o
ParkShoppingCampoGrande, que registrou um crescimento de 1,4%.
Verso : 2
2013
Entrega do Morumbi Corporate, adicionando uma ABL prpria de 74,2 mil m ao portflio.
Inaugurao do Parque Shopping Macei, agregando 18,8 mil metros quadrados de ABL
prpria.
Inaugurao das expanses VII e VIII do RibeiroShopping, agregando 12,9 mil metros
quadrados de ABL prpria.
2012
Aumento de participao no Shopping Vila Olmpia, de 30,0% para 60,0%, por R$175,0
milhes.
(b)
Volume: em 2014 a ABL prpria da Companhia cresceu 7,4 mil m, ou 1,2%, dos quais 2,8
mil m referentes a abertura da Fase I da Expanso VII do BarraShopping e 4,6 mil m
referentes a pequenas expanses e ajustes de reas.
Variao de preo: de acordo com a mtrica gerencial de avaliao da variao do aluguel
de lojas existentes h mais de um ano no portflio de shopping centers, denominado pela
sigla inglesa SSR (Same Store Rent), o crescimento nominal do aluguel de lojas
existentes h mais de um ano foi de 8,8% e o aumento real sobre o efeito do IGP-DI foi de
2,8% em 2014.
2013
Verso : 2
existentes h mais de um ano foi de 9,6% e o aumento real sobre o efeito do IGP-DI foi de
2,5% em 2013.
2012
(c)
Taxas de juros: em 2014, o aumento das taxas de juros levou a um aumento do custo de
captao de recursos de terceiros, incluindo emprstimos e financiamentos, obrigaes
por aquisio de bens e debntures, e consequentemente aumentando o custo de suas
despesas financeiras e a rentabilidade de suas receitas financeiras.
2013
Taxas de juros: em 2013, o aumento das taxas de juros levou a um aumento do custo de
captao de recursos de terceiros, incluindo emprstimos e financiamentos, obrigaes
Verso : 2
Taxas de juros: em 2012, a reduo das taxas de juros levou a uma reduo do custo de
captao de recursos de terceiros, incluindo emprstimos e financiamentos, obrigaes
por aquisio de bens e debntures, e consequentemente reduzindo suas despesas e
receitas financeiras.
Verso : 2
(a)
Verso : 2
(a)
desses
novos
pronunciamentos.
Os
impactos
nas
demonstraes
financeiras
Verso : 2
Verso : 2
Verso : 2
Os Diretores da Companhia entendem que o clculo de perda por reduo ao valor recupervel
de ativos no financeiros considerado crtico, pois requer julgamentos subjetivos de premissas,
utilizao de metodologias de clculo complexas, e utilizao de dados de transaes com ativos
semelhantes que podem no representar um comparvel justo as operaes da Companhia. A
avaliao do valor em uso realizada seguindo a metodologia de fluxo de caixa descontado, com
projees de fluxos futuros e adio de um valor terminal calculado com base na perpetuidade
das operaes, utilizando premissas como taxas de crescimento real, poltica de reinvestimentos
e taxas de desconto. O clculo do valor lquido de venda pode ser determinado com base em
contrato de venda firme ou com base no preo de mercado de uma ou mais transaes recentes
com ativos semelhantes.
Remunerao baseada em aes
A Companhia outorgou aos administradores, empregados e prestadores de servios da
Companhia ou de outras sociedades sob seu controle, eleitos como participantes do programa,
opes de compra de aes liquidveis em aes, as quais somente podero ser exercidas aps
prazos especficos de carncia. Essas opes so mensuradas ao valor justo nas datas em que
os programas de remunerao so concedidos.
Os Diretores da Companhia entendem que a mensurao do valor justo das opes de compra
de aes considerada crtica, pois requer julgamentos subjetivos de premissas e a utilizao de
metodologias de clculo complexas. A avaliao a valor justo realizada internamente, tendo
como base o instrumento de outorga, seguindo a metodologia de avaliao Black-Scholes, com
premissas calculadas utilizando dados de mercado e avaliaes internas. Entre as principais
premissas temos taxas de risco, clculo do percentual de distribuio de dividendos, e clculo de
volatilidade da ao.
Verso : 2
(a)
auditor independente
Os Diretores tiveram acesso ao relatrio de recomendaes dos auditores independentes e
tomaram cincia dos pontos de melhoria, sendo que nenhum assunto relatado caracterizou uma
fraqueza material dos controles internos que pudesse impactar as demonstraes financeiras da
Companhia.
Verso : 2
Os Diretores informam que nos ltimos trs exerccios sociais a Companhia realizou duas ofertas
pblicas de distribuio, cujas destinaes de recursos seguem detalhadas abaixo.
(a)
(c)
Verso : 2
Os Diretores informam que no houve desvios entre a aplicao dos recursos e a destinao de
recursos descrita na escritura e em outros documentos de emisso.
Verso : 2
(a)
Verso : 2
(b)
Verso : 2
(a)
Verso : 2
(a)
investimentos
(i)
investimentos previstos
Os Diretores informam que a Companhia tem atualmente em seu portflio 4 projetos em
andamento.
Novos Shopping Centers
ParkShoppingCanoas: O projeto do ParkShoppingCanoas, localizado em Canoas, no estado do
Rio Grande do Sul, possui 258 lojas e ABL total de 48,0 mil m. O empreendimento oferecer
hipermercado, pista de patinao no gelo, academia, parque de diverses indoor, cinco salas de
cinema, seis restaurantes e praa de alimentao. Alm disso, contar com 2.500 vagas de
estacionamento. A Multiplan ter uma participao de 80,0% no shopping center. Devido a um
acordo de permuta, a participao da Companhia no custo de construo do empreendimento
(CAPEX) ser de 94,7%.
Expanses de Shopping Centers
BarraShopping Expanso VII Fase II: a Expanso Centro Mdico BarraShopping, segunda fase
do projeto Expanso VII, adicionar 3,5 mil m para locao divididos em dois pavimentos, com
previso de entrega no primeiro semestre de 2015.
Torres para Venda
Diamond Tower: torre comercial integrada ao BarraShoppingSul, localizada em Porto Alegre, Rio
Grande do Sul. A torre ter rea privativa para venda de 13.800 m e 273 salas. A Diamond Tower
alcanou 97% das suas unidades vendidas em 31 de dezembro de 2014.
Rsidence du Lac: torre residencial integrada ao BarraShoppingSul, localizada em Porto Alegre,
Rio Grande do Sul. O edifcio residencial contar com 200 apartamentos e rea privativa para
venda de 9.960 m. O Rsidence du Lac concluiu 100% das vendas dos seus apartamentos em
31 de dezembro de 2014.
Torres para Venda
Projeto
Localizao
Tipo
Entrega
Diamond Tower
BarraShoppingSul
Escritrios
Rsidence du Lac
BarraShoppingSul
Residencial
(ii)
rea
% Companhia
1T15
13.800 m
100,0%
1T15
9.960 m
100,0%
Verso : 2
(i)
Verso : 2
(ii)
servios
Os Diretores informam que no h pesquisas em andamento para desenvolvimento de novos
produtos e servios.
Verso : 2
Na data deste relatrio no havia outras informaes que a Companhia julgasse relevantes.
Verso : 2
Verso : 2
Verso : 2
(a)
Verso : 2
parentes, at o segundo grau, ou afiliadas, incluindo, sem limitao, qualquer disposio relativa a
no-competio em favor de executivos; (p) contratao, pela Companhia ou suas subsidirias,
da assessoria de terceiros ou experts cujos honorrios e despesas estimados, de qualquer
natureza, no estejam previstos no Plano Anual de Negcios, aprovado nos termos do item (k)
acima, ou em qualquer Novo Investimento que tenha sido aprovado pelo Conselho de
Administrao nos termos do item (l) acima, e excedam, em conjunto e em um mesmo exerccio
fiscal, 10% do Valor Limite conceituado no Estatuto Social da Companhia; (q) celebrao de
acordos em litgios judiciais envolvendo a Companhia ou qualquer de suas subsidirias que
excedam 10% do Valor Limite conceituado no Estatuto Social da Companhia; (r) a estrutura e os
principais aspectos de todos os planos de incentivos para executivos, e qualquer alterao ou
substituio subsequente; (s) qualquer deciso da Companhia ou de suas subsidirias em
desenvolver direta ou indiretamente qualquer negcio ou atividade que no sejam (i) os negcios
que estejam atualmente sendo conduzidos ou projetados para ser conduzidos pela Companhia e
suas subsidirias, os quais incluem: (a) a propriedade, planejamento, execuo, desenvolvimento,
venda, locao, prestao de servios e administrao de shopping centers e empreendimentos
imobilirios (tais como, mas no limitados a, prdios e complexos residenciais e comerciais,
hotis, apart-hotis, centros mdicos e centros e lojas de entretenimento) integrados a tais
shopping centers ou nos limites de sua rea de influncia, bem como outras atividades comerciais
relacionadas; e (b) a propriedade, planejamento, execuo, desenvolvimento e venda de outros
complexos urbanos residenciais de qualidade, bem como a prestao de servios relacionados
aos empreendimentos residenciais; e (ii) investimentos em parcerias, sociedades, associaes,
trust, ou qualquer outra entidade ou organizao, incluindo entidades governamentais, ou
qualquer de suas divises, agncias ou departamentos, cujos negcios sejam da natureza
descrita nas alneas (a) e (b) acima; (t) destituio ou substituio de auditores independentes; (u)
o exerccio do direito de voto pela Companhia em qualquer de suas subsidirias sobre qualquer
assunto envolvendo as matrias listadas no Estatuto, bem como nas seguintes matrias: (i)
incorporao (incluindo incorporao de aes), ciso, fuso, transformao de tipo societrio ou
qualquer outra forma de reestruturao societria ou reorganizao da subsidiria em questo ou
de qualquer de suas controladas; (ii) aumentos de capital da subsidiria em questo ou de
qualquer de suas controladas, mediante a emisso de novas aes, bnus de subscrio, opes
ou outros instrumentos financeiros; (iii) qualquer alterao na poltica de dividendos prevista no
Estatuto Social da subsidiria em questo ou de suas controladas; (v) definir a lista trplice de
empresas especializadas, dentre as quais a Assembleia Geral escolher a que proceder
avaliao econmica da Companhia e elaborao do competente laudo de avaliao de suas
aes, nos casos de OPA que visem ao cancelamento do registro de companhia aberta ou sua
sada do Nvel 2 de Governana Corporativa; (x) autorizar a aquisio, pela Companhia, de aes
de sua prpria emisso, ou sobre o lanamento de opes de venda e compra referenciadas em
aes de emisso da Companhia, para manuteno em tesouraria e/ou posterior cancelamento
ou alienao, de acordo com o artigo 30 da Lei das Sociedades por Aes; e (y) manifestar-se
favorvel ou contrariamente a respeito de qualquer OPA que tenha por objeto as aes de
emisso da Companhia, por meio de parecer prvio fundamentado, divulgado em at 15 (quinze)
dias da publicao do edital da OPA, que dever abordar, no mnimo (i) a convenincia e
oportunidade da OPA quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relao liquidez dos
valores mobilirios de sua titularidade; (ii) as repercusses da OPA sobre os interesses da
Companhia; (iii) os planos estratgicos divulgados pelo ofertante em relao Companhia; (iv)
outros pontos que o Conselho de Administrao considerar pertinentes, bem como as
informaes exigidas pelas regras aplicveis estabelecidas pela CVM.
Verso : 2
Diretoria
A Diretoria composta de: (a) 1 Diretor Presidente; (b) de 1 at 3 Diretores Vice-Presidentes; e
(c) at 6 Diretores sem designao. Cumpre Diretoria praticar todos os atos necessrios
consecuo do objeto social, observadas as disposies legais e estatutrias pertinentes, alm
das determinaes da Assembleia Geral e do Conselho de Administrao.
Como regra geral, e ressalvadas determinadas excees descritas em seu Estatuto Social, a
Companhia se obriga validamente sempre que representada (i) pelo Diretor Presidente,
isoladamente; (ii) por 2 membros da Diretoria em conjunto sendo obrigatoriamente um deles um
dos Diretores Vice-Presidentes; (iii) por qualquer 1 membro da Diretoria, indistintamente, em
conjunto com procurador no limite do respectivo mandato, constitudo nos termos do Estatuto
Social da Companhia; ou (iv) por 2 procuradores em conjunto, no limite dos respectivos
mandatos.
Conselho Fiscal
O Conselho Fiscal de funcionamento no permanente. Quando instalado, o Conselho Fiscal
ser composto de, no mnimo, 3 (trs) e, no mximo, 5 (cinco) membros e exercer as atribuies
e poderes conferidos pela lei, bem como estabelecer, por deliberao majoritria, o respectivo
regimento interno.
(b)
data de instalao do conselho fiscal, se este no for permanente, e de criao dos
comits
Na data deste Formulrio de Referncia, o Conselho Fiscal no havia sido instalado.
(c)
(d)
Verso : 2
(e)
mecanismos de avaliao de desempenho dos membros do conselho de
administrao, dos comits e da diretoria
Na data deste Formulrio, a Companhia no possua mecanismos especficos de avaliao de
desempenho dos membros do nosso Conselho de Administrao ou da Diretoria.
Verso : 2
(a)
Prazos de Convocao
A assembleia geral ser realizada anualmente e sempre que os negcios da Companhia assim
exigirem, nos termos na Lei das Sociedades por Aes. Observado o disposto na legislao
aplicvel, os acionistas sero convocados para participar das assembleias gerias por meio de
convocao publicada na forma do artigo 124, pargrafo 1, inciso II da Lei das Sociedades por
Aes.
(b)
Competncias
A Companhia adota as regras previstas na legislao societria. A assembleia geral tem poderes
para decidir todos os negcios relativos ao objeto da Companhia e tomar as resolues que julgar
convenientes defesa e ao desenvolvimento dela.
Alm das matrias previstas em lei, competir assembleia geral: (a) deliberar sobre a sada da
Companhia do Nvel 2 de Governana Corporativa, a qual dever ser comunicada
BM&FBOVESPA por escrito, com antecedncia prvia de 30 (trinta) dias; (b) escolher, dentre as
instituies qualificadas e indicadas em lista trplice aprovada pelo Conselho de Administrao, a
que ser responsvel pela preparao do laudo de avaliao das aes da Companhia nos casos
de oferta pblica de aquisio visando a sada do Nvel 2 de Governana Corporativa e ao
cancelamento de registro de companhia aberta; e (c) resolver os casos omissos no Estatuto
Social da Companhia, observadas as disposies da Lei das Sociedades por Aes e do
Regulamento do Nvel 2.
(c)
meios
eletrnicos:
site
da
Companhia
(http://ri.multiplan.com.br/);
site
da
CVM
Verso : 2
(e)
Verso : 2
12.3 - Datas e jornais de publicao das informaes exigidas pela Lei n6.404/76
Exerccio Social
Publicao
Jornal - UF
Datas
31/12/2014
Demonstraes Financeiras
25/03/2015
Valor Econmico - RJ
25/03/2015
10/04/2015
13/04/2015
14/04/2015
Valor Econmico - RJ
10/04/2015
13/04/2015
14/04/2015
31/12/2013
Demonstraes Financeiras
12/05/2015
Valor Econmico - RJ
12/05/2015
27/03/2014
Valor Econmico - RJ
27/03/2014
11/04/2014
14/04/2014
15/04/2014
Valor Econmico - RJ
11/04/2014
14/04/2014
15/04/2014
31/12/2012
Demonstraes Financeiras
30/05/2014
Valor Econmico - RJ
30/05/2014
27/03/2013
Valor Econmico - RJ
27/03/2013
12/04/2013
Valor Econmico - RJ
12/04/2013
13/05/2013
Valor Econmico - RJ
13/05/2013
Verso : 2
(a)
O Conselho de Administrao reunir-se-, no mnimo, uma vez a cada 3 (trs) meses, entretanto,
reunies podero ser convocadas pelo Presidente do Conselho de Administrao sempre que
necessrio. Em 2014, foram realizadas 12 reunies do Conselho de Administrao.
(b)
O Acordo de
Acionistas da Companhia prev ainda que determinadas matrias (listadas no item 15.5 g deste
Formulrio de Referncia) no sero submetidas ao Conselho de Administrao para deliberao
at que tenham sido acordadas previamente pelos acionistas signatrios do Acordo de Acionistas.
A deciso tomada pelos acionistas signatrios do Acordo de Acionistas da Companhia vincular
seus representantes no Conselho de Administrao, os quais devero votar de acordo com a
mesma.
(c)
Verso : 2
Verso : 2
Idade
Orgo administrao
Data da eleio
Prazo do mandato
CPF
Profisso
Data de posse
49
29/04/2016
29/04/2018
966.447.707-97
Engenheiro
29/04/2016
Sim
64
29/04/2016
29/04/2018
267.678.487-00
Contador
29/04/2016
Sim
53
29/04/2016
29/04/2018
757.797.307-68
Administrador
29/04/2016
Sim
76
29/04/2016
29/04/2018
009.618.507-44
Engenheiro
29/04/2016
No
55
29/04/2016
29/04/2018
000.000.000-00
Engenheiro
29/04/2016
Sim
Salvatore Iacono
53
29/04/2016
29/04/2018
000.000.000-00
Engenheiro
29/04/2016
Sim
72
29/04/2016
29/04/2018
038.857.128-49
Administrador
29/04/2016
Sim
69
29/04/2016
29/04/2018
060.184.007-07
Economista
29/04/2016
Sim
45
29/04/2016
29/04/2018
013.893.857-10
Administrador
29/04/2016
Sim
75
29/04/2016
29/04/2018
N/A
N/A
N/A
Passaporte n WQ655902
Passaporte n QL731009
N/A
N/A
N/A
Jos Isaac Peres
Verso : 2
Idade
Orgo administrao
Data da eleio
Prazo do mandato
CPF
Profisso
Data de posse
Economista
29/04/2016
Sim
N/A
Experincia profissional / Declarao de eventuais condenaes
Marcello Kaminitz Barnes - 966.447.707-97
Nascido em 04/03/1967 o Sr. Barnes nosso Diretor desde 02 de julho de 2007, tendo sido nomeado Diretor Vice-Presidente de Desenvolvimento em 04 de junho de 2008. Graduou-se em engenharia civil pela
Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro em 1990. Atuou como engenheiro das nossas obras de expanso, assumindo posteriormente a rea de operaes do BarraShopping. Foi responsvel pelo
desenvolvimento dos projetos em Miami, Estados Unidos. Atualmente, responsvel pela nossa rea de desenvolvimento e novos negcios.
Descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos:
i. qualquer condenao criminal: N/A
ii. qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicveis: N/A
iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer: N/A
Alberto Jos dos Santos - 267.678.487-00
Nascido em 20/07/1951 o Sr. Santos nosso Diretor desde 02 de julho de 2007. Graduou-se em cincias contbeis pela Universidade Cndido Mendes do Rio de Janeiro. Concluiu a ps-graduao em administrao
de recursos humanos pelo ISEP Instituto Superior de Estudos Pedaggicos. Atualmente, responsvel por nossas reas contbil, administrativa, tecnologia da informao e recursos humanos.
Descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos:
i. qualquer condenao criminal: N/A
ii. qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicveis: N/A
iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer: N/A
Armando DAlmeida Neto - 757.797.307-68
Nascido em 18/06/1962 o Sr. dAlmeida nosso Diretor Vice-Presidente e de Relaes com Investidores desde 08 de fevereiro de 2008. Tem 25 anos de experincia no mercado financeiro com grande parte dedicada
ao mercado internacional. At janeiro de 2008 foi diretor presidente da BullTick Brasil Consultoria e membro do Comit Executivo da BullTick Capital Markets. De 2000 at 2005 o Sr. dAlmeida foi diretor do Santander
Investment Securities em Nova York (Grupo Santander). De 1997 at 2000 foi diretor do Banco Bozano Simonsen. Cursou administrao na Faculdade Cndido Mendes e possui certificaes pela National Association
of Securities Dealer NASD. Foi tambm instrutor e diretor do Forex Club do Brasil. Atualmente, responsvel por nossas reas financeira, planejamento e relaes com investidores.
Descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos:
i. qualquer condenao criminal: N/A
ii. qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicveis: N/A
iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer: N/A
Jos Carlos de A. S. Barata - 009.618.507-44
Nascido em 24/04/1940, o Sr. Barata membro do Conselho de Administrao da Companhia desde 08 de junho de 2007, como Conselheiro Independente. Graduou-se em Engenharia Civil pela Universidade do
Brasil, em 1963, concludo a especializao em Engenharia Econmica, em 1962, pela mesma universidade. Participou de diversos cursos e programas de treinamento para executivos nos Estados Unidos, destacando
-se os realizados no: Banco Mundial, Banco Interamericano de Desenvolvimento, Arthur Andersen, American Management Association e Rensselear Polytecnic Institution. O Sr. Barata trabalhou em Furnas Centrais
Eltricas S.A. de 1963 a 1974, tendo exercido o cargo de Diretor-Financeiro de 1972 a 1974. Trabalhou no Grupo Bozano, de maio de 1974 a junho de 2004, tendo exercido as funes de Diretor Executivo da Bozano
Simonsen, de Diretor-Presidente da BSCC e das empresas Agrcolas do Grupo Bozano. Foi tambm membro suplente do Conselho de Administrao da Embraer S.A. at 13/01/2012.
Descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos:
i. qualquer condenao criminal: N/A
ii. qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicveis: N/A
iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer: N/A
Verso : 2
Verso : 2
Nascido em 15/08/1970, o Sr. Eduardo Kaminitz Peres membro do Conselho de Administrao da Companhia desde 15 de maro de 2006 e Diretor Vice-Presidente desde 1 de agosto de 2007. Cursou
administrao pela Universidade Cndido Mendes. Ingressou na Companhia em 1988, ocupando diversas posies desde seu ingresso. Foi responsvel pela criao da CAA Merchandising. O Sr. Eduardo Kaminitz
Peres ocupa os seguintes cargos em outras sociedades ou entidades que integram o grupo econmico da Companhia ou de scios com participao, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou
espcie de valores mobilirios da Companhia: (i) diretor da Multiplan Holding S.A.; (ii) diretor da Renasce Rede Nacional de Shopping Centers Ltda.; (iii) diretor da Danville SP Participaes Ltda.; (iv) diretor da
Ribeiro Residencial Empreendimento Imobilirio Ltda.; (v) diretor da Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda.; (vi) diretor da Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda.; (vii) diretor da MPH
Empreendimento Imobilirio Ltda.; (viii) diretor da CAA Corretagem Imobiliria Ltda.; (ix) diretor da Multiplan Greenfield I Empreendimento Imobilirio Ltda.; (x) diretor da BarraSul Empreendimento Imobilirio Ltda.;
(xi) diretor da Multiplan Greenfield II Empreendimento Imobilirio Ltda.; (xii) diretor da Multiplan Greenfield III Empreendimento Imobilirio Ltda.; (xiii) diretor da Multiplan Greenfield IV Empreendimento Imobilirio Ltda.;
(xiv) diretor da Divertplan Entretenimento Ltda. (Atual denominao de Divertplan Comrcio e Indstria Ltda.); (xv) diretor da Embraplan Empresa Brasileira de Planejamento Ltda.; (xvi) diretor da G.W. do Brasil S.A.;
(xvii) diretor e da Multiplan Planejamento, Participaes e Administrao S.A.; (xviii) diretor da CAA Corretagem e Consultoria Publicitria Ltda.; (xix) diretor da Multiplan Arrecadadora Ltda.; (xx) diretor da
ParkShopping Campo Grande Ltda.; (xxi) diretor da ParkShopping Corporate Empreendimento Imobilirio Ltda. e (xxii) diretor da Jundia Shopping Center Ltda. Para maiores informaes consultar item 12.10 abaixo.
Descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos:
i. qualquer condenao criminal: N/A
ii. qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicveis: N/A
iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer: N/A
Jos Isaac Peres - 001.778.577-49
Nascido em 18/07/1940, o Sr. Jos Isaac Peres membro do Conselho de Administrao da Companhia e Diretor Presidente desde 15 de maro de 2006, tendo ocupado o cargo de Presidente do Conselho de
Administrao at 28 de abril de 2014. Graduou-se em economia pela Faculdade Nacional de Economia da Universidade do Brasil, participou e executou mais de 350 empreendimentos imobilirios e 35 mil unidades
comercializadas. Foi fundador e idealizador da Abrasce, assim como da Ademi Associao de Dirigentes de Empresas do Mercado Imobilirio. O Sr. Jos Isaac Peres foi membro do Conselho de Administrao da
Amil Participaes S.A. no perodo de 2007 a 2010. O Sr. Jos Isaac Peres ocupa ainda os seguintes cargos em outras sociedades ou entidades que integram o grupo econmico da Companhia ou de scios com
participao, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espcie de valores mobilirios da Companhia: (i) diretor da Multiplan Holding S.A.; (ii) diretor da Multiplan Arrecadadora Ltda.; (iii) diretor
da Danville SP Participaes Ltda.; (iv) diretor da Ribeiro Residencial Empreendimento Imobilirio Ltda.; (v) diretor da Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda.; (vi) diretor da Morumbi Business Center
Empreendimento Imobilirio Ltda.; (vii) diretor da MPH Empreendimento Imobilirio Ltda.; (viii) diretor da CAA Corretagem Imobiliria Ltda.; (ix) diretor da Multiplan Greenfield I Empreendimento Imobilirio Ltda.; (x)
diretor da BarraSul Empreendimento Imobilirio Ltda.; (xi) diretor da Multiplan Greenfield II Empreendimento Imobilirio Ltda.; (xii) diretor da Multiplan Greenfield III Empreendimento Imobilirio Ltda.; (xiii) diretor da
Multiplan Greenfield IV Empreendimento Imobilirio Ltda.; (xiv) diretor da Divertplan Entretenimento Ltda. (Atual denominao de Divertplan Comrcio e Indstria Ltda.); (xv) diretor da Embraplan Empresa Brasileira de
Planejamento Ltda.; (xvi) diretor da G.W. do Brasil S.A.; (xvii) diretor e da Multiplan Planejamento, Participaes e Administrao S.A.; (xviii) diretor da CAA Corretagem e Consultoria Publicitria Ltda.; (xix) diretor da
Jundia Shopping Center Ltda.; (xx) diretor da ParkShopping Campo Grande Ltda.; e (xxi) diretor da ParkShopping Corporate Empreendimento Imobilirio Ltda. Para maiores informaes consultar item 12.10 abaixo.
Descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos:
i. qualquer condenao criminal: N/A
ii. qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicveis: N/A
iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer: N/A
Verso : 2
Verso : 2
12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e
controladores
Nome
CPF
Cargo
Administrador do emissor ou controlada
03.927.102/0001-45
Diretor
Observao
05.301.832/0001-61
Diretor
Observao
42.330.522/0001-00
Diretor
Observao
Verso : 2
12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e
controladores
Nome
CPF
Cargo
Membro do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa relacionada
42.330.522/0001-00
Diretor
Observao
50.735.646/0001-95
Diretor
Observao
07.141.284/0001-85
Diretor
Observao
Verso : 2
12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e
controladores
Nome
CPF
Cargo
Eduardo Kaminitz Peres
13.998.490/0001-09
Diretor
Observao
42.330.522/0001-00
Diretor
Observao
42.330.522/0001-00
Diretor Vice-Presidente
Observao
13.590.794/0001-32
Diretor
Verso : 2
12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e
controladores
Nome
CPF
Cargo
Observao
13.511.181/0001-62
Diretor
Observao
13.537.516/0001-11
Diretor
Observao
01.837.536/0001-29
Diretor
Observao
Verso : 2
12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e
controladores
Nome
CPF
Cargo
Administrador do emissor ou controlada
28.111.235/0001-70
Diretor
Observao
14.551.970/0001-90
Diretor
Observao
07.816.890/0001-53
Verso : 2
12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e
controladores
Nome
CPF
Cargo
Membro do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa relacionada
50.735.646/0001-95
Diretor
Observao
07.141.284/0001-85
Diretor
Observao
03.927.102/0001-45
Diretor
Observao
Verso : 2
12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e
controladores
Nome
CPF
Cargo
Pessoa relacionada
05.301.832/0001-61
Diretor
Observao
Diretor
Observao
08.486.298/0001-01
Diretor
Observao
13.249.555/0001-13
Diretor
Verso : 2
12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e
controladores
Nome
CPF
Cargo
Observao
12.531.459/0001-09
Diretor
Observao
13.512.460/0001-40
Diretor
Observao
13.536.932/0001-03
Diretor
Observao
Verso : 2
12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e
controladores
Nome
CPF
Cargo
Administrador do emissor ou controlada
13.537.325/0001-50
Diretor
Observao
13.912.331/0001-40
Diretor
Observao
13.912.397/0001-30
Diretor
Observao
Verso : 2
12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e
controladores
Nome
CPF
Cargo
Jos Isaac Peres
13.975.298/0001-05
Diretor
Observao
Diretor
Observao
14.967.817/0001-48
Diretor
Observao
Verso : 2
12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e
controladores
Nome
CPF
Cargo
Jos Isaac Peres
14.943.352/0001-95
Diretor
Observao
19.714.814/0001-16
Diretor
Observao
19.634.248/0001-32
Diretor
Observao
Verso : 2
12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e
controladores
Nome
CPF
Cargo
Membro do Conselho de Administrao e Diretor Presidente
Pessoa relacionada
19.406.916/0001-74
19.366.817/0001-06
14.967.106/0001-73
Diretor
Observao
Diretor
Observao
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta
Controle
Controlada Direta
Controle
Controlada Direta
Cargo/Funo
13.249.555/0001-13
Observao
Administrador do Emissor
001.778.577-49
13.512.460/0001-40
Observao
Administrador do Emissor
001.778.577-49
13.536.932/0001-03
Observao
Administrador do Emissor
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta
Controle
Controlada Direta
Controle
Controlada Direta
Controle
Controlada Direta
Cargo/Funo
Jos Isaac Peres
Membro do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada
13.537.325/0001-50
Observao
Administrador do Emissor
001.778.577-49
13.912.331/0001-40
Observao
Administrador do Emissor
001.778.577-49
13.912.397/0001-30
Observao
Administrador do Emissor
001.778.577-49
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
Cargo/Funo
Multiplan Greenfiled III Empreendimento Imobilirio Ltda.
13.975.298/0001-05
Observao
Administrador do Emissor
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
13.998.490/0001-09
Observao
Administrador do Emissor
013.893.857-10
50.735.646/0001-95
Observao
Administrador do Emissor
013.893.857-10
07.141.284/0001-85
Observao
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
013.893.857-10
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Cargo/Funo
Administrador do Emissor
03.927.102/0001-45
Observao
Administrador do Emissor
013.893.857-10
05.301.832/0001-61
Observao
Administrador do Emissor
013.893.857-10
04.649.130/0001-00
Observao
Administrador do Emissor
013.893.857-10
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
Cargo/Funo
Membro do Conselho de Administrao e Diretor Vice-Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada
08.486.298/0001-01
Observao
Administrador do Emissor
013.893.857-10
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
12.531.459/0001-09
Observao
Administrador do Emissor
013.893.857-10
13.249.555/0001-13
Observao
Administrador do Emissor
013.893.857-10
13.512.460/0001-40
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
013.893.857-10
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Cargo/Funo
Observao
Administrador do Emissor
13.536.932/0001-03
Observao
Administrador do Emissor
013.893.857-10
13.537.325/0001-50
Observao
Administrador do Emissor
013.893.857-10
13.912.331/0001-40
Observao
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
013.893.857-10
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Cargo/Funo
Administrador do Emissor
13.912.397/0001-30
Observao
Administrador do Emissor
013.893.857-10
13.975.298/0001-05
Observao
Administrador do Emissor
013.893.857-10
13.998.490/0001-09
Observao
Administrador do Emissor
267.678.487-00
Diretor
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
Cargo/Funo
Pessoa Relacionada
03.927.102/0001-45
Observao
Administrador do Emissor
267.678.487-00
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Diretor
Pessoa Relacionada
13.249.555/0001-13
Observao
Administrador do Emissor
267.678.487-00
Diretor
Pessoa Relacionada
08.486.298/0001-01
Observao
Administrador do Emissor
267.678.487-00
Diretor
Pessoa Relacionada
50.735.646/0001-95
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
267.678.487-00
Subordinao
Cliente
Subordinao
Cliente
Subordinao
Controlada Direta
Cargo/Funo
Observao
Administrador do Emissor
28.111.235/0001-70
Observao
Administrador do Emissor
267.678.487-00
Diretor
Pessoa Relacionada
01.837.536/0001-29
Observao
Administrador do Emissor
757.797.307-68
Diretor
Pessoa Relacionada
13.249.555/0001-13
Observao
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
757.797.307-68
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Cargo/Funo
Administrador do Emissor
08.486.298/0001-01
Observao
Administrador do Emissor
757.797.307-68
Diretor
Pessoa Relacionada
05.301.832/0001-61
Observao
Administrador do Emissor
757.797.307-68
Diretor
Pessoa Relacionada
13.512.460/0001-40
Observao
Administrador do Emissor
757.797.307-68
Diretor
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
Cargo/Funo
Pessoa Relacionada
13.536.932/0001-03
Observao
Administrador do Emissor
757.797.307-68
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Diretor
Pessoa Relacionada
13.537.325/0001-50
Observao
Administrador do Emissor
757.797.307-68
Diretor
Pessoa Relacionada
13.912.331/0001-40
Observao
Administrador do Emissor
757.797.307-68
Diretor
Pessoa Relacionada
13.912.397/0001-30
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
757.797.307-68
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Cargo/Funo
Observao
Administrador do Emissor
13.975.298/0001-05
Observao
Administrador do Emissor
757.797.307-68
Diretor
Pessoa Relacionada
13.998.490/0001-09
Observao
Administrador do Emissor
757.797.307-68
Diretor
Pessoa Relacionada
12.531.459/0001-09
Observao
Administrador do Emissor
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
267.678.487-00
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Cargo/Funo
Alberto Jos dos Santos
Diretor
Pessoa Relacionada
13.536.932/0001-03
Observao
Administrador do Emissor
267.678.487-00
Diretor
Pessoa Relacionada
13.537.325/0001-50
Observao
Administrador do Emissor
267.678.487-00
Diretor
Pessoa Relacionada
13.912.331/0001-40
Observao
Administrador do Emissor
267.678.487-00
Diretor
Pessoa Relacionada
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
Cargo/Funo
Multiplan Greenfield II Empreendimento Imobilirio Ltda.
13.912.397/0001-30
Observao
Administrador do Emissor
267.678.487-00
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Diretor
Pessoa Relacionada
13.975.298/0001-05
Observao
Administrador do Emissor
267.678.487-00
Diretor
Pessoa Relacionada
13.512.460/0001-40
Observao
Administrador do Emissor
966.447.707-97
Diretor
Pessoa Relacionada
13.512.460/0001-40
Observao
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
966.447.707-97
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Cargo/Funo
Administrador do Emissor
13.537.325/0001-50
Observao
Administrador do Emissor
966.447.707-97
Diretor
Pessoa Relacionada
13.912.331/0001-40
Observao
Administrador do Emissor
966.447.707-97
Diretor
Pessoa Relacionada
13.912.397/0001-30
Observao
Administrador do Emissor
966.447.707-97
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
Cargo/Funo
Diretor
Pessoa Relacionada
13.975.298/0001-05
Observao
Administrador do Emissor
966.447.707-97
Subordinao
Controlada Indireta
Controle
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Diretor
Pessoa Relacionada
13.998.490/0001-09
Observao
Administrador do Emissor
966.447.707-97
Diretor
Pessoa Relacionada
13.536.932/0001-03
Observao
Administrador do Emissor
966.447.707-97
Diretor
Pessoa Relacionada
12.531.459/0001-09
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
966.447.707-97
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Controle
Controlada Direta
Cargo/Funo
Observao
Administrador do Emissor
03.927.102/0001-45
Observao
Administrador do Emissor
966.447.707-97
Diretor
Pessoa Relacionada
05.301.832/0001-61
Observao
Administrador do Emissor
966.447.707-97
Diretor
Pessoa Relacionada
08.486.298/0001-01
Observao
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
966.447.707-97
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Cargo/Funo
Administrador do Emissor
13.249.555/0001-13
Observao
Administrador do Emissor
966.447.707-97
Diretor
Pessoa Relacionada
09.147.395/0001-24
Observao
Administrador do Emissor
966.447.707-97
Diretor
Pessoa Relacionada
09.511.067/0001-65
Observao
Administrador do Emissor
757.797.307-68
Diretor
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
Cargo/Funo
Pessoa Relacionada
07.141.284/0001-85
Observao
Administrador do Emissor
267.678.487-00
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Diretor
Pessoa Relacionada
07.141.284/0001-85
Observao
Administrador do Emissor
267.678.487-00
Diretor
Pessoa Relacionada
42.330.522/0001-00
Observao
Administrador do Emissor
001.778.577-49
42.330.522/0001-00
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
013.893.857-10
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlador Direto
Subordinao
Controlador Direto
Cargo/Funo
Observao
Administrador do Emissor
42.330.522/0001-00
Observao
Administrador do Emissor
John Sullivan
Membro do Conselho de Administrao
Pessoa Relacionada
08.069.423/0001-70
Observao
Salvatore Iacono
Membro do Conselho de Administrao
Pessoa Relacionada
08.069.423/0001-70
Observao
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta
Controle
Controlada Direta
Controle
Controlada Direta
Controle
Controlada Direta
Cargo/Funo
Administrador do Emissor
04.649.130/0001-00
Observao
Administrador do Emissor
001.778.577-49
08.486.298/0001-01
Observao
Administrador do Emissor
001.778.577-49
12.531.459/0001-09
Observao
Administrador do Emissor
001.778.577-49
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
Cargo/Funo
Pessoa Relacionada
ParkShopping Canoas Ltda. (atual denominao de Multiplan Greenfield VII Emp. Imob.
Ltda.)
14.447.630/0001-13
Observao
Administrador do Emissor
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta
Controle
Controlada Direta
Controle
Controlada Direta
14.967.817/0001-48
Observao
Administrador do Emissor
001.778.577-49
14.943.352/0001-95
Observao
Administrador do Emissor
001.778.577-49
19.406.916/0001-74
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta
Controle
Controlada Direta
Controle
Controlada Direta
Cargo/Funo
Observao
Administrador do Emissor
19.366.817/0001-06
Observao
Administrador do Emissor
001.778.577-49
50.735.646/0001-95
Observao
Administrador do Emissor
001.778.577-49
07.141.284/0001-85
Observao
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta
Controle
Controlada Direta
Controle
Controlada Direta
Controle
Controlada Direta
Cargo/Funo
Administrador do Emissor
03.927.102/0001-45
Observao
Administrador do Emissor
001.778.577-49
05.301.832/0001-61
Observao
Administrador do Emissor
001.778.577-49
13.511.181/0001-62
Observao
Administrador do Emissor
001.778.577-49
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
Cargo/Funo
Pessoa Relacionada
13.590.794/0001-32
Observao
Administrador do Emissor
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta
Controle
Cliente
Controle
Cliente
42.330.522/0001-00
Observao
Administrador do Emissor
001.778.577-49
28.111.235/0001-70
Observao
Administrador do Emissor
001.778.577-49
01.837.536/0001-29
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta
Controle
Controlada Direta
Controle
Controlada Direta
Cargo/Funo
Observao
Administrador do Emissor
14.551.970/0001-90
Observao
Administrador do Emissor
001.778.577-49
14.967.106/0001-73
Observao
Administrador do Emissor
001.778.577-49
13.537.516/0001-11
Observao
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
013.893.857-10
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Cargo/Funo
Administrador do Emissor
ParkShopping Canoas Ltda. (atual denominao de Multiplan Greenfield VII Emp. Imob.
Ltda.)
14.447.630/0001-13
Observao
Administrador do Emissor
013.893.857-10
14.967.817/0001-48
Observao
Administrador do Emissor
013.893.857-10
14.943.352/0001-95
Observao
Administrador do Emissor
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
013.893.857-10
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Controle
Controlada Direta
Subordinao
Cliente
Cargo/Funo
Eduardo Kaminitz Peres
Membro do Conselho de Administrao e Diretor Vice-Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada
19.406.916/0001-74
Observao
Administrador do Emissor
013.893.857-10
19.366.817/0001-06
Observao
Administrador do Emissor
013.893.857-10
42.330.522/0001-00
Observao
Administrador do Emissor
013.893.857-10
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
Cargo/Funo
Divertplan Entretenimento Ltda. (Atual denominao de Divertplan Comrcio e Indstria
Ltda.)
28.111.235/0001-70
Observao
Administrador do Emissor
013.893.857-10
Subordinao
Cliente
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
01.837.536/0001-29
Observao
Administrador do Emissor
013.893.857-10
13.511.181/0001-62
Observao
Administrador do Emissor
013.893.857-10
13.590.794/0001-32
Observao
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
013.893.857-10
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Cargo/Funo
Administrador do Emissor
14.551.970/0001-90
Observao
Administrador do Emissor
013.893.857-10
14.967.106/0001-73
Observao
Administrador do Emissor
013.893.857-10
13.537.516/0001-11
Observao
Administrador do Emissor
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
267.678.487-00
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlador Direto
Cargo/Funo
Alberto Jos dos Santos
Diretor
Pessoa Relacionada
05.301.832/0001-61
Observao
Administrador do Emissor
267.678.487-00
Diretor
Pessoa Relacionada
12.531.459/0001-09
Observao
Administrador do Emissor
267.678.487-00
Diretor
Pessoa Relacionada
13.998.490/0001-09
Observao
Administrador do Emissor
267.678.487-00
Diretor
Pessoa Relacionada
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
Cargo/Funo
SCP Royal Green Pennsula
42.330.522/0001-00
Observao
Administrador do Emissor
267.678.487-00
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Diretor
Pessoa Relacionada
13.511.181/0001-62
Observao
Administrador do Emissor
267.678.487-00
Diretor
Pessoa Relacionada
13.590.794/0001-32
Observao
Administrador do Emissor
267.678.487-00
Diretor
Pessoa Relacionada
14.551.970/0001-90
Observao
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
267.678.487-00
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Cargo/Funo
Administrador do Emissor
14.967.106/0001-73
Observao
Administrador do Emissor
267.678.487-00
Diretor
Pessoa Relacionada
13.537.516/0001-11
Observao
Administrador do Emissor
267.678.487-00
Diretor
Pessoa Relacionada
ParkShopping Canoas Ltda. (atual denominao de Multiplan Greenfield VII Emp. Imob.
Ltda.)
14.447.630/0001-13
Observao
Administrador do Emissor
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
267.678.487-00
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Cargo/Funo
Alberto Jos dos Santos
Diretor
Pessoa Relacionada
14.967.817/0001-48
Observao
Administrador do Emissor
267.678.487-00
Diretor
Pessoa Relacionada
14.943.352/0001-95
Observao
Administrador do Emissor
267.678.487-00
Diretor
Pessoa Relacionada
19.406.916/0001-74
Observao
Administrador do Emissor
267.678.487-00
Diretor
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
Cargo/Funo
Pessoa Relacionada
19.366.817/0001-06
Observao
Administrador do Emissor
757.797.307-68
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Diretor
Pessoa Relacionada
03.927.102/0001-45
Observao
Administrador do Emissor
757.797.307-68
Diretor
Pessoa Relacionada
ParkShopping Canoas Ltda. (atual denominao de Multiplan Greenfield VII Emp. Imob.
Ltda.)
14.447.630/0001-13
Observao
Administrador do Emissor
757.797.307-68
Diretor
Pessoa Relacionada
14.967.817/0001-48
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
757.797.307-68
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Cargo/Funo
Observao
Administrador do Emissor
14.943.352/0001-95
Observao
Administrador do Emissor
757.797.307-68
Diretor
Pessoa Relacionada
19.406.916/0001-74
Observao
Administrador do Emissor
757.797.307-68
Diretor
Pessoa Relacionada
19.366.817/0001-06
Observao
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
757.797.307-68
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Cargo/Funo
Administrador do Emissor
13.511.181/0001-62
Observao
Administrador do Emissor
757.797.307-68
Diretor
Pessoa Relacionada
13.590.794/0001-32
Observao
Administrador do Emissor
757.797.307-68
Diretor
Pessoa Relacionada
14.551.970/0001-90
Observao
Administrador do Emissor
757.797.307-68
Diretor
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
Cargo/Funo
Pessoa Relacionada
14.967.106/0001-73
Observao
Administrador do Emissor
757.797.307-68
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Diretor
Pessoa Relacionada
13.537.516/0001-11
Observao
Administrador do Emissor
966.447.707-97
Diretor
Pessoa Relacionada
13.590.794/0001-32
Observao
Administrador do Emissor
966.447.707-97
Diretor
Pessoa Relacionada
14.552.021/0001-24
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
966.447.707-97
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Cargo/Funo
Observao
Administrador do Emissor
ParkShopping Canoas Ltda. (atual denominao de Multiplan Greenfield VII Emp. Imob.
Ltda.)
14.447.630/0001-13
Observao
Administrador do Emissor
966.447.707-97
Diretor
Pessoa Relacionada
14.967.817/0001-48
Observao
Administrador do Emissor
966.447.707-97
Diretor
Pessoa Relacionada
14.943.352/0001-95
Observao
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
966.447.707-97
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Cargo/Funo
Administrador do Emissor
19.406.916/0001-74
Observao
Administrador do Emissor
966.447.707-97
Diretor
Pessoa Relacionada
19.366.817/0001-06
Observao
Administrador do Emissor
966.447.707-97
Diretor
Pessoa Relacionada
13.511.181/0001-62
Observao
Administrador do Emissor
966.447.707-97
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
Cargo/Funo
Diretor
Pessoa Relacionada
14.551.970/0001-90
Observao
Administrador do Emissor
966.447.707-97
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Controle
Controlada Direta
Diretor
Pessoa Relacionada
14.967.106/0001-73
Observao
Administrador do Emissor
966.447.707-97
Pessoa Relacionada
13.537.516/0001-11
Observao
Administrador do Emissor
001.778.577-49
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
Cargo/Funo
Multiplan Greenfield XII Empreendimento Imobilirio Ltda.
19.714.814/0001-16
Observao
Administrador do Emissor
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
19.634.248/0001-32
Observao
Administrador do Emissor
013.893.857-10
19.714.814/0001-16
Diretor
Observao
Administrador do Emissor
001.778.577-49
19.634.248/0001-32
Diretor
Observao
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
267.678.487-00
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Cargo/Funo
Administrador do Emissor
19.714.814/0001-16
Diretor
Observao
Administrador do Emissor
267.678.487-00
Diretor
Pessoa Relacionada
19.634.248/0001-32
Diretor
Observao
Administrador do Emissor
757.797.307-68
Diretor
Pessoa Relacionada
19.714.814/0001-16
Diretor
Observao
Administrador do Emissor
757.797.307-68
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
Cargo/Funo
Diretor
Pessoa Relacionada
19.634.248/0001-32
Diretor
Observao
Administrador do Emissor
966.447.707-97
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Controle
Controlada Direta
Diretor
Pessoa Relacionada
19.714.814/0001-16
Diretor
Observao
Administrador do Emissor
966.447.707-97
Diretor
Pessoa Relacionada
19.634.248/0001-32
Diretor
Observao
001.778.577-49
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
Cargo/Funo
Pessoa Relacionada
13.249.555/0001-13
Observao
Administrador do Emissor
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta
Controle
Controlada Direta
Controle
Controlada Direta
13.512.460/0001-40
Observao
Administrador do Emissor
001.778.577-49
13.536.932/0001-03
Observao
Administrador do Emissor
001.778.577-49
13.537.325/0001-50
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta
Controle
Controlada Direta
Controle
Controlada Direta
Cargo/Funo
Observao
Administrador do Emissor
13.912.331/0001-40
Observao
Administrador do Emissor
001.778.577-49
13.912.397/0001-30
Observao
Administrador do Emissor
001.778.577-49
13.975.298/0001-05
Observao
Administrador do Emissor
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Cargo/Funo
Jos Isaac Peres
Membro do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada
13.998.490/0001-09
Observao
Administrador do Emissor
013.893.857-10
50.735.646/0001-95
Observao
Administrador do Emissor
013.893.857-10
07.141.284/0001-85
Observao
Administrador do Emissor
013.893.857-10
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
Cargo/Funo
CAA Corretagem e Consultoria Publicitria Ltda.
03.927.102/0001-45
Observao
Administrador do Emissor
013.893.857-10
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
05.301.832/0001-61
Observao
Administrador do Emissor
013.893.857-10
04.649.130/0001-00
Observao
Administrador do Emissor
013.893.857-10
08.486.298/0001-01
Observao
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
013.893.857-10
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Cargo/Funo
Administrador do Emissor
12.531.459/0001-09
Observao
Administrador do Emissor
013.893.857-10
13.249.555/0001-13
Observao
Administrador do Emissor
013.893.857-10
13.512.460/0001-40
Observao
Administrador do Emissor
013.893.857-10
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
Cargo/Funo
Membro do Conselho de Administrao e Diretor Vice-Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada
13.536.932/0001-03
Observao
Administrador do Emissor
013.893.857-10
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
13.537.325/0001-50
Observao
Administrador do Emissor
013.893.857-10
13.912.331/0001-40
Observao
Administrador do Emissor
013.893.857-10
13.912.397/0001-30
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
013.893.857-10
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Cargo/Funo
Observao
Administrador do Emissor
13.975.298/0001-05
Observao
Administrador do Emissor
013.893.857-10
13.998.490/0001-09
Observao
Administrador do Emissor
267.678.487-00
Diretor
Pessoa Relacionada
03.927.102/0001-45
Observao
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
267.678.487-00
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Cliente
Cargo/Funo
Administrador do Emissor
13.249.555/0001-13
Observao
Administrador do Emissor
267.678.487-00
Diretor
Pessoa Relacionada
08.486.298/0001-01
Observao
Administrador do Emissor
267.678.487-00
Diretor
Pessoa Relacionada
50.735.646/0001-95
Observao
Administrador do Emissor
267.678.487-00
Diretor
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
Cargo/Funo
Pessoa Relacionada
28.111.235/0001-70
Observao
Administrador do Emissor
267.678.487-00
Subordinao
Cliente
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Diretor
Pessoa Relacionada
01.837.536/0001-29
Observao
Administrador do Emissor
757.797.307-68
Diretor
Pessoa Relacionada
13.249.555/0001-13
Observao
Administrador do Emissor
757.797.307-68
Diretor
Pessoa Relacionada
08.486.298/0001-01
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
757.797.307-68
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Cargo/Funo
Observao
Administrador do Emissor
05.301.832/0001-61
Observao
Administrador do Emissor
757.797.307-68
Diretor
Pessoa Relacionada
13.512.460/0001-40
Observao
Administrador do Emissor
757.797.307-68
Diretor
Pessoa Relacionada
13.536.932/0001-03
Observao
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
757.797.307-68
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Cargo/Funo
Administrador do Emissor
13.537.325/0001-50
Observao
Administrador do Emissor
757.797.307-68
Diretor
Pessoa Relacionada
13.912.331/0001-40
Observao
Administrador do Emissor
757.797.307-68
Diretor
Pessoa Relacionada
13.912.397/0001-30
Observao
Administrador do Emissor
757.797.307-68
Diretor
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
Cargo/Funo
Pessoa Relacionada
13.975.298/0001-05
Observao
Administrador do Emissor
757.797.307-68
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Diretor
Pessoa Relacionada
13.998.490/0001-09
Observao
Administrador do Emissor
757.797.307-68
Diretor
Pessoa Relacionada
12.531.459/0001-09
Observao
Administrador do Emissor
267.678.487-00
Diretor
Pessoa Relacionada
13.536.932/0001-03
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
267.678.487-00
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Cargo/Funo
Observao
Administrador do Emissor
13.537.325/0001-50
Observao
Administrador do Emissor
267.678.487-00
Diretor
Pessoa Relacionada
13.912.331/0001-40
Observao
Administrador do Emissor
267.678.487-00
Diretor
Pessoa Relacionada
13.912.397/0001-30
Observao
Administrador do Emissor
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
267.678.487-00
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Cargo/Funo
Alberto Jos dos Santos
Diretor
Pessoa Relacionada
13.975.298/0001-05
Observao
Administrador do Emissor
001.778.577-49
Diretor
Pessoa Relacionada
13.998.490/0001-09
Observao
Administrador do Emissor
267.678.487-00
Diretor
Pessoa Relacionada
13.512.460/0001-40
Observao
Administrador do Emissor
966.447.707-97
Diretor
Pessoa Relacionada
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
Cargo/Funo
Ribeiro Residencial Empreendimento Imobilirio Ltda.
13.512.460/0001-40
Observao
Administrador do Emissor
966.447.707-97
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Diretor
Pessoa Relacionada
13.537.325/0001-50
Observao
Administrador do Emissor
966.447.707-97
Diretor
Pessoa Relacionada
13.912.331/0001-40
Observao
Administrador do Emissor
966.447.707-97
Diretor
Pessoa Relacionada
13.912.397/0001-30
Observao
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
966.447.707-97
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Controle
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Cargo/Funo
Administrador do Emissor
13.975.298/0001-05
Observao
Administrador do Emissor
966.447.707-97
Diretor
Pessoa Relacionada
13.998.490/0001-09
Observao
Administrador do Emissor
966.447.707-97
Diretor
Pessoa Relacionada
13.536.932/0001-03
Observao
Administrador do Emissor
966.447.707-97
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
Cargo/Funo
Diretor
Pessoa Relacionada
12.531.459/0001-09
Observao
Administrador do Emissor
966.447.707-97
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Controle
Controlada Direta
Diretor
Pessoa Relacionada
03.927.102/0001-45
Observao
Administrador do Emissor
966.447.707-97
Diretor
Pessoa Relacionada
05.301.832/0001-61
Observao
Administrador do Emissor
966.447.707-97
Diretor
Pessoa Relacionada
08.486.298/0001-01
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
966.447.707-97
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Cargo/Funo
Observao
Administrador do Emissor
13.249.555/0001-13
Observao
Administrador do Emissor
966.447.707-97
Diretor
Pessoa Relacionada
09.147.395/0001-24
Observao
Administrador do Emissor
966.447.707-97
Diretor
Pessoa Relacionada
09.511.067/0001-65
Observao
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
757.797.307-68
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Cargo/Funo
Administrador do Emissor
07.141.284/0001-85
Observao
Administrador do Emissor
267.678.487-00
Diretor
Pessoa Relacionada
07.141.284/0001-85
Observao
Administrador do Emissor
267.678.487-00
Diretor
Pessoa Relacionada
42.330.522/0001-00
Observao
Administrador do Emissor
001.778.577-49
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
Cargo/Funo
Presidente do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada
42.330.522/0001-00
Observao
Administrador do Emissor
013.893.857-10
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlador Direto
Subordinao
Controlador Direto
42.330.522/0001-00
Observao
Administrador do Emissor
John Sullivan
Membro do Conselho de Administrao
Pessoa Relacionada
08.069.423/0001-70
Observao
Salvatore Iacono
Membro do Conselho de Administrao
Pessoa Relacionada
08.069.423/0001-70
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
Cargo/Funo
Observao
O Sr. Salvatore Iacono Vice Presidente da 1700480 Ontario Inc., controladora da Companhia.
Administrador do Emissor
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta
Controle
Controlada Direta
Controle
Controlada Direta
04.649.130/0001-00
Observao
Administrador do Emissor
001.778.577-49
08.486.298/0001-01
Observao
Administrador do Emissor
001.778.577-49
12.531.459/0001-09
Observao
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta
Controle
Controlada Direta
Controle
Controlada Direta
Controle
Controlada Direta
Cargo/Funo
Administrador do Emissor
14.552.021/0001-24
Observao
Administrador do Emissor
001.778.577-49
14.447.630/0001-13
Observao
Administrador do Emissor
001.778.577-49
14.967.817/0001-48
Observao
Administrador do Emissor
001.778.577-49
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
Cargo/Funo
Pessoa Relacionada
14.943.352/0001-95
Observao
Administrador do Emissor
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta
Controle
Controlada Direta
Controle
Controlada Direta
19.406.916/0001-74
Observao
Administrador do Emissor
001.778.577-49
19.366.817/0001-06
Observao
Administrador do Emissor
001.778.577-49
50.735.646/0001-95
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta
Controle
Controlada Direta
Controle
Controlada Direta
Cargo/Funo
Observao
Administrador do Emissor
07.141.284/0001-85
Observao
Administrador do Emissor
001.778.577-49
03.927.102/0001-45
Observao
Administrador do Emissor
001.778.577-49
05.301.832/0001-61
Observao
Administrador do Emissor
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta
Controle
Controlada Direta
Controle
Controlada Direta
Controle
Cliente
Cargo/Funo
Jos Isaac Peres
Membro do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada
13.511.181/0001-62
Observao
Administrador do Emissor
001.778.577-49
13.590.794/0001-32
Observao
Administrador do Emissor
001.778.577-49
42.330.522/0001-00
Observao
Administrador do Emissor
001.778.577-49
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
Cargo/Funo
Divertplan Entretenimento Ltda. (Atual denominao de Divertplan Comrcio e Indstria
Ltda.)
28.111.235/0001-70
Observao
Administrador do Emissor
001.778.577-49
Controle
Cliente
Controle
Controlada Direta
Controle
Controlada Direta
01.837.536/0001-29
Observao
Administrador do Emissor
001.778.577-49
14.551.970/0001-90
Observao
Administrador do Emissor
001.778.577-49
14.967.106/0001-73
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Cargo/Funo
Observao
Administrador do Emissor
13.537.516/0001-11
Observao
Administrador do Emissor
013.893.857-10
14.552.021/0001-24
Observao
Administrador do Emissor
013.893.857-10
14.447.630/0001-13
Observao
Administrador do Emissor
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
013.893.857-10
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Cargo/Funo
Eduardo Kaminitz Peres
Membro do Conselho de Administrao e Diretor Vice-Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada
14.967.817/0001-48
Observao
Administrador do Emissor
013.893.857-10
14.943.352/0001-95
Observao
Administrador do Emissor
013.893.857-10
19.406.916/0001-74
Observao
Administrador do Emissor
013.893.857-10
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
Cargo/Funo
Multiplan Greenfield XV Empreendimento Imobilirio Ltda.
19.366.817/0001-06
Observao
Administrador do Emissor
013.893.857-10
Controle
Controlada Direta
Subordinao
Cliente
Subordinao
Cliente
42.330.522/0001-00
Observao
Administrador do Emissor
013.893.857-10
28.111.235/0001-70
Observao
Administrador do Emissor
013.893.857-10
01.837.536/0001-29
Observao
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
013.893.857-10
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Cargo/Funo
Administrador do Emissor
13.511.181/0001-62
Observao
Administrador do Emissor
013.893.857-10
13.590.794/0001-32
Observao
Administrador do Emissor
013.893.857-10
14.551.970/0001-90
Observao
Administrador do Emissor
013.893.857-10
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
Cargo/Funo
Membro do Conselho de Administrao e Diretor Vice-Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada
14.967.106/0001-73
Observao
Administrador do Emissor
013.893.857-10
Subordinao
Controlada Direta
Controle
Controlada Direta
Controle
Controlada Direta
13.537.516/0001-11
Observao
001.778.577-49
13.249.555/0001-13
Observao
Administrador do Emissor
001.778.577-49
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
Cargo/Funo
Presidente do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada
13.512.460/0001-40
Observao
Administrador do Emissor
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta
Controle
Controlada Direta
Controle
Controlada Direta
13.536.932/0001-03
Observao
Administrador do Emissor
001.778.577-49
13.537.325/0001-50
Observao
Administrador do Emissor
001.778.577-49
13.912.331/0001-40
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta
Controle
Controlada Direta
Controle
Controlada Direta
Cargo/Funo
Observao
Administrador do Emissor
13.912.397/0001-30
Observao
Administrador do Emissor
001.778.577-49
13.975.298/0001-05
Observao
Administrador do Emissor
001.778.577-49
13.998.490/0001-09
Observao
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
013.893.857-10
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Cargo/Funo
Administrador do Emissor
50.735.646/0001-95
Observao
Administrador do Emissor
013.893.857-10
07.141.284/0001-85
Observao
Administrador do Emissor
013.893.857-10
03.927.102/0001-45
Observao
Administrador do Emissor
013.893.857-10
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
Cargo/Funo
Pessoa Relacionada
05.301.832/0001-61
Observao
Administrador do Emissor
013.893.857-10
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Controle
Controlada Direta
04.649.130/0001-00
Observao
Administrador do Emissor
013.893.857-10
08.486.298/0001-01
Observao
Administrador do Emissor
013.893.857-10
12.531.459/0001-09
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
013.893.857-10
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Cargo/Funo
Observao
Administrador do Emissor
13.249.555/0001-13
Observao
Administrador do Emissor
013.893.857-10
13.512.460/0001-40
Observao
Administrador do Emissor
013.893.857-10
13.536.932/0001-03
Observao
Administrador do Emissor
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
013.893.857-10
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Cargo/Funo
Eduardo Kaminitz Peres
Membro do Conselho de Administrao e Diretor Vice-Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada
13.537.325/0001-50
Observao
Administrador do Emissor
013.893.857-10
13.912.331/0001-40
Observao
Administrador do Emissor
013.893.857-10
13.912.397/0001-30
Observao
Administrador do Emissor
013.893.857-10
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
Cargo/Funo
Multiplan Greenfiled IV Empreendimento Imobilirio Ltda.
13.998.490/0001-09
Observao
Administrador do Emissor
013.893.857-10
Subordinao
Cliente
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
01.837.536/0001-29
Observao
Administrador do Emissor
267.678.487-00
Diretor
Pessoa Relacionada
05.301.832/0001-61
Observao
Administrador do Emissor
267.678.487-00
Diretor
Pessoa Relacionada
13.249.555/0001-13
Observao
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
267.678.487-00
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Cliente
Cargo/Funo
Administrador do Emissor
08.486.298/0001-01
Observao
Administrador do Emissor
267.678.487-00
Diretor
Pessoa Relacionada
50.735.646/0001-95
Observao
Administrador do Emissor
267.678.487-00
Diretor
Pessoa Relacionada
28.111.235/0001-70
Observao
Administrador do Emissor
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
267.678.487-00
Subordinao
Cliente
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Cargo/Funo
Alberto Jos dos Santos
Diretor
Pessoa Relacionada
01.837.536/0001-29
Observao
Administrador do Emissor
757.797.307-68
Diretor
Pessoa Relacionada
13.249.555/0001-13
Observao
Administrador do Emissor
757.797.307-68
Diretor
Pessoa Relacionada
08.486.298/0001-01
Observao
Administrador do Emissor
757.797.307-68
Diretor
Pessoa Relacionada
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
Cargo/Funo
CAA Corretagem Imobiliria Ltda.
05.301.832/0001-61
Observao
Administrador do Emissor
757.797.307-68
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Indireta
Subordinao
Controlada Direta
Diretor
Pessoa Relacionada
13.512.460/0001-40
Observao
Administrador do Emissor
757.797.307-68
Diretor
Pessoa Relacionada
13.536.932/0001-03
Observao
Administrador do Emissor
757.797.307-68
Diretor
Pessoa Relacionada
13.537.325/0001-50
Observao
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
757.797.307-68
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Cargo/Funo
Administrador do Emissor
13.912.331/0001-40
Observao
Administrador do Emissor
757.797.307-68
Diretor
Pessoa Relacionada
13.912.397/0001-30
Observao
Administrador do Emissor
757.797.307-68
Diretor
Pessoa Relacionada
13.975.298/0001-05
Observao
Administrador do Emissor
757.797.307-68
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
Cargo/Funo
Diretor
Pessoa Relacionada
13.998.490/0001-09
Observao
Administrador do Emissor
757.797.307-68
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Diretor
Pessoa Relacionada
12.531.459/0001-09
Observao
Administrador do Emissor
267.678.487-00
Diretor
Pessoa Relacionada
13.536.932/0001-03
Observao
Administrador do Emissor
267.678.487-00
Diretor
Pessoa Relacionada
13.537.325/0001-50
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
267.678.487-00
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Cargo/Funo
Observao
Administrador do Emissor
13.912.331/0001-40
Observao
Administrador do Emissor
267.678.487-00
Diretor
Pessoa Relacionada
13.912.397/0001-30
Observao
Administrador do Emissor
267.678.487-00
Diretor
Pessoa Relacionada
13.975.298/0001-05
Observao
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
267.678.487-00
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Cargo/Funo
Administrador do Emissor
13.998.490/0001-09
Observao
Administrador do Emissor
267.678.487-00
Diretor
Pessoa Relacionada
13.512.460/0001-40
Observao
Administrador do Emissor
966.447.707-97
Diretor
Pessoa Relacionada
13.512.460/0001-40
Observao
Administrador do Emissor
966.447.707-97
Diretor
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
Cargo/Funo
Pessoa Relacionada
13.537.325/0001-50
Observao
Administrador do Emissor
966.447.707-97
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Diretor
Pessoa Relacionada
13.912.331/0001-40
Observao
Administrador do Emissor
966.447.707-97
Diretor
Pessoa Relacionada
13.912.397/0001-30
Observao
Administrador do Emissor
966.447.707-97
Diretor
Pessoa Relacionada
13.975.298/0001-05
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
966.447.707-97
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Cargo/Funo
Observao
Administrador do Emissor
13.998.490/0001-09
Observao
Administrador do Emissor
966.447.707-97
Diretor
Pessoa Relacionada
13.536.932/0001-03
Observao
Administrador do Emissor
966.447.707-97
Diretor
Pessoa Relacionada
12.531.459/0001-09
Observao
Administrador do Emissor
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
966.447.707-97
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Cargo/Funo
Marcello Kaminitz Barnes
Diretor
Pessoa Relacionada
03.927.102/0001-45
Observao
Administrador do Emissor
966.447.707-97
Diretor
Pessoa Relacionada
05.301.832/0001-61
Observao
Administrador do Emissor
966.447.707-97
Diretor
Pessoa Relacionada
08.486.298/0001-01
Observao
Administrador do Emissor
966.447.707-97
Diretor
Pessoa Relacionada
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
Cargo/Funo
Multiplan Holding S.A.
13.249.555/0001-13
Observao
Administrador do Emissor
966.447.707-97
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Diretor
Pessoa Relacionada
09.147.395/0001-24
Observao
Administrador do Emissor
966.447.707-97
Diretor
Pessoa Relacionada
09.511.067/0001-65
Observao
Administrador do Emissor
757.797.307-68
Diretor
Pessoa Relacionada
07.141.284/0001-85
Observao
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
267.678.487-00
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Cargo/Funo
Administrador do Emissor
07.141.284/0001-85
Observao
Administrador do Emissor
267.678.487-00
Diretor
Pessoa Relacionada
42.330.522/0001-00
Observao
Administrador do Emissor
001.778.577-49
42.330.522/0001-00
Observao
Administrador do Emissor
013.893.857-10
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
Cargo/Funo
Membro do Conselho de Administrao e Diretor Vice-Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada
42.330.522/0001-00
Observao
Administrador do Emissor
John Sullivan
Subordinao
Controlador Direto
Subordinao
Controlador Direto
Controle
Controlada Direta
08.069.423/0001-70
Observao
Salvatore Iacono
Membro do Conselho de Administrao
Pessoa Relacionada
08.069.423/0001-70
Observao
O Sr. Salvatore Iacono Vice Presidente da 1700480 Ontario Inc., controladora da Companhia.
Administrador do Emissor
001.778.577-49
04.649.130/0001-00
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta
Controle
Controlada Direta
Cargo/Funo
Observao
Administrador do Emissor
08.486.298/0001-01
Observao
Administrador do Emissor
001.778.577-49
12.531.459/0001-09
Observao
Verso : 2
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
(vi)
extenso de cobertura para novas subsidirias que tenham ativo total igual ou
inferior a 30% dos ativos totais da Companhia;
(vii)
(viii)
(ix)
(x)
(xi)
(xii)
(xiii)
(xiv)
(xv)
(xvi)
(xvii)
(xviii)
desde que haja endosso pela seguradora, oferta pblica e colocao privada de
valores mobilirios.
fraude ou ato doloso, nos termos do artigo 762 do Cdigo Civil Brasileiro;
(ii)
Valor do prmio
Valor Lquido: R$ 210.471.
Valor Bruto: R$ 226.004.
Verso : 2
Verso : 2
Assembleia
Data da realizao
Instalao
Qurum de instalao
AGOE
AGE
AGE
30/04/2012
14/08/2012
23/11/2012
1 convocao
1 convocao
1 convocao
84,05%
85,47%
82,22%
AGOE
29/04/2013
1 convocao
89,05%
AGOE
29/04/2014
1 convocao
80,05%
AGOE
29/04/2015
1 convocao
78,58%
em
primeira
convocao,
mediante
alm das atribuies previstas na Lei de Sociedades por Aes, a Assembleia Geral de
acionistas tem competncia para: (a) fixar os honorrios globais dos membros do
Conselho de Administrao e da Diretoria, assim como a remunerao dos membros do
Conselho Fiscal, se instalado; (b) reformar o Estatuto Social; (c) atribuio de bonificaes
em aes; (d) grupamento ou desdobramento de aes em que se divide o capital
subscrito e integralizado; (e) qualquer regaste, recompra, amortizao ou outra reduo
do capital de qualquer ao ou bnus de subscrio ou outros ttulos conversveis em
Verso : 2
clara definio no Estatuto Social (a) da forma de convocao da Assembleia Geral, e (b)
da forma de eleio, destituio e tempo de mandato dos membros do Conselho de
Administrao e da Diretoria;
resoluo de conflitos que possam surgir entre a Companhia, seus acionistas, seus
administradores e membros do Conselho Fiscal, por meio de arbitragem.
Verso : 2
(a)
(b)
composio da remunerao
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
A remunerao fixa tem por objetivo reconhecer e refletir o valor do cargo internamente e
externamente, bem como o desempenho individual, experincia, formao e senioridade do
executivo.
A remunerao varivel e as opes de compra de aes tm por objetivo premiar o atingimento
de metas e das avaliaes individuais, alinhadas ao oramento, planejamento estratgico e
mercado. Tambm buscamos a reteno de talentos atravs de incentivos de curto prazo
(remunerao varivel) e de longo prazo (opes de compra de aes).
Os benefcios visam conferir maior segurana aos nossos administradores, permitindo-lhes
manter o foco no desempenho de suas respectivas funes.
(ii)
Diretoria Estatutria:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
benefcios: 1,2%
Verso : 2
(ii)
(iii)
(iv)
benefcios: 1,4%
Cabe ressaltar que os percentuais acima tiveram como base o ano 2014, podendo variar a cada
ano.
Para efeito de clculo da remunerao baseada em aes, foi utilizado o valor justo das opes,
conforme item 13.9(a) abaixo. Para o clculo dos percentuais referentes a cada elemento da
remunerao, foi desconsiderado do total da remunerao dos administradores a parcela de INSS
informada em outros no item 13.2 abaixo.
(iii)
Companhia
referncias
internas,
que
so
reavaliadas
periodicamente.
(d)
desempenho
A Companhia estabelece metas, que podem ser reavaliadas durante o exerccio, cujo atingimento
tem um impacto tanto na determinao da remunerao varivel como na remunerao baseada
em aes (concesso de opes de compra de aes), sendo que a remunerao baseada em
aes observa as regras de preos e prazos estabelecidas no plano e no programa de opo de
compra de aes da Companhia, devidamente aprovados pela Assembleia Geral e Conselho de
Administrao, respectivamente.
Verso : 2
(e)
existncia
de
remunerao
suportada
por
subsidirias,
controladas
ou
Verso : 2
Diretoria Estatutria
Conselho Fiscal
Total
7,00
5,00
12,00
1.360.000,00
8.794.040,33
10.154.040,33
0,00
337.618,61
337.618,61
Participaes em comits
0,00
0,00
0,00
272.000,00
1.758.808,07
2.030.808,07
Outros
Descrio de outras
remuneraes fixas
Encargos (INSS)
Encargos (INSS)
Remunerao varivel
Bnus
0,00
10.616.903,00
10.616.903,00
Participao de resultados
0,00
0,00
0,00
Participao em reunies
0,00
0,00
0,00
Comisses
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
2.743.255,60
2.743.255,60
Descrio de outras
remuneraes variveis
Encargos (INSS)
Ps-emprego
0,00
0,00
0,00
Cessao do cargo
0,00
0,00
0,00
Baseada em aes
0,00
8.726.830,41
8.726.830,41
Os conselheiros que so
tambm membros da Diretoria
tiveram sua remunerao
segregada entre os dois rgos,
de modo a evitar duplicidade
dos valores.
Inclui a projeo dos valores a
serem pagos pela Companhia
ao INSS na linha outros.
1.632.000,00
32.977.456,02
Observao
Total da remunerao
34.609.456,02
Diretoria Estatutria
Conselho Fiscal
Total
7,00
5,00
12,00
1.275.990,54
7.290.666,30
8.566.656,84
24.634,16
278.305,30
302.939,46
0,00
0,00
0,00
255.198,11
1.458.133,26
1.713.331,37
Encargos (INSS)
Verso : 2
Encargos (INSS)
Remunerao varivel
Bnus
400.000,00
8.848.086,00
9.248.086,00
Participao de resultados
0,00
0,00
0,00
Participao em reunies
0,00
0,00
0,00
Comisses
0,00
0,00
0,00
80.000,00
1.769.617,20
1.849.617,20
Outros
Descrio de outras
remuneraes variveis
Encargos (INSS)
Encargos (INSS)
Ps-emprego
0,00
0,00
0,00
Cessao do cargo
0,00
0,00
0,00
Baseada em aes
0,00
6.226.114,89
6.226.114,89
2.035.822,81
25.870.922,95
Observao
Total da remunerao
27.906.745,76
Diretoria Estatutria
Conselho Fiscal
Total
7,00
5,00
12,00
2.037.202,55
6.226.172,06
8.263.374,61
24.170,08
264.535,18
288.705,26
0,00
0,00
0,00
407.440,51
1.245.234,41
1.652.674,92
650.000,00
9.617.484,24
10.267.484,24
Participao de resultados
0,00
0,00
0,00
Participao em reunies
0,00
0,00
0,00
Encargos (INSS)
Encargos (INSS)
Remunerao varivel
Bnus
Verso : 2
0,00
0,00
0,00
130.000,00
1.923.496,85
2.053.496,85
Encargos (INSS)
Encargos (INSS)
Ps-emprego
0,00
0,00
0,00
Cessao do cargo
0,00
0,00
0,00
Baseada em aes
364.479,17
4.233.789,54
4.598.268,71
3.613.292,31
23.510.712,28
Observao
Total da remunerao
27.124.004,59
Diretoria Estatutria
Conselho Fiscal
Total
6,75
5,00
11,75
1.623.790,25
5.491.520,02
7.115.310,27
23.849,48
240.797,03
264.646,51
0,00
0,00
0,00
324.758,05
1.098.304,00
1.423.062,05
709.988,91
8.517.200,77
9.227.189,68
0,00
0,00
0,00
30.000,00
0,00
30.000,00
0,00
0,00
0,00
141.997,78
1.703.440,15
1.845.437,93
Encargos (INSS)
Encargos (INSS)
Remunerao varivel
Bnus
Participao de resultados
Participao em reunies
Comisses
Outros
Descrio de outras
remuneraes variveis
Encargos (INSS)
Encargos (INSS)
Ps-emprego
0,00
0,00
0,00
Cessao do cargo
0,00
0,00
0,00
319.338,26
Nmero de membros calculado de
acordo com o Oficio
Circular/CVM/SEP n 01/2014.
Os conselheiros que so tambm
membros da Diretoria tiveram sua
remunerao segregada entre os
dois rgos, de modo a evitar
duplicidade dos valores.
Valores apresentados para o total da
remunerao dos administradores
diferem do apresentado nas
demonstraes financeiras do
exerccio em R$ 3.268.499,98, em
razo do acrscimo neste item 13.2
do Formulrio de Referncia dos
valores pagos pela Companhia ao
INSS na linha outros.
Total da remunerao
3.173.722,73
2.801.473,58
Verso : 2
3.120.811,84
23.026.458,28
Verso : 2
Conselho de
Administrao
nmero de membros
em relao ao bnus:
valor mnimo previsto no plano de remunerao
valor mximo previsto no plano de remunerao
valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas
sejam atingidas
em relao participao no resultado
valor mnimo previsto no plano de remunerao
valor mximo previsto no plano de remunerao
valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas
fossem atingidas
Conselho de
Administrao
Diretoria
7
0
0
0
14.757
11.625
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
Diretoria
nmero de membros
7
5
em relao ao bnus:
valor mnimo previsto no plano de remunerao
0
0
valor mximo previsto no plano de remunerao
1.562
14.757
valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas
1.172
11.068
fossem atingidas
valor efetivamente reconhecido no resultado
480 (a)
10.618 (b)
em relao participao no resultado
N/A
N/A
valor mnimo previsto no plano de remunerao
N/A
N/A
valor mximo previsto no plano de remunerao
N/A
N/A
valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas
N/A
N/A
fossem atingidas
valor efetivamente reconhecido no resultado
N/A
N/A
(a) O montante de R$ 480 refere-se a: bnus (R$ 400) acrescido de encargos sociais que so nus do empregador
correspondentes a 20% (R$ 80).
(b) O montante de R$ 10.618 refere-se a: bnus (R$ 8.848) acrescido de encargos sociais que so nus do empregador
correspondentes a 20% (R$ 1.770).
Verso : 2
Conselho de
Administrao
Diretoria
nmero de membros
2
5
em relao ao bnus:
valor mnimo previsto no plano de remunerao
0
0
valor mximo previsto no plano de remunerao
1.439
11.196
valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas
1.079
8.397
fossem atingidas
valor efetivamente reconhecido no resultado
780 (a)
11.540 (b)
em relao participao no resultado
N/A
N/A
valor mnimo previsto no plano de remunerao
N/A
N/A
valor mximo previsto no plano de remunerao
N/A
N/A
valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas
N/A
N/A
fossem atingidas
valor efetivamente reconhecido no resultado
N/A
N/A
(a) O montante de R$ 780 refere-se a: bnus (R$ 650) acrescido de encargos sociais que so nus do empregador
correspondentes a 20% (R$ 130).
(b) O montante de R$ 11.540 refere-se a: bnus (R$ 9.617) acrescido de encargos sociais que so nus do empregador
correspondentes a 20% (R$ 1.923).
Conselho de
Administrao
Diretoria
nmero de membros
2
5
em relao ao bnus:
valor mnimo previsto no plano de remunerao
0
0
valor mximo previsto no plano de remunerao
1.439
11.196
valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas
1.079
8.397
fossem atingidas
valor efetivamente reconhecido no resultado
882 (a)
10.220 (b)
em relao participao no resultado
N/A
N/A
valor mnimo previsto no plano de remunerao
N/A
N/A
valor mximo previsto no plano de remunerao
N/A
N/A
valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas
N/A
N/A
fossem atingidas
valor efetivamente reconhecido no resultado
N/A
N/A
(a) O montante de R$ 882 refere-se a: bnus (R$ 710) acrescido de encargos sociais que so nus do empregador
correspondentes a 20% (R$ 142) e valores recebidos por participao em reunies (R$ 30).
(b) O montante de R$ 10.220 refere-se a: bnus (R$ 8.517) acrescido de encargos sociais que so nus do empregador
correspondentes a 20% (R$ 1.703).
Verso : 2
(a)
O plano tem por objetivo permitir que administradores e empregados e nossos prestadores de
servios e de outras sociedades sob nosso controle, observadas determinadas condies,
adquiram aes de nossa emisso, com vistas a: (a) estimular a expanso, o xito e a realizao
de nossos objetivos sociais; (b) alinhar os interesses dos beneficirios das opes de compra
com os interesses de nossos acionistas; e (c) possibilitar-nos ou outras sociedades sob o nosso
controle a atrair e reter administradores, empregados e prestadores de servios.
(c)
Ao outorgar aos beneficirios opes de compra de aes de nossa emisso, entendemos que
estimulamos os beneficirios do plano a dedicar-se integralmente para a realizao de nossos
objetivos, contribuindo para o crescimento da Companhia e, consequentemente, para a
valorizao das aes de nossa emisso. A remunerao em aes atrai e retm
administradores, empregados e prestadores de servios.
(d)
e longo prazo
O plano alinha os interesses dos administradores aos da Companhia a mdio e longo prazo, uma
vez que as opes outorgadas somente podem ser exercidas integralmente aps transcorridos
quatro anos contados de sua outorga. (i) Um total de at 33,4% das aes objeto da Opo
poder ser adquirido ou subscrito aps dois anos da data de sua outorga, (ii) um adicional de at
33,3% das aes objeto da Opo poder ser adquirido ou subscrito aps trs anos da data da
Verso : 2
No h restries, desde que respeitado o limite previsto no item 13.4 (f) acima.
(h)
Podero ser selecionados como beneficirios das opes outorgadas nos termos do plano, os
administradores, empregados e prestadores de servios da Companhia ou outras sociedades sob
o seu controle.
O Plano se divide em trs perodos que se iniciam aps o seu segundo, terceiro e quarto
aniversrio, a partir dos quais os beneficirios podero adquirir ou subscrever, respectivamente,
at 33,4%, 33,3% e 33,3% das aes objeto das opes. O preo de exerccio ser definido com
base na mdia da cotao das aes de emisso da Companhia da mesma classe e tipo nos
ltimos vinte preges na BM&FBOVESPA S.A. imediatamente anteriores data da outorga da
opo, ponderada pelo volume de negociao e corrigido monetariamente conforme venha a ser
determinado pelo Conselho de Administrao.
O exerccio das opes deve ser formalizado pelo beneficirio por escrito, indicando a quantidade
de aes pretendida. Em at dois dias teis contados do recebimento desta comunicao, a
Companhia dever informar ao beneficirio, alm do preo de exerccio, que o valor dever ser
pago de uma nica vez, com recursos prprios do beneficirio, em at dez dias teis contados do
registro das respectivas aes em seu nome.
O Conselho de Administrao poder impor termos e/ou condies precedentes para o exerccio
da opo, e impor restries transferncia das aes adquiridas com o exerccio das opes,
podendo tambm reservar para a Companhia, opes de recompra ou direitos de preferncia em
caso de alienao pelo beneficirio dessas mesmas aes, at o trmino do prazo e/ou
cumprimento das condies fixadas.
Para maiores detalhes sobre o plano ver tambm os itens 13.4 (e), (i), (j) e (k).
(i)
Caber ao nosso Conselho de Administrao fixar o preo de exerccio das opes outorgadas
nos termos do plano, o qual dever ser baseado na mdia da cotao das aes de nossa
Verso : 2
Os prazos para exerccio das opes foram predeterminados no plano, conforme segue: para
cada beneficirio, em cada programa (i) at 33,4% das aes objeto das opes podem ser
adquiridas ou subscritas aps dois anos da data da outorga, (ii) um adicional de at 33,3% das
aes objeto das opes podem ser adquiridas ou subscritas aps trs anos da data da outorga e
(iii) os demais 33,3% das aes objeto das opes podem ser adquiridas ou subscritas aps
quatro anos da data da outorga. As opes so vlidas por at 6 anos aps a outorga.
As opes outorgadas ao nosso Diretor Presidente tornaram-se exequveis 180 dias aps a
realizao de nossa primeira oferta pblica de aes, em julho de 2007.
(k)
forma de liquidao
As Opes outorgadas nos termos do plano podero ser exercidas, total ou parcialmente,
observados os termos e condies estipulados pelo Conselho de Administrao, e os termos e
condies previstos nos respectivos contratos de opo.
O prazo mximo para o exerccio das opes dever ser determinado pelo Conselho de
Administrao, mas em nenhuma hiptese o perodo de exerccio de uma opo dever exceder
seis anos da data de sua outorga.
O beneficirio que desejar exercer a sua opo dever comunicar Companhia, por escrito, a
sua inteno de faz-lo e indicar a quantidade das aes que deseja adquirir. A Companhia
informar ao beneficirio, no prazo de 2 dias teis a contar do recebimento da comunicao
acima referida, o preo de exerccio a ser pago e a forma de pagamento, com base na quantidade
de aes informada pelo beneficirio, cabendo administrao da Companhia tomar todas as
providncias necessrias para formalizar a aquisio das aes objeto do exerccio.
O preo de exerccio ser pago Companhia, de uma nica vez, com recursos prprios do
beneficirio, no prazo de at dez dias teis aps o registro das respectivas aes em nome do
beneficirio nos livros da instituio financeira depositria.
(I)
O Conselho de Administrao poder impor termos e/ou condies precedentes para o exerccio
da opo, e impor restries transferncia das aes adquiridas com o exerccio das opes,
podendo tambm reservar para a Companhia opes de recompra ou direitos de preferncia em
caso de alienao pelo beneficirio dessas mesmas aes, at o trmino do prazo e/ou
Verso : 2
extino do plano
As opes outorgadas nos termos do plano extinguir-se-o automaticamente, cessando todos os
seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos:
(a)
(b)
(c)
(d)
(e)
(n)
(b)
for desligado da Companhia por vontade desta, mediante resciso do seu contrato de
trabalho ou do contrato de prestao de servios por justa causa ou destituio do seu
cargo por violar seus deveres e atribuies, todos os direitos j possam ser exercidos ou
que ainda no possam ser exercidos de acordo com o respectivo contrato de opo, na
data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos, de pleno direito,
independentemente de aviso prvio ou indenizao;
Verso : 2
(d)
(e)
Verso : 2
13.5 - Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis, detidas por
administradores e conselheiros fiscais - por rgo
Aes
rgo
Conselho de Administrao
ON
PN
55.811.455
55.811.455
Diretoria
Total
Conselho de Administrao
ON
PN
180.977.835
180.977.835
Diretoria
Total
As tabelas abaixo demonstram a quantidade de valores mobilirios de emisso de cada uma das
sociedades controladas pela Companhia, ou sob o controle comum desta, que so detidas pelos
administradores da Companhia detidas pelos administradores em 31 de dezembro de 2014:
Embraplan Empresa Brasileira de Planejamento Ltda.:
rgo
Quantidade de Quotas
Conselho de Administrao
Diretoria
Total
Verso : 2
13.5 - Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis, detidas por
administradores e conselheiros fiscais - por rgo
rgo
Conselho de Administrao
Diretoria
Total
Quantidade de Quotas
200
0
200
rgo
Quantidade de Quotas
Conselho de Administrao
Diretoria
Total
Verso : 2
2012
nmero de membros
em relao a cada outorga de opes de compra de aes
data de outorga
quantidade de opes outorgadas
prazo para que as opes se tornem exercveis
Conselho de
Administrao
1
Diretoria
4
07/03/2012
39.550
07/03/2014 33,4%
07/03/2015 33,3%
07/03/2016 33,3%
07/03/2018
No h
07/03/2012
492.500
07/03/2014 33,4%
07/03/2015 33,3%
07/03/2016 33,3%
07/03/2018
No h
R$ 30,51
R$ 24,91
-
R$ 31,66
R$ 25,16
-
R$ 6,42*
2013
nmero de membros
em relao a cada outorga de opes de compra de aes
data de outorga
quantidade de opes outorgadas
prazo para que as opes se tornem exercveis
Conselho de
Administrao
1
0,2741%
Diretoria
4
14/05/2013
39.550
14/05/2015 33,4%
14/05/2016 33,3%
14/05/2017 33,3%
14/05/2019
No h
14/05/2013
640.000
14/05/2015 33,4%
14/05/2016 33,3%
14/05/2017 33,3%
14/05/2019
No h
R$ 39,32
R$ 29,42
-
R$ 41,75
R$ 27,67
-
R$ 9,95*
diluio potencial em caso de exerccio de todas as opes
0,0208%
outorgadas
* Esse valor corresponde ao valor justo das opes na data da outorga.
R$ 9,95*
0,3357%
Para as opes em aberto no incio do exerccio social, foram consideradas as opes outorgadas e no
exercidas at esta data, independentemente de estarem maturadas ou no. O preo de exerccio foi
ponderado pela quantidade de opes do Conselho de Administrao e da Diretoria utilizando o preo
atualizado at esta data de cada opo de acordo com o reajuste previsto no Plano.
Para as opes exercidas durante o exerccio social, foi considerado o preo de exerccio de cada opo
reajustado at a data do seu exerccio e ponderada pela quantidade opes exercidas.
No houve opes perdidas ou expiradas nos exerccios sociais de 2012, 2013 e 2014.
Verso : 2
Conselho de
Administrao
-
Diretoria
5
No h
15/04/2014
1.140.000
15/04/2016 33,4%
15/04/2017 33,3%
15/04/2018 33,3%
15/04/2020
No h
R$ 46,90
R$ 39,05
-
R$ 8,55*
0,5964%
Para as opes em aberto no incio do exerccio social, foram consideradas as opes outorgadas e no
exercidas at esta data, independentemente de estarem maturadas ou no. O preo de exerccio foi
ponderado pela quantidade de opes do Conselho de Administrao e da Diretoria utilizando o preo
atualizado at esta data de cada opo de acordo com o reajuste previsto no Plano.
Para as opes exercidas durante o exerccio social, foi considerado o preo de exerccio de cada opo
reajustado at a data do seu exerccio e ponderada pela quantidade opes exercidas.
No houve opes perdidas ou expiradas nos exerccios sociais de 2012, 2013, e 2014.
Verso : 2
2014
Conselho de
Administrao
Diretoria
nmero de membros
2.364.011
Programa 6:
23/03/2015 33,3%
Programa 7:
07/03/2015 33,3%
07/03/2016 33,3%
-
Programa 8
14/05/2015 33,4%
14/05/2016 33,3%
14/05/2017 33,3%
Programa 9
15/04/2016 33,4%
15/04/2017 33,3%
15/04/2018 33,3%
Programa 4:
13/04/2015
Programa 5:
4/03/2016
Programa 6:
23/03/2017
Programa 7:
07/03/2018
Programa 8:
14/05/2019
Programa 9:
15/04/2020
N/A
N/A
R$ 47,07
R$ 8,50
Quantidade
293.825
15/04/2020
N/A
N/A
R$ 39,46
R$ 6,44
R$ 8,28
Verso : 2
2012
nmero de membros
Em relao s opes exercidas, informar:
nmero de aes
preo mdio ponderado de exerccio (vide item 13.4.i)
valor total da diferena entre o valor de exerccio e o valor
de mercado das aes relativas s opes exercidas*
Em relao s aes entregues, informar:
nmero de aes
preo mdio ponderado da aquisio
valor total da diferena entre o valor de aquisio e o valor
de mercado das aes adquiridas
*Considerando o preo de fechamento do dia do pedido.
2013
nmero de membros
Em relao s opes exercidas, informar:
nmero de aes
preo mdio ponderado de exerccio (vide item 13.4.i)
valor total da diferena entre o valor de exerccio e o valor
de mercado das aes relativas s opes exercidas*
Em relao s aes entregues, informar:
nmero de aes
preo mdio ponderado da aquisio
valor total da diferena entre o valor de aquisio e o valor
de mercado das aes adquiridas
*Considerando o preo de fechamento do dia do pedido.
2014
nmero de membros
Em relao s opes exercidas, informar:
nmero de aes
preo mdio ponderado de exerccio (vide item 13.4.i)
valor total da diferena entre o valor de exerccio e o valor
de mercado das aes relativas s opes exercidas*
Em relao s aes entregues, informar:
nmero de aes
preo mdio ponderado da aquisio
valor total da diferena entre o valor de aquisio e o valor
de mercado das aes adquiridas
*Considerando o preo de fechamento do dia do pedido.
Conselho de
Administrao
1
Diretoria
4
54.291
R$ 24,91
478.013
R$ 25,16
R$ 18,28
R$ 18,66
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
Conselho de
Administrao
1
Diretoria
4
50.701
R$ 29,42
316.004
R$ 27,67
R$ 28,99
R$ 30,94
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
Conselho de
Administrao
-
Diretoria
5
203.483
R$ 39,05
R$ 10,62
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
Verso : 2
13.9 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a
13.8 - Mtodo de precificao do valor das aes e das opes
(a)
Modelo de precificao
Para determinar o valor justo do programa de outorga de opes do Plano da Companhia foi
utilizado o modelo de Black & Scholes.
(b)
dados e premissas utilizadas no modelo de precificao, incluindo o preo mdio
ponderado das aes, preo de exerccio, volatilidade esperada, prazo de vida da opo,
dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco
De acordo com o Pronunciamento Tcnico CPC 10 Pagamento Baseado em Aes, as opes
devem ser avaliadas na data da outorga respectiva (no caso, a data de aprovao do Programa
correspondente).
As principais premissas utilizadas foram:
Programa
Preo no dia da
outorga
Preo de
exerccio
Volatilidade
Taxa livre de
risco
Maturidade
mdia
Prazo de
vida
Valor
justo
Programa 1
R$ 25,00
R$ 9,80
48,88%
12,10%
3,25 anos
6,00 anos
R$16,40
Programa 2
R$ 20,00
R$ 22,84
48,88%
12,50%
4,50 anos
6,00 anos
R$7,95
Programa 3
R$ 18,50
R$ 20,25
48,88%
12,50%
4,50 anos
6,00 anos
R$7,57
Programa 4
R$ 15,30
R$ 15,13
48,79%
11,71%
4,50 anos
6,00 anos
R$7,15
Programa 5
R$ 29,65
R$ 30,27
30,90%
6,60%
3,00 anos
6,00 anos
R$7,28
Programa 6
R$ 33,85
R$ 33,13
24,30%
6,30%
3,00 anos
6,00 anos
R$7,03
Programa 7
R$ 39,44
R$ 39,60
23,84%
3,69%-4,40%
3,00 anos
6,00 anos
R$6,42
Programa 8
R$ 58,80
R$ 56,24
20,58%
2,90%-3,39%
3,00 anos
6,00 anos
R$9,95
Programa 9
R$ 48,90
R$ 48,03
18,15%
5,22%-6,09%
3,00 anos
6,00 anos
R$8,55
Cada uma das premissas apresentadas acima representam o que segue abaixo:
Preo no dia da outorga: preo de fechamento da ao MULT3 mais recente disponvel no dia da
outorga da opo.
Preo de exerccio: preo estipulado com base na metodologia apresentada no item 13.4 (i)
abaixo.
Volatilidade: volatilidade anual esperada baseada nas cotaes dirias.
Taxa de livre de risco: baseado nas taxas apresentadas por Ttulos do Governo Federal (Tesouro
Direto) considerados apropriados para cada programa.
Maturidade mdia: taxa mdia de exerccio considerada para cada plano.
Prazo de vida: prazo mximo para o exerccio das opes de cada programa.
Valor justo: valor de cada opo calculado com base no modelo de Black & Scholes.
Verso : 2
13.9 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a
13.8 - Mtodo de precificao do valor das aes e das opes
(c)
de exerccio antecipado
No foi considerado nenhum efeito de exerccio antecipado.
(d)
valor justo
No h outras caractersticas da opo incorporadas na mensurao de seu valor justo.
Verso : 2
No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no confere plano de previdncia privada aos
membros de seu conselho de administrao e aos seus diretores estatutrios.
Verso : 2
13.11 - Remunerao individual mxima, mnima e mdia do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal
Valores anuais
Diretoria Estatutria
31/12/2014
N de membros
31/12/2013
Conselho de Administrao
31/12/2012
31/12/2014
31/12/2013
31/12/2012
5,00
5,00
5,00
7,00
7,00
6,75
Valor da maior
remunerao(Reais)
7.855.105,37
6.571.791,41
6.231.745,39
800.233,94
2.208.271,87
2.080.195,26
Valor da menor
remunerao(Reais)
3.446.088,53
3.295.796,76
2.726.552,50
360.000,00
360.000,00
108.000,00
Valor mdio da
remunerao(Reais)
5.174.184,59
4.702.142,46
3.970.547,11
508.955,70
903.323,08
927.989,10
Observao
Diretoria Estatutria
31/12/2014
31/12/2013
31/12/2012
Conselho de Administrao
31/12/2014
31/12/2013
31/12/2012
Verso : 2
Verso : 2
2012
Reconhecido no resultado do emissor
Conselho de Administrao
0,00%
Diretoria
21,02%
2013
Reconhecido no resultado do emissor
Conselho de Administrao
0,00%
Diretoria
22,08%
2014
Reconhecido no resultado do emissor
Conselho de Administrao
0,00%
Diretoria
21,01%
Verso : 2
Verso : 2
Verso : 2
Conselho de Administrao
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
84,00
7,00
Diretoria
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
60,00
5,00
Conselho de Administrao
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
84,00
7,00
Diretoria
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
60,00
5,00
Verso : 2
Conselho de Administrao
7,00
7,00
7,00
7,00
6,00
6,00
6,00
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
81,00
6,75
Diretoria
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
60,00
5,00
Conselho de Administrao
4,00
4,00
4,00
4,00
4,00
4,00
4,00
4,00
4,00
4,00
4,00
4,00
48,00
4,00
Diretoria
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
60,00
5,00
Verso : 2
Conselho de Administrao
4,00
4,00
4,00
4,00
4,00
4,00
4,00
4,00
4,00
4,00
4,00
4,00
48,00
4,00
Diretoria
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
60,00
5,00
Conselho de Administrao
3,00
3,00
3,00
3,00
3,00
3,00
3,00
4,00
4,00
4,00
4,00
4,00
41,00
3,42
Diretoria
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
60,00
5,00
Verso : 2
(a)
nmero de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e
por localizao geogrfica)
Os dados abaixo referem-se exclusivamente aos empregados da Companhia.
Rio de Janeiro
So Paulo
Porto Alegre
Total
Backoffice
31/12/2012
170
12
186
Comercial e Marketing
18
25
Controladoria e Operaes
12
12
11
Obras
215
24
243
Rio de Janeiro
So Paulo
Porto Alegre
Total
Backoffice
31/12/2013
186
13
204
Comercial e Marketing
11
18
Controladoria e Operaes
12
12
9
Obras
220
24
249
Rio de Janeiro
So Paulo
Porto Alegre
Total
Backoffice
31/12/2014
212
13
230
Comercial e Marketing
11
19
Controladoria e Operaes
Obras
11
13
13
250
25
281
(b)
nmero de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e
por localizao geogrfica)
Rio de Janeiro
So Paulo
Total
Backoffice
31/12/2012
18
19
Comercial e Marketing
10
Controladoria e Operaes
1
13
Obras
12
44
32
Verso : 2
31/12/2013
Rio de Janeiro
So Paulo
Total
Backoffice
14
17
Comercial e Marketing
12
Controladoria e Operaes
Obras
12
28
15
43
Rio de Janeiro
So Paulo
Total
Backoffice
31/12/2014
Comercial e Marketing
13
Controladoria e Operaes
1
14
Obras
14
38
24
(c)
ndice de rotatividade
2012 - 13,85%
2013 - 18,29%
2014 16,42%
(d)
Para mais informaes sobre a nossa exposio a passivos e contingncias trabalhistas, veja os
itens 4.3 a 4.7 deste Formulrio de Referncia.
Verso : 2
No houve qualquer alterao relevante ocorrida com relao aos nmeros divulgados no item
14.1 acima.
Verso : 2
(a)
(b)
poltica de benefcios
(c)
caractersticas dos planos de remunerao baseados em aes dos empregados
no administradores
i. grupos de beneficirios
Em Assembleia Geral Extraordinria realizada em 6 de julho de 2007, os acionistas da
Companhia aprovaram o Plano de Opo de Compra de Aes, a vigorar a partir dessa data, para
administradores, empregados e prestadores de servios da Companhia.
ii. condies para exerccio
O Conselho de Administrao poder impor termos e/ou condies precedentes para o exerccio
da opo, e impor restries transferncia das aes adquiridas com o exerccio das opes,
podendo tambm reservar para a Companhia, opes de recompra ou direitos de preferncia em
caso de alienao pelo Beneficirio dessas mesmas aes, at o trmino do prazo e/ou
cumprimento das condies fixadas.
Para maiores informaes sobre condies para exerccio sobre as caractersticas do Plano, veja
o item 13.4 deste Formulrio de Referncia.
iii. preos de exerccio
O preo das aes dever ser baseado na mdia da cotao das aes da Companhia da mesma
classe e tipo nos ltimos 20 preges na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e
Futuros imediatamente anteriores data da outorga da opo, ponderada pelo volume de
negociao, corrigido monetariamente de acordo com o ndice Nacional de Preo ao Consumidor
Amplo (IPCA), divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica (IBGE), ou por outro
ndice que venha a ser determinado pelo Conselho de Administrao, da data de outorga at a
data do efetivo exerccio da opo.
Verso : 2
% de opes
Quantidade mxima
liberadas para o
de aes
exerccio
Programa 1
180 dias aps a primeira oferta pblica de aes - 26/01/2008
100%
1.497.773
33,4%
32.732
33,3%
32.634
33,3%
32.634
33,4%
312.217
33,3%
311.288
33,3%
311.295
33,4%
419.494
33,3%
418.246
33,3%
418.260
33,4%
322.880
33,3%
321.927
33,3%
316.290
33,4%
433.228
33,3%
425.277
33,3%
415.295
Programa 2
Programa 3
Programa 4
Programa 5
Programa 6
Verso : 2
% de opes
Quantidade mxima
liberadas para o
de aes
exerccio
Programa 7
A partir do segundo aniversrio - 07/03/2014
33,4%
443.532
33,3%
432.220
33,3%
432.220
33,4%
544.269
33,3%
542.640
33,3%
542.641
33,4%
726.299
33,3%
724.125
33,3%
724.126
Programa 8
Programa 9
Verso : 2
atualizado pela inflao de acordo com o IPCA, a partir da data de celebrao da outorga at a
data do exerccio da opo de compra da ao.
Programa 4 - em 13 de abril de 2009, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou o
quarto Programa de Opo de Compra de Aes de emisso da Companhia, tendo sido aprovada
a outorga de opes de 1.300.100 aes. Desse total, 44.100 aes foram outorgadas a
funcionrios que saram da Companhia antes do prazo mnimo para exercer a opo. O preo de
exerccio dessas opes de R$15,13, atualizado pela inflao de acordo com o IPCA, a partir da
data de celebrao da outorga at a data do exerccio da opo de compra da ao.
Programa 5 - em 4 de maro de 2010, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou o
quinto Programa de Opo de Compra de Aes de emisso da Companhia, tendo sido aprovada
a outorga de opes de 966.752 aes. Desse total, 5.655 aes foram outorgadas a
funcionrios que saram da Companhia antes do prazo mnimo para exercer a opo. O preo de
exerccio dessas opes de R$30,27, atualizado pela inflao de acordo com o IPCA, a partir da
data de celebrao da outorga at a data do exerccio da opo de compra da ao.
Programa 6 - em 23 de maro de 2011, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou o
sexto Programa de Opo de Compra de Aes de emisso da Companhia, tendo sido aprovada
a outorga de opes de 1.297.110 aes. Desse total, 23.310 aes foram outorgadas a
funcionrios que saram da Companhia antes do prazo mnimo para exercer a opo. O preo de
exerccio dessas opes de R$33,13, atualizado pela inflao de acordo com o IPCA, a partir da
data de celebrao da outorga at a data do exerccio da opo de compra da ao.
Programa 7 - em 7 de maro de 2012, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou o
stimo Programa de Opo de Compra de Aes de emisso da Companhia, tendo sido aprovada
a outorga de opes de 1.347.960 aes. Desse total, 39.980 aes foram outorgadas a
funcionrios que saram da Companhia antes do prazo mnimo para exercer a opo. O preo de
exerccio dessas opes de R$39,60, atualizado pela inflao de acordo com o IPCA, a partir da
data de celebrao da outorga at a data do exerccio da opo de compra da ao.
Programa 8 - em 14 de maio de 2013, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou o
oitavo Programa de Opo de Compra de Aes de emisso da Companhia, tendo sido aprovada
a outorga de opes de 1.689.550 aes. Desse total, 60.000 aes foram outorgadas a
funcionrios que saram da Companhia antes do prazo mnimo para exercer a opo. O preo de
exerccio dessas opes de R$56,24, atualizado pela inflao de acordo com o IPCA, a partir da
data de celebrao da outorga at a data do exerccio da opo de compra da ao.
Programa 9 em 15 de abril de 2014, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou o
nono Programa de Opo de Compra de Aes de emisso da Companhia, tendo sido aprovada
a outorga de opes de 2.214.550 aes. Desse total, 40.000 aes foram outorgadas a
funcionrios que saram da Companhia antes do prazo mnimo para exercer a opo. O preo de
exerccio dessas opes de R$ 48,03 atualizado pela inflao de acordo com o IPCA, a partir da
data de celebrao da outorga at a data do exerccio da opo de compra da ao.
Os programas 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8 e 9 seguem os parmetros definidos pelo Plano de Opo de
Compra de Aes descritos anteriormente.
Em 07 de janeiro de 2010 foram exercidas 1.497.773 opes de compra de aes pelo Diretor
Presidente Sr. Jos Isaac Peres. Adicionalmente, ao longo dos exerccios de 2010, 2011, 2012,
2013 e 2014 foram exercidas 3.785.942 opes de compra de aes relativas aos Programas 2,
3, 4, 5, 6 e 7 por alguns beneficirios. A liquidao de todas as opes exercidas ocorreram por
meio da entrega de aes ordinrias da empresa. Sendo assim, em 31 de dezembro de 2014, o
Verso : 2
montante total de aes que compem o saldo das opes outorgadas pela Companhia passou a
ser de 5.849.835 aes, as quais representam 3,08% do total de aes.
Verso : 2
Verso : 2
Nacionalidade-UF
Acionista controlador
ltima alterao
Aes preferenciais %
Total aes %
Aes %
Brasileira-RJ
Sim
5,410000%
Sim
0
05/03/2015
0,000000%
9.645.691
5,080000%
25.644.228
13,500000%
1.082.068
0,570000%
42.123.783
22,170000%
2.459.756
1,290000%
100,000000%
54.805.548
28,850000%
No
25.644.228
14,400000%
No
0
07/07/2011
0,000000%
Brasileira-RJ
No
1.082.068
0,610000%
Sim
0
14/10/2014
0,000000%
Brasileira-RJ
Sim
42.123.783
23,650000%
Sim
0
19/12/2013
0,000000%
Brasileira-RJ
Sim
2.459.756
1,380000%
Sim
0
10/01/2014
0,000000%
Canadense-RJ
42.947.201
Classe ao
Sim
24,110000%
Sim
11.858.347
03/04/2013
Aes %
0,000000%
29,600000%
0,000000%
52.732.446
27,750000%
0,840000%
0,000000%
1.503.694
0,790000%
TOTAL
OUTROS
52.732.446
AES EM TESOURARIA - Data da ltima alterao: 31/03/2015
1.503.694
Verso : 2
Nacionalidade-UF
Acionista controlador
ltima alterao
Aes preferenciais %
Total aes %
100,000000%
189.997.214
100,000000%
Aes %
TOTAL
178.138.867
100,000000%
11.858.347
Verso : 2
Nacionalidade-UF
Acionista controlador
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista
08.069.423/0001-70
Brasileira-RJ
Sim
Sim
05/06/2006
101.712
100,000000
533
100,000000
102.245
100,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0,000000
OUTROS
0
0,000000
0,000000
0,000000
101.712
100,000000
533
100,000000
102.245
100,000000
TOTAL
Verso : 2
Nacionalidade-UF
Acionista controlador
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista
13.608.339/0001-17
Brasileiro-RJ
Sim
Sim
02/04/2013
73.770.134
100,000000
0,000000
73.770.134
100,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
0
0,000000
0,000000
0,000000
73.770.134
100,000000
0,000000
73.770.134
100,000000
TOTAL
Verso : 2
Nacionalidade-UF
Acionista controlador
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista
42.330.522/0001-00
Brasileira-RJ
Sim
Sim
22/11/2012
180.977.835
77,750000
0,000000
180.977.835
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
77,750000
Brasileira-RJ
No
Sim
22/11/2012
51.791.084
22,250000
0,000000
51.791.084
22,250000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
0
0,000000
0,000000
0,000000
232.768.919
100,000000
0,000000
232.768.919
100,000000
TOTAL
Verso : 2
29/04/2015
1.440
1.046
Aes em Circulao
Aes em circulao correspondente a todas aes do emissor com exceo das de titularidade do controlador, das pessoas a ele
vinculadas, dos administradores do emissor e das aes mantdas em tesouraria
78.663.321
44,160000%
0,000000%
Total
78.663.321
41,400000%
Verso : 2
Verso : 2
(a)
partes
Acionistas:
- Multiplan Planejamento, Participaes e Administrao S.A. (MTP Planejamento); e
-1700480 Ontario Inc. (CFBrazil).
Intervenientes Anuentes:
- Jos Isaac Peres (JIP); e
- Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A. (Companhia).
(b)
data da celebrao
4 de julho de 2007
(c)
prazo de vigncia
(d)
descrio das clusulas relativas ao exerccio do direito de voto e do poder de
controle
O Acordo de Acionistas prev princpios bsicos a serem seguidos pelos Acionistas da
Companhia ou por seus representantes no exerccio de seus respectivos direitos de voto, quais
sejam: (i) que os profissionais que cuidem da gerncia dos negcios da Companhia sejam
experientes e que possuam qualificaes necessrias para exercer a referida gesto; (ii) que as
decises estratgicas da Companhia sejam sempre tomadas considerando o melhor interesse da
mesma; e (iii) que sempre sejam almejados altos nveis de lucratividade, eficincia, produtividade
e competitividade na execuo das atividades da Companhia.
(e)
A MTP Planejamento indicar, a seu exclusivo critrio, a maioria dos Conselheiros da Companhia,
e a CFBrazil indicar, a seu exclusivo critrio, os demais Conselheiros da Companhia que no
precisam ser conselheiros independentes.
A MTP Planejamento indicar os conselheiros independentes, podendo a CFBrazil se opor a
indicao caso o conselheiro indicado no possua as qualificaes necessrias para satisfazer os
padres normalmente aceitos da boa governana corporativa no Brasil.
Verso : 2
(f)
descrio das clusulas relativas transferncia de aes e preferncia para
adquiri-las
Os Acionistas somente podero alienar, transferir, ceder, entregar ou de qualquer forma dispor
(Transferncia) de suas aes vinculadas - quais sejam, 21,48% das aes emitidas pela
Companhia e em circulao no caso da MTP Planejamento; e 18,52% das aes emitidas pela
Companhia e em circulao no caso da CFBrazil, (Aes Vinculadas), se o cessionrio adquirir
a totalidade das Aes Vinculadas detidas pelo Acionista cedente (Acionista Ofertante). Neste
caso, o Acionista Ofertante dever notificar o outro Acionista (Acionista Ofertado), por escrito,
antes de iniciar as negociaes com qualquer terceiro, sobre suas intenes de Transferncia das
Aes Vinculadas, bem como qualquer condio da venda ou Transferncia das referidas Aes.
Durante o prazo de 90 (noventa) dias contados do recebimento da Notificao de Oferta pelo
Acionista Ofertado, o Acionista Ofertado e o Acionista Ofertante negociaro os Termos da Oferta,
sendo certo que, antes das 15:00hs (horrio da Cidade do Rio de Janeiro) do primeiro Dia til
imediatamente subseqente ao trmino do referido prazo, o Acionista Ofertado dever notificar,
por escrito, ao Acionista Ofertante se exercer ou no o seu direito de adquirir todas, e no
menos do que todas, as Aes Ofertadas, de acordo com os Termos da Oferta.
Encontrado o terceiro interessado, bem como ajustados os termos e condies para alienao
das Aes, o Acionista Ofertante dever, novamente, notificar por escrito o Acionista Ofertado
sobre as novas condies da Transferncia ou venda das Aes Vinculadas. O Acionista Ofertado
ter um prazo de 30 dias contados do recebimento desta notificao para informar ao Acionista
Ofertante se aceitar ou no exercer seu direito de preferncia com relao s Aes Vinculadas,
nos mesmos termos acordados entre o Acionista Ofertante e o terceiro interessado, devendo o
fechamento de a operao ocorrer na data que ocorrer primeiro entre (i) a data do fechamento
prevista na oferta de venda, e (ii) o sexagsimo dia contado a partir do prazo limite para aceitao
da oferta. Caso o Acionista Ofertado no tenha interesse em exercer seu direito preferncia com
relao s Aes Vinculadas, ou deixe de notificar o Acionista Ofertante sobre referida
prerrogativa, o Acionista Ofertante estar livre para realizar a Transferncia de suas aes, dentro
do prazo de 90 dias, ao terceiro interessado, seguindo os novos termos entre eles acordados.
Todavia, caso a operao no ocorra dentro do referido prazo, o Acionista Ofertante dever
observar novamente o direito de primeira oportunidade e o direito de preferncia do Acionista
Ofertado para a realizao de qualquer outra Transferncia.
O terceiro cessionrio das Aes Vinculadas dever substituir o Acionista Ofertante nos termos e
condies do Acordo de Acionistas, comprometendo-se por escrito com suas disposies e sub-
Verso : 2
(g)
descrio das clusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros
do conselho de administrao
As seguintes matrias no sero submetidas ao Conselho de Administrao para deliberao at
que tenham sido acordadas pelos acionistas signatrios do Acordo de Acionistas: (a) a aprovao
do Plano Anual de Negcios proposto, incluindo o oramento de capital e o oramento
operacional, bem como suas alteraes subsequentes que excedam em 15% os valores de cada
oramento, conforme aprovado; (b) qualquer deciso, pela Companhia ou qualquer de suas
subsidirias, de realizar investimento, inclusive aquisio de quaisquer ativos ou a realizao de
qualquer outro investimento no contemplados expressamente no Plano Anual de Negcios,
aprovado nos termos do item (a) acima, e que excedam determinados valores; (c) qualquer
deciso, pela Companhia ou por qualquer de suas subsidirias com relao a endividamento no
contemplados expressamente no Plano Anual de Negcios e que excedam determinados valores;
(d) qualquer deciso para venda ou disposio de quaisquer ativos da Companhia ou de suas
subsidirias que excedam determinados valores; (e) aprovao de quaisquer operaes
envolvendo a Companhia ou suas subsidirias com qualquer dos Acionistas, Administradores e/ou
executivos da Companhia ou de suas subsidirias, seus respectivos cnjuges, companheiros ou
parentes, at o segundo grau, ou afiliadas, incluindo, sem limitao, qualquer disposio relativa a
no-competio em favor de executivos; (f) contratao, pela Companhia ou suas subsidirias, da
assessoria de terceiros ou experts cujos honorrios e despesas estimados, de qualquer natureza,
no estejam previstos no Plano Anual de Negcios, ou em qualquer Novo Investimento que tenha
sido aprovado pelo Conselho de Administrao, e excedam 10% do Valor Limite conceituado no
Acordo de Acionistas; (g) celebrao de acordos em litgios judiciais envolvendo a Companhia ou
qualquer de suas subsidirias que excedam 10% do Valor Limite conceituado no Acordo de
Acionistas; (h) a estrutura e os principais aspectos de todos os planos de incentivos para
executivos, e qualquer alterao ou substituio subsequente; (i) qualquer deciso da Companhia
ou de suas subsidirias em desenvolver direta ou indiretamente qualquer atividade que no seja
um Negcio Permitido, conforme definio constante do Acordo de Acionistas, pela Companhia e
suas subsidirias; (j) destituio ou substituio de auditores independentes; e (k) o exerccio do
direito de voto pela Companhia em qualquer de suas subsidirias sobre qualquer assunto
envolvendo determinadas matrias previstas pelo Acordo de Acionistas.
Verso : 2
Seguem abaixo breves descries das alteraes relevantes nas participaes dos membros do
grupo de controle da Companhia para os 3 ltimos exerccios sociais:
Verso : 2
Verso : 2
Verso : 2
Data
transao
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Montante (Reais)
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
08/10/2013
500.000,00
R$ 347.455,06
4 anos.
SIM
Objeto contrato
Adiantamento concedido a Associao dos Lojistas do VillageMall a ser amortizado em 48 parcelas corrigido por CDI +1% ao ano.
Garantia e seguros
No h.
Resciso ou extino
Contrato de mtuo.
02/07/2001
Sociedade de advogados na qual parente at segundo grau de nosso acionista controlador Jos Isaac Peres scio. A Companhia no detm
participao nessa sociedade.
Objeto contrato
Prestao de servios advocatcios firmado entre a Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A. e Peres Advogados, Associados S/C. Foi
considerado como montante envolvido o valor histrico faturado no ano de 2014. O valor mensal referente prestao de servio reajustado
anualmente pelo IPC, sendo pago em 12 parcelas.
Garantia e seguros
No h.
Resciso ou extino
Pode ser rescindido por qualquer das partes com aviso prvio de 60 dias.
1.080.932,28
R$ 1.080.832,78
R$ 1.080.832,78
Indeterminado
NO
13,750000
0,000000
479.474,87
R$ 63.227,56
R$ 63.227,56
7 anos
NO
0,000000
Sociedade controlada por nossa acionista controladora Multiplan Planejamento Participaes e Administrao S/A. A Companhia no detm
participao nessa sociedade.
Objeto contrato
Contrato de locao de loja comercial (Hot Zone) localizada no BHShopping firmado com a Divertplan Entretenimento Ltda. (Atual denominao de
Divertplan Comrcio e Indstria Ltda.) (locatria). Atribumos ao montante envolvido o valor histrico anual faturado de 2014 que foi de R$
479.474,87, dos quais R$ 63.227,56 foram faturados a ttulo de aluguel.
Garantia e seguros
No h.
Resciso ou extino
Verso : 2
Data
transao
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Montante (Reais)
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
851.790,31
R$ 123.265,93
R$ 123.265,93
7 anos
NO
0,000000
Sociedade controlada por nossa acionista controladora Multiplan Planejamento Participaes e Administrao S/A. A Companhia no detm
participao nessa sociedade.
Objeto contrato
Contrato de locao de loja comercial (Hot Zone) localizada no MorumbiShopping firmado com a Divertplan Entretenimento Ltda. (Atual
denominao de Divertplan Comrcio e Indstria Ltda.) (locatria). Atribumos ao montante envolvido o valor histrico anual faturado de 2014 que foi
de R$ R$ 851.790,31, dos quais R$ 123.265,93 foram faturados a ttulo de aluguel.
Garantia e seguros
No h.
Resciso ou extino
192.935,51
R$ 0,00.
R$ 0,00.
8 anos.
NO
0,000000
Sociedade controlada por nossa acionista controladora Multiplan Planejamento Participaes e Administrao S/A. A Companhia no detem
participao nessa sociedade.
Objeto contrato
Contrato de locao de loja comercial (Hot Zone) localizada no RibeiroShopping firmado com a Divertplan Entretenimento Ltda. (Atual
denominao de Divertplan Comrcio e Indstria Ltda.) (locatria). Atribumos ao montante envolvido o valor histrico anual faturado de 2014 que foi
de R$ 192.935,51.
Garantia e seguros
No h.
Resciso ou extino
13.229,13
R$ 0,00.
R$ 0,00.
10 anos.
NO
0,000000
Sociedade controlada por nossa acionista controladora Multiplan Planejamento Participaes e Administrao S/A. A Companhia no detm
participao nessa sociedade.
Verso : 2
Data
transao
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Montante (Reais)
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
Objeto contrato
Contrato de locao de loja comercial (Hot Zone) localizada no Ptio Savassi firmado com a Divertplan Entretenimento Ltda. (Atual denominao de
Divertplan Comrcio e Indstria Ltda.) (locatria). Atribumos ao montante envolvido o valor histrico anual faturado de 2014 que foi de R$
13.229,13.
Garantia e seguros
No h.
Resciso ou extino
01/10/2012
9.400.000,00
Objeto contrato
Referem-se aos adiantamentos concedidos a Associao dos Lojistas do BarraShopping Sul para atender s suas necessidades de capital de giro.
Foram R$4.800.000,00 adiantados em 2008, R$3.600.000,00 em 2009 e R$1.000.000,00 em 2010. Esses contratos tm atualizaes mensais pela
variao percentual do CDI e prazos de repagamentos contratuais que iniciaram em janeiro de 2009. A taxa pactuada varia entre 117% e 135% do
CDI. Em 01/10/2012, houve renegociao e unificao dos contratos e, em decorrncia dessa renegociao, a dvida passou a ser remunerada a
110% do CDI e dever ser amortizada em parcelas mensais mnimas de R$75.000,00 at a liquidao final do saldo, de forma que o prazo final do
contrato no ultrapasse 120 meses.
Garantia e seguros
No h.
Resciso ou extino
Contrato de mtuo.
05/08/2009
Objeto contrato
Adiantamentos concedidos Associao dos Lojistas do ParkShopping Barigui, para atender s suas necessidades de capital de giro. O saldo
devedor atualizado mensalmente pela variao de 117% do CDI e vem sendo restitudo em 40 e 120 parcelas mensais desde julho de 2011.
Garantia e seguros
No h.
Resciso ou extino
Contrato de mtuo.
3.200.000,00
R$ 9.326.245,64
R$ 2.322.896,20
10 anos
5 anos e 2 meses
SIM
SIM
12,930000
13,750000
Verso : 2
Data
transao
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Montante (Reais)
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
363.174,25
R$ 9.901,76
R$ 9.901,76
10 anos
NO
0,000000
Sociedade controlada por nossa acionista controladora Multiplan Planejamento Participaes e Administrao S/A. A Companhia no detm
participao nessa sociedade.
Objeto contrato
Contrato de locao de loja comercial (Hot Zone) localizada no ParkShoppingSoCaetano firmado com a Divertplan Entretenimento Ltda. (Atual
denominao de Divertplan Comrcio e Indstria Ltda.) (locatria). Atribumos ao montante envolvido o valor histrico anual faturado de 2014 que foi
de R$ 363.174,25, dos quais R$ 9.901,76 foram faturados a ttulo de aluguel.
Garantia e seguros
No h.
Resciso ou extino
214.798,35
R$ 22.707,11
R$ 22.707,11
10 anos
NO
0,000000
Sociedade controlada por nossa acionista controladora Multiplan Planejamento Participaes e Administrao S/A. A Companhia no detm
participao nessa sociedade.
Objeto contrato
Contrato de Locao de loja comercial (Hot Zone) localizada no JundiaShopping firmado com a Divertplan Entretenimento Ltda. (Atual denominao
de Divertplan Comrcio e Indstria Ltda.) (locatria). Atribumos ao montante envolvido o valor projetado anual faturado de 2014 que foi de R$
214.798,35, dos quais R$ 22.707,11 foram faturados a ttulo de aluguel.
Garantia e seguros
No h.
Resciso ou extino
923.249,52
R$ 322.775,09
R$ 322.775,09
10 anos
NO
0,000000
Sociedade controlada por nossa acionista controladora Multiplan Planejamento Participaes e Administrao S/A. A Companhia no detm
participao nessa sociedade.
Verso : 2
Data
transao
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Montante (Reais)
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
Objeto contrato
Contrato de Locao de loja comercial (Hot Zone) localizada no ParkShoppingCampoGrande firmado com a Divertplan Entretenimento Ltda. (Atual
denominao de Divertplan Comrcio e Indstria Ltda.) (locatria), sociedade cujo capital social 99% detido pela Multiplan Planejamento
Participaes e Administrao S.A., acionista da Companhia. Atribumos ao montante envolvido o valor projetado anual faturado de 2014 que foi de
R$ 923.249,52, dos quais R$ 322.775,09 foram faturados a ttulo de aluguel.
Garantia e seguros
No h.
Resciso ou extino
27/12/2011
1.000.000,00
Objeto contrato
Adiantamento concedido a Associao dos Lojistas do Parkshopping So Caetano para atender s suas necessidades de capital de giro. O saldo
devedor atualizado mensalmente pela variao de 110% do CDI e vem sendo restitudo em 36 parcelas mensais a partir de julho de 2012.
Garantia e seguros
No h.
Resciso ou extino
Contrato de mtuo.
24/08/2012
Consrcio Parkshopping Campo Grande, no qual a companhia possui participao indireta atravs de sua controlada Parkshopping Campo Grande
Ltda.
Objeto contrato
Adiantamento concedido ao Consrcio Parkshopping Campo Grande para atender s suas necessidades de capital de giro. O saldo devedor
atualizado mensalmente pela variao de 110% do CDI e ser restitudo em 24 parcelas mensais a partir de novembro de 2012.
Garantia e seguros
No h.
Resciso ou extino
Contrato de mtuo.
27/11/2012
1.900.000,00
550.000,00
R$ 168.581,85
Quitado.
Quitado.
3 anos e 6 meses
2 anos e 2 meses
1 ano e 1 ms
SIM
SIM
SIM
12,930000
12,930000
12,930000
Verso : 2
Data
transao
Montante envolvido
(Reais)
Objeto contrato
Mtuo de R$550.000,00 concedido a Associao dos Lojistas do Parkshopping Campo Grande, remunerado taxa de CDI mais 1% a.a. a ser
restitudo em 12 parcelas mensais a partir de janeiro 2013.
Garantia e seguros
No h.
Resciso ou extino
Contrato de mtuo.
26/11/2012
Objeto contrato
Mtuo de R$1.300.000,00 concedido a Associao dos Lojistas do Jundia Shopping remunerado a taxa de CDI mais 1% a.a. a ser restitudo em 84
parcelas mensais a partir de janeiro de 2013.
Garantia e seguros
No h.
Resciso ou extino
Contrato de mtuo.
16/10/2012
Objeto contrato
Refere-se ao mtuo de R$ 1.800.000,00 concedido ao Consrcio Village Mall remunerado a taxa de 110/% do CDI a ser restitudo em 120 parcelas
mensais a partir de janeiro de 2013.
Garantia e seguros
No h.
Resciso ou extino
Contrato de mtuo.
31/12/2014
Objeto contrato
Adiantamentos de encargos concedidos aos condomnios dos shopping centers de propriedade do Grupo Multiplan em funo de inadimplncia de
lojistas com os condomnios edilcios. Para esses adiantamentos foram constitudas provises para perdas, tendo em vista o risco provvel de sua
no realizao.
1.300.000,00
1.800.000,00
6.872.043,63
Saldo existente
R$ 933.895,66
R$ 1.455.524,77
R$ 6.872.043,63
Montante (Reais)
R$ 6.872.043,63
Durao
7 anos e 1 ms
10 anos e 2 meses
Indeterminado
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
SIM
SIM
NO
12,750000
12,930000
0,000000
Verso : 2
Data
transao
Garantia e seguros
No h.
Resciso ou extino
No h.
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Montante (Reais)
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
5.000.000,00
R$ 5.000.000,00
R$ 5.000.000,00
Indeterminado
NO
01/01/2012
0,000000
Objeto contrato
Refere-se a aportes feitos controlada Parque Shopping Macei S.A. para fazer frente aos investimentos realizados na construo do Parque
Shopping Macei. Esses adiantamentos sero capitalizados oportunamente.
Garantia e seguros
No h.
Resciso ou extino
No h.
13/06/2007
77.356,87
R$0,00
R$0,00
Indeterminado
NO
0,000000
Sociedade na qual parentes at segundo grau de nosso controlador Jose Isaac Peres detem participao. A Companhia no possui participao na
referida sociedade.
Objeto contrato
Contrato atpico de locao de quiosque localizado no MorumbiShopping. Foi considerado como montante envolvido o valor histrico faturado no
ano de 2013. Contrato renovado em 17 de junho de 2009, onde reajustado anualmente pelo IGP-DI.
Garantia e seguros
No h.
Resciso ou extino
Pode ser rescindido por qualquer das partes com prvio aviso, por escrito de 30 dias. O contrato foi rescindido, conforme aprovado em reunio do
Conselho de Administrao da Companhia realizada em 12 de fevereiro de 2014.
01/06/2003
41.621,46
R$0,00
R$0,00
Indeterminado
NO
0,000000
Objeto contrato
Contrato de locao de uma sala localizada no Centro Empresarial BarraShopping. O montante envolvido refere-se ao valor do aluguel nos ltimos
12 meses do contrato. Os valores pagos a ttulo de aluguel no ano 2014 foram de R$ 41.621,46.
Garantia e seguros
No h.
Verso : 2
Data
transao
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Montante (Reais)
Durao
Resciso ou extino
Pode ser rescindido pela locatria com prvio aviso de 90 dias e multa de 3 vezes o valor do ultimo aluguel.
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
02/05/2007
16.526,76
R$0,00
R$0,00
Indeterminado
NO
0,000000
Sociedade na qual parentes at segundo grau de nosso controlador Jose Isaac Peres detem participao. A Companhia no possui participao na
referida sociedade.
Objeto contrato
Contrato atpico de locao de quiosque localizado no BarraShopping. Foi considerado como montante envolvido o valor histrico faturado no ano
de 2013. Contrato renovado em 3 de maro de 2011, onde reajustado anualmente pelo IGP-DI.
Garantia e seguros
No h.
Resciso ou extino
Pode ser rescindido por qualquer das partes com prvio aviso, por escrito, de 30 dias. O contrato foi rescindido, conforme aprovado em reunio do
Conselho de Administrao da Companhia realizada em 12 de fevereiro de 2014.
1.631.383,15
R$ 135.987,02
R$ 135.987,02
10 anos
NO
0,000000
Sociedade controlada por nossa acionista controladora Multiplan Planejamento Participaes e Administrao S/A. A Companhia no detm
participao nessa sociedade.
Objeto contrato
Contrato de locao de loja comercial (Hot Zone) localizada no BarraShopping firmado com a Divertplan Entretenimento Ltda. (Atual denominao
de Divertplan Comrcio e Indstria Ltda.) (locatria). Atribumos ao montante envolvido o valor histrico anual faturado de 2014 que foi de R$
1.631.383,15, dos quais R$ 135.987,02 foram faturados a ttulo de aluguel.
Garantia e seguros
No h.
Resciso ou extino
323.616,41
R$0,00
R$0,00
7 anos
NO
0,000000
Sociedade controlada por nossa acionista controladora Multiplan Planejamento Participaes e Administrao S/A. A Companhia no detm
participao nessa sociedade.
Verso : 2
Data
transao
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Montante (Reais)
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
Objeto contrato
Contrato de locao de loja comercial (Hot Zone) localizada no ParkShoppingBarigui firmado com a Divertplan Entretenimento Ltda. (Atual
denominao de Divertplan Comrcio e Indstria Ltda.) (locatria). Atribumos ao montante envolvido o valor histrico anual faturado de 2014 que foi
de R$ 323.616,41, dos quais R$ 0,00 foram faturados a ttulo de aluguel.
Garantia e seguros
No h.
Resciso ou extino
123.559,39
R$ 0,00
R$ 0,00
5 anos
NO
0,000000
Sociedade controlada por nossa acionista controladora Multiplan Planejamento Participaes e Administrao S/A. A Companhia no detm
participao nessa sociedade.
Objeto contrato
Contrato de locao de loja comercial (Hot Zone) localizada no ParkShopping Braslia firmado com a Divertplan Entretenimento Ltda. (Atual
denominao de Divertplan Comrcio e Indstria Ltda.) (locatria). Atribumos ao montante envolvido o valor histrico anual faturado de 2014 que foi
de R$ 123.559,39, dos quais R$ 0,00 foram faturados a ttulo de aluguel.
Garantia e seguros
No h.
Resciso ou extino
786.642,01
R$ 301.267,25
R$ 301.267,25
10 anos
NO
0,000000
Sociedade controlada por nossa acionista controladora Multiplan Planejamento Participaes e Administrao S/A. A Companhia no detem
participao nessa sociedade.
Objeto contrato
Contrato de locao de loja comercial (Hot Zone) localizada no BarraShoppingSul firmado com a Divertplan Entretenimento Ltda. (Atual
denominao de Divertplan Comrcio e Indstria Ltda.) (locatria). Atribumos ao montante envolvido o valor histrico anual faturado de 2014 que foi
de R$ 786.642,01, dos quais R$ 301.267,25 foram faturados a ttulo de aluguel.
Garantia e seguros
No h.
Resciso ou extino
Verso : 2
Data
transao
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Montante (Reais)
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
192.935,51
R$ 0,00.
R$ 0,00.
8 anos.
NO
0,000000
Sociedade controlada por nossa acionista controladora Multiplan Planejamento Participaes e Administrao S/A. A Companhia no detem
participao nessa sociedade.
Objeto contrato
Contrato de locao de loja comercial (Hot Zone) localizada no RibeiroShopping firmado com a Divertplan Entretenimento Ltda. (Atual
denominao de Divertplan Comrcio e Indstria Ltda.) (locatria). Atribumos ao montante envolvido o valor histrico anual faturado de 2014 que foi
de R$ 192.935,51.
Garantia e seguros
No h.
Resciso ou extino
Verso : 2
16.3 - Identificao das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstrao do carter
estritamente comutativo das condies pactuadas ou do pagamento compensatrio adequado
(a)
(b)
demonstrar o carter estritamente comutativo das condies pactuadas ou o
pagamento compensatrio adequado
As operaes e negcios da Companhia com partes relacionadas so realizadas com o intuito de
melhorar o desempenho da Companhia e levam sempre em considerao as prticas usuais de
mercado, sendo que todos estabelecem prazos para sua efetiva realizao (quitao, taxas de
juros de mercado, quando aplicvel). Os contratos firmados com partes relacionadas observam
condies estritamente comutativas, com pagamento compensatrio adequado, similares quelas
que poderiam ser estabelecidas em transaes com partes no relacionadas.
Verso : 2
Quantidade de aes
ordinrias (Unidades)
Quantidade de aes
preferenciais (Unidades)
0,00
80.269.118
80.269.118
2.388.062.147,38
178.138.867
11.858.347
189.997.214
178.138.867
11.858.347
189.997.214
178.138.867
11.858.347
189.997.214
29/04/2013
Tipo de capital
03/04/2013
Tipo de capital
03/04/2013
Tipo de capital
27/03/2013
Prazo de integralizao
Capital Emitido
Capital Integralizado
2.388.062.147,38
Capital Subscrito
2.388.062.147,38
Verso : 2
Data de
deliberao
Orgo que
deliberou o
aumento
18/01/2010
Reunio do
Conselho de
Administrao
Data emisso
18/01/2010
Valor de mercado.
Forma de integralizao
Em dinheiro.
27/03/2013
Reunio do
Conselho de
Administrao
27/03/2013
Tipo de
aumento
Ordinrias
(Unidades)
Prefernciais
(Unidades)
Total aes
(Unidades)
16.565.369,38
Subscrio
particular
1.497.773
1.497.773
0,90000000
11,06
R$ por Unidade
626.400.000,00
Subscrio
pblica
10.800.000
10.800.000
6,45000000
58,00
R$ por Unidade
Forma de integralizao
Em dinheiro.
Subscrio / Capital
anterior Preo emisso
Fator cotao
Verso : 2
Verso : 2
Verso : 2
Verso : 2
Ordinria
Tag along
100,000000
Direito a dividendos
Todas as aes de emisso da Companhia conferem aos seus titulares iguais direitos na
distribuio de dividendos. A parcela correspondente a, no mnimo, 25% (vinte e cinco por cento) do
lucro lquido destinada aos acionistas, como dividendo anual mnimo obrigatrio.
Direito a voto
Pleno
Conversibilidade
No
Sim
Restrio a circulao
Sim
Descrio da restrio
Direitos de preferncia descritos no item 15.5(f) deste Formulrio de Referncia, aplicveis apenas
s aes detidas pelos acionistas controladores Multiplan Planejamento Participaes S.A. e
1700480 Ontario Inc., vinculadas ao Acordo de Acionistas da Companhia.
De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, nem o Estatuto Social da Companhia, tampouco
as deliberaes adotadas pelos acionistas da Companhia em assembleias gerais, podem privar os
acionistas dos seguintes direitos: 1. Direito a participar na distribuio dos lucros; 2. Direito a
participar, na proporo da sua participao no capital social, na distribuio de quaisquer ativos
remanescentes na hiptese de liquidao da Companhia; 3. Direito de preferncia na subscrio de
aes, debntures conversveis em aes ou bnus de subscrio, exceto determinadas
circunstncias previstas na Lei das Sociedades por Aes; 4. Direito de fiscalizar, na forma prevista
em lei, a gesto dos negcios sociais; 5. Direito de retirar-se da Companhia nos casos previstos na
Lei das Sociedades por Aes.
Outras caractersticas
relevantes
A Companhia e/ou seus acionistas, conforme o caso, esto sujeitas s seguintes ofertas pblicas de
aquisio de aes (OPA) previstas em lei, na regulamentao ou em regra de listagem: (i) OPA
por aumento de participao; (ii) OPA por alienao de controle de companhia aberta; (iii) OPA para
cancelamento de registro de companhia aberta; e (iv) OPA para sada do Nvel 2 de Governana
Corporativa. Para maiores informaes sobre tais regras, ver item 18.2.
Para mais informaes, ver item 18.10.
Preferencial
Tag along
100,000000
Direito a dividendos
Todas as aes de emisso da Companhia conferem aos seus titulares iguais direitos na
distribuio de dividendos. A parcela correspondente a, no mnimo, 25% (vinte e cinco por cento) do
lucro lquido destinada aos acionistas, como dividendo anual mnimo obrigatrio.
Direito a voto
Restrito
Cada ao preferencial confere a seu titular direito a 1 (um) voto nas deliberaes das Assembleias
Gerais da Companhia, exceto com relao eleio e destituio dos membros do Conselho de
Administrao, matria em que as aes preferenciais no dispem de voto.
Conversibilidade
Sim
Condio da conversibilidade e As aes preferenciais j emitidas pela Companhia so livremente conversveis em ordinrias, na
efeitos sobre o capital-social
proporo de 1 ao ordinria por ao preferencial convertida, podendo esta converso ser
solicitada a qualquer tempo, em uma ou mais oportunidades, atravs de mera solicitao
Companhia, feita pelo respectivo titular de aes preferenciais, em nosso caso, a 1700480 Ontario
Inc.
Direito a reembolso de capital
Sim
As aes preferenciais gozam, ainda, (i) dos demais direitos assegurados s aes ordinrias, em
igualdade de condies, bem como de (ii) prioridade no reembolso de capital, sem prmio.
Restrio a circulao
Sim
Verso : 2
Descrio da restrio
Direitos de preferncia descritos no item 15.5 f deste Formulrio de Referncia, aplicveis apenas
s aes detidas pelos acionistas controladores Multiplan Planejamento Participaes S.A. e
1700480 Ontario Inc., vinculadas ao Acordo de Acionistas da Companhia.
De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, nem o Estatuto Social da Companhia, tampouco
as deliberaes adotadas pelos acionistas da Companhia em assembleias gerais, podem privar os
acionistas dos seguintes direitos: 1. Direito a participar na distribuio dos lucros; 2. Direito a
participar, na proporo da sua participao no capital social, na distribuio de quaisquer ativos
remanescentes na hiptese de liquidao da Companhia; 3. Direito de preferncia na subscrio de
aes, debntures conversveis em aes ou bnus de subscrio, exceto determinadas
circunstncias previstas na Lei das Sociedades por Aes; 4. Direito de fiscalizar, na forma prevista
em lei, a gesto dos negcios sociais; 5. Direito de retirar-se da Companhia nos casos previstos na
Lei das Sociedades por Aes.
Outras caractersticas
relevantes
A Companhia e/ou seus acionistas, conforme o caso, esto sujeitas s seguintes ofertas pblicas de
aquisio de aes (OPA) previstas em lei, na regulamentao ou em regra de listagem: (i) OPA
por aumento de participao; (ii) OPA por alienao de controle de companhia aberta; (iii) OPA para
cancelamento de registro de companhia aberta; e (iv) OPA para sada do Nvel 2 de Governana
Corporativa. Para maiores informaes sobre tais regras, ver item 18.2.
Para mais informaes, ver item 18.10.
Verso : 2
Direito de Voto
Cada ao preferencial confere ao seu titular direito a 1 (um) voto nas deliberaes das
Assembleias Gerais da Companhia, exceto com relao eleio e destituio dos membros do
Conselho de Administrao, matria na qual as aes preferenciais no dispem de direito a voto.
Verso : 2
Verso : 2
Verso : 2
18.4 - Volume de negociaes e maiores e menores cotaes dos valores mobilirios negociados
Exerccio social
31/12/2014
Trimestre
Valor Mobilirio
Espcie
31/03/2014
Aes
30/06/2014
Volume financeiro
negociado (Reais)
1.691.959.463
49,25
Bolsa
1.833.149.474
52,13
Ordinria
Bolsa
1.891.345.780
58,48
Ordinria
Bolsa
2.439.443.290
52,40
Mercado
Entidade administrativa
Volume financeiro
negociado (Reais)
Ordinria
Bolsa
1.646.477.596
60,79
Aes
Ordinria
Bolsa
2.033.524.932
60,30
30/09/2013
Aes
Ordinria
Bolsa
1.533.969.187
54,93
31/12/2013
Aes
Ordinria
Bolsa
1.368.771.388
55,89
Exerccio social
31/12/2012
Trimestre
Valor Mobilirio
Espcie
Mercado
Entidade administrativa
Volume financeiro
negociado (Reais)
31/03/2012
Aes
Ordinria
Bolsa
994.442.682
44,45
30/06/2012
Aes
Ordinria
Bolsa
1.160.589.041
50,10
30/09/2012
Aes
Ordinria
Bolsa
1.233.340.670
61,35
31/12/2012
Aes
Ordinria
Bolsa
894.062.843
63,24
Classe
Mercado
Entidade administrativa
Ordinria
Bolsa
Aes
Ordinria
30/09/2014
Aes
31/12/2014
Aes
Exerccio social
31/12/2013
Trimestre
Valor Mobilirio
Espcie
31/03/2013
Aes
30/06/2013
Classe
Classe
Verso : 2
Debntures
Identificao do valor
mobilirio
Terceira Emisso
Data de emisso
15/10/2014
Data de vencimento
15/10/2020
Quantidade
(Unidades)
40.000
Valor total
(Reais)
400.000.000,00
Restrio a circulao
Sim
Descrio da restrio
Conversibilidade
No
Possibilidade resgate
Sim
Verso : 2
Outras caractersticas
relevantes
Verso : 2
Verso : 2
No aplicvel, uma vez que a Companhia no tem valores mobilirios admitidos negociao em
mercados estrangeiros.
Verso : 2
18.8 - Ofertas pblicas de distribuio efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobilirios do emissor
2014
Em 15 de outubro de 2014, a Companhia realizou a 3 emisso de 40.000 (quarenta mil)
debntures simples, no conversveis em aes, da espcie quirografria, em srie nica, com
valor nominal unitrio de R$ 10.000,00 (dez mil reais), totalizando o montante de
R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhes de reais).
As Debntures foram objeto de oferta pblica de distribuio com esforos restritos de colocao,
nos termos da Instruo CVM n. 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada.
Conforme previsto na escritura, a remunerao das Debntures ser paga semestralmente a
partir da data de emisso, sendo que o primeiro pagamento ocorrer em 15 de abril de 2015 e o
ltimo em 15 de outubro de 2020, data de vencimento das Debntures.
2013
Em 28 de maro de 2013, a Companhia realizou, nos termos da Instruo CVM n. 400, de 29 de
dezembro de 2003, e da Instruo da CVM n. 471, de 8 de agosto de 2008, uma oferta pblica
de distribuio primria de 10.800.000 de aes ordinrias de sua emisso, todas nominativas,
escriturais, sem valor nominal, com esforos de colocao no exterior, ao preo de emisso de
R$ 58,00 por ao, totalizando recursos lquidos no montante de R$ 602.764.191,38.
Esta oferta pblica resultou no aumento do capital social da Companhia em R$ 626.400.000,00
(seiscentos e vinte e seis milhes e quatrocentos mil reais). Tal oferta foi registrada na CVM sob o
n. CVM/SRE/REM /2013/005, em 28 de maro de 2013.
Verso : 2
18.9 - Descrio das ofertas pblicas de aquisio feitas pelo emissor relativas a aes de
emisso de terceiros
No aplicvel, uma vez que a Companhia no efetuou ofertas pblicas de aquisio feitas pelo
emissor relativas a aes de emisso de terceiros nos ltimos trs exerccios sociais ou no
exerccio social corrente.
Verso : 2
Verso : 2
Verso : 2
Verso : 2
Verso : 2
Companhia, dos dois o que ocorrer primeiro, sendo que esse prazo no se aplica s obrigaes
para as quais tenha sido estipulado prazo de cura especfico;
(II) provarem-se falsas ou revelarem-se incorretas ou enganosas, em qualquer aspecto relevante,
quaisquer declaraes prestadas pela Companhia na Escritura de Emisso, na data em que
foram prestadas;
(III) no renovao, cancelamento, revogao ou suspenso das autorizaes, concesses,
subvenes, alvars ou licenas, inclusive as ambientais, exigidas pelos rgos competentes
para o regular exerccio das atividades desenvolvidas pela Companhia e/ou Controladas que
afete de forma significativa o regular exerccio das atividades desenvolvidas pela Companhia,
exceto se, dentro do prazo de 15 (quinze) dias a contar (i) da data em que a Companhia deveria
ter devidamente providenciado a respectiva renovao, ou (ii) da data do respectivo
cancelamento, revogao ou suspenso, a Companhia comprove ter realizado tempestivamente
protocolo com efeitos similares ou ter obtido provimento jurisdicional ou administrativo autorizando
a regular continuidade das atividades da Companhia at a renovao ou obteno da referida
autorizao, concesso, subveno, alvar ou licena;
(IV) mudana ou alterao no objeto social da Companhia que modifique as atividades principais
atualmente por ela praticada de forma relevante, ou que agregue a essas atividades novos
negcios que tenham prevalncia ou que possam representar desvios significativos e relevantes
em relao s atividades principais atualmente desenvolvidas pela Companhia;
(V) desapropriao, confisco ou qualquer outra medida de qualquer entidade governamental que
resulte na perda da propriedade ou posse direta da parte substancial de seus ativos ou na
incapacidade de gesto de seus negcios, pela Companhia, desde que tal desapropriao,
confisco ou outra medida afete substancialmente a capacidade de pagamento pela Companhia de
suas obrigaes relativas s Debntures;
(VI) no manuteno, pela Companhia, em 2 (dois) trimestres consecutivos, ou 4 (quatro)
trimestres alternados, de qualquer dos ndices financeiros relacionados a seguir, a serem
apurados pela Companhia, e verificados, pelo Agente Fiducirio, no prazo de at 10 (dez) dias
contados da data de recebimento, pelo Agente Fiducirio, das informaes a que se refere a
Clusula 7.1 da Escritura de Emisso, inciso I, alneas (a) e (b), com base nas Demonstraes
Financeiras Consolidadas da Companhia (conforme definido abaixo), a partir, inclusive, das
Demonstraes Financeiras Consolidadas da Companhia relativas a 30 de setembro de 2014 (em
conjunto, "ndices Financeiros"):
(a) ndice financeiro decorrente do quociente da diviso da Dvida Lquida (conforme
definido abaixo) pelo EBITDA (conforme definido abaixo), que dever ser igual ou
inferior a 4,00 (quatro inteiros) vezes; e
(b) ndice financeiro decorrente do quociente da diviso do EBITDA pela Despesa
Financeira Lquida (conforme definido abaixo), que dever ser igual ou superior a
2,0 (duas) vezes;
(VII) ciso, fuso ou incorporao envolvendo a Companhia e/ou qualquer Controlada, exceto:
(a) pela incorporao, pela Companhia (de modo que a Companhia seja a
incorporadora), de qualquer Controlada; ou
(b) se a operao for realizada exclusivamente entre Controladas; ou
Verso : 2
Verso : 2
Perodo
recomp.
Reservas e lucros
disp. (Reais)
Espcie
Classe
Qtde. prevista
(Unidades)
% rel. circ.
Qtde. adquirida
aprovadas
(Unidades)
PMP
Outras caracter.
28/05/2014
29/05/2014
28/05/2015
649.363.000,00 Ordinria
3.600.000
4,710000
382.400
10,620000
- Objetivo da Companhia na operao: O programa tem por objetivo aplicar recursos disponveis da Companhia de forma a maximizar a gerao de valor para o acionista. As aes a serem adquiridas na recompra podero ser
utilizadas (a) para atender exerccios de opes no mbito dos programas de opo de compra de aes da Companhia; (b) para manuteno em tesouraria; (c) cancelamento; ou (d) posterior alienao; todos a critrio da Diretoria
da Companhia.
- Instituies financeiras para atuar como intermedirias na aquisio das aes: (a) Bradesco S/A Corretora de Ttulos e Valores Mobilirios, com endereo na Rua lvares Penteado, n 151, So Paulo, SP; (b) Credit Suisse Brasil
S.A. CTVM, com endereo na Av. Brigadeiro Faria Lima, n 3.064, 13 andar, So Paulo, SP; (c) Ita Corretora de Valores S.A., com endereo na Av. Engenheiro Armando de Arruda Pereira, n 707, 15 andar, So Paulo, SP; (d)
BTG Pactual Corretora de Ttulos e Valores Mobilirios S.A., com endereo na Av. Brigadeiro Faria Lima, n 3729, 10 andar, So Paulo, SP.
14/05/2013
15/05/2013
14/05/2014
573.344.000,00 Ordinria
3.600.000
4,530000
2.263.100
62,860000
- Objetivo da Companhia na operao: o programa tem por objetivo aplicar recursos disponveis da Companhia de forma a maximizar a gerao de valor para o acionista. As aes a serem adquiridas na recompra podero ser
utilizadas para manuteno em tesouraria, cancelamento e/ou posterior alienao, podendo ainda ser utilizadas para atender ao eventual exerccio de opes no mbito dos programas de opo de compra de aes da Companhia.
- Instituies financeiras para atuar como intermedirias na aquisio das aes: (a) Bradesco S/A Corretora de Ttulos e Valores Mobilirios, com endereo na Rua lvares Penteado, n. 151, So Paulo, SP; (b) Credit Suisse Brasil
S.A. CTVM, com endereo na Av. Brigadeiro Faria Lima, n. 3.064, 13 andar, So Paulo, SP; (c) Ita Corretora de Valores S.A., com endereo na Av. Engenheiro Armando de Arruda Pereira, n. 707, 15 andar, So Paulo, SP; (d)
BTG Pactual Corretora de Ttulos e Valores Mobilirios S.A., com endereo na Av. Brigadeiro Faria Lima, n. 3729, 10 andar, So Paulo, SP.
07/03/2012
08/03/2012
07/03/2013
379.921.000,00 Ordinria
3.600.000
5,170000
996.900
27,690000
Verso : 2
Perodo
recomp.
Reservas e lucros
disp. (Reais)
Espcie
Classe
Qtde. prevista
(Unidades)
% rel. circ.
Qtde. adquirida
aprovadas
(Unidades)
PMP
Outras caracter.
- Data-base referente s reservas e lucros disponveis para a operao de recompra: 31/12/2011.
- Objetivo da Companhia na operao: o programa tem por objetivo aplicar recursos disponveis da Companhia de forma a maximizar a gerao de valor para o acionista. As aes a serem adquiridas na recompra podero ser
utilizadas para manuteno em tesouraria, cancelamento e/ou posterior alienao, podendo ainda ser utilizadas para atender ao eventual exerccio de opes no mbito dos programas de opo de compra de aes da Companhia.
- Instituies financeiras para atuar como intermedirias na aquisio das aes: (a) Bradesco S/A Corretora de Ttulos e Valores Mobilirios, com endereo na Rua lvares Penteado, n. 151, So Paulo, SP; (b) Credit Suisse Brasil
S.A. CTVM, com endereo na Av. Brigadeiro Faria Lima, n. 3.064, 13 andar, So Paulo, SP; (c) Ita Corretora de Valores S.A., com endereo na Av. Engenheiro Armando de Arruda Pereira, n. 707, 15 andar, So Paulo, SP; (d)
BTG Pactual Corretora de Ttulos e Valores Mobilirios S.A., com endereo na Av. Brigadeiro Faria Lima, n. 3729, 10 andar, So Paulo, SP.
Verso : 2
Classe ao preferencial
Ordinria
Quantidade (Unidades)
2.429.694
122.625.126,15
50,47
Aquisio
390.000
18.877.771,81
48,40
Alienao
1.009.536
50.799.217,14
50,32
0,00
0,00
1.810.158
90.703.680,82
50,11
Movimentao
Saldo inicial
Cancelamento
Saldo final
Classe ao preferencial
Ordinria
Quantidade (Unidades)
884.745
37.407.409,81
42,28
Aquisio
2.304.300
119.769.898,99
51,98
Alienao
759.351
34.552.182,65
45,50
0,00
0,00
2.429.694
122.625.126,15
50,47
Movimentao
Saldo inicial
Cancelamento
Saldo final
Classe ao preferencial
Ordinria
Quantidade (Unidades)
1.024.601
34.257.709,12
33,44
Aquisio
943.700
42.682.244,90
45,23
Alienao
1.083.556
39.532.544,21
36,48
0,00
0,00
884.745
37.407.409,81
42,28
Movimentao
Saldo inicial
Cancelamento
Saldo final
Verso : 2
19.3 - Informaes sobre valores mobilirios mantidos em tesouraria na data de encerramento do ltimo exerccio social
Valor mobilirio
Espcie ao
Ordinria
Aes
Classe ao
Quantidade (Unidades)
Fator de cotao
Data aquisio
Relao aes
em circulao
(%)
1.503.694
50,11
R$ por Unidade
30/12/2014
0,790000
Verso : 2
Movimentao
Saldo Inicial
Aquisio
Alienao
Cancelamento
Saldo Final
Quantidade
(Unidades)
Preo mdio
ponderado (Reais)
1.810.158
306.464
1.503.694
90.703.680,22
15.356.911,04
75.346.769,18
50,11
50,11
50,11
Verso : 2
Data aprovao
29/03/2007
Principais caractersticas
A poltica de negociao de valores mobilirios da Companhia foi aprovada em reunio do Conselho de Administrao da Companhia
realizada em 29 de maro de 2007, e posteriormente aditada em reunio do Conselho de Administrao da Companhia realizada em 12
de agosto de 2008. A poltica visa consolidar as regras e procedimentos que devem ser observados pelas pessoas vinculadas, para
assegurar a observncia de prticas de boa conduta na negociao de valores mobilirios. Todas as pessoas sujeitas aos deveres e
obrigaes previstos na poltica devero pautar a sua conduta com relao aos assuntos da Companhia conforme os valores da boa-f,
lealdade e veracidade, e estaro cientes de que a informao transparente, precisa e oportuna, divulgada de forma uniforme e eqitativa
ao mercado, constitui o principal instrumento disposio do pblico investidor para garantir melhores retornos de seus investimentos e
ainda de que no podero negociar seus valores mobilirios nos perodos em que haja impedimento negociao de valores
mobilirios, por determinao do Diretor de Relaes com Investidores.
Perodos de vedao e descrio
As pessoas vinculadas no podero negociar seus valores mobilirios nos perodos em que haja
dos procedimentos de fiscalizao impedimento negociao de valores mobilirios, por determinao do Diretor de Relaes com
Investidores.
O Diretor de Relaes com Investidores no est obrigado a informar os motivos da determinao
do perodo de impedimento negociao dos valores mobilirios, e as pessoas acima
mencionadas devero manter esta determinao em sigilo.
vedada a negociao de valores mobilirios pelas pessoas acima mencionadas que possam ter
conhecimento de informao privilegiada sobre a Companhia at que esta o divulgue ao mercado
na forma de ato ou fato relevante, nos seguintes casos:
quando ocorrer qualquer ato ou fato relevante nos negcios da Companhia;
quando estiver em curso aquisio ou alienao de valores mobilirios pela prpria Companhia,
suas Controladas ou outra sociedade sob controle comum, (b) ou quando houver sido outorgada
opo ou mandato para este fim, exclusivamente nas datas em que a prpria Companhia negocie
ou informe a qualquer entidade do mercado que negociar com valores mobilirios de sua prpria
emisso; e
quando existir a inteno de promover incorporao, ciso total ou parcial, fuso, transformao
ou reorganizao societria da Companhia.
O Conselho de Administrao no poder aprovar a aquisio ou a alienao de valores
mobilirios de emisso da prpria Companhia enquanto no forem divulgadas ao pblico, por
meio da publicao de ato ou fato relevante, informaes relativas :
celebrao de qualquer acordo ou contrato visando transferncia do controle acionrio da
Companhia;
outorga de opo ou mandato para o fim de transferncia do controle acionrio da Companhia;
ou
existncia de inteno de se promover incorporao, ciso total ou parcial, fuso, transformao
ou reorganizao societria que envolva a Companhia.
Caso, aps a aprovao de programa de recompra, ocorra fato que se enquadre em qualquer das
trs hipteses acima, a Companhia suspender imediatamente as operaes com valores
mobilirios de sua prpria emisso, at a divulgao do respectivo ato ou fato relevante.
Sem prejuzo das sanes cabveis nos termos da legislao vigente, a serem aplicadas pelas
autoridades competentes, em caso de violao dos termos e procedimentos estabelecidos na
poltica de negociao de valores mobilirios de emisso da Companhia, caber ao Conselho de
Administrao tomar as medidas disciplinares que forem cabveis no mbito interno da
Companhia, inclusive a destituio do cargo ou demisso do infrator nas hipteses de violao
grave.
Caso a medida cabvel seja de competncia legal ou estatutria da assembleia geral, dever o
Conselho de Administrao convoc-la para deliberar sobre o tema.
Verso : 2
Verso : 2
O ato ou fato relevante da Companhia dever ser divulgado por meio (i) de portal de notcias com
pgina na rede mundial de computadores, que disponibilize, em seo disponvel para acesso
gratuito, a informao em sua integralidade, e (ii) da disponibilizao da respectiva informao,
em teor no mnimo idntico quele remetido CVM e s entidades do mercado, na rede mundial
de computadores (internet), no endereo http://ri.multiplan.com.br/. Facultativamente, poder o
Diretor Responsvel determinar a publicao adicional do ato ou fato relevante por meio de
publicao nos jornais de grande circulao utilizados habitualmente pela Companhia, podendo
ser feita de forma resumida, com a indicao de que a informao completa poder ser acessada
no endereo eletrnico http://ri.multiplan.com.br/.
A informao dever ser apresentada de forma clara e precisa, em linguagem objetiva e acessvel
ao pblico investidor. Sempre que for utilizado algum conceito tcnico que, a critrio do Diretor
Responsvel designado, seja considerado como de maior complexidade, uma explicao sobre o
seu significado dever constar da informao divulgada.
Na hiptese de veiculao de ato ou fato relevante por qualquer meio de comunicao, inclusive
informao imprensa, ou em reunies de entidades de classe, investidores, analistas ou com
pblico selecionado, no pas ou no exterior, dever o Diretor Responsvel designado divulgar
simultaneamente a respectiva informao ao mercado.
O Controlador, os administradores e os conselheiros fiscais, se e quando tal rgo estiver
instalado, bem como qualquer funcionrio que venha a ter acesso a informaes sobre ato ou fato
relevante, que tenham firmado o termo de adeso, sero responsveis por comunicar ao Diretor
Responsvel designado todo e qualquer ato ou fato relevante de que tenham conhecimento e que
saibam no ter ainda chegado ao conhecimento do Diretor Responsvel designado, assim como
devero verificar se o Diretor Responsvel designado tomou as providncias prescritas neste
documento em relao divulgao da respectiva informao. A comunicao ao Diretor
Responsvel designado, dever ser feita por meio de correio eletrnico, para o endereo
ri@multiplan.com.br.
Caso as pessoas vinculadas verificarem a omisso do Diretor Responsvel designado no
cumprimento de seu dever de comunicao e divulgao, e no tenha sido deliberada a
manuteno do sigilo sobre o ato ou fato relevante, tais pessoas devero comunicar
imediatamente o ato ou fato relevante diretamente CVM para se eximirem de responsabilidade
imposta pela regulamentao aplicvel em caso de sua no divulgao.
Sempre que a CVM ou as entidades do mercado exigirem do Diretor Responsvel designado
esclarecimentos adicionais comunicao e divulgao de ato ou fato relevante, ou caso ocorra
oscilao atpica na cotao, preo ou quantidade negociada dos valores mobilirios de emisso
da Companhia ou a eles referenciados, dever o Diretor Responsvel designado inquirir as
pessoas com acesso a atos ou fatos relevantes, com o objetivo de averiguar se estas tm
conhecimento de informaes que devam ser divulgadas ao mercado.
Os integrantes dos rgos de administrao da Companhia e os demais funcionrios inquiridos,
devero responder solicitao do Diretor Responsvel designado imediatamente. Caso no
tenham condies de se encontrar pessoalmente ou de falar por telefone com o Diretor
Responsvel designado ainda no mesmo dia em que este tiver tido conhecimento da respectiva
exigncia da CVM ou das entidades do mercado, os administradores ou os funcionrios em
Verso : 2
Verso : 2
21.2 - Descrever a poltica de divulgao de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de
comunicao utilizado(s) para sua disseminao e os procedimentos relativos manuteno de sigilo acerca
de informaes relevantes no divulgadas
Verso : 2
21.2 - Descrever a poltica de divulgao de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de
comunicao utilizado(s) para sua disseminao e os procedimentos relativos manuteno de sigilo acerca
de informaes relevantes no divulgadas
As concluses do Diretor Responsvel designado devero ser encaminhadas ao Conselho de
Administrao, para as providncias cabveis, acompanhadas de eventuais recomendaes e
sugestes de alterao na poltica de divulgao de ato ou fato relevante da Companhia, que
possam futuramente evitar a quebra do sigilo de informaes confidenciais.
Dever o Diretor Responsvel designado monitorar a negociao de valores mobilirios de
emisso da Companhia ou a eles referenciados, adotando procedimentos para que lhe sejam
informadas as negociaes que ocorrerem em perodos que antecedem divulgao ao mercado
de ato ou fato relevante, com o propsito de identificar eventuais negociaes vedadas pela
legislao vigente por pessoas que tinham conhecimento de tal ato ou fato relevante,
comunicando eventuais irregularidades ao Conselho de Administrao e CVM.
Sem prejuzo das sanes cabveis nos termos da legislao vigente, a serem aplicadas pelas
autoridades competentes, em caso de violao dos termos e procedimentos estabelecidos na
poltica de divulgao de ato ou fato relevante da Companhia, caber ao Conselho de
Administrao tomar as medidas disciplinares que forem cabveis no mbito interno da
Companhia, inclusive a destituio do cargo ou demisso do infrator nas hipteses de violao
grave.
Caso a medida cabvel seja de competncia legal ou estatutria da assembleia geral, dever o
Conselho de Administrao convoc-la para deliberar sobre o tema.
A Companhia utiliza o Portal Valor Econmico (http://www.valor.com.br/valor-ri/fatos-relevantes)
para disseminar informaes sobre fatos relevantes, e eventualmente poder utilizar o Dirio
Oficial do Estado do Rio de Janeiro e o Jornal Valor Econmico para publicao dos seus fatos
relevantes de forma resumida com indicao dos endereos na rede mundial de computadores,
onde a informao completa estar disponvel.
Verso : 2
Verso : 2
Verso : 2
Verso : 2
No houve alteraes significativas na forma de conduo dos negcios do emissor, nos ltimos
trs exerccios.
Verso : 2
Verso : 2
Na data deste Formulrio de Referncia, no havia outras informaes que a Companhia julgasse
relevantes.