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MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIRIOS S.A.

CNPJ/MF: 07.816.890/0001-53
NIRE: 33.3.0027840-1
Companhia Aberta

Ata das Assembleias Gerais Ordinria e Extraordinria


cumulativamente realizadas em 28 de abril de 2017

Lavrada na forma de Sumrio

1. Data, Hora e Local: s 11 horas do dia 28 de abril de 2017, na sede da Companhia


localizada na Av. das Amricas n 4.200, bloco 2, 5 andar, Barra da Tijuca, Cidade e
Estado do Rio de Janeiro, CEP 22640-102.

2. Convocao: Editais de Convocao publicados no Dirio Oficial do Estado do Rio de


Janeiro, edies dos dias 28, 29 e 30 de maro de 2017, s fls. 101, 86 e 86
respectivamente, e no Jornal Valor Econmico, edies dos dias 28, 29 e 30 de maro
de 2017, s fls. B18, C8 e C3, respectivamente.

3. Aviso aos Acionistas: Dispensada a publicao do Aviso aos Acionistas em razo do


disposto no artigo 133, pargrafo 5 da Lei n 6.404/76.

4. Presena: Compareceram em primeira convocao acionistas representando mais de


dois teros do capital social com direito a voto, conforme se verifica das assinaturas
lanadas na Lista de Presena de Acionistas da Companhia e considerando presentes
os acionistas que validamente exerceram o voto a distncia. Presentes, ainda, a
representante dos auditores independentes da Companhia, Sra. Bruna Soares Duarte,
os administradores da Companhia, Srs. Armando dAlmeida Neto e Alberto Jos dos
Santos, e o Sr. Hans Christian Melchers, Diretor de Planejamento e de Relaes com
Investidores da Companhia, nos termos do artigo 134, pargrafo 1 da Lei n 6.404/76.

5. Mesa: Presidente: Vitor Rogrio da Costa


Secretrio: Rafael Frota Indio do Brasil Ferraz

6. Ordem do Dia:

6.1. Em Assembleia Geral Ordinria:

(a) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar o Relatrio da


Administrao, as Demonstraes Financeiras e o Parecer dos Auditores
Independentes da Companhia relativos ao exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2016;
(b) Deliberar sobre a destinao do resultado do exerccio social findo em 31 de dezembro
de 2016; e

(c) Fixar a remunerao global anual dos Administradores da Companhia para o exerccio
de 2017.

6.2. Em Assembleia Geral Extraordinria:

(a) Alterar e consolidar o Estatuto Social da Companhia, de modo a modificar os seus


artigos 5 e 8, em virtude do aumento do capital social da Companhia, conforme
homologado na Reunio do Conselho de Administrao realizada em 08 de maro de
2017.

7. Deliberaes: Foram tomadas as seguintes deliberaes, sendo que o nmero de


votos favorveis, abstenes e votos contrrios a cada deliberao consta do Anexo I a
esta ata:

Foi aprovada a lavratura da presente Ata na forma de sumrio, assim como sua
publicao com a omisso das assinaturas dos acionistas presentes, nos termos do
artigo 130, pargrafos 1 e 2 da Lei n 6.404/76.

7.1. Em Assembleia Geral Ordinria:

(a) Foram aprovados, por unanimidade, com as abstenes dos legalmente impedidos e
demais abstenes do Anexo I, as contas dos administradores, o Relatrio da
Administrao, as Demonstraes Financeiras e o Parecer dos Auditores
Independentes da Companhia, relativos ao exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2016, publicados no Dirio Oficial do Estado do Rio de Janeiro, Parte V,
s fls. 13 a 25, na edio do dia 20 de maro de 2017 e no Jornal Valor Econmico, s
fls. A19 a A26, na edio do mesmo dia.

(b) Foi aprovada, por unanimidade, com as abstenes do Anexo I, a destinao do lucro
lquido do exerccio, correspondente ao valor total de R$ 311.541.599,95, sendo: (i) R$
15.577.080,00 destinados Reserva Legal; (ii) R$ 200.964.519,95 destinados
Reserva de Expanso; e (iii) R$ 95.000.000,00 (sendo R$ 81.343.031,93 lquido de
impostos) a ttulo de distribuio de juros sobre capital prprio aos acionistas, conforme
aprovado pelo Conselho de Administrao da Companhia em reunio do Conselho de
Administrao da Companhia realizada em 27 de junho de 2016 e ora ratificado.

Os juros sobre capital prprio aprovados em 27 de junho de 2016 e ora ratificados so


imputados ao dividendo obrigatrio do exerccio de 2016, como autorizado pelo artigo
9, pargrafo 7 da Lei n 9.249/95 e pelo item III da Deliberao n 683/2012 da
Comisso de Valores Mobilirios, sendo que o referido montante ser pago at 31 de
maio de 2017, observada a relao de acionistas inscritos nos registros da Companhia
em 30 de junho de 2016.

(c) Foi aprovado, por maioria, com as abstenes e votos contrrios do Anexo I, a
remunerao global anual da administrao da Companhia para o perodo de 1 de
janeiro a 31 de dezembro de 2017 no valor de R$ 33.395.000,00, acrescidos dos
encargos sociais que sejam nus do empregador no valor de R$ 4.580.600,00,
perfazendo um montante anual global de R$ 37.975.600,00.

7.2. Em Assembleia Geral Extraordinria:

(a) Foi aprovada, por unanimidade, conforme votos computados no Anexo I, a proposta de
alterao dos artigos 5 e 8 do Estatuto Social da Companhia, que passam a vigorar
com as redaes constantes do Anexo II presente ata, para contemplar o aumento do
capital social da Companhia, por subscrio privada e dentro do limite do capital
autorizado, no montante de R$ 600.000.043,50 (seiscentos milhes, quarenta e trs
reais e cinquenta centavos), mediante a emisso de 10.256.411 (dez milhes, duzentas
e cinquenta e seis mil, quatrocentas e onze) novas aes ordinrias, nominativas e sem
valor nominal, conforme homologado na Reunio do Conselho de Administrao da
Companhia realizada em 08 de maro de 2017.

Com a finalidade de permitir melhor leitura do texto do Estatuto Social da Companhia,


foi aprovada por unanimidade, conforme votos computados no Anexo I, a consolidao
do referido Estatuto Social, o qual passa a fazer parte integrante da presente ata, como
Anexo II, independentemente de transcrio.

8. Encerramento: O Sr. Presidente ps a palavra disposio de quem dela quisesse


fazer uso. No havendo nenhuma manifestao, declarou suspensos os trabalhos pelo
prazo necessrio lavratura da presente ata que, depois de lida e aprovada, foi
devidamente assinada pelos acionistas abaixo identificados e pelos integrantes da mesa
que presidiram as Assembleias Gerais.

Rio de Janeiro, 28 de abril de 2017.

Certifico que a presente ata cpia fiel daquela lavrada em Livro prprio.

Rafael Frota Indio do Brasil Ferraz


Secretrio
Anexo I

Indicao das aprovaes, rejeies e abstenes recebidas em cada deliberao das


Assembleias Gerais Ordinria e Extraordinria da Multiplan Empreendimentos Imobilirios
S.A. cumulativamente realizadas em 28 de abril de 2017

Em Assembleia Geral Ordinria


Item da Ordem do Dia Aprovaes Abstenes Rejeies
(a) 93.912.637 68.533.341 0
(b) 154.115.710 8.330.268 0
(c) 148.819.758 274.352 13.351.868

Em Assembleia Geral Extraordinria


Item da Ordem do Dia Aprovaes Abstenes Rejeies
(a) 162.445.978 0 0
Anexo II

ESTATUTO SOCIAL
MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIRIOS S.A.
CNPJ/MF: 07.816.890/0001-53
NIRE: 33.3.0027840-1
Companhia Aberta

(consolidado nas Assembleias Gerais Ordinria e Extraordinria


cumulativamente realizadas em 28 de abril de 2017)

CAPTULO I - DENOMINAO, SEDE, FORO, OBJETO E PRAZO

Artigo 1 - MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIRIOS S.A. (Companhia) uma


sociedade annima que se rege por este estatuto e pelos dispositivos legais que lhe forem
aplicveis.

Pargrafo nico - Com a admisso da Companhia no segmento especial de listagem


denominado Nvel 2 de Governana Corporativa da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros (Nvel 2 de Governana Corporativa e BM&FBOVESPA,
respectivamente), a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho
Fiscal, quando instalado, sujeitam-se s disposies atualmente em vigor do Regulamento de
Listagem do Nvel 2 de Governana Corporativa da BM&FBOVESPA (Regulamento do Nvel
2).

Artigo 2 - A Companhia tem sede e foro na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de
Janeiro, podendo, por deliberao da Diretoria, abrir ou encerrar filiais, escritrios e outras
dependncias, no pas ou no exterior.

Artigo 3 - A Companhia tem por objeto: (a) o planejamento, a implantao, o


desenvolvimento e a comercializao de empreendimentos imobilirios de qualquer
natureza, seja residencial ou comercial, inclusive e especialmente centros comerciais e polos
urbanos desenvolvidos a partir deles; (b) a compra e venda de imveis e a aquisio e
alienao de direitos imobilirios, e sua explorao, por qualquer forma, inclusive mediante
locao; (c) a prestao de servios de gesto e administrao de centros comerciais,
prprios ou de terceiros; (d) a consultoria e assistncia tcnica concernentes a assuntos
imobilirios; (e) a construo civil, a execuo de obras e a prestao de servios de
engenharia e correlatos no ramo imobilirio; (f) a incorporao, promoo, administrao,
planejamento e intermediao de empreendimentos imobilirios; (g) a importao e
exportao de bens e servios relacionados s suas atividades; e (h) a aquisio de
participao societria e o controle de outras sociedades e participar de associaes com
outras sociedades, sendo autorizada a celebrar acordo de acionistas, com vistas a atender
ou complementar seu objeto social.

Artigo 4 - indeterminado o prazo de durao da Companhia.

CAPTULO II - CAPITAL SOCIAL E AES

Artigo 5 - O capital social de R$ 2.988.062.190,88 (dois bilhes, novecentos e oitenta e


oito milhes, sessenta e dois mil, cento e noventa reais e oitenta e oito centavos), dividido
em 200.253.625 (duzentos milhes, duzentas e cinquenta e trs mil, seiscentas e vinte e
cinco) aes nominativas e sem valor nominal, sendo 188.395.278 (cento e oitenta e oito
milhes, trezentas e noventa e cinco mil, duzentas e setenta e oito) aes ordinrias e
11.858.347 (onze milhes, oitocentas e cinquenta e oito mil, trezentas e quarenta e sete)
aes preferenciais.

1 - Todas as aes da Companhia sero escriturais e sero mantidas em nome de seus


titulares em conta de depsito junto a instituio financeira autorizada pela Comisso de
Valores Mobilirios (CVM) e indicada pelo Conselho de Administrao.

2 - A Companhia est autorizada a cobrar os custos relativos transferncia de propriedade


das aes diretamente do adquirente da ao transferida, observados os limites mximos
fixados pela legislao pertinente.

3 - expressamente vedado Companhia emitir novas aes preferenciais ou partes


beneficirias. As aes preferenciais j emitidas pela Companhia so livremente conversveis
em ordinrias, na proporo de 1 ao ordinria por ao preferencial convertida, podendo
esta converso ser solicitada a qualquer tempo, em uma ou mais oportunidades, atravs de
mera solicitao Companhia, feita pelo respectivo titular de aes preferenciais.

Artigo 6 - Cada ao preferencial confere a seu titular direito a 1 (um) voto nas deliberaes
das Assembleias Gerais da Companhia, exceto com relao eleio e destituio dos
membros do Conselho de Administrao, matria em que as aes preferenciais no
dispem de voto. As aes preferenciais gozam, ainda, (i) dos demais direitos assegurados
s aes ordinrias, em igualdade de condies, bem como de (ii) prioridade no reembolso
de capital, sem prmio.

Pargrafo nico - As aes preferenciais asseguram ainda aos seus titulares o direito de
serem includas em oferta pblica de aquisio de aes de emisso da Companhia (OPA)
em decorrncia de alienao de controle da Companhia, ao mesmo preo e nas mesmas
condies ofertadas ao acionista controlador alienante.
Artigo 7 - A cada ao ordinria corresponde um voto nas deliberaes das Assembleias
Gerais da Companhia.

Artigo 8 - A Companhia est autorizada a aumentar seu capital social, independentemente


de reforma estatutria, at o limite de 70.012.707 (setenta milhes, doze mil, setecentas e
sete) novas aes ordinrias, mediante deliberao do Conselho de Administrao, que
fixar, em cada caso, a quantidade de aes a serem emitidas, o local da distribuio (no
Pas e/ou no exterior), a forma da distribuio (pblica ou privada), o preo de emisso e as
condies de subscrio e integralizao.

1 - A Companhia pode, dentro do limite de capital autorizado, outorgar opo de compra


de aes em favor de (i) seus administradores e empregados; (ii) pessoas naturais que a ela
prestem servios; ou (iii) sociedade sob seu controle, conforme vier a ser deliberado pelo
Conselho de Administrao, observado o plano aprovado pela Assembleia Geral, as
disposies estatutrias e as normas legais aplicveis; no se aplicaro nesta hiptese o
direito de preferncia dos acionistas.

2 - Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administrao poder deliberar a


emisso de bnus de subscrio para alienao ou atribuio como vantagem adicional aos
subscritores do capital ou de debntures conversveis em aes de emisso da Companhia,
observados os dispositivos legais e estatutrios aplicveis.

Artigo 9 - Ressalvado o disposto nos Pargrafos seguintes, em caso de aumento de capital


por subscrio de novas aes, os acionistas tero direito de preferncia para subscrio, na
forma da Lei n 6.404/76. O prazo para o exerccio do direito de preferncia no poder ser
inferior a 30 (trinta) dias contados da data da publicao de anncio no Dirio Oficial e em
outro jornal de grande circulao e ser fixado (i) pelo Conselho de Administrao, no caso
de aumento de capital dentro do limite do capital autorizado; e (ii) pela Assembleia Geral, nos
demais casos.

1 - A Companhia poder, por deliberao do Conselho de Administrao e nos termos do


art. 172 da Lei n 6.404/76, reduzir ou excluir o prazo para o exerccio do direito de preferncia
na emisso de aes, debntures conversveis em aes ou bnus de subscrio cuja
colocao seja feita mediante venda em bolsa de valores, subscrio pblica ou permuta por
aes em oferta pblica obrigatria de aquisio de controle nos termos dos artigos 257 a 263
da Lei n 6.404/76. Tambm no haver direito de preferncia na outorga e no exerccio de
opo de compra de aes, na forma do disposto no 3 do artigo 171 da Lei n 6.404/76.

2 - O Conselho de Administrao dever dispor sobre as sobras de aes no subscritas


em aumento de capital, durante o prazo do exerccio de preferncia, determinando, antes da
venda das mesmas em bolsa de valores, em benefcio da Companhia, o rateio, na proporo
dos valores subscritos, entre os acionistas que tiverem manifestado, no boletim ou lista de
subscrio, interesse em subscrever as eventuais sobras.

CAPTULO III - ADMINISTRAO


SEO I - NORMAS GERAIS

Artigo 10 - Exercem a administrao da Companhia o Conselho de Administrao e a


Diretoria.

Pargrafo nico - O prazo de gesto dos membros do Conselho de Administrao e dos


Diretores de 2 (dois) anos, com mandato unificado, admitida em ambos os casos a reeleio.

Artigo 11 - Os conselheiros e diretores so investidos em seus cargos na prpria Assembleia


que os eleger ou mediante assinatura de termo de posse lavrado no respectivo Livro de Atas
de Reunio, e a posse est condicionada (i) prvia subscrio do Termo de Anuncia dos
Administradores referido no Regulamento do Nvel 2, bem como ao atendimento dos
requisitos legais aplicveis; (ii) adeso ao Manual de Divulgao e Uso de Informaes,
Poltica de Negociao de Valores Mobilirios de Emisso da Companhia, e ao Cdigo de
Conduta da Companhia, mediante assinatura dos termos respectivos.

Artigo 12 - O exerccio de cargo de administrador prescinde de garantia de gesto.

Artigo 13 - A remunerao dos administradores estabelecida pela Assembleia Geral, em


montante global anual, cabendo ao Presidente do Conselho de Administrao rate-la entre
os seus membros e os da Diretoria.

SEO II - CONSELHO DE ADMINISTRAO

Artigo 14 - O Conselho de Administrao composto de, no mnimo, 5 (cinco) e, no mximo,


10 (dez) membros, residentes no pas ou no, eleitos e destituveis pela Assembleia Geral
que, dentre eles, indicar um Presidente.

1 - A Assembleia Geral determinar, pelo voto da maioria, no se computando os votos em


branco, previamente sua eleio, o nmero de cargos do Conselho de Administrao da
Companhia a serem preenchidos em cada perodo de 2 (dois) anos, observado o mnimo de
5 (cinco) membros.

2 - Vagando cargo de conselheiro, a Assembleia Geral eleger substituto, cujo mandato


coincidir com o dos conselheiros em exerccio.
3 - A ordem dos trabalhos da Assembleia Geral em que houver votao para eleio dos
membros do Conselho de Administrao dever sempre priorizar a realizao dos
procedimentos previstos nos pargrafos 4 e 5 do Artigo 141 da Lei n 6.404/76 previamente
eleio por voto majoritrio ou, ainda, eleio por voto mltiplo.

4 - Na eleio dos membros do Conselho de Administrao, quando da abertura dos


trabalhos assembleares, e havendo solicitao prvia Companhia da adoo do processo
de voto mltiplo, no prazo e nas condies exigidas em lei, dever o presidente da Assembleia
informar a solicitao de voto mltiplo e advertir os acionistas presentes de que as aes
utilizadas para votar em um membro do conselho de administrao no sistema de votao em
separado de que tratam os pargrafos 4 e 5 do Artigo 141 da Lei n 6.404/76 no podero
participar do processo de voto mltiplo.

Artigo 15 - No mnimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administrao
devero ser Conselheiros Independentes, na forma do Pargrafo 2 abaixo e do Regulamento
do Nvel 2, e expressamente declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger.

1 - Quando, em decorrncia da observncia do percentual referido no caput deste Artigo


15, resultar nmero fracionrio de conselheiros, proceder-se- ao arredondamento para o
nmero inteiro: (i) imediatamente superior, quando a frao for igual ou superior a 0,5, ou (ii)
imediatamente inferior, quando a frao for inferior a 0,5.

2 - Caracteriza-se, para fins deste Estatuto Social, como Conselheiro Independente aquele
que: (i) no tiver qualquer vnculo com a Companhia, exceto participao de capital; (ii) no
for acionista controlador da Companhia, cnjuge ou parente at segundo grau daquele, ou
no for ou no tiver sido, nos ltimos 3 (trs) anos, vinculado a sociedade ou entidade
relacionada ao acionista controlador da Companhia (estando excludas desta restrio
pessoas vinculadas a instituies pblicas de ensino e/ou pesquisa); (iii) no tiver sido, nos
ltimos 3 (trs) anos, empregado ou Diretor da Companhia, do acionista controlador da
Companhia ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) no for fornecedor ou
comprador, direto ou indireto, de servios e/ou produtos da Companhia, em magnitude que
implique perda de independncia; (v) no for funcionrio ou administrador de sociedade ou
entidade que esteja oferecendo ou demandando servios e/ou produtos Companhia, em
magnitude que implique perda de independncia; (vi) no for cnjuge ou parente at segundo
grau de algum administrador da Companhia; e (vii) no receber outra remunerao da
Companhia alm daquela relativa ao cargo de conselheiro (estando excludas desta restrio
proventos em dinheiro oriundos de participao no capital). Tambm sero considerados
Conselheiros Independentes aqueles eleitos na forma dos Pargrafos 4 e 5 do Artigo 141
da Lei n 6.404/76.

Artigo 16 - Compete ao Presidente do Conselho de Administrao fazer com que, na


administrao da Companhia, sejam cumpridas as leis e regulamentos aplicveis, inclusive
aqueles emanados da CVM, este Estatuto Social e as deliberaes do Conselho de
Administrao e da Assembleia Geral, bem como convocar e presidir, quando presente, as
reunies da Assembleia Geral e do Conselho de Administrao.

Pargrafo nico - Os cargos de Presidente do Conselho de Administrao e de Diretor


Presidente ou principal executivo da Companhia no podero ser acumulados pela mesma
pessoa.

Artigo 17 - O Conselho de Administrao reunir-se-, no mnimo, uma vez a cada 3 (trs)


meses. Exceto se previsto de outra forma neste Estatuto Social, as reunies do Conselho
de Administrao sero convocadas e presididas pelo seu Presidente. A convocao conter
o horrio, local, ordem do dia e os respectivos documentos de suporte de cada uma das
reunies trimestrais ordinrias, e ser enviada com no menos que 8 (oito) dias de
antecedncia da data agendada para realizao da reunio. As convocaes para qualquer
reunio que no seja uma reunio trimestral regular sero enviadas pelo Conselheiro que
tenha solicitado tal reunio aos demais Conselheiros, com, no mnimo, 8 (oito) dias de
antecedncia da data agendada para a realizao da reunio respectiva, exceto em caso de
urgncia, quando tal convocao dever ser entregue a cada Conselheiro na forma ora
prevista, porm com no menos do que 48 (quarenta e oito) horas de antecedncia. A
convocao ser dispensada caso todos os membros do Conselho de Administrao estejam
presentes na reunio.

1 - As reunies do Conselho de Administrao sero realizadas na Cidade do Rio de


Janeiro, Brasil, ou, caso o Conselho de Administrao assim determine, em qualquer outro
local dentro ou fora do Brasil.

2 - Os membros do Conselho de Administrao podero participar de qualquer reunio do


Conselho de Administrao atravs de telefone, vdeo conferncia ou outro meio de
comunicao que permita a todos os participantes da reunio a se ouvirem, sendo certo que
os membros do Conselho de Administrao que participarem da referida reunio por qualquer
de tais meios sero considerados, para todos os fins, presentes reunio.

3 - As despesas incorridas pelos membros do Conselho de Administrao com vistas a


participar das reunies, incluindo, mas no se limitando a, passagem area, acomodao,
refeies e outras despesas relacionadas sero de responsabilidade da Companhia.

Artigo 18 - As reunies do Conselho de Administrao sero instaladas, em primeira


convocao, com a presena da maioria dos membros do Conselho de Administrao, e, em
segunda convocao, com qualquer nmero de membros.
Artigo 19 - Nas reunies do Conselho, o conselheiro ausente poder ser representado por
um de seus pares, devidamente autorizado, por escrito, bem como sero admitidos votos por
carta registrada, telefax ou qualquer outra forma escrita.

Artigo 20 - As decises adotadas nas reunies do Conselho de Administrao sero


consignadas em ata lavrada no livro de atas de reunies do Conselho de Administrao, das
quais sero extradas cpias, a pedido de qualquer conselheiro ou acionista.

Artigo 21 - Podero os Conselheiros se fazer acompanhar, nas reunies do Conselho, por


assessores, os quais, no entanto, no possuiro direito a voto.

Artigo 22 - As seguintes matrias competem privativamente ao Conselho de Administrao,


alm de outras atribuies previstas em lei e neste Estatuto Social:

(a) fixar a orientao geral dos negcios da Companhia;

(b) estabelecer o modo pelo qual a Companhia exercer o direito de voto nas Assembleias
Gerais das sociedades de que ela participe;

(c) eleger e destituir os diretores da Companhia, fixando-lhes as atribuies e os


respectivos limites de competncia e de deciso, designando um deles para exercer as
funes de Diretor de Relaes com Investidores, nos termos da regulamentao da CVM;

(d) fiscalizar a gesto dos diretores, examinando a qualquer tempo os livros e documentos
da Companhia, podendo solicitar informaes sobre a prtica de quaisquer atos de interesse
da sociedade, inclusive contratos, celebrados ou em vias de celebrao.

(e) convocar a Assembleia Geral, ordinariamente na forma da lei, ou, extraordinariamente,


quando julgar conveniente;

(f) manifestar-se sobre o relatrio da administrao e as contas da diretoria;

(g) autorizar ad referendum da Assembleia Geral ordinria, o pagamento de dividendos


ou juros sobre o capital, com base em balano anual ou intermedirio;

(h) o exerccio dos direitos de voto da Companhia em qualquer de suas controladas sobre
qualquer assunto;

(i) resolver os casos omissos do presente Estatuto desde que no invada a competncia
da Assembleia Geral;
(j) avocar, para seu exame e deliberao vinculatria, qualquer matria de interesse social
que no esteja compreendida entre as competncias privativas legais de outro rgo
societrio;

(k) a aprovao do Plano Anual de Negcios proposto, incluindo o oramento de capital e


o oramento operacional, bem como suas alteraes subsequentes que excedam em 15%
(quinze por cento) os valores de cada oramento, conforme aprovado;

(l) qualquer deciso, pela Companhia ou qualquer de suas subsidirias, de realizar


investimento, inclusive aquisio de quaisquer ativos ou a realizao de qualquer outro
investimento (incluindo, sem limitao, qualquer novo empreendimento imobilirio ou
renovao de qualquer propriedade j existente) (Novo Investimento) no contemplados
expressamente no Plano Anual de Negcios, aprovado nos termos do item (k) acima, os quais,
individualmente considerados, excedam o Valor Limite conceituado no Pargrafo Primeiro
deste artigo;

(m) qualquer deciso, pela Companhia ou por qualquer de suas subsidirias, em obter,
assumir, renovar ou de outra forma contrair novo financiamento ou dvida (incluindo qualquer
financiamento feito por meio de arrendamento) ou a concesso de qualquer garantia ou
indenizao relativa a qualquer financiamento ou dvida, no contemplados expressamente
no Plano Anual de Negcios, aprovado nos termos do item (k) acima, ou em qualquer Novo
Investimento aprovado nos termos do item (l) acima, que exceda qualquer dos seguintes
valores: (a) o Valor Limite conceituado no Pargrafo Primeiro deste artigo; ou (b) qualquer
valor que, em conjunto com todas as demais dvidas da Companhia e de suas subsidirias
existentes poca, exceda 40% (quarenta por cento) do patrimnio lquido da Companhia;

(n) qualquer deciso para venda ou disposio (incluindo por meio de operao de
arrendamento) de quaisquer ativos da Companhia ou de suas subsidirias em valor superior
ao Valor Limite conceituado no Pargrafo Primeiro deste artigo;

(o) aprovao de quaisquer operaes envolvendo a Companhia ou suas subsidirias com


qualquer dos Acionistas, Conselheiros, Diretores e/ou executivos da Companhia ou de suas
subsidirias, seus respectivos cnjuges, companheiros ou parentes, at o segundo grau, ou
afiliadas, incluindo, sem limitao, qualquer disposio relativa a no-competio em favor de
executivos;

(p) contratao, pela Companhia ou suas subsidirias, da assessoria de terceiros ou


experts cujos honorrios e despesas estimados, de qualquer natureza, no estejam previstos
no Plano Anual de Negcios, aprovado nos termos do item (k) acima, ou em qualquer Novo
Investimento que tenha sido aprovado pelo Conselho de Administrao nos termos do item (l)
acima, e excedam, em conjunto e em um mesmo exerccio fiscal, 10% do Valor Limite
conceituado no Pargrafo Primeiro deste artigo;
(q) celebrao de acordos em litgios judiciais envolvendo a Companhia ou qualquer de
suas subsidirias que excedam 10% do Valor Limite conceituado no Pargrafo Primeiro deste
artigo;

(r) a estrutura e os principais aspectos de todos os planos de incentivos para executivos, e


qualquer alterao ou substituio subsequente;

(s) qualquer deciso da Companhia ou de suas subsidirias em desenvolver direta ou


indiretamente qualquer negcio ou atividade que no sejam (i) os negcios que estejam
atualmente sendo conduzidos ou projetados para ser conduzidos pela Companhia e suas
subsidirias, os quais incluem: (a) a propriedade, planejamento, execuo, desenvolvimento,
venda, locao, prestao de servios e administrao de shopping centers e
empreendimentos imobilirios (tais como, mas no limitados a, prdios e complexos
residenciais e comerciais, hotis, apart-hotis, centros mdicos e centros e lojas de
entretenimento) integrados a tais shopping centers ou nos limites de sua rea de influncia,
bem como outras atividades comerciais relacionadas; e (b) a propriedade, planejamento,
execuo, desenvolvimento e venda de outros complexos urbanos residenciais de qualidade,
bem como a prestao de servios relacionados aos empreendimentos residenciais; e (ii)
investimentos em parcerias, sociedades, associaes, trust, ou qualquer outra entidade ou
organizao, incluindo entidades governamentais, ou qualquer de suas divises, agncias ou
departamentos, cujos negcios sejam da natureza descrita nas alneas (a) e (b) acima;

(t) destituio ou substituio de auditores independentes;

(u) o exerccio do direito de voto pela Companhia em qualquer de suas subsidirias sobre
qualquer assunto envolvendo as matrias listadas nos itens de (k) a (t) deste Artigo 22 deste
Estatuto, bem como nas seguintes matrias: (i) incorporao (incluindo incorporao de
aes), ciso, fuso, transformao de tipo societrio ou qualquer outra forma de
reestruturao societria ou reorganizao da subsidiria em questo ou de qualquer de suas
controladas; (ii) aumentos de capital da subsidiria em questo ou de qualquer suas
controladas, mediante a emisso de novas aes, bnus de subscrio, opes ou outros
instrumentos financeiros; (iii) qualquer alterao na poltica de dividendos prevista no Estatuto
Social da subsidiria em questo ou de suas controladas;

(v) definir a lista trplice de empresas especializadas, dentre as quais a Assembleia Geral
escolher a que proceder avaliao econmica da Companhia e elaborao do
competente laudo de avaliao de suas aes, nos casos de OPA que visem ao cancelamento
do registro de companhia aberta ou sua sada do Nvel 2 de Governana Corporativa;

(x) autorizar a aquisio, pela Companhia, de aes de sua prpria emisso, ou sobre o
lanamento de opes de venda e compra referenciadas em aes de emisso da
Companhia, para manuteno em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienao, de
acordo com o artigo 30 da Lei das Sociedades por Aes; e

(y) manifestar-se favorvel ou contrariamente a respeito de qualquer OPA que tenha por
objeto as aes de emisso da Companhia, por meio de parecer prvio fundamentado,
divulgado em at 15 (quinze) dias da publicao do edital da OPA, que dever abordar, no
mnimo (i) a convenincia e oportunidade da OPA quanto ao interesse do conjunto dos
acionistas e em relao liquidez dos valores mobilirios de sua titularidade; (ii) as
repercusses da OPA sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratgicos
divulgados pelo ofertante em relao Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de
Administrao considerar pertinentes, bem como as informaes exigidas pelas regras
aplicveis estabelecidas pela CVM.

1 - Valor Limite significa 6% da soma de: (i) o valor de mercado da Companhia na data
mais recente dentre 30 de junho ou 31 de dezembro anterior data da sua verificao (Data
de Clculo), determinado usando-se a mdia ponderada do preo das aes da Companhia
na BM&FBOVESPA durante os 180 (cento e oitenta) dias anteriores Data de Clculo e (ii)
o valor consolidado do endividamento em relao a terceiros, conforme refletido no balano
da Companhia na Data de Clculo.

2 - O Conselho de Administrao decide por maioria de votos. Cada membro do Conselho


de Administrao tem direito a 1 (um) voto nas reunies do Conselho de Administrao e o
Presidente do Conselho de Administrao ter o direito de proferir o voto de desempate,
quando aplicvel.

3 - O Conselho de Administrao, em suas reunies e deliberaes, observar


rigorosamente os termos e disposies dos Acordos de Acionistas arquivados na sede da
Companhia, no que forem pertinentes a respeito, respeitados os deveres e atribuies dos
membros do Conselho.

Artigo 23 - O Conselho de Administrao poder escolher, dentre seus membros:

(a) um ou mais conselheiros encarregados da apresentao de sugestes ao Conselho de


Administrao, com referncia seleo dos auditores independentes, honorrios dos
auditores, adequao dos controles financeiros, de contabilidade interna e de auditoria da
Companhia, alm de outros assuntos solicitados pelo Conselho de Administrao (Comit de
Auditoria); e

(b) um ou mais conselheiros encarregados da apresentao de sugestes ao Conselho de


Administrao, com referncia aos assuntos administrativos e de pessoal, inclusive bases
salariais e remunerao dos executivos e funcionrios, planos de incentivos, bonificaes e
gratificaes e outros assuntos solicitados pelo Conselho de Administrao (Comit de
Poltica Salarial).

Pargrafo nico - Dos Comits de Auditoria e de Poltica Salarial participar o Presidente


do Conselho de Administrao ou o conselheiro que este formalmente indicar.

SEO III - DIRETORIA

Artigo 24 - A Diretoria compe-se de: (a) 1 (um) Diretor Presidente; (b) de 1 (um) at 3 (trs)
Diretores Vice-Presidentes; e (c) at 6 (seis) Diretores sem designao.

1 - O Conselho de Administrao designar um dos membros da Diretoria para exercer a


funo de Diretor de Relaes com Investidores, nos termos da regulamentao da CVM.

2 - Os Diretores, que devero ser residentes no pas, acionistas ou no, sero eleitos pelo
Conselho de Administrao.

3 - A Diretoria reunir-se-, ordinariamente, nas ocasies por ela determinadas e,


extraordinariamente, sempre que necessrio ou conveniente, por convocao do Diretor
Presidente ou de 2 (dois) de seus membros em conjunto.

4 - As reunies da Diretoria instalar-se-o com a presena da maioria de seus membros.


As deliberaes sero tomadas por maioria de votos dos presentes e constaro de atas
lavradas em livro prprio. O Diretor Presidente, que presidir as reunies, ter o voto de
qualidade, alm do seu prprio.

5 - Tanto para o fim do quorum de instalao, quanto do quorum de deliberao, so


admitidos o voto escrito antecipado e a delegao de voto.

6 - Em caso de vacncia de cargo de Diretoria, compete ao Diretor Presidente designar


substituto provisrio at a realizao da primeira reunio do Conselho de Administrao, que
eleger o substituto definitivo pelo prazo remanescente do mandato do substitudo.
Compete, igualmente, ao Diretor Presidente, designar, quando necessrio, substitutos para
os Diretores que estiverem temporariamente ausentes ou impedidos.

Artigo 25 - Cumpre Diretoria praticar todos os atos necessrios consecuo do objeto


social, observadas as disposies legais e estatutrias pertinentes, alm das determinaes
da Assembleia Geral e do Conselho de Administrao.

Artigo 26 - Incumbe ao Diretor Presidente:


(a) estabelecer as diretrizes bsicas da ao da Diretoria e zelar pelo estrito cumprimento
delas;

(b) estabelecer os critrios para o controle do desempenho empresarial da Companhia e


zelar pelo cumprimento do Plano Anual de Negcios e dos oramentos aprovados nos termos
do Artigo 22, item (k), acima;

(c) deliberar previamente sobre a prtica de qualquer ato de gesto extraordinria no


compreendido na competncia privativa da Assembleia Geral, observadas as pertinentes
deliberaes do Conselho de Administrao;

(d) observadas as competncias do Conselho de Administrao e da Assembleia Geral,


como previstas nesse Estatuto Social, decidir previamente sobre a participao da
Companhia em outras sociedades, e o acrscimo ou a reduo de tal participao,
observadas as deliberaes do Conselho de Administrao;

(e) designar diretores para desempenharem encargos especficos; e

(f) presidir reunies da Diretoria.

Pargrafo nico - O Diretor Presidente poder autorizar, por escrito, a prtica de quaisquer
atos de sua competncia privativa por 2 (dois) Diretores em conjunto, sendo um deles um
dos Diretores Vice-Presidentes, sem prejuzo de seu exerccio pelo Diretor Presidente. Essa
autorizao ter validade aps arquivada na Junta Comercial da sede da Companhia.

Artigo 27 - Compete ao Diretor Vice-Presidente escolhido pelo Diretor Presidente substitu-lo


em suas ausncias ou impedimentos ocasionais.

Artigo 28 - Aos Diretores Vice-Presidentes e aos Diretores sem designao especfica, sero
atribudas outras funes especficas pelo Diretor Presidente e pelo Conselho de
Administrao.

Artigo 29 - Como regra geral, e ressalvados os casos objeto dos pargrafos deste Artigo, a
Companhia se obriga validamente sempre que representada (i) pelo Diretor Presidente,
isoladamente; (ii) por 2 (dois) membros da Diretoria em conjunto sendo obrigatoriamente um
deles um dos Diretores Vice-Presidentes; (iii) por qualquer 1 (um) membro da Diretoria,
indistintamente, em conjunto com 1 (um) procurador no limite do respectivo mandato,
constitudo nos termos do Pargrafo 2 abaixo; ou (iv) por 2 (dois) procuradores em conjunto,
no limite dos respectivos mandatos, constitudos nos termos do Pargrafo 2 abaixo.

1 - A Companhia poder ser representada por apenas 1 (um) membro da diretoria ou 1


(um) procurador, quando se tratar de receber e dar quitao de valores que sejam devidos
Companhia, emitir e negociar, inclusive endossar e descontar, duplicatas ou faturas relativas
s suas vendas, bem como nos casos de correspondncia que no crie obrigaes para a
Companhia e da prtica de atos de simples rotina administrativa, inclusive os praticados
perante reparties pblicas em geral, autarquias, empresas pblicas, sociedades de
economia mista, Junta Comercial, Justia do Trabalho, IAPAS, FGTS e seus bancos
arrecadadores, e outros de idntica natureza.

2 - Na constituio de procuradores, observar-se-o as seguintes regras:

(a) todas as procuraes tero de ser outorgadas pelo Diretor Presidente ou por 2 (dois)
Diretores em conjunto, sendo um deles um dos Diretores Vice-Presidentes; e

(b) exceto nos casos de representao judicial ou similar, em que seja da essncia do
mandato o seu exerccio at o encerramento da questo ou do processo, todas as demais
procuraes sero por prazo certo no superior a um ano, e tero poderes limitados s
necessidades do fim para que forem outorgadas.

3 - Sero nulos e no geraro responsabilidades para a Companhia os atos praticados


pelos administradores com violao das regras deste Estatuto.

CAPTULO IV - ASSEMBLEIA GERAL

Artigo 30 - A Assembleia Geral convocada e instalada na forma da lei e deste Estatuto, tem
poderes para decidir todos os negcios relativos ao objeto da Companhia e tomar as
resolues que julgar convenientes defesa e ao desenvolvimento dela.

Pargrafo nico - Alm das matrias previstas em lei, competir Assembleia Geral:

(a) deliberar sobre a sada da Companhia do Nvel 2 de Governana Corporativa, a qual


dever ser comunicada BM&FBOVESPA por escrito, com antecedncia prvia de 30 (trinta)
dias;

(b) escolher, dentre as instituies qualificadas e indicadas em lista trplice aprovada pelo
Conselho de Administrao, a que ser responsvel pela preparao do laudo de avaliao
das aes da Companhia nos casos de OPA visando sada do Nvel 2 de Governana
Corporativa e ao cancelamento de registro de companhia aberta; e

(c) resolver os casos omissos no presente Estatuto Social, observadas as disposies da


Lei n 6.404/76 e do Regulamento do Nvel 2.
Artigo 31 - A Assembleia Geral ser realizada anualmente e sempre que os negcios da
Companhia assim exigirem, nos termos da Lei de Sociedades por Aes. Observado o
disposto na legislao aplicvel, os acionistas sero convocados para participar das
Assembleias Gerais por meio de convocao publicada na forma do art. 124, 1, inciso II da
Lei 6.404/76.

Artigo 32 - A Assembleia Geral somente ser instalada, em primeira convocao, com a


presena de acionistas representando, no mnimo, um quarto do capital votante da
Companhia, e, em segunda convocao, com a presena de acionistas representando
qualquer nmero de aes com direito a voto.

Artigo 33 - A Assembleia Geral ser presidida pelo Presidente do Conselho de


Administrao. Na ausncia dele, presidir a Assembleia outro conselheiro ou um acionista,
devendo o presidente da mesa, nessa hiptese, ser designado pela maioria dos acionistas
presentes. O presidente da mesa escolher, dentre os presentes, um ou mais secretrios.

Pargrafo nico - Ressalvados os casos para os quais a lei determine quorum qualificado
e observado o Pargrafo 1 do Artigo 47 deste Estatuto Social, as deliberaes da
Assembleia sero tomadas por maioria absoluta dos votos dos presentes, no se
computando os votos em branco.

Artigo 34 - Dos trabalhos e das deliberaes da Assembleia Geral sero lavradas atas em
livro prprio, nos termos da lei.

Artigo 35 - A Assembleia Geral ser ordinria ou extraordinria conforme a matria sobre a


qual versar. A Assembleia Geral Ordinria e a Assembleia Geral Extraordinria podero ser,
cumulativamente, convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora, e instrumentadas
em ata nica.

CAPTULO V - CONSELHO FISCAL

Artigo 36 - O Conselho Fiscal, quando instalado nos termos da lei, ser composto de, no
mnimo 3 (trs) e, no mximo, 5 (cinco) membros efetivos e de suplentes em igual nmero,
acionistas ou no, eleitos em Assembleia Geral.

1 - Quando em funcionamento, o Conselho Fiscal exercer as atribuies e poderes


conferidos pela lei, bem como estabelecer, por deliberao majoritria, o respectivo
regimento interno.

2 - A investidura dos membros do Conselho Fiscal nos respectivos cargos se dar mediante
assinatura de termo de posse lavrado no respectivo Livro de Atas e Pareceres, sendo a posse
condicionada: (i) prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Membros do Conselho Fiscal
referido no Regulamento do Nvel 2, bem como ao atendimento dos requisitos legais
aplicveis; e (ii) adeso ao Manual de Divulgao e Uso de Informaes, Poltica de
Negociao de Valores Mobilirios de Emisso da Companhia e ao Cdigo de Conduta da
Companhia, mediante assinaturas dos termos respectivos.

CAPTULO VI - EXERCCIO SOCIAL, DEMONSTRAES


FINANCEIRAS E DE RESULTADOS

Artigo 37 - O exerccio social inicia-se a 1 de janeiro e encerrar-se- a 31 de dezembro de


cada ano.

1 - Ao fim de cada exerccio social, a Diretoria far elaborar, com observncia dos preceitos
legais pertinentes, as demonstraes financeiras cabveis, fazendo constar as
Demonstraes dos Fluxos de Caixa, indicando, no mnimo, as alteraes ocorridas no saldo
de caixa e equivalentes de caixa, segregadas em fluxos das operaes, dos financiamentos
e dos investimentos.

2 - Juntamente com as demonstraes financeiras do exerccio, o Conselho de


Administrao apresentar Assembleia Geral Ordinria proposta sobre a destinao a ser
dada ao lucro lquido, com observncia do disposto neste estatuto e na lei. Da proposta
constaro o valor a ser apropriado a ttulo de reserva legal, no limite cabvel, e a eventual
alocao de recursos para a constituio e movimentao da reserva para contingncias e
da reserva de lucros a realizar, na forma e para os fins permitidos na lei.

Artigo 38 - Do resultado do exerccio, sero deduzidos, antes de qualquer participao, os


prejuzos acumulados e a proviso para o imposto de renda.

Artigo 39 - Juntamente com as demonstraes financeiras do exerccio, o Conselho de


Administrao apresentar Assembleia Geral, para aprovao, proposta sobre a integral
destinao do lucro lquido do exerccio que remanescer aps as seguintes dedues ou
acrscimos, realizadas decrescentemente e nessa ordem:

(a) 5% (cinco por cento) para a formao da Reserva Legal, que no exceder a 20% (vinte
por cento) do capital social;

(b) importncia destinada formao de Reservas para Contingncias e reverso das


formadas em exerccios anteriores;

(c) a parcela correspondente a, no mnimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro lquido,
destinada aos acionistas, como dividendo anual mnimo obrigatrio;
(d) uma parcela correspondente a, no mximo, 100% (cem por cento) do lucro lquido que
remanescer, aps as dedues das parcelas aludidas nos incisos anteriores, destinada
Reserva de Expanso, com vistas a assegurar recursos que permitam a realizao de
novos investimentos em capital fixo e circulante e a expanso das atividades sociais; e,
se entender cabvel,

(e) a parcela para execuo de oramentos de capital, na forma do que permitem os Artigos
176, 3, e 196 da Lei n 6.404/76, observadas as disposies contidas no Artigo 134,
4 da referida Lei.

1 - Caso o saldo das reservas de lucros ultrapasse o capital social, a Assembleia Geral
deliberar sobre a aplicao do excesso na integralizao ou no aumento do capital social ou,
ainda, na distribuio de dividendos adicionais aos acionistas.

2 - O valor dos juros pagos ou creditados, a ttulo de capital prprio nos termos do Artigo
9, 7 da Lei n. 9.249, de 26 de dezembro de 1995, bem como da legislao e
regulamentao pertinentes, poder ser imputado ao valor do dividendo obrigatrio referido
na alnea (d) deste Artigo, integrando tal valor o montante dos dividendos distribudos pela
Companhia para todos os efeitos legais.

3 - O dividendo obrigatrio no ser pago no exerccio em que os rgos da administrao


informarem Assembleia Geral Ordinria ser ele incompatvel com a situao financeira da
Companhia, sendo certo que o Conselho Fiscal, se em exerccio, proferir parecer sobre essa
informao. Os dividendos assim retidos sero pagos quando a situao financeira permitir.

4 - Nos termos do artigo 190, da Lei n. 6.404/76, a Assembleia Geral Ordinria que aprovar
as contas do exerccio social poder determinar a distribuio de at 10% (dez por cento) do
resultado do exerccio social, aps os ajustes do artigo 189 da Lei n. 6.404/76, aos
administradores da Sociedade, a ttulo de participao nos lucros.

5 - A atribuio de participao nos lucros aos administradores somente poder ocorrer nos
exerccios sociais em que for assegurado aos acionistas o pagamento do dividendo mnimo
obrigatrio previsto neste Artigo 39.

6 - Compete ao Conselho de Administrao fixar os critrios de atribuio de participao


nos lucros aos administradores, observado o montante estabelecido pela Assembleia Geral
Ordinria.

7 - O pagamento de dividendo determinado nos termos do artigo 39, alnea (c) acima,
poder ser limitado ao montante do lucro lquido do exerccio que tiver sido realizado, desde
que a diferena seja registrada como reserva de lucros a realizar. Os lucros registrados na
reserva de lucros a realizar, quando realizados e se no tiverem sido absorvidos por prejuzos
em exerccios subsequentes, devero ser acrescidos ao primeiro dividendo declarado aps a
sua realizao.

Artigo 40 - A Companhia, por deliberao do Conselho de Administrao, poder mandar


levantar balano trimestral e/ou semestral e declarar dividendos conta de lucro apurado
nesses balanos, desde que, na hiptese da Companhia levantar balano trimestral e
distribuir dividendos em perodos inferiores a um semestre, o total dos dividendos pagos em
cada semestre do exerccio social no exceda o montante das reservas de capital de que
trata o Pargrafo 1 do artigo 182 da Lei n 6.404/76. O Conselho de Administrao poder
tambm declarar dividendos intermedirios, conta de lucros acumulados ou de reservas de
lucros existentes no ltimo balano anual ou semestral, devendo, neste caso, tais dividendos,
se distribudos, serem descontados do valor devido a ttulo de dividendo mnimo obrigatrio.

Artigo 41 - Revertero em favor da Companhia os dividendos e juros sobre o capital prprio


que no forem reclamados dentro do prazo de 03 (trs) anos aps a data em que forem
colocados disposio dos acionistas.

CAPTULO VII - ALIENAO DO CONTROLE ACIONRIO, CANCELAMENTO DO


REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E SADA DO NIVEL 2 DE GOVERNANA
CORPORATIVA

Artigo 42 - A alienao do controle acionrio da Companhia, tanto por meio de uma nica
operao como por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob condio,
suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar OPA que tenha
como objeto a totalidade das aes dos outros acionistas da Companhia, observando as
condies e os prazos previstos na legislao vigente e no Regulamento do Nvel 2, de forma
a lhes assegurar tratamento igualitrio quele dado ao acionista controlador alienante.

Artigo 43 - A OPA referida no artigo anterior tambm dever ser realizada: (a) nos casos em
que houver cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou direitos
relativos a valores mobilirios conversveis em aes, que venha a resultar na alienao do
controle da Companhia; ou (b) em caso de alienao do controle de sociedade que detenha
o poder de controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o(s) controlador(es) alienante(s)
ficar(o) obrigado(s) a declarar BM&FBOVESPA o valor atribudo Companhia em tal
alienao e anexar documentao que comprove esse valor.

Pargrafo nico - O disposto neste Artigo e no Artigo 42 no se aplica nas hipteses: (i) de
transferncia no onerosa de aes entre o Acionista Controlador e seus herdeiros
necessrios e, ainda, entre esses herdeiros, desde que os mesmos exeram o controle da
Companhia, mesmo que implique a consolidao do controle em apenas um acionista, e (ii)
de transferncia de aes entre o grupo de duas ou mais pessoas que sejam (a) vinculadas
por contratos ou acordos de qualquer natureza, inclusive acordos de acionistas, orais ou
escritos, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladoras ou sob
controle comum; ou (b) entre os quais haja relao de controle, seja direta ou indiretamente;
ou (c) que estejam sob controle comum; ou (d) que atuem representando um interesse
comum, mesmo que implique a consolidao do controle em apenas um acionista.

Artigo 44 - Aquele que adquirir o poder de controle da Companhia, em razo de contrato


particular de compra de aes celebrado com o acionista controlador, envolvendo qualquer
quantidade de aes, estar obrigado a: (a) efetivar a oferta pblica referida no Artigo 42 deste
Estatuto Social; e (b) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente diferena
entre o preo da oferta pblica e o valor pago por ao eventualmente adquirida em bolsa nos
6 (seis) meses anteriores data de aquisio do poder de controle da Companhia,
devidamente atualizado at a data do pagamento pela taxa SELIC. Referida quantia dever
ser distribuda entre todas as pessoas que venderam aes da Companhia nos preges em
que o adquirente realizou as aquisies, proporcionalmente ao saldo lquido dirio de cada
uma, cabendo BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuio, nos termos de seus
regulamentos.

Artigo 45 - Na OPA a ser efetivada pelo acionista controlador ou pela Companhia para o
cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preo mnimo a ser ofertado
dever corresponder ao valor econmico apurado em laudo de avaliao elaborado na forma
prevista no Artigo 47, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis.

Artigo 46 - Caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinria deliberem a


sada da Companhia do Nvel 2 de Governana Corporativa, exceto se for para possibilitar o
ingresso da Companhia no segmento especial da BM&FBOVESPA denominado Novo
Mercado (Novo Mercado), o acionista, ou grupo de acionistas, que detiver o poder de
controle da Companhia dever efetivar OPA de aes pertencentes aos demais acionistas,
no mnimo, pelo valor econmico das aes apurado em laudo de avaliao, respeitadas as
normas legais e regulamentares aplicveis, seja porque a sada do Nvel 2 de Governana
Corporativa (i) ocorra para que as aes sejam registradas para negociao fora do Nvel 2
de Governana Corporativa ou do Novo Mercado, ou (ii) decorra de uma operao de
reorganizao societria, na qual os valores mobilirios da companhia resultante de tal
reorganizao no sejam admitidos negociao no Nvel 2 de Governana Corporativa ou
no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral
que aprovou a operao.

Pargrafo nico - Nas hipteses previstas no caput deste Artigo, caso a Companhia no
possua um acionista controlador, a Assembleia Geral dever definir o(s) responsvel(is) pela
realizao da OPA, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, dever(o) assumir
expressamente a obrigao de realizar a oferta. Na ausncia de definio dos responsveis
pela realizao da OPA, no caso de operao de reorganizao societria, na qual a
companhia resultante no tenha seus valores mobilirios admitidos negociao no Nvel 2
de Governana Corporativa ou no Novo Mercado em 120 (cento e vinte) dias, caber aos
acionistas que votaram favoravelmente reorganizao societria realizar a referida OPA.

Artigo 47 - O laudo de avaliao de que trata este Captulo dever ser elaborado por
instituio ou empresa especializada e independente quanto ao poder de deciso da
Companhia, de seus administradores e controladores, com experincia comprovada, devendo
o laudo tambm satisfazer os requisitos do pargrafo 1 do artigo 8 da Lei n 6.404/76 e
conter a responsabilidade prevista no pargrafo 6 do mesmo artigo da referida Lei.

1 - A escolha da instituio ou empresa especializada responsvel pela determinao do


valor econmico da Companhia de competncia privativa da Assembleia Geral, a partir da
apresentao, pelo Conselho de Administrao, de lista trplice, a qual incluir somente
entidades ou empresas internacionalmente reconhecidas e devidamente autorizadas a
executar esses servios no Brasil devendo a respectiva deliberao ser tomada pela maioria
dos acionistas representantes das aes em circulao presentes na Assembleia Geral que
deliberar sobre o assunto, no se computando os votos em branco, e cabendo a cada ao,
independentemente da espcie ou classe, o direito a um voto. A Assembleia, se instalada em
primeira convocao, dever contar com presena de acionistas que representem no mnimo
20% do total das aes em circulao ou, se instalada em segunda convocao, poder
contar com a presena de qualquer nmero de acionistas representantes das aes em
circulao.

2 - Os custos de elaborao do laudo de avaliao exigido devero ser suportados


integralmente pelo ofertante.

Artigo 48 - A Companhia no registrar qualquer transferncia de aes para o adquirente


do poder de controle ou para aquele (s) que vier(em) a deter o poder de controle, enquanto
este(s) no subscrever(em) o Termo de Anuncia dos Controladores referido no Regulamento
do Nvel 2.

Pargrafo nico - Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exerccio do poder
de controle poder ser registrado na sede da Companhia sem que os seus signatrios tenham
subscrito o Termo de Anuncia referido no caput deste Artigo.

Artigo 49 - A sada da Companhia do Nvel 2 de Governana Corporativa em razo de


descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento do Nvel 2 est condicionada
efetivao de OPA, no mnimo, pelo valor econmico das aes, a ser apurado em laudo de
avaliao de que trata o Artigo 47 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e
regulamentares aplicveis.
1 - O acionista controlador da Companhia dever efetivar a OPA prevista no caput desse
Artigo.

2 - Na hiptese de no haver acionista controlador e a sada do Nvel 2 de Governana


Corporativa referida no caput decorrer de deliberao da Assembleia Geral, os acionistas que
tenham votado a favor da deliberao que implicou o respectivo descumprimento devero
efetivar a OPA prevista no caput.

3 - Na hiptese de no haver acionista controlador da Companhia e a sada do Nvel 2 de


Governana Corporativa referida no caput ocorrer em razo de ato ou fato da administrao,
os administradores da Companhia devero convocar Assembleia Geral cuja ordem do dia
ser a deliberao sobre como sanar o descumprimento das obrigaes constantes do
Regulamento do Nvel 2 ou, se for o caso, deliberar pela sada da Companhia do Nvel 2 de
Governana Corporativa.

4 - Caso a Assembleia Geral mencionada no Pargrafo 3 acima delibere pela sada da


Companhia do Nvel 2 de Governana Corporativa, a referida Assembleia Geral dever definir
o(s) responsvel(is) pela realizao da OPA prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na
Assembleia Geral, dever(o) assumir expressamente a obrigao de realizar a oferta.

CAPTULO VIII - DISPERSO ACIONRIA

Artigo 50 - Qualquer Acionista Adquirente (conforme definido abaixo) que adquira ou se torne
titular de aes de emisso da Companhia, em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por
cento) do total de aes de emisso da Companhia dever, no prazo mximo de 60 (sessenta)
dias a contar da data de aquisio ou do evento que resultou na titularidade de aes em
quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de aes de emisso da
Companhia, realizar ou solicitar o registro de, conforme o caso, uma OPA para aquisio da
totalidade das aes de emisso da Companhia, observando-se o disposto em lei e na
regulamentao aplicvel, inclusive da CVM e do Nvel 2 de Governana Corporativa.

1 - Para os fins deste Artigo, o termo Acionista Adquirente significa (i) qualquer pessoa,
incluindo, sem limitao, qualquer pessoa natural ou jurdica, fundo de investimento,
condomnio, carteira de ttulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organizao,
residente, com domiclio ou com sede no Brasil ou no exterior, ou (ii) o grupo de duas ou mais
pessoas que sejam (a) vinculadas por contratos ou acordos de qualquer natureza, inclusive
acordos de acionistas, orais ou escritos, seja diretamente ou por meio de sociedades
controladas, controladoras ou sob controle comum; ou (b) entre os quais haja relao de
controle, seja direta ou indiretamente; ou (c) que estejam sob controle comum; ou (d) que
atuem representando um interesse comum. Incluem-se dentre os exemplos de pessoas
representando um interesse comum (i) uma pessoa que detenha, direta ou indiretamente,
uma participao societria igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social da
outra pessoa; e (ii) duas pessoas que tenham um terceiro investidor em comum que detenha,
direta ou indiretamente, uma participao societria igual ou superior a 15% (quinze por cento)
do capital social das duas pessoas. Quaisquer joint-ventures, fundos ou clubes de
investimento, fundaes, associaes, trusts, condomnios, cooperativas, carteiras de ttulos,
universalidades de direitos, ou quaisquer outras formas de organizao ou empreendimento,
constitudos no Brasil ou no exterior, sero considerados parte de um mesmo grupo de
acionistas sempre que duas ou mais entre tais entidades: (x) forem administradas ou geridas
pela mesma pessoa jurdica ou por partes relacionadas a uma mesma pessoa jurdica; ou (y)
tenham em comum a maioria de seus administradores.

2 - A OPA dever ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia,


inclusive ao acionista controlador; (ii) efetivada em leilo a ser realizado na bolsa de valores;
(iii) lanada pelo preo determinado de acordo com o previsto no Pargrafo 3 deste Artigo, e
(iv) paga vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisio na OPA de aes de
emisso da Companhia.

3 - O preo de aquisio na OPA de cada ao de emisso da Companhia no poder ser


inferior ao maior valor entre (i) o valor econmico apurado em laudo de avaliao; (ii) 150%
(cento e cinquenta por cento) do preo de emisso das aes em qualquer aumento de capital
realizado mediante distribuio pblica ocorrido no perodo de 24 (vinte e quatro) meses que
anteceder a data em que se tornar obrigatria a realizao da OPA nos termos deste Artigo,
devidamente atualizado pelo IGP-M at o momento do pagamento; e (iii) 150% (cento e
cinquenta por cento) da cotao unitria mdia das aes ordinrias de emisso da
Companhia durante o perodo de 90 (noventa) dias anterior realizao da OPA na bolsa de
valores em que houver o maior volume de negociaes das aes de emisso da Companhia.

4 - A realizao da OPA mencionada no caput deste Artigo no excluir a possibilidade de


que seja formulada uma OPA concorrente por outro ofertante, nos termos da regulamentao
aplicvel.

5 - O Acionista Adquirente estar obrigado a atender as eventuais solicitaes ou as


exigncias da CVM, formuladas com base na legislao aplicvel, relativas OPA, dentro dos
prazos mximos prescritos na regulamentao aplicvel.

6 - Na hiptese do Acionista Adquirente no cumprir com as obrigaes impostas por este


Artigo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos mximos (i) para a realizao
ou solicitao do registro da OPA; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitaes ou
exigncias da CVM, o Conselho de Administrao da Companhia convocar Assembleia
Geral Extraordinria, na qual o Acionista em mora no poder votar, para deliberar sobre a
suspenso do exerccio dos direitos do Acionista em mora, conforme disposto no Artigo 120
da Lei n 6.404/76, sem prejuzo da responsabilidade do Acionista por perdas e danos
causados aos demais acionistas em decorrncia do descumprimento das obrigaes
impostas por este Artigo.

7 - Qualquer Acionista Adquirente que adquira ou se torne titular de outros direitos, inclusive
usufruto ou fideicomisso, sobre as aes de emisso da Companhia em quantidade igual ou
superior a 20% (vinte por cento) do total de aes de emisso da Companhia, estar
igualmente obrigado a, no prazo mximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de tal
aquisio ou do evento que resultou na titularidade de tais direitos sobre aes em quantidade
igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de aes de emisso da Companhia, realizar
ou solicitar o registro, conforme o caso, de uma OPA, nos termos descritos neste Artigo.

8 - As obrigaes constantes do Artigo 254-A da Lei n 6.404/76 e dos Artigos 42 a 48 deste


Estatuto Social no excluem o cumprimento pelo Acionista Adquirente das obrigaes
constantes deste Artigo.

9 - O disposto neste Artigo no se aplica na hiptese de uma pessoa se tornar titular de


aes de emisso da Companhia em quantidade superior a 20% (vinte por cento) do total das
aes de sua emisso em decorrncia (i) de sucesso legal, sob a condio de que o acionista
aliene o excesso de aes em at 60 (sessenta) dias contados do evento relevante; (ii) da
incorporao de uma outra sociedade pela Companhia, (iii) da incorporao de aes de uma
outra sociedade pela Companhia, (iv) da subscrio de aes da Companhia, realizada em
uma nica emisso primria, que tenha sido aprovada em Assembleia Geral de acionistas da
Companhia, convocada pelo seu Conselho de Administrao, e cuja proposta de aumento de
capital tenha determinado a fixao do preo de emisso das aes com base em valor
econmico obtido a partir de um laudo de avaliao econmico-financeiro da Companhia
realizada por empresa especializada com experincia comprovada em avaliao de
companhias abertas, ou (v) de transferncias de aes entre acionistas integrantes do grupo
que detiver o poder de controle da Companhia. A obrigao de alienao prevista no item (i)
deste Pargrafo 9 no se aplicar aos casos de sucesso legal do(s) acionista(s) titular(es)
do poder de controle da Companhia.

10 - Para fins do clculo do percentual de 20% (vinte por cento) do total de aes de emisso
da Companhia descrito no caput deste Artigo, no sero computados os acrscimos
involuntrios de participao acionria resultantes de cancelamento de aes em tesouraria
ou de reduo do capital social da Companhia com o cancelamento de aes.

11 - Caso eventual regulamentao da CVM aplicvel OPA prevista neste Artigo determine
a adoo de um critrio de clculo para a fixao do preo de aquisio de cada ao da
Companhia na OPA que resulte em preo de aquisio superior quele determinado nos
termos do Pargrafo 3 deste Artigo, dever prevalecer na efetivao da OPA prevista neste
Artigo aquele preo de aquisio calculado nos termos da regulamentao da CVM.
12 - A alterao que limite o direito dos acionistas realizao da OPA prevista neste Artigo
ou a excluso deste Artigo obrigar o(s) acionista(s) que tiver(em) votado a favor de tal
alterao ou excluso na deliberao em Assembleia Geral a realizar a OPA prevista neste
Artigo.

CAPTULO IX - JUZO ARBITRAL

Artigo 51 - A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal


obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Cmara de Arbitragem do Mercado,
toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou
oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos,
das disposies contidas na Lei das Sociedades por Aes, neste Estatuto Social, nas normas
editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem
como nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, alm
daquelas constantes do Regulamento do Nvel 2, do Contrato de Participao no Nvel 2 de
Governana Corporativa, do Regulamento de Sanes e do Regulamento da Cmara de
Arbitragem do Mercado.

CAPTULO X - LIQUIDAO

Artigo 52 - A Companhia entra em liquidao nos casos previstos em lei ou em virtude de


deliberao da Assembleia Geral, cabendo a esta, em qualquer hiptese, estabelecer o modo
de liquidao, bem como eleger o liquidante e o Conselho Fiscal que devero funcionar
durante o perodo de liquidao, fixando as respectivas remuneraes.

CAPTULO XI - DISPOSIES GERAIS

Artigo 53 - A Companhia e os rgos da administrao observaro os Acordos de Acionistas


regularmente arquivados na sede social.

1 - expressamente vedado aos integrantes da mesa diretora da Assembleia Geral acatar


voto de acionistas signatrios de tais acordos proferido contrariamente ao que nestes houver
sido ajustado.

2 - Somente com observncia estrita do que a respeito houver sido ajustado em Acordo de
Acionistas regularmente arquivado na sede social poder a Companhia:

(a) proceder a transferncia de aes ou a averbao de quaisquer nus reais sobre elas;
e
(b) acatar a cesso ou transferncia de qualquer ao ou outros direitos mobilirios
emitidos pela Companhia.

3 - Em caso de conflito entre os dispositivos do Estatuto Social e as disposies do


Regulamento do Nvel 2 no que se refere aos direitos dos destinatrios das ofertas pblicas
previstas neste Estatuto Social, prevalecero as regras atualmente em vigor do Regulamento
do Nvel 2.

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