Direito empresarial

Aes:
Classificao
Quanto aos direitos:
a) Ordinrias - Classe nas fechadas
b) Preferenciais - classes (abertas, fechadas)
c) De fruio

As classes das preferenciais so exemplificativas. As preferenciais

geralmente trocam seu direito de voto por outro. Quem tira o voto o
estatuto, em sendo silente tem direito ao voto.
Nas cias abertas:
O ideal que todas as aes sejam ordinrias. Primeiramnte eram 25%
depois passou a 50% de obrigatoriedade.
Nas CIAs abertas tm aes com menor poder de ingerncia. Para ter
classe nas preferenciais precisa de vantagens mnimas. Para vender na bolsa
as prefernciais precisa assegurar 3 coisas: para vender na bolsa tem que
assegurar (1) dividendo obrigatrio de 25% (parcela do licro que
obrigatoriamente divide como dividendo, quem define o percentual do
estatuto obrigatrio o estatuto). O estatuto tem que estabelecer que o
dividendo obrigatria seja no mnimo 25%. Dentro dos (1) 25% do dividendo
obrigatrio + (1.2) dividendo mnimo = 3% do valor patrimonial da ao. Para
vender ao de forma preferencial na bolsa tem que somar o dividendo
mnimo e este (1.3) deve somar 3% do valor patrimonial.
O patrimnio o que a CIA vai acumulando durante sua vida. Se seu
patrimnio equivale a 500 mil o valor patrimonial da ao o valor do
patrimnio lquido dividido pelo nmero de aes, ento as aes valem mais
do que 1 real, essas valem 5 reais cada. A lei quer assegurar que quando for
dividir dividendos mnimos nenca poder pagar menos que 3% do que valem
a ao, na hora de distribuir o lucro pega 25% e assegura que 50 % das
referenciais pelo menos recebero 15 centavos. 100 mil capital dividendo
obrigatrio de 25 % ento 25 mil distribudo. AS preferenciais no recebem
menos que os 3 % ento 15 centavos. Para as preferenciais 3% do valor
patriminial. 100000 - 25000 - 50000 - 12500 - 1025......
10% a mais assegurado

2) Divide 10% das ordinrias.

3) Assegura 80 % do valor das ordinrias de controle. Quem manda so
ordinaristas quem tem 50 % + 1 chama-se de controlador tanto 1 quanto um
grupo. Quando quiser vender 50 % + 1 precisa fazer uma OPA, para vender a
CIA. No momento de vender o controle acionistas podem vender suas aes,
exemplo, da pessoa que no quer ser scio de concorrente que compra o
controle. assegurado aos minoritrios nesse caso o valor de no mnimo 80
% do valor da ao, oferece aos preferencialistas podem exigir 8. Ento os
preferencialistas tm assegurado 80 %. O que compra tem qu assegurar aos
preferencialistas que ir comprar suas aes se no comprar as aes dos
preferenciaistas no podem comprar as ordinrias obrigatrio.
Art. 17. Tem essas tres garantias.
Outra classe de preferencial tem tanto na aberta quanto na fechada
chama-se GOLDEN SHARE (Assegura ao titular preferencia em relao em
todas as preferenciais esse poder se traduz em apenas 1 ao, essa uma a
chave de ouro ermite fazer coisas que a outras no permitem, pode exemplo
escolher presidente da CIA) Essa ao atribuda a um acionista, pode no
receber lucros ou votar mas tem ela. Isso no nosso sistema deriva da
sistemtica adotada, nosso sistema capitalista diferente do sistema
protestante, nosso capitalismo patrocinado pelo Estado. Direito holands
em que pegava dinheiro dos privados. Rei instituia e explorava. COnfuso
entre pblico e privado. Exemplo com as capitanias hereditrias. Isso est
intrinseco na cultura. QUndo industrializou-se o pas comeou com o petrolia
Cia siderrgica e no com os particulares. Absoluta confuso entre pblico e
privado. QUando se fez o segundo surto de desenvolvimento com Juscelino
tambm foi pelo estado.Na dcada de 90 em no sendo essas empresas
competitivas, veio as privatizaes. O governo criou golden share ela s
existe na mo do Estado lato sensu, naquelas empresas em que o Estado
privatizou, mas manteve essa ao. EMpresa siderrgica tem uma ao
governamental com esse poder, pode ser usada para o bem ou mal. A
GOLDEN no pode ser vendida com esse poder, s pode t-la o poder estatal,
mas isso no Brasil, em outros pases pode ir para privados. No Brasil o
governo s pode vender para que se extingua.
Prevista no art. 17 pargrafo 7. Ao em que mantm a ingerncia
dentro da CIA. As preferenciais esto reguladas no art. 17 as ordinrias no 16.
Existe o abuso de poder da maiori,mas existe o abuso do minoritario, o
qual tambm pode ser responsabilizado se tomar deciso negativa para CIA
(exemplo ficar vetando.).

Aes de fruio - As aes so pacotes de direito o mais visvel so

os dividendos pagos. O acionista quando vende e algum paga o que a ao
valeria no patrimnio ou quando cia fecha e ele recebe. A ao de fruio diz
que quem lhe titular poder em algum momento ir l e receber a parcela do
patrimnio que ele efetivamente tem. Com ao de fuio pode exigir que
pague o meu patrimnio amortiza o patrimonio da ao, antecipa a quem
tem essa ao o que ele receberia l no fim ou quando cia fosse fechada. A
ao dele s gera a partir da frutos que so os dividendos. Em algum
momento a cia pode j pagar o patrimnio sem fechar a cia.. Antecipa a
participao no patrimnio. Elas no so comuns. Isso para a cia aberta no
vantajoso e pessoa corre o risco de que patrimnio aumente, pois ela no
receber esse aumento. AMORTIZAO = s paga a participao da ao no
patrimnio com a reserva de lucos, s pode pagar com o que houver
acumulado de lucro. Geralmente se d aos poucos, no pode vender o
patrimnio, pois no pode afetar o capital social essas aes de fruio.

Classificao quanto a forma

At 1989 a lei previa duas formas de ao. As aes nominativas que
eram aes que tinham o nome do titular. J na ao ao portador era de
quem tivesse na mo. A lei acabou com as aes ao portador. Foram
convetidas em nominativas. As aes pertencem a uma pessoa que est
denominada, s tem registro de nome de pessoa. Hoje divide a ao em dois
grupos, quanto a forma: nominativas registradas (te livro na cia
geralmente cia fechada - livro de titularidade e o de transferencia de aes,
tem nas abertas tbm) e nominativas escriturais (escritura bancria nas
abertas apenas) O underwrite administra ao da pessoa. S no dia da
assembleia relevante saber os donos das aes. Hoje todas as aes so
nominativas. Esto registradas no banco (?) nas abertas, sob a custdia de
um banco (exemplo fundo de investimento de banco)e no livro da empresa
nas fechadas, mas pode nas abertas nesse ltimo. NUnca cia fechada ter a
escritural.
Pode vender as aes em regra geral, nas S/As (sociedade de capital)
diferente ds limitadas que tem os cotistas (sociedade de pessoas). No
possvel proibir a venda das aes. Apesar disso a propriedade das aes
obedece a algumas regras. A propriedade e circulao das aes. NO que
tange a propriedade o prorpietrio tem que ter a regra da indivisibilidade.
Cada ao individual.
Propriedade e circulao:
Indivisibilidade - as aes representam apenas uma participao, na
qualidade no se diferencia s na quantidade. Usa todas as aes em uma

direo apenas, mesmo tendo mais fora por ter vrias aes. Cada acionista
s pode usar suas aes como um todo, um todo de direo. Se quiser votar
diferente transfere a propriedade. A indivisibilidade significa que o grupo de
aes representado por um a s voz. Isso diz respeito aos direitos polticos.
OS direitos econmicos podem ser separados. A indivisibilidade quant a
administrao os direitos polticos. Nos direitos econmicos pode haver ciso.
Negociar - Como fazer circular. Nas CIAs prometo pagar e j participo
dela (subscrio). Para que possa vender aes depende do tipo de cia a
fechada ou aberta. Se cia fchada posso vender aes depois que
integralizei 10 % das aes. Se for aberta s posso vender aps integralizar
30 %. QUe compra aes fica devendo o que no integralizei. Quando o valor
patrimonial for maior que o capital social isso lucrativo. A pessoa que vende
fica solidariamente responsvel pela integralizao por 2 anos, para evitar
especulao. lcito estabelecer RESTRIES na negociao. Essas restries
no podem ser limitaes, ou seja, nas restries pode vender em ambiente
mais restrito, tem que observar algumas condies. o estatuto quem define
ou acordo entre acionistas quem define as restries. PAra fazer restrio
tem que estar escrito ou no estatuto ou no acordo de acionistas (contrato de
como acionistas vo se comportat na cia). No pode limitar de vender. Na
prticas as 4 clusulas mais comuns so as seguintes: restrio
concorncia; clusula de preferncia (para ter preferncia de comprar
primeiro tem que estar escrito, se no estiver no existe preferncia pode
vender para qualquer); venda conjunta ou "tag along" (acompanhar quando
no convidado - puxar junto) na fechada ninguem quer ser minoritrio,
ento pode colocar no estatuto que sempre quando o majoritrio vender a
sua o minoritrio tambm venda junto, essa clusula beneficia os
minoritrios; clusula da venda forada ou "drag along "(draga arrasta as
aes do outro junto), pode estabelecer que se eu quiser vender aes a
pessoa obrigada a vender tambm, o acionista que vende pode obrigar o
minoritrio a vender junto, isso beneficia o majoritrio. Essas clusulas
dificualtam no limitam e isso benfico para cia isso que visa. A
propriedade esttica e no dinmica assim que devem ser. POr isso
melhor fazer essas restries para estabilizao.
Negociao com as prprias aes
Vedada a negociao com as prprias aes. A cia no pode comprar
suas aes, isso regra geral. H as seguintes excees.
Recompra - 10 % das duas aes. Vendeu aes quando internalizou o
capital. S pode ter em tesouraria 10 %. S pode fazer recompra com a
reserva de lucros. FIcam em tesouraria e s pode usar a reserva de lucros
para comprar. QUando deixo em tesouraria essas aes perdem dividendo e
direito a voto, elimina as vantagens a parte ativa das aes. As aes

estando em tesouraria perden esses direitos. Recompra feita para ficar em

tesouraria voltar a mercado no futuro.Quer retirar do mercado e como afeta
direito de terceiros precisa da anuencia, tem a exceo da OPA de 3%. Quer
regatar para extinguir as aes.

Resgate - uma autorizao para comprar aes. Aqui compra para tirar
as aes do mercado, para reduzir o capital social. Aquelas aes so
exterminadas, tira do mercado. QUando tem muita ao, por exemplo.
QUando quer diminuir o capital social que pode ser voluntria ou obrigatria
ou aumento do valor da ao. O resgate no tem limite. O limite s ter
dinheiro de lucro, tem que ter lucros para resgatar. QUando resgata faz
desapropriao. O resgate precisa da concordancia de 50 % dos titulares das
aes que sero resgatadas. O resgate uma definio da cia. PAgo s com
os lucros sem limite. Resgata tod a classe. As vezes pode ser bom resgatar. O
resgate pode ou no ser por diminuio de capital. Ou reduz capital social ou
aumenta o valor das aes. resgate uma diminuio voluntria no
obrigatria do capital social. Compra no mercado at 10 % e guarda compra
com lucro objetiva voltar para mercado.
AS duas anteriores tem que ter lucro
Reembolso - qUando acionista tem direito de sair da CIA e no quer
procurar um comprador. quando acionista tem direito de recesso, ele o
exerce. A Cia compra. QUando altera o objeto social, exemplo, tem direito de
sair. Aqui no precisa ter lucro para isso, faz pagamento com o que tiver de
dinheiro inclusive com prejuzo do capital social. Aqui tem prazo para vender,
tem 120 dias para vender, algum que quer comprar, caso no consiga tem
que fazer reduo do capital social. Tem a finalidade de que pessoa no ficar
contrariado, mas tambm tem direito de dissuaso. O negcio tem que ser
bom para os dois lados. Amortizao - Fenmeno pelo qual pago antes o que
deveria receber no fim, paga um pefdao do patrimnio lquido. COmprar
patrimonio embutido. S quandotem as aes de fruio.
A propriedade um feixe de poderes. POde usar, dispor (desfazer-se),
fruir ou gozar (emprestar). Como as aes so propriedade do sujeito, pode
tirar vantagem das aes que no dizem respoito necessariamente de usar.
Se quer outra vantagem pode gozar ou dispor sem us-la necessariamente
de forma pessoal. Cria um nus sobre essas aes, cria um gravame sobre a
ao, a onera em favor de um terceiro. QUando uso no tenho nus nenhum.
O nus um dever do qual no tem correspondncia imediata, exemplo,
aluguel. Tira vantagem indireta das aes, pode oner-la. So de quatro
formas:
nus:

a) Penhor de aes ou cauo. QUando devo surge o dbito e

responsabilidade. Todo que deve responsvel, as vezes pode separar isso o
devedor dissociado do responsvel por isso. Exemplo figura do fiador. As
garantias podem seguir certas formas. Existem as garantias reais (incide
sobre coisa, se for imvel hipoteca, se for mvel penhor, se tem direito
calo) e as pessoais. POde dar as aes em penhor ou cauo. Deixa o
titular do penhor fique s com aquela garantia, mas continuo auferindo os
resultados, no pode mais vender as aes pois est em garantia para o
banco, o qual s poder vend-la se eu no pagar. O credor pignortcio
(banco) passa a ter alguma ingerncia, no sentido de conferir autorizao,
isso tem que estar escrito,h essa garantia. Uma pessoa defora pode
controlar. O controle pode ser interno ou externo. Nem sempre quem est na
assembleia quem manda, pois h o controle externo. NO penhor
geralmente uma negociao direta.

b) Alienao fiduciria ( real tambm)- o ato no direto entre credor

e devedor ato entre trs pessoas. Vendedor pago pelo banco, cai fora da
relao. O credor obtm a propriedade at que o devedor pague ele fica no
meio da relao. Tem funo de dar garantia tem mecanosmo tripartite tres
partes envolvidas.
c) Usufruto - transfere para terceiro o direito de usar e usufruir, mas
mantm o poder de disposio. Exemplo: inventrio. Transfere a propriedade
nua, pois pessoa ainda percebe os benefcios. A propriedade para quem
passei, mas quem manda a pessoa que passou a propriedade.
d) Fideicomisso - substituio testamentria. POsitivismo de Comte no
Brasil. Quando faz testamento entrego patrimnio a outro, quando morrer a
pessoa digo quem ser o seu substituto estipular que no ser para
hredeiros. Substituio testamentria, essa figira substitui o fiducirio em
determinado momento, isso no se usa mais pelo cdigo de 2002. Pois s
possvel quando o que for receber no tiver sido concebido, mas se j for
nascitura tem que deixar direto. O fideicomisso de ao na existe na prtica.
a substituio testamentria.
5 perguntas de dissertar. Perguntas objetivas terica. Cada vale
ponto 10 linhas.