JBS S.A.

CNPJ/MF n 02.916.265/0001-60
NIRE 35.300.330.587
Companhia Aberta de Capital Autorizado

EXTRATO DA ATA DE REUNIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO

REALIZADA EM 23 DE FEVEREIRO DE 2017

Data, Hora e Local: 23 de fevereiro de 2017, s 10:00 horas, na sede da JBS S.A., na Cidade de
So Paulo, Estado de So Paulo, na Avenida Marginal Direita do Tiet, 500, Bloco I, 3 Andar, Vila
Jaguara, CEP 05118-100 (Companhia).

Convocao: Convocao enviada por e-mail aos membros do Conselho de Administrao, nos
termos do Artigo 18 do Estatuto Social da Companhia.

Presena: Presente a totalidade dos membros do Conselho de Administrao, verificando-se,

portanto, o qurum necessrio para a instalao da Reunio do Conselho de Administrao da
Companhia.

Compareceu ainda, o Sr. Khalil Kaddissi; membro da administrao da Companhia.

Composio da Mesa: Joesley Mendona Batista, Presidente da Mesa; Daniel Pereira de

Almeida Araujo, Secretrio da Mesa.

Ordem do Dia:

De carter informativo: apresentaes sobre:

(i) partes relacionadas da Companhia; e

(ii) governana corporativa nas subsidirias da Companhia e propostas de aperfeioamento do

Estatuto Social da Companhia.

De carter deliberativo: deliberar sobre:

(i) criao do Comit de Partes Relacionadas da Companhia nos termos do Artigo 19, XXX, do
Estatuto Social da Companhia (Comit de Partes Relacionadas);

(ii) aprovao da minuta do Regimento Interno do Comit de Partes Relacionadas da Companhia

(Regimento);

(iii) aprovao da minuta da Poltica Para Transaes Com Partes Relacionadas da Companhia
(Poltica);

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(iv) renovao do limite da alada da Diretoria da Companhia para prtica dos atos previstos no
Artigo 19 do Estatuto Social da Companhia;

(v) operao entre partes relacionadas, com a celebrao de contrato entre a Companhia e a
Flora Produtos de Higiene e Limpeza S.A. referente industrializao do sabonete em
barras Francis (Contrato Flora);

(vi) aprovao da incorporao, pela Companhia, da Friboi Trade Exportao e Importao

Ltda., sociedade com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n2391, conjunto 121, 12
andar, Edifcio Jaguari, Sala 02, Jardim Paulistano, no municpio de So Paulo, estado de
So Paulo, CEP 01452-000 (Friboi Trade); e

(vii) convocao de Assembleia Geral Extraordinria da Companhia.

Deliberao:

De carter informativo: o Diretor Jurdico de Societrio e Estrutura da Companhia, Sr. Khalil

Kaddissi, realizou apresentaes sobre:

(i) partes relacionadas da Companhia, abordando anlises das melhores prticas de mercado e
da legislao atualizada sobre a matria; e

(ii) governana nas subsidirias da Companhia e propostas de aperfeioamento do Estatuto

Social da Companhia, abordando anlises das melhores prticas de mercado e da legislao
atualizada sobre a matria.

Em seguida s apresentaes, os membros do Conselho de Administrao realizaram

questionamentos sobre os assuntos, sendo que estes foram plenamente esclarecidos pelo Sr. Khalil
Kaddissi.

De carter deliberativo: Aps ocorridos os fatos acima, os membros do Conselho de Administrao,

deliberaram, por unanimidade:

(i) aprovar a criao do Comit de Partes Relacionadas da Companhia, com a seguinte

composio: Srs. (1) Srgio Roberto Waldrich (membro independente do Conselho de
Administrao da Companhia); (2) Paulo Srgio Dortas (membro independente do Comit de
Auditoria da Companhia); (3) Eliseo Santiago Perez Fernandez (Diretor de Administrao e Controle
da Companhia); (4) membro rotativo (membro da administrao e da rea de negcio da
Companhia envolvido na negociao do contrato com parte relacionada ser apreciado em cada
reunio do Comit) (membros) e o Sr. Daniel Pereira de Almeida Araujo (secretrio);

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(ii) aprovar o Regimento, nos termos do Anexo I presente ata;

(iii) aprovar a Poltica, nos termos do Anexo II presente ata;

(iv) ratificar e fixar os seguintes valores de alada da Diretoria da Companhia para a prtica dos
atos previstos nos incisos (XVII), (XX), (XXI), (XXII), e (XXIV) do Artigo 19 do Estatuto Social da
Companhia: (XVII) O equivalente a US$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhes de dlares
norte americanos), por operao, para a emisso de quaisquer instrumentos de crdito para a
captao de recursos, sejam bonds, notes, commercial papers ou outros de uso comum no
mercado, para os membros da Diretoria da Companhia e suas subsidirias no Brasil e no exterior;
(XX) (a) o equivalente a R$ 1.000.000,00 (um milho de reais), de aluguel de plantas industriais, e (b)
o equivalente a US$ 200.000.000,00 (duzentos milhes de dlares norte americanos), para aquisio
ou alienao de investimentos em participaes societrias, associaes societrias ou alianas
estratgicas com terceiros, para os membros da Diretoria da Companhia e suas subsidirias no Brasil
e no exterior; (XXI) O equivalente a US$ 200.000.000,00 (duzentos milhes de dlares norte
americanos), por operao, para a aquisio ou alienao de bens do ativo permanente e bens
imveis, para os membros da Diretoria da Companhia e suas subsidirias no Brasil e no exterior;
(XXII) (a) O equivalente a US$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhes de dlares norte
americanos), por operao, para a constituio de nus reais e a prestao de avais, fianas e
garantias a obrigaes prprias ou de qualquer subsidiria da Companhia no Brasil e no exterior; e
(b) o equivalente a R$ 1.000.000,00 (um milho de reais), por ano, para a constituio de nus reais
e a prestao de avais, fianas e garantias a obrigaes prprias e a prestao de fiana, pela
Companhia, em contratos de locao em favor de seus empregados e/ou de empregados de
empresas ligadas (conforme definio constante do Regulamento do Imposto de Renda) pelo perodo
que perdurar seu contrato de trabalho, para os membros da Diretoria da Companhia e suas
subsidirias no Brasil e no exterior; e (XXIV) O equivalente a US$ 750.000.000,00 (setecentos e
cinquenta milhes de dlares norte americanos), por operao, para contratar endividamento, sob a
forma de emprstimo ou emisso de ttulos ou assuno de dvida, ou qualquer outro negcio jurdico
que afete a estrutura de capital da Companhia, para os membros da Diretoria da Companhia e suas
subsidirias no Brasil e no exterior;

O Conselho de Administrao da Companhia ratifica todos os atos efetuados pela Diretoria e/ou
procuradores da Companhia que tenham sido realizados dentro dos limites de alada acima descritos
e que tenham sido realizados entre o perodo de 1 de janeiro de 2017 at a data desta reunio;

(v) aprovar a celebrao do Contrato Flora, por considerar que a operao encontra-se dentro
dos parmetros usuais de mercado, sendo que nesta deliberao o Sr. Joesley Mendona Batista
absteu-se de deliberar em funo do cargo de Diretor Presidente que ocupa na Flora Produtos de
Higiene e Limpeza S.A.;

(vi) por fim, os Conselheiros passaram a discutir a incorporao da Friboi Trade. Para tanto, foi
convidado a participar da Reunio do Conselho de Administrao o Sr. Florisvaldo Caetano de
Oliveira, membro do Conselho de Fiscal da Companhia. Aps a realizao de uma apresentao

3
sobre o assunto, os membros do Conselho de Administrao, por unanimidade, manifestaram-se
favoravelmente aprovao, pelos acionistas da Companhia: (a) da ratificao da contratao, pela
administrao da Companhia, da APSIS Consultoria Empresarial Ltda., com sede na Cidade do
Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua da Assembleia, 35, 12 andar, inscrita no CNPJ/MF
sob o n 27.281.922/0001-70 para a elaborao do laudo de avaliao do patrimnio lquido da Friboi
Trade, a ser elaborado com base em balano especfico no qual os bens e direitos foram avaliados
pelo valor contbil com base nos critrios previstos na legislao aplicvel (Laudo de Avaliao); (b)
do Laudo de Avaliao; e (c) da incorporao da Friboi Trade pela Companhia, nos termos do
Protocolo e Justificao de Incorporao da Friboi Trade Exportao e Importao Ltda. pela JBS
S.A.; e

(vii) aprovar a convocao de Assembleia Geral Extraordinria da Companhia para deliberar

sobre o item (vi) acima.

Adicionalmente, os membros do Conselho de Administrao deliberaram consignar em ata o

esclarecimento de que o Sr. Norberto Fatio foi eleito como membro independente do Conselho de
Administrao da Companhia em 08 de fevereiro de 2017 em substituio ao Sr. Marcio Percival
Alves Pinto que renunciou ao cargo de membro independente do Conselho de Administrao da
Companhia em 24 de janeiro de 2017.

Ata em Forma de Sumrio: Foi autorizada pelo Conselho de Administrao a lavratura desta ata em
forma de sumrio e sua publicao com omisso das assinaturas, nos termos dos pargrafos 1 e 2,
do Artigo 130, da Lei das Sociedades por Aes.

Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer
uso e, como ningum se manifestou, foram suspensos os trabalhos pelo tempo necessrio lavratura
da presente ata, a qual, aps reaberta a sesso, foi lida, aprovada por todos os presentes e assinada.

Conselheiros Presentes: Joesley Mendona Batista; Wesley Mendona Batista; Jos Batista
Sobrinho; Humberto Junqueira de Farias; Tarek Mohamed Noshy Nasr Mohamed Farahat;
Srgio Roberto Waldrich; Claudia Silva Araujo de Azeredo Santos; Mauricio Luis Luchetti e
Norberto Fatio.

Certifico que a presente cpia integral da Ata de Reunio do Conselho de Administrao lavrada
em livro prprio.

So Paulo, 23 de fevereiro de 2017.

Daniel Pereira de Almeida de Araujo

Secretrio da Mesa

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 Anexo I

Regimento Interno do Comit de Partes Relacionadas da Companhia

Captulo I Definio

Artigo 1. O presente Regimento Interno do Comit de Partes Relacionadas (Regimento),

organizado em conformidade com do Estatuto Social da JBS S.A. (Companhia), e da Poltica com
Partes Relacionadas, estabelece procedimentos para o funcionamento deveres e responsabilidades
do Comit de Partes Relacionadas instalado em carter permanente por deliberao do Conselho de
Administrao (Conselho).

Captulo II Objetivos do Comit de Partes Relacionadas

Artigo 2. O Comit de Partes Relacionadas, como rgo consultivo, possui funes tcnicas
que tm por finalidade tornar a atuao do Conselho mais eficiente, potencializando as discusses
estratgicas com recomendaes fundamentadas, auxiliando no desempenho das funes legais e
estatutrias do Conselho.

Pargrafo 1. O Comit de Partes Relacionadas visa a assegurar que as transaes da

Companhia e de suas controladas e coligadas, envolvendo partes relacionadas (Partes
Relacionadas, conforme definido abaixo) sejam realizadas levando em considerao em
primeiro lugar o melhor interesse da Companhia, em condies ordinrias de mercado,
negociadas de forma independente, mediante processo transparente, tico, em conformidade
com a legislao vigente e em termos no menos favorveis Companhia do que seriam caso
fossem realizadas com terceiros que no so Partes Relacionadas, sob as mesmas
circunstncias ou em cenrios similares.

Pargrafo 2. So consideradas Partes Relacionadas Companhia as pessoas fsicas ou

jurdicas:

a) que direta ou indiretamente por meio de um ou mais intermedirios: i) controlem, forem

controlados por, ou estiverem sob controle comum da Companhia; ou ii) tenham interesse na
Companhia que lhe confira influncia significativa sobre a Companhia;

b) que forem coligadas da Companhia, conforme Lei n 6.404/76, conforme alterada (Lei das
Sociedades por Aes);

c) que forem consideradas pessoas chave, ou seja, aquelas que exeram cargo de
administrao da Companhia, de suas controladas ou de seus controladores;

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 d) que forem, em relao a qualquer pessoa mencionada na alnea a ou c: i) cnjuge ou
companheiro; ii) ascendente consanguneo (tais como, pais, avs, bisavs e etc) ou por
afinidade (tais como padrastos, madrastas, sogros(as); ii) descendente consanguneo (tais
como, filhos(as), netos(as) e etc) ou por afinidade (tais como enteados(as), noras, genros e
etc); e iii) os colaterais at o 2 grau, sejam consanguneos (tais como, irmos(as) e etc) ou por
afinidade (tais como, cunhados(as), concunhados(as) e etc);

e) que sejam controladas por qualquer pessoa referida na alnea c ou d;

f) de cujo capital participe com mais de 10% (dez por cento), direta ou indiretamente, qualquer
pessoa referida nas alneas c ou d; e

g) qualquer entidade que mantenha plano de benefcios ps-emprego aos empregados da

Companhia.

Pargrafo 3. O termo Transaes inclui, entre outros: (a) compra e venda de bens,
propriedades e outros ativos; (b) prestao ou recebimento de servios; (c) arrendamentos; (d)
transferncias de bens, direitos e obrigaes; (e) fornecimento de garantias, avais ou fianas;
(f) assuno de compromissos; (g) liquidao de passivos; e (h) concesso de comodato de
bens imveis ou mveis de qualquer natureza.

Pargrafo 4. Em decorrncia da consolidao financeira de todas as controladas diretas e

indiretas no resultado consolidado da Companhia, no esto includas no termo Transaes:
(a) os emprstimos, mtuos e/ou adiantamentos realizados no curso ordinrio dos negcios e
envolvendo a Companhia e suas controladas sem participao societria de terceiros; e (b) as
operaes envolvendo compra e venda de produtos no curso ordinrio dos negcios e
envolvendo a Companhia e suas controladas sem participao societria de terceiros.

Pargrafo 5. As Transaes com Partes Relacionadas so caracterizadas pela

transferncia de recursos, servios ou obrigaes entre Partes Relacionadas,
independentemente de haver ou no um valor alocado transao.

Artigo 3. O Comit de Partes Relacionadas dever seguir e respeitar os objetivos para os

quais foram criados, mantendo-se fiel aos assuntos que lhes competem, evitando tratar de temas
alheios a seus objetivos ou invadir o frum de discusso de outro comit ou rgo de administrao
da Companhia.

Pargrafo 1. As recomendaes do Comit de Partes Relacionadas no so vinculantes,

de forma que apenas o Conselho poder tomar decises.

Captulo III Competncia

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Artigo 4. Compete ao Comit de Partes Relacionadas:

a. Elaborar o Regimento Interno disciplinador do seu funcionamento submetendo-o, bem

como as respectivas alteraes, aprovao do Conselho de Administrao;

b. Analisar, monitorar e recomendar ao Conselho a aprovao de Poltica de Transao

com Partes Relacionadas (Poltica), bem como propostas de reviso desta Poltica,
ambas atravs de proposta elaborada pela Diretoria da Companhia;

c. Analisar, monitorar e recomendar o processo de seleo de fornecedores e

prestadores de servios, ou qualquer forma de contratao ou assuno de
responsabilidades, dvidas ou obrigaes da Companhia e suas controladas para
contratos que envolvam Partes Relacionadas, garantindo que sejam observadas as
condies de mercado, conforme previstas na Poltica;

d. Atuar com independncia e propor soluo sempre que houver divergncia entre a
Companhia e qualquer das Partes Relacionadas em qualquer operao, negcio,
contrato ou transao;

e. Elaborar relatrio anual resumido, a ser apresentado juntamente com o Relatrio

Anual da Administrao, contendo a descrio das suas atividades, os resultados e
concluses e recomendaes feitas; e

f. Estabelecer regras operacionais complementares para o seu funcionamento, que

devero ser aprovadas pelo Conselho de Administrao.

Captulo IV Composio, Mandato e Requisitos

Artigo 5. Os membros do Comit de Partes Relacionadas podero ser eleitos e destitudos a

qualquer momento por deliberao do Conselho de Administrao.

Mandato

Artigo 6. Os membros do Comit de Partes Relacionadas sero indicados pelo Conselho de

Administrao e tero mandato mximo de at 2 (dois) anos, podendo ser renovado por igual
perodo.

Composio

Artigo 7. O Comit de Partes Relacionadas compe-se de no mnimo de 4 (quatro) membros, a

serem indicados pelo Conselho de Administrao, sendo que o Comit de Partes Relacionadas deve
ser integrado por 2 (dois) membros independentes (um membro independente do Conselho de

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Administrao e um membro independente do Comit de Auditoria) e 2 (dois) membros da
administrao da Companhia (sendo 1 (um) o Diretor Estatutrio de Administrao e Controle da
Companhia e outro 1 (um) membro da rea de negcio da Companhia envolvido na negociao do
contrato com parte relacionada ser apreciado em cada reunio do Comit de Partes Relacionadas).

Requisitos

Artigo 8. Somente podem ser eleitas para compor o Comit de Partes Relacionadas, pessoas
fsicas que possuam qualificao tcnica para o cargo indicado. Aps a nomeao dos membros,
cada um dever firmar o termo de confidencialidade e responsabilidade administrativa, bem como
termo se obrigando a declarar situao de conflito de interesses sempre que esta venha a ocorrer.

Pargrafo 1. Alm dos requisitos especificados acima, os membros do Comit de Partes

Relacionadas devem atender aos requisitos previstos no Artigo 147 da Lei das Sociedades por
Aes.

Pargrafo 2. vedada a participao de membros do Conselho Fiscal da Companhia para

compor qualquer dos rgos de assessoramento ao Conselho de Administrao, na forma
prevista no pargrafo segundo do Artigo 162 da Lei das Sociedades por Aes.

Captulo V Deveres dos Membros do Comit de Partes Relacionadas

Artigo 9. Os membros do Comit de Partes Relacionadas eleitos devero exercer suas

funes respeitando os mesmos deveres e responsabilidades atribudas aos administradores da
Companhia nos Artigos 153 a 159 da Lei das Sociedades por Aes. Outrossim, dever de cada
membro:

a. Participar das reunies do Comit de forma ativa e diligente, preparando-se

previamente com o exame dos documentos postos sua disposio;

b. Atuar com a mxima independncia e objetividade, visando o melhor interesse da

Companhia para que o Comit de Partes Relacionadas possa atingir a sua finalidade;

c. Manter sigilo sobre as informaes confidenciais e/ou reservadas a que tiver acesso
em razo do exerccio do cargo, sendo responsvel pela manuteno de sigilo pelos
terceiros que lhe prestem assessoria;

d. Observar e respeitar a Poltica com Partes Relacionadas, o Cdigo de Conduta e

demais Cdigos e Polticas da Companhia e envidar os melhores esforos para o
desenvolvimento e adoo das melhores prticas de Governana Corporativa pela
Companhia;

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 e. Declarar-se impedido previamente a qualquer discusso e/ou deliberao de matria
que for submetida sua apreciao, na qual tenha interesse particular ou conflitante
com o da Companhia, abstendo-se de participar das discusses e da votao;

f. Manter o coordenador do Comit de Partes Relacionadas informado sobre quaisquer

processos e/ou inquritos administrativos ou judiciais em que seja parte e que, pelo
desfecho possvel, possam resultar em prejuzo de imagem da Companhia, de seus
controladores, controladas e/ou coligadas;

g. Antes da reunio da qual estar impedido de participar informar a justificativa para a

sua ausncia naquela reunio; e

h. Acatar as deliberaes emanadas pelo Conselho.

Captulo VI Coordenador e Vice Coordenador

Artigo 10. Na mesma reunio em que o Conselho nomear os membros do Comit de Partes
Relacionadas, dever eleger, dentre os membros independentes o seu respectivo coordenador
(Coordenador).

Artigo 11. Na primeira reunio do Comit de Partes Relacionadas a ser realizada aps a eleio
dos seus membros pelo Conselho, estes elegero, entre os seus demais membros, o seu Vice
Coordenador.

Atribuies do Coordenador

Artigo 12. O Coordenador tem as seguintes atribuies:

a. Propor o calendrio anual de reunies ordinrias no incio de cada exerccio;

b. Propor a agenda anual de governana no incio de cada exerccio;

c. Convocar as reunies ordinrias, conforme definio da agenda anual de

governana, e as reunies extraordinrias, quando (i) necessrio conforme previsto
na Poltica ou (ii) demandado pelo Conselho;

d. Coordenar as reunies e as atividades do Comit assegurando sua eficcia e bom

desempenho;

e. Prestar contas ao Conselho, trimestralmente, sobre os trabalhos realizados pelo

Comit, sendo que tal prestao de contas dar-se- por meio de tema a ser pautado
na agenda ordinria do Conselho;

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 f. Representar o Comit nas reunies de qualquer outro rgo de governana da
Companhia, quando necessrio;

g. Contribuir para a eficincia das atividades e para a avaliao do Comit;

h. Elaborar e propor para deliberao do Comit um relatrio sumrio de atividades

tomadas no exerccio, nos termos do Pargrafo nico do Artigo 34 deste Regimento;
e

i. Cumprir e fazer cumprir a Poltica com Partes Relacionadas da Companhia e este

Regimento Interno do Comit de Partes Relacionadas.

Atribuies do Vice Coordenador

Artigo 13. Alm de substituir o Coordenador em suas ausncias temporrias e na eventual

vacncia do cargo, compete ao Vice Coordenador do Comit auxili-lo na execuo de suas
atribuies, quando por ele solicitado.

Captulo VII Secretaria de Governana

Artigo 14. A Companhia designar uma Secretaria de Governana para as reunies do Comit
de Partes Relacionadas, que ter as seguintes atribuies:

a. Monitorar os assuntos a serem includos na pauta de cada reunio, considerando a

agenda ordinria de governana, as solicitaes de membros do Comit de Partes
Relacionadas ou do Conselho e as eventuais pendncias;

b. Providenciar o envio das convocaes, pauta e eventuais materiais de apoio de cada

reunio aos membros do Comit de Partes Relacionadas e garantir o cumprimento de
prazos de envio e solicitao de informaes;

c. Secretariar as reunies, registrar as discusses e decises, elaborar as atas e, aps

reviso do Coordenador e aprovao dos demais membros, colher as respectivas
assinaturas e formar o respectivo livro, mantendo-o sob sua guarda;

d. Disponibilizar cpias das atas das reunies, eventuais relatrios ao Conselho e outros
documentos de interesse dos membros do Comit de Partes Relacionadas;

e. Elaborar, gerir e coletar assinaturas na lista de presena dos participantes das

reunies do Comit de Partes Relacionadas;

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 f. Organizar e dar apoio tcnico e logstico a todas as atividades realizadas pelos
rgos de governana; e

g. Auxiliar o Coordenador do Comit de Partes Relacionadas em suas funes.

Captulo VIII Vacncia Definitiva

Artigo 15. Em caso de vacncia definitiva (renncia, destituio e impedimento permanente) de

membro do Comit, ser convocada reunio do Conselho para a indicao de novo membro,
respeitadas as regras de composio previstas neste Regimento e em todos os documentos
societrios da Companhia (Estatuto Social e Acordos de Acionistas, quando existentes), no prazo de
at 60 (sessenta) dias a contar da ocorrncia da vacncia.

Artigo 16. O membro de Comit ser automaticamente desligado em caso de renncia,

impedimento definitivo ou ausncia sem justificativa em 3 (trs) reunies consecutivas.

Pargrafo 1. A renncia ao cargo feita mediante comunicao escrita ao Coordenador,

informando os motivos, tornando-se eficaz a partir de seu recebimento.

Pargrafo 2. No caso de vacncia do cargo de Coordenador, a coordenao ser exercida

pelo Vice Coordenador ou, no caso de vacncia do Coordenador e do Vice Coordenador, por
um coordenador interino indicado pela maioria dos membros do Comit at a eleio do novo
Coordenador. O Conselho eleger o novo Coordenador para assumir os trabalhos do Comit
no prazo de at 60 (sessenta) dias a contar da ocorrncia da vacncia.

Captulo IX Reunies e Normas de Funcionamento

Calendrio

Artigo 17. O Comit de Partes Relacionadas ser de carter permanente, mas no ter reunio
ordinria, atuando apenas extraordinariamente, sempre que necessrio para discutir assuntos
vinculados s competncias do Comit, conforme previsto neste Regimento e na Poltica.

Convocao

Artigo 18. As reunies extraordinrias sero convocadas, por escrito, pelo Coordenador, com
antecedncia mnima de 1 (um) dia til, por correio eletrnico (e-mail). As convocaes devero
indicar a data, a hora, o local e a ordem do dia da reunio.

Dispensa de Convocao

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Artigo 19. As reunies extraordinrias realizar-se-o validamente, independentemente de
convocao, caso se verifique a presena de todos os membros do Comit, podendo ser realizadas
de forma presencial ou via eletrnica (teleconferncia, videoconferncia ou por correio eletrnico (e-
mail)) de acordo com a convenincia e oportunidade.

Extrapauta

Artigo 20. A incluso de assuntos extrapauta na ordem do dia depender da aprovao da

maioria dos membros do respectivo Comit.

Material de Apoio

Artigo 21. Com a mesma antecedncia mnima de envio da convocao, conforme indicado no
Artigo 18 deste Regimento, sero enviados todos os materiais relativos aos assuntos que forem
objeto da ordem do dia da reunio do Comit, a fim de que cada membro possa inteirar-se
adequadamente desses assuntos e preparar-se para uma colaborao profcua nos debates.

Pargrafo 1. Caso os membros do Comit no recebam os documentos tempestivamente,

conforme indicado no Artigo 21 deste Regimento, poder ser requerido por qualquer membro
que o referido item seja discutido na prxima reunio. A deciso pela manuteno ou no do
referido item na ordem do dia depender da aprovao da maioria dos membros presentes na
reunio.

Pargrafo 2. As matrias extraordinrias submetidas recomendao do Comit sero

designadas por meio de definio da demanda em ata de reunio do Conselho.

Local das Reunies

Artigo 22. As reunies realizadas de forma presencial do Comit sero realizadas nas
dependncias da Companhia, sendo que, em casos especiais e devidamente justificados, o
Coordenador poder convocar a reunio em lugar diverso, desde que o custo de tal mudana esteja
previsto no oramento e o local constante no aviso de convocao.

Qurum de Instalao

Artigo 23. As reunies do Comit somente se realizaro com a presena da maioria dos
membros, sendo facultada a participao por forma presencial ou via eletrnica (teleconferncia,
videoconferncia ou por correio eletrnico (e-mail)), na forma do disposto no Artigo 24 deste
Regimento. Se necessrio, a reunio ser transferida para nova data a ser sugerida pelo
Coordenador do Comit e acordada com todos os membros.

Participao e Reunies No Presenciais

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Artigo 24. Por proposta do Coordenador e sujeito disponibilidade de infraestrutura a ser
organizada pela Companhia, fica facultada a participao de membros do Comit por forma
presencial ou via eletrnica (teleconferncia, videoconferncia ou por correio eletrnico (e-mail)).
Nesta hiptese, as deliberaes sero vlidas para todos os efeitos legais e incorporadas ata da
respectiva reunio, desde que o membro participante distncia receba, assine e retransmita a ata
da reunio at o prximo dia til ao da realizao da reunio, ou aprove a ata por correio eletrnico
(e-mail).

Pargrafo nico. O membro de Comit que participar de forma no presencial deve

comprometer-se expressamente e tomar as medidas necessrias para impedir que terceiros,
do seu conhecimento, assistam reunio.

Convidados

Artigo 25. O Comit poder convidar Consultores, Diretores Executivos ou colaboradores da

Companhia para participar da reunio do Comit cuja participao do convidado seja necessria para
auxiliar nos trabalhos do Comit. Tais convidados permanecero somente durante o perodo em que
a matria que originou sua convocao esteja sendo apreciada, no participando das recomendaes
emitidas pelo Comit nem implicando em sua integrao ao Comit.

Pargrafo nico. A participao de qualquer convidado nas reunies do Comit deve

ser aprovada pelo Comit previamente realizao de tal reunio.

Artigo 26. O Comit pode, no mbito de suas atribuies, utilizar-se do trabalho de

especialistas, o que no o eximir de suas responsabilidades perante a Companhia. A contratao de
especialistas externos para o suporte s atividades do Comit, recomendada pela maioria de seus
membros, dever ser requisitada ao Conselho que a deliberar e estabelecer os critrios e
condies da contratao.

Manifestao de Voto

Artigo 27. Cada membro do Comit ter direito a 01 (um) voto, sendo atribudo ao Coordenador
o voto de qualidade no caso de empate na votao.

Qurum de Deliberao

Artigo 28. As recomendaes do Comit sero tomadas pela maioria de votos dos membros e as
transaes com Partes Relacionadas somente sero consideradas referendadas pelo Comit caso os
2 (dois) membros independentes tenham se manifestado favoravelmente, devendo ser excludos, em
qualquer um desses casos, os votos de eventuais membros com interesses conflitantes com o da
Companhia.

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 Conflito de Interesses

Artigo 29. As recomendaes dos membros do Comit devero ser tomadas visando os
interesses da Companhia, de modo que os membros devero ser independentes com relao
matria objeto de recomendao. Aquele que no for independente da matria em discusso dever
manifestar, tempestivamente, seu conflito de interesses ou interesse particular, podendo outro
membro manifest-lo, caso o mesmo no o faa.

Pargrafo 1. Independente de haver ou no o conflito de interesses, nenhum membro de

Comit poder participar de deliberao que envolva parente ou empresa da qual seja, direta
ou indiretamente, scio, acionista, administrador ou, ainda, empregado ou prestador de
servios.

Pargrafo 2. vedado aos membros intervir em qualquer operao em que tiver interesse
conflitante com o da Companhia, bem como na recomendao a respeito do conflito de
interesses tomada pelos demais membros do Comit, cumprindo-lhe cientific-los do seu
impedimento e fazer consignar em ata a natureza e extenso do seu interesse.

Artigo 30. Todas as matrias de deliberao do Conselho que envolvam situaes de potencial
conflito de interesses devero ser pautadas para anlise e recomendao do Comit de Partes
Relacionadas, no eximindo a possibilidade de ser pautada para anlise e recomendao dos demais
Comits, quando relacionar-se s competncias destes Comits.

Atas de Reunio e Relatrios

Artigo 31. As reunies devero ser transcritas em atas de forma sucinta e com clareza, e
devero constar, alm dos pontos mais relevantes das discusses, a relao dos membros e
eventuais convidados presentes, recomendaes emitidas, eventuais situaes de conflitos de
interesses, providncias solicitadas, responsabilidades e prazos.

Pargrafo 1. As atas das reunies devero ser lidas, aprovadas e assinadas ao final da
prpria reunio ou durante o incio da reunio subsequente. Se necessrio, os assuntos
registrados em ata podero ser encaminhados s reas responsveis para tomada das
providncias recomendadas ou solicitadas pelo Comit.

Pargrafo 2. Eventuais dissidncias e respectivos fundamentos devero constar de

eventuais relatrios e/ou propostas.

Suspenso das Reunies

14
Artigo 32. As reunies devero ser suspensas ou encerradas, quando as circunstncias o
exigirem, a pedido de qualquer membro e com aprovao da maioria dos membros presentes do
Comit.

Pargrafo nico. No caso de suspenso da reunio, o Coordenador ou, na sua

ausncia, o Vice Coordenador ou o membro indicado interinamente para a coordenao
dever marcar a data, hora e local para sua continuao, ficando dispensada a necessidade
de nova convocao dos membros.

Captulo X Interao com os Demais rgos da Companhia

Artigo 33. Quando necessrio, conforme indicado pela administrao da Companhia, o

Coordenador representar o Comit nas reunies de qualquer outro rgo de governana da
Companhia.

Artigo 34. O Coordenador dever reportar ao Conselho as recomendaes e atividades

desempenhadas pelo Comit, sendo obrigatrio o envio das atas das reunies, estudos,
apresentaes e demais documentos utilizados durante as reunies.

Pargrafo nico. Anualmente, por ocasio da elaborao do Relatrio da

Administrao, o Comit dever elaborar e submeter ao Conselho relatrio escrito sumarizando
suas atividades desenvolvidas durante o exerccio findo, bem como as eventuais
recomendaes de destaque que tenha apresentado.

Artigo 35. A Companhia poder disponibilizar aos membros do Comit, caso solicitado, trechos
das atas das Assembleias Gerais, das reunies do Conselho, Comit de Auditoria e do Conselho
Fiscal que forem aplicveis s atribuies do Comit. A Companhia dever fornecer aos membros do
Comit as informaes necessrias para o desempenho das funes do Comit, desde que permitido
por lei e pelo Estatuto Social da Companhia.

Captulo XI Oramento, Remunerao e Despesas

Artigo 36. O oramento anual do Comit ser aprovado pelo Conselho, junto do oramento
anual da Companhia.

Artigo 37. No haver qualquer hierarquia entre os membros do Comit, os quais no tero
isoladamente ou em conjunto, qualquer atribuio na administrao da Companhia, exceto em funo
de outros cargos que estes ocupem na Companhia.

Artigo 38. Os membros nomeados para o Comit podero receber remunerao pelas
atividades prestadas no mbito deste rgo de assessoramento.

15
Artigo 39. A Companhia dever providenciar o reembolso de despesas de locomoo,
hospedagem e refeio incorridas para a participao dos membros nas reunies, devidamente
comprovadas e respeitadas s polticas de reembolso da Companhia.

Captulo XII Disposies Gerais

Alterao

Artigo 40. O presente Regimento somente poder ser alterado pelo Conselho, mediante
proposta do Coordenador e com aprovao da maioria dos membros do Comit.

Casos Omissos

Artigo 41. As omisses deste Regimento, dvidas de interpretao e eventuais alteraes de

seus dispositivos sero submetidas ao Conselho para resoluo.

Vigncia

Artigo 42. Este Regimento entra em vigor na data da sua aprovao pelo Conselho e ser
arquivado na sede da Companhia.

***

16
 Anexo II

Poltica Para Transaes Com Partes Relacionadas da Companhia

1. OBJETIVO

1.1. A presente Poltica para transaes com partes relacionadas (Poltica) institui os
procedimentos a serem observados pela JBS S.A. (Companhia) e suas controladas e coligadas,
assim como pelos seus colaboradores, administradores e acionistas, em transaes com partes
relacionadas, assegurando o melhor interesse da Companhia, a igualdade e a transparncia, de
modo a garantir aos acionistas, aos investidores e outras partes interessadas, que a Companhia se
encontra de acordo com as melhores prticas de governana corporativa e observa as disposies
previstas na legislao aplicvel, em seu Estatuto Social, acordo de acionistas em vigor, normas da
Comisso de Valores Mobilirios (CVM) e da BM&FBovespa, e regras estatutrias da Companhia
em relao s transaes com partes relacionadas.

2. DEFINIO DE PARTES RELACIONADAS

2.1. Em conformidade com as definies estabelecidas pelo Pronunciamento Tcnico CPC n 5

emitido pelo Comit de Pronunciamentos Contbeis e aprovado pela CVM, conforme Deliberao n
642/10, so consideradas como Parte Relacionada Companhia as pessoas fsicas e/ou jurdicas:

a) que direta ou indiretamente por meio de um ou mais intermedirios: i) controlem, forem controlados
por, ou estiverem sob controle comum da Companhia; ou ii) tenham interesse na Companhia que lhe
confira influncia significativa sobre a Companhia;

b) que forem coligadas da Companhia, conforme Lei n 6.404/76, conforme alterada (Lei das
Sociedades por Aes);

c) que forem consideradas pessoas chave, ou seja, aquelas que exeram cargo de administrao da
Companhia, de suas controladas ou de seus controladores;

d) que forem, em relao a qualquer pessoa mencionada na alnea a ou c: i) cnjuge ou

companheiro; ii) ascendente consanguneo (tais como, pais, avs, bisavs e etc) ou por afinidade
(tais como padrastos, madrastas, sogros(as); ii) descendente consanguneo (tais como, filhos(as),
netos(as) e etc) ou por afinidade (tais como enteados(as), noras, genros e etc); e iii) os colaterais at
o 2 grau, sejam consanguneos (tais como, irmos(as) e etc) ou por afinidade (tais como,
cunhados(as), concunhados(as) e etc);

e) que sejam controladas por qualquer pessoa referida na alnea c ou d;

17
f) de cujo capital participe com mais de 10% (dez por cento), direta ou indiretamente, qualquer pessoa
referida nas alneas c ou d; e

g) qualquer entidade que mantenha plano de benefcios ps-emprego aos empregados da

Companhia.

3. DEFINIES DE CONDIES DE MERCADO E MONTANTE RELEVANTE

3.1. Condies de Mercado: so aquelas condies para as quais foram observadas, durante a
negociao, os princpios da competitividade (preos e condies dos servios compatveis com os
praticados no mercado poca de sua realizao); da conformidade (aderncia dos servios
prestados aos termos e responsabilidades contratuais praticados pela Companhia, bem como aos
controles adequados de segurana das informaes); e da transparncia (reporte adequado das
condies acordadas com a devida aplicao, bem como reflexos destas nas demonstraes
financeiras da Companhia). Na negociao entre Partes Relacionadas devem ser observados os
mesmos princpios e procedimentos que norteiam negociaes feitas pela Companhia e suas
controladas e coligadas com terceiros, observando-se sempre o melhor interesse da Companhia.

3.2. Montante Relevante: considerar-se- Montante Relevante, as transaes que atingirem

montante igual ou superior a R$ 100.000.000,00 (cem milhes de reais) por perodo de 12 (doze)
meses, em conjunto ou individualmente consideradas.

3.2.1. O termo transaes inclui, entre outros: (a) compra e venda de bens, propriedades e outros
ativos; (b) prestao ou recebimento de servios; (c) arrendamentos; (d) transferncias de bens,
direitos e obrigaes; (e) fornecimento de garantias, avais ou fianas; (f) assuno de compromissos;
(g) liquidao de passivos; e (h) concesso de comodato de bens imveis ou mveis de qualquer
natureza.

3.2.2. Em decorrncia da consolidao financeira de todas as controladas diretas e indiretas no

resultado consolidado da Companhia, no esto includas no termo transaes: (a) os emprstimos,
mtuos e/ou adiantamentos realizados no curso ordinrio dos negcios e envolvendo a Companhia e
suas controladas sem participao societria de terceiros; e (b) as operaes envolvendo compra e
venda de produtos no curso ordinrio dos negcios e envolvendo a Companhia e suas controladas
sem participao societria de terceiros.

3.2.3. As transaes com Partes Relacionadas so caracterizadas pela transferncia de recursos,

servios ou obrigaes entre Partes Relacionadas, independentemente de haver ou no um valor
alocado transao.

4. FORMALIZAO DE TRANSAES ENTRE PARTES RELACIONADAS

18
4.1. Nas transaes envolvendo Partes Relacionadas, nos termos definidos nesta Poltica, devem
ser observadas as seguintes condies:

a) as transaes devem estar em Condies de Mercado e de acordo com o estabelecido nesta

Poltica e, ainda, em consonncia com as demais prticas utilizadas pela administrao da
Companhia;

b) as transaes devem ser celebradas por escrito, especificando-se suas principais caractersticas e
condies, tais como: preo global, preo unitrio, prazos, garantias, recolhimento de impostos,
pagamentos de taxas, obtenes de licenas etc;

c) deve ser demonstrado de forma expressa as razes que levaram a Companhia a no contratar
com terceiros, bem como as condies de mercado;

d) as transaes devem estar claramente divulgadas nas demonstraes contbeis da Companhia,

conforme os critrios de materialidade trazidos pelas normas contbeis; e

e) as transaes devem ter sido previamente analisadas pelo Comit de Partes Relacionadas da
Companhia.

5. ESTRUTURA DE GOVERNANA DAS TRANSAES ENTRE PARTES RELACIONADAS

5.1. Todas as transaes, independentemente do valor, sero analisadas pelo Comit de Partes
Relacionadas.

5.1.1. Nas hipteses em que: (a) o Comit de Partes Relacionadas no recomende a celebrao de
determinado contrato entre Partes Relacionadas; e (b) nas transaes cujo valor atinja o Montante
Relevante, tais casos sero submetidos prvia aprovao do Conselho de Administrao da
Companhia que se manifestar expressamente sobre sua contratao ou no. O Conselho de
Administrao ter acesso pauta da reunio, bem como a todos os documentos relacionados
transao entre Partes Relacionadas, incluindo-se a anlise efetuada pelo Comit de Partes
Relacionadas com, no mnimo, 07 (sete) dias corridos de antecedncia realizao da reunio do
Conselho de Administrao da Companhia.

5.2. O Comit de Partes Relacionadas ter um regimento interno prprio, o qual estabelecer as
diretrizes de seu funcionamento, seus membros sero eleitos e destitudos a qualquer momento por
deliberao do Conselho de Administrao.

5.2.1. Os membros do Comit de Partes Relacionadas sero indicados pelo Conselho de

Administrao e tero mandato mximo de at 2 (dois) anos, podendo ser renovado por igual
perodo.

19
5.2.2. O Comit de Partes Relacionadas ser composto por 4 (quatro) membros, a serem indicados
pelo Conselho de Administrao, sendo que: 2 (dois) membros independentes (um membro do
independente do Conselho de Administrao e um membro independente do Comit de auditoria) e 2
(dois) membros da Administrao da Companhia (sendo 1 (um) o Diretor Estatutrio de
Administrao e Controle da Companhia e outro 1 (um) membro da rea de negcio da Companhia
envolvido na negociao do contrato com parte relacionada ser apreciado em cada reunio do
Comit de Partes Relacionadas).

5.3. Nos termos do regimento interno do Comit de Partes Relacionadas, no existiro reunies
ordinrias no Comit de Partes Relacionadas e este se reunir sempre que (i) houver a necessidade,
conforme solicitado pelo Conselho de Administrao da Companhia, ou (ii) for verificado contrato com
Partes Relacionadas na lista a ser enviada pela Gerncia da equipe de Contratos.

5.3.1. A Gerncia da equipe de Contratos da Companhia enviar, semanalmente, para o secretrio

do Comit de Partes Relacionadas a lista de contratos em anlise (Lista de Contratos) para que
verificado se algum contrato em negociao se enquadra no conceito de Partes Relacionadas.

5.4. As demais regras relativas estrutura e funcionamento do Comit de Partes Relacionadas

ser definida em regimento interno, o qual dever ser aprovado pelo Conselho de Administrao da
Companhia.

5.5. Quaisquer um dos membros do Comit de Partes Relacionadas dever dar expresso
conhecimento ao Conselho de Administrao de quaisquer atos e/ou prticas que entenda estar em
desacordo com esta Poltica.

6. IMPEDIMENTO

6.1. A administrao da Companhia dever respeitar o fluxo ordinrio para negociao, anlise e
aprovao das transaes da Companhia e anlise prvia do Comit de Partes Relacionadas, no
devendo fazer intervenes que influenciem a contratao de Partes Relacionadas em
desconformidade com tal fluxo.

6.2. Nas situaes nas quais as Transaes entre Partes Relacionadas se enquadrem no subitem
5.1.1, descrito acima, ou seja, que necessitem de aprovao do Conselho de Administrao da
Companhia, caso haja algum membro do Conselho de Administrao impedido de deliberar a
respeito da matria em virtude de potencial conflito de interesse, este dever declarar-se impedido,
explicando seu envolvimento na transao e fornecendo detalhes da transao e das partes
envolvidas. O impedimento dever constar da ata da reunio do Conselho de Administrao que
deliberar sobre a transao.

7. OBRIGAO DE DIVULGAO

20
7.1. Nos termos das determinaes do artigo 247 da Lei das Sociedades por Aes), da
Deliberao da CVM n 642/10 e da Instruo CVM n 480, de 7 dezembro de 2009, conforme
alterada (Instruo CVM n 480) (esta ltima quando aplicvel), a Companhia dever divulgar as
Transaes com Partes Relacionadas, fornecendo detalhes suficientes para identificao das Partes
Relacionadas e de quaisquer condies essenciais ou no estritamente comutativas inerentes s
transaes em questo, permitindo, assim, aos acionistas da Companhia a possibilidade de fiscalizar
e acompanhar os atos de gesto Companhia.

7.2. A divulgao destas informaes ser realizada, de forma clara e precisa, nas notas
explicativas s Demonstraes Contbeis da Companhia, de acordo com os princpios contbeis
aplicveis. Alm de tal divulgao, a Companhia possui tambm o dever de promover a divulgao
de Transaes com Partes Relacionadas ao mercado, nos termos estabelecidos na Instruo CVM n
480, quando aplicvel.

8. ALINHAMENTO DA POLTICA COM A LEGISLAO COMPETENTE

8.1. A Poltica originria da observncia das exigncias das regras da CVM, do Regulamento de
Listagem do Novo Mercado da BM&FBovespa e da Lei das Sociedades por Aes, especialmente
com relao ao dever de lealdade dos administradores da Companhia, e o abuso de voto e conflito de
interesses dos acionistas.

9. PENALIDADES

9.1. As violaes aos termos desta Poltica sero examinadas pelo Conselho de Administrao da
Companhia, que adotar as medidas cabveis s Partes Relacionadas da Companhia envolvidas em
atos praticados em desacordo com esta Poltica.

10. DISPOSIES FINAIS

10.1. De modo a assegurar a evoluo contnua das prticas da Companhia, o Comit de Partes
Relacionadas revisar esta Poltica periodicamente. O Conselho de Administrao da Companhia
ser o rgo responsvel pela aprovao de qualquer alterao a esta Poltica, de acordo com as
propostas do Comit.

10.2. A presente Poltica entrar em vigor na data de sua aprovao pelo Conselho de
Administrao e permanecer vigente por prazo indeterminado, assim como a instalao e operao
do Comit de Partes Relacionadas, at que haja deliberao pelo Conselho de Administrao ou pela
Assembleia Geral (o que for aplicvel,) em sentido contrrio.

***

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