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Publicao: 07/2012

Ita Unibanco: a fuso e alm

Claudio Haddad1
Srgio Lazzarini
Luiz Fernando Turatti

Ns concordamos que temos que concordar.

Pedro Moreira Salles e Roberto Setubal

No fim de novembro de 2011, Pedro Moreira Salles, presidente do conselho de diretores

do Ita Unibanco, e Roberto Setubal, CEO (Anexo 1), se encontraram para resumir os tpicos
a serem discutidos na reunio de conselho seguinte. O Ita Unibanco resultou de uma bem-
sucedida fuso entre dois grandes bancos brasileiros, Ita (controlado pelas famlias Setubal
e Villela) e Unibanco (controlado pela famlia Moreira Salles). Em 2011, o Ita Unibanco era o
segundo maior banco brasileiro em termos de ativos e o maior em termos de receita.
Tambm estava entre os dez maiores bancos globais em termos de capitalizao de mercado
e era um dos mais lucrativos do mundo (Anexos 2, 3 e 4).

1Este caso foi escrito como base para discusso em sala de aula, e no para ilustrar gerenciamento efetivo ou
inefetivo de uma situao administrativa. Ns agradecemos a assistncia de Ramon Braga Darzi.

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Nenhuma parte deste caso pode ser reproduzida ou transmitida por qualquer meio eletrnico ou mecnico,
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da lei 9610 de 19/02/1998.
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A fuso, divulgada em novembro de 2008, foi considerada um sucesso: com a integrao,

os bancos podiam no s impulsionar suas posies no mercado local, mas tambm
combinar aptides e traos culturais complementares. O Ita era muito conhecido por suas
operaes eficientes de varejo, enquanto o Unibanco tinha prticas distintas de servio ao
cliente e recursos humanos. Com a fuso, as famlias tambm decidiram implementar
controle compartilhado, meio a meio, apesar de o valor de mercado do Ita ser quase o
dobro do do Unibanco. Pedro e Roberto eram atores centrais no processo de administrao
compartilhada.

Embora a administrao compartilhada implementada corresse tranquilamente e a

integrao tivesse acontecido num perodo relativamente curto todas as agncias bancrias
(cerca de mil) foram remodeladas com a nova marca Ita em menos de 18 meses , era
hora de discutir os passos seguintes. O banco deveria reforar sua posio no Brasil ou
tornar-se um ator global mais relevante? Deveria buscar mais aquisies no mercado
domstico ou no exterior? Onde estavam as melhores oportunidades de crescimento?

Avaliando os tradeoffs envolvidos nessas decises, Pedro Moreira Salles e Roberto Setubal
se perguntavam que novas direes estratgicas o Ita Unibanco deveria seguir.

O setor bancrio no Brasil

Em 2011, o setor bancrio no Brasil era o maior da Amrica Latina, com um total de mais
de US$ 2 trilhes em ativos. Embora as transaes bancrias tivessem crescido cerca de 36%
entre 2006 e 2010, a penetrao total de servios bancrios e de crdito no Brasil ainda tinha
bastante espao para se expandir. Por exemplo, a porcentagem de domiclios com contas
bancrias ficava atrs da de outros pases (Anexo 5). Em 2010, o nmero de agncias
bancrias por 1.000 adultos no Brasil era cerca de 12 maior que o da ndia (9), mas atrs do
Chile (15) e dos Estados Unidos (35). O volume de crdito domstico cedido pelo setor
bancrio em relao ao PIB era aproximadamente 98%, ao lado do Chile (95%), mas abaixo
da China (148%) e dos Estados Unidos (231%).2

O crdito se concentrava em bancos estatais. Mais de um tero do volume de crdito no

Brasil era cedido por bancos estatais e programas de governo. Os maiores bancos estatais
eram o Banco do Brasil e a Caixa Econmica Federal (Anexo 2). Ambos eram mantidos pelo
governo federal, concentrando as contas governamentais e nicos intermedirios na
execuo de oramento, sob seus vrios programas. Mas tambm eram objeto de influncia
poltica e tinham que cumprir um papel mais social, mantendo agncias e operando em
lugares no justificveis de um ponto de vista meramente econmico. Como resultado, suas
margens eram menores que as dos grandes bancos privados.

2Dados do World Development Indicators, Banco Mundial; From global to local: trends in specific retail-banking,
Boston Consulting Group, 2010; e Bancarizao e incluso financeira no Brasil, FEBRABAN, jun. 2011.

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Bancos nacionais privados tambm eram muito fortes no Brasil. Alm do Ita e do
Unibanco, um ator privado muito relevante era o Bradesco, o maior banco privado do Brasil,
que crescera tanto organicamente quanto com aquisies. Era considerado mais um banco
do povo do que Ita e Unibanco, e sua equipe, embora menos sofisticada, era geralmente
composta por jovens executivos treinados internamente, sob uma cultura que enfatizava
disciplina, simplicidade e eficincia.

Bancos estrangeiros, no entanto, no conseguiram ganhar muita fora. Para eles, o Brasil
sempre fora um show parte, e a alta volatilidade da economia inibia investimentos e uma
estratgia mais agressiva. Alm disso, com poucas excees, bancos estrangeiros no Brasil
tendiam a deixar a alta gerncia nas mos de estrangeiros, que raramente entendiam a
cultura local e no eram capazes de operar bem no ambiente local. Os atores mais relevantes
eram o banco espanhol Santander, que em 2000 comprara o Banespa (um ex-banco pblico
do estado de So Paulo, Brasil), e o holands ABN Amro, que em 1998 comprou o banco Real
(um banco privado nacional). Numa ao que influenciou significativamente o aceleramento
da fuso entre Ita e Unibanco, o Santander uniu foras com o Royal Bank of Scotland e com
o Fortis para comprar, em outubro de 2007, o controle do ABN Amro. O Santander e o ABN
Amro procuraram integrar suas operaes locais no Brasil e, com isso, o Santander se tornou
um dos maiores bancos no pas.3

Os bancos antes da fuso

Ita

A histria do Ita data de 1945, quando Alfredo Egydio de Souza Aranha, um industrial
txtil, fundou o Banco Central de Crdito. A palavra Ita, nome pelo qual hoje o banco
reconhecido, surgiu da fuso, em 1964, do ento Banco Federal de Crdito SA com o banco
Ita SA, instituio financeira de propriedade de empresrios de Minas Gerais.

Em 1958, Alfredo Egydio convidou seu sobrinho, o engenheiro Olavo Egydio Setubal para
entrar no banco. Depois de trabalhar como alto executivo, Olavo Setubal se tornou prefeito
da cidade de So Paulo (1975-1979) e ministro de Relaes Exteriores do Brasil (1985-1986).
Eudoro Libnio Villela, mdico e genro de Alfredo Egydio, fundou a Duratex (uma empresa
especializada em materiais de construo) em 1951 e, de 1961 a 1975, foi presidente do banco
Ita. Com o passar dos anos, o Ita cresceu como um grupo de negcios sob a holding Itasa,
controlada em conjunto pelas famlias Setubal e Villela (Anexo 6a) e com aes em vrias
empresas, incluindo o banco Ita, a Duratex (produo), a Elekeiroz (qumica) e a Itautec
(tecnologia da informao), entre muitas outras. Contudo, essas unidades eram
administradas de forma autnoma.

Em 1986, depois de deixar suas atividades no servio pblico, Olavo Setubal tornou-se
presidente do grupo. Roberto Setubal, um de seus filhos, tambm engenheiro, foi nomeado

3 Veja Consrcio compra o ABN Amro, e Santander preocupa rivais no Brasil, Estado de S.Paulo, 9 out. 2007.

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CEO do banco Ita em 1994. Embora o grupo fosse controlado conjuntamente pelas famlias
Villela e Setubal, a maior parte das operaes dirias se concentrava na segunda. Como lder
das operaes do banco, Roberto desenvolveu a reputao de um CEO voltado execuo,
com foco em eficincia operacional e acordos lucrativos. Em particular, aproveitou muitas
oportunidades de aquisies que impulsionaram o crescimento (Anexo 7).

Em 1995, fechou-se um acordo importante, com a aquisio do Banco Francs e Brasileiro,

do banco francs Crdit Lyonnais, com a qual o Ita assimilou a marca Personnalit,
aplicada a servios bancrios privados a clientes de alta renda. Depois disso, beneficiando-se
de uma onda de privatizaes no setor financeiro, o Ita adquiriu o controle dos bancos
estatais Banerj, Bemge, BEG e Banestado. Essas aquisies foram importantes para aumentar
o alcance geogrfico do banco e o nmero de clientes (principalmente do setor pblico).

Em 2002, o Ita levou adiante um acordo sem precedentes com o BBA, um banco de
investimento muito bem-sucedido fundado por Ferno Bracher. Roberto concordou em
dividir o controle com Bracher, que permaneceu como alto executivo, e deu autonomia
operacional substancial unidade recm-adquirida (e renomeada Ita BBA). Outro evento
importante de 2006, quando o Bank of America e o Ita assinaram acordo para a aquisio
das operaes do BankBoston no Brasil, no Chile e no Uruguai. Com o negcio, o Bank of
America tornou-se um acionista minoritrio do banco.

Unibanco

Em 1924, a Casa Moreira Salles, uma firma comercial no estado de Minas Gerais fundada
por Joo Moreira Salles, comeou a oferecer servios bancrios. O Banco Moreira Salles foi
criado em 1940, com a incorporao de dois bancos locais. O negcio foi fechado pelo filho
de Joo, Walther Moreira Salles. Depois de muitas ondas de aquisies e incorporaes, o
banco foi renomeado Unio de Bancos Brasileiros, em 1967, e depois Unibanco, em 1975.

No fim da dcada de 1940, Walther Moreira Salles desenvolveu uma carreira importante
no setor pblico primeiro, como executivo do estatal Banco do Brasil, em 1948, depois,
como Embaixador do Brasil em Washington, DC, na dcada de 1950, e, finalmente, como
ministro da Fazenda, nos anos 1960. Mais tarde, retornou ao Unibanco como presidente do
conselho at 1991. O economista Pedro Moreira Salles, um de seus filhos, gradualmente se
envolveu com o negcio, tendo sido nomeado vice-presidente, presidente e, em 2004, CEO.

O Unibanco tambm participou de vrias aquisies e incorporaes. No comeo dos anos

1970, Walther Moreira Salles tentou engendrar, sem sucesso, uma fuso com o Bradesco. O
grupo como um todo continuou se expandindo em vrias reas como agricultura,
processamento de suco de laranja e minerao, assim como em pequenas participaes
patrimoniais. Durante a dcada de 1990, houve um redirecionamento substancial, com a
venda de diversas participaes e a criao de uma holding Unibanco focada no setor

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financeiro. A estrutura de controle do grupo continuava concentrada na famlia Moreira

Salles (Anexo 6b).

Em 1995, o Unibanco reforou sua posio no setor bancrio ao comprar o Nacional, um

banco local em dificuldade. Dois anos mais tarde, fez uma parceria com a AIG para
desenvolver novos produtos financeiros e de seguros. Diferentemente do Ita, no entanto, o
Unibanco no foi to agressivo na compra de empresas privatizadas, mas fez aquisies
importantes como a Fininvest (especializada em crdito ao consumidor), o Credibanco (do
Bank of New York) e o banco Bandeirantes (da portuguesa Caixa Geral de Depsitos, que,
com o negcio, tornou-se acionista do Unibanco) (Anexo 7).

No decorrer dos anos, o Unibanco desenvolveu um servio diferenciado ao cliente e

ateno especial aos recursos humanos. Quando perguntado sobre o segredo de seu sucesso,
Walther Moreira Salles respondia: muito simples e, no entanto, difcil: preciso saber
escolher as pessoas. Mais tarde, ele afirmou que o principal aspecto distintivo do banco era
ser um banco de pessoas servindo pessoas. Pedro Moreira Salles seguiria com a mesma
viso. Assim, em 1991, o Unibanco criou o Banco 30 Horas, pelo qual os clientes teriam seis
horas de servio dirio pessoal disponveis em agncias mais atendimento 24 horas em
centrais telefnicas e centros remotos. Esse servio e o conceito de Banco 30 Horas foram
preservados e reforados depois da fuso com o Ita.

Os resultados financeiros do Ita e do Unibanco antes da fuso so apresentados

separadamente no Anexo 8.

A fuso

A proximidade entre Ita e Unibanco no era nova. Mais de uma vez durante sua histria,
considerou-se um possvel acordo. Assim, durante a privatizao do Banespa (um ex-banco
estatal), nos anos 1990, Ita e Unibanco discutiram uma possvel parceria para compr-lo. A
primeira ideia era dividir algumas reas do banco sob diferentes equipes de gerncia. No
entanto, o acordo no foi adiante porque dividir as operaes do Banespa no geraria para
nenhum dos compradores a escala desejada, embora Israel Vainboim (ex-presidente da
Unibanco Holdings e membro do conselho do Ita Unibanco) lembre:

Nos perguntamos na poca: ao invs de discutir a aquisio conjunta do Banespa, por que
no conversamos sobre fundir Ita e Unibanco?

A questo continuou latente e voltou no comeo dos anos 2000, quando novas discusses
evoluram. Na poca, a ideia preliminar era ter uma estrutura de dois CEOs, em que cada
lado seria responsvel por reas em que era notoriamente forte. Num possvel arranjo, Pedro
gerenciaria seguros, investimentos e expanso internacional, enquanto Roberto gerenciaria
toda a operao de varejo.

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Quando o Santander consolidava sua compra do ABN Real, Pedro convidou Roberto para
jantar (eles moravam perto, bastando atravessar uma praa). O Santander no Brasil podia se
tornar maior que o Unibanco e o Ita, e representava uma ameaa crescente. Eles
compartilhavam uma viso semelhante sobre o futuro da indstria bancria e perceberam
que uma associao entre Ita e Unibanco poderia destravar o valor para acionista. Aquele
jantar foi o comeo de uma srie de reunies entre Roberto e Pedro nos meses seguintes. De
acordo com Pedro Moreira Salles:

Ns tnhamos a mesma viso de mundo. Ns dois buscvamos a meritocracia como um

fator relevante dentro da organizao. a melhor forma de atrair as melhores pessoas e
profissionalizar o processo de deciso. E queramos criar uma empresa brasileira to relevante
que pudssemos procurar oportunidades no exterior.

O processo foi acelerado pela crise financeira de 2008. Por causa de alguns problemas
financeiros no Banco Votorantim, um banco brasileiro, uma nova lei foi aprovada permitindo
que bancos estatais comprassem participao em outros bancos. Por razes desconhecidas,
especulou-se que o Unibanco tambm estivesse com problemas financeiros, e o mercado
interpretou a criao da lei como uma forma de salv-lo. Conforme os rumores se
espalhavam, as aes do Unibanco caram 30% numa nica sexta-feira, e o banco pediu
CVM (Comisso de Valores Mobilirios) para antecipar a divulgao de seus resultados
financeiros para aplacar o mercado. Foi quando a conversa sobre a fuso ganhou novo
momentum.

O negcio foi anunciado em 3 de novembro de 2008, depois de conversas que

aconteceram no fim de semana. No domingo, 2 de novembro, aceitaram-se as condies de
preo, e os ltimos ajustes para o acordo foram inacreditavelmente rpidos. Segundo Pedro:
O negcio foi fechado sem investigao de operaes. Ns tnhamos a mesma empresa de
auditoria de contabilidade. O acordo foi consumado com base na apresentao dos auditores
das duas empresas. E Marcelo Orticelli (Diretor de Recursos Humanos) comentou: A fuso
pegou todos de surpresa. Do CFO aos nossos advogados.

Controle da nova empresa

Potencialmente crticos em operaes como a fuso entre Ita e Unibanco so o controle e

a administrao familiar. Famlias normalmente evitam acordos que envolvam diviso ou
reduo de seu controle sobre seus negcios. Do ponto de vista dos acionistas do Ita (as
famlias Setubal e Villela), j havia um acordo em termos de participao multifamiliar
compartilhada na administrao da corporao. No caso do Unibanco, o assunto tambm
estava bem resolvido, j que Pedro tinha total apoio da famlia Moreira Salles para
administrar a empresa e negociar em seu nome.

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Apesar de a capitalizao de mercado do Unibanco ser cerca de metade da do Ita, a

estrutura societria daquele permitia uma configurao de controle mais concentrada. A
famlia Moreira Salles detinha aproximadamente 95% das aes ordinrias da Unibanco
Holdings, que representavam 32,9% de seu capital, e a Unibanco Holdings, por sua vez,
detinha 97% das aes ordinrias de emisso do Unibanco, que correspondiam a 58,3% de
seu capital.

Em contraste, as famlias Villela/Setubal tinham 60,9% da holding do Ita, Itasa (Anexo

6). Assim, embora o valor total do total de aes do Unibanco fosse menor que o valor total
do total de aes do Ita, o custo de aquisio (ou diviso) do controle com a famlia Moreira
Salles era relativamente alto. Esse fato, junto com o valor estratgico de ter o Unibanco como
parceiro, ajuda a explicar o acordo meio a meio nas aes com direito a voto da Ita
Unibanco Participaes (Anexo 9), mesmo que os bancos tivessem tamanhos to diferentes.

Mas a deciso de dividir igualmente o controle tambm foi guiada por um forte desejo de
criar valor ao unir dois bancos importantes, independentemente de questes de controle.
Todos estavam dispostos a aceitar alguns tradeoffs. Como afirmou Henri Penchas (tambm
membro do conselho do Ita Unibanco, que participou ativamente na execuo de vrios
acordos de aquisio do Ita):

Embora o Ita fosse maior que o Unibanco, eles decidiram implementar o modelo de
controle compartilhado. A razo era simples: de certo modo, s havia um copo dgua no
deserto, e dividi-lo era a forma mais sbia de garantir crescimento futuro.

O equilbrio de poder se refletia em termos de administrao corporativa, j que a

definio para os primeiros anos era Pedro como presidente do conselho, enquanto Roberto
continuava como CEO. Olavo Setubal, pai de Roberto, acompanhou as conversas entre Pedro
e Roberto e era bastante favorvel a ter Pedro como presidente do conselho se a fuso se
consumasse. Ao mesmo tempo, Pedro reconhecia as habilidades executivas de Roberto como
CEO do Ita. No conselho de diretores, Ita e Unibanco tm o mesmo nmero de cadeiras.

Embora claramente comunicada no comeo, a diviso de tarefas entre Roberto e Pedro

gerou algumas sobreposies, que foram dissipadas com o tempo. De acordo com Roberto
Setubal:

Pedro era CEO e tornou-se presidente. Obviamente, as pessoas [do Unibanco]

continuaram a falar com ele, trazendo tpicos de CEO. Mas ele ouvia e depois me deixava
lidar com o assunto. Essa singularidade era absolutamente essencial...Se voc tem comando
duplo, comea a ter problemas.

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Mudanas na administrao executiva

Roberto e Pedro anunciaram o comit executivo da empresa recm-formada muito

rapidamente. Refletindo os tamanhos relativos dos dois bancos, seis executivos foram tirados
dos postos do Ita, trs do Unibanco e um vindo do Bank Boston, que fora comprado pelo
Ita. Cerca de 18 comits diretores tambm foram formados para facilitar o processo de
integrao. Esses comits se concentravam em temas especficos como a integrao de
segmentos de negcio, pessoal e infraestrutura. Ao longo dos anos, o nmero de altos
executivos foi reduzido substancialmente, de cerca de 200 em 2009 para 130 em 2010 e 90 em
2011.

Integrao ps-fuso

Logo depois de o acordo ser anunciado, Roberto Setubal insistiu que o comit executivo
ficasse particularmente atento ao processo de integrao. Em suas palavras:

Quando olho para uma possvel transao, eu vejo trs coisas: primeiro, se tem encaixe
estratgico, se coerente com a nossa estratgia. Segundo, se seremos capazes de executar a
operao. E, por ltimo, preo... No caso do nosso negcio com o Unibanco, tnhamos total
encaixe estratgico, o preo era justo, e eu diria que a dificuldade estava, na verdade, na
implementao da fuso.

Numa reunio com altos executivos no comeo de 2009, ele logo anunciou trs
prioridades para os meses seguintes: integrao, integrao e integrao.

A nova cultura

Tinha-se comumente uma viso estereotipada dos dois bancos. Como um executivo
colocou:

O Ita era forte em operaes. Um banco de paulistas, engenheiros, com nfase em

tangveis. O Unibanco era mais forte em relacionamento (clientes, pessoal). Um banco de
cariocas, economistas, com uma nfase mais emocional.

Entretanto, uma pesquisa interna depois da fuso mostrou que havia diversas
caractersticas comuns importantes. Por exemplo, tanto o Ita quanto o Unibanco
enfatizavam um ambiente meritocrtico e orientao para resultados. Ainda assim, Pedro
Moreira Salles e ex-altos executivos do Unibanco (como Zeca Rudge, que se tornou vice-

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presidente depois da fuso) enfatizavam que uma integrao efetiva exigiria um cuidadoso
processo de alinhamento cultural uma posio prontamente apoiada por Roberto Setubal.
Assim, props-se um novo conjunto de atitudes desejveis, chamado Nosso Jeito de
Fazer (Anexo 10). Por exemplo, para atenuar a percepo de excessivas relaes
hierrquicas no banco, o texto do Nosso Jeito de Fazer inclua a frase carteirada no vale,
querendo dizer que a liderana deveria ser baseada em ideias e aes conjuntas, e no em
cargo e total comando hierrquico. O novo conjunto de atitudes descrito pelo Nosso Jeito de
Fazer foi anunciado em fevereiro de 2010; Roberto e Pedro fizeram quatro apresentaes de
trs horas para cerca de 14.000 gerentes explicando os novos valores e atitudes desejveis.
Como era esperado, surgiram alguns atritos internos, e, como um sinal de maior nfase
horizontal, o CEO e todos os membros do comit executivo se mudaram para um espao
aberto, sem divises de escritrios. Entretanto, um alto executivo anterior quis ficar em seu
escritrio fechado. Roberto precisou cham-lo [o alto executivo] e dizer: Essa regra para
todos.

A questo da marca

Um dilema importante logo surgiu: j que tanto Ita quanto Unibanco eram marcas fortes,
como maximizar a liquidez total de marca da nova empresa? A deciso corporativa foi
manter o nome Ita Unibanco para a firma como um todo, j que era o nome da nova
empresa. Nas conversas com funcionrios e acionistas, sempre se mencionava a empresa por
seu nome completo, Ita Unibanco. No entanto, como marca operacional, isso afetaria
diretamente clientes e pblico; em geral, eles decidiram se concentrar em Ita. Uma
campanha publicitria que dizia Meu nome Ita Unibanco, mas voc pode me chamar de
Ita foi lanada na mdia em meados de 2010. Como explicou Zeca Rudge:

Eu insisti que precisvamos ter ganhos sinrgicos com base na nossa cultura combinada,
no no nome de marca corporativa. [Alm disso] se todas as agncias Ita fossem
remodeladas para acomodar o novo nome de marca corporativa, ns teramos um custo
adicional de R$ 2 bi, sem nenhum benefcio perceptvel.

De acordo com Fernando Chacon (diretor executivo de marketing do Ita Unibanco):

Ita uma marca nica. um nome curto, direto, de forte conhecimento pblico e
associaes positivas. Ento, agora, o nome de varejo Ita, mas o nome da empresa continua
sendo Ita Unibanco.

Implementao operacional

Uma vez definido o uso da marca Ita, era hora de integrar produtos aos clientes e
converter antigas agncias bancrias do Unibanco. Embora tivessem tentado avaliar caso a

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caso as melhores prticas adotadas pelo Unibanco que poderiam ser transplantadas para o
Ita e vice-versa, os gerentes decidiram adotar uma plataforma tecnolgica unificada para
promover uma integrao mais rpida. Optou-se pela plataforma tecnolgica do Ita,
mesmo que os sistemas do Unibanco fossem melhores em algumas reas.

A reconverso das agncias tambm foi cuidadosamente planejada. Decidiu-se que ela
aconteceria em etapas, para promover o learning by doing (aprender fazendo). Assim,
reconverteram-se cinco agncias em agosto de 2009, depois, dez em outubro do mesmo ano,
e assim sucessivamente. Reclamaes de clientes eram largamente reduzidas a cada etapa e
chegaram a nveis muito baixos nas ltimas (maro a outubro de 2010) (Anexo 11).

Em contraste, o Santander, que comprara o ABN Amro (Real) cerca de um ano antes do
anncio da fuso entre Ita e Unibanco, ainda tinha, no comeo de 2011, problemas com seu
processo de integrao. O processo durou muito mais que o esperado, e as reclamaes de
clientes escalavam, antecipando uma mudana no alto escalo local do banco.4

Mudanas na compensao executiva

Introduziram-se pacotes de compensao mais agressivos. Com base no sistema de

compensao do Unibanco, implementou-se um novo programa de scios e associados, pelo
qual executivos eram elegveis para ter aes sem direito a voto. No novo sistema, a
elegibilidade era baseada num sistema formal de avaliao que considerava no s se, mas
tambm como a pessoa atendia a suas metas preestabelecidas. A parte do como era
baseada nas atitudes desejveis especificadas no Nosso Jeito de Fazer. No programa,
executivos elegveis podiam comprar aes em tandem com uma contribuio equivalente do
banco, desde que a pessoa permanecesse na organizao por pelo menos cinco anos. No era
incomum encontrar gerentes do alto escalo com cerca de 75% de seus prprios bens
investidos em aes Ita Unibanco.

Altos administradores com potencial para se tornar futuros acionistas eram chamados
associados. Esses administradores podiam ser diretores (que se reportavam aos vice-
presidentes) ou superintendentes (que se reportavam aos diretores). Entretanto, a
elegibilidade independia do status hierrquico. De acordo com Sergio Fajerman (diretor de
metas, compensao e benefcios), h superintendentes que se tornaram associados,
enquanto h diretores que no so associados nem acionistas. O processo geral era
altamente seletivo. Por exemplo, em 2010, de um grupo de 600 superintendentes, cerca de 60
foram indicados como tendo alto desempenho com base no sistema de avaliao formal do
banco. Desses 60, 22 foram enviados para um grupo votante composto por associados e
executivos que j eram acionistas. Dentre os 22, 14 foram eleitos como novos associados.

4 O que est acontecendo com o Santander?, Isto Dinheiro, 11 mar. 2011.

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Resultados ps-fuso e metas subsequentes

O Anexo 12 mostra os resultados financeiros do Ita Unibanco ps-fuso. Com o processo

de integrao em estgio avanado, Roberto viu uma oportunidade de fomentar eficincia
operacional. Um indicador operacional chave do banco o chamado ndice de eficincia,
que a razo entre gastos (incluindo juros) e receitas. No comeo de 2011, o ndice do banco
era de cerca de 47%. De l para c, a reduo desse ndice tem sido um dos principais
objetivos de toda a empresa e dos altos executivos, com implicaes em sua compensao
varivel e participao no programa de acionista.

E depois?

Dado o panorama consolidado do setor bancrio no Brasil em 2011, os executivos do Ita

Unibanco acreditavam que oportunidades para novas e substanciais aquisies no mercado
domstico eram escassas. Alm disso, qualquer nova aquisio que levasse a maior
concentrao tendia a ser escrutinada pela agncia brasileira antitrust, o CADE. No entanto,
como se esperava que o Brasil crescesse por volta de 4% depois de 2011, com um aumento
contnuo maior que a mdia em rendas na mdia e na base da distribuio, havia espao para
mais expanso em transaes e depsitos bancrios. Assim, alguns viam o mercado interno
brasileiro como uma oportunidade para crescimento orgnico. A questo era se o ritmo de
crescimento do Brasil seria suficiente para as ambies do Ita Unibanco. Nas palavras de
Ricardo Villela Marino, CEO de operaes na Amrica Latina do Ita Unibanco:

Considerando as expectativas de crescimento do Ita Unibanco nos anos seguintes e o

crescimento do Brasil, conclumos que o Brasil seria muito pequeno para o Ita Unibanco em
2015. O banco pode acabar com mais de 25% do mercado no Brasil.

Presena global

Embora a maior parte da receita do Ita Unibanco at meados de 2011 viesse do mercado
interno brasileiro (em torno de 92%), o banco tinha operaes internacionais significativas
(Anexo 13). A maioria das receitas vinham de operaes bancrias privadas na Europa
(Portugal, Reino Unido, Sua e Luxemburgo), nos EUA (Miami), nas ilhas Caim e nas
Bahamas, assim como de seu subsidirio Ita BBA. Mas o Ita Unibanco tambm tinha
operaes de varejo (agncias bancrias) em pases da Amrica Latina como Argentina,
Chile, Uruguai e Paraguai. Com esse enfoque geogrfico, o Ita Unibanco se posicionou
como o maior e mais relevante banco latino-americano. Uma campanha publicitria foi
lanada em 2011 com o slogan eu sou um latino-americano global, com vrias celebridades
latino-americanas como a atriz brasileira Alice Braga e a bailarina argentina Paloma Herrera.

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Aonde e por que ir?

De modo geral, na primeira dcada do sculo XXI, mercados emergentes ultrapassaram

economias desenvolvidas (Anexo 14), e, com a crise financeira recorrente afetando EUA e
Europa, esperava-se que esses pases emergentes em especial os do chamados grupo BRIC
(Brasil, Rssia, ndia e China) contribussem com cerca de metade do crescimento
econmico mundial futuro. Isso apoiava a viso de que o Ita Unibanco pudesse reforar
ainda mais sua posio no Brasil e nos pases da Amrica Latina. Entretanto, no se
descartaram outras opes de expanso.

Em pases como a Argentina, o banco comeou algumas de suas operaes internacionais

do zero, por meio de investimentos greenfield. No entanto, esse modo de expanso era visto
com crescente ceticismo: Para nos expandir internacionalmente, disse Ricardo Marino,
ns temos que comprar empresas. Conhecimento local muito importante. A questo,
portanto, quais pases e empresas poderiam ser alvos potenciais.

Mas uma pergunta mais fundamental era por que expandir no exterior. De acordo com
Pedro Moreira Salles, ainda havia oportunidades no Brasil, e o retorno sobre patrimnio no
pas fora de cerca de 24%, contra 14-15% para bancos de bom desempenho no exterior. O
retorno sobre patrimnio em alguns pases latino-
-americanos podia ser alto, mas, devido ao reduzido tamanho de seus mercados, no
contaria muito nos resultados totais do Ita. Por outro lado, era difcil entrar em mercados
latino-americanos maiores, como era o caso do Chile e do Mxico, e seus bancos locais eram
vistos como alvos caros.

Roberto Setubal expressou uma viso parecida e complementou:

Os EUA so um mercado atrativo, melhor que a Europa. Mas, se comprarmos um banco

l, tem que ser bom, com boa equipe. Ns podemos recuperar um banco ruim no Brasil, mas
no acho que possamos fazer o mesmo l.

Alm dessas consideraes, havia muito poucos exemplos de expanses bem sucedidas
de bancos comerciais fora de seu mercado domstico. Em geral, quando vo para o exterior,
bancos comerciais tendem a estabelecer operaes de atacado, enfatizando finanas
comerciais e corporativas e s vezes gerenciamento de ativos e operaes bancrias privadas.
Duas excees notveis eram o Citibank e, mais recentemente, o HSBC. Mas, mesmo nesses
casos, suas parcelas de mercado em operaes de varejo fora de sua base tendiam a ser
pequenas.

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Outra restrio crtica que o banco enfrentava dizia respeito pequena disponibilidade de
executivos propensos a trabalhar fora do pas. De acordo com Alfredo Setubal, um vice-
presidente do Ita Unibanco:

Ns precisamos de um exrcito de pessoas que queiram uma carreira internacional, que

aceitem sair do pas... Ns comeamos uma operao bancria privada na Sua. Voc no
pode imaginar como foi difcil encontrar algum disposto a ir para l. Para a Sua!

Alfredo tambm observou como o mercado tendia a reagir aos planos de expanso
internacional do banco:

sempre o mesmo dilema: investidores que compram nossas aes querem comprar o
Ita Unibanco brasileiro. Os investidores no querem que diversifiquemos. Eles podem
diversificar comprando aes na Argentina, Chile...

Alm da fuso

Qualquer que fosse a nova direo estratgica ps-fuso, teria que ser coerente com a
viso de ser o banco lder em performance sustentvel e em satisfao dos clientes.5 .
Nesse sentido, Roberto Setubal ressaltou:

Ns no vamos crescer por vaidade, para ser um banco maior. Ns s faremos algo no
exterior se for lucrativo para o banco.

Na mesma perspectiva, Pedro Moreira Salles refletiu:

hora de comear um movimento internacional agressivo? No est claro. Entretanto,

precisamos estar alertas para novas oportunidades. Temos uma discusso corrente desse
tpico, mas no temos pressa.

5 Para o banco, performance sustentvel significava resultados de longo prazo baseados em finanas slidas.

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Anexos

Anexo 1 - Roberto Setubal (esquerda) e Pedro Moreira Salles (direita), respectivamente CEO
e presidente do conselho do Ita Unibanco

fonte: Ita Unibanco.

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Anexo 2 - Ranking dos grandes bancos no Brasil

a) Ativos (US$, bilhes)

2004 2007 2010

Banco Ativos Banco Ativos Banco Ativos
1 Banco do Brasil 90,19 Banco do Brasil 201,32 Banco do Brasil 467,48
2 Bradesco 55,92 Ita 162,50 Ita Unibanco 432,10
3 Caixa Federal 55,76 Bradesco 160,07 Bradesco 337,49
4 Ita 46,58 Caixa Federal 140,48 BNDES 312,45
5 Unibanco 27,52 ABN Amro 89,28 Caixa Federal 240,79
6 Santander 25,11 Unibanco 83,25 Santander 225,59
7 ABN Amro 22,32 Santander 65,46 HSBC 74,79
8 Safra 15,41 HSBC 39,81 Votorantim 66,43
9 HSBC 12,97 Safra 37,86 Safra 45,76
10 Nossa Caixa 11,79 Votorantim 37,38 Citibank 32,63

b) Receita (margem mais servios, US$, bilhes)

2004 2007 2010

Banco Receita Banco Receita Banco Receita
1 Banco do Brasil 4,17 Banco do Brasil 8,89 Ita Unibanco 19,53
2 Ita 3,40 Bradesco 7,79 Banco do Brasil 15,53
3 Bradesco 3,18 Ita 7,34 Bradesco 12,92
4 Caixa Federal 2,62 ABN Amro 4,43 Santander 11,78
5 Unibanco 1,63 Caixa Federal 4,40 Caixa Federal 8,33
6 Santander 1,46 Unibanco 3,89 HSBC 2,90
7 ABN Amro 1,26 Santander 3,46 Votorantim 1,88
8 HSBC 1,13 HSBC 2,45 Citibank 1,77
9 Nossa Caixa 0,63 Nossa Caixa 1,27 Banrisul 1,10
10 Votorantim 0,38 Citibank 1,19 Safra 0,92

fonte: Banco Central do Brasil, www.bcb.gov.br, acesso em: 13 out. 2011.

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Anexo 3 - Ranking dos grandes bancos do mundo em novembro de 2011 em termos de

capitalizao de mercado e retorno sobre patrimnio/ativos

Cap de mercado (US$, bilhes) ROE/ROA

ROE ROA
Ind. & Com. Bank
221.8
2 1
China Const. Bank 170.3
China Const. Bank 3 2
HSBC Holdings 132.8
Ind. & Com. Bank 1 3
Agricultural Bank 130.0
Wells Fargo & Co 7 4
Wells Fargo & Co 126.2
Bank of China 5 5
Bank of China 115.8
Agricultural Bank 4 6

JP Morgan Chase 111.8 Commonw. Bank 6 7

75.0 JP Morgan Chase 8 8

Commonw . Bank 73.7 HSBC Holdings 9 9

Citigroup 71.5 Citigroup 10 10

fonte: Ita Unibanco, usando dados da Bloomberg.

Anexo 4 - Grandes bancos no Brasil e no mundo, maro de 2011

Brazil World
Ita Banco do JP Wells
Bradesco Santander HSBC Citigroup
Unibanco Brasil Morgan Fargo
Ativos
478 415 532 247 2.598 2.247 1.245 1.957
(US$, bilhes)
Patrimnio
39 32 32 40 160 183 135 179
(US$, bilhes)
ROE 23,4% 22,0% 22,8% 13,8% 9,7% 11,5% 11,5% 5,9%

Ativos/Patrimnio 12,2 13,2 16,6 6,2 16,3 12,3 9,2 11,0

fonte: Ita Unibanco.

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Anexo 5 - Viso geral da atividade bancria no mundo

fonte: The Economist, 12 May, 2011.

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Anexo 6 - Acionistas do Ita e do Unibanco antes da fuso (2007), com porcentagem de aes
em cada empresa (aes com direito a voto)

a) Ita

b) Unibanco

fonte: Valor Grandes Grupos.

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Anexo 7 - Crescimento e principais aquisies

fonte: Ita Unibanco.

Anexo 8 - Comparativo financeiro antes da fuso (2006-2008), US$, bilhes

Ita Unibanco
2006 2007 2008 2006 2007 2008
Ativos 98,08 166,47 192,85 48,54 84,46 79,27
Ativos correntes 74,34 128,19 147,83 34,34 62,09 58,90
Ativos de longo prazo 21,59 34,72 42,23 13,03 21,05 18,32
Ativos fixos 2,14 3,56 2,79 1,17 1,31 2,05
Passivos e patrimnio 98,08 166,47 192,85 48,54 84,46 79,27
Passivos correntes 55,44 97,72 110,91 26,24 51,18 39,85
Passivos de longo prazo 31,01 51,20 67,11 17,23 25,50 33,32
Patrimnio 11,63 17,55 14,83 5,07 7,77 6,10
Indicadores financeiros escolhidos
Ativos/patrimnio 8,44 9,48 13,00 9,57 10,86 12,99
Receita operacional 13,57 19,02 16,44 6,94 8,90 7,92
Despesas operacionais 5,77 7,90 6,83 3,37 4,41 3,67
EBIT6 4,00 6,47 4,98 1,63 2,19 2,03
Lucro lquido 2,90 4,05 3,30 1,03 1,47 1,22
ROA7 3,4% 2,7% 2,1% 2,3% 2,1% 1,7%
ROE8 32,6% 27,2% 25,2% 22,9% 23,9% 22,8%

6 Earnings before interest and taxes, ou lucro antes de juros e impostos, em traduo livre (NT).
7 Return on assets, ou retorno sobre ativos, em traduo livre (NT).
8 Return on equity, ou retorno sobre patrimnio, em traduo livre (NT).

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Anexo 9 - Ita Unibanco: estrutura de controle depois da fuso (aes com direito a voto),
setembro de 2011

fonte: Ita Unibanco

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Anexo 10 - O Nosso Jeito de Fazer: novas atitudes desejveis comunicadas em fevereiro de

2010
Ns acreditamos que liderana de mercado uma consequncia de melhora
Todos pelo cliente contnua dos servios oferecidos aos nossos clientes. A menos que nos
concentremos em cada cliente, o crescimento no ser sustentvel.
Paixo pela performance foi o que permitiu que o Ita Unibanco chegasse posio
de liderana em que est hoje. E s essa paixo nos permitir cumprir os objetivos
Paixo pela
ambiciosos que esto nossa frente. Renovar essa paixo ao planejar e executar
performance
cada novo projeto deveria ser um objetivo constante para cada um de ns.

O Ita Unibanco lder em muitos dos mercados nos quais opera e acredita que
liderana responsvel fundamental. Ns somos um lder positivo, tico e
Liderana tica e
transparente, comprometido com a sociedade e com as melhores prticas
responsvel
administrativas. Acima de tudo, queremos lderes que pensem e ajam como
donos.
O Ita Unibanco acredita num sistema de gerenciamento de pessoas baseado em
meritocracia e trabalho em equipe. Somos obcecados em atrair talentos e temos um
Craques que jogam jeito distinto de reconhecer desempenho distinto. Ns valorizamos
para o time individualidade, mas no individualismo. Um craque s um craque se souber
jogar com o time e se cercar de outros craques: porque pessoas boas se
desenvolvem e atraem pessoas boas.
Inovao uma questo de comprometimento constante. Queremos estabelecer um
Foco na inovao e ambiente que estimule criatividade, empreendedorismo, debate e busca de novas
inovao com foco respostas, sempre com o objetivo de criar vantagens competitivas para a
organizao.
Processos existem para servir pessoas, no o contrrio. Ns no podemos valoriz-
Processos servindo
los mais do que os benefcios que proporcionam. Somos uma empresa de pessoas
pessoas
que melhora os processos e de processos que melhoram a vida das pessoas.
O tempo do cliente valioso. O nosso tambm. No perdemos tempo tornando as
gil e coisas mais complicadas e no complicamos as coisas, porque sabemos que isso
descomplicado acaba desperdiando tempo. Somos objetivos e lutamos contra a burocracia, a
hierarquia excessiva e a complexidade sem motivo.
A liderana aqui compartilhada, desinteressada de smbolos de status e atingida
com talento e competncia no com patentes. Acreditamos que essencial criticar
Carteirada no vale sem ser destrutivo e aceitar crticas sem ser defensivo. O tratamento educado e
atencioso que sempre queremos oferecer aos nossos clientes comea internamente.
Sabemos que as empresas mais competitivas so aquelas em que os funcionrios
podem expressar suas opinies, participar ativamente da administrao e celebrar
Brilho nos olhos suas conquistas. O Ita Unibanco encoraja seu trabalho em equipe num ambiente
despretensioso. Afinal, diverso no o oposto de seriedade; o oposto de tdio.
Para ns, trabalho algo que devia ser feito com um brilho nos olhos.
Aqui no Ita Unibanco, sabemos que importante sonhar alto e fazer as coisas
sempre melhor, porque essa a essncia do aperfeioamento. Com os ps firmes no
cho, ns pensamos grande e determinamos desafios ambiciosos, to grandes
Sonho grande
quanto nossos sonhos. Agindo assim, nos tornamos um dos maiores bancos do
mundo. Agindo assim e ao mesmo tempo comprometidos com os nossos valores
e com o Nosso Jeito de Fazer nos tornaremos o melhor banco do mundo.

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Anexo 10 (continuao )- Atitudes vistas como mais amplas: paixo pela performance,
sonho grande, liderana tica e responsvel.
Atitudes vistas como oportunidades de aperfeioamento: processos servindo pessoas, gil
e descomplicado, carteirada no vale.
fonte: Ita Unibanco.

Anexo 11 - Learning by doing (aprender fazendo) na reestruturao de agncias de varejo:

o grfico indica o nmero acumulado de reclamaes de clientes com o tempo, para cada
etapa de estruturao, comeando nas datas do lado direito do grfico.

Learning by doing na reestruturao das agncias de varejo

ago/09
40026 out/09
40087 nov/09
40118 dez/09
40148 jan/10
40179 fev/10
40210 mar/10
40238
40269
abr/10 40299
mai/10 40330
jun/10 40360
jul/10 40391
ago/10 Onda 22 (13/9)
set/10
Fevereiro/10 Onda 23 (20/9)
out/10
Maro/10
Reclamaes acumuladas x 1000 / nmero de clientes

45
5
40

35

30
1
25
3
20
10
15 3
14
10
59 Mar/10
5 31 Abr/10
0 72 Mai/10
D0 D5 D10 D15 D20 D25 D30 D35 D40 D45 D50 D55 D60 186 Jun/10
191 Jul/10
tempo 215 Ago/10
# Nmero de agncias reestruturadas 215 Set/10
236 Out/10

fonte: Ita Unibanco.

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Anexo 12 - Finanas depois da fuso (2009-2010)

Ita Unibanco
2009 2010
Ativos 349,34 453,20
Ativos correntes 260,01 341,20
Ativos de longo prazo 83,29 105,82
Ativos fixos 6,04 6,18
Passivos & patrimnio 349,34 453,20
Passivos correntes 187,00 242,60
Passivos de longo prazo 131,20 171,82
Patrimnio 31,14 38,78
Indicadores financeiros escolhidos
Ativos/patrimnio 11,22 11,69
Receita operacional 37,58 41,81
Despesas operacionais 16,01 18,40
EBIT 9 8,98 11,67
Lucro lquido 6,03 7,82
ROA10 1,7% 2,0%
ROE11 21,4% 24,1%
fonte: Ita Unibanco.

9 Earnings before interest and taxes, ou lucro antes de juros e impostos, em traduo livre (NT).
10 Return on assets, ou retorno sobre ativos, em traduo livre (NT).
11 Return on equity, ou retorno sobre patrimnio, em traduo livre (NT).

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Anexo 13 - Ita Unibanco: operaes internacionais e resultados financeiros em junho de

2011 (US$, bilhes)
Ita BBA Ita Ita Ita Ita
International Argentina Chile Uruguai Paraguai
Ativos 7,64 1,69 7,84 2,40 1,79

Correntes e LP 7,40 1,63 7,71 2,38 1,78

Ativos fixos 0,24 0,05 0,13 0,01 0,01

Passivos & patrimnio 7,64 1,69 7,84 2,40 1,79

Correntes e LP 6,78 1,54 6,83 2,20 1,53

Patrimnio 0,85 0,12 1,00 0,19 0,25

Indicadores financeiros
escolhidos
Receita operacional 0,07 0,04 0,09 0,05 0,04

Despesas operacionais 0,04 0,05 0,06 0,04 0,02

Resultado operacional 0,03 -0,01 0,03 0,01 0,02

Lucro lquido 0,02 -0,01 0,03 -0,01 0,02

ROE 9,6% -3,6% 13,2% -1,4% 35,7%

fonte: Ita Unibanco.

Anexo 14 - Taxas passadas de crescimento do PIB no mundo

fonte: Indicadores do Desenvolvimento Mundial.

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