ESCRITURA DE CONSTITUCION

De la escritura de _____________________________

_____________________________

Otorgada por _____________________________

_____________________________

A favor de ______________________________

______________________________

_________-de __________del 2014.

KARDEX N________________________
ESCRITURA : 2,014

NATURALEZA : CONSTITUCION DE LA CASA DE LOS JUGUETES

SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA.

INTRODUCCION. = = = = == = = = == = = = == = = = == = = = == = = = == = = =
== = = = == = = = =

EN AREQUIPA, A LOS NUEVE DAS DEL MES DE ABRIL DEL DOS MIL CATORCE, ANTE
JORGE GUILLERMO GUTIERREZ DIAZ, ABOGADO NOTARIO PBLICO DE
AREQUIPA, CON ULTIMAS ELECCIONES GENERALES , CON DOCUMENTO NACIONAL DE
IDENTIDAD N 30012358, CON RUC N 10024453478; FUE PRESENTE EN MI OFICINA
NOTARIAL UBICADA EN CALLE MERCADERES N 336 DE LA CIUDAD DE AREQUIPA; LAS
SIGUIENTES PERSONAS : = = = = == = = = == = = = == = = = == = = = == = = = == = =

A) MAMANI MONRROY KATHERINE YOIS CON, NACIONALIDAD PERUANA,

OCUPACION CONTADORA, CON DNI.N70061234, ESTADO CIVIL CASADA, CON EL
SEOR LOPEZ CONDORI, JESUS ANTONY CON DNI. N70345678, NACIONALIDAD
PERUANO, OCUPACION ADMINISTRADOR, CON DOMICILIO EN URB. VILLA EL S OL
G-14 / ALTO SELVA ALEGRE DE ESTA CIUDAD ; QUIEN PROCEDE POR SU PROPIO
DERECHO; = = = == = = = == = = = == = = = == = = = == = = = == = = = == = = = ==

B) QUISPE RAMOS JANNETH LETICIA, NACIONALIDAD PERUANA,

OCUPACION, CONTADORA, CON DNI. N 45673245, ESTADO CIVIL SOLTERA, CON
DOMICILIO EN JR. LAS NUBES N210, CAMPO DE MARTE MZ. E LOT. 4 P AUCARPATA;
QUIEN PROCEDE POR SU PROPIO DERECHO ; = = = == = = = == = = = == = = = == = =
= == = = = == = = = == = = = == = = = == = = == =

C) QUISPE PARILLO LILIANA VANESSA CON, NACIONALIDAD PERUANA,

OCUPACION CONTADORA, CON DNI.N77890234, ESTADO CIVIL CASADA, CON EL
SEOR ESPINOZA RODRIGUEZ, LUIS RAFAEL CON DNI. N45635689,
NACIONALIDAD PERUANO, OCUPACION ABOGADO, CON DOMICILIO EN CALLE
NICOLAS DE PIEROLA N 101 CERCADO; QUIEN PROCEDE POR SU PROPIO DERECHO ; =
= = == = = = == = = = == = = = == = = = == = = = == = = = == = = = == = = = == = =
D) FELIPA CHAMBI KARLA FRANCHESCA, NACIONALIDAD PERUANA,
OCUPACION, CONTADORA, CON DNI. N 47865435, ESTADO CIVIL SOLTERA, CON
DOMICILIO EN AV. SOL N120, CERCADO; QUIEN PROCEDE POR SU PROPIO DERECHO;
= = = == = = = == = = = == = = = == = = = == = = = == = = = == = = = == = = = == =
= == =

E) SUMA USCCA REYNA VIRGINIA, NACIONALIDAD PERUANA, OCUPACION,

CONTADORA, CON DNI. N 72167245, ESTADO CIVIL SOLTERA, CON DOMICILIO EN
CALLE ISAAC RECABAREN N 101, CERCADO ; QUIEN PROCEDE POR SU PROPIO
DERECHO; = = = == = = = == = = = == = = = == = = = == = = = == = = = == = = = ==
= = = == = = == =

F) LOPE LARICO ALEX, NACIONALIDAD PERUANO, OCUPACION, CONTADOR,

CON DNI. N78956783, ESTADO CIVIL SOLTERO, CON DOMICILIO EN SELVA ALEGRE
AV. BOLOGNESI N345; QUIEN PROCEDE POR SU PROPIO DERECHO; = = = == = = = ==
= = = == = = = == = = = == = = = == = = = == = = = == = = = == = = == =

G) RETAMOZO CARDENAS GUSTAVO ADRIAN, NACIONALIDAD PERUANO,

OCUPACION, CONTADOR, CON DNI. N703456783, ESTADO CIVIL SOLTERO, CON
DOMICILIO EN SELVA ALEGRE AV .BOLOGNESI N 345; QUIEN PROCEDE POR SU PROPIO
DERECHO; = = = == = = = == = = = == = = = == = = = == = = = == = = = == = = = ==
= = = == = = == =

DOY FE DE HABER IDENTIFICADO A LOS OTORGANTES REFERIDOS QUIENES OBRAN

CON CAPACIDAD LEGAL , LIBERTAD Y CONOCIMIENTO DE LOS DERECHOS CON QUE SE
OBLIGA; HABLAN EL IDIOMA CASTELLANO; LO QUE COMPROB AL EXAMINARLO CON
ARREGLO A LEY . = = = == = = = == = = = == = =

LOS OTORGANTES ME ENTREGARON UNA MINUTA DEBIDAMENTE FIRMADA Y

AUTORIZADA POR LETRADO PARA QUE SEA ELEVADA A ESCRITURA PBLICA Y ME
EXPRESO QUE RESPONDE A SU VOLUNTAD , LA MISMA QUE QUEDA AGREGADO A SU
RESPECTIVO LEGAJO , QUE SE INSERTA LITERALMENTE A CONTINUACIN. = = = == = =
= == = = = == = = = == = = = == = = = == = = = == = = = == = = = == = =

SEOR NOTARIO:
SRVASE EXTENDER EN SU REGISTRO ESCRITURAS PBLICAS, UNA DE
DE
CONSTITUCIN DE SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA Y ESTATUTOS , QUE OTORGAMOS (1):

EN LOS TRMINOS Y CONDICIONES SIGUIENTES :

PACTO SOCIAL

PRIMERO.- POR EL PRESENTE INSTRUMENTO, LOS OTORGANTES CONVIENEN

CONSTITUIR , COMO EN EFECTO CONSTITUYEN , UNA SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA,
BAJO LA DENOMINACIN DE : LA CASA DE LOS JUGUETES S.A.A., CON UN
CAPITAL , DOMICILIO, DURACIN Y DEMS ESTIPULACIONES QUE SE ESTABLECEN EN EL
ESTATUTO SOCIAL .

SEGUNDO.- EL CAPITAL SOCIAL INICIAL ES DE S/. 4 500 000.00 (CUATRO

MILLONES QUINIENTOS MIL NUEVOS SOLES) QUE ESTARN REPRESENTADOS POR
90000 ACCIONES NOMINATIVAS DE S/.50.00 (CINCUENTA NUEVOS SOLES) CADA
UNA, TODAS CON DERECHO A VOTO, NTEGRAMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS POR LOS
OTORGANTES EN LA SIGUIENTE FORMA:

A) KATHERINE YOIS MAMANI MONROY, SUSCRIBE MIL TRESCIENTOS CINCUENTA

ACCIONES Y PAGA S/.67,500.00 EN DINERO EN EFECTIVO, ES DECIR EL 6% DEL
CAPITAL SOCIAL ;

B) J ANNETH LETICIA QUISPE RAMOS, SUSCRIBE MIL TRESCIENTOS CINCUENTA

ACCIONES Y PAGA S/.67,500.00 EN DINERO EN EFECTIVO, ES DECIR EL 6% DEL
CAPITAL SOCIAL ;

C) V ANESSA LILIANA QUISPE P ARILLO, SUSCRIBE MIL OCHOCIENTOS ACCIONES Y

PAGA S/.90,000.00 EN DINERO EN EFECTIVO, ES DECIR EL 8% DEL CAPITAL SOCIAL ;

D) KARLA FRANCESCA FELIPA CHAMBI, SUSCRIBE MIL CIENTO VEINTE Y CINCO

ACCIONES Y PAGA S/.56,250.00 EN DINERO EN EFECTIVO, ES DECIR EL 5% DEL
CAPITAL SOCIAL ;

E) REYNA VIRGINIA SUMA USCCA, SUSCRIBE MIL CIENTO VEINTE Y CINCO

ACCIONES Y PAGA S/.56,250.00 EN DINERO EN EFECTIVO, ES DECIR EL 5% DEL
CAPITAL SOCIAL ;
F) ALEX LOPE L ARICO, SUSCRIBE SIETE MIL OCHOCIENTOS SETENTA Y CINCO
ACCIONES Y PAGA S/. 393,750.00 EN DINERO EN EFECTIVO, ES DECIR EL 35% DEL
CAPITAL SOCIAL ;

G) RETAMOZO CRDENAS GUSTAVO ADRIN, SUSCRIBE SIETE MIL

OCHOCIENTOS SETENTA Y CINCO ACCIONES Y PAGA S/. 393,750.00 EN DINERO EN
EFECTIVO, ES DECIR EL 35% DEL CAPITAL SOCIAL ;

TERCERO.- LA SOCIEDAD SE REGIR DE CONFORMIDAD CON EL SIGUIENTE

ESTATUTO:

ESTATUTO

TTULO PRIMERO

DENOMINACIN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIN

DENOMINACIN

ARTCULO PRIMERO.- LA DENOMINACIN DE LA SOCIEDAD ES: LA CASA DE

LOS JUGUETES S.A.A..(2)

OBJETO SOCIAL

ARTCULO SEGUNDO.- EL OBJETO DE LA SOCIEDAD ES DEDICARSE A LA

IMPORTACION Y VENTA DE JUGUETES.

ASIMISMO LA SOCIEDAD PODR EJERCER ACTIVIDADES DIRECTAMENTE

RELACIONADAS , AFINES O CONEXAS A LA ACTIVIDAD EMPRESARIAL DESCRITA EN EL
PRRAFO ANTERIOR .

DE IGUAL FORMA SE ENTIENDEN INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS QUE

TENGAN COMO FINALIDAD EJERCER LOS DERECHOS O CUMPLIR LAS OBLIGACIONES ,
LEGAL O CONVENCIONALMENTE DERIVADOS DE LA EXISTENCIA Y ACTIVIDAD DE LA
SOCIEDAD .

DOMICILIO SOCIAL
ARTCULO TERCERO.- LA SOCIEDAD SEALA SU DOMICILIO EN LA CIUDAD DE
AREQUIPA SIN EMBARGO , PODR ESTABLECER SUCURSALES, AGENCIAS , FILIALES O
REPRESENTANTES EN CUALQUIER LUGAR DEL PAS O DEL EXTRANJERO .

DURACIN

ARTCULO CUARTO.- EL PLAZO DE LA DURACIN DE LA SOCIEDAD ES POR TIEMPO

INDETERMINADO , DANDO POR INICIO SUS ACTIVIDADES A PARTIR DE LA FECHA DE LA
ESCRITURA PBLICA QUE ORIGINE ESTA MINUTA.

TTULO SEGUNDO

CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

ARTCULO QUINTO.- EL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. 4500,000.00 (CUATRO

MILLONES QUINIENTOS MIL NUEVOS SOLES) REPRESENTADOS POR NOVENTA MIL
ACCIONES DE S/. 50.00 (CINCUENTA NUEVOS SOLES ) CADA UNA, NTEGRAMENTE
SUSCRITAS Y PAGADAS , GOZANDO STAS DE IGUALES DERECHOS Y PRERROGATIVAS ,
TODAS CON DERECHO A VOTO.

CERTIFICADOS DE ACCIONES

ARTCULO SEXTO.- LAS ACCIONES EMITIDAS SE REPRESENTAN MEDIANTE

CERTIFICADOS DEFINITIVOS O PROVISIONALES , LOS MISMOS QUE SE EMITIRN CON
LOS REQUISITOS QUE EXIGE EL ARTCULO 100 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES .

LOS CERTIFICADOS DEFINITIVOS Y PROVISIONALES DE ACCIONES CONSTARN EN

DOCUMENTOS TALONADOS , QUE DEBERN ESTAR NUMERADOS EN FORMA
CORRELATIVA. CADA CERTIFICADO PODR REPRESENTAR UNA O MS ACCIONES DE
UN MISMO ACCIONISTA .

LA TITULARIDAD DE UNA ACCIN IMPLICA DE PLENO DERECHO LA SUMISIN DE SU

TITULAR AL PRESENTE ESTATUTO Y A LAS DECISIONES DE LA JUNTA GENERAL DE
ACCIONISTAS , DEJNDOSE A SALVO EL DERECHO DE IMPUGNACIN CONFORME A LEY .

CADA ACCIN DA DERECHO A UN VOTO EN LAS JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS ,

SALVO EL CASO DE ELECCIN DEL DIRECTORIO EN EL QUE DA DERECHO A TANTOS
VOTOS COMO DIRECTORES DEBAN ELEGIRSE , DE ACUERDO AL ARTCULO DCIMO
SEXTO DEL PRESENTE ESTATUTO.

LAS ACCIONES SON INDIVISIBLES Y NO PUEDEN SER REPRESENTADAS SINO POR UNA
SOLA PERSONA. E N CASO DE COPROPIEDAD DE ACCIONES DEBER DESIGNARSE A UN
SOLO REPRESENTANTE PARA EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS RESPECTIVOS . LA
RESPONSABILIDAD POR LOS APORTES SER SIN EMBARGO SOLIDARIA ENTRE TODOS
LOS COPROPIETARIOS FRENTE A LA SOCIEDAD .

LA SOCIEDAD REPUTAR PROPIETARIO A QUIEN APAREZCA COMO TAL EN EL LIBRO DE

MATRCULA DE ACCIONES . EN TODO CASO DE TRANSFERENCIA DE ACCIONES , LA
SOCIEDAD RECOGER EL TTULO ANTERIOR , LO ANULAR Y EMITIR UN NUEVO TTULO
EN FAVOR DEL NUEVO PROPIETARIO (3).

TODO TENEDOR DE ACCIONES , POR EL SOLO HECHO DE POSEERLAS, MANIFIESTA SU

TOTAL SUJECIN A LAS DISPOSICIONES DEL ESTATUTO Y LOS ACUERDOS DE LAS
JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS , SIN PERJUICIO DE LOS DERECHOS DE
IMPUGNACIN O SEPARACIN EN LOS CASOS QUE STA CONCEDA.

DERECHO DE INFORMACIN DE LOS SOCIOS

ARTCULO STIMO.- LOS SOCIOS PODRN EJERCER, SIN QUE MEDIE

CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL, SU DERECHO A INFORMACIN FUERA DE JUNTA.
DICHO DERECHO DEBER REGULARSE CONFORME AL ARTCULO 253 DE LA LEY
GENERAL DE S OCIEDADES .

SUPRESIN DEL DERECHO DE ADQUISICIN PREFERENTE

ARTCULO OCTAVO.- LOS SOCIOS ACUERDAN SUPRIMIR EL DERECHO DE

PREFERENCIA PARA LA ADQUISICIN DE ACCIONES , CONFORME AL ARTCULO 254 DE
LA LEY GENERAL DE S OCIEDADES (4).

DERECHO DE SUSCRIPCIN PREFERENTE EN CASO DE AUMENTO DE

CAPITAL

ARTCULO NOVENO.- EN CASO DE AUMENTO DE CAPITAL POR NUEVOS APORTES

QUEDA SUPRIMIDO EL DERECHO DE ADQUISICIN PREFERENTE DE LOS SOCIOS ,
SIEMPRE Y CUANDO SE CUMPLAN LOS SIGUIENTES REQUISITOS :
A) QUE EL ACUERDO HAYA SIDO ADOPTADO EN LA FORMA PREVISTA EN EL
ARTCULO 257 DE LA L EY GENERAL DE S OCIEDADES , Y QUE ADEMS CUENTE CON EL
VOTO DE NO MENOS DEL 40% DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO DE VOTO;
Y,

B) QUE EL AUMENTO DE CAPITAL NO EST DESTINADO A MEJORAR LA POSICIN

ACCIONARIA DE ALGUNO DE LOS ACCIONISTAS (5).

DERECHO DE SEPARACIN DE LOS SOCIOS

ARTCULO DCIMO.- QUEDA A SALVO EL DERECHO DE SEPARACIN DE LOS

SOCIOS EN CASO DE QUE LA SOCIEDAD ACUERDE EXCLUIR SUS ACCIONES U
OBLIGACIONES DEL REGISTRO PBLICO DEL MERCADO DE VALORES. DICHA
SEPARACIN DEBER TRAMITARSE DE ACUERDO A LO PREVISTO EN EL ARTCULO 262
DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES .

TTULO TERCERO

RGANOS DE LA SOCIEDAD

ARTCULO DCIMO PRIMERO.- LA SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE TIENE LOS

SIGUIENTES RGANOS :

A) LA JUNTA GENERAL ;

B) EL DIRECTORIO;

C) LA GERENCIA.

TTULO CUARTO

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

COMPOSICIN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

ARTCULO DCIMO SEGUNDO.- LA JUNTA GENERAL EST COMPUESTA POR

TODOS LOS ACCIONISTAS Y REPRESENTA LA UNIVERSALIDAD DE LOS MISMOS .
ES LA SUPREMA AUTORIDAD DE LA SOCIEDAD Y SUS DECISIONES , TOMADAS DE
ACUERDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS POR EL ESTATUTO Y LA LEY GENERAL
DE SOCIEDADES , SON OBLIGATORIAS PARA TODOS LOS ACCIONISTAS , AUN PARA
AQUELLOS QUE HAYAN VOTADO EN CONTRA O ESTUVIESEN AUSENTES , SIN PERJUICIO
DE LOS DERECHOS QUE LA LEY LES CONCEDA.

DOMICILIO, CONVOCATORIA, QURUM Y VOTACIONES DE LA JUNTA

GENERAL

ARTCULO DCIMO TERCERO.- L AS JUNTAS GENERALES SE CELEBRARN EN EL

DOMICILIO SOCIAL . P ODR EN TODO CASO REUNIRSE LA JUNTA GENERAL Y ADOPTAR
ACUERDOS VLIDAMENTE EN UN LUGAR DISTINTO , SIEMPRE QUE SE ENCUENTREN
PRESENTES O REPRESENTADAS LA TOTALIDAD DE LAS ACCIONES SUSCRITAS Y CON
DERECHO A VOTO Y SE ACUERDE POR UNANIMIDAD INSTALAR LA JUNTA Y LOS
ASUNTOS A TRATAR EN LA REUNIN , DE LO QUE SE DEJAR CONSTANCIA EN EL ACTA
RESPECTIVA.

LAS JUNTAS GENERALES SERN CONVOCADAS POR EL DIRECTORIO . LOS REQUISITOS

DE CONVOCATORIA, QURUM , ADOPCIN DE ACUERDOS, EL DERECHO DE SEPARACIN
DE LOS SOCIOS , AUMENTO O REDUCCIN DEL CAPITAL SOCIAL , EMISIN DE
OBLIGACIONES Y LOS PROCEDIMIENTOS DE IMPUGNACIN DE ACUERDOS Y TODO LO
RELATIVO A ELLAS SE REGIR POR LOS ARTCULOS 255, 256, 257, 258 Y DEMS
DISPOSICIONES PERTINENTES DE LA LEY GENERAL DE S OCIEDADES .

LAS JUNTAS GENERALES ESTARN PRESIDIDAS POR EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO

Y COMO SECRETARIO ACTUAR EL GERENTE GENERAL. EN DEFECTO DE ESTAS
PERSONAS , INTERVENDRN QUIENES DESIGNE LA JUNTA ENTRE LOS CONCURRENTES.

FECHA DE CELEBRACIN DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL

ARTCULO DCIMO CUARTO. - L A JUNTA OBLIGATORIA ANUAL SE EFECTUAR

EN EL CURSO DEL PRIMER TRIMESTRE DE CADA AO, EN LA FECHA, HORA Y LUGAR
QUE DESIGNE EL DIRECTORIO.

TTULO QUINTO

DIRECTORIO
EL DIRECTORIO

ARTCULO DCIMO QUINTO.- EL DIRECTORIO ES EL RGANO DE

REPRESENTACIN LEGAL Y GESTIN DE LA SOCIEDAD .

EST COMPUESTO POR CINCO MIEMBROS ELEGIDOS PARA UN PERODO DE TRES AOS
POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS .

EL CARGO DE DIRECTOR ES PERSONAL, SIN EMBARGO, PODRN SER REPRESENTADOS

POR QUIENES STOS DESIGNEN . P ARA TAL EFECTO , LOS REPRESENTANTES DEBERN
PRESENTAR CON ANTERIORIDAD AL INICIO DE LA SESIN DE DIRECTORIO , LA
ESCRITURA PBLICA DONDE CONSTE EL PODER OTORGADO, EL MISMO QUE DEBER
ANEXARSE A LA CORRESPONDIENTE ACTA.

NO CONSTITUYE REQUISITO INDISPENSABLE EL SER ACCIONISTA PARA SER

NOMBRADO COMO DIRECTOR.

LOS DIRECTORES PODRN SER REELEGIDOS INDEFINIDAMENTE.

QUEDA EXPRESAMENTE ESTABLECIDO, EN TODO CASO , QUE NO OBSTANTE EL

VENCIMIENTO DEL PLAZO PARA EL CUAL FUERON DESIGNADOS , LAS FUNCIONES DE
LOS DIRECTORES SE ENTENDERN PRORROGADAS HASTA QUE SE REALICE UNA
NUEVA DESIGNACIN , CONTINUANDO EN EL EJERCICIO DE SUS CARGOS , CON PLENO
GOCE DE SUS ATRIBUCIONES , HASTA SER DEFINITIVAMENTE REEMPLAZADOS .

RIGEN AL EFECTO LAS DISPOSICIONES DE LOS ARTCULOS 153 Y SIGUIENTES DE LA

LEY GENERAL DE S OCIEDADES .

ELECCIN DEL DIRECTORIO

ARTCULO DCIMO SEXTO.- EL DIRECTORIO SER ELEGIDO CON

REPRESENTACIN DE LA MINORA.

ASIMISMO, PARA ELEGIR AL DIRECTORIO, DEBERN SEGUIRSE LAS SIGUIENTES

REGLAS :

A) CADA ACCIN DA DERECHO A TANTOS VOTOS COMO DIRECTORES DEBERN

ELEGIRSE .
B) CADA ACCIONISTA PODR ACUMULAR SUS VOTOS A FAVOR DE UNA SOLA
PERSONA O DISTRIBUIRLA ENTRE VARIOS .

C) SERN ELEGIDOS COMO DIRECTORES , LOS POSTULANTES QUE ALCANCEN LAS

CINCO MAYORES VOTACIONES .

D) EN CASO DE EMPATE , DEBER ELEGIRSE POR SORTEO.

DIRECTORES SUPLENTES

ARTCULO DCIMO STIMO.- EN CADA ELECCIN DEL DIRECTORIO, DEBERN

ELEGIRSE A CINCO DIRECTORES SUPLENTES , PARA LOS CUALES TAMBIN RIGE LO
DISPUESTO EN EL ARTCULO ANTERIOR DEL PRESENTE ESTATUTO .

QURUM DEL DIRECTORIO

ARTCULO DCIMO OCTAVO.- EL QURUM DEL DIRECTORIO SER LA MITAD MS

UNO DE SUS MIEMBROS . C ADA DIRECTOR TIENE UN VOTO.

EL PRESIDENTE DIRIME EN CASO DE EMPATE EJERCIENDO DOBLE VOTO . LOS

ACUERDOS SE ADOPTARN POR MAYORA DE VOTOS DE LOS DIRECTORES
CONCURRENTES A LA SESIN.

EN CUANTO A LA CONVOCATORIA, DEBERES Y RESPONSABILIDADES , CONSTANCIA DE

LOS ACUERDOS ADOPTADOS Y DEMS ASUNTOS REFERENTES AL DIRECTORIO, RIGEN
LAS DISPOSICIONES DE LA LEY GENERAL DE S OCIEDADES .

EL DIRECTORIO SE REUNIR TODA VEZ QUE LO SOLICITE EL PRESIDENTE DEL

DIRECTORIO O CUALQUIER DIRECTOR DE LA SOCIEDAD .

EL PRESIDENTE CONVOCAR A REUNIN DEL DIRECTORIO , MEDIANTE ESQUELA, CON

INDICACIN DEL LUGAR , DA Y HORA DE LA REUNIN. EL ENVO DE ESQUELAS DE
CITACIN NO SER NECESARIO SIEMPRE QUE SE ENCUENTREN PRESENTES TODOS LOS
DIRECTORES Y ACUERDEN SESIONAR .

ATRIBUCIONES DEL DIRECTORIO

ARTCULO DCIMO NOVENO.- EL DIRECTORIO TIENE LAS FACULTADES DE

REPRESENTACIN LEGAL Y DE GESTIN NECESARIAS PARA LA ADMINISTRACIN DE LA
SOCIEDAD DENTRO DE SU OBJETO SOCIAL QUE SEALA EL ARTCULO 172 DE LA LEY
GENERAL DE S OCIEDADES , EXCEPTUNDOSE AQULLAS QUE POR LEY ESTN
RESERVADAS A LAS JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS . CON SUJECIN A LAS
NORMAS LEGALES Y A LAS INSTRUCCIONES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ,
CORRESPONDE AL DIRECTORIO:

1) APROBAR EL ORGANIGRAMA DE LA S OCIEDAD Y SUS MODIFICACIONES , CREAR

LOS CARGOS A QUE HAYA LUGAR , AS COMO DETERMINAR LAS POLTICAS Y
PRESUPUESTOS DE LA EMPRESA, LOS CUALES DEBEN SER PROPUESTOS , CONFORME A
LOS PRESENTES ESTATUTOS , POR EL GERENTE DE LA SOCIEDAD .

2) DESIGNAR DENTRO DE SUS MIEMBROS Y SIEMPRE QUE LO CONSIDERE

NECESARIO, UNO O MS DELEGADOS PARA QUE CUMPLAN FUNCIONES ESPECFICAS .

3) AUTORIZAR AL GERENTE DE LA SOCIEDAD , O A SUS SUPLENTES , EN CADA

CASO, PARA CELEBRAR LOS SIGUIENTES ACTOS O CONTRATOS , CUALQUIERA QUE
FUERE LA CUANTA DE LOS MISMOS :

3.1) P ARA CEDER, TRASPASAR O GRAVAR , A CUALQUIER TTULO , MARCAS ,

PATENTES O PRIVILEGIOS DE LOS CUALES LA SOCIEDAD SEA TITULAR .

3.2) REALIZAR CUALQUIER TIPO DE CONVENIO SOBRE PROPIEDAD

INTELECTUAL .

3.3) ENAJENAR O GRAVAR ESTABLECIMIENTOS DE COMERCIO DE PROPIEDAD

DE LA SOCIEDAD .

3.4) APROBAR REBAJAS , CONDONACIONES , RENUNCIAS O TRANSACCIONES

DE DERECHOS DE LA SOCIEDAD, BIEN SEA EN ACUERDOS DENTRO DE
PROCESOS JUDICIALES O ARBITRALES O FUERA DE ELLOS .

3.5) AUTORIZAR LA DESIGNACIN DE APODERADOS JUDICIALES Y

EXTRAJUDICIALES , INCLUIDOS LOS ADMINISTRADORES DE LAS SUCURSALES ,
CON INDICACIN DE LAS FACULTADES QUE HAN DE CONCEDRSELES Y DE LAS
CONDICIONES BAJO LAS CUALES HAN DE EJERCER SU ENCARGO .

3.6) NOMBRAR Y REMOVER LIBREMENTE AL REPRESENTANTE LEGAL Y A SUS

SUPLENTES , DARLES INSTRUCCIONES Y FIJARLES SU REMUNERACIN .
 3.7) LAS DEMS QUE , CONFORME A ESTOS ESTATUTOS Y LA LEY LE
CORRESPONDEN , AS COMO TODAS AQUELLAS QUE SEGN TALES NORMAS NO
ESTN ASIGNADAS A UN RGANO DIFERENTE .

TTULO SEXTO

LA GERENCIA

EL GERENTE

ARTCULO VIGSIMO.- EL GERENTE GENERAL ES EL EJECUTOR DE TODAS LAS

DISPOSICIONES DEL DIRECTORIO Y TIENE LA REPRESENTACIN JURDICA, COMERCIAL
Y ADMINISTRATIVA DE LA SOCIEDAD .

LA SOCIEDAD PODR CONTAR CON UNO O MS GERENTES.

EL CARGO DE GERENTE ES COMPATIBLE CON EL DE DIRECTOR.

EN CASO DE AUSENCIA O IMPEDIMENTO TEMPORAL DEL GERENTE GENERAL,

AUTOMTICAMENTE EJERCER SUS FUNCIONES EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, CON
LAS MISMAS ATRIBUCIONES .

ATRIBUCIONES DEL GERENTE GENERAL

ARTCULO VIGSIMO PRIMERO.- CONSTITUYEN PRINCIPALES ATRIBUCIONES

DEL GERENTE GENERAL :

A) REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES POLTICAS,

ADMINISTRATIVAS , JUDICIALES , LABORALES , MUNICIPALES , ETC. CON LAS
FACULTADES GENERALES DEL MANDATO Y LAS ESPECIALES A QUE SE REFIERE EL
CDIGO PROCESAL CIVIL, PUDIENDO SUSTITUIR EL PODER, REVOCAR LA SUSTITUCIN
Y REASUMIRLO CUANTAS VECES LO CREYERA NECESARIO.

B) DIRIGIR LAS OPERACIONES DE LA SOCIEDAD .

C) CONTRATAR Y SEPARAR AL PERSONAL SUBALTERNO Y A LOS EMPLEADOS QUE

SEAN NECESARIOS PARA LA BUENA MARCHA DE LA SOCIEDAD , FIJAR SUS
ATRIBUCIONES , RESPONSABILIDADES Y REMUNERACIONES .
D) USAR EL SELLO DE LA SOCIEDAD , EXPEDIR LA CORRESPONDENCIA EPISTOLAR
Y TELEGRFICA, CUIDAR QUE LA CONTABILIDAD EST AL DA , INSPECCIONANDO
LIBROS , DOCUMENTOS Y OPERACIONES Y DICTAR LAS DISPOSICIONES NECESARIAS
PARA EL NORMAL FUNCIONAMIENTO DE LA SOCIEDAD.

E) DAR CUENTA AL DIRECTORIO CUANDO STE SE LO SOLICITE DE LA MARCHA Y

ESTADO DE LOS NEGOCIOS.

F) COBRAR LAS SUMAS QUE PUDIERA ADEUDARSE A LA SOCIEDAD , OTORGANDO

TODA CLASE DE RECIBOS Y CANCELACIONES .

G) CELEBRAR LOS CONTRATOS QUE SEAN NECESARIOS PARA EL MEJOR

DESARROLLO DEL OBJETO DE LA SOCIEDAD , FIJANDO LOS TRMINOS Y CONDICIONES
DE LOS MISMOS .

H) REALIZAR CUALQUIER OTRO CONTRATO Y ASUMIR CUALQUIER OBLIGACIN NO

EXPRESAMENTE ENUMERADA EN ESTE ARTCULO QUE ESTIME CONVENIENTE PARA LA
SOCIEDAD Y EL CUMPLIMIENTO DE SUS FINES .

I) ARRENDAR Y SUBARRENDAR ACTIVA Y PASIVAMENTE MUEBLES Y /O

INMUEBLES , FIJANDO LOS PLAZOS , MONTOS DE LOS ARRIENDOS Y DEMS
CONDICIONES .

J) ABRIR, OPERAR Y CERRAR CUENTAS CORRIENTES , DE AHORROS Y /O

DEPSITOS A LA VISTA O A PLAZO EN INSTITUCIONES BANCARIAS Y FINANCIERAS ;
GIRAR CONTRA ELLAS CON O SIN PROVISIN DE FONDOS , SOLICITAR SOBREGIROS,
AVANCES Y , EN GENERAL , REALIZAR TODA CLASE DE CONTRATOS DE CRDITO,
DIRECTOS O INDIRECTOS, CON GARANTA ESPECFICA O SIN ELLA , LEASING Y EN
GENERAL , REALIZAR TODA OPERACIN BANCARIA O FINANCIERA PERMITIDA POR LA
LEY .

K) GIRAR, COBRAR , ENDOSAR , DESCONTAR , ACEPTAR, RENOVAR , AVALAR

LETRAS DE CAMBIO , PAGARS , CHEQUES , WARRANTS , CERTIFICADOS DE DEPSITOS
Y, EN GENERAL , TODA CLASE DE VALORES , TTULOS VALORES , DOCUMENTOS DE
CRDITOS O DOCUMENTOS REPRESENTATIVOS DE BIENES O DERECHOS .

L) REPRESENTAR A LA SOCIEDAD COMO PERSONA JURDICA.

M) ELABORAR PARA TODAS Y CADA UNA DE LAS REAS , Y SOMETER SI ES EL
CASO A LA APROBACIN DEL DIRECTORIO , LOS PLANES , PROGRAMAS , REGLAMENTOS ,
PRESUPUESTOS Y POLTICAS GENERALES DE LA SOCIEDAD .

N) EJECUTAR Y HACER CUMPLIR LOS ACUERDOS Y RESOLUCIONES DE LA JUNTA

GENERAL Y DEL DIRECTORIO.

O) CONTROLAR EL FUNCIONAMIENTO DE LA ORGANIZACIN, MANTENER BAJO

CUSTODIA LOS BIENES DE LAS OCIEDAD Y ADOPTAR LAS MEDIDAS NECESARIAS PARA
LOGRAR LA MAYOR EFICIENCIA POSIBLE .

P) CUMPLIR CON LOS DEMS DEBERES QUE LE IMPONGAN LOS ESTATUTOS , LOS
REGLAMENTOS , ACUERDOS Y RESOLUCIONES DE LA JUNTA GENERAL Y DEL
DIRECTORIO.

TTULO STIMO

MODIFICACIN DEL ESTATUTO, AUMENTO

Y REDUCCIN DEL CAPITAL

MODIFICACIN DEL ESTATUTO

ARTCULO VIGSIMO SEGUNDO.- L A JUNTA GENERAL PODR DELEGAR EN EL

DIRECTORIO O LA GERENCIA LA FACULTAD DE MODIFICAR EL ESTATUTO BAJO LAS
CONDICIONES EXPRESAMENTE REFERIDAS EN DICHA DELEGACIN .

LA MODIFICACIN DEL ESTATUTO Y SUS EFECTOS SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LA

LEY GENERAL DE S OCIEDADES .

AUMENTO DE CAPITAL

ARTCULO VIGSIMO TERCERO.- PROCEDE AUMENTAR EL CAPITAL CUANDO :

A) EXISTAN NUEVOS APORTES.

B) CUANDO SE CAPITALICEN CRDITOS EN CONTRA DE LA SOCIEDAD .

C) CUANDO SE CAPITALICEN UTILIDADES , RESERVAS , BENEFICIOS , PRIMAS DE
CAPITAL O RESULTADOS POR EXPOSICIN A LA INFLACIN .

D) OTROS CASOS PREVISTOS EN LA LEY.

REDUCCIN DE CAPITAL

ARTCULO VIGSIMO CUARTO.- OBLIGATORIAMENTE LA SOCIEDAD TENDR QUE

REDUCIR SU CAPITAL CUANDO LAS PRDIDAS HAYAN DISMINUIDO EN MS DEL
CINCUENTA POR CIENTO EL CAPITAL SOCIAL Y HUBIESE TRANSCURRIDO UN EJERCICIO
SIN HABER SIDO SUPERADO, SALVO CUANDO SE CUENTE CON RESERVAS LEGALES O
DE LIBRE DISPOSICIN , O CUANDO SE REALICEN NUEVOS APORTES DE LOS SOCIOS
QUE ASUMAN DICHA PRDIDA.

TTULO OCTAVO

ESTADOS FINANCIEROS Y DIVIDENDOS

PRESENTACIN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS

ARTCULO VIGSIMO QUINTO.- EL DIRECTORIO DEBER FORMULAR LA

MEMORIA, LOS ESTADOS FINANCIEROS Y LA PROPUESTA DE APLICACIN DE
UTILIDADES EN CASO DE HABERLAS .

DE ESTOS DOCUMENTOS DEBE RESULTAR, CON CLARIDAD Y PRECISIN , LA SITUACIN

ECONMICA Y FINANCIERA DE LA SOCIEDAD , EL ESTADO DE SUS NEGOCIOS Y LOS
RESULTADOS OBTENIDOS EN EL EJERCICIO VENCIDO.

LA PRESENTACIN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS DEBERN REALIZARSE CONFORME

A LAS DISPOSICIONES LEGALES VIGENTES Y CON LOS PRINCIPIOS DE CONTABILIDAD
GENERALMENTE ACEPTADOS .

RESERVA LEGAL

ARTCULO VIGSIMO SEXTO.- UN MNIMO DEL 10% DE LA UTILIDAD

DISTRIBUIBLE DE CADA EJERCICIO, DEBER SER DESTINADO A UNA RESERVA LEGAL
HASTA QUE SE ALCANCE UN MONTO IGUAL A LA QUINTA PARTE DEL CAPITAL SOCIAL .

DIVIDENDOS
ARTCULO VIGSIMO STIMO.- P ARA DISTRIBUIR UTILIDADES SE TOMARN LAS
REGLAS SIGUIENTES :

A) LA DISTRIBUCIN DE UTILIDADES SLO PODR HACERSE EN MRITO A

ESTADOS FINANCIEROS PREPARADOS AL CIERRE DE UN PERODO DETERMINADO O A
LA FECHA DE CORTE EN CIRCUNSTANCIAS ESPECIALES QUE ACUERDE EL DIRECTORIO.

B) SLO PODR DISTRIBUIRSE DIVIDENDOS EN RAZN DE UTILIDADES OBTENIDAS

O DE RESERVAS DE LIBRE DISPOSICIN , Y SIEMPRE QUE EL PATRIMONIO NETO NO SEA
INFERIOR AL CAPITAL PAGADO.

C) PODR DISTRIBUIRSE DIVIDENDOS A CUENTA , PREVIA OPININ FAVORABLE DEL

DIRECTORIO.

TTULO NOVENO

DISOLUCIN Y LIQUIDACIN

ARTCULO VIGSIMO NOVENO.- LA DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD

SE EFECTUAR CONFORME A LOS ARTCULOS 407, 413 Y SIGUIENTES DE LA LEY
GENERAL DE S OCIEDADES .

TTULO DCIMO

DISPOSICIONES VARIAS

ARTCULO TRIGSIMO.- ANUALMENTE , LA SOCIEDAD DEBER TENER AUDITORA

EXTERNA, CONFORME AL ARTCULO 260 DE LA LEY GENERAL DE S OCIEDADES .

DISPOSICIONES TRANSITORIAS

PRIMERA DISPOSICIN TRANSITORIA.- QUEDA DESIGNADO COMO GERENTE

GENERAL DE LA SOCIEDAD EL SRTA. QUISPE RAMOS JANNETH LETICIA, CUYOS
DATOS DE IDENTIFICACIN SE DESCRIBEN EN LA INTRODUCCIN DE LA PRESENTE
MINUTA, A QUIEN SE LE CONFIERE LAS FACULTADES QUE EL ESTATUTO CONTEMPLA
PARA DICHO CARGO .
SEGUNDA DISPOSICIN TRANSITORIA.- EL PRIMER DIRECTORIO DE LA
SOCIEDAD ESTAR INTEGRADO POR SEIS MIEMBROS Y QUEDA CONSTITUIDO DE LA
SIGUIENTE FORMA:

A) PRESIDENTE: KATHERINE YOIS MAMANI MONRROY, DNI. N 70061234.

B) DIRECTOR: JANNETH LETICIA QUISPE RAMOS, DNI. N45673245.

C) DIRECTOR: LILIANA VANESSA QUISPE PARILLO, DNI. N77890234.

D) DIRECTOR: KARLA FRANCHESCA FELIPA CHAMBI, DNI. N 47865435.

E) DIRECTOR: REYNA VIRGINIA SUMA USCCA, DNI. N 72167245.

F) DIRECTOR: LOPE LARICO ALEX, CON DNI. N78956783.

G) DIRECTOR: RETAMOZO CARDENAS GUSTAVO ADRIAN, CON DNI.

N703456783

DISPOSICIONES FINALES

PRIMERA DISPOSICIN FINAL.- EN TODO LO NO PREVISTO EN EL PRESENTE

ESTATUTO, DEBER REMITIRSE A LO DISPUESTO EN LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES.

SEGUNDA DISPOSICIN FINAL.- EN CASO DE CONFLICTO DE INTERESES ENTRE

LA SOCIEDAD Y UN SOCIO O GRUPO DE SOCIOS , STAS DEBERN SER SOMETIDAS A
ARBITRAJE , MEDIANTE UN TRIBUNAL ARBITRAL INTEGRADO POR TRES EXPERTOS EN
LA MATERIA, UNO DE ELLOS DESIGNADO DE COMN ACUERDO POR LAS PARTES , QUIEN
LO PRESIDIR , Y LOS OTROS DESIGNADOS POR CADA UNO DE LAS PARTES .

SI EN EL PLAZO DE DIEZ (10) DAS DE PRODUCIDA LA CONTROVERSIA, NO SE ACUERDA

EL NOMBRAMIENTO DEL PRESIDENTE DEL TRIBUNAL ARBITRAL, STE DEBER SER
DESIGNADO POR EL CENTRO DE ARBITRAJE N ACIONAL Y EXTRANJERO DE LA
CMARA DE COMERCIO DE LIMA, CUYAS REGLAS SERN APLICABLES AL ARBITRAJE.

EL LAUDO DEL TRIBUNAL ARBITRAL SER DEFINITIVO E INAPELABLE , AS COMO DE

OBLIGATORIO CUMPLIMIENTO Y EJECUCIN PARA LAS PARTES .
SRVASE AGREGAR , USTED SEOR NOTARIO , LO QUE FUERE DE LEY Y CURSE LOS
PARTES RESPECTIVOS AL REGISTRO DE PERSONAS JURDICAS DE AREQUIPA

AREQUIPA, NUEVE DE ABRIL DE 2014.

ANOTACIONES Y REFERENCIAS LEGALES

(1) LA SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA SE CONSTITUYE VOLUNTARIAMENTE (YA SEA

PORQUE SE CONSTITUYE COMO TAL ; O CUANDO TODOS LOS ACCIONISTAS CON
DERECHO A VOTO APRUEBAN POR UNANIMIDAD LA ADAPTACIN A DICHO RGIMEN ); O
FORZOSAMENTE (CUANDO HAYA REALIZADO OFERTA PBLICA PRIMARIA DE ACCIONES
U OBLIGACIONES CONVERTIBLES EN ACCIONES ; TENGA MS DE 750 ACCIONISTAS ; O
MS DEL 35% DE SU CAPITAL PERTENEZCA A 175 O MS ACCIONISTAS ).

(2) EN CASO DE ESTA MODALIDAD SOCIETARIA , LA DENOMINACIN DEBER

INCLUIR LA INDICACIN SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA, O LAS SIGLAS S.A.A..
(ART. 250 L.G.S.).

(3) NUESTRA LEGISLACIN SOCIETARIA HA PREVISTO LA LIBRE TRANSMISIBILIDAD

DE LAS ACCIONES PARA LAS S.A.A. P ARA TAL FIN EXISTEN CIERTOS MECANISMOS EN
LAL.G.S.: A) LA OBLIGACIN DE INSCRIBIR SUS ACCIONES EN EL REGISTRO PBLICO
DEL MERCADO DE V ALORES ( ART . 252); B) DECLARANDO LA INVALIDEZ DE LAS
CLUSULAS QUE ESTABLEZCAN LIMITACIONES A LA LIBRE TRANSFERENCIA DE LAS
ACCIONES ( ART . 254), Y; C) DECLARANDO LA INEXIGIBILIDAD FRENTE A LA SOCIEDAD
DE LOS CONVENIOS ENTRE LOS SOCIOS QUE CONTENGAN LIMITACIONES ,
RESTRICCIONES O PREFERENCIAS EN LA TRANSFERENCIA DE ACCIONES ( ART . 254).

(4) EN LAS S.A.A. SE CONSIDERAN COMO NO VLIDAS LAS ESTIPULACIONES DEL

PACTO SOCIAL O DEL ESTATUTO QUE CONTENGAN LIMITACIONES A LA LIBRE
DISPONIBILIDAD DE LAS ACCIONES , CUALQUIER FORMA DE RESTRICCIN A LA
NEGOCIACIN DE LAS ACCIONES O UN DERECHO DE ADQUISICIN PREFERENCIAL EN
FAVOR DE LOS ACCIONISTAS O DE LA SOCIEDAD ( ART . 254 L.G.S.). EN ESE SENTIDO,
UNA CLUSULA DEL ESTATUTO QUE ELIMINE EL DERECHO DE ADQUISICIN
PREFERENTE ES PERFECTAMENTE VLIDA EN CASO DE LAS S.A.A. NO OBSTANTE ,
CONFORME A LA MODIFICATORIA EFECTUADA AL ART . 254 DE LA L.G.S. POR LA LEY
N 27303 DEL 10/07/2000, LA S.A.A. TENDR QUE RECONOCER LAS LIMITACIONES
ESTATUTARIAS O CONVENCIONALES A LIBRE TRANSMISIBILIDAD DE LAS ACCIONES
CREADAS CON ANTERIORIDAD A LA CONVERSIN DE LA S.A. EN S.A.A.
(5) SI BIEN ES CIERTO QUE EN LAS S.A.A. SE ENCUENTRA SUPRIMIDO EL DERECHO
DE ADQUISICIN PREFERENTE , LO MISMO NO OCURRE CON EL DERECHO DE
SUSCRIPCIN PREFERENTE, EL CUAL SLO PODR QUEDAR ELIMINADO EN EL CASO
PREVISTO EN EL ARTCULO 259 DE LA L.G.S.

********************************CONCLUSION*******************************

INSTRUIDO LOS OTORGANTES DEL OBJETO Y RESULTADO DE LA PRESENTE ESCRITURA,

QUE SE INICIA A FOJAS 3.660 CON SERIE N 039660-01 Y CONCLUYE A FOJAS
3.663VUELTA CON SERIE N 039663-01 VUELTA, POR LA LECTURA PERSONAL QUE
EFECTU DE ELLA, SE RATIFICA EN SU CONTENIDO , HABIENDO CONCLUIDO EL PROCESO DE

FIRMAS EL DIA DE SU OTORGAMIENTO ; DE TODO LO QUE DOY FE.-/ WBY/.-==