Riscos Referentes às Nossas Operações e ao Setor de Energia Elétrica Brasileiro

Estamos sujeitos a uma extensa legislação e regulamentação governamental

relacionadas às nossas atividades de distribuição e geração, e, não podemos prever com
exatidão que efeitos as alterações das normas do setor teriam sobre nossos negócios e
resultados operacionais.

Nossas operações de distribuição e geração de energia são amplamente reguladas. Em

2004, o Governo Federal implantou novas políticas de profundos efeitos sobre o setor de
energia brasileiro. Em 15 de março de 2004, foi aprovada a Lei do Novo Modelo do Setor
Elétrico que alterou substancialmente as diretrizes até então vigentes e implementou o novo
modelo do setor elétrico no Brasil, dentre as quais (i) a criação do ACR para a compra e
venda de energia elétrica, em que as distribuidoras devem contratar energia de acordo com
um esquema regulatório pré-estabelecido, visando atender a totalidade de sua demanda para
os próximos três e cinco anos; (ii) a proibição para as distribuidoras de energia realizarem
quaisquer atividades que não a de distribuição, incluindo geração e transmissão de energia
elétrica, exceto se autorizadas por lei ou pelos contratos de concessão; (iii) a proibição de
compra de energia elétrica de partes relacionadas por distribuidoras, exceto se existir um
contrato bilateral previamente aprovado pela ANEEL, ou assinado no contexto do ACR; e
(iv) a proibição da venda de energia elétrica por preços não regulados, por distribuidoras,
exceto para as vendas realizadas nas áreas de concessão das distribuidoras nas mesmas
condições aplicáveis aos consumidores cativos.

A ANEEL, nos termos da legislação aplicável, regula o setor elétrico e todas as atividades
relacionadas ao serviço público de geração, transmissão, distribuição e comercialização de
energia elétrica.

As resoluções normativas emitidas pela ANEEL podem afetar diversos fatores de nossas
atividades, como nossas tarifas, indicadores de qualidade e penalidades. Por exemplo,
recentemente a ANEEL sinalizou a criação de um índice de qualidade adicional,
relacionado à satisfação do consumidor, de acordo com o qual as distribuidoras terão que
cumprir metas mínimas pré-estabelecidas, sob risco de imposição de penalidades.

O efeito de futuras resoluções da ANEEL e/ou futuras reformas no setor da energia são
difíceis de prever, podendo ter impacto adverso sobre nossos negócios, resultado
operacional e capacidade de acesso aos mercados financeiros.

Nossas receitas operacionais podem ser negativamente afetadas por decisões da ANEEL
com relação às nossas tarifas.

As tarifas que cobramos pela venda de energia aos consumidores são determinadas de
acordo com os contratos de concessão celebrados com a ANEEL e estão sujeitas à
discricionariedade regulatória da ANEEL. Nossos contratos de concessão estabelecem que
as tarifas de fornecimento podem ser atualizadas por meio de três mecanismos, (i) Reajuste
Anual, projetado para compensar alguns efeitos da inflação sobre as tarifas, e repassar aos
consumidores certas mudanças em nossa estrutura de custos que escapem ao nosso
controle, como o custo da energia que compramos para atendimento do mercado
consumidor, e outros encargos regulatórios; (ii) Revisão Periódica, que ocorre a cada cinco
ou quatro anos, dependendo dos contratos de concessão de nossas distribuidoras, e é
projetada para identificar outras variações em nossos custos e eficiência; e (iii) Revisão
Extraordinária, que podemos solicitar no caso de alterações significativas e imprevisíveis
em nossa estrutura de custos, tal como a imposição de novos encargos regulatórios e a
criação ou majoração de tributos, com a finalidade de manter o equilíbrio econômico-
financeiro do contrato.

Para maiores informações sobre os mecanismos de ajuste de tarifas, veja a seção “Análise e
Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e Resultados Operacionais”, item
“O Setor de Distribuição de Energia Elétrica”, subitem “Tarifas de Distribuição” deste
Prospecto.

A discricionariedade da ANEEL em rever nossas tarifas, bem como alterar os métodos

utilizados nas revisões periódicas, gera substancial incerteza nas operações de nossos
negócios e podem resultar em tarifas de fornecimento de energia elétrica inferiores às
pleiteadas pela nossa distribuidora.

Não é possível assegurar que a ANEEL estabelecerá tarifas que nos permitam repassar aos
nossos consumidores todos os nossos aumentos de custo. Além disso, na medida em que
quaisquer desses ajustes não forem concedidos pela ANEEL em tempo hábil, como ocorreu
em 2001 e 2002 em virtude do racionamento, nossa condição financeira e os resultados
operacionais poderão ser adversamente afetados. Para maiores informações sobre a ANEEL
e a regulamentação tarifária, vide Seção “O Setor de Energia Elétrica no Brasil” e “Análise
e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais”.

Previsões incorretas na compra de energia elétrica podem afetar negativamente nossas

operações. Caso façamos uma previsão aquém do necessário, estaremos sujeitos a
multas e ainda obrigados a celebrar contratos de energia de curto prazo, normalmente
mais custosos, para atender a demanda dos consumidores. Caso façamos uma previsão
além do necessário, sofreremos penalidades da ANEEL. Poderemos não conseguir
repassar integralmente às nossas tarifas os custos advindos dessas previsões incorretas.

A Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico determina que as distribuidoras de energia devem
contratar antecipadamente, por meio de leilões públicos suas necessidades de energia
previstas para os cinco anos seguintes. Os primeiros leilões de energia nova (energia
proveniente de empreendimentos de geração que entraram em operação comercial a partir
de 2003) e velha (energia proveniente de empreendimentos de geração já existentes)
ocorreram no final de 2004 e em 2005. A Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico e os
decretos que a regulamentam estabelecem as condições gerais para o repasse dos volumes e
preços de comercialização de energia. Se a energia contratada, incluindo aquela que
comprarmos nos leilões públicos, após aplicação do MCSD, conforme explicação abaixo,
for inferior a 100% da nossa necessidade de energia total, estaremos sujeitos a multas e
poderemos não conseguir repassar a nossos consumidores todos os custos de compra
adicional de energia, que poderão ser mais elevados no mercado de curto prazo. Se a
energia contratada, incluindo aquela que compramos nos leilões públicos, após a aplicação
do MCSD, conforme explicação abaixo, for superior a 100% e inferior a 103% da nossa
necessidade de energia total, nós podemos repassar o volume total de energia comprada
para nossos consumidores. Se a energia contratada, incluindo aquela que compramos nos
leilões públicos, após aplicação do MCSD, conforme explicação abaixo, representar mais
de 103% da nossa necessidade de energia total, teremos que assumir o risco entre a
diferença de preço de compra nos leilões públicos e venda no mercado de curto prazo, não
nos sendo permitido repassar esses custos aos nossos consumidores.

Adicionalmente, a Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico restringe nossa capacidade de

repassar aos nossos consumidores o custo das compras de energia caso nossos custos
ultrapassem o Valor Anual de Referência estabelecido pela ANEEL. Este valor é baseado no
preço médio ponderado pago por todas as empresas de distribuição nos leilões públicos de
energia gerada por novas empresas, e a ser entregue três a cinco anos contados da data do
leilão, e será aplicado somente durante os três primeiros anos após o início da entrega da
energia comprada.

O Mecanismo de Compensação de Sobras e Déficits de Energia – MCSD, que determina a

cessão de montantes contratuais de energia entre distribuidoras sobre e subcontratadas,
obrigando as distribuidoras sobrecontratadas a cederem energia em excesso para as
distribuidoras subcontratadas, as quais deverão aceitar essa energia nas mesmas condições
originais. Além disso, os contratos de “energia velha” prevêem a opção de descontratação anual
de até 4% do volume contratado durante os primeiros 4 anos de vigência desses contratos, a
critério exclusivo da distribuidora.

Se, após a implementação anual do MCSD e da potencial opção de descontratação de até

4% do volume contratado dos contratos de “energia velha”, a distribuidora contratar mais
do que 103% ou menos de 100% da energia de que necessita para atendimento ao seu
mercado consumidor, a mesma não poderá repassar integralmente os custos da compra de
energia para os consumidores, no caso de sobrecontratação, e sofrerá penalidades, no caso
de subcontratação. Não podemos assegurar com precisão a nossa demanda de eletricidade
projetada.

Tendo em vista os inúmeros fatores que afetam as previsões de nossa demanda de energia,
incluindo crescimento econômico e populacional, além do risco de racionamento, não é
possível assegurarmos que as nossas previsões de demanda de energia serão precisas. Se
houver variações significativas entre as nossas necessidades de energia e o volume de
nossas compras de energia, e caso não possam ser acionados os mecanismos de ajuste para
cobertura das necessidades de energia (tais como devolução de contrato de energia no caso
de saída de consumidor livre, mecanismo de sobras e déficits ou aquisição de energia
proveniente do leilão de ajustes), os resultados de nossas operações poderão ser
adversamente afetados.

Podemos ser penalizados pela ANEEL se não cumprirmos com as obrigações contidas
nos nossos contratos de concessão, o que pode acarretar multas e outras penalidades e,
dependendo da gravidade do descumprimento, a caducidade de nossas concessões.
Nossas atividades de distribuição e de geração são realizadas de acordo com contratos de
concessão firmados com o Poder Concedente por intermédio da ANEEL, os quais têm
término previsto entre 2015 e 2032, e são renováveis a critério da ANEEL, mediante nossa
solicitação. Com base nas disposições de nossos contratos de concessão e na legislação
aplicável, a ANEEL poderá aplicar penalidades se descumprirmos qualquer disposição dos
contratos de concessão. Dependendo da gravidade do descumprimento, tais penalidades
poderão incluir:

• advertência;
• multas por descumprimento que, dependendo da gravidade da infração, variam de
0,01% a 2% sobre o valor do faturamento correspondente aos últimos 12 meses
anteriores à lavratura do auto de infração;
• embargo à construção de novas instalações e equipamentos;
• restrições à operação das instalações e equipamento existentes;
• suspensão temporária da participação em processos de licitação para novas
concessões;
• intervenção da ANEEL na administração das distribuidoras ou geradoras na
hipótese de descumprimento dos termos e condições do contrato de concessão; e
• término das concessões das distribuidoras na hipótese de descumprimento dos
termos e condições do contrato de concessão.

Além disso, o governo tem o poder de terminar nossas concessões de distribuição antes dos
respectivos prazos finais em caso de falência ou dissolução das concessionárias, ou por
meio de encampação, quando necessário para atender ao interesse público.

Caso nossos contratos de concessão de distribuição sejam extintos por qualquer violação futura,
não poderemos operar nossos negócios e distribuir e gerar energia a nossos consumidores na
região coberta pelo contrato de concessão extinto. Além disso, caso a ANEEL extinga
quaisquer de nossos contratos de concessão antes do término de seus prazos, o pagamento a
que teremos direito quando do término de nossas concessões por investimentos não
amortizados poderá não ser suficiente para liquidação total dos nossos passivos, e esse
pagamento poderá ser postergado por muitos anos. Se nossos contratos de concessão de
distribuição terminarem por nossa culpa, o montante do pagamento devido poderá ser reduzido
de forma significativa com a imposição de multas ou outras penalidades. Além disso, os
pagamentos a que teremos direito na hipótese de término antecipado de nossas concessões
poderão ser designados prioritariamente para pagamento de determinadas obrigações, como por
exemplo, o empréstimo junto ao BID (desembolsados à CEMAT e à CELPA em 21 de julho de
2006 e à CELTINS em 17 de agosto de 2007). A aplicação de multas ou penalidades ou o
término antecipado de nossas concessões poderão ter um efeito adverso significativo sobre
nossa condição financeira e resultado operacional.

• Adicionalmente, nossas concessões para distribuição das concessionárias que

compõem a REDE SUL/SUDESTE, da CELTINS, da CEMAT e da CELPA, possuem
prazos de validade até 2015, 2020, 2027 e 2028, respectivamente, enquanto nossas
concessões de geração expiram entre 2027 e 2032. Não podemos assegurar que estas
concessões serão renovadas quando do advento do término dos respectivos prazos
 contratuais ou que serão renovadas em termos favoráveis à Companhia. Caso qualquer
dessas concessões não sejam renovadas, ou sejam renovadas em termos mais onerosos
ou desvantajosos, nossas operações, condição financeira e resultado operacional
poderão sofrer um impacto adverso significativo.

Se não conseguirmos controlar com sucesso as perdas de energia e essas perdas não
forem repassadas às tarifas, nossos resultados operacionais e nossa condição financeira
poderão ser adversamente afetados.

Enfrentamos dois tipos de perdas de energia em nossa atividade de distribuição: perdas

técnicas e perdas comerciais. As perdas técnicas são aquelas que ocorrem no curso
ordinário da distribuição de energia, que imediatamente se dissipam no decorrer da
transmissão da energia que distribuímos. Perdas comerciais são aquelas causadas por
conexões ilegais, adulteração de medidores, fraude, medição equivocada e erro nas contas.
Em 2007, o total das perdas de energia de nossas operações de distribuição foi de 19,7%
sobre o valor total de energia distribuída, e de 19,8% durante o período de três meses findo
em 31 de março de 2008. A implementação de programas de redução de perdas requer
investimentos significativos e não podemos assegurar que os recursos para estes
investimentos estarão disponíveis. Nossas estratégias e programas de combate a perdas de
energia podem não ser eficazes e essas perdas podem não ser repassadas em sua totalidade
às nossas tarifas, de modo que um aumento significativo em nossas perdas de energia
poderá afetar adversamente nossa condição financeira e nossos resultados operacionais.

As tarifas de distribuição, ainda que determinadas pela ANEEL, podem ser questionadas
judicialmente, o que pode afetar adversamente a receita da Companhia.

As revisões e reajustes tarifários das nossas distribuidoras estão sujeitos à aprovação da

ANEEL, bem como aos limites estabelecidos no Contrato de Concessão e na legislação
brasileira. As decisões da ANEEL acerca das tarifas das nossas distribuidoras podem ser
objeto de contestação judicial, inclusive pelo Ministério Público na defesa dos interesses
difusos dos consumidores da área de concessão da Companhia, dada a natureza de serviço
público da atividade de distribuição de energia elétrica. Neste sentido, eventuais
questionamentos de aumentos tarifários concedidos pela ANEEL podem afetar a nossa
capacidade financeira.

O Governo Federal criou um programa de “universalização” que requer que

forneçamos serviços de eletricidade a determinados consumidores e que incorramos em
despesas operacionais e de capital que podem não ser vantajosas para nós.

Em 2002, o Governo Federal deu início à implementação de um programa de

universalização com o objetivo de fornecer eletricidade aos consumidores de baixa renda,
consumo e voltagem, que de outra forma não teriam acesso à eletricidade. Em 2003, o
Governo Federal começou a implementar o Programa Luz para Todos, delineado para
disponibilizar eletricidade para os consumidores rurais de baixa renda, que de outra forma
não teriam acesso a eletricidade. De acordo com esse programa, (1) o MME e distribuidoras
de energia, conjuntamente, através da ANEEL, estabeleceram metas em relação ao número
de consumidores rurais de baixa renda para cada distribuidora de energia, e (2) as
distribuidoras de energia devem arcar com os custos de ligação para estes consumidores
cuja potência declarada dos equipamentos elétricos não ultrapasse 50 kW. Caso as metas
determinadas por esse programa não sejam por nós atendidas, poderemos ser penalizados
com redução em nossas tarifas até o cumprimento das respectivas metas.

O cumprimento das metas estabelecidas requer investimentos significativos que são

primordialmente financiados por programas oficiais como o Programa Luz para Todos,
criado pelo Governo Federal para financiar até 85% dos investimentos exigidos para a
implementação do programa de universalização. O repasse aos consumidores dos custos
que incorremos e que não são ressarcidos por essas outras fontes somente pode ser
efetuado, sujeito à aprovação discricionária da ANEEL, nas revisões periódicas de tarifa,
que ocorrem somente a cada quatro ou cinco anos. A regulamentação vigente, Resolução
ANEEL nº 175/2005, estabelece que, caso o custo adicional advindo da implementação do
Programa Luz para Todos, no período de 2005 a 2010, acarrete um impacto tarifário para
os consumidores superior a 8%, a concessionária deverá solicitar, a qualquer tempo, a
revisão das metas desse programa. Mesmo que se confirme que o impacto tarifário da
implementação das metas do Programa Luz para Todos nas nossas atividades de
distribuição é superior a 8%, não podemos assegurar que as autoridades reguladoras
reverão estas metas em prazos adequados e as metas de conclusão do programa.

Em razão da extensão territorial e dispersão populacional de nossas concessões, nossos

custos com o programa de universalização são comparativamente elevados em relação a
outras concessionárias que atuam em áreas menores e de maior densidade populacional.
Nos exercícios sociais de 2007, 2006 e 2005 investimos R$527,9 milhões, R$523,0 milhões
e R$246,7 milhões, respectivamente, no programa de universalização e no Programa Luz
Para Todos, o que correspondeu a 47,9%, 63,3% e 42,6% de nossos investimentos totais
nos mesmos períodos. No ano de 2008, estimamos investir aproximadamente R$1.283,2
milhões, sendo R$704,7 milhões financiados pelo Governo Federal para atender as metas
de universalização, o que corresponde a 54,9% de nossos investimentos totais planejados
para o mesmo período. Dependemos ainda em larga escala de financiamentos e programas
governamentais para cumprir com as metas de universalização e qualquer atraso na
aprovação desses financiamentos e programas podem afetar adversamente nossa
capacidade de atender as metas estabelecidas, sujeitando-nos às penalidades
regulamentares, incluindo reduções de tarifas.

Ademais, os investimentos obrigatórios para atendimento das metas de universalização

podem não gerar o mesmo retorno sobre o capital investido se comparado com outros
investimentos que poderíamos realizar conforme nossas próprias decisões negociais. Ainda,
no futuro, o Governo Federal pode impor ônus adicionais as nossas distribuidoras no
Programa Luz para Todos, ou no âmbito de programas semelhantes, os quais poderão
aumentar significativamente nossos custos e afetar negativamente nossos resultados.

Nossas empresas distribuidoras possuem uma quantidade contas a receber vencidas que,
se não foram pagas, podem afetar adversamente nossos resultados financeiros.

A habilidade de nossas empresas distribuidoras de receber os pagamentos devidos por

nossos consumidores depende da capacidade de crédito desses consumidores e da nossa
capacidade de cobrá-los. Em 31 de dezembro de 2007 e em 31 de março de 2008,
acumulamos contas a receber vencidas de consumidores finais no valor de R$385,1 milhões
e R$384,6 milhões, que representaram 7,4% e 7,3%, respectivamente, de nossa receita
operacional bruta para os períodos de 12 meses anteriores. Das contas a receber vencidas em
31 de dezembro de 2007, 44,2% encontrava-se vencida e não paga por mais de 90 dias.
Deste percentual total, cerca de 11,9% era representado por contas devidas pelo setor
público para as quais os mecanismos jurídicos de cobrança têm historicamente encontrado
mais dificuldades. Podemos não recuperar os créditos relativos a dívidas do setor público e
demais consumidores inadimplentes. Caso não recuperemos parcela significativa desses
créditos, nossos resultados financeiros serão adversamente afetados. Ademais, qualquer
deterioração na economia brasileira, particularmente nas regiões que prestamos serviços,
poderá afetar adversamente a liquidez de nossos consumidores, o que poderia aumentar as
contas a receber vencidas. Para mais informações, veja “Discussão e Análise da
Administração sobre a Condição Financeira e Resultados Operacionais – Liquidez e
Recursos de Capital”.

A construção, operação e ampliação de nossas instalações e equipamentos de geração e

distribuição de energia elétrica envolvem riscos significativos que podem ensejar perda
de receita ou aumento de despesas.

A construção, operação e ampliação de instalações e equipamentos destinados à geração e

distribuição de energia elétrica envolvem diversos riscos, incluindo:

• a incapacidade de obter alvarás e aprovações governamentais necessários;

• indisponibilidade de equipamentos;

• interrupções de fornecimento;

• greves;

• paralisações e manifestações trabalhistas;

• perturbação social;

• interferências climáticas ou hidrológicas;

• oposição das comunidades locais;

• problemas ambientais e de engenharia imprevistos;

• aumento nas perdas de energia elétrica, incluindo perdas técnicas e

comerciais;

• atrasos operacionais e de construção, ou custos superiores ao previsto; e

• indisponibilidade de financiamento ou pelo menos em termos comercialmente
razoáveis.

Se vivenciarmos esses ou outros problemas, podemos não ser capazes de distribuir energia
elétrica em quantidades compatíveis com nossos planos de negócios, o que pode vir a afetar
de maneira adversa nossa situação financeira e o resultado das nossas operações.

O impacto de uma escassez de energia e conseqüente racionamento de energia, como o que

ocorreu em 2001 e 2002, poderá causar um efeito adverso significativo sobre nossos
negócios e resultados operacionais.

A energia hidrelétrica é a principal fonte de energia no Brasil, representando cerca de 77%

da capacidade instalada de geração em 31 de dezembro de 2007. A capacidade de operação
das usinas hidrelétricas depende do nível de seus reservatórios e, conseqüentemente, dos
índices pluviométricos. Os níveis pluviométricos abaixo da média nos anos anteriores a
2001 resultaram em baixos níveis dos reservatórios e na baixa capacidade hidrelétrica nas
Regiões Sudeste, Centro-oeste e Nordeste do Brasil. As tentativas de compensar a
dependência em usinas hidrelétricas com usinas térmicas movidas a gás foram adiadas
devido a problemas regulatórios e outros. Em resposta à escassez de energia, o governo
criou, em 15 de maio de 2001, a Câmara de Gestão da Crise de Energia Elétrica – GCE,
para coordenar e administrar um programa de redução do consumo de energia, e assim
evitar a interrupção do fornecimento. Esse programa, conhecido por racionamento,
estabeleceu limites de consumo de energia para consumidores industriais, comerciais e
residenciais, limites esses que variavam de 15% a 25% de redução do consumo de energia.
O programa foi aplicado de junho de 2001 a fevereiro de 2002. Em conseqüência do
racionamento, o consumo de energia em nossas áreas de concessão foi reduzido, o que
afetou negativamente nossas operações. Se houver outra situação de escassez generalizada
de energia, o Governo Federal poderá implementar políticas que podem incluir o
racionamento do consumo de energia e alterações nos ajustes tarifários, o que poderá causar
um efeito adverso significativo sobre nossa condição financeira e resultados operacionais.
Ademais, não podemos assegurar que, na hipótese de novas situações de escassez de
energia ou de racionamento, a ANEEL permitirá o repasse, parcial ou integral, às nossas
tarifas de eventuais perdas que venhamos a sofrer.

Podemos não conseguir implementar integralmente a nossa estratégia de negócios.

A nossa capacidade de implementar a nossa estratégia de negócios depende de vários

fatores, inclusive da nossa capacidade de (i) expandir nossa base de consumidores e
intensificar nossos negócios nas áreas que atuamos; (ii) investir em nossos programas de
redução de perdas; (iii) investir em novos ativos de energia renovável; (iv) investir em
eficiência técnica operacional; (v) consolidar nossos negócios e operações; e (vi) expandir e
fortalecer nossa atividade de comercialização. Nossa incapacidade em lidar com quaisquer
desses fatores pode prejudicar nossa capacidade de executar a nossa estratégia de negócios.

Temos necessidade de liquidez e de recursos de capital para implementar nossa

estratégia de investimentos e aquisições e qualquer dificuldade nesse sentido pode afetar
adversamente nossos objetivos.
Para financiar nossas atividades, incluindo nossa estratégia de realizar investimentos e
aquisições, procuramos obter financiamento junto a instituições financeiras e de fomento,
nacionais e estrangeiras e acessar o mercado de capitais. A capacidade de continuar a
captação de recursos por essas vias depende de vários fatores, entre eles o nosso nível de
endividamento e as condições de mercado. A incapacidade de obter os recursos necessários
em condições razoáveis pode nos causar efeitos adversos e prejudicar a nossa capacidade
de implementar o nosso plano de investimento e nossa estratégia de realizar aquisições.

Futuras aquisições e a diversificação de nossos negócios podem afetar nossa capacidade

de alcançar nossas metas e implementar nossas estratégias

Aquisições de outras empresas ou ativos em linha com nossas atividades atuais constituem
um dos elementos-chave de nossa estratégia de crescimento de longo prazo. Não há como
assegurar que futuras aquisições venham efetivamente a ocorrer, e caso ocorram, que
venham a contribuir estrategicamente para nossos objetivos. A aquisição de empresas ou
ativos envolve outros riscos operacionais e financeiros, que incluem dificuldades de
integração das gestões administrativas e operacionais entre os ativos existentes e aqueles
que venham a ser adquiridos, responsabilização por eventuais contingências e passivos
ocultos e a alocação de esforços administrativos e financeiros ao processo de integração.
Ademais, temos como estratégia complementar diversificar nossos negócios por meio de
investimentos em co-geração de energia elétrica a partir da biomassa (bagaço e palha de
cana de açúcar). A nossa estratégia de diversificação dos negócios para bioenergia assume
como premissas que seremos capazes de firmar relações estratégicas com financiadores,
sócios, produtores agrícolas, fornecedores e outros parceiros comerciais e envolve diversos
riscos como (i) incapacidade de concluir os projetos dentros dos prazos e custos estimados;
(ii) incapacidade de obtermos as licenças ambientais necessárias aos projetos, (iii)
incapacidade de antecipar e adaptar-se às novas tendências em rápida evolução do setor de
bionergia no Brasil e em outros países; (iv) flutuações de preços para o etanol e (v) outros
riscos econômicos, competitivos, regulamentares e incertezas operacionais e contingências
que estão fora do nosso controle. Caso futuras aquisições ou a diversificação de nossos
negócios não tragam os benefícios esperados, nosso negócio, resultado operacional e fluxo
de caixa podem ser adversamente afetados.

Nossas operações, instalações e equipamentos, estão sujeitos a ampla regulamentação de

segurança do trabalho, ambiental e de saúde que podem se tornar mais rigorosas no
futuro e resultar em maiores responsabilidades e investimentos de capital.

Nossas atividades de distribuição e geração estão sujeitas a uma abrangente legislação

ambiental no âmbito federal, estadual e municipal, bem como a fiscalização por agências
governamentais responsáveis pela implementação de leis e políticas de saúde, ambientais e
de segurança do trabalho. As disposições destas legislações incluem, entre outras, a
obrigação de cumprir com padrões ambientais, obtenção de licenças ambientais para a
construção de novas instalações ou a instalação de novos equipamentos necessários a
nossas operações. O descumprimento dessas obrigações pode acarretar, entre outras
conseqüências, a aplicação de sanções de natureza penal, criminal e administrativa e/ou o
pagamento de multas e revogação de licenças.
Somos objetivamente responsáveis por quaisquer danos resultantes da prestação inadequada
de serviços de geração ou distribuição de energia e as coberturas de seguro por nós
contratadas podem não ser suficientes para ressarcir esses danos integralmente.

De acordo com a lei brasileira, somos objetivamente responsáveis por danos diretos e
indiretos resultantes da prestação inadequada de serviços de distribuição ou geração de
eletricidade, conforme a atividade desenvolvida pela subsidiária da Rede Energia em
questão, como interrupções abruptas ou distúrbios oriundos dos sistemas de geração,
transmissão ou distribuição. Nossas distribuidoras e geradoras poderão ser
responsabilizadas por perdas e danos causados a terceiros em decorrência de interrupções
ou distúrbios em seus respectivos sistemas de geração, transmissão ou distribuição, sempre
que essas interrupções ou distúrbios não forem atribuíveis a um integrante identificado do
ONS. As responsabilidades oriundas dessas interrupções ou distúrbios que não são cobertas
por nossas apólices de seguro ou que excedam os limites de cobertura podem resultar em
custos adicionais significativos e prejudicar os nossos resultados operacionais.

Nossas apólices de seguro podem não ser suficientes para cobrir totalmente todas as
responsabilidades em que possamos incorrer no curso habitual dos nossos negócios.
Adicionalmente, não contratamos seguro de interrupção de fornecimento de energia. Além
disso, pode ser que não sejamos capazes de obter, no futuro, seguro ou, se obtivermos,
pelos mesmos termos que os atuais. Os resultados das nossas operações podem ser
prejudicados pela ocorrência de acidentes que resultem em danos em relação aos quais não
estejamos totalmente cobertos nos termos das nossas apólices de seguro em vigor.

Uma vez que parte significativa dos nossos bens está vinculada à prestação de serviços
públicos, esses bens não estarão disponíveis para liquidação em caso de falência nem
poderão ser objeto de penhora para garantir a execução de decisões judiciais.

Uma parte significativa dos nossos bens inclusive a nossa rede de distribuição de energia e
parte dos nossos ativos de geração está vinculada à prestação de serviços públicos. Esses
bens não estarão disponíveis para liquidação em caso de falência ou penhora para garantir a
execução de decisões judiciais, uma vez que devem ser revertidos ao Poder Concedente, de
acordo com os termos das nossas concessões e com a legislação. Temos direito de receber
indenização do Poder Concedente em caso de extinção antecipada de nossas concessões,
mas não podemos assegurar que o valor a ser indenizado será igual ao valor de mercado dos
bens revertidos. Essas limitações podem reduzir significativamente os valores disponíveis
aos nossos acionistas em caso de liquidação e ter um efeito negativo em nossa capacidade
de obter financiamentos.

O projeto de reforma das agências reguladoras em tramitação no Congresso Nacional pode

afetar a competência da ANEEL, o que poderá afetar-nos adversamente.

Há projeto de lei em tramitação no Congresso Nacional que dispõe sobre a gestão, a

organização e o controle social das agências reguladoras. Esse projeto de lei visa alterar a
estrutura de tais agências, mediante, dentre outros pontos, a criação (i) de contratos de
gestão, que deverão ser firmados entre as agências e os Ministérios a que estiverem
vinculadas, e (ii) de ouvidoria nas agências, com o objetivo de zelar pela qualidade dos
serviços prestados e acompanhar o processo interno de apuração das denúncias e
reclamações dos usuários, seja contra a atuação da agência, seja contra entes regulados,
sendo que o ouvidor, responsável pela respectiva ouvidoria, será indicado pelo Presidente
da República. Caso a mencionada lei entre em vigor, as medidas dela decorrentes poderão
reduzir as atribuições da ANEEL, passando o Poder Concedente, por outro lado, sobretudo
o MME – ao qual a ANEEL é vinculada –, a ter maior atuação e influência no setor elétrico
brasileiro. Não há como garantir que as alterações a serem aprovadas não afetarão
negativamente as empresas geradoras e distribuidoras de energia elétrica.

Riscos Relacionados ao Brasil

O Governo Federal exerceu, e continua a exercer, significativa influência sobre a

economia brasileira. As condições políticas e econômicas brasileiras podem afetar
desfavoravelmente nosso negócio, resultado operacional e financeiro e o fluxo de caixa.

A economia brasileira tem sido marcada por freqüentes e, por vezes, significativas
intervenções do Governo Federal, que modificam as políticas monetária, de crédito, fiscal e
outras para influenciar a economia do Brasil.

As ações do Governo Federal para controlar a inflação e efetuar outras políticas

envolveram no passado, dentre outras, controle de salários e preço, desvalorização da
moeda, controles no fluxo de capital e determinados limites sobre as mercadorias e serviços
importados. Não temos controle sobre quais medidas ou políticas que o Governo Federal
poderá adotar no futuro e não podemos prevê-las. Nosso negócio, resultado operacional e
financeiro e fluxo de caixa, podem ser adversamente afetados em razão de mudanças na
política pública em nível federal, estadual e municipal, referentes a tarifas públicas e
controles de câmbio, bem como por outros fatores, tais como:

• variação nas taxas de câmbio;

•
• controle de câmbio;
•
• índices de inflação;
•
• flutuações nas taxas de juros;
•
• liquidez no mercado doméstico financeiro e de capitais e mercados de empréstimos;
•
• racionamento de energia elétrica;
•
• políticas de controle de preços;
•
• política fiscal e regime tributário;
•
 • volume de investimentos estrangeiros no Brasil; e
•
• medidas de cunho político, social e econômico que ocorram ou possam afetar o
Brasil.

Estes e outros acontecimentos na economia brasileira e as ações do Governo Federal na

política econômica podem afetar adversamente nossos negócios, o resultado de nossas
operações.

Adicionalmente, as eleições presidenciais estão previstas para ocorrer em outubro de 2010.

O Presidente da República tem poder considerável para determinar as políticas
governamentais e atos relativos à economia brasileira e, conseqüentemente, afetar nossas
operações e desempenho financeiro. A eleição presidencial poderá resultar em mudanças
nas políticas governamentais existentes e o Governo Federal poderá implementar novas
políticas. Não podemos prever quais políticas serão adotadas pelo Governo Federal e se
essas políticas afetarão negativamente a economia ou nosso negócio ou desempenho
financeiro.

A inflação e as medidas do Governo Federal para combatê-la podem contribuir para a

incerteza econômica no Brasil, afetando desfavoravelmente nosso resultado operacional,
financeiro.

Historicamente, o Brasil teve altos índices de inflação. Os índices de inflação foram de,
1,2% em 2005, 3,80% em 2006, 7,90% em 2007 e 2,38% no período de três meses findo
em 31 de março de 2008, de acordo com o IGP-M. As medidas do Governo Federal para
combater a inflação, combinadas com a especulação de futuras políticas de controle
inflacionário, contribuíram para a incerteza econômica e aumentaram a volatilidade do
mercado de capitais brasileiro. Futuras medidas tomadas pelo Governo Federal, incluindo
ajustes na taxa de juros, intervenção no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o
valor do Real, podem ter um efeito material desfavorável sobre a economia brasileira,
nosso negócio.

Caso o Brasil venha a vivenciar uma significativa inflação no futuro, é possível que não
sejamos capazes de ajustar as tarifas que cobramos dos nossos consumidores para
compensar os efeitos da inflação na nossa estrutura de custos, o que poderia aumentar
nossos custos e diminuir nossas margens líquidas e operacionais. Pressões inflacionárias
também podem afetar nossa habilidade de acessar mercados financeiros estrangeiros e
podem levar a políticas de combate inflacionário, que podem prejudicar nosso negócio.

A instabilidade na taxa de câmbio e a desvalorização do Real podem afetar

desfavoravelmente nosso resultado operacional e financeiro.

A moeda brasileira tem historicamente sofrido freqüentes desvalorizações. No passado, o

Governo Federal implementou diversos planos econômicos e fez uso de diferentes políticas
cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, pequenas desvalorizações periódicas
(durante as quais a freqüência dos ajustes variou de diária a mensal), sistemas de câmbio
flutuante, controles cambiais e dois mercados de câmbio. As desvalorizações cambiais em
períodos de tempo mais recentes resultaram em flutuações significativas nas taxas de
câmbio do Real frente ao Dólar em outras moedas. Em 31 de dezembro de 2007, a taxa de
câmbio entre o Real e o Dólar era de R$1,7705 por US$1,00, o que representa uma
valorização do Real de 20,4% desde 31 de dezembro de 2006. Em 31 de março de 2008, a
taxa de câmbio entre o Real e o Dólar era de R$1,7483 por US$1,00, o que representa uma
valorização de 1,3% desde 31 de dezembro de 2007. Não é possível assegurar que a taxa de
câmbio entre o Real e o Dólar irá permanecer nos níveis atuais. Em 31 de dezembro de
2007 e em 31 de março de 2008, aproximadamente 53,3% e 52,9% em relação a R$1.634,8
milhões e R$1.674,3 milhões, respectivamente, de nosso endividamento estava denominado
em moedas estrangeiras. Ademais, em 31 de dezembro de 2007 e em 31 de março de 2008,
aproximadamente 2,1% e 3,0%, ou R$239,6 milhões e R$8,8 milhões, respectivamente, de
nossas despesas e custos operacionais estavam atreladas à variação da moeda estrangeira,
primordialmente relacionadas a aquisição de energia de Itaipu.

As depreciações do Real frente ao Dólar também podem criar pressões inflacionárias

adicionais no Brasil que podem afetar negativamente nossas operações e situação
financeira. As depreciações geralmente dificultam o acesso aos mercados financeiros
estrangeiros e podem incitar a intervenção do Governo Federal, inclusive com a adoção de
políticas de recessão econômica. Contrariamente, a apreciação do Real em relação ao Dólar
pode levar à deterioração da conta corrente e do saldo dos pagamentos do Brasil, bem como
impedir o crescimento das exportações. Qualquer situação mencionada acima pode afetar
desfavoravelmente nosso negócio, resultado operacional e financeiro.

Mudanças na economia global e em outros mercados emergentes podem afetar nosso

acesso aos recursos financeiros.

O mercado de títulos e valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras é

influenciado, em vários graus, pela economia global e condições do mercado, e
especialmente pelos países da América Latina e outros mercados emergentes. A reação dos
investidores ao desenvolvimento em outros países pode ter um impacto desfavorável no
valor de mercado dos títulos e valores mobiliários de companhias brasileiras. Crises em
outros países emergentes ou políticas econômicas de outros países, dos Estados Unidos em
particular, podem reduzir a demanda do investidor por títulos e valores mobiliários de
companhias brasileiras.

Alterações tributárias implementadas pelo Governo Federal podem ter um impacto

adverso sobre nossos resultados e operações.

O Governo Federal já implementou e pode voltar a implementar alterações no regime fiscal

que afetem tanto os participantes do mercado de energia, como as distribuidoras em geral,
os consumidores industriais e a Rede Energia. Essas alterações incluem mudanças nas
alíquotas e, ocasionalmente, a cobrança de tributos temporários, cuja arrecadação é
associada a determinados propósitos governamentais específicos. Algumas dessas medidas
poderão resultar em aumento de nossa carga tributária e não podemos assegurar que
conseguiremos efetuar o repasse desses tributos para nossas tarifas tempestivamente, o que
poderá afetar adversamente o nosso fluxo de caixa e nossa lucratividade.