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DIREITO EMPRESARIAL II

OBRIGAÇÕES ESPECIAIS DOS COMERCIANTES -


ESTATUTO (1ª Parte)

Direito Empresarial II - Contabilidade


Paula Xavier
As obrigações especiais dos
comerciantes
Os comerciantes são obrigados (artigo 18º
CCom):
 A adoptar uma firma;
 A ter escrituração mercantil;
 A fazer inscrever no registo comercial os atos
a ele sujeitos;
 A dar balanço e a prestar contas.

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Objectivos
• Identificar os comerciantes em relação á
clientela e permitir a lealdade da
concorrência;
• Revelar a situação financeira dos comerciantes
e fazer prova das transacções realizadas;
• Mostrar a importância de certos actos da vida
mercantil dos comerciantes.

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A FIRMA

• Todo o comerciante será designado no


exercício do comércio sob um nome juridico
que constituirá a sua firma e com ele assinará
todos os documentos que lhe respeitam.

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Noção de Firma

• A firma é o nome juridico pelo qual o


comerciante, individual ou coletivo, exerce a
sua atividade.
• A firma permite individualizar a personalidade
comercial do comerciante.
• É obrigatória (art.18, nº1 CCom)

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TIPOS DE FIRMA
• FIRMA NOME

• FIRMA MISTA

• FIRMA DENOMINAÇÃO

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FIRMA NOME

• Quando é formada pelo nome de um ou mais


sócios (Razão Social).
Ex: Reis & Pinto, Lda.

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FIRMA DENOMINAÇÃO

• Quando é formada por uma expressão relativa


ao ramo da actividade comercial
(Denominação social).
Ex: Electrodomésticos do Sul, Lda.

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FIRMA MISTA
• Quando é formada com ambos os elementos,
ou seja, com o nome de um ou mais sócios e
com a referência ao ramo de actividade
comercial.
• Ex: Abel Soares – Material de vídeo.

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Princípios informadores da composição das
firmas e denominações

Principio da verdade
Principio da novidade ou exclusividade
Principio da capacidade distintiva
Principio da unidade

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Principio da verdade

• A firma deve dar a conhecer ao público


não só os indivíduos que exercem o
comércio mas também a
responsabilidade que esses indivíduos
assumem pelas suas obrigações (art.32, 1
do RRNPC).

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Isto significa que a firma, por exemplo:
a) deve conter o nome dos comerciantes e não de outrem e no caso da
sociedades, o nome ou firma dos sócios e não de estranhos;
b) não podem conter palavras , expressões, abreviaturas etc. que induzam
em erro quanto à caracterização jurídica dos respetivos titulares,
designadamente o uso, por entidades com fim lucrativo, de expressões
correntemente usadas na designação de organismos públicos ou de
associações sem finalidade lucrativa, ex: «Associação de Importadores de
Automóveis, Lda.», para uma sociedade por quotas (art.º 32, 4, a) do
RRNPC e art.10, 5, a) do CSC)
c) não podem incluir elementos que sugiram atividades diversas daquelas
das que os respetivos titulares exercem ou se propõem exercer (art.32,2
do RRNPC e art.º 10, 1, 200, 2 e 3 275, 2 e 3 do CSC);
d) deve ser alterada nas situações previstas no nº 5 do art.32 do RRNPC.

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Principio da novidade
• As firmas devem ser distintas e não
susceptíveis de confusão ou erro com as
registadas e licenciadas no mesmo âmbito de
exclusividade (art. 33, 1 RRNPC).
• As diversas firmas e denominações devem ser
novas, isto é, distintas e inconfundíveis.

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Principio da exclusividade
• Todo o comerciante tem o direito do uso exclusivo da sua
firma podendo impedir que outrem adote uma igual ou
semelhante que possa originar confusão (art.35,1 RRNPC).
• Os titulares delas desde que validamente constituídas e
registadas definitivamente têm um direito exclusivo sobre elas
em determinado âmbito geográfico.
• Isto implica que sejam consideradas ilícitas as firmas e
denominações idênticas ou confundíveis com aquelas nesse
mesmo espaço

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Âmbito territorial
• Sociedades comerciais: art.37, 2 RRNPC;
• Comerciantes em nome individual: art.38, 4,
art.40, 3
• Outros casos: art. 43, 2, que remete para o
art. 36, 3 do RRPC.

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Quando é que uma firma não é nova?

Quando atendendo á grafia das palavras, ao efeito


fonético das expressões, ao núcleo caraterizante, o
público médio – de normal capacidade, diligência e
atenção - as não consegue distinguir, as confunde,
tomando uma por outra, um comerciante por outro
ou não as confundindo embora, crê referirem-se a
comerciantes distintos mas especialmente
relacionados (Coutinho de Abreu, J.)

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Exemplos jurisprudenciais de firmas consideradas
confundíveis

«ENI – Eletricidade Naval e Industrial, Lda» e


«I.A.N.I – Instrumentação, Automação Naval e
Industrial, Lda.»;

«S.P.S. – Sistemas de Protecção e Segurança,


Lda.» e «SVS – Serviços de Vigilância e
Segurança

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Âmbito do principio da novidade e
exclusividade
• A questão deve ser formulada nos seguintes termos: valerá o
principio para comerciantes não concorrentes, que exercem
atividades diversas, não idênticas nem similares ou vale tão só
para comerciantes concorrentes, atendendo ao fato de que
naqueles casos o risco de confusão é quase inexistente (ex.
apesar de um banqueiro ter firma idêntica à do dono de um
supermercado, isso não induz uma pessoa a dirigir-se ao
proprietário de um supermercado quando pretende contrair
um empréstimo bancário)

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• A opinião dominante é a de que o principio vale
também para comerciantes não concorrentes.
• Ex: «SVP – Sociedade de Viaturas e Peças, Comércio, Lda.» e
«SVP – Sociedade de Vinhos do Porto, Comércio, Lda.», ambas
com sede em Coimbra, na mesma rua.
O publico em geral pode tomar uma firma por outra, uma
sociedade por outra, agravando-se o risco em relação a
fornecedores e financiadores, etc.

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Principio da capacidade distintiva
• As firmas e denominações terão de ser constituídas por forma
a poderem desempenhar a sua função diferenciadora , (art.
33, 3 do RRNPC e art.10, 4, do CSC)
Desta forma não podem limitar-se a:
 Designações genéricas, ex. «Sociedade Bancária, S.A.»;
Sociedade de Seguros, S.A.»
 Vocábulos de uso comum para designar atividades ou
produtos, ex. «Sociedade Ideal, Lda.»
 Indicações de proveniência, ex. «Sociedade Conimbricense,
S.A.»

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• Tais elementos não possuem de per si
capacidade distintiva pelo que terão de ser
associados a outros de forma a que o conjunto
tenha essa capacidade:
• Ex. « Sociedade Conimbricense Editora, S.A.»

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Principio da Unidade
Os comerciantes, pessoas individuais (art. 38, 1 do
RRNPC) ou coletivas (art.9, 1, c) e 171, 1 do CSC)
devem usar uma única firma.
Exceção: art.40, 1 do RRNPC

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Das firmas e denominações não podem fazer
parte (principio da licitude):
 Expressões proibidas por lei ou ofensivas da moral ou dos
bons costumeis;
 Expressões incompatíveis com o respeito pela liberdade de
opção política, religiosa ou ideológica;
 Expressões que desrespeitem ou se apropriem ilegitimamente
de símbolos nacionais, personalidades, épocas ou instituições
cujo nome ou significado seja de salvaguardar por razões
históricas, patrióticas, científicas, institucionais, culturais ou
outras atendíveis

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ALGUMAS REGRAS DE COMPOSIÇÃO DE FIRMAS OU
DENOMINAÇÕES, CONSOANTE O TIPO DE ENTIDADE

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EMPRESÁRIO OU COMERCIANTE INDIVIDUAL

• O empresário ou comerciante individual deve adotar uma só


firma, composta pelo seu nome completo ou abreviado, a
que pode aditar alcunha ou expressão alusiva à atividade
exercida (art.38, 1 e 3 do RRNPC).
• Se for o caso, pode também aditar à firma indicação de
“Sucessor de” ou “Herdeiro de” e a firma de estabelecimento
que tenha adquirido.

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ESTABELECIMENTO INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE
LIMITADA (EIRL)

• A firma deve ser composta pelo nome do seu titular,


acrescido ou não de referência ao objeto do
comércio exercido, concluindo pelo aditamento
"Estabelecimento Individual de Responsabilidade
Limitada" ou "EIRL“ (art.40,1 e 2 do RRNPC e art.2, 3,
do DL 248/86, de 25/08.)

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SOCIEDADE ANÓNIMA: art.275, 1, CSC
• A firma deve ser constituída da forma referida nas alíneas a), b) e c) e
concluir sempre pelo aditamento “Sociedade Anónima” ou pela
abreviatura “S.A.”:
 Com ou sem sigla, pelo nome ou firma de todos, algum ou alguns dos
sócios, podendo incluir ou não expressão que dê a conhecer o objecto
social; ou
 Por fantasia, sigla ou composição podendo incluir ou não expressão que
dê a conhecer o objeto social; ou Pela reunião de a) e b).
Exemplos:
• “Freitas & Antunes, S.A.”;
• “F.A. - Freitas & Antunes, S.A.”;
• “EXPAG - Exportação Agrícola, S.A.”.
• EXPAG S.A.

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SOCIEDADE EM NOME COLECTIVO:art.177, 1 do CSC

• A firma quando não individualize todos os sócios,


deve conter o nome ou firma de um deles sendo-lhe
aditada expressão que indique a existência de
outros sócios, como por exemplo: "E Companhia" ou
"& Cª", "& Filhos", "& Sobrinhos", etc.

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SOCIEDADE EM COMANDITA: art.467, 1, CSC

• A firma deve ser formada pelo nome ou firma de


pelo menos um dos sócios comanditados e incluir o
aditamento "Em Comandita" ou "& Comandita", (nas
socieddaes em comandita simples) ou "Em
Comandita por Acções" ou "& Comandita por
Acções“ (nas sociedades em comandita por acções).

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SOCIEDADE POR QUOTAS: art.200,1, CSC

A firma deve ser constituída de uma das formas a seguir indicadas e


concluir sempre pelo aditamento “Limitada” ou pela abreviatura “Lda”:
 Com ou sem sigla, pelo nome ou firma de todos, algum ou alguns dos
sócios, podendo incluir ou não expressão que dê a conhecer o objeto
social; ou
 Por fantasia, sigla ou composição podendo incluir ou não expressão que
dê a conhecer o objeto social; ou
 Pela reunião de a) e b)
Exemplos:
• Pereira, Coutinho & Alves, Lda.;
• P.C.A. - Pereira, Coutinho & Alves, Lda.;
• Dourel - Comércio de Têxteis, Lda.

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SOCIEDADE UNIPESSOAL POR QUOTAS
• A firma deve ser constituída da forma referida nas alíneas a), b) e c) e
concluir sempre pela expressão "Sociedade Unipessoal" ou "Unipessoal"
antes do aditamento "Limitada" ou da abreviatura "Lda.":
 Com ou sem sigla, pelo nome do sócio, podendo incluir ou não de
expressão que dê a conhecer o objeto social; ou
 Por fantasia, sigla ou composição, podendo incluir ou não de expressão
que dê a conhecer o objeto social; ou ;
 Pela reunião de a) e b).
Exemplos:
• José Carlos Coutinho, Unipessoal, Lda.;
• J. C. C. - José Carlos Coutinho, Comércio de Automóveis, Sociedade
Unipessoal, Lda.;
• Jocati – Comércio de Automóveis, Unipessoal, Lda.

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SOCIEDADE CIVIL

A firma deve ser constituída por uma das seguintes


formas:
 Pelos nomes completos ou abreviados de um ou
mais sócios seguidos do aditamento "E Associados";
ou
 Por sigla, iniciais, expressões de fantasia ou
composição desde que acompanhadas da expressão
"Sociedade".

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SOCIEDADE CIVIL SOB FORMA COMERCIAL

• A firma deve ser constituída de acordo com as regras


estabelecidas para a forma comercial adotada e
referidas nas informações respeitantes aos outros
tipos de sociedades comerciais.

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SOCIEDADE DESPORTIVA

• A firma deve conter a indicação da modalidade


desportiva e concluir pela abreviatura SAD.

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FUNDAÇÕES

• A firma deve ser composta por forma a dar a


conhecer a respetiva natureza institucional,
podendo conter siglas, expressões de fantasia,
composições ou nome (s) do instituidor. Pode ser
admitida denominação sem referência explícita à
natureza institucional, desde que corresponda a
designação tradicional ou não induza em erro,
atentas as suas características e as atividades a
desenvolver (Ex: Fundação Calouste GulbenKian)

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COOPERATIVA: art.14,1 do CCoop.
• A firma pode ser constituída por sigla, expressão de fantasia,
composição ou nomes, podendo incluir expressão alusiva ao
objeto social e deve concluir sempre pela indicação abreviada
ou por extenso de "Cooperativa", "União de Cooperativas",
"Federação de Cooperativas" ou "Confederação de
Cooperativas", conforme o caso, acrescida da forma de
responsabilidade (Limitada ou Ilimitada) por extenso ou
abreviado.
• Pode no conjunto ser representada pela forma abreviada:
CRL, CRI, UCRL, etc.
• Exemplo: CEDESC – Cooperativa de Educação Escolar CRL

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ASSOCIAÇÕES

• A firma deve dar a conhecer a respetiva natureza


associativa, podendo conter siglas, expressões de
fantasia ou composições. Pode ser admitida
denominação sem referência explícita à natureza
associativa, desde que corresponda a designação
tradicional ou não induza em erro, atentas as suas
características e as actividades a desenvolver (ex:
Núcleo, União, Clube e Club em alternativa à
expressão Associação).

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AGRUPAMENTO COMPLEMENTAR DE
EMPRESAS: Art.3, 1, do DL 430/73 e base III, 2
da Lei 4/73
• A firma deve ser formada pelos nomes de todos os
seus membros ou pelo menos de um deles; ou por
sigla, fantasia ou composição podendo incluir
expressão alusiva ao objeto social.
• Em qualquer dos casos deve concluir pelo
aditamento "Agrupamento Complementar de
Empresas" ou "A.C.E.".

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AGRUPAMENTO EUROPEU DE INTERESSE
ECONÓMICO: art.5, a) do Regulamento 2137/85 e
art.4 do DL 148/90
• A firma deve ser formada pelos nomes de todos os
seus membros ou pelo menos de um deles; ou por
sigla, fantasia ou composição podendo incluir
expressão alusiva ao objeto social.
• Em qualquer dos casos deve concluir pelo
aditamento "Agrupamento Europeu de Interesse
Económica" ou "AEIE".

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Alteração das firmas e denominações

Desde que sejam respeitados os princípios


assinalados, os comerciantes podem
livremente alterar as firmas ou denominações
(art.56, 1, alíneas a) a f)).

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Casos de alteração obrigatória
A. Mudança de nome, nos comerciantes em nome individual (art.38, 1, do
RRNPC, art. 1677, 1 e 1677-B do CC));
B. Saída do sócio da sociedade, de cuja firma faça parte o seu nome, não
existindo o seu consentimento para a manutenção de tal firma (art.32, 5,
do RRNPC);
C. Aquisição da firma (art. 44, 1 e 4 do RRNPC);
D. Alteração do objeto estatutário da sociedade ou outra pessoa coletiva
(art. 54, 2 do RRNPC e art.200, 3 e 275, 3, do CSC);
E. A transformação de sociedades (art.130, segs. CSC);
F. Encontrando-se a sociedade em liquidação (146, 3 do CSC)
G. A proibição do uso ilegal de um firma ou denominação (art.62 do RRNPC)

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Transmissão da firma
• A firma é considerada «colector de clientela», pois
não só identifica o comerciante mas também a
respetiva empresa, ligando aquele a esta.
• A firma pode ter considerável valor económico, pelo
que interessa ao seu titular poder realizar esse valor.
• Contudo a livre transmissibilidade das firmas, daria
azo a enganos no público (a clientela liga a firma a
certo sujeitos e empresas).

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Transmissão da firma
• Atendendo a estes interesses tem sido
permitida a transmissão da firma juntamente
com a transmissão da empresa
• É o que resulta do nº1 e 4 do art.44 do RRNPC

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Transmissão da firma - requisitos
1. A transmissão entre vivos da firma obedece a três requisitos:
2. Tem de fazer-se com a transmissão do estabelecimento
comercial a que esteja ligada, podendo esta ser feita a titulo
definitivo (trespasse) ou temporário (locação, usufruto):
3. È necessário o acordo das partes, devendo este ser dado por
escrito por parte do transmitente da firma. No caso de este
ser uma sociedade cuja firma contenha o nome de sócio,
além dessa é ainda indispensável a do titular do nome (nº 2,
art.44 RRNPC)

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Transmissão da firma - requisitos
4. O adquirente deve aditar à sua própria firma menção de
sucessão e a firma adquirida (nº2, art.38 e 44, nº1 do
RRNPC).

Ex: Sendo «Abel Dias», a firma do adquirente


e «José Afonso, Papelaria», a firma do transmitente,
a nova firma será «Abel Dias, Sucessor de José Afonso,
Papelaria»

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Transmissão da firma
• A transmissão da firma de comerciante em nome individual
pode dar-se também por mortis causa, conforme prevê o nº 3
do art.44 do RRNPC.

• Neste caso entre a firma do adquirente e a transmitida


aparecerá «Herdeiro de» em vez de «Sucessor» (Art.38, nº 2)
Ex. Sendo «Abel Dias», a firma do adquirente e «José Afonso,
Papelaria», a firma do transmitente,
a nova firma será «Abel Dias, Herdeiro de José Afonso,
Papelaria»

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Tutela (proteção) do direito à firma
 O direito à exclusividade da firma constitui-se com o registo
definitivo delas (arts.3 e 35, 1 do RRNPC).

 A proteção do correspondente âmbito de exclusividade faz-se


através do recurso a meios preventivos e repressivos.

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Meios preventivos
• Certificados de admissibilidade de firmas e denominações:
• O Certificado de Admissibilidade de Firma deve ser solicitado
junto do Registo Nacional de Pessoas Coletivas (RNPC), que é
a entidade que vai autorizar a denominação escolhida para
identificação da sociedade, competindo-lhe fiscalizar o
cumprimento dos requisitos de validade desses sinais (arts. 1,
45 segs e 78, 1, alínea c) do RRNPC). Tais certificados não
devem ser emitidos quando as firmas escolhidas sejam
idênticas ou susceptíveis de confusão ou erro com as
registadas no mesmo âmbito de exclusividade.

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Meios repressivos
• As firmas que apesar de registadas violem o principio
da novidade ou da exclusividade podem ser objeto
de ações judiciais de declaração da nulidade,
anulação ou revogação estando sujeitas à declaração
pelo RNPC de perda do direito ao respetivo uso (art.
60 e 35, 4 do RRNPC);
• Uso ilegal de uma firma (registada ou não): art. 62 do
RRNPC.

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Tutela de firmas não registadas
• Os titulares de firmas não registadas não têm direito à
exclusividade delas.
• No entanto se algum concorrente de um daqueles titulares
usar firma ou denominação confundível (não registada e
posterior) com o intuito de o prejudicar ou obter para si ou
terceiro um beneficio ilegítimo, o detentor da firma não
registada pode reagir com base no art.317, nº1, alínea a) do
CPI – Concorrência desleal.

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Tutela de firmas não registadas
• Os nacionais dos países da União Internacional para
a Proteção da Propriedade Industrial (União de Paris
– Criada pela Convenção de Paris) que constituam
validamente no estrangeiro firmas e denominações
também usadas por eles em Portugal ou que aqui
sejam notoriamente conhecidas gozam dos diversos
meios preventivos e repressivos atrás enunciados
(artigos 2, 3 e 8 da CUP – Convenção da União de
Paris), apesar de não se encontrarem registadas em
Portugal.

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• Ex. Se uma sociedade comercial espanhola,
por causa de negócios que realiza em
Portugal, usa aqui a sua firma pode pedir
judicialmente a proibição do uso da firma
idêntica (registada ou não) adotada
posteriormente àquele uso por uma
sociedade comercial portuguesa.

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Extinção do direito à firma ou
denominação
Comerciante em nome individual:
1 - Morte não tendo deixado estabelecimento comercial –
extinção
2 - Morte tendo deixado estabelecimento comercial:
• Transmissão sem a firma: Extinção
• Transmissão com a firma: Extinção pois esta é incorporada na
nova firma do adquirente (art.44, 3)
• Liquidação do estabelecimento: Extinção

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3 - Cessação da atividade mercantil:
• O comerciante tinha um estabelecimento comercial e
transmite-o com a firma: Extinção por incorporação na nova
firma do adquirente;
• O comerciante não tinha um estabelecimento comercial ou
liquida-o, ou transmite-o sem firma – o direito à firma perdura
mas aplica-se o disposto no art. 61, 1, alínea b) e 61, 1, a), e 2.

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Extinção do direito à firma ou
denominação
Sociedades comerciais:
• Cessação de atividade e havendo transmissão do
respetivos estabelecimentos comerciais extinguem-
se.
• No caso de não existir essa transmissão podem
perdurar mas aplica-se o disposto no art. 61
• Extinção de sociedades: extinção das firmas, sendo
neste caso obrigatório o cancelamento do registo
(art.60, nº2, alíneas a) e b) do RRNPC e art.20 do
CRCom)
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Natureza jurídica do direito à firma ou
denominação
• O direito à firma é transmissível, não vitalício,
e patrimonial, pelo que pode ser é
considerado um direito real, designadamente
um direito de propriedade.
• As firmas são bens imateriais (coisa
incorpóreas), passiveis de direitos reais.

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II – O CERTIFICADO DE ADMISSIBILIDADE DE
FIRMA

O certificado de admissibilidade de firma deve


ser pedido sempre que

a) se pretenda constituir uma nova entidade;

b) ou alterar a firma e/ou sede e/ou objecto de uma


sociedade já existente.
O CERTIFICADO DE
ADMISSIBILIDADE DE FIRMA

Pessoas Colectivas: Modelo 11 DGRN/RNPC


O CERTIFICADO DE
ADMISSIBILIDADE DE FIRMA

Empresário em Nome Individual: Modelo 12 DGRN/RNPC


O CERTIFICADO DE ADMISSIBILIDADE DE
FIRMA
O pedido de certificado de admissibilidade poderá
ser apresentado

• Electronicamente, via internet (www.dgrn.mj.pt)

• Registo Nacional Pessoas Colectivas (Lisboa)

• Conservatória do Registo Comercial Competente


O CERTIFICADO DE ADMISSIBILIDADE DE
FIRMA
Validade:
Válido durante o prazo de 90 dias

Renovação:
Pode ser renovado por 1 vez, mediante
apresentação do respectivo original.