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01 - Dados da Empresa

01.01 - Identificação
Código CVM: 01811-2
Denominação Social: COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS-AMBEV
CNPJ: 02.808.708/0001-07
Denominação Comercial: AMBEV
Denominação Social Anterior:
NIRE: 35.300.157.770
01.02 - Sede
Endereço Completo: Av. Maria Coelho Aguiar, 215 - Bloco F, 6º andar
Bairro ou Distrito: Santo Amaro CEP: 05804-900
Município: São Paulo UF: SP
DDD: 011 Telefone: 3741-7000
Telefone: Telefone:
Telex: DDD: 011
Fax: 3741-1009 Fax:
Fax: E-mail da Cia.:
01.03 - Departamento de Acionistas
Nome do Contato: Nilson Casemiro Antonio Rodrigues Junior
Cargo do Contato: Analista Financeiro Pleno
Endereço para Correspondência: Av.Maria Coelho Aguiar, 215 - Bloco F - 6o. andar
Bairro ou Distrito: Santo Amaro CEP: 05804-900
Município: São Paulo UF: SP
DDD: 011 Telefone: 3747-7816
Telefone: 3741-1856 Telefone:
Telex: DDD: 011
Fax: 3741-1009 Fax:
Fax: E-mail do Departamento: acnilson@ambev.com.br
Outros Locais de Atendimento a Acionistas
Item: Município: UF: DDD: Telefone: Telefone:
01.04 - Diretor de Relações com Investidores (Endereço para Correspondência com a
Companhia)
Nome do Diretor: Luis Felipe Pedreira Dutra Leite
Endereço para Correspondência: Av. Maria Coelho Aguiar, 215 - Bloco F, 7o.andar
Bairro ou Distrito: Santo Amaro CEP: 05804-900
Município: São Paulo UF: SP
DDD: 011 Telefone: 3741-7553
Telefone: Telefone:
Telex: DDD: 011
Fax: 3741-3529 Fax:
Fax: E-mail do Diretor: acinv@ambev.com.br
01.05 - Referência/Auditor
Início: Término:
Último Exercício Social: 1/1/00 12/31/00
Exercício Social em Curso: 1/1/01 12/31/01
Auditor
Nome/Razão Social: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes
Código CVM: 00287-9
Responsável técnico
Nome: Francisco Henrique Passos Fernandes
CPF: 5677823872.199.907-01
01.06 - Características da Empresa
Bolsa de Valores Onde Possui Registro: BVSP
Mercado de Negociação: Bolsa
Tipo de Situação: Operacional
Código de Atividade: 1170000 - Participaçao e Administraçao
Atividade Principal: Administração e Participações
01.07 - Controle Acionário/Valores Mobiliários
Natureza do Controle Acionário:
Valores Mobiliários Emitidos Pela Cia.:
01.08 - Publicações de Documentos
Data da Publicação do Aviso aos Acionistas sobre Disponibilidade das DFs:
Data da Publicação da Ata da AGO que Aprovou as DFs: 4/27/01
Data da Publicação da Convocação da AGO para Aprovação das DFs: 3/29/01
Data da Publicação das Demonstrações Financeiras: 3/8/01
01.09 - Jornais Onde a Companhia Divulga Informações
Item: Título do Jornal: UF:
01 Diário Oficial do Estado de SP SP
02 Gazeta Mercantil- Ed. Nacional SP
01.10 - Diretor de Relações com Investidores
Data: 5/24/01 Assinatura: Não disponível
02 - Administração
02.01 - Composição Atual do Conselho de Administração e Diretoria
Nome do Data da Prazo do
Item: CPF: CTA*: Função:
Administrador: Eleição: Mandato:
CARLOS ALBERTO DA 041.895.
01 7/1/99 3 ANOS 2 CONSELHEIRO
VEIGA SICUPIRA 317-15
VICTÓRIO CARLOS DE 008.600. CO-PRESIDENTE DO
02 7/1/99 3 ANOS 2
MARCHI 938-91 CONSELHO
JORGE PAULO 005.392.
03 7/1/99 3 ANOS 2 CONSELHEIRO
LEMANN 877-68
JOSE DE MAIO 005.997.
04 7/1/99 3 ANOS 2 CONSELHEIRO
PEREIRA DA SILVA 518-00
JOSE HEITOR ATTILIO 006.716.
05 7/1/99 3 ANOS 2 CONSELHEIRO
GRACIOSO 908-25
MARCEL HERRMANN 235.839. CO-PRESIDENTE DO
06 7/1/99 3 ANOS 2
TELLES 087-91 CONSELHO
ROBERTO HERBSTER 011.630.
07 7/1/99 3 ANOS 2 CONSELHEIRO
GUSMÃO 438-34
ROBERTO MOSES 706.988.
08 7/1/99 3 ANOS 2 CONSELHEIRO SUPLENTE
THOMPSON MOTTA 307-25
VICENTE FALCONI 000.232.
09 7/1/99 3 ANOS 2 CONSELHEIRO SUPLENTE
CAMPOS 216-15
MIGUEL NUNO DA 132.792.
10 6/30/00 2 ANOS 1 DIRETOR DE MARKETING
MATA PATRÍCIO 088-31
MAGIM RODRIGUEZ 033.883.
11 4/27/01 2 ANOS 1 DIRETOR GERAL
JUNIOR 608-04
LUIS FELIPE
824.236. DIRETOR FINAC. E DE REL
12 PEDREIRA DUTRA 4/27/01 2 ANOS 1
447-87 COM O INVESTIDOR
LEITE
CARLOS ALVES DE 595.438.
13 4/27/01 2 ANOS 1 DIRETOR DE VENDAS
BRITO 507-63
200.561.
14 CLAUDIO BRAZ FERRO 4/27/01 2 ANOS 1 DIRETOR INDUSTRIAL
680-04
GUILHERME RODOLFO 606.451. DIRETOR DE LOGÍSTICA E
15 4/27/01 2 ANOS 1
LAAGER 997-53 INFORMAÇÃO
JUAN MANUEL 094.839. DIRETOR GERAL DE
16 4/27/01 2 ANOS 1
VERGARA GALVIS 218-56 REFRIGERANTES
MAURÍCIO LUIS 238.595. DIRETOR DE GENTE E
17 4/27/01 2 ANOS 1
LUCHETTI 985-20 QUALIDADE
JOSÉ ADILSON 075.837.
18 6/30/00 2 ANOS 1 DIRETOR DE REVENDAS
MIGUEL 539-53

* CTA - Código Tipo do 1 - Pertence apenas à Diretoria;


Administrador: 2 - Pertence apenas ao Conselho de Administração;
3 - Pertence à Diretoria e ao Conselho de Administração.
02.02 - Experiência Profissional e Formação Acadêmica de cada Conselheiro e Diretor

CARLOS ALBERTO DA VEIGA SICUPIRA


Data de Nascimento: 01.05.1948
Formação Acadêmica: Administração de Empresas – UFRJ
Diretor da GP Investimentos S/C Ltda, Presidente do Conselho de Administração das Lojas Americanas S.A e
Ex-Diretor do Banco de Investimento Garantia S.A
Foi Diretor responsável pela área de corporate finance do Banco de Investimentos Garantia até 1983, tornando-
se então Presidente do Conselho de Administração e Diretor Superintendente das Lojas Americanas, cargo que
ocupou até 1992.
Atualmente ocupa os cargos de Presidente do Conselho das Lojas Americanas S.A, Presidente do Conselho da
Artex S.A – Fábrica de Artefatos Têxteis (desde 1983) e Conselheiro e Diretor da Polônia Participações (
desde 1993). Membro efetivo do Conselho de Administração da AmBev eleito em 01.07.1999 com mandato de
03 anos.

JORGE PAULO LEMANN


Data de Nascimento : 23.08.1939
Formação Acadêmica : Economia - Harvard University
Membro de Conselho de Administração da Companhia Cervejaria Brahma com mandato até AGO de 2002,
membro do Conselho de Administração das Lojas Americanas S.A. e foi Diretor Superintendente do Banco
Garantia S.A. Membro efetivo do Conselho de Administração da AmBev eleito em 01.07.1999 com mandato
de 03 anos.

JOSÉ DE MAIO PEREIRA DA SILVA


Data de Nascimento: 01.05.1923
Formação Acadêmica: Ginásio Nossa Senhora do Carmo
Ingressou na Companhia Antarctica Paulista – IBBC em 1938, ocupando, gradativamente, funções de confiança.
Foi eleito Diretor em 1958 e reeleito nas Assembléias seguintes até 1978, quando, em função, da adequação dos
estatutos à Lei nº 6.404/76, passou a exercer os cargos de membro do Conselho de Administração e o de Diretor
Administrativo. Na Assembléia de 21/02/94, em razão de nova adequação estatutária, foi reeleito membro do
Conselho de Administração e, presidiu esse órgão de 28/04/98 até 27/04/99. Acumula, ainda, os cargos de
membro do Conselho Administrativo e Diretor Administrativo do Grupo Antarctica e desde 30/04/98 o de
membro dos Conselhos de Administração da I.B. Antarctica do Norte-Nordeste S/A e da I.B. Antarctica-Polar
S/A. É membro do Comitê de Administração da ANEP - Antarctica Empreendimentos e Participações Ltda. e
Diretor da Antarctica USA, Inc, além de integrar o Conselho Orientador da Fundação Antonio e Helena
Zerrenner - Instituição Nacional de Beneficência.
Membro efetivo do Conselho de Administração da AmBev eleito em 01.07.1999 com mandato de 03 anos.

JOSÉ HEITOR ATTÍLIO GRACIOSO


Data de nascimento: 20.11.1931
Formação Acadêmica: Técnico em Contabilidade; cursou a Escola Superior de Propaganda de são Paulo e
Administração de Empresas da Fundação Getúlio Vargas; é Bacharel em Direito, pela Faculdade de Direito de
São Bernardo do Campo.
Ingressou na Companhia Antarctica Paulista – IBBC em 1946, como empregado, onde exerceu diversas funções
relevantes, incluindo em 1962-1963 a Gerência da Filial Belo Horizonte, e em 1971 a Gerência da Filial do Rio
de Janeiro e a Diretoria da INORBE – Indústria Nordestina de Bebidas S/A (Salvador) em 1972-73. Em 1972
foi eleito Diretor Adjunto em São Paulo e em 1973 Diretor, passando em 1978 a Diretor Comercial, cargo que
ocupou até 21/02/94, quando foi eleito membro do Conselho de Administração, de cujo órgão, em 28/04/98 foi
eleito por seus pares, Vice-Presidente e em 27/04/99 Presidente. Exerce também o cargo de membro do
Conselho Administrativo e de Diretor Comercial do Grupo Antarctica. Desde 30/04/98 exerce o cargo de
membro do Conselho de Administração da I.B. Antarctica do Norte-Nordeste S/A e da I.B. Antarctica-Polar
S/A. Integra, ainda, o Comitê de Administração da ANEP - Antarctica Empreendimentos e Participações Ltda. e
a Diretoria da Antarctica USA, Inc.
Membro efetivo do Conselho de Administração da AmBev eleito em 01.07.1999 com mandato de 03 anos.

MARCEL HERRMANN TELLES


Data de Nascimento : 23.02.1950
Formação Acadêmica : Economia - UFRJ
Admitido na Companhia Cervejaria Brahma em 1989. Eleito Diretor Geral em Reunião do Conselho de
Administração realizada em 25.01.1990. Reeleito em 29.04.1993 e em 10.04.96.
Eleito Presidente do Conselho de Administração em 31.05.1996 e reeleito em 23.04.1998 e 31.03.99 com
mandato até a AGO de 2002.
Co-presidente do Conselho de Administração da AmBev eleito em 01.07.1999 com mandato de 03 anos.

ROBERTO HERBSTER GUSMÃO


Data de Nascimento: 29.05.1923
Formação Acadêmica: Bacharel em Direito, formado em 1949 pela Faculdade de Direito da Universidade de
Minas Gerais. Curso de Especialização em Direito Social e Sociologia Industrial; curso de Extensão
Universitária de Economia e Desenvolvimento Econômico do Brasil; curso da Escola Superior de Guerra, pela
Universidade de São Paulo; Professor Fundador da Escola de Administração de Empresas de São Paulo, da
Fundação Getúlio Vargas, dos cursos de graduação e pós-graduação, no período de 1954 a 1969.
Ministro da Indústria e Comércio (1985 e 1986); Membro do Conselho Monetário Nacional (1985 e 1986);
Secretário de Estado-Chefe da Casa Civil do Estado de São Paulo (1983 a 1985); Presidente do Banco de
Desenvolvimento do Estado de São Paulo-BADESP e membro do Conselho de Administração do Banco do
Estado de São Paulo - BANESPA (1982 e 1983); Delegado Regional do Trabalho no Estado de São Paulo (1959
a 1963); Ex-Procurador da Justiça do Trabalho junto ao Tribunal Regional do Trabalho, em São Paulo; Membro
do Conselho Consultivo da CIESP/FIESP (1982 a 1985); Membro do Conselho de Orientação Política e Social
da FIESP (1995 a 1998); Diretor Presidente da Cervejaria Antarctica-Niger S.A. (1971 a 1998). Exerce,
atualmente, os cargos de Membro do Conselho Administrativo do Grupo Antarctica e do Conselho de
Administração da Companhia Antarctica Paulista, sendo que, em 27/04/99, foi eleito por seus pares, Vice-
Presidente desse órgão. É membro do Conselho Orientador da Fundação Antonio e Helena Zerrenner -
Instituição Nacional de Beneficência e do Conselho Consultivo da Fundação Getúlio Vargas.
Membro efetivo do Conselho de Administração da AmBev eleito em 01.07.1999 com mandato de 03 anos.

ROBERTO MOSES THOMPSON MOTTA


Data de Nascimento: 06.11.1957
Formação Acadêmica: Engenharia – PUC e Mestrado em Administração de Empresas pela Wharton School da
Universidade da Pennsylvania.
Diretor da GP Investimentos S/C Ltda; Diretor e membro do comitê de investimentos da GP Investimentos S/C
Ltda (desde 1993), Conselheiro da Artex S.A – Fábrica de Artefatos Têxteis ( desde 1993) e Diretor da Polônia
Participações S.A ( desde 1993). Trabalhou no departamento de corporate finance do Banco de Investimentos
Garantia de 1986 a 1992.
Membro suplente do Conselho de Administração da AmBev eleito em 01.07.1999 com mandato de 03 anos.

VICENTE FALCONI CAMPOS


Data de Nascimento:30.09.1940
Formação Acadêmica: Engenharia de Minas e Metalurgia pela UFMG
Presidente do Conselho de Instituidores da Fundação de Desenvolvimento Gerencial – FDG, que atualmente
esta conduzindo o Projeto “Gestão pela Qualidade Total”.
Consultor de grandes grupos empresariais, empresas nacionais e multinacionais e do Governo Brasileiro. Autor
de diversas obras na áreas de “Gestão pela Qualidade Total” que totalizaram a venda de 600.000 exemplares.
Membro suplente do Conselho de Administração da AmBev eleito em 01.07.1999 com mandato de 03 anos.

VICTÓRIO CARLOS DE MARCHI


Data de Nascimento: 13.11.1938
Formação Acadêmica: Bacharel em Ciências Econômicas, pela Faculdade de Economia, Finanças e
Administração de São Paulo e Bacharel em Ciências Jurídicas, pela Faculdade de Direito de São Bernardo do
Campo.
Ingressou na Companhia Antarctica Paulista – IBBC em 1961, onde exerceu, como empregado, inúmeras
funções de relevância e confiança culminando com sua indicação para Diretor Adjunto, em 1972, e para Diretor
em 1973. Em 1978, em função da adequação dos estatutos à Lei nº 6.404/76, passou a integrar o Conselho de
Administração e exercer o cargo de Diretor Financeiro e de Relações com o Mercado. Desde 28/04/98 exerce o
cargo de Diretor Geral. Acumula, ainda, os cargos de membro do Conselho Administrativo e Diretor Financeiro
do Grupo Antarctica e desde 30/04/98 exerce o cargo de membro do Conselho de Administração da I.B.
Antarctica do Norte-Nordeste S/A e da I.B. Antarctica-Polar S/A. Faz parte do Comitê de Administração da
ANEP - Antarctica Empreendimentos e Participações Ltda. Membro do Conselho Orientador da Fundação
Antonio e Helena Zerrenner - Instituição Nacional de Beneficência. É Presidente do Sindicato Nacional da
Indústria da Cerveja - SINDICERV, Membro do Conselho Superior de Economia da FIESP, do Capítulo
Brasileiro do CEAL - Conselho de Empresários da América Latina e do Conselho Consultivo da Anheuser-
Busch International, Inc.
Co-presidente do Conselho de Administração da AmBev eleito em 01.07.1999 com mandato de 03 anos.

MAGIM RODRIGUEZ JÚNIOR


Data de Nascimento: 22.03.1942
Formação Acadêmica: Administração de Empresas e Ciências Contábeis - Universidade Mackenzie e Pós
Graduação na Fundação Getúlio Vargas.
Admitido na Companhia Cervejaria Brahma em 1990. Eleito Diretor de Marketing na Reunião do Conselho de
Administração realizada em 22.03.1990. Em 28.04.1995 foi eleito Diretor Superintendente, sendo reeleito em
21.03.1997 e em 23.04.1998 foi eleito Diretor Geral e reeleito em 31.03.99 com mandato até AGO de 2001.
Diretor Geral da AmBev reeleito em 27.04.2001 com mandato de 02 anos.

LUIS FELIPE PEDREIRA DUTRA LEITE


Data de Nascimento: 03.08.65
Formação Acadêmica: Ciências Econômicas – Faculdades Cândido Mendes e M.B.A Controller – USP –
Universidade de São Paulo.
Admitido na Companhia Cervejaria Brahma em 08.08.1990 como Operador de Mercado Aberto passando em
01.10.1992 a Gerente de Operações Financeiras, em 01.08.1994 a Gerente de Finanças e em novembro de 1997
passou a Gerente de Operações dos Produtos não alcoólicos e não carbonatados (New Age), na Reunião do
Conselho de Administração de 01.03.1999, foi eleito Diretor Financeiro e de Relações com o Mercado e reeleito
em 28/04/2000 com mandato até a AGO de 2002.
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da AmBev reeleito em 27.04.2001 com mandato de 02 anos.

CARLOS ALVES DE BRITO


Data de Nascimento : 08.05.1960
Formação Acadêmica : Engenheiro Mecânico - UFRJ
Admitido na Companhia Cervejaria Brahma em 08.11.1989. Em 1991 passou a Gerente da Filial Agudos. Em
10.04.1996 foi eleito Diretor, passando a Diretor de Vendas em março de 1997 e reeleito em 23.04.1998 e
28.04.2000 até a AGO de 2002.
Diretor de Vendas da AmBev eleito em 27.04.2001 com mandato de 02 anos.

CLÁUDIO BRAZ FERRO


Data de Nascimento : 22.02.1955
Formação Acadêmica : Química Industrial - Universidade Santa Maria de Porto Alegre.
Admitido na Companhia Cervejaria Brahma em 01.11.1977 como Cervejeiro. Em 1978 passou a Chefe da
Divisão de Produção da Filial Londrina e em 1982 a Chefe da Divisão de Engarrafamento. Em 1987 passou a
Gerente do Departamento Industrial e em 1993 a Gerente de fábrica da Filial Águas da Serra e em maio do
mesmo ano a Gerente de Fábrica da Filial Rio. Em 10.04.1996 foi eleito Diretor Industrial e reeleito em
23.04.1998 e 28.04.2000 com mandato até a AGO de 2002.
Diretor Industrial da AmBev eleito em 27.04.2001 com mandato de 02 anos.

GUILHERME RODOLFO LAAGER


Data de Nascimento : 13.01.1957
Formação Acadêmica : Engenheiro Civil – Universidade Federal do Rio de Janeiro
Admitido na Companhia Cervejaria Brahma em 16.03.1989 como Gerente de Importação. Promovido a Gerente
da Filial Minas em 1993 e da Filial Jacareí em 1996, sendo eleito a Diretor de Suprimentos em 02.01.1997 e
reeleito em 23.04.1998 e 31.03.1999 até AGO de 2001.
Diretor de Logística e Informação da AmBev eleito em 27.04.2001 com mandato de 02 anos.

JUAN MANUEL VERGARA GALVIS


Data de Nascimento: 09.07.1959
Formação Acadêmica : Administração de Empresas – Colégio de Estudos Superiores de Administração –
Bogotá – Colômbia.
Admitido na Companhia Cervejaria Brahma em 01.01.1997 como Diretor de Marketing e reeleito em
23.04.1998 e 31.03.99 até AGO de 2001.
Eleito Diretor Geral de Refrigerantes da AmBev em 27.04.2001 com mandato de 02 anos.

MAURICIO LUIS LUCHETTI


Data de Nascimento: 29.12.1958
Formação Acadêmica : Administração de Empresas – Pontifícia Universidade Católica (PUC) do Rio de
Janeiro.
Admitido na Companhia Cervejaria Brahma em 1985 na área de distribuição. Após uma passagem pela gerência
das unidades fabris de Brasília e Agudos, assumiu a diretoria de vendas da região oeste do Brasil em 1994. Em
1998 passou à Diretoria de Gente e Qualidade, posição que ocupa atualmente.
Diretor de Gente e Qualidade da AmBev eleito em 27.04.2001 com mandato de 02 anos.

JOSÉ ADILSON MIGUEL


Data de Nascimento: 13.07.1941
Admitido na Companhia em 18.06.62. Em 1964, passou a encarregado de vendas da Filial Curitiba e em 1970
foi promovido a Gerente Comercial e em 1976 a Gerente de Marketing. Eleito Diretor de Marketing em 1984.
Eleito em 1990 ao cargo de Diretor de Revendas.
Diretor de Revendas da AmBev eleito em 30.06.2000 com mandato de 02 anos.

MIGUEL NUNO DA MATA PATRÍCIO


Data de Nascimento:11.05.1966
Formação Acadêmica: Administração de empresas – Fundação Getúlio Vargas.
Admitido na Companhia em setembro de 1999 como gerente de Marketing da Antarctica. Diretor de Marketing
da AmBev eleito em 30.06.2000 com mandato de 02 anos.
03 - Distribuição do Capital 03.01 - Eventos Relativos à Distribuição do Capital
Evento Base: AGO/AGE
Data do Evento: 4/27/01
Pessoas Físicas e Jurídicas: 12000
Investidores Institucionais: 380
Acordo de Acionistas: Sim
Ações Preferenciais com Direito a Voto: Não
Ações Prefer. com Direito a Voto:
03.02 - Posição Acionária dos Acionistas com mais de 5% de Ações com Direito a Voto
Item: Nome/Razão Social: CPF/CNPJ:
Ações Ordinárias Percen Ações Preferenciais Percen
Nacionalidade: UF:
(Unidades): tual: (Unidades): tual:
Total de Ações Percen Participante do Acordo
Comp. Cap. Social: Controlador:
(Unidades): tual: de Acionistas:
60.480.480/00
01 FAHZ-Fundação Antonio e Helena Zerrenner
01-67
Brasileira SP 3.621.305.410 22,67 471.666.665 2,03
4.092.972.075 10,44 4/30/01 Sim Sim
27.098.946/00
02 Empresa de Adm. e Participações SA-ECAP
01-99
Brasileiro SP 4.039.568.225 25,28 0 0,00
4.039.568.225 10,30 4/30/01 Sim Sim
35.756.022/00
0201 Braco SA
01-60
Brasileira SP 280.833.990 99,74 367.650.721 97,82
648.484.711 98,64 4/30/01
97.363.642/00
020101 Tinsel Participações Ltda
01-97
Brasileira SP 0 0,00 160.896 67,43
160.896 42,77 4/30/01
02010101 Tinsel Investiments Inc.
Exterior 3.040.706.243 100,00 0 0,00
3.040.706.243 100,00 4/19/01
02010102 Outros
4 0,00 0 0,00
4 0,00
02010199 TOTAL
3.040.706.247 100,00 0 0,00
3.040.706.247 100,00
235.839.087-
020102 Marcel Herrmann Telles
91
Brasileira SP 17.712 12,88 16.582 6,95
34.294 9,12
041.895.317-
020103 Carlos Alberto da Veiga Sicupira
15
Brasileira SP 17.712 12,88 16.582 6,95
34.294 9,12
109.286.697-
020104 Claudio Luiz da Silva Haddad
34
Brasileira SP 8.043 5,85 11.595 4,86
19.638 5,22
005.392.877-
020105 Jorge Paulo Lemann
68
Brasileira SP 80.890 58,80 14.353 6,02
95.243 25,32
020106 Outros
13.212 9,59 18.587 7,79
31.799 8,45
020199 TOTAL
137.569 100,00 238.595 100,00
376.164 100,00
0202 Outros
744.235 0,26 8.184.742 2,18
8.928.977 1,36 4/30/01
0299 TOTAL
281.578.225 100,00 375.835.463 100,00
657.413.688 100,00
35.756.022/00
03 Braco SA
01-60
Brasileira SP 3.323.885.215 20,80 0 0,00
3.323.885.215 8,47 4/30/01 Sim Sim
235.839.087-
0301 Marcel Herrmann Telles
91
Brasileira SP 17.712 12,88 16.582 6,95
34.294 9,12
041.895.317-
0302 Carlos Alberto da Veiga Sicupira
15
Brasileira SP 17.712 12,88 16.582 6,95
34.294 9,12
109.286.697-
0303 Claudio Luis da Silva Haddad
34
Brasileira SP 8.043 5,85 11.595 4,86
19.638 5,22
005.392.877-
0304 Jorge Paulo Lemann
68
Brasileira SP 80.890 58,80 14.353 6,02
95.243 25,32
97.363.642/00
0305 Tinsel Participações Ltda.
01-97
Brasileira SP 0 0,00 160.896 67,43
160.896 42,77 4/30/01
030501 Tinsel Investiments Inc.
Exterior 3.040.706.245 100,00 0 0,00
3.040.706.245 100,00 4/19/01
030502 Outros
2 0,00 0 0,00
2 0,00
030599 TOTAL
3.040.706.247 100,00 0 0,00
3.040.706.247 100,00
0306 Outros
13.212 9,59 18.587 7,79
31.799 8,45
0399 TOTAL
137.569 100,00 238.595 100,00
376.164 100,00
97 AÇÕES EM TESOURARIA
63.450.600 0,40 229.345.255 0,99
292.795.855 0,75
98 OUTROS
4.928.126.745 30,85 22.537.840.130 96,98
27.465.966.875 70,04
99 TOTAL
15.976.336.195 100,00 23.238.852.050 100,00
39.215.188.245 100,00
03.03 - Distribuição do Capital Social dos Controladores até o Nível de Pessoa Física
Item: Nome/ Razão Social: CPF/ CNPJ: Nacionalidade: UF:
Ações Ordinárias Perce Ações Preferenciais Perce Ações/ Cotas Total Perce Comp.
(Unidades): ntual: (Unidades): ntual: (Unidades): ntual: Cap. Soc.:
FAHZ-Fundação Antonio e Helena 60.480.480/0001-
01 Brasileira SP
Zerrenner 67
3.621.305.410 22,67 471.666.665 2,03 4.092.972.075 10,44 20010430
Empresa de Adm. e Participações SA- 27.098.946/0001-
02 Brasileiro SP
ECAP 99
4.039.568.225 25,28 0 0,00 4.039.568.225 10,30 20010430
35.756.022/0001-
0201 Braco SA Brasileira SP
60
280.833.990 99,74 367.650.721 97,82 648.484.711 98,64 20010430
97.363.642/0001-
020101 Tinsel Participações Ltda Brasileira SP
97
0 0,00 160.896 67,43 160.896 42,77 20010430
02010101 Tinsel Investiments Inc. Exterior
3.040.706.243 100,00 0 0,00 3.040.706.243 100,00 20010419
02010102 Outros
4 0,00 0 0,00 4 0,00
02010199 TOTAL
3.040.706.247 100,00 0 0,00 3.040.706.247 100,00
020102 Marcel Herrmann Telles 235.839.087-91 Brasileira SP
17.712 12,88 16.582 6,95 34.294 9,12
020103 Carlos Alberto da Veiga Sicupira 041.895.317-15 Brasileira SP
17.712 12,88 16.582 6,95 34.294 9,12
020104 Claudio Luiz da Silva Haddad 109.286.697-34 Brasileira SP
8.043 5,85 11.595 4,86 19.638 5,22
020105 Jorge Paulo Lemann 005.392.877-68 Brasileira SP
80.890 58,80 14.353 6,02 95.243 25,32
020106 Outros
13.212 9,59 18.587 7,79 31.799 8,45
020199 TOTAL
137.569 100,00 238.595 100,00 376.164 100,00
0202 Outros
744.235 0,26 8.184.742 2,18 8.928.977 1,36 20010430
0299 TOTAL
281.578.225 100,00 375.835.463 100,00 657.413.688 100,00
35.756.022/0001-
03 Braco SA Brasileira SP
60
3.323.885.215 20,80 0 0,00 3.323.885.215 8,47 20010430
0301 Marcel Herrmann Telles 235.839.087-91 Brasileira SP
17.712 12,88 16.582 6,95 34.294 9,12
0302 Carlos Alberto da Veiga Sicupira 041.895.317-15 Brasileira SP
17.712 12,88 16.582 6,95 34.294 9,12
0303 Claudio Luis da Silva Haddad 109.286.697-34 Brasileira SP
8.043 5,85 11.595 4,86 19.638 5,22
0304 Jorge Paulo Lemann 005.392.877-68 Brasileira SP
80.890 58,80 14.353 6,02 95.243 25,32
97.363.642/0001-
0305 Tinsel Participações Ltda. Brasileira SP
97
0 0,00 160.896 67,43 160.896 42,77 20010430
030501 Tinsel Investiments Inc. Exterior
3.040.706.245 100,00 0 0,00 3.040.706.245 100,00 20010419
030502 Outros
2 0,00 0 0,00 2 0,00
030599 TOTAL
3.040.706.247 100,00 0 0,00 3.040.706.247 100,00
0306 Outros
13.212 9,59 18.587 7,79 31.799 8,45
0399 TOTAL
137.569 100,00 238.595 100,00 376.164 100,00
97 AÇÕES EM TESOURARIA
63.450.600 0,40 229.345.255 0,99 292.795.855 0,75
98 OUTROS
4.928.126.745 30,85 22.537.840.130 96,98 27.465.966.875 70,04
99 TOTAL
15.976.336.195 100,00 23.238.852.050 100,00 39.215.188.245 100,00
04 - Capital Social
04.01 - Composição do Capital Social
Data da Última Alteração: 27/04/2001
It Valor
Espécie das Nominativa ou Qtd. de Ações Subscrito Integralizado
e Nominal
Ações: Escritural: (Unidades): (Reais Mil): (Reais Mil):
m: (Reais):
01 ORDINÁRIAS Escritural 0,00 15.976.336.195 1.077.994 1.077.994
PREFERENCIAI
02 Escritural 0,00 23.238.852.050 1.568.029 1.568.029
S
PREFERENCIAI
03 0,00 0 0 0
S CLASSE A
PREFERENCIAI
04 0,00 0 0 0
S CLASSE B
PREFERENCIAI
05 0,00 0 0 0
S CLASSE C
PREFERENCIAI
06 0,00 0 0 0
S CLASSE D
PREFERENCIAI
07 0,00 0 0 0
S CLASSE E
PREFERENCIAI
08 0,00 0 0 0
S CLASSE F
PREFERENCIAI
09 0,00 0 0 0
S CLASSE G
PREFERENCIAI
10 0,00 0 0 0
S CLASSE H
PREFER.
11 OUTRAS 0,00 0 0 0
CLASSES
99 TOTAIS 0,00 39.215.188.245 2.646.023 2.646.023
04.02 - Capital Social Subscrito e Alterações nos Três Últimos Anos
It Data Preço da
Valor do Valor da Quantidade de
e da Origem da Ação na
Capital Social Alteração Outros: Ações Emitidas
m Alteraç Alteração: Emissão
(Reais Mil): (Reais Mil): (Unidades):
: ão: (Reais):
Subscrição
09/06/1
02 11 1 Particular em 100.000 0,01
999
Dinheiro
Subscrição
01/07/1
03 447.735 447.724 em Bens ou 1.978.586.676 0,23
999
Créditos
Reratificaçã
05/07/1
04 1.549.794 1.102.059 Lei 8697 o de 0 0,00
999
Subscrição
Subscrição
15/09/1
05 1.717.471 167.677 em Bens ou 121.835.448 1,38
999
Créditos
17/01/2 Redução de
06 1.523.570 (193.901) Lei 8697 0 0,00
000 Capital
28/04/2 Redução de
07 1.387.060 (136.510) Lei 8697 0 0,00
000 Capital
14/09/2 Incorporação
08 2.889.416 1.502.356 0 0,00
000 de Empresas
22/09/2 Redução de
09 2.565.249 (324.167) Lei 8697 0 0,00
000 Capital
Subscrição
30/03/2
10 2.646.023 80.774 Particular em 569.107.645 0,14
001
Dinheiro
04.03 - Bonificação/Desdobramento ou Grupamento de Ações nos Três Últimos Anos
It Qtd. de Ações Qtd. de Ações
Data da Valor Nominal por Valor Nominal por
e Antes da Depois da
Aprova Ação Antes da Ação Depois da
m Aprovação Aprovação
ção: Aprovação (Reais): Aprovação (Reais):
: (Unidades): (Unidades):
04.04 - Capital Social Autorizado
Quantidade (Unidades): Valor (Reais Mil): Data da Autorização:
30.000.000.000 0 13/04/2000
04.05 - Composição do Capital Autorizado
Item: Espécie: Classe: Qtd. de Ações Autorizadas à Emissão (Unidades):
05 - Ações em Tesouraria e Outros Ativos
05.01 - Ações em Tesouraria e Outros Ativos
Reunião do
Item: Espécie das Ações: Classe das Ações: Prazo para Aquisição:
Conselho:
Montante a ser Montante Já
Qtd. a ser Adquirida Qtd. Já Adquirida
Desembolsado (Reais Desembolsado (Reais
(Unidades): (Unidades):
Mil): Mil):
05.02 - Partes Beneficiárias, Bônus de Subscrição ou Opção de Compra
Data da Evento da Data da
Item: Valor Mobiliário:
Deliberação: Deliberação: Emissão:
Qtd. em Circulação Valor Nominal por Unidade Conversível/Exercíve
Vencimento:
(Milhares): (Reais): l:

06 - Proventos em Dinheiro (Dividendos)


06.01 - Proventos em Dinheiro (Dividendos)
Item Aprovação da Data da Aprovação da
Provento:
: Distribuição Evento: Distribuição:
Término do Exercício Lucro ou Prejuízo Líquido no
Valor do Provento por Ação:
Social: Período:
Espécie das Classe das Data de Início do
Montante do Provento:
Ações: Ações: Pagamento:
06.02 - Dividendos Retidos
Ite Data da Aprovação da Even Valor Montante Valor Montante Data de Início do
m: Retenção do Dividendo: to: Retido: Já Pago: Pagamento:
06.03 - Disposições Estatutárias
Espécie Cla % % Tipo de % Tipo de % Tipo de Prev. Prê
Ite Base de Direito
de sse Capital Dividendo Dividendo Dividendo Reembolso de mio
m: Cálculo: a Voto:
Ação: : Social: Fixo: Mínimo: : Capital: :
Ordinari
01 40.74 0.00 27.50 0.00 Lucro Não Não Sim
a
Preferen
02 59.26 0.00 27.50 0.00 Lucro Sim Sim Não
cial
06.04 - Modificação Estatutária
Data da Última Modificação do Estatuto: 27/04/2001
Dividendo Obrigatório (% do Lucro): 27.50
07 - Participações e Remunerações
07.01 - Remuneração e Participação dos Administradores no Lucro
Participação dos Administradores no Lucro: Sim
Valor da Remuneração Global dos Administradores (Reais Mil): 100
Periodicidade: Anual
07.02 - Participações e Contribuições
Data Final do Último Exercício Social: 31/12/1999
Data Final do Penúltimo Exercício Social: 31/12/1998
Data Final do Antepenúltimo Exercício 31/12/1998
Social:
Descrição das
Item Valor do Último Valor do Penúltimo Valor do Antepenúltimo
Participações e
: Exercício (Reais Mil): Exercício (Reais Mil): Exercício (Reais Mil):
Contribuições:
PARTICIPAÇÕES-
01 0 0 0
DEBENTURISTAS
PARTICIPAÇÕES-
02 47.018 9.605 0
EMPREGADOS
PARTICIPAÇÕES-
03 6.700 5.074 0
ADMINISTRADORES
PARTIC.-PARTES
04 0 0 0
BENEFICIÁRIAS
CONTRIBUIÇÕES FDO.
05 0 0 0
ASSISTÊNCIA
CONTRIBUIÇÕES FDO.
06 0 0 0
PREVIDÊNCIA
OUTRAS
07 0 0 0
CONTRIBUIÇÕES
LUCRO LÍQUIDO NO
08 470.182 0 0
EXERCÍCIO
PREJUÍZO LÍQUIDO NO
09 0 310.682 0
EXERCÍCIO
07.03 - Participações em Sociedades Controladas/Coligadas
Item: Razão Social da Controlada/Coligada: CNPJ:
% Participação no % Patrimônio Líquido
Classificação: Tipo de Empresa:
Capital da Investida: da Investidora:
Qtd. de Ações/Cotas no Início do
Início do Último Final do Último Final do Penúltimo
Último Exercício Social Penúltimo
Exercício Social: Exercício Social: Exercício Social:
(Unidades): Exercício Social:
Qtd. de Ações/Cotas no Início do Final do Qtd. de Ações/Cotas no
Penúltimo Exercício Social Antepenúltimo Antepenúltimo Antepenúltimo Exercício
(Unidades): Exercício Social: Exercício Social: Social (Unidades):
33.366.980/0001-
01 COMPANHIA CERVEJARIA BRAHMA
08
Industrial, comercial e
100,00 53,95
outras
/ /0 / /0 0 / /0 / /0
0 / /0 / /0 0
60.522.000/0001-
02 COMPANHIA ANTARCTICA PAULISTA
83
Industrial, comercial e
100,00 55,03
outras
/ /0 / /0 0 / /0 / /0
0 / /0 / /0 0
03 HOHNECK S/A
Industrial, comercial e
100,00 -3,87
outras
/ /0 / /0 0 / /0 / /0
0 / /0 / /0 0
08 - Características das Emissões de Debêntures
08.01 - Características da Emissão Pública ou Particular de Debêntures
Nº de Ordem Nº de Registro Data de Registro
Item: Série Emitida: Tipo de Emissão:
da Emissão: na CVM: na CVM:
Condição de
Data de Data de
Natureza da Emissão: Espécie da Garantia: Remuneração
Emissão: Vencimento:
Vigente:
Valor Nominal Montante Emitido Qtd. de Títulos Títulos Circulação
Prêmio/Desagio:
(Reais): (Reais Mil): Emitidos (Unidade): (Unidade):
Títulos Títulos Última
Títulos Tesouraria Títulos a Colocar Próximo
Resgatados Convertidos Repactuaç
(Unidade): (Unidade): Evento:
(Unidade): (Unidade): ão:

09.01 - Breve Histórico da Empresa

Empresa constituída em 09/1998, tendo permanecido em fase pré-operacional até o mês de 06/1999.

Em 01.07.1999 a empresa tornou-se controladora das empresas COMPANHIA ANTARCTICA PAULISTA e


COMPANHIA CERVEJARIA BRAHMA, mediante a conferência ao Capital Social da AmBev das ações
possuídas pelos controladores destas empresas.

Em 20.10.1999 é publicado o anúncio do acordo de licenciamento entre a Pepsi-Cola Internacional e a AmBev


para a comercialização do Guaraná Antarctica em 175 países

Em 30.03.2000 o CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econômica) aprova a fusão de Brahma e


Antarctica, para a constituição da Companhia de Bebidas das Américas - AmBev.

Em 19.04.2000 a AmBev assinou um termo de compromisso de desempenho com o Conselho Administrativo de


Defesa Econômica (Cade), estabelecendo as medidas necessárias ao cumprimento da decisão do Cade.

Em 15.09.2000 a Companhia passa a ser listada na Bolsa de Valores de Nova York (NYSE), lançando os ADRs
(American Depositary Receipts) da AmBev em substituição aos da Brahma, negociados desde junho de 1997.

Em 06.10.2000 a AmBev e o Groupe Danone adquiriram através de uma joint company, 57,34% das ações da

Compañia Salus S/A, segunda maior cervejaria uruguaia e líder do mercado local de água mineral.

Em 30.11.2000 a Ambev e a Souza Cruz anunciam um projeto para a criação de um portal B2B denominado
Agrega.com.

Em 20.12.2000 a AmBev formaliza, a venda da companhia Bavaria S/A à canadense Molson Inc, em
cumprimento à determinação do Cade.

Em 14.02.2001 a AmBev informa a aquisição de 95,4% do capital da Cervecería y Malteria Paysandú S/A
(Cympay), do Uruguai.

09.02 - Características do Setor de Atuação

A Companhia é uma holding que tem como subsidiárias empresas atuando no setor de bebidas, através da
fabricação e comercialização de cerveja, chope, refrigerantes, malte, essências, águas, chás, isotônicos, sucos e
concentrados de frutas naturais.

A indústria de cerveja brasileira é a quarta maior do mundo em produção, tendo como líderes os EUA, a China e
a Alemanha. Quanto a refrigerantes, o Brasil ocupa o terceiro lugar em produção mundial, sendo ultrapassado
apenas pelos EUA e pelo México. A estrutura do mercado modificou significativamente nos anos 90, se
tornando extremamente competitivo, com novos produtores nacionais e internacionais entrando no mercado,
consumidores mais exigentes e bastante sensíveis a preço.
No segmento de refrigerantes, o mercado tem se mostrado muito competitivo, pois se verifica a presença de
grandes multinacionais atuando, bem como de pequenos produtores independentes, que oferecem seus produtos
com preços muito baixos. No Brasil, os dois principais grandes grupos produtores de refrigerantes foram
responsáveis por aproximadamente 70% do mercado em 2000 (Ambev e Coca-Cola). Outras marcas, conhecidas
como “tubaínas”, são bastante pulverizadas e são responsáveis pelo restante do mercado.
Além da elevada competitividade, a carga tributária no Brasil é substancialmente mais alta que a de vários
países, determinando menor consumo “per capita” e menor lucratividade no setor quando comparada a outros
países.
O setor de bebidas possui uma alta correlação com o nível de atividade da economia, de renda disponível da
população e preferência do consumidor (elasticidade-preço, conveniência, etc) e apresenta acentuada
sazonalidade nas vendas, de acordo com os períodos de inverno (baixo consumo), intermediário (médio
consumo) e de verão (alto consumo), e elevado potencial de crescimento de consumo per capita / litro ano,
quando comparado com países desenvolvidos.
As matérias-primas empregadas na produção de cervejas, como o malte e a cevada, são 30% nacionais e 70%
importados, enquanto que o lúpulo e o colupulim são 100% importados. Cereais e outras embalagens são
produtos nacionais. Já as matérias-primas empregadas na produção de refrigerantes, como o açúcar, as essências
de frutas e as embalagens (vidro, lata, PET, outras) são produtos nacionais, apesar de existir influência de
materiais cujos preços são formados no mercado internacional, por serem “commodities”, como o caso do
alumínio que influencia o preço da lata.
As embalagens descartáveis tem grande aceitação dos consumidores e a cada ano aumentam sua participação de
mercado, tanto na produção de cerveja quanto na produção de refrigerantes. A Companhia tem como política
trabalhar sempre no sentido de obter materiais que não agridam o meio ambiente , para isso, implantou
programas internos que educam e estimulam a participação de seus empregados, fornecedores, clientes e outros
de forma direta ou indireta.

09.03 - Períodos de Sazonalidade nos Negócios

Sendo a AmBev uma holding, os períodos de sazonalidade são determinados pelas suas subsidiárias que atuam
no setor de bebidas, verificando-se uma forte acentuação da curva sazonal no final e início de ano, por razões
climáticas (maior temperatura) e devido a festividades (festas natalinas, de ano novo, Carnaval, etc).

10 - Produtos e/ou Serviços


10.01 - Produtos e Serviços Oferecidos
Item: Principais Produtos e/ou Serviços: % da Receita Líquida:
10.02 - Matérias Primas e Fornecedores
Ite Importa Valor da Importação Disponível no Disponível no Mercado
Matéria Prima:
m: ção: (Reais Mil): Mercado Local: Externo:
Nome do % de Fornecimento sobre o Total das
Tipo do Fornecedor:
Fornecedor: Compras da Cia.:
10.03 - Clientes Principais
Item Nome do
Item Cliente: % de Participação do Cliente na Receita Líquida:
Produto: Produto/Cliente:
10.04 - Pedidos em Carteira
Ite Descrição dos Valor dos Pedidos no Valor dos Pedidos no Valor dos Pedidos no
m: Pedidos: Último Exercício: Penúltimo Exercício: Antepenúltimo Exercício:
11.01 - Processo de Produção
Não se aplica.

11.02 - Processo de Comercialização, Distribuição e Mercados e Exportação


COMERCIALIZAÇÃO

A Companhia atua indiretamente na comercialização de produtos através de suas subsidiárias, tanto na forma de
venda direta ao consumidor ou varejista, quanto através de rede de distribuição e revendedores exclusivos em
todo território nacional.

São mantidas três equipes de venda independentes para os produtos Antarctica, Brahma e Skol.

DISTRIBUIÇÃO

Existem três redes diferenciadas de distribuição, sendo uma para os produtos Antarctica, outra para os produtos
Brahma e uma terceira para os produtos Skol.

As três redes independentes totalizam cerca de 700 distribuidores, que competem entre si disputando em cada
município e cada ponto de venda, a preferência dos clientes para suas suas diversas linhas de bebidas.

O atendimento ao público consumidor e aos canais de venda é feito pelas três redes, que são em parte próprias e
em grande parte de terceiros, formada por distribuidores e revendedores exclusivos autorizados para a venda dos
produtos.

MERCADOS

Os produtos das três empresas atendem todo o território nacional, com índice de cobertura das redes de cerca de
96% do País, com presença em todos os Estados Brasileiros. Também serão mantidas independentes as políticas
mercadológicas, publicitárias e promocionais autônomas, preservando a competição entre elas através de
diferentes formas de atuação no mercado.

EXPORTAÇÃO / OPERAÇÕES INTERNACIONAIS

A AmBev possui unidades industriais no Uruguai, na Argentina e na Venezuela, através de sua controlada
Companhia Brasileira de Bebidas, além de exportações de cerveja, refrigerantes e concentrados, para diversos
países da América Latina, Europa, Austrália, Japão e Estados Unidos, que representam cerca de 4% do total das
vendas no consolidado.

As vendas para o mercado externo não foram significativas nos últimos três anos para a AmBev. No entanto,
desenvolver e incrementar as operações internacionais, tem sido uma das metas da Companhia. O objetivo é
reforçar o valor das marcas no exterior, através da conquista de novos mercados e consumidores.

A AmBev já atua em mais de 25 países e pretende abrir novos mercados, através da associação com a Pepsico,
com operações em 175 países, para comercializar o Guaraná Atarctica. O crescimento de exportações
representará maior geração de divisas para o País, enquanto as operações no exterior permitirão internar divisas,
num movimento inverso ao que ocorre hoje com as empresas de capital estrangeiro que atuam no Brasil.

11.03 - Posicionamento no Processo Competitivo


Não se aplica.

12 - Principais Patentes, Marcas Comerciais e Franquias


A Companhia não possui marcas próprias. As marcas estão registradas em nome de suas subsidiárias. Dentre as
principais estão:
CERVEJAS E CHOPP:
Brahma (Chopp, Bock, Extra, Light) – Cerveja
Skol – Cerveja
Malzbier – Cerveja
Bohemia – Cerveja
Munchen – Cerveja
Original – Cerveja
Niger – Cerveja
Antarctica Pilsener Chopp – Cerveja
Antarctica (Pilsen, Bock, Pilsen Extra, Pilsen Cristal) – Cerveja
Caracu – Cerveja
Cerveza Nacional – Cerveja
Bock Polar – Cerveja
Polar Pilsen – Cerveja
Serramalte – Cerveja
Kronenbier – Cerveja
Miller – Cerveja
Carslberg – Cerveja

REFRIGERANTES:
Brahma Guaraná (Normal, Diet e Light) – Refrigerante
Limão Brahma – Refrigerante
Tônica Brahma – Refrigerante
Guaraná Champagne Antarctica (Normal e diet) – Refrigerante
Soda Limonada (Normal e diet) – Refrigerante
Sukita (Normal e Diet) – Refrigerante
Seven Up (Normal e Diet) – Refrigerante
Pepsi – Refrigerante
Pop Laranja (Normal e diet) – Refrigerante
Ägua Tônica (Normal e diet) – Refrigerante
Fratelli Vita – Refrigerante

OUTROS:
Fratelli Vita – Água
Nectar – Sucos
Marathon – Isotônico
Malta – Suco de Cevada
Lipton – Chá
13 - Propriedades Relevantes 13.01 - Propriedades Relevantes
Item: Tipo de Propriedade: Endereço da Propriedade: Município:
UF: Área Total (mil m2): Área Construída (mil m2): Idade (Anos): Seguro:
Hipoteca: Alugada de Terceiros: Data do Contrato: Término da Locação: Observação:

14.01 - Projeções Empresariais e/ou Resultados


Não se aplica

14.02 - Informações Recomendáveis, mas não obrigatórias


Não se aplica
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM – COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2000

01811-2 - COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS-AMBEV 02.808.708/0001-07

14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ATENDIMENTO DA


COMPANHIA

ANEXOS:

1) RELATÓRIO DE ADMINISTRAÇÃO - 2000

2) FORMULÁRIO 20-F, REFERENTE AO ANO DE 2000 (US GAAP)

3) FORMULÁRIO 13-D, REFERENTE À ALIANÇA ESTRATÉGICA ENTRE AS


EMPRESAS QUINSA E AMBEV
RELATÓRIO DA DIRETORIA

1. RESULTADO 2000

Este Relatório de Diretoria foi elaborado considerando os resultados de 1999, pró-forma, ou seja, apurados
como se a associação entre Antarctica e Brahma tivesse ocorrido em 1º de janeiro de 1999, de forma a facilitar a
comparabilidade.

Destaques Financeiros Consolidados


R$ milhões 2000 1999 var. %
Receita líquida 5.250,3 4.610,2 13,9%
Custo dos produtos vendidos (2.843,7) (2.759,8) 3,0%
Lucro Bruto 2.406,6 1.850,4 30,1%
Despesas com vendas, gerais e administrativas (1.490,8) (1.411,5) 5,6%
EBIT (Lucro antes de juros e imposto de renda) 915,8 438,9 108,6%
Margem EBIT (%) 17,4% 9,5%
Depreciações e amortizações 589,2 535,0 10,1%
EBITDA 1.505,0 974,0 54,5%
Margem EBITDA (%) 28,7% 21,1%
Lucro líquido 470,2 8,9 5.201,4%
LPA (R$ /mil ações) 12,17 4,22 188,1%

Volume de Vendas (000 hl) * 82.000 76.586 7,1%


Receita líquida por hectolitro (R$ /hl) * 64,0 60,1 6,4%
(*) Não considera o volume de vendas relativo a “outros produtos”.
Os somatórios podem não conferir devido aos arredondamentos.

Vendas Líquidas

A receita líquida em 2000 atingiu R$ 5.250,3 milhões, um aumento de 13,9% sobre o período anterior, de R$
4.610,2 milhões. Esse resultado é decorrente do maior volume de vendas e do crescimento da receita líquida por
hectolitro nos principais segmentos de cervejas e refrigerantes no mercado brasileiro, os quais encontram-se
analisados nas respectivas seções abaixo.

O aumento de receita líquida também reflete o sucesso na implementação de estratégias para aperfeiçoamento
contínuo da execução no ponto-de-venda e de aumento na eficiência da rede de distribuição AmBev, bem como
no foco dado ao portfólio único de refrigerantes a partir de agosto de 2000. Adicionalmente, a ampliação na
infra-estrutura de distribuição na Argentina e na Venezuela propiciaram um significativo crescimento de volume
nas operações de cerveja, com crescimento de vendas de aproximadamente 11,5% no ano 2000. Dentre outros
fatores que contribuiram para o crescimento da receita líquida por hectolitro, destaca-se o ligeiro aumento de
latas no “mix” de vendas da Companhia, passando de 23,7% para 24,7%.
Sinergias

Durante o ano 2000, a Companhia conseguiu obter economias de R$ 192,1 milhões, que representam 38,1% do
total de ganhos previstos de sinergias da integração de Antarctica e Brahma. Esse resultado excedeu o objetivo
anunciado de ganhos entre R$ 100 milhões e R$ 150 milhões para o ano 2000.

Ganhos de Sinergias Ganhos % da Proposta


R$ milhões Real 2000 Annualizados*
Produção/Industrial 91,3 273,7 33,4%
Distribuição 31,8 105,8 30,1%
Administrativo 34,9 49,5 70,6%
Insumos – alinhamento de preços 14,5 15,0 96,7%
Redução dos custos de financiamentos 19,6 60,3 32,5%
TOTAL 192,1 504,3 38,1%
(*) Valores para 12 meses de integração.
Os somatórios podem não conferir devido aos arredondamentos.

Os ganhos com sinergia começaram a ser alcançados a partir da aprovação pelo Cade para a consolidação de
Antarctica e Brahma, que ocorreu em 7 de abril de 2000, com a assinatura do compromisso de desempenho em
19 de abril de 2000. A Companhia acredita que possa atingir o total de R$ 504 milhões em sinergias em uma
base anualizada em 2001.

Custo dos Produtos Vendidos

Sinergias da fusão foram responsáveis por fortes reduções em custos fixos, com maior eficiência no uso de
matérias-primas e menores custos variáveis, como PET e CO2. Em paralelo, os custos de mão-de-obra tem
apresentado melhoras devido ao aumento da produtividade.

Em 2000, o maior peso da embalagem no CPV é decorrente de um aumento da participação de latas no “mix” de
embalagens da Companhia, quando esse item passou a representar 24,7% do volume total, comparativamente a
23,7% em 1999, impactado tanto pelo segmento de cervejas quanto de refrigerantes.

Custo de Produtos Vendidos R$ milhões R$/hl* Variação


2000 1999 2000 1999 %
Matéria-Prima 762,6 723,2 9,3 9,4 -1,2%
Embalagem 1.272,0 1.094,6 15,5 14,3 8,9%
Mão-de-obra 167,2 174,4 2,0 2,3 -10,2%
Depreciação 386,9 389,2 4,7 5,1 -6,9%
Outros 255,0 378,3 3,1 4,9 -36,8%
CPV Total 2.843,7 2.759,8 34,8 36,0 -3,5%
CPV excluindo depreciação 2.456,9 2.370,5 30,0 30,9 -2,9%
(*) Não considera o volume de vendas relativo a “outros produtos”.
Os somatórios podem não conferir devido aos arredondamentos

O custo total de produção por hectolitro, excluindo a depreciação, reduziu-se em 2,9%, comparativamente ao
ano anterior.
Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas

As despesas com vendas, gerais e administrativas totalizaram R$ 1.490,8 milhão em 2000, um aumento de 5,6%
quando comparado a 1999,de R$ 1.411,5 milhão. Expressas como percentual das vendas líquidas, essas
despesas representaram 28,4% e 30,6%, respectivamente para os anos 2000 e 1999.

Enquanto as despesas com vendas caíram de R$ 631,9 milhões para R$ 578,5 milhões, devido a menores custos
fixos das estruturas comerciais, as despesas gerais e administrativas permaneceram praticamente constantes,
principalmente devido à natureza não-recorrente de despesas gerais de R$ 66,2 milhões incorridas durante o
processo de integração entre Antarctica e Brahma.
As depreciações e amortizações aumentaram de R$ 145,8 milhões para R$ 202,3 milhões, ou 38,7%, em função
dos investimentos continuados em distribuição direta, além dos “freezers” especiais para cervejas,
desenvolvidas com alta tecnologia, alocados em 48 mil pontos-de-venda estratégicos durante o ano.

As despesas com distribuição direta foram de R$ 337,0 milhões no período, 28,7% acima do ano anterior, de R$
261,9 milhões, principalmente decorrentes do aumento no volume de vendas diretas, que foram responsáveis por
22,8% do total de volume de vendas em 2000, comparativamente a 16,5% durante 1999. O custo de vendas
diretas por hectolitro, no entanto, caiu de R$ 20,7/hl em 1999 para R$ 18,1/hl em 2000. Essa redução, de 12,7%,
reflete um aumento de eficiência nas operações de distribuição direta da Companhia em 24 dos principais
mercados brasileiros.

Resultado Operacional
(Excluindo provisões e outras receitas operacionais)

O resultado operacional da AmBev (“EBIT”) foi de R$ 915,8 milhões em 2000, um aumento de 108,6%
comparativamente ao ano anterior, de R$ 438,9 milhões. Essa performance deve ser atribuída não apenas ao
sucesso na velocidade de integração das duas companhias, viabilizando a superação na captura de sinergias; mas
também à qualidade de execução no ponto-de-venda, garantindo o crescimento dos volumes e da receita por
hectolitro.
Resultado Financeiro Líquido

As despesas financeiras líquidas em 2000 (excluindo os juros sobre capital próprio) totalizaram R$ 324,0
milhões, uma redução de 27,9% em relação a 1999, de R$ 449,1 milhões, devido ao menor endividamento
líquido da Companhia aliado a uma melhoria substancial na sua qualificação (juros e prazo médios). Menores
custos de dívida e menor alavancagem contribuíram para a queda nas despesas financeiras líquidas.

Financiamentos Moeda local Moeda


Estrangeira
R$ milhões Total
Curto Prazo 316,8 948,5 1.265,3
Longo Prazo 701,8 225,8 927,6
Total 1.018,6 1.174,3 2.192,9

Disponibilidades 1.028,3
Dívida Líquida 1.164,6
Dívida Líquida sobre Patrimônio (%) 37,8%
Os somatórios podem não conferir devido aos arredondamentos

A exposição da dívida da AmBev denominada em moeda estrangeira encontra-se totalmente protegida por
transações de “hedge”, as quais envolvem investimentos em ativos atrelados ao dólar, bem como pelo uso de
“swaps” e derivativos.

Resultado Não Operacional

A Companhia registrou uma receita não operacional de R$ 57,8 milhões em 2000. Tal receita decorre,
principalmente, do ganho de R$ 42,8 milhões pela venda da marca Bavária e seus ativos. Essa transação foi
realizada atendendo à principal restrição imposto pelo Cade e foi cumprida dentro do cronograma previsto.
Também foram registrados R$ 18,7 milhões decorrentes da contabilização de crédito extemporâneo de ICMS e
IPI nas aquisições de ativo imobilizado anteriores a outubro de 1996, além de outros créditos associados ao
recolhimento de PIS e Cofins. Essas receitas foram parcialmente reduzidas por despesas não operacionais, de
R$ 3,7 milhões, como provisão para perdas de incentivos fiscais.

Provisões Contingenciais

Em 2000, as provisões contingenciais líquidas totalizaram R$ 269,2 milhões. Desse total, foram provisionados
R$ 103,4 milhões, relacionados ao principal mais multa de IPI e ICMS sobre créditos extemporâneos. Ainda R$
55,5 milhões foram constituídos para fazer frente a prováveis prejuízos com estoques e vasilhames obsoletos.
Também foi provisionado o montante de R$ 43,6 milhões relativo ao questionamento da mudança na base de
cálculo e majoração da alíquota do PIS/Cofins. Adicionalmente, foram constituídas provisões para passivos
trabalhistas, no valor de R$ 29,2 milhões, além de outras provisões relacionadas com questões legais.
Imposto de Renda e Contribuição Social

No ano 2000, houve um resultado positivo de Imposto de Renda e Contribuição Social na ordem de R$ 405,4
milhões. Com a conclusão de estudos para a reorganização societária envolvendo algumas empresas do grupo e
os prazos que possibilitariam a utilização de Prejuízos Fiscais acumulados de anos anteriores por controladas,
foi lançada uma receita de R$ 162,7 milhões de IR/CS, por conta do reconhecimento do crédito tributário
relativo a futura utilização destes Prejuízos Fiscais. Adicionalmente, registrou-se uma reversão de Impostos
Diferidos de R$ 267,6 milhões, decorrentes da extinção da exigibilidade de IR/CS sobre lucros anteriormente
obtidos por controladas no exterior. A dedutibilidade dos juros sobre o capital próprio pagos aos acionistas
proporcionou uma economia de R$ 61,2 milhões em 2000. Os outros benefícios totalizaram R$ 26,3 milhões em
2000.

Participações e Contribuições Estatutárias

De acordo com o estatuto social da Companhia, o percentual máximo do lucro líquido a ser distribuído é de
10% para empregados e de 5% para administradores. A distribuição de lucros é atrelada ao atingimento de
metas corporativas, inclusive relacionadas ao EVA (Valor Econômico Agregado), à rentabilidade e ao
crescimento. Com o cumprimento dessas metas em 2000, foram provisionados R$ 53,7 milhões a título de
distribuição de lucros.

Lucro Líquido

O lucro líquido do exercício de 2000 totalizou R$ 470,2 milhões, incluindo participações minoritárias de R$
265,9 milhões em 2000, representando a percentagem das subsidiárias da AmBev pertencentes a minoritários.
Em termos de ganhos por ação, o lucro líquido foi de R$ 12,17/mil ações.
2. RESULTADO POR SEGMENTO

Informações Financeiras Segmentadas Variação


R$ milhões 2000 1999 %
Cerveja Brasil
Volume de vendas (mil hectolitros) 61.952 58.050 6,7%
Receita Líquida 4.044,2 3.508,1 15,3%
EBIT* 868,0 501,4 73,1%
EBITDA ** 1.330,3 917,9 44,9%
Refrigerantes
Volume de vendas (mil hectolitros) 17,177 15.962 7,1%
Receita Líquida 848,8 726,3 16,9%
EBIT* 59,9 (53,2) n.s.
EBITDA ** 147,8 22,3 562,8%
Cerveja Internacional
Volume de vendas (mil hectolitros) 2.871 2.574 11,5%
Receita Líquida 243,8 221,6 10,0%
EBIT* 9,8 12,0 -17,9%
EBITDA ** 36,9 28,9 27,7%
Outros Produtos
Receita Líquida 113,5 154,1 -26,3%
EBIT* (22,0) (1,3) 1571,5%
EBITDA ** (10,0) 4,9 -304,1%
TOTAL
Volume de vendas (mil hectolitros) 82.000 76.586 6,9%
Receita Líquida 5.250,3 4.610,2 13,9%
EBIT* 915,8 438,9 108,6%
EBITDA ** 1.504,9 974,0 54,5%

*Lucro antes do resultado financeiro e imposto de renda


**Lucro antes de despesas financeiras, imposto de renda, e depreciações e amortizações

Cerveja Brasil. O EBITDA desse segmento cresceu 44,9%, em 2000 em relação ao mesmo período do ano
anterior, atingindo R$ 1,3 bilhão. Essa evolução foi influenciada por um ambiente macroeconômico favorável,
assim como pelo aprimoramento nos sistemas de vendas e de distribuição da companhia. Por meio de
programas de treinamento para a força de vendas e da utilização das melhores práticas, a AmBev aperfeiçoou a
execução no ponto-de-venda e obteve grande crescimento de vendas, tanto em volume quanto em valor.
Adicionalmente, a companhia vem investindo em “freezers” especiais para alocar em pontos-de-venda
estratégicos. Esses equipamentos foram desenvolvidos para satisfazer às características específicas do mercado
brasileiro, com grande capacidade de resfriamento e consumo otimizado de energia. A instalação desses
“freezers” implicou aumento significativo de vendas em função da preferência do consumidor brasileiro por
cervejas “stupidamente geladas”. Até o final de 2000, a companhia alocou 48 mil “freezers” nos principais
mercados em todo Brasil.

Refrigerantes. A fim de incrementar os negócios no mercado de refrigerantes e outras bebidas não-alcoólicas, a


AmBev criou uma Divisão de Refrigerantes e demais bebidas não-alcoólicas durante o ano 2000, segregando
integralmente as operações de refrigerantes das operações de cervejas e reforçando seu foco no mercado
nacional de bebidas. Esta divisão traçará políticas e estratégias próprias, utilizando a estrutura de produção e
logística de administração propiciada pela AmBev.

A estratégia implementada em 2000 concentrou-se na determinação de objetivos específicos para toda a


organização em relação ao segmento de refrigerantes, focando em produtos “premium”, nos quais a AmBev
pretende investir e aumentar o valor de suas marcas, ajustando suas políticas de preço em determinados tipos de
embalagem.

Neste primeiro ano de atuação de AmBev, o negócio de refrigerantes mostrou um aumento significativo na sua
rentabilidade, com o EBITDA aumentando de R$ 22,3 milhões em 1999 para R$ 147,8 milhões em 2000. O
volume de vendas, a receita líquida e os custos foram beneficiados pela fusão: registrou-se melhor portfólio,
melhores práticas e significativas reduções de custos significativos.

Cerveja Internacional. Para fazer frente à crescente complexidade das operações no exterior e preparando a
Companhia para os próximos passos de internacionalização, a AmBev criou uma Diretoria de Operações
Internacionais, que ficará responsável pelas atividades de exportações, além das operações de bebidas e malte no
exterior, como já ocorre na Venezuela, Uruguai e Argentina.

3. GERAÇÃO DE CAIXA

Liquidez

As principais fontes de recursos da Companhia têm sido os fluxos de caixa de atividades operacionais e
empréstimos. O lucro operacional antes da depreciação, amortização e resultado financeiro (EBITDA) totalizou
R$ 1.505,0 milhão em 2000. Esses recursos foram utilizados principalmente para:

(1) amortização de juros e principal das dívidas contraídas para financiamento de investimentos. Apenas com
a redução do endividamento consolidado líquido da AmBev, foram empregados R$ 674,7 milhões;
(2) investimentos em ativo imobilizado, de R$ 268,8 milhões;
(3) investimentos em empresas controladas, de R$ 22,3 milhões;
(4) Restituição de capital sem alteração no número de ações, com devolução aos acionistas, de R$ 111,8
milhões,
(5) programa de recompra de ações, de R$ 10,5 milhões.

Capital Circulante

O capital circulante líquido melhorou consideravelmente evoluindo de um déficit de R$ 520,9 milhões ao final
de 1999, para um déficit de apenas R$ 12,0 milhões em 31 de dezembro de 2000. Esse fato ocorreu devido à
forte redução do endividamento consolidado de curto prazo, basicamente por pagamento do mesmo com a forte
geração operacional de caixa da Companhia.

Investimentos

Em 2000 foram realizados R$ 268,8 milhões em investimentos no imobilizado. A Companhia investiu R$ 49,3
milhões para a compra de “freezers” especiais, desenvolvidos especificamente para o mercado brasileiro,
destinado ao canal de bares e restaurantes. Aproximadamente R$ 121,8 milhões foram investidos nas unidades
fabris, distribuição direta e em informática. A Companhia também destinou R$ 72,0 milhões para reposição de
engradados e garrafas.

Aquisições

SALUS

Em 6 de outubro de 2000, a AmBev e o Groupe Danone adquiriram 57,34% das ações da companhia Salus,
aquisição feita por meio de uma joint company, da qual o Groupe Danone participa com 73,75% e a AmBev
com os restantes 26,25%. A Salus, segunda maior cervejaria Uruguaia e líder do mercado local de água mineral,
produz a marca Patrícia e detém 20% das vendas de cerveja no Uruguai. No mercado de água mineral, a Salus
tem 42% de participação.
A compra engloba duas unidades industriais, uma de água e outra de cervejas e refrigerantes. Em 1999, a Salus
produziu 190 mil hectolitros de cerveja e 850 mil hectolitros de água mineral.

CYMPAY

Em 14 de fevereiro de 2001, a AmBev adquiriu 95,4% da Cympay, uma companhia com sede no Uruguai. A
Cympay controla uma fábrica de malte, bem como as marcas de cerveja Norteña e Prinz, que possuem uma
participação de mercado naquele país de 19,7%. A Cympay também possui 8% de participação de mercado no
segmento água, por meio de sua subsidiária Fuente Matutina S/A, da qual a Cympay controla 78,4%.

O objetivo desta aquisição é aumentar a presença internacional da AmBev, que agora possui uma participação
de mercado de 39,7% no Uruguai, incluindo a marca Patricia adquirida com a compra da Salus.
Adicionalmente, a Cympay aumenta a integração vertical da AmBev em relação ao malte, uma das mais
importantes matérias-primas para a produção de cerveja. Essa aquisição será consolidada nos resultados da
AmBev a partir de 1º de fevereiro de 2001.

AGREGA

A AmBev e Souza Cruz celebraram Memorando de Entendimento visando a formação de uma “Joint Venture”
para administrar o processo de aquisição de materiais indiretos, ou seja, não-estratégicos ao processo produtivo
e de serviços.

As partes acreditam que a criação de um novo negócio na Internet – Portal B2B (business to business) –
agregará valor não só para as duas empresas, mas também para os fornecedores.

A AmBev e Souza Cruz encaram a iniciativa como a sua inserção nos negócios via Internet e pretendem levar
ao ambiente da Web o reconhecido êxito de suas gestões empresariais.

Os documentos pertinentes à formação da Agrega foram apresentados para apreciação do CADE,


permanecendo a Companhia no aguardo dessa decisão.

4. AÇÕES

Listagem ADR

Em 29 de agosto de 2000, a Companhia recebeu registro (nível II) da SEC - Securities and Exchange
Comission, passando, a partir de 15 de Setembro de 2000, a ser listada na Bolsa de Valores de Nova York -
NYSE e a negociar ADRs, sendo que cada ADR representa 100 ações preferenciais ou ordinárias.

Desdobramento

Em 20 de Outubro de 2000, foi aprovado o desdobramento das ações da Companhia, de forma que o acionista
detentor de uma ação possua cinco ações da mesma espécie, passando o capital a ser representado por
15.976.336 mil ações ordinárias e 22.669.744 ações preferenciais.

Programa de Recompra de Ações

Em 13 de dezembro de 2000, a AmBev anunciou sua intenção de recomprar R$ 400 milhões em ações de sua
emissão na Bovespa. Até 5 de março de 2001, a Companhia havia recomprado R$ 68,5 milhões em ações, dos
quais R$ 10,5 milhões ocorreram durante dezembro de 2000.
Oferta Pública – Polar e Nordeste

Em maio de 2000, o Conselho de Administração da companhia autorizou que a mesma fizesse uma oferta
pública, sujeita à aprovação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), para a aquisição das ações dos
acionistas minoritários da Industria de Bebidas Antarctica Polar S/A, ao preço de R$ 2,65 por ação e das ações
dos acionistas minoritários da Industria de Bebidas Antarctica Norte – Nordeste S/A, ao preço de R$ 214,51 por
lote de mil ações ordinárias e R$ 242,13 por lote de mil ações preferenciais.

A oferta para a aquisição das ações da Polar, foi aprovada pela CVM e o Edital de Oferta Pública foi publicado
em 5 de março de 2001.

.
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DOS ESTADOS
UNIDOS DA AMÉRICA - SEC
Washington, D.C. 20549

FORMULÁRIO 20-F/A (emenda no 1)

RELATÓRIO ANUAL CONFORME SEÇÃO 13 OU 15(d) DA LEGISLAÇÃO DE VALORES


MOBILIÁRIOS AMERICANOS DE 1934

Para o exercício encerrado em 31 de Dezembro de 2000


Arquivo de comissão número: 1-15194

COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS - AMBEV


(Nome exato do Registrante como especificado em seu registro)

American Beverage Company - AmBev República Federativa do Brasil


(Tradução do nome do Registrante para o inglês) (Jurisdição de incorporação ou organização)
Avenida Maria Coelho Aguiar, 215, Bloco F, 6ºandar
CEP 05804-900 São Paulo, SP, Brasil
(Endereço dos principais escritórios executivos)

Títulos registrados ou a registrar conforme Seção 12(b) da Legislação:

Nome de cada troca registrada


Título de cada classe
American Depositary Shares Bolsa de Nova Iorque (NYSE)
evidenciadas por American Depositary Receipts, cada
qual representando
100 Ações Ordinárias.
Ações Ordinárias, sem valor nominal *
American Depositary Shares Bolsa de Nova Iorque (NYSE)
evidenciadas por American Depositary Receipts, cada
Qual representando 100
Ações Preferenciais
Ações Preferenciais, sem valor nominal *

* Não para venda mas apenas em conexão com o registro das ações de depósito americanas, conforme requisitos da
Comissão de Valores Mobiliários.

A quantidade de dividendos em cada uma das classes do emissor de capital ou ações ordinárias em 10 de abril de 2001
era de:
1.976.336.195 Ações Ordinárias
23.238.852.050 Ações Preferenciais

Indique com um tique se o registrante (1) preencheu todos os relatórios requeridos pela Seção 13 ou 15(d) da
Legislação de Valores Mobiliários Americanos de 1934 durante os 12 meses anteriores (ou por período mais curto do
que o requerido para o registrante arquivar tais relatórios), e (2) está sujeito a tais arquivamentos pelos últimos 90dias.

Sim (X) Não ( ) Não aplicável ( )

Indique com um tique qual item da demonstração financeira o registrante escolheu seguir.

Item 17 () Item 18 (X)


ÍNDICE

Introdução i
A Combinação e Aprovação Anti-Truste Brasileira i
Princípios e Períodos Contábeis iii
Conversão da Moeda iii
Dados da Indústria iii
Marcas Registradas iv
Ressalvas Quanto a Considerações Futuras iv

Parte I
Item 1. Identidade dos Conselheiros, Diretores e Consultores 4
Item 2. Estatística de Oferta e Cronograma Esperado 4
Item 3. Informações Principais 4
Item 4. Informações sobre a Empresa 20
Item 5. Revisão Financeira e Operacional e Prospecções 42
Item 6. Membros do Conselho, Diretores e Empregados 65
Item 7. Acionistas Controladores e Transações com Partes Relacionadas 74
Item 8. Informações Financeiras 81
Item 9. Oferta e Listagem 85
Item 10. Informações Adicionais 93
Item 11. Informações Quantitativa e Qualitativa Sobre Risco de Mercado. 108
Item 12. Descrição de Valores Mobiliários Outros que Não Ações 111

PARTE II
Item 13. Não Cumprimento de Obrigações, Dividendos em Atraso e Violações 112
Item 14. Modificações Relevantes nos Direitos dos Acionistas e Uso dos Recursos 112
Item 15. Reservado 112
Item 16. Reservado 112

PARTE III
Item 17. Demonstrações Financeiras. 113
Item 18. Demonstrações Financeiras. 113
Item 19. Demonstrativos. 114
Assinaturas 114
INTRODUÇÃO

Este relatório anual no formulário 20-F refere-se às duas classes de American Depositary Shares registradas
(ADSs) da Companhia de Bebidas das Américas - AmBev evidenciadas por American Depositary Receipts (ADRs),
representando 100 ações preferenciais da AmBev e ADSs evidenciados por ADRs representando 100 ações ordinárias
da AmBev.

Neste relatório anual, exceto se de outro modo indicado ou se o contexto de outro modo exigir, os termos:
“Empresa”, “AmBev”, “nós”, “nos” e “nosso” referem-se à Companhia de Bebidas das Américas - AmBev e suas
controladas.

Em 31 de março de 2001, a Companhia Cervejaria Brahma (Brahma), uma controlada da AmBev, uniu-se à
Companhia Antarctica Paulista Indústria Brasileira de Bebidas e Conexos (Antarctica), com a Antarctica
permanecendo como corporação sobrevivente. Do mesmo modo, a Antarctica mudou seu nome para Companhia
Brasileira de Bebidas (CBB). Iremos nos referir várias vezes neste relatório anual à “Brahma”, “Antarctica” ou
“CBB”, conforme o contexto requeira.

A COMBINAÇÃO E APROVAÇÃO ANTITRUSTE BRASILEIRA

A Combinação

AmBev foi formada pela combinação das duas maiores empresas de bebidas do Brasil: Brahma e Antarctica.
Essa combinação resultou na formação da AmBev: uma holding para gerir Brahma e Antarctica. A operação foi
efetivada no curso de 1999 e 2000, tendo início com a troca de ações dos acionistas controladores de Brahma e
Antarctica pelas ações da AmBev (contribuição dos acionistas controladores) em 1 de julho de 1999, seguida da
consumação das transações pelas quais Antarctica e Brahma tornaram-se controladas integrais da AmBev em 15 de
setembro de 1999 e 14 de setembro de 2000, respectivamente, quando os acionistas públicos de Brahma e Antarctica
tornaram-se acionistas da AmBev.

Conforme a contribuição dos acionistas controladores em 1 de julho de 1999, os acionistas controladores da Brahma -
Empresa de Administração e Participações S.A. ECAP (ECAP) e Braco S.A. (Braco), e o acionista controlador da
Antarctica - Fundação Antonio e Helena Zerrenner Instituição Nacional de Beneficência (Fundação Zerrenner) -
trocaram todas as suas ações ordinárias e preferenciais das empresas Brahma e Antarctica por ações do mesmo tipo e
classe da AmBev.

Em 1 de julho de 1999, a Fundação Zerrenner, Braco, e a ECAP, os controladores acionários da AmBev, bem
como Marcel Telles, Jorge Paulo Lemann e Carlos Alberto Sicupira, chegaram a um acordo acionário que contém
provisões relativas à votação de ações da AmBev e à votação pela AmBev das ações de suas controladas. Os Srs.
Telles, Lemann e Sicupira são acionistas controladores da Braco, que por sua vez possui 99,7% das ações ordinárias
da ECAP. Para uma descrição detalhada do acordo de acionistas da AmBev, veja “Item 7—“Acionistas controladores
e transações com partes relacionadas—Acionistas Controladores—Acordo de acionistas da AmBev”.

Aprovação Anti-Truste Brasileira

As autoridades brasileiras antitruste têm o poder de investigar qualquer transação que resulte na concentração de
uma participação de mercado maior ou igual a 20% de algum mercado relevante, ou que envolva, entre outros fatores,
qualquer empresa cujo faturamento bruto anual seja igual ou superior a R$400 milhões (aproximadamente US$175
milhões). A transferência do controle da Brahma e da Antarctica para AmBev, através da contribuição dos acionistas
controladores, resultou em uma participação de mercado acima de 70% do mercado brasileiro de cerveja e de 20% do
mercado brasileiro de refrigerantes. Por razões evidentes, as autoridades brasileiras antitruste revisaram a transação,
para determinar se a mesma causaria um impacto negativo sobre as condições de concorrência nos mercados
envolvidos, ou se isso geraria efeitos negativos aos consumidores.

O Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE), uma agência independente do Ministério da Justiça
brasileira, é a principal autoridade antitruste brasileira. Em 14 de julho de 1999, o CADE editou uma medida cautelar
em relação à contribuição dos acionistas controladores, que estabeleceu limites temporários para as ações de
integração de Brahma e Antarctica. Em 7 de abril de 2000, o CADE aprovou a contribuição dos acionistas
controladores sujeita a restrições, para impedir a AmBev de exercer controle excessivo sobre o mercado brasileiro de
cerveja. O CADE não impôs restrições em relação a refrigerantes ou outras bebidas produzidas pela AmBev. Em 19
de abril de 2000, a AmBev firmou um compromisso de desempenho com o CADE, mediante o qual a AmBev
concordou em cumprir as restrições impostas. Os termos mais importantes desse compromisso de desempenho
incluem:

(i)
• Por um período de quatro anos, a AmBev deve compartilhar sua rede de distribuição com pelo menos uma
empresa brasileira de cerveja, a qual não pode deter uma participação de mercado superior a 5% de seu respectivo
mercado regional, em cada uma das cinco regiões do Brasil conforme definido pelo CADE. Essa obrigação é
independente da obrigação da AmBev, associada à venda da Bavaria, de compartilhar sua rede de distribuição
com o comprador da Bavaria por um determinado período de tempo (veja abaixo). A AmBev deve, também,
eleger empresas através de processo de leilão público e selecionar aquelas que oferecerem à AmBev as comissões
de distribuição mais altas. Em março de 2001, iniciamos o processo público de leilão para o compartilhamento de
nossa rede de distribuição com empresas regionais de cerveja. Apenas uma empresa apresentou um lance pelas
cinco regiões. O referido lance está sendo atualmente analisado pelo CADE;

• Por um período de quatro anos, se a AmBev decidir fechar ou alienar qualquer uma de suas fábricas de cerveja, tal
fábrica deverá ser oferecida para venda em leilão público;

• Por um período de cinco anos, se a AmBev ou qualquer uma de suas controladas demitir qualquer funcionário
como resultado de processo de reestruturação decorrente da combinação e não por justa causa, ela deverá tentar
recolocar o funcionário em outro emprego e fornecer treinamento ao mesmo, quando aplicável;

• A AmBev e seus distribuidores não podem exigir que seus pontos de venda operem com exclusividade, exceto
aqueles onde os investimentos e melhoramentos promovidos pela AmBev sejam equivalentes à maioria dos ativos
daquele ponto de venda, ou tal exclusividade seja, na opinião do responsável comercial da AmBev, de seu
interesse;

• A AmBev deve vender a marca Bavaria da Antarctica e bens relacionados. As principais determinações quanto à
venda da Bavaria, foram as seguintes:

(a) a transferência da marca Bavaria (incluindo as marcas Bavaria Pilsen e Bavaria Premium) e cinco
fábricas de cerveja para um comprador único, que detenha no máximo 5% do mercado brasileiro de
cerveja;

(b) o compartilhamento da rede de distribuição com o comprador por um período de quatro anos, renovável
por mais dois anos por opção do comprador. Durante o período inicial de quatro anos, o comprador não
pagará qualquer comissão pelo da rede AmBev, embora deva pagar os custos associados ao frete e
comissões do distribuidor; e

(c) a manutenção, antes da venda, de níveis mínimos de gastos com publicidade e marketing relativos à
marca Bavaria, e razoáveis esforços visando manter a participação de mercado da Bavaria num patamar
mínimo de 4,7% do mercado brasileiro de cerveja.

Em 6 de novembro de 2000 entramos em acordo com a Molson Inc. para a alienação da Bavaria, conforme nosso
compromisso de desempenho com CADE. O acordo com a Molson considera um preço inicial de compra de US$98,0
milhões. Posteriormente, a compradora deverá pagar US$23,0 milhões para cada acréscimo de participação de
mercado da ordem de 0,5 ponto percentual obtida pela marca Bavaria, em base anual e por um período de cinco anos,
até um pagamento adicional máximo de US$115,0 milhões. Por ocasião da venda, a Molson aceitou comprar a
Bavaria com participação de mercado de 4%. O CADE aprovou esse acordo em 13 de dezembro de 2000 e a venda
foi concluída em 20 de dezembro de 2000. Uma parte da receita advinda da alienação da Bavaria foi destinada à nossa
controlada Miranda Corrêa, que possuía uma das fábricas vendidas para a Molson. Para informações adicionais sobre
a venda da Bavaria, veja: Nota 1 das demonstrações financeiras consolidadas da AmBev.

O compromisso de desempenho é válido por cinco anos, e o não cumprimento de qualquer uma de suas cláusulas
acarretará em multa diária de R$5.320 por ocorrência. Essa multa diária poderá ser majorada até um máximo de
R$106.410 por ocorrência, e poderá ser aplicada até que a AmBev cumpra devidamente a cláusula infringida. Caso
contrário, o CADE poderá nomear um oficial de justiça para assegurar tal(is) cumprimento(s). O CADE tem
autoridade para anular sua aprovação quanto à contribuição dos acionistas controladores e abrir um processo
administrativo contra a AmBev se essa não cumprir com suas obrigações, e tem também autoridade para determinar
medidas corretivas conforme assegurado por lei e estabelecido no compromisso de desempenho.

Aspectos Contábeis da Combinação

Para informação sobre certos aspectos da combinação, veja “Item 5—Revisão Financeira e Operacional e
Tendências – Resultados de Operação—Aspectos Contábeis da Combinação”.

(ii)
PRINCÍPIOS E PERÍODOS CONTÁBEIS

A AmBev preparou suas demonstrações financeiras consolidadas anuais para os exercícios fiscais encerrados em
31 de dezembro de 2000 e 1999 e para o período de três anos encerrado em 31 de dezembro de 2000, em dólares
americanos e de acordo com os PCGAs nos Estados Unidos da América (US GAAP). Para maiores informações sobre
a metodologia de conversão de valores em reais em dólares americanos nas demonstrações financeiras da AmBev vide
: “Item 5—Revisão Financeira e Operacional e Tendências—Resultados de Operação —Introdução”. Antes de 1 de
julho de 1999 - data da contribuição dos acionistas controladores - a AmBev não possuía ativos materiais,
endividamento ou operações. No entanto, para fins contábeis a AmBev é tratada como sucessora da Brahma. Como
resultado, as demonstrações financeiras da AmBev em 31 de dezembro de 1998, 1997 e 1996 e para os exercícios
fiscais encerrados em 31 de dezembro de 1998, 1997 e 1996 são essencialmente as mesmas que as demonstrações
financeiras da Brahma, em tais datas e para tais períodos. Como descrito no “Item 5”— Revisão Financeira e
Operacional e Tendências”, as demonstrações financeiras da AmBev em qualquer data e por qualquer período
encerrado após 30 de junho de 1999, refletem a combinação da Brahma e da Antarctica.

Exceto onde indicado, requerido ou implicado pelo contexto, os dados financeiros de AmBev, Brahma e
Antarctica apresentados neste relatório anual são derivados de suas demonstrações financeiras de acordo com os
PCGAs nos EUA. Os dados de segmento inclusos nas demonstrações financeiras da AmBev em PCGAs nos EUA
foram preparados de acordo com princípios contábeis estabelecidos pela Legislação Societária brasileira. Assim,
exceto onde indicado, requerido ou implicado pelo contexto, os dados financeiros incluídos neste relatório anual da
AmBev, Brahma e Antarctica a respeito dos seus segmentos de cerveja, refrigerantes ou “outros” são baseados nos
princípios contábeis da Legislação Societária brasileira. Vide “Item 5—Revisão Financeira e Operacional e
Tendências—Resultados de Operação—Apresentação de Dados Financeiros Segmentados”.

Conforme o compromisso de desempenho com o CADE, em 6 de novembro de 2000 vendemos a marca de cerveja
Bavaria e cinco cervejarias que pertenciam á Antarctica. Vide “A Combinação e Aprovação Brasileira Antitruste -
Aprovação Brasileira Antitruste”. Exceto onde indicado, entretanto, dados históricos financeiros e operacionais de
AmBev e Antarctica em qualquer data anterior a essa data ou por qualquer período encerrado em ou antes de 30 de
novembro de 2000, incluem os ativos, operações e dívidas associados à Bavaria.

Porcentagens e alguns valores neste relatório anual foram arredondados para facilitar a apresentação. Qualquer
discrepância entre totais e as somas das quantidades listadas devem-se ao arredondamento.

CONVERSÃO DE MOEDA

Neste relatório anual, referências a “real”, “reais” ou “R$” referem-se à moeda legal brasileira. Nós traduzimos
algumas quantidades de moeda brasileira contidas neste relatório anual em dólares americanos. A taxa utilizada para
conversão de tais valores foi R$1,9554 para US$1,00, a qual era a taxa comercial de mercado para a compra de dólares
americanos em vigor em 31 de dezembro de 2000, como divulgou o Banco Central do Brasil, a menos que o dado seja
derivado das demonstrações financeiras da AmBev, Brahma ou Antarctica que estão preparados em dólares
americanos, ou que o contexto de outro modo exija ou implique. A taxa comercial de mercado em 31 de maio de 2001
era R$2,36 para US$1,00. A informação do dólar apresentada neste relatório anual é fornecida apenas por
conveniência aos leitores deste relatório anual e não deveria ser interpretada como indicador de representatividade do
câmbio brasileiro, já que a conversão poderia ter sido feita em dólares americanos a tais taxas ou a qualquer taxa.
Vide “Item 3—Principais Informações– Informação sobre Taxa de Câmbio - Informação — Controles de Câmbio”
para informação mais detalhada - Informação a respeito de conversão de reais em dólares americanos”.

DADOS DA INDÚSTRIA

Neste relatório anual, nos referimos à informação referente ao mercado de bebidas, seus segmentos e
concorrentes. Tais informações têm como fonte: a AC Nielsen (Nielsen), o Sindicato Nacional da Indústria da Cerveja
(Sindicerv), PepsiCo, Inc. (PepsiCo), relatórios de pesquisa de mercado, relatórios de análise e outras fontes
disponíveis publicamente. As entidades listadas acima estão cientes e autorizaram sua menção neste relatório anual.
Alem destas, também sob consentimento, referenciamos a Impact Databank (Impact), uma publicação da indústria de
cerveja, a respeito de outras informações. Todas as informações da Impact foram extraídas de “O Mercado Global de
Bebidas: Impact Databank Review & Forecast @ 2001”, uma publicação de M. Shanken Communications (New
York), fone (1 212) 684-4224. Apesar de acreditarmos que toda a informação mencionada neste parágrafo seja
confiável, não verificamos sua integridade e precisão individualmente, e, portanto, não podemos garanti-la.

(iii)
MARCAS

Este relatório anual inclui os nomes de nossos produtos que constituem as marcas ou nomes comerciais que
possuímos, ou que são possuídos por outros e licenciados para nosso uso. Este relatório também contém outros nomes
de marca, nomes de venda, marcas de venda ou marcas de serviço de outras empresas, e, esses nomes de marca, de
venda, marcas de venda ou marcas de serviço são ativos de tais empresas.

RESSALVAS QUANTO A CONSIDERAÇÕES FUTURAS

As considerações futuras feitas neste relatório anual estão sujeitas a riscos e incertezas. Tais afirmações estão
baseadas em crenças e premissas de nossa diretoria, bem como em informações atualmente disponíveis para a AmBev.
Considerações futuras incluem afirmações a respeito de intenção, crença ou expectativas atuais da AmBev ou de seus
conselheiros e diretores com respeito a:

• declaração ou pagamento de dividendos;

• rumo de operações futuras;

• implementação das principais estratégias operacionais, incluindo aquisição potencial ou transações de joint
venture ou outras oportunidades de investimento;

• implementação da estratégia financeira e planos de investimento da AmBev;

• fatores ou tendências que afetam a situação financeira da AmBev, como liquidez ou resultados; e

• implementação das medidas previstas no compromisso de desempenho firmado com CADE.

Considerações futuras incluem, também, informações relativas a resultados de operações futuras da AmBev
possíveis ou assumidos, estabelecidos no Item 4 abaixo “—Informação sobre a Visão Global do Negócio da empresa”
e “Item 8—Informação Financeira” e declarações precedidas por, seguido por, ou que incluam, as palavras “acredita”,
“pode”, “irá”, “continua”, “espera”, “antecipa”, “pretende”, “planeja”, “estima” ou expressões semelhantes.

Considerações futuras não são garantias de desempenho. Envolvem riscos, incertezas e premissas pois se referem
a eventos futuros e portanto dependem de circunstâncias que podem ou não ocorrer. Os resultados futuros e valores
acionários da AmBev podem ser materialmente diferentes daqueles expressos ou sugeridos nas referidas
considerações. Muitos dos fatores que determinarão esses resultados e valores estão além da nossa capacidade de
controle ou previsão. Investidores são alertados para não depositar confiança indevida em quaisquer considerações
futuras.

Investidores devem compreender que os seguintes fatores, além daqueles discutidos neste relatório, podem afetar
os resultados futuros da AmBev e podem conduzir a resultados que diferem, materialmente, daqueles expressos em
tais considerações futuras:

• condições econômicas gerais, tais como as taxas de crescimento econômico nos principais mercados geográficos
da AmBev ou flutuações nas taxas de câmbio;

• condições da indústria, como a demanda pelo produto, intensidade de competição, pressão nos preços, introdução
de novos produtos pela AmBev, introdução de novos produtos pelos concorrentes, alterações na tecnologia ou
capacidade da AmBev em obter produtos e equipamentos de fornecedores sem interrupção e a preços razoáveis,
as condições financeiras dos consumidores e distribuidores da AmBev; e

• fatores operacionais, como o contínuo sucesso das atividades de fabricação e de distribuição da AmBev e,
conseqüente, atingimento das eficiências e o contínuo sucesso no desenvolvimento dos seus produtos.

(iv)
PARTE I

Item 1. Identidade dos Conselheiros, Diretores e Consultores

Não Aplicável.

Item 2. Estatística de Oferta e Cronograma Esperado

Não Aplicável.

Item 3. Principais Informações

DADOS FINANCEIROS SELECIONADOS DA AMBEV

A informação financeira da AmBev que segue é apenas um resumo. Está qualificada em sua totalidade com
referência às demonstrações financeiras anuais consolidadas da AmBev e às notas incluídas neste relatório anual.

Os dados financeiros históricos da AmBev selecionados, bem como os dos exercícios fiscais encerrados em 31 de
dezembro de 2000, 1999, 1998, 1997 e 1996, foram derivados de demonstrações financeiras consolidadas da AmBev,
as quais foram auditadas pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, auditores brasileiros independentes.
As demonstrações financeiras da AmBev foram preparadas em dólares americanos de acordo com os PCGAs nos
EUA. A PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes baseou seu relatório nas demonstrações financeiras
consolidadas da AmBev do exercício encerrado em 31 de dezembro de1999, e no relatório da Antarctica feito pela
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, auditores brasileiros independentes.

As demonstrações financeiras anuais auditadas e consolidadas da AmBev (PCGAs nos EUA) em 31 de dezembro
de 2000 e 1999, e para cada um dos três exercícios do período findo em 31 de dezembro de 2000, estão incluídas neste
relatório anual.

No período que antecede a 1 de julho de 1999, data da contribuição dos acionistas controladores, a AmBev não
possuía ativos materiais, dívidas ou operações. Portanto, para fins contábeis, a AmBev é tratada como sucessora da
Brahma. Como resultado, as demonstrações financeiras da AmBev em 31 de dezembro de 1998, 1997 e 1996 e para
os exercícios fiscais encerrados em 31 de dezembro de 1998, 1997 e 1996 são as mesmas demonstrações financeiras
da Brahma em tais datas e para tais períodos. Conforme descrito abaixo, as demonstrações financeiras da AmBev em
qualquer data e para qualquer período encerrado após 30 de junho de 1999, refletem a combinação de Brahma e
Antarctica.

A AmBev assumiu o controle acionário sobre a Antarctica em 1 de julho de 1999. No entanto, a AmBev esteve
sujeita a uma medida cautelar imposta pelo CADE, limitando sua capacidade em integrar as operações de Brahma e
Antarctica. Vide: “A Combinação e Aprovação Brasileira Antitruste ”. Como resultado de tal medida cautelar, a
AmBev não foi considerada como possuidora do controle financeiro da Antarctica para fins contábeis. Desse modo, a
AmBev contabilizou sua participação na Antarctica através do método da equivalência, no período de 1 de julho 1999
a 31 de março de 2000. Em 7 de abril de 2000, o CADE aprovou efetivamente a aquisição do controle da Antarctica,
e medida cautelar perdeu seu efeito, permitindo à AmBev consolidar a Antarctica para fins contábeis. Dessa forma,
em 1 de abril de 2000, a Antarctica foi consolidada nas demonstrações financeiras da AmBev. Ver: “Item 5—Revisão
Financeira e de Operação e Prospectos —Resultados de Operação—Aspectos Contábeis da Combinação”.

Conforme o compromisso de desempenho com o CADE, vendemos a marca Bavaria de cerveja Antarctica e cinco
cervejarias em 6 de novembro de 2000. Vide: “A Combinação e a Aprovação Brasileira Antitruste”. Exceto onde
indicado, os dados históricos financeiros e de operação da AmBev e Antarctica, em qualquer data até a ocorrência de
tal fato ou em qualquer período encerrado em 31 de dezembro ou antes, incluem ativos, operações e endividamento
associados à Bavaria.

Em 27 de outubro de 2000, reestruturamos nossos programas de benefícios aos empregados através da fusão da
Fundação Assistencial Brahma com a Fundação Zerrenner. Antes de 30 de junho de 1999, a Fundação Zerrenner, uma
fundação, era a principal acionista da Antarctica e é atualmente um dos três acionistas controladores da AmBev e parte
do acordo de acionistas descrito no “Item 7—Acionistas Controladores e Transações com Partes Relacionadas—
Acionistas Controladores—Acordo de acionistas da AmBev ”.

(5)
Subsequentemente à fusão, o percentual da Fundação Zerrenner na AmBev aumentou para 22,7% das ações
ordinárias e 10,6% do capital total da Empresa. Os ativos da Fundação Zerrenner foram consolidados em nosso
Balanço Patrimonial em 31 de dezembro de 2000. Parte substancial dos ativos da Fundação Zerrenner consiste em
ações da AmBev. Por termos consolidado os bens da Fundação Zerrenner, incluímos as ações da AmBev possuídas
pela Fundação como letras em tesouraria, ao invés de ações em circulação, em nosso Balanço Patrimonial, reduzindo
assim o número de ações em circulação e aumentando nossos lucros ou prejuízos por ação do exercício de 2000 em
diante.

Para os efeitos da significativa desvalorização do real nos balanços reportados em dólares americanos para o
exercício encerrado em 31 de dezembro de 1999, veja: “Item 3—Principais Informações—Informações sobre
Câmbio—Desvalorização do real”.

Exercício encerrado em 31 de Dezembro de


2000 (1) 1999 (1) 1998 1997 1996
(US$, em milhares, exceto número de ações e outros dados de operação)
Demonstração de Resultados:
Receita líquida........................................... 2.635.236 1.775.943 2.669.338 2.444.103 2.299.992
Custo das vendas ....................................... (1.444. 838) (1.076.276) (1.608.340) (1.393.395) (1.283.881)
Lucro bruto................................................ 1.190.398 699.667 1.060.998 1.050.708 1.061.111
Despesas com Vendas e Marketing ........... (384.367) (263.839) (573.759) (426.222) (353.904)
Despesas Gerais e Administrativas............ (313.059) (200.348) (281.326) (338.298) (275.483)
Outras Receitas Operacionais
(despesas), líquidas............................... (58.169) (51.341) 3.476 1.409 31.789
Resultado Operacional .............................. 434.803 184.139 209.389 287.597 418.513
Receitas Financeiras .................................. 164.315 364.829 198.636 136.992 132.205
Despesas Financeiras................................. (310.212) (442.245) (289.504) (142.318) (97.248)
Outras receitas não operacionais, líq. ........ (901) (8.448) 14.994 40.310 25.895
Receita antes IR, equiv. de controladas
e acionistas minoritários ....................... 288.005 98.275 133.515 322.581 479.365
Imposto de Renda (despesa):
Circulante ............................................. (102.037) 37.986 90.526 107.696 (156.152)
Diferido ................................................ 489.277 3.402 2.170 (7.806) 64.415
Resultado antes da equiv. patrimonial e
acionistas minoritários .......................... 675.245 139.663 226.211 422.471 387.628
Equivalência nos lucros (prejuízos) de
controladas 11.678 5.404 2.962 (28.138) 5.648
Equivalência prejuízos Antarctica (1) ....... (49.879) (179.116)
Participação acionistas minoritários .......... (14.202) 3.498 9.404 1.133 (4.700)
Resultado líquido ...................................... US$ 622.842 US$ (30.551) US$ 238.577 US$ 395.466 US$ 388.576

Lucro (prej.) por mil ações: (2)(3)(4)(5)


Básico
Ações preferenciais ........................... US$ 17,85 US$ (0,92) US$ 7,32 US$ 11,58 US$ 11,36
Ações ordinárias ................................ 16,23 (0,92) 6,65 10,53 11,36
Diluído
Ações preferenciais ........................... 17,18 (0,88) 6,94 11,02 11,02
Ações ordinárias ................................ 15,62 (0,88) 6,31 11,02 11,02
Lucro (prejuízo) por ADS: (2)(3)
Básico
ADSs preferenciais ............................ US$ 0,179 US$ (0,09) US$ 0,07 US$ 0,12 US$ 0,11
ADSs ordinárias ....................................... 0,162 (0,09) 0,07 0,11 0,11
Diluído
ADSs preferenciais ............................ 0,172 (0,09) 0,07 0,11 0,11
ADSs ordinárias ................................ 0,156 (0,09) 0,06 0,11 0,11
Número médio estimado de ações em
circulação – ord. e preferenciais: (2)(3)
Básicas
Ações preferenciais ........................... 21.919.724 21.173.565 21.733.635 23.110.875 22.763.630
Ações ordinárias ............................... 14.265.323 11.949.367 11.983.100 12.140.015 11.432.285
Diluídas
Ações preferenciais ........................... 23.090.525 22.384.145 23.058.784 24.128.895 23.701.055
Ações ordinárias ................................ 14.475.271 12.206.392 12.433.243 12.284.655 11.573.505

(6)
Exercício encerrado em 31 de Dezembro de
2000 (1) 1999 (1) 1998 1997 1996
(US$, em milhares, exceto número de ações e outros dados de operação)
Dados do Balanço Patrimonial:(6)
Caixa, equivalentes a caixa e títulos (7) .... 513.462 929.431 880.802 780.766 791.251
Total do Ativo Circulante (8) .................... 1.413.281 1.447.515 1.590.272 1.456.679 1.353.743
Investimentos (9)....................................... 36.829 52.325 42.106 42.266 66.904
Bens do Imobilizado, líquido .................... 1.472.545 1.022.786 1.739.745 1.888.663 1.602.734
Valorização e ativos intangíveis, líquido... 270.637 54.034 83.856 48.649 17.934
Imposto renda diferido/longo prazo (10) ... 531.054 62.603 69.841 72.493 70.855
Total de ativos ........................................... 3.971.796 2.850.499 3.731.568 3.701.220 3.244.667
Dívida curto prazo (11) ............................. 618.138 574.369 733.511 593.331 415.298
Total do Passivo Circulante....................... 1.366.066 1.034.718 1.280.308 1.181.077 939.819
Exigível a longo prazo (12) ....................... 405.129 465.855 727.770 677.992 465.417
Dívidas acumuladas por razões
judiciais ................................................ 310.979 163.309 208.033 312.790 457.613
Impostos de vendas diferidas e outros
créditos de impostos ............................. 308.391 296.742 341.239 218.216 88.020
Total do exigível a Longo Prazo................ 1.115.385 958.507 1.315.474 1.218.936 1.045.343
Participação dos acionistas
minoritários........................................... 222.449 20.383 35.377 41.012 52.976
Patrimônio líquido..................................... 1.267.896 836.891 1.100.409 1.260.195 1.206.529

Outras Informações Financeiras:


Capital de giro líquido (13) ....................... 47.215 412.797 309.964 275.602 413.924
Dividendos pagos em dinheiro (14)........... (149.085) (97.299) (104.450) (101.402) (463.528)
Depreciação e amortização (15) ................ 258.173 234.903 263.354 243.036 168.616
Investimentos gerados pelas atividades
operacionais (16) .................................. (145.666) (108.451) (249.105) (467.508) (530.401)
Fluxo de Caixa Operacional—gerado ....... 514.832 621.033 477.004 469.727 692.659
Fluxo de Caixa Investido—(usado) ........... (53.780) (76.628) (214.576) (429.684) (511.089)
Fluxo de caixa dos financiamentos—
(usado) .................................................. (950.155) (281.397) (128.492) (33.906) (109.945)

Outros Dados Operacionais:


Capacidade Total de Produção—
cerveja (17)........................................... 94,4 milhões h1 64,4 milhões hl 62,0 milhões hl 56,9 milhões hl 51,7 milhões hl
Capacidade Total de Produção—
refrigerantes(17) ................................... 36,6 milhões h1 27,0 milhões hl 27,0 milhões hl 27,0 milhões hl 13,0 milhões hl
Volume total de cerveja vendido (18) ....... 64,8 milhões h1 43,2 milhões hl 42,5 milhões hl 41,3 milhões hl 38,3 milhões hl
Volume total de refrigerantes vendido
(18) ....................................................... 17,2 milhões h1 8,5 milhões hl 12,1 milhões hl 9,4 milhões hl 8,8 milhões hl
Número de empregados (19) ..................... 18.172 9.416 10.708 10.955 9.987
Produtividade—hectolitros produzidos
por empregado (20) .............................. 7.556hl 8.776 hl 8.694 hl 6.289 hl 5.222 hl

(1) A Antarctica foi contabilizada pelo método de equivalência, considerando-se os ajustes contábeis da compra,
em 1 de julho de 1999 até 31 de março de 2000. De 1 de julho de 1999 até 15 de setembro de 1999, a AmBev
possuía 87,92% do capital acionário em circulação da Antarctica. Após 15 de setembro de 1999, a AmBev
possuía o capital total da Antarctica, que se tornou controlada integral. A partir de 1 de abril de 2000, a
Antarctica passou a ser consolidada nas demonstrações financeiras da AmBev.

(2) As informações das ações e por ação foram ajustadas para proporcionar efeito, retroativamente, ao
desdobramento “cinco-por-um” das ações ordinárias e preferenciais da AmBev efetivas em 23 de outubro de
2000. Devido a AmBev não ter dividido suas ADSs, as ADSs que antes do desdobramento representavam 20
ações ordinárias ou preferenciais, passaram a representar 100 ações ordinárias ou preferenciais seguindo a
divisão de mercado e, portanto, não foram afetadas por tal desdobramento.

(3) Consolidamos os ativos líquidos da Fundação Zerrenner, um dos nossos principais acionistas, em nosso
Balanço Patrimonial em 31 de dezembro de 2000. A Fundação Zerrenner não foi consolidada nos períodos
anteriores; entretanto, a Fundação Assistencial Brahma foi consolidada em todos períodos aqui incluídos. A
Fundação Zerrenner fornece benefícios de assistência médica, odontológica e educacional para empregados,

(7)
ativos e aposentados, da AmBev e suas famílias. Como resultado de nossa consolidação de ativos líquidos da
Fundação Zerrenner, as ações da AmBev possuídas pela Fundação Zerrenner são tratadas como ações em
tesouraria, e não em circulação em nosso Balanço, reduzindo assim o número de ações em circulação. Um dos
efeitos de se tratar as ações da AmBev possuídas pela Fundação Zerrenner como do ações em tesouraria, é o de
reduzir a média ponderada de ações em circulação usada no cálculo do lucro ou prejuízo por ação, já que isso
resulta num aumento de resultado por ação. Em 31 de dezembro de 2000, haviam 22.144.351.240 e
12.328.741.785 ações AmBev preferenciais e ordinárias, respectivamente, em circulação, excluídas as ações
possuídas pela Fundação Zerrenner. Em 31 de dezembro de 2000, a Fundação Zerrenner possuía 471.666.665 e
3.621.305.410 ações AmBev preferenciais e ordinárias, respectivamente. Assim, o tratamento dado às ações
AmBev possuídas pela Fundação Zerrenner como ações em tesouraria (mas excluindo em 2000 as ações
previamente possuídas pela Fundação Assistencial Brahma) resultou numa redução da média ponderada de
ações preferenciais e ordinárias em circulação da ordem de 0,2% e 2,6%, respectivamente em 2000. No
entanto, a Fundação Zerrenner foi consolidada para efeito de cálculo do lucro por ação por apenas dois meses
em 2000. Assim, em períodos futuros o efeito da consolidação da Fundação Zerrenner em nosso lucro ou
prejuízo por ação será muito mais significativo. Vide: “Item 5—Revisão Operacional e Financeira e
Prospecções—Resultados Operacionais —Consolidação da Fundação Zerrenner e Efeito nos Lucros ou
Prejuízos por Ação”. Para outros fins, incluindo o direito de recebimento de dividendos e o direito a voto, as
ações da AmBev detidas pela Fundação Zerrenner recebem o mesmo tratamento das demais ações da AmBev.

(4) As informações fornecidas referem-se ao lote de mil de ações, pois as ações ordinárias e preferenciais da
AmBev são geralmente negociadas no mercado brasileiro em lotes nesse montante.

(5) Os resultados por ação são calculados através da divisão do resultado líquido pela média ponderada do número
de ações preferenciais e ordinárias em circulação durante os períodos relevantes. As ações preferenciais da
AmBev são elegíveis ao recebimento de dividendos 10% superior aos dividendos pagos às ações ordinárias.

(6) Por termos optado por apresentar as demonstrações financeiras em dólares americanos, a moeda funcional antes
de 1998 foi o dólar americano, devido à determinação do Extrato Americano de Padrões Financeiros e
Contábeis (US Statement of Financial Accounting Standards (SFAS)) No. 52 "Conversão de Moeda
Estrangeira". Entretanto, em 1998, alteramos nossa moeda funcional para o real. Essa mudança foi feita pois a
economia brasileira naquela data já havia deixado de ser altamente inflacionaria para os propósitos da SFAS 52,
desde que o aumento no índice geral de preços foi medido em menos do que 100% sobre os três anos anteriores.
Assim, conforme SFAS No. 52, determinamos que nossa moeda funcional, a qual é tipicamente a moeda na
qual uma empresa gera e gasta dinheiro, fosse o real. Vide Nota 2 das demonstrações financeiras consolidadas
da AmBev. Desse modo, em 1 de janeiro de 1998, os valores dos ativos não monetários e passivos em dólares
foram convertidos em reais, à taxa de conversão vigente na época e tais valores tornaram-se a nova base
contábil para os referidos ativos e passivos.

(7) Exclui depósitos restritos da Fundação Zerrenner de US$34.651 mil em 31 de dezembro de 2000.

(8) Inclui a parcela circulante de imposto de renda diferido nos montantes de US$10.104 mil, US$7.367 mil,
US$7.639 mil, US$10.197 mil, e US$7.316 mil para os exercícios fiscais encerrados em 31 de dezembro de
2000, 1999, 1998, 1997 e 1996, respectivamente.

(9) Inclui investimento de US$24.482 mil na Antarctica em 31 de dezembro de 1999.

(10) A parcela circulante do imposto de renda diferido está incluída no patrimônio atual.

(11) Inclui passivo circulante e a parcela circulante do exigível a longo prazo.

(12) Inclui apenas a parcela de longo prazo do exigível a longo prazo.

(13) Representa o patrimônio atual total menos o total de passivos atuais.

(14) Inclui dividendos, juros sobre o capital próprio (incluindo o imposto pago pela AmBev a esse respeito) em
2000, restituição de capital de US$ 61.105 mil. Distribuições nos primeiros nove meses de 2000 foram feitas
na forma de restituição de capital ao invés de dividendos ou juros sobre capital próprio pois, antes da conclusão
da conversão da Brahma, a AmBev não tinha retenção suficiente de lucros para esses valores na forma de
dividendos ou juros sobre capital próprio.

(15) Inclui depreciação de bens do imobilizado e intangíveis.

(16) Representa saídas de caixa (investimento) para imobilizado.

(8)
(17) Representa a capacidade disponível de produção de Brahma e suas controladas (e não Antarctica ou suas
controladas) no final de cada período encerrado em 31 de dezembro de 1999 e antes. Após 1999 representa a
capacidade de produção disponível da AmBev e suas respectivas controladas; incluindo a Antarctica (hl é a
abreviação de hectolitros).

(18) Representa os volumes de Brahma e suas controladas (e não da Antarctica ou suas controladas) para cada
período encerrado em 31 de dezembro de 1999 ou antes. Após 1999 representa volumes de ano inteiro da
AmBev e suas respectivas controladas (incluindo a Antarctica em 1 de abril de 2000).

(19) Inclui empregados ligados ou não à produção de Brahma e suas controladas no final de cada período encerrado
em 31 de dezembro de 1999 ou antes, e inclui todos os empregados ligados ou não à produção da AmBev e
suas respectivas controladas.

(20) Cálculo feito dividindo-se o volume total de cerveja e refrigerantes vendido pelo número de funcionários
envolvidos no processo de produção no final de cada período. Volumes utilizados representam aqueles de
Brahma e suas controladas (e não Antarctica ou suas controladas) para cada período encerrado em 31 de
dezembro de 1999 ou antes, e após 1999 representam volumes de ano inteiro da AmBev e suas respectivas
controladas (incluindo a Antarctica em 1 de abril de 2000).

(9)
DIVIDENDOS

Política de Dividendos

A AmBev pretende pagar dividendos anualmente a seus acionistas. Entretanto, a previsão e valor dos futuros
pagamentos de dividendos, se houver, dependerão de vários fatores que o Conselho de Administração da AmBev
considera relevantes, inclusive os lucros e a situação financeira da AmBev. Os estatutos da AmBev estabelecem a
distribuição de um dividendo obrigatório de 27,5% de seu lucro líquido anual, se houver, apurado e ajustado pelos
princípios contábeis previstos na Legislação Societária (lucro ajustado). O dividendo obrigatório inclui valores pagos
como juros sobre o capital próprio, equivalendo-se a um dividendo normal, porém mais vantajoso do ponto de vista
tributário, segundo a AmBev, pois em geral é dedutível pela empresa para fins de imposto de renda no Brasil. Porém,
os acionistas (incluindo portadores de ADSs), devem pagar imposto de renda na fonte sobre os valores recebidos a
título de juros sobre capital próprio, enquanto tal pagamento não é exigido com respeito aos dividendos recebidos. O
imposto de renda na fonte é recolhido pelas empresas brasileiras em nome de seus acionistas.

Lucros podem ser integralizados ao capital social, usados para absorver prejuízos ou como apropriado e permitido de
acordo com a Legislação Societária brasileira. Dessa maneira, qualquer lucro pode deixar de estar disponível para o
pagamento de dividendos. A AmBev pode não pagar dividendos a seus acionistas em qualquer ano fiscal particular,
se for observado pelo Conselho de Administração que tais distribuições seriam desaconselháveis no período, tendo em
vista a situação financeira da Empresa. Tais dividendos não distribuídos seriam apropriados a uma conta de reserva
especial para pagamentos futuros aos acionistas, a menos que fossem compensados contra prejuízos subsequentes.
Vide: “—Fatores de Risco —Fatores Relativos às Ações da AmBev e ADSs— Os acionistas da AmBev poderão não
receber dividendos”. Quaisquer dividendos a pagar de ações preferenciais da AmBev deverão ser no mínimo 10%
maiores que aqueles pagos às ações ordinárias da AmBev. Vide: “Item 10—Informações Adicionais—Memorando e
Artigos da Associação—Reservas e Dividendos—Preferência a Dividendo ou Ações Preferenciais”.

Para informações adicionais sobre provisões legais da Legislação Societária brasileira relativas às reservas
exigidas e pagamento de dividendos relativos a juros sobre o capital próprio, bem como regras especificas aplicáveis
ao pagamento de dividendos pela AmBev, vide: “Item 10—Informações Adicionais—Memorando e Artigos da
Associação—Reservas e Dividendos”.

AmBev --Dividendos e Juros sobre Capital Próprio

A tabela a seguir mostra os dividendos pagos para os acionistas preferenciais e ordinários pelo antecessor da
AmBev (Brahma) de 1996 até 15 de setembro de 2000 e para acionistas preferenciais e ordinários da AmBev desde 15
de setembro de 2000 em reais e em dólares americanos convertidos em reais à taxa comercial na data do pagamento.
Valores a partir de 1997 incluem juros sobre capital próprio, líquido de imposto de renda retido na fonte, e restituição
de capital. Vide “Item 10—Informações Adicionais—Memorando e Artigos da Associação—Juros sobre Capital
Próprio”.

Equivalência em dólares americanos


Lucros Data do primeiro Reais por por lote mil (1) ações na data de
gerados pagamento Mil ações pagamento (2)

Extraordinário ........................... 25 de Março de 1996 11,40 (preferenciais e ordinárias) 11,54


Segundo semestre 1995 ............ 2 de Maio de 1996 1,04 (preferenciais e ordinárias) 1,05
Primeiro semestre 1996 ............ 26 Setembro de 1996 0,91 (preferenciais e ordinárias) 0,89
Segundo semestre 1996 ............ 21 de Março de 1997 1,27 (preferenciais e ordinárias) 1,20
Primeiro semestre 1997 ............ 9 Outubro de 1997 1,61 (preferenciais) 1,47
1,46 (ordinárias) 1.33
Segundo semestre 1997 ............ 7 de Maio de 1998 1,73 (preferenciais) 1,51
1,57 (ordinárias) 1,37
Primeiro semestre 1998 ............ 8 de Outubro de 1998 1,32 (preferenciais) 1,12
1,20 (ordinárias) 1,01
Segundo semestre 1998 ............ 5 de Abril de 1999 2,37 (preferenciais) 1,37
2,16 (ordinárias) 1,25
Primeiro semestre 1999 ............ 20 de Julho de 1999 1,58 (preferenciais) 0,88
1,44 (ordinárias) 0,80
Segundo semestre 1999 (3)........ 15 de Março 2000 2,96 (preferenciais) 1,70
2,69 (ordinárias) 1,54
30 de Novembro de
Segundo semestre de 2000........ 2000 2,38 (preferenciais) 1,22
2,38 (ordinárias) 1,22

(10)
(1) As informações referem-se a lotes de mil ações pois as ações preferenciais e ordinárias da AmBev são geralmente
negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo em lotes de mil.

(2) Os valores mencionados acima se referem a valores efetivamente recebidos (ajustados para dar efeito retroativo às
ações ordinárias e preferenciais dos desdobramentos de “cinco-por-um” vigente em 23 de outubro de 2000) pelos
acionistas, que são líquidas de imposto de renda retido na fonte. As demonstrações financeiras apresentam
valores efetivamente desembolsados, incluindo o imposto de renda retido na fonte sobre juros sobre capital
próprio, o qual foi pago em benefício dos acionistas. Os dividendos por mil ações mencionados acima são
calculados com base no número de ações em circulação da data em que as distribuições foram declaradas
(ajustados para dar efeito retroativo para as ações ordinárias e preferenciais dos desdobramentos de “cinco-por-
um” vigente em 23 de outubro de 2000). Dividendos por mil ações nas demonstrações financeiras são calculados
com base na média ponderada de ações para o período no qual os dividendos foram declarados.

(3) Em 23 de março de 2000, a AmBev distribuiu R$1,88 (US$1,03) por ação preferencial e ordinária, como
restituição de capital a seus acionistas.

(11)
INFORMAÇÃO SOBRE A TAXA DE CÂMBIO

Existem dois mercados legais de câmbio no Brasil: o mercado comercial e o mercado flutuante. O mercado
comercial é reservado, principalmente, para operações de negócios estrangeiros e para transações que geralmente
requerem aprovação prévia do Banco Central, tais como pagamentos referentes a instrumentos de dívida, à compra e
alienação de investimentos registrados por pessoas estrangeiras e pagamentos referentes a fundos no exterior. Trocas
de moeda estrangeira no mercado comercial podem ser executadas apenas através de bancos brasileiros autorizados
pelo Banco Central a comprar e vender moeda no mercado. O mercado flutuante se aplica a transações especificadas
que não requeiram a aprovação prévia expressa do Banco Central. Antes da implementação do Plano Real em 1994, a
taxa do mercado comercial e a do mercado flutuante diferiam muitas vezes de modo significativo. Com a introdução
do real, essas taxas deixaram de diferir significativamente e, em 1 de fevereiro de 1999, o Banco Central unificou as
duas taxas legais de câmbio, enquanto manteve regras separadas para cada um dos mercados comercial e flutuante.
Não podemos assegurar que não haverão futuras mudanças nas regras aplicáveis, que possam resultar em diferenças
significativas entre as duas taxas. Ambas as taxas, mercados comercial e flutuante, são livremente negociadas
entretanto, mas podem ser influenciadas pelo Banco Central.

Desvalorização do Real

Desde sua introdução em 1 de julho de 1994 até março de 1995, o real valorizou-se significativamente com
relação ao dólar americano. Em 6 de março de 1995, num esforço de administrar a preocupação sobre a
supervalorização do real, o Banco Central introduziu novas políticas de taxa de câmbio que estabeleciam bandas
dentro das quais as taxas de câmbio real/dólar poderiam flutuar, e anunciou que compraria ou venderia dólares
americanos sempre que a taxa se aproximasse dos limites superior ou inferior da banda. De março de 1995 até janeiro
de 1999, o Banco Central permitiu a desvalorização gradual do real. Respondendo à pressão crescente sobre o real,
em 13 de janeiro de 1999, o Banco Central ampliou a banda da taxa de câmbio para moeda estrangeira e em 15 de
janeiro de 1999, o Banco Central permitiu que o real flutuasse livremente. O real desvalorizou-se para R$2,165 por
dólar em 3 de março de 1999, seguido de uma valorização para R$1,79 por dólar em 31 de dezembro de 1999,
representando uma desvalorização líquida de 32.4% durante 1999.

Em 2000, a desvalorização líquida do real foi de 8,5 %. Enquanto o valor do real ficou relativamente estável ao
longo do ano, iniciado o quarto trimestre de 2000, a moeda começou a depreciar-se mais significativamente a partir do
quarto trimestre de 2000. Além disso, nos primeiros cinco meses de 2001, a desvalorização do real continuou a se
evidenciar. A desvalorização do real para o período de 1 de janeiro de 2001 a 31 de maio 31 de 2001 foi de
aproximadamente 20%. Acreditamos que a recente desvalorização provém em grande parte da instabilidade
econômica contínua na Argentina, adicionalmente a outras preocupações relativas à própria economia brasileira, como
a recentemente anunciada falta de energia elétrica, podem também ter afetado a avaliação do real. Vide: "—Fatores de
Risco—Fatores Relativos ao Brasil—Flutuações substanciais na taxa de câmbio poderiam prejudicar a AmBev e
reduzir o valor de mercado de nossas ações" e "Item 4—Informação da Empresa—Visão Global da Indústria
Brasileira de Bebidas". Não podemos garantir que o real não continuará a se desvalorizar no futuro. Em 31 de maio
de 2001, a taxa do mercado comercial para a compra de dólares era R$2,36 por dólar.

As seguintes tabelas apresentam taxas de mercado comercial para compra de dólares americanos para os períodos
indicados.

Taxa de Câmbio Anual de Reais por US$1,00

2000 1999 1998 1997 1996

Baixa.............................................. R$1,7234 R$1,2075 R$1,1165 R$1,0395 R$0,9726


Alta ................................................ 1,9847 2,2000 1,2087 1,1164 1,0407
Média(1) ........................................ 1,8295 1,8566 1,1611 1,0787 1,0080
Final de Período............................. 1,9554 1,7890 1,2087 1,1164 1,0394
_______________
Fonte: Banco Central do Brasil
(1) Representa a média das taxas de câmbio de final de mês durante o período relevante.

(12)
Taxas de Câmbio Mensais Recentes de Reais por US$1,00

2001
Maio Abril Março Fevereiro Janeiro

Baixa.............................................. R$2,1957 R$2,1384 R$2,0208 R$1,4739 R$1,9357


Alta ................................................ 2,3600 2,3011 2,1616 2,0452 1,9753
_______________
Fonte: Banco Central do Brasil

A legislação brasileira determina que, sempre que houver algum desequilíbrio sério no balanço de pagamentos do
Brasil, ou motivos sérios que gerem a expectativa de tal desequilíbrio, restrições temporárias podem ser impostas às
remessas de capital estrangeiro para o exterior. Não podemos garantir que restrições temporárias não serão impostas
pelo governo brasileiro no futuramente.

(13)
CONTROLES DE CÂMBIO

Não existem restrições para a posse de ADSs ou ações preferenciais por pessoa física ou entidades legais
domiciliadas fora do Brasil.

O direito de converter o pagamento de dividendos e pagamentos de juros sobre o capital próprio procedentes da
alienação de ações ordinárias ou preferenciais em moeda estrangeira, e remeter tais valores para fora do Brasil, está
sujeito à legislação estrangeira de investimento e a restrições de controle de câmbio que geralmente exigem, entre
outras coisas, que investimentos relevantes sejam registrados no Banco Central. Restrições à remessa de capital para o
exterior, poderiam impedir ou proibir o Banco Itaú S.A. (banco de custódia) ou portadores que tenham trocado ADSs
da AmBev por ações da AmBev, de converter a distribuição de dividendos, juros sobre o capital próprio ou valores de
qualquer alienação de ações da AmBev em dólares americanos, e de remeter tais dólares para o exterior. Portadores
de ADSs da AmBev poderiam ser afetados negativamente pelos atrasos ou recusas na obtenção de aprovações
governamentais requeridas para conversões de pagamentos em reais e remessas ao exterior.

De acordo com a lei de investimento estrangeiro no mercado brasileiro de capitais (Regulamentos de Investimento
Estrangeiro), investidores estrangeiros registrados na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e atuando através de
contas de custódia autorizadas gerenciadas por agentes locais, podem comprar e vender ações no mercado brasileiro
sem obter certificados de registro separados para cada transação. Investidores estrangeiros que adquirirem ações
listadas e negociadas no mercado brasileiro são, também, candidatos a tratamento favorável de impostos. Vide "Item
10—Informações Adicionais —Tributação—Considerações do Imposto Brasileiro".

Investidores estrangeiros podem registrar seus investimentos conforme a Lei 4.131/62 ou Resolução 2.689/00 do
Conselho Monetário Nacional. O registro conforme a Resolução 2.689/00 dá tratamento favorável de impostos a
investidores estrangeiros que não sejam residentes em paraísos fiscais, como definido pelas leis fiscais brasileiras.
Vide "Item 10— Informações Adicionais —Tributação—Considerações do Imposto Brasileiro".

Pela Resolução No. 2.689/00, investidores estrangeiros podem investir em quase todos os ativos financeiros e
entrar em quase todas transações disponíveis nos mercados brasileiros de capital e finanças, desde que certos pré-
requisitos sejam observados. De acordo com a Resolução 2.689/00, a definição de investidor estrangeiro inclui
pessoas físicas, entidades legais, mutuários e outras entidades coletivas de investimento, domiciliados ou centralizados
no exterior. Ainda de acordo com essa Resolução, um investidor estrangeiro deve:

• indicar pelo menos um representante no Brasil, com poderes de executar ações relativas ao seu investimento;

• indicar um agente de custódia no Brasil para seus investimentos;

• registrar-se como um investidor estrangeiro com a CVM; e

• registrar seu investimento estrangeiro junto ao Banco Central do Brasil.

Ações e outros ativos financeiros possuídos por um investidor, segundo a Resolução 2.689/00, deverão ser
registrados ou mantidos em contas de depósito ou sob a custódia de uma entidade devidamente licenciada pelo Banco
Central do Brasil ou pela CVM. Além disso, qualquer transferência de títulos adquiridos segundo a Resolução
2.689/00 deve ser executada nas bolsas de valores ou através de mercados de balcão organizados e licenciados pela
CVM, exceto para transferências resultantes de uma reorganização corporativa, pela morte de um investidor, por
determinação da lei ou como conseqüência do cancelamento de listagem das ações da Empresa em uma determinada
bolsa e o cancelamento do registro da CVM

Conforme os certificados de registro obtidos pela AmBev oriundos do Banco Central em nome do Bank of New
York com respeito às ADSs da AmBev a serem mantidos em custódia (pelo Banco Itaú S.A.), em prol do Bank of New
York, o agente de custódia e o Bank of New York poderão converter dividendos e outras distribuições a respeito de
ações da AmBev representadas pelas ADSs da AmBev em moeda estrangeira e remeter os valores para fora do Brasil.
No caso de um portador de ADSs da AmBev trocar tais ADSs por ações da AmBev, tal portador deverá continuar a
manter os certificados de registro no Bank of New York por cinco dias úteis após tal troca, período após o qual, tal
portador deverá obter seus próprios certificados de registro. Qualquer portador será incapaz de obter e remeter ao
exterior dólares americanos ou outras moedas oriundas de disposição da distribuição de ações com respeito a tais
disposições, a menos que tal portador se enquadre nos Regulamentos de Investimento Estrangeiro ou obtenha seus
próprios certificados de registro. Tal portador geralmente estará sujeito a tratamento menos favorável quanto ao
imposto de renda brasileiro do que o portador de ADSs da AmBev. Vide "Item 10—Informações Adicionais—
Tributação –Considerações sobre Impostos Brasileiros".

(14)
Pela legislação em vigor, o governo brasileiro pode impor restrições temporárias para o envio de capital
estrangeiro ao exterior em caso de sério desequilíbrio ou de um desequilíbrio antecipado no balanço brasileiro de
pagamentos. Por aproximadamente seis meses em 1989 e no inicio de 1990, o governo brasileiro congelou todas as
repatriações de capital e dividendos em poder do Banco Central que eram possuídas para equivalência de investidores
estrangeiros a fim de manter as reservas de moeda brasileira. Esses valores foram subseqüentemente liberados de
acordo com as diretrizes do governo brasileiro. Não podemos garantir que o governo brasileiro não irá impor
restrições semelhantes às repatriações estrangeiras no futuro. Ver "Fatores de risco—Controles e restrições à remessa
de moeda estrangeira poderiam afetar negativamente a capacidade da AmBev de fazer pagamentos de dividendos".

(15)
FATORES DE RISCO

Os possíveis investidores de ADSs e ações da AmBev devem analisar os direitos referentes às Ressalvas Quanto a
Considerações Futuras mencionadas acima, além de considerar atenciosamente toda informação contida neste relatório
anual. Particularmente, deve-se considerar as características especiais aplicáveis a um investimento no Brasil e
aplicáveis a um investimento na AmBev, incluindo os que seguem abaixo. Em geral, investir nos títulos de emissores
em países emergentes, tais como o Brasil, envolve um grau de risco maior do que o de investimento em títulos de
emissores nos Estados Unidos.

Na presente seção, ao mencionamos que um risco, incerteza ou questão pode, poderia ou teria um “efeito
adverso” sobre a AmBev, queremos dizer que o risco, incerteza ou questão pode, poderia ou teria um efeito adverso no
negócio, situação financeira, liquidez, resultados das operações ou perspectivas da AmBev, exceto conforme indicado
ou como o contexto possa requerer. Nessa seção, haverão expressões similares, apresentando significado semelhante.

Fatores Relacionados à AmBev

Estamos sujeitos aos regulamentos brasileiros antitruste

Temos uma participação substancial no mercado brasileiro de cerveja e, por essa razão estamos sujeitos à legislação
antitruste. Além disso, em decorrência da combinação de Brahma e Antarctica, firmamos um compromisso de
desempenho com a autoridade brasileira antitruste (CADE). Vide “A Combinação Aprovação antitruste Brasileira—
Aprovação Brasileira Antitruste ". Somos também parte de diversos procedimentos legais antitruste. Vide “Item 8—
Informação Financeira—Procedimentos Legais—Assuntos Anti-Truste ”. Não podemos garantir que a legislação
brasileira antitruste não afetará nosso negócio no futuro.

Aumentos nos impostos de bebidas no Brasil podem afetar nossos resultados e lucratividade

Aumentos nos níveis já elevados de tributação do Brasil poderiam afetar negativamente nossa lucratividade.
Aumentos nos impostos em bebidas geralmente resultam em maiores preços ao consumidor, que por sua vez resultam
em menores níveis de consumo e, consequentemente, menor receita líquida. Menor receita líquida se traduz em
menores margens, já que alguns de nossos custos são fixos e, portanto, não variam significativamente com base no
volume de produção. Não podemos garantir que o os níveis atuais de impostos não serão alterados pelo governo.

Fatores Relacionados ao Brasil

A Instabilidade na economia brasileira e a intervenção do governo brasileiro poderiam afetar a lucratividade e


situação financeira

No passado, a economia brasileira foi submetida a longos períodos de inflação extremamente alta, instabilidade de
moeda e preço, além de recessão severa. O governo brasileiro tomou, no passado, diversas medidas incluindo, por
exemplo, o controle de preços e salários, a desvalorização cambial, controles de capital, restrições a importações e
mudanças nos impostos e níveis de impostos, com o objetivo de enfrentar os problemas econômicos.

A instabilidade econômica geralmente tem efeito adverso na demanda por nossos produtos. Além disso, as ações
tomadas pelo governo para enfrentar problemas econômicos afetaram no passado, e poderão afetar também no futuro,
negativamente nosso negócio.

Flutuações substanciais na taxa de câmbio poderiam prejudicar a AmBev e reduzir o valor de mercado de
nossos títulos.

Nossa receita é substancialmente denominada em reais. No entanto, parte significativa de nosso passivo é
denominada ou indexada a dólares americanos, bem como parte de nossas despesas operacionais – especialmente
aquelas relacionados a matérias primas – malte, lúpulo e alumínio – também está denominada em ou vinculadas a
dólares americanos. Desse modo, a desvalorização do real impacta negativamente nossas despesas financeiras e
despesas operacionais, e poderia afetar nossa capacidade de cumprir as obrigações em moeda estrangeira. Nossa
política é proteger todo o nosso passivo denominado em dólar, mas não nossas despesas operacionais vinculadas ou
denominadas em dólar, contra mudanças adversas nas taxas de câmbio. Entretanto, não garantimos que tal proteção
será sempre possível no futuro. Além do exposto, flutuações no valor do real podem, eventualmente, reduzir o valor
de mercado de nossas ações e ADSs. Vide: "—Informação sobre Taxa de Câmbio—Desvalorização do Real".

(16)
Embora busquemos limitar nossa exposição ao risco cambial através de uma política de proteção (hedge) em moeda
estrangeira e contratos de troca de taxas de juros (swaps), compras de matéria-prima em moeda estrangeira estão de
qualquer maneira sujeitas a tal risco.

A crise de energia elétrica no Brasil poderia afetar adversamente nossos resultados

O governo brasileiro anunciou que pode ser forçado a introduzir medidas severas para racionamento de energia
elétrica nos próximos meses devido à geração hidroelétrica escassa causada por recente estiagem.

Acreditamos que a falta de energia não afetará as operações da Empresa, sua situação financeira e resultados
operacionais. No entanto, não garantimos que eventuais medidas futuras de racionamento não venham a nos afetar
adversamente.

Investidores Americanos podem não ser capazes de processar ou executar decisões judiciais contra a AmBev

A AmBev está organizada conforme as leis da República Federativa do Brasil. Todos os conselheiros, diretores
da AmBev e os demais profissionais citados neste relatório são residentes em países que não os Estados Unidos.
Todos os bens, ou uma porção substancial desses, de tais pessoas não residentes e da própria AmBev estão localizados
fora dos Estados Unidos. Como resultado, pode não ser possível para investidores americanos iniciar ações
processuais dentro dos Estados Unidos sobre tais pessoas ou sobre a AmBev, ou mesmo conseguir a execução de
decisões das nas cortes americanas, baseadas em provisões e obrigações de responsabilidade civil da lei federais de
valores mobiliários dos Estados Unidos ou similares.

Fatores Relacionados a Ações e ADSs da AmBev

A relativa volatilidade e liquidez dos títulos do mercado brasileiro podem limitar, substancialmente, sua
habilidade de vender as ações da AmBev no tempo e preço desejados.

Investir em títulos de empresas em mercados emergentes, tais como o Brasil, implica risco maior do que investir
em títulos de emissores de países desenvolvidos, e tais investimentos são geralmente considerados de natureza
especulativa. Investimentos brasileiros, tais como investimentos em nossas ADSs e ações, estão sujeitos a riscos
políticos e econômicos, envolvendo, entre outros:

• mudanças no ambiente regulatório, político e econômico que possam afetar a habilidade dos investidores em
receber pagamentos, no todo ou em parte, relacionados a seus investimentos; e

• restrições ao investimento estrangeiro e à repatriação do capital investido.

Os mercados de títulos brasileiros são substancialmente menores, menos líquidos, mais concentrados e mais
voláteis que os principais mercados de títulos Americano e Europeu, bem como não são tão altamente regulados ou
supervisionados como alguns desses mercados. A capitalização de mercado relativamente baixa e a falta de liquidez
dos mercados de ações brasileiros, podem limitar substancialmente a habilidade de se vender as ações da AmBev -
bem como suas ADSs - na época e pelo preço que se deseja. Vide “Item 9—Listagem e Oferta —Regulamentação do
Mercado Brasileiro de Valores Mobiliários”.

Acontecimentos relevantes em mercados emergentes podem afetar o preço de mercado das ADSs e Ações da
AmBev

Títulos de empresas brasileiras já foram influenciados pelas condições econômicas e de mercado em outros
mercados emergentes em vários graus. Apesar das condições econômicas serem diferentes em cada país, as reações
dos investidores ao desenvolvimento em um país podem afetar títulos de emissores em outros países, incluindo o
Brasil. Entre o quarto trimestre de 1997 e o primeiro trimestre de 1999, os mercados financeiros internacionais
experimentaram uma volatilidade significativa, e uma grande quantidade de índices de mercado, incluindo os do Brasil
com declínio significativo. Temos como exemplo a crise econômica asiática, a moratória da Rússia em 1998 e a
desvalorização da moeda russa, que dispararam a volatilidade do mercado de títulos na América Latina e em outros
países emergentes. Mais recentemente, a incerteza econômica atual na Argentina e na Turquia têm afetado valor e
liquidez dos títulos brasileiros e o valor da moeda brasileira. O valor de mercado das ADSs e ações da AmBev
podem, assim, ser adversamente afetado pelos eventos que ocorrem no exterior, especialmente em países emergentes.

(17)
Os acionistas controladores da AmBev são capazes de determinar o resultado de muitas ações corporativas sem
a aprovação de acionistas não controladores

Os acionistas controladores da AmBev, ECAP, Braco e Fundação Zerrenner juntos detêm aproximadamente
68,76% das ações ordinárias da AmBev. Tais acionistas controladores, juntos com Marcel Telles, Co-Presidente do
Conselho de Administração da AmBev, detêm aproximadamente 74,32% das ações ordinárias da AmBev.
Complementarmente, Marcel Telles, Jorge Paulo Lemann e Carlos Alberto Sicupira, que são conselheiros da AmBev,
coletivamente possuem aproximadamente 84,5% do capital votante da Braco, que por sua vez possui
aproximadamente 99,7% das ações ordinárias da ECAP. Braco e ECAP juntas possuem aproximadamente 46,09%
das ações ordinárias da AmBev. Assim, estes três conselheiros da AmBev têm influência significativa sobre a
AmBev, apesar da maioria dos assuntos serem decididos de acordo com o consenso dos acionistas da Empresa. Ver
“Item 7—Acionistas Majoritários e Transações com Partes Relacionadas—Acionistas Majoritários —Acordo de
acionistas da AmBev ”, para uma descrição destes assuntos.

Os acionistas controladores e Marcel Telles estão aptos a eleger a maioria dos membros do Conselho de
Administração da AmBev, e geralmente determinam o resultado de outras ações que requerem aprovação dos
acionistas da Empresa. Sob a legislação brasileira, as proteções proporcionadas aos portadores de títulos não
controladores e obrigações fiduciárias podem, em alguns aspectos, ser menos detalhadas que nos Estados Unidos ou
outras jurisdições.

Os acionistas da AmBev podem não receber quaisquer dividendos

Segundo seus estatutos, a AmBev deve geralmente pagar a seus acionistas 27,5% de seu lucro líquido anual,
conforme determinado e ajustado por princípios contábeis estabelecidos pela Legislação Societária brasileira (lucro
ajustado). A fonte principal desses dividendos são os dividendos que a AmBev recebe de suas operadoras controladas,
principalmente a CBB. O lucro ajustado pode ser capitalizado, usado para absorver prejuízos ou de outra maneira
conforme permitido pela Legislação Societária brasileira. Desse modo, o lucro ajustado pode não estar
necessariamente disponível para ser pago como dividendos. A AmBev pode não pagar dividendos aos seus acionistas
em qualquer ano fiscal em particular, por determinação do Conselho de Administração de que tais distribuições seriam
desaconselháveis tendo em vista a situação financeira da Empresa. Enquanto a lei não estabelecer as circunstâncias
que tornam o pagamento de dividendos desaconselhável, é geralmente consensual que uma empresa não pague
dividendos se tal pagamento ameaçar a existência da mesma ou prejudicar seu curso normal de operação.

Portanto é possível que acionistas da AmBev não recebam dividendos num ano fiscal qualquer em particular.
Quaisquer dividendos não distribuídos seriam alocados numa conta reserva especial para o futuro pagamento aos
acionistas, a menos que sejam utilizados para compensar prejuízos subsequentes.

Controles e restrições de remessa de moeda estrangeira poderiam prejudicar a habilidade da AmBev em fazer
pagamentos de dividendos

A Legislação Societária brasileira determina que sempre que houver um desequilíbrio sério no balanço de
pagamentos do Brasil, ou razões para prever um sério desequilíbrio, o governo brasileiro poderá impor restrições
temporárias à remessa de frutos de investimentos no Brasil para investidores estrangeiros. Por aproximadamente seis
meses em 1989 e início de 1990 o governo brasileiro congelou todas as repatriações de capital e dividendos que eram
devidas aos investidores estrangeiros e detidos pelo Banco Central, a fim de conservar as reservas cambiais de moeda
estrangeira do Brasil. Estes valores foram liberados em seguida conforme as diretrizes do governo brasileiro.
Medidas similares poderiam ser tomadas pelo governo brasileiro no futuro.

Como resultado de uma medida similar às descritas acima, o governo brasileiro poderia no futuro privar empresas
como a AmBev do pagamento de valores denominados em moedas estrangeiras (tais como dividendos) ou requerer
que qualquer pagamento do tipo seja feito em reais brasileiros. A probabilidade de que o governo brasileiro imponha
tais restrições pode ser determinada pela extensão das reservas brasileiras em moeda estrangeira, a disponibilidade de
moeda estrangeira nos mercados de câmbio estrangeiro na data que um pagamento for devido, o tamanho dos encargos
de serviço devidos relativos à economia como um todo, a política do Brasil em relação ao Fundo Monetário
Internacional entre outros fatores. Não garantimos que o Banco Central não modificará suas políticas, ou que o
governo brasileiro não instituirá restrições ou atrasos nos pagamentos de dividendos externos. Para maiores
informações referentes a controles de câmbio veja: “ Controles de Câmbio”.

(18)
Na troca das ADSs da AmBev por ações da AmBev, há o risco de se perder alguma remessa de moeda
estrangeira e benefícios fiscais brasileiros

O benefício das ADSs da AmBev do certificado de registro de capital estrangeiro do Bank of New York (como
depositário) no Brasil, o qual permite ao Bank of New York converter dividendos e outras distribuições com respeito às
ações da AmBev em moeda estrangeira e remeter o dinheiro da venda ao exterior. Por ocasião de troca das ADSs da
AmBev por ações da AmBev, o portador terá que confiar em certificados de registro de capital estrangeiro do Bank of
New York por cinco dias úteis da data do câmbio. Após esse período de cinco dias, o portador não poderá remeter ao
exterior moeda não brasileira a menos que obtenha seu próprio certificado de registro de moeda estrangeira ou se
enquadre nas regulamentações de investimento estrangeiro no Brasil que autorizam alguns investidores a comprar e
vender ações nas bolsas brasileiras, sem a obtenção de certificados de registro separados. Se o portador não se
enquadrar nas regulamentações de investimento estrangeiro, estará geralmente sujeito a tratamento fiscal menos
favorável de dividendos, distribuições, e o dinheiro procedente de qualquer alienação de ações da AmBev. Para uma
descrição mais completa das restrições brasileiras a investimentos estrangeiros e regulamentações para investimento
estrangeiro, veja “Item 10—Informações Adicionais—Memorando e Artigos da Associação—Restrições ao
Investimento Estrangeiro” e “—Controles de Câmbio". Para uma descrição mais completa das regulamentações de
impostos brasileiros, veja “Item 10—Informações Adicionais —Tributação—Considerações sobre o Imposto
Brasileiro”.

As ADSs da AmBev têm menos e mais frágeis direitos de acionistas comparados a direitos de acionistas de
empresas americanas similares

Os assuntos corporativos da AmBev são governados pelos estatutos da AmBev e pela Legislação Societária
brasileira, que podem diferir dos princípios legais que se aplicariam à AmBev se a empresa fosse incorporada à
jurisdição nos Estados Unidos, ou em outras jurisdições no exterior. Além disso, os direitos dos portadores de ações
da AmBev sob a Legislação Societária brasileira para proteção de seus interesses relativos a ações tomadas pelo
Conselho de Administração da AmBev ou acionistas controladores podem ser menores e mais frágeis que sob as leis
de outras jurisdições fora do Brasil.

Embora a Legislação Societária brasileira imponha restrições para negociações internas e manipulação de preço,
os mercados de títulos brasileiros não são tão regulados e supervisionados como os mercados de títulos americanos ou
mercados de outras jurisdições. Além disso, regras e políticas contra autonegociações e a respeito da preservação dos
interesses dos acionistas podem ser menos claras e sujeitas a pressão no Brasil do que nos Estados Unidos,
potencialmente colocando em desvantagem portadores de ações da AmBev e de ADSs. Divulgações corporativas
podem ser menos completas ou informativas do que pode ser esperado de uma companhia aberta americana.

Alguns direitos não estão disponíveis para portadores Americanos de ADSs e ações da AmBev

Devido a várias regulamentações e leis brasileiras e dos Estados Unidos, portadores americanos de ADSs e ações
da AmBev podem não ter todos os direitos que têm os portadores brasileiros de ações da AmBev. Os portadores
americanos de ações da AmBev podem não estar autorizados a exercer quaisquer direitos antecipados ou preferenciais
em relação a suas ações, a menos que haja um registro conforme um Ato da SEC efetivo com respeito a tais direitos ou
que esteja constando uma isenção dos requisitos de registro.

(19)
Item 4. Informações sobre a Empresa

VISÃO GLOBAL DA INDÚSTRIA BRASILEIRA DE BEBIDAS

O Brasil conta com aproximadamente metade da população e da área geográfica da América do Sul, uma
população de aproximadamente 170 milhões em 2000 e aproximadamente 3,3 milhões de milhas quadradas de
território. De acordo com o Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, a economia brasileira teve o décimo maior
produto interno bruto (PIB) do mundo em 2000. O mercado brasileiro de cerveja é o quarto maior do mundo e o
maior da América Latina, com 82,6 milhões de hectolitros de cerveja consumidos em 2000, de acordo com o
Sindicerv. O mercado de refrigerantes, com 110 milhões de hectolitros vendidos em 2000, é o terceiro maior do
mundo (conforme dados da PepsiCo). De acordo com o Instituto Brasileiro de Opinião Pública e Estatística (IBOPE),
o mercado brasileiro tem um grande potencial de crescimento da base de consumidores, dado que 42% da população
está na faixa etária inferior a 20 anos..

Ambiente Econômico

O ambiente econômico no Brasil tem e continuará a ter um efeito significativo na lucratividade dos produtores
brasileiros de bebida. A economia brasileira sofreu rápido crescimento imediatamente após a introdução do Plano
Real em julho de 1994, afetando particularmente o setor de consumo. O Plano Real baixou os níveis inflacionários
significativamente, estimulando o crescimento e promovendo o aumento do poder real de compra. O PIB cresceu
5,9% em 1994 e 4,2% em 1995, impulsionando um rápido crescimento no setor de bebidas em 1994 e 1995 da ordem
de 24% e 27%, respectivamente. Em 1996, a taxa de crescimento da economia da economia brasileira começou a
diminuir. O PIB cresceu apenas 2,8% no ano referido e 3,0% em 1997. No final de 1998, a economia brasileira
entrou em recessão, que foi agravada pela desvalorização da moeda promovida em janeiro de 1999. O PIB cresceu a
uma taxa de apenas 0,2% e 0,8% em 1998 e 1999, respectivamente. O declínio econômico e a subsequente recessão
resultaram em uma fraca demanda por bebidas no mercado brasileiro no período de 1996 até 1999. Com a
recuperação da economia, no final do ano de 1999, renovou-se a confiança do consumidor de modo geral. Em 2000, o
PIB cresceu 4,5%, enquanto a indústria brasileira de bebidas cresceu aproximadamente 3%. Esperamos um
crescimento mais lento da economia brasileira em 2001 baseado, pelo menos em parte, nos recentes anúncios das
autoridades brasileiras a respeito do racionamento de energia elétrica e nas taxas de juros em elevação, num esforço de
conter as pressões inflacionárias decorrentes da alta do dólar. Maiores informações sobre os possíveis efeitos da crise
energética sobre a Empresa podem ser encontradas em: “—Fatores de Risco- Fatores relativos ao Brasil –
Racionamento de energia atualmente enfrentado pelo Brasil poderia nos afetar adversamente” – “Visão Geral da
Empresa – Distribuição e Vendas – Publicidade e Atividades Promocionais” e ”Visão Geral da Empresa – Bens do
Imobilizado”.

O Mercado Brasileiro de Cerveja

O Maior mercado da América Latina

O Brasil é o maior mercado de cerveja da América Latina. A tabela seguinte mostra a classificação de consumo
de cerveja por país, em mercados selecionados, em 1999:

País Consumo anual


(milhões de hectolitros)
Estados Unidos........................................................................... 230
China.......................................................................................... 204
Alemanha ................................................................................... 105
Brasil.......................................................................................... 82
Japão .......................................................................................... 72
Reino Unido ............................................................................... 59
México ....................................................................................... 49
Rússia......................................................................................... 40
______________
Fonte: Impact

Consumo de cerveja

Cerveja é a segunda maior categoria de bebida no Brasil, após os refrigerantes (Sindicerv). O consumo de cerveja
per capita no Brasil é relativamente baixo se comparado a outros grandes mercados, e tem se mantido relativamente
estável desde 1995. Segundo o Sindicerv, o consumo per capita de cerveja no Brasil foi de aproximadamente 49,3
litros no ano 2000. A seguinte tabela indica a classificação mundial em termos de consumo per capita de cerveja por
país em 1999:

(20)
País Litros
Alemanha ........................................................................................... 127
Reino Unido ....................................................................................... 100
Estados Unidos................................................................................... 83
Espanha .............................................................................................. 68
África do Sul ...................................................................................... 62
Japão .................................................................................................. 57
México ............................................................................................... 50
Brasil .................................................................................................. 49
_________________
Fonte: Impact

Fortes Diferenças Regionais

O mercado brasileiro de cerveja está caracterizado por diversos modelos regionais de consumo. No Centro-Oeste
do Brasil, por exemplo, nossas marcas Skol e Antarctica detêm aproximadamente 51% e 13% do mercado,
respectivamente, enquanto esse modelo é invertido na região Noroeste, com Skol detendo 13,5% e Antarctica em torno
de 32% (Nielsen).

Predominância da Embalagem Retornável

O mercado brasileiro de cerveja é caracterizado por uma alta taxa de consumo no local de compra (restaurantes e
bares) comparado ao consumo “para viagem” (fora do local de compra). De acordo com a Nielsen, aproximadamente
73% das vendas de cerveja em 2000 foram realizadas dentro de bares, restaurantes e pequenos estabelecimentos
varejistas, e os restantes 27% das vendas foram feitas em supermercados. Pelo fato das vendas de cerveja para
consumo no local de venda serem tipicamente realizadas em garrafas retornáveis (que, segundo a Nielsen,
representaram aproximadamente 70% das embalagens de cerveja em 2000), os investimentos e empenhos necessários
para desenvolver uma operação de engarrafamento eficiente representam uma barreira de entrada significativa na
industria de bebidas brasileira. Entretanto, como é o caso de mercados de bebida mais desenvolvidos, a embalagem
descartável no mercado brasileiro cresceu significativamente nos últimos anos e deve continuar a crescer.

Preço

Preços de atacado e varejo da cerveja não têm sido regulados no Brasil desde julho de 1990, quando foram
extintos os controles formais de preços pelo governo. Os volumes de venda de cerveja no mercado brasileiro são
fortemente influenciados pelos preços. Os fatores relevantes de maior peso na determinação dos preços de varejo para
a cerveja incluem: preferência pela marca, promoções nacionais e internacionais, promoções locais oferecidas pelos
fabricantes, o local de consumo, o tipo de produto, a característica da embalagem, a margem de lucro desejada e a
localização geográfica do varejista.

A tabela abaixo mostra a estimativa da Empresa quanto à composição do preço médio varejista de cerveja pago
pelos consumidores brasileiros por nossos produtos em 2000:

Fabricantes........................................................................................................... 26%
Distribuidores ...................................................................................................... 11%
Varejistas ............................................................................................................. 34%
Impostos............................................................................................................... 29%
Total .................................................................................................................... 100%

Tributação

Os produtores brasileiros de cerveja operam em um clima de impostos relativamente desfavorável, o que resulta
em preços mais elevados para o consumidor. Em 1998, o valor médio do imposto sobre circulação de mercadorias e
serviços e o imposto sobre produtos industrializados (ICMS e IPI) aplicáveis às vendas de cerveja e pagos pelos
produtores de cerveja, distribuidores e varejistas no Brasil totalizaram aproximadamente 129% da receita líquida, de
acordo com o Sindicerv. Isto se compara, desfavoravelmente, com os impostos sobre vendas aplicáveis aos
produtores, distribuidores e varejistas nos montantes de 53% da receita líquida na Venezuela, 55% da receita líquida
nos Estados Unidos e 76% da receita líquida na Argentina em 1998, segundo dados publicados pelo Sindicerv.

(21)
Os impostos brasileiros sobre produtos de cerveja incluem:

• Imposto federal de consumo sobre produtos industrializados (IPI) - quantia fixa baseada nas unidades vendidas.
Varia conforme quantidade e embalagem e pode ser ajustado para aumentos e reduções de preços;

• Imposto estadual sobre circulação de mercadorias e serviços (ICMS) - quantia fixa baseada no número de
unidades vendidas. Varia de acordo com o tamanho e tipo de embalagem, podendo ser ajustado para aumentos ou
reduções de preços ao consumidor. Tem dois componentes: o direto e o substituto, referentes ao distribuidor e ao
varejista.

• Contribuição federal para o FINSOCIAL (COFINS) - taxa de 3% da receita líquida mais o ICMS direto; e

• Contribuição federal de seguro ao desemprego (PIS) - taxa de 0,65% sobre a receita bruta da empresa, sujeito a
limitações.

Sazonalidade

As vendas de cerveja no Brasil e nos outros mercados da AmBev são altamente sazonais, com vendas
substancialmente maiores no inicio do verão.

O mercado brasileiro de refrigerantes

Terceiro maior mercado do mundo

O mercado brasileiro de refrigerantes é atualmente o segundo maior da América Latina e o terceiro maior do
mundo em termos de volume de vendas, com aproximadamente 110 milhões de hectolitros vendidos em 2000, de
acordo com a PepsiCo. A seguinte tabela mostra o consumo estimado de refrigerantes nos países selecionados em
2000:

País Consumo anual Consumo anual


(milhões de hectolitros) (milhões de fl oz)
Estados Unidos ..................................... 576 10.146
México.................................................. 153 2.696
Brasil .................................................... 110 1.941
China..................................................... 71 1.256
Alemanha.............................................. 69 1.223
Grã Bretanha......................................... 48 844

Fonte: PepsiCo

Consumo de refrigerantes

O consumo brasileiro de refrigerantes cresceu numa taxa anual composta de 13,3% ao ano de 1993 a 1999, de
acordo com a Nielsen, substancialmente mais rápido do que a média anual de crescimento do produto interno bruto de
3% pelo mesmo período. Embora o consumo per capita continue crescendo rapidamente desde a introdução do real
em 1994, aumentando de 26,6 litros em 1993 para 66 litros em 2000 de acordo com PepsiCo., o Brasil continua com
uma taxa de consumo de refrigerantes per capita relativamente baixa quando comparado a outros países. A seguinte
tabela estabelece a taxa de consumo per capita estimado nos países selecionados em 2000:

País Litros
Estados Unidos 209
México 152
Grã Bretanha 93
Alemanha 85
Brasil 66
China 6
___________
Fonte : PepsiCo

O mercado brasileiro de refrigerantes consiste principalmente de colas carbonatadas, guaranás e outros sabores,
principalmente convencional de frutas e água tônica. O Guaraná é uma fruta tropical que cresce na floresta

(22)
Amazônica. No Brasil, o extrato de guaraná é derivado das sementes do guaraná e é usado para se fabricar várias
bebidas, incluindo os refrigerantes de guaraná.

A tabela a seguir mostra a porcentagem do volume de vendas de refrigerantes carbonatados por sabor no Brasil
durante os períodos indicados:

Exercício findo em 31 de Dezembro,


Tipo 2000 1999 1998 1997 1996 1995
Colas ................................................ 42,8% 38,4% 39,5% 41,8% 44,3% 45,1%
Guaranás .......................................... 28,1% 26,6% 26,0% 25,3% 24,0% 23,5%
Outros .............................................. 29,1% 35,0% 34,6% 32,9% 31,7% 31,4%

Fonte: Nielsen

Segundo a Nielsen, em 2000 aproximadamente 53,1% das vendas de refrigerantes no Brasil ocorreram nos
próprios locais de consumo (bares e restaurantes), enquanto os restantes 46,9% deram-se através de vendas em
supermercados, com aproximadamente 82,9% das vendas brasileiras de refrigerantes em garrafas plásticas
descartáveis e latas e o remanescente em garrafas retornáveis.

Preços

Não há controles de preços impostos pelo governo nos preços de atacado ou de varejo para os refrigerantes no
Brasil. Antes de julho de 1990, no entanto, os preços para refrigerantes estavam sujeitos ao controle de preços do
governo. Como no caso da cerveja, o volume de vendas de refrigerantes são bastante influenciado pelo preço. Isto
está ilustrado pelo pico de aumento na participação de mercado de alguns dos 600 produtores de “tubaína”, cujos
produtos têm descontos acentuados em relação às marcas premium. Os produtores de tubaína têm conseguido
desconto para suas marcas em parte devido aos baixos custos de distribuição resultantes do uso de embalagem PET
descartável. Em 1993 só 12% das vendas de refrigerantes foram em embalagens descartáveis, contra 80% em 2000.
Como tem sido amplamente divulgado pela imprensa brasileira, produtores de tubaína têm conseguido vender seus
produtos a preços menores como resultado do não pagamento integral de impostos. Os produtores de tubaína tinham
uma participação de mercado de 13% em 1993 que cresceu rapidamente para 32,9% em 2000 (Nielsen).

Tributação

Como no caso da cerveja, as vendas de refrigerantes no Brasil estão sujeitas a um alto nível de tributação, o que
resulta em preços substancialmente mais altos ao consumidor. Adicionalmente, sabores de cola estão sujeitos a uma
taxação 50% mais alta do que para refrigerantes de outros sabores. A tabela seguinte mostra nossa estimativa em
relação à composição do preço médio de varejo de refrigerantes pago pelos consumidores brasileiros por nossos
produtos em 2000:

Fabricantes ........................................................................ 30%


Distribuidores.................................................................... 11%
Varejistas .......................................................................... 38%
Impostos............................................................................ 21%
Total ................................................................................. 100%

No Brasil, refrigerantes estão sujeitos aos mesmos tipos de impostos que a cerveja. Vide “—O Mercado
Brasileiro de Cerveja —Tributação”.

Sazonalidade

Como para a cerveja, as vendas de refrigerantes no Brasil e nos principais mercados da AmBev são sazonais,
embora variações sazonais nas vendas de refrigerantes não sejam tão fortes como nas vendas de cerveja.

(23)
VISÃO GLOBAL DO NEGÓCIO DA AMBEV

Visão Global

Somos a maior Companhia de bebidas da América Latina em termos de vendas brutas. Produzimos, distribuímos
e vendemos cerveja, refrigerantes e outras bebidas, principalmente no Brasil, mas também em outros mercados como
Argentina, Venezuela e Uruguai. Segundo dados da Impact, a AmBev é o maior produtor de cerveja da América
Latina e o quarto produtor do mundo. A AmBev é também o segundo maior produtor de refrigerantes e o único
distribuidor de produtos Pepsi no Brasil. O restante de nosso negócio consiste principalmente das vendas de outros
produtos de bebidas, incluindo água, bebidas isotônicas, sucos de fruta e chá gelado.

No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2000, contávamos com 69,1% do mercado brasileiro de cerveja
(Nielsen), excluindo-se a marca Bavaria, a qual foi alienada. Com mais de 64,8 milhões de hectolitros de cerveja
vendidos no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2000, contávamos com aproximadamente 46% de toda a
cerveja vendida na América Latina (Sindicerv) e tínhamos uma capacidade total de produção anual de 94,4 milhões de
hectolitros. Nossas marcas Skol, Brahma e Antarctica estão entre as 15 marcas de cerveja mais consumidas no mundo
(Impact). No ano encerrado em 31 de dezembro de 2000, a receita líquida de nossa operação de cerveja foi US$2,21
bilhões, representando 82,5% da receita líquida consolidada. A tabela seguinte mostra a posição de nossas marcas
através de “rankings” recentes no Brasil e no mundo em termos de volumes de vendas de nossas marcas líderes:

1999 1999
Marca Hectolitros Vendidos Posição Global
Skol 23,5 milhões hl 4º
Brahma Chopp 19,5 milhões hl 7º
Antarctica 11,6 milhões hl 14º
_____________________
Fontes: Impact (dados de 1999)

No ano encerrado em 31 de dezembro de 2000 tínhamos uma participação de mercado de aproximadamente


17,4% no mercado brasileiro de refrigerantes (Nielsen). Nossas principais marcas próprias de refrigerantes incluem:
Guaraná Antarctica, Sukita, Soda Limonada Antarctica e Guaraná Brahma, as quais juntas remontavam 68,4% de
nosso volume de vendas de refrigerantes nesta data. Através de aliança estratégica firmada com a PepsiCo nos
tornamos seu único engarrafador no Brasil. Produzimos e distribuímos os refrigerantes Pepsi, que em 31 de dezembro
de 2000 somavam 31,6% de nossos volumes de vendas de refrigerantes. Para o ano encerrado em 31 de dezembro de
2000, as receitas de nossas operações com refrigerantes foram US$410 milhões, representando 15,3% das receitas
consolidadas.

O restante de nossas receitas consolidadas é composto através da venda de bebidas não alcoólicas e não
carbonatadas assim como a venda de malte a terceiros. As receitas desses produtos em 2000 totalizaram $59 milhões,
ou 2,2% de nossas receitas consolidadas.

Temos uma grande e integrada rede para a venda e distribuição de nossos produtos, incluindo uma rede de
aproximadamente 700 distribuidores terceirizados, que representaram 76,6% de nosso volume de vendas em 2000,
bem como um sistema de distribuição direta, que totalizou 23,4% de nosso volume de vendas no mesmo período.
Agregados, esses sistemas de distribuição alcançam mais de um milhão de pontos de venda em todo o Brasil.

Nossas Marcas e Produtos

Produzimos cerveja, refrigerantes e outras bebidas, incluindo bebidas isotônicas, chá gelado, água e sucos de
fruta. Em 2000, aproximadamente 82,5% de nossa receita líquida total consistiu de cerveja e aproximadamente 15,3%
da venda de refrigerantes.

(24)
A tabela a seguir mostra nosso volume agregado de vendas pro forma de cerveja e refrigerantes para 1998 a 2000:

Ano encerrado em 31 de Dezembro de 2000

2000 (1) 1999 (1) 1998 (1)


(milhares de hectolitros)
Cerveja.................................................................................... 64.823 60.624 62.523
Refrigerantes........................................................................... 17.177 15.962 20.749
______________________
(1) Volumes de vendas refletem os volumes de vendas somados de Brahma e Antarctica.

A cerveja da AmBev é vendida em todos os 26 estados e no Distrito Federal do Brasil. As operações da AmBev
estão divididas em seis regiões geográficas dentro do país. A Empresa possuía liderança em participação no mercado
de cerveja em todas as seis regiões em 2000 (Nielsen).

Receita por Tipo de Produto e Região Geográfica

Em 2000, tivemos receita líquida de cerveja da ordem de US$2,2 bilhões comparada a US$1,5 bilhões em 1999 e
US$2,2 bilhões em 1998. No mesmo período, as receita líquida de refrigerantes foi da ordem de US$410,3 milhões,
comparada a US$212,6 milhões em 1999 e US$454,9 milhões em 1998. O total de receita líquida no Brasil nesse
exercício foi de US$2,5 bilhões, comparado a US$1,6 bilhões em 1999 e US$2,5 bilhões em 1998. Ainda em 2000,
tivemos vendas internacionais líquidas de US$214,3 milhões contra US$208,0 milhões em 1999 e US$197,8 milhões
em 1998.

Cerveja

A cerveja consiste em nosso principal negócio e maior contribuinte de nossa receitas. Em 2000, as vendas de
cerveja contabilizaram 82,5% de nossa receita líquida, totalizando US$2,2 bilhões com um volume de vendas de 64,8
milhões de hectolitros (dos quais 3,5%, US$79,5 milhões e 2,7 milhões de hectolitros foram atribuídos à Bavaria).
Atualmente operamos 12 fábricas de cerveja e 13 fábricas mistas cerveja/refrigerantes no Brasil com uma capacidade
instalada de produção anual de cerveja de aproximadamente 94,4 milhões de hectolitros. Nossas fábricas estão
localizadas em todas as seis regiões do Brasil, e também operamos fábricas na Argentina, Venezuela e Uruguai.

Nossa marcas de cerveja estão divididas em três portfólios: Skol, Brahma e Antarctica. Cada um destes portfólios
oferece uma variedade de cervejas, incluindo cervejas Pilsen, lager, escura e não alcoólica. Skol Pilsen, Brahma
Chopp e Antarctica Pilsen, que são todos os padrões de cervejas Pilsen, são nossos produtos mais importantes e as
peças centrais de seus respectivos portfólios de marcas, representando 46%, 26% e 16%, respectivamente, de nosso
mix total de produtos de cerveja por volume em 2000. O restante de nossas vendas de cerveja são atribuídos a marcas
de nicho, muitas das quais são também marcas próprias. Duas marcas, Miller e Carlsberg, são produzidas sob licença
de terceiros, e juntas representaram 0,34% de nosso volume de vendas de 2000. Segundo a Impact, em 1999 as
marcas Skol, Brahma Chopp e Antarctica foram respectivamente a quarta, sétima e décima quarta marcas de cerveja
mais consumidas no mundo. Nossos produtos de cerveja são distribuídos por nossas redes de distribuição
terceirizadas da Skol, Brahma e Antarctica, bem como pela rede de distribuição própria.

A tabela seguinte apresenta as participações de mercado dos principais portfólios de marcas de cerveja da AmBev
por volume no Brasil em 2000:

Marca
Skol Pilsen ..........................................................................................................30,2%
Brahma Chopp....................................................................................................22,6%
Antarctica Pilsen ................................................................................................16,3%
__________________
Fonte : Nielsen

Nosso portfólio de cervejas Skol inclui Skol Pilsen, Skol Ice e Carlsberg, que são cervejas Pilsen, e Skol Bock
e Caracu, que são cervejas escuras.

Nosso portfólio de cervejas Brahma inclui Brahma Chopp e Miller Genuine Draft, que são cervejas Pilsen,
Brahma Bock e Malzibier, que são cervejas escuras, Brahma Extra uma Pilsen cerveja de sabor acentuado, e Brahma
Light, uma cerveja mais leve.

(25)
Nosso portfólio de cervejas Antarctica inclui Antarctica Pilsen, Bohemia, Antarctica Pilsen Extra, Polar Pilsen,
Polar Export, Serramalte, Original, Antarctica Pilsen Extra Cristal e Antarctica Pilsener Chopp, que são cervejas
Pilsen, Antarctica Malzibier, que é uma cerveja escura, Polar Export, que é uma cerveja tipo Alemã, e Kronenbier,
que é uma cerveja sem álcool. A marca Bavaria Pilsen, lançada em 1997 e alienada conforme nosso acordo de
desempenho com o CADE, foi responsável por aproximadamente 3,0% de nossa receita líquida em 2000.

Fora do Brasil, a AmBev tem operações de cerveja na Argentina, Venezuela e Uruguai através de suas
controladas na CCBA S.A., localizada na Argentina, CA Cervecera Nacional (CACN), localizada na Venezuela, e
Cervecería y Maltería Paysandú S.A. (Cympay) e Compañía Salus, ambas localizadas no Uruguai. Adicionalmente, a
AmBev exporta uma pequena parte de seus produtos de cerveja. Nossas principais cervejas de exportação são Brahma
Chopp e Antarctica. O total de exportações de cerveja representou menos de 1% do total de receita líquida da AmBev
em 2000. Em cada um dos últimos 3 anos, a venda de cerveja fora do Brasil representou menos de 5% da nossa
receita líquida total.

A AmBev começou suas operações na Argentina e Venezuela em 1994. As principais marcas vendidas nesses
países são Brahma Chopp, Brahma Bock, Brahma Malta, Malta Caracas, Cerveza Nacional e Stout.

Em julho de 2000, uma parceria formada pela AmBev e Grupo Danone comprou uma participação majoritária na
empresa Compañía Salus (Salus), uma produtora de água mineral e cerveja uruguaia que produz Patricia Negra,
Patricia Gran Chopp, Malta Salus, Pomelo Salus, Naranja Salus e Sidra Salus para venda no Uruguai.

Em fevereiro de 2001, a AmBev comprou 95,4% da Cervecería y Maltería Paysandú S.A. – Cympay (Cympay),
uma maltaria e fábrica de cerveja e água mineral localizada no Uruguai, por US$27,7 milhões. Cympay controla uma
maltaria com uma capacidade de produção anual de 81.000 toneladas métricas, bem como as marcas de cerveja
Norteña e Prinz. Cympay também detém uma participação de 78,4% da Fuente Matutina S.A., uma empresa
Uruguaiana que produz água mineral. Além de aumentar nossa presença internacional, a compra da Cympay também
aumenta a integração vertical da AmBev em malte, uma de nossas principais matérias-primas para a produção de
cerveja. A AmBev também opera a Malteria Uruguai através de sua controlada integral na Argentina, Malteria Pampa
S.A.

Refrigerantes

As vendas de refrigerantes representaram aproximadamente 15,3% da receita líquida da AmBev em 2000,


totalizando US$410,3 milhões com a venda de 17,2 milhões de hectolitros. Nós exportamos uma pequena parte de
nossos refrigerantes. Essas exportações representaram menos que 1% de nossas receitas em cada um dos últimos três
anos fiscais.

A AmBev tem o foco num portfólio de refrigerantes que oferece as seguintes marcas: Guaraná Antarctica, Pepsi
e Sukita, um refrigerante sabor laranja. Nossos refrigerantes são vendidos e distribuídos através de nossa rede de
distribuição de cerveja, que abastece pontos de venda para consumo no local (bares e restaurantes, etc.), bem em todos
supermercados do Brasil. O Guaraná Antarctica também é vendido em grandes lojas de fast food tais como
McDonald’s e Pizza Hut.

A seguinte tabela mostra as participações de mercado dos principais portfólios de marcas de refrigerantes da
AmBev por volume no Brasil em 2000:

Marca
Antarctica ......................................................................................................................................9,5%
Pepsi .............................................................................................................................................4,3%
Brahma .........................................................................................................................................3,6%

Fonte: Nielsen

Outros produtos de bebidas

Produzimos água mineral, bebidas isotônicas, chá gelado, sucos de fruta embalados e pós-mixados que vendemos
e distribuímos pela nossa rede de distribuição de cerveja. As vendas líquidas desses produtos (incluindo venda de
malte) atingiram US$58,8 milhões em 2000, ou aproximadamente 2,2% de nossa receita líquida.

A Fratelli Vita, produz a marca Fratelli Vita de água mineral e a marca Marathon de bebida isotônica. Segundo a
Nielsen, o mercado brasileiro de água foi 5,2 milhões de hectolitros em 2000 e tivemos uma participação de 1,7%
daquele mercado por volume.

(26)
O mercado de bebida isotônica é relativamente novo para o Brasil, e o mercado total foi de 290.000 hectolitros em
2000, segundo a Nielsen. Nossa marca Marathon é a segunda maior marca neste mercado, com uma participação de
mercado de 15% por volume em 2000 de acordo com a Nielsen. Nosso maior concorrente é o Gatorade, o líder de
mercado neste segmento, com uma participação de mercado durante o mesmo período de 72,3% (Nielsen).

O mercado de chá gelado brasileiro foi de aproximadamente 370.000 hectolitros em 2000, segundo a Nielsen. A
AmBev participa no mercado brasileiro de chá gelado através de uma parceria com as Indústrias Gessy Lever Ltda. na
qual a AmBev tem o direito exclusivo de vender a marca Lipton de chá gelado no Brasil. Essa marca é a líder de
mercado no segmento de chá gelado, com uma participação de mercado estimada em 41% em 2000, segundo Nielsen.
Nosso principal concorrente neste mercado é a marca Leão, com participação de mercado em 2000 de 39,8% de
acordo com a Nielsen.

Novos Desenvolvimentos

Em novembro de 2000, a AmBev e a Souza Cruz S.A. (uma controlada da British American Tobacco p.l.c.)
anunciaram a formação de uma parceria para gerenciar a compra de materiais indiretos, materiais não estratégicos ao
processo de produção, e de serviços através de um portal “B2B - Business to Business” pela Internet. O propósito
dessa iniciativa é criar benefícios para a cadeia de suprimentos, escolhendo as melhores práticas, otimizando
processos, racionalizando custos e promovendo o acesso de todo e qualquer fornecedor às empresas compradoras,
conseguindo assim, condições competitivas melhores e garantindo a transparência das transações. Em 26 de dezembro
de 2000, a AmBev investiu R$25 mil para incorporar Agrega Inteligência em Compras Ltda. (Agrega), da qual
ela possui 50%. Os documentos relativos à criação da Agrega foram apresentados ao CADE para avaliação, e a
Empresa aguarda sua decisão.

O governo brasileiro anunciou que poderá ser forçado a introduzir medidas de racionamento de energia elétrica
nos próximos meses devido à redução de geração hidroelétrica causada pela seca recente. Embora a AmBev não seja
uma empresa intensiva no consumo de energia elétrica, sua necessidade no pico de consumo é ao redor de 120 MWh.
Os custos com energia representam aproximadamente 2% dos custos de produtos vendidos da AmBev. A AmBev
atualmente tem capacidade de gerar 12 MWh em sua fábrica no Rio, e planeja expandir tal capacidade em 5 MWh até
o final de 2001. A AmBev planeja adicionar co-geração em 9 fábricas ao final de 2002, aumentando sua capacidade
de co-geração para 80 MWh nos próximos 12-18 meses. A AmBev também comprou recentemente 10 geradores
móveis para reforçar seu sistema de fornecimento de energia, que podem ser alocados de acordo com as prioridades
das fábricas ou centros de distribuição. A AmBev também tem 28 geradores fixos, os quais juntamente com os
móveis produzem 45% da energia necessária. A AmBev também planeja alugar ou comprar geradores adicionais para
as fábricas localizadas nas regiões mais afetadas. A AmBev já começou a implementar medidas de economia de
energia, tais como racionamento de ar condicionado e trocas de motores, entre outros.

A força de vendas da AmBev está também trabalhando muito junto aos varejistas e distribuidores para educá-los
quanto ao consumo de energia e uso apropriado de nossos freezers durante qualquer período de racionamento.
Acreditamos que o consumo de energia dos refrigeradores da AmBev representa uma pequena parcela do consumo de
energia nos pontos de vendas.

Parcerias e Alianças Estratégicas

Em 1997 a AmBev adquiriu a Pepsi-Cola Engarrafadora Ltda. e PCE Bebidas Ltda., PepsiCo. engarrafadores no
sul e sudeste do Brasil e ao mesmo tempo adquiriu o direito exclusivo de produção, venda e distribuição de produtos
refrigerantes da marca Pepsi no nordeste do Brasil. Em 1999, a AmBev obteve direitos exclusivos de produzir, vender
e distribuir refrigerantes Pepsi pelo Brasil. Em 9 de outubro de 2000, seguindo a combinação, a AmBev entrou num
novo acordo de franquia com a Pepsi o qual encerrou o acordo de franquia da Brahma e dava à AmBev direitos de
único engarrafador e distribuidor para refrigerantes da Pepsi no Brasil. Nosso acordo de franquia com a PepsiCo
termina em 2017, sendo após isso, subsequentemente renovado por períodos de dez anos na ausência de aviso nos dois
anos anteriores à terminação do contrato inicial ou renovações, por qualquer uma das partes que tenha a intenção de
não renovar o contrato.

Em outubro de 1999, a AmBev entrou num memorando de entendimento com a PepsiCo consonante a qual a
PepsiCo concordava em licenciar ou vender nosso refrigerante líder, Guaraná Antarctica, para engarrafamento, venda
e distribuição pela PepsiCo. fora do Brasil. Desde abril de 2000, quando o CADE aprovou a contribuição dos
acionistas controladores, a AmBev tem trabalhado pela implementação da licença ou venda do Guaraná Antarctica
com a PepsiCo. e negociação dos termos específicos e condições de licenciamento ou venda de concentrado de
guaraná ou refrigerantes de guaraná.

Em setembro de 1995, entramos num acordo de parceria 50-50% com a Miller Brewing Company para produzir e
comercializar a Miller Genuine Draft no Brasil e, no futuro, em outros mercados da América do Sul. Pelo acordo de

(27)
parceria, a Miller Brewing do Brasil Ltda. foi criada para importar e distribuir os produtos da Miller no Brasil através
de nossa rede de distribuição. O acordo de parceria tem uma duração de 15 anos e vence em 31 de dezembro de 2010.
A parceria pode ser encerrada por qualquer uma das partes em caso de falha no cumprimento das metas pela parceria,
ou em caso de não cumprimento por qualquer uma das partes com respeito a suas obrigações por mais de 30 dias após
notificação.

A produção da Miller Genuine Draft no Brasil começou em setembro de 1996 em nossa unidade Jacareí. O
produto é distribuído agora pelo Brasil, em garrafas long neck ou em latas, como marca super premium. Pela nossa
rede de distribuição, a Miller Brewing do Brasil vendeu 164 mil hectolitros de cerveja Miller em 2000. A participação
de mercado da Miller no segmento premium foi de aproximadamente 8% em 2000 (por volume de vendas), de acordo
com Nielsen. Estimamos que o mercado de cerveja super premium no Brasil atualmente soma aproximadamente 3%
do mercado total brasileiro de cerveja (por volume de vendas). A AmBev e a Miller estão atualmente negociando um
acordo de licenciamento pelo qual a AmBev produzirá e distribuirá a Miller Genuine Draft no Brasil em termos e
condições similares aos do acordo de licenciamento entre a AmBev e Carlsberg a respeito da marca Skol descrita
abaixo.

Em dezembro de 1996, nossa controlada Skol entrou num acordo de licenciamento com a Carlsberg A/S. Por esse
acordo, a Skol adquiria a licença para começar a produção da cerveja Carlsberg no Brasil para venda e distribuição
pelo Brasil bem como para o resto da América do Sul, como marca super premium. E, consonante ao acordo, a Skol
adquiriu o direito de uso do nome marca Carlsberg nos países sul-americanos além do Brasil. O acordo de
licenciamento é parte de um acordo de cooperação geral entre a Skol e a Carlsberg, que permite às partes entrar em
vários acordos de licenciamento. O acordo de licenciamento presente tem uma duração de 20 anos, expirando em 1 de
outubro de 2016, renovável por mais 10 anos. Se renovado, o acordo pode ser encerrado por qualquer parte com ávido
prévio de 12 meses após 1 de janeiro de 2018. A Carlsberg poderá também encerrar o acordo no caso de transferência
de controle de nossa controlada Skol.

A produção da cerveja Carlsberg iniciou no segundo trimestre de 1997. Em 2000, distribuímos 44.000 hectolitros
de cerveja Carlsberg. De acordo com a Nielsen, a cerveja Carlsberg tinha uma participação de aproximadamente 2%
no mercado de cerveja com a marca super premium em 2000 (por volume de vendas).

Em agosto de 1997, a Fratelli Vita Bebidas Ltda., uma controlada da Brahma, entrou numa parceria com as
Indústrias Gessy Lever Ltda., uma a controlada da Unilever NV, criando a Ice Tea do Brasil Ltda. As duas empresas
tem o mesmo interesse de 50% no total de ações da Ice Tea do Brasil. O acordo de parceria entrará em vigor até 31 de
dezembro de 2002, e é renovável por períodos adicionais de cinco anos. O acordo pode ser encerrado por qualquer
das partes em caso de não atingimento de metas pela parceria, ou no caso de transferência de controle de qualquer
parte.

Distribuição e Vendas

Distribuição

A AmBev mantém um sistema de distribuição direta e terceirizada, o qual tem aumentado a penetração de nossas
marcas pelo Brasil. O controle de uma forte rede de distribuição é atualmente uma vantagem competitiva no mercado
brasileiro devido ao grande número de pequenos pontos de venda e porque a maioria dos produtos de cerveja é
vendida em garrafas retornáveis, que devem ser transportadas de e para os pontos de vendas. Além disso, o mercado
brasileiro de cerveja é caracterizado por uma proporção alta de consumo no local da compra (restaurantes and bares)
em relação a outros consumos (domiciliar). De acordo com a Nielsen, aproximadamente 73% da cerveja vendida em
2000 foi consumida dentro de bares, restaurantes e pequenos estabelecimentos de varejo, com os restantes 27% das
vendas em supermercados. Devido às vendas de cerveja no local de consumo serem tipicamente efetuadas em
garrafas retornáveis (as quais, segundo Nielsen, representaram aproximadamente 70% da embalagem de cerveja em
2000), os investimentos e esforços necessários ao desenvolvimento de uma operação eficiente de engarrafamento
constituem um obstáculo significativo à entrada no mercado brasileiro de bebida. No entanto, como é o caso em
mercados de bebidas mais desenvolvidos, a embalagem descartável no mercado brasileiro cresceu significativamente
nos anos recentes e pode continuar a crescer.

A AmBev atualmente mantém três redes distintas de distribuição terceirizadas. Combinadas, essas redes de
distribuição atingem mais de um milhão de pontos de vendas no Brasil. A AmBev atualmente está no processo de
introduzir a distribuição de multi-marcas (no qual um distribuidor terceirizado distribui dois ou mais de nossos
portfólios de marca) em áreas geográficas selecionadas, enquanto mantemos forças de venda separadas para cada
marca, o que acreditamos ser necessário a fim de manter as estruturas de incentivo próprias dentro de nossas forças de
vendas. A consolidação da distribuição multi-marca, tanto direta como terceirizada, dá a Empresa a expectativa de
significativas reduções de custos.

(28)
A AmBev usa o sistema “pré-venda” como seu principal método de vendas no Brasil. Pelo sistema de pré-venda,
uma equipe separada de vendas obtém pedidos de clientes antes do horário de entrega pelos caminhões. O sistema
pré-venda nos permite utilizar nossos caminhões com mais eficiência, desde que nossos caminhões de rota podem ser
carregados com a quantidade exata requerida para atender aos pedidos de nossos clientes, e isso também nos fornece
informação em tempo real a respeito de necessidades de entrega e de produto de nossos clientes assim que nosso
pessoal de vendas transmite a informação à nossa matriz usando computadores manuais.

Uma importante iniciativa da AmBev tem sido de melhorar continuamente sua rede de distribuição afim de
aumentar o volume de vendas e entregas por distribuidor, obtendo assim, economias de escala. Em conexão com
nossa meta em andamento de aumentar a eficiência de nossas redes de distribuição, desenvolvemos um “Programa de
Excelência” para avaliar, educar e motivar nossos parceiros distribuidores. O Programa de Excelência nos permite
comparar todas as operações de distribuição direta e terceirizados, e é uma ferramenta para padronizar os
procedimentos específicos da operação necessários para aumentar a eficiência de distribuição e manter a integridade
das marcas. Esse programa foi implementado em 1992 nas redes de distribuição de Brahma e Skol e em 1999 na rede
dos distribuidores da Antarctica. Como parte de nosso Programa de Excelência, reduzimos significativamente o
número de distribuidores desde 1994 e focamos no aumento de volume e qualidade do serviço fornecido por esses
distribuidores. Pretendemos também expandir nosso sistema de distribuição direta atual de aproximadamente 23% de
nossos volumes distribuídos para entre 40% e 50% nos próximos cinco anos. Assim que nosso sistema de distribuição
direta se expandir, esperamos incorrer em vendas adicionais, acréscimo de despesas gerais e administrativas em
decorrência disso, e, entre outras coisas, expansão de nossa força de vendas e maiores custos de transporte.
Entretanto, esperamos que esse custo adicional seja compensado pela receita adicional. O crescimento de nossa rede
de distribuição direta nos permitirá aumentar a receita por hectolitro. Mais importante, nos permitirá controlar a
distribuição diretamente em áreas chave e em regiões de grandes volumes.

Rede de Distribuição Terceirizada

A rede de distribuição terceirizada da AmBev, atualmente o principal meio de distribuição de produtos da AmBev
no Brasil, distribuiu aproximadamente 77% do volume da AmBev em 2000. Temos acordos de exclusividade com
aproximadamente 700 distribuidores independentes que cobrem coletivamente todos os 26 estados e o Distrito
Federal. Visamos melhorar a eficiência de nossa rede de distribuição, incluindo economias de escala e consolidando
nossa rede de distribuição terceirizada. Vide: “—Sistema de Distribuição Direta”.

Nossos acordos de distribuição exigem que o distribuidor carregue exclusivamente nossos produtos de cerveja
Brahma, Skol ou Antarctica bem como nosso portfólio de refrigerantes, e conferem ao distribuidor direitos exclusivos
de venda de tais produtos dentro de uma área definida. Os distribuidores podem distribuir outros produtos, desde que
tais produtos não sejam de concorrentes da AmBev, a menos que a AmBev expressamente autorize isso. Geralmente,
estes acordos tem uma duração inicial de um a cinco anos e são renováveis por um período adicional após o qual o
contrato pode tornar-se aberto. Todas as vendas a distribuidores são realizadas free on board (FOB).

O número de distribuidores dentro de uma área é determinado considerando-se, dentre outras coisas, necessidades
de mercado, número de pontos de venda, características geográficas e disponibilidade de sistemas de comunicação. O
volume de vendas da AmBev não está concentrado em qualquer distribuidor dentro de qualquer área específica.

Nossos distribuidores terceirizados pagam por nossos produtos tanto em dinheiro na hora da entrega ou a crédito.
Os prazos para crédito são baseados tipicamente na distância entre ao distribuidor e a fábrica, com um dia extra para
efetuar o pagamento para cada 300 quilômetros entre a fábrica e a região geográfica coberta pelo distribuidor. Os
prazos médios de crédito da AmBev em relação a seus distribuidores são de aproximadamente dois dias. O crédito é
fornecido às taxas vigentes no mercado.

A AmBev tem uma equipe administrativa dedicada ao suporte a seus distribuidores terceirizados, a melhorar a
eficiência e reduzir os custos destes. Conforme o Programa de Excelência estamos continuamente visando otimizar
nossa práticas para redução de custo, eficácia de vendas e serviço ao cliente. A AmBev tem também desenvolvido
vários outros programas inovadores objetivando melhorar sua rede de distribuição, tais como programas educacionais
em nossa própria academia de treinamento para nosso pessoal de distribuição direta e terceirizados, e vídeo
treinamento semanal da força de vendas com matéria via satélite contendo atualização de mercado e informação sobre
nossas iniciativas estratégicas atuais.

(29)
Sistema de Distribuição Direta

Além de nossas redes de distribuição terceirizadas, a AmBev opera um sistema de distribuição direta que distribui
os produtos da AmBev diretamente aos pontos de venda, incluindo atacado e varejo. O sistema de distribuição direta
da AmBev inclui 24 centros de distribuição que entregaram aproximadamente 23% de nossos produtos de bebidas por
volume em 2000. Pretendemos expandir nosso sistema de distribuição direta para áreas urbanas maiores, que hoje são
servidas pelo nossa rede de distribuição terceirizada e esperamos que as vendas diretas representem 40% e 50% de
nossas vendas por volume nos próximos cinco anos, reduzindo o número de distribuidores terceirizados

Vendas

Pontos de Venda

As operações de venda no Brasil da AmBev estão divididas em seis regiões geográficas e nossos produtos são
vendidos em mais de um milhão de pontos de venda pelo Brasil. Vendemos nossos produtos de bebidas no Brasil
para:

• estabelecimentos varejistas tais como restaurantes, bares e lojas varejistas medias e pequenas, principalmente para
consumo no local; e

• cadeias de supermercados para consumo domiciliar, ou fora do local de compra.

Enquanto mais de dois terços de nossa cerveja são vendidas no local de consumo da mesma, aproximadamente metade
de nossa vendas de refrigerantes são para consumo fora do local de compra.

Termos de Venda

A maior parte das vendas da AmBev é em dinheiro. Vendas diretas para clientes selecionados, tais como grandes
supermercados, restaurantes de fast food, lojas de conveniência, alguns de nossos distribuidores terceirizados e outros
grandes clientes poderão ser realizadas a crédito, com prazos de até 21 dias. Os termos e outras condições do crédito
dependerão de fatores competitivos e da importância estratégica do comprador.

Força de Venda

A AmBev mantém uma força de vendas separada para cada um de seu três portfólios de marcas, cujas
responsabilidades são divididas por região geográfica. Estas forças de venda monitoram o desempenho dos produtos
da AmBev de várias maneiras, incluindo a avaliação de vendas por marca, embalagem e canal de distribuição.

Os próprios representantes de vendas da AmBev, também organizados segundo linhas de produtos, são
responsáveis por lidar com grandes clientes de venda direta tais como supermercados e cadeias de fast food, e por
esforços de vendas nas rotas de distribuição direta da AmBev. Ao pessoal de vendas são oferecidos vários pacotes de
incentivo projetados para maximizar volumes num dado nível de preço e para prevenir a “canalização” de vendas de
outras marcas AmBev.

Preço

Desde que o governo brasileiro desregulamentou os preços de cerveja em 1990, o preço da AmBev tem
geralmente sido baseado num preço de referência editado periodicamente pela sua matriz. O preço final de vendas em
cada uma das seis regiões de mercado está baseado no preço de referência, e leva em conta impostos locais e fatores
competitivas. Os preços reais são relatados diariamente pela rede de informações da AmBev de modo que os
funcionários corporativos são capazes de monitorar os níveis de desconto e detectar tendências de mercado. A
AmBev considera muitos fatores no processo de determinação do preço de referência, cada um dos quais variando de
importância periodicamente. Estes fatores incluem condições econômicas gerais, impostos regionais, o sucesso de
determinadas embalagens e rentabilidade de vários produtos da AmBev, os preços de seus concorrentes, os efeitos da
inflação e o nível de seus custos. A AmBev trabalha continuamente com seu ponto de venda de varejo para promover
competitivamente a otimização de preços. Não existe atualmente regulamentação de preços para vendas varejistas e
atacadistas no Brasil.

As vendas dos produtos da AmBev não dependem de nenhum cliente específico. O maior cliente da AmBev
atingiu menos de 3% da receita líquida total da AmBev em 2000.

(30)
Propaganda e Atividades Promocionais

A AmBev divulga e promove seus produtos pela televisão e outros meios de campanhas de propaganda, incluindo
cartazes e patrocínio de eventos recreacionais. Além disso, a AmBev participa com promoções em vários pontos de
venda, tais como displays de ponto de gôndolas e concursos especiais, visando aumentar a preferência de consumo
pelas suas marcas. Em certas lojas chave, a AmBev equipa seus pontos de venda com mobília da marca apresentando
logos de produtos da AmBev e esquemas distintos de cores, e, onde é competitivamente apropriado, faixas
promocionais e cartazes divulgando o preço de seus produtos naquele estabelecimento. Esses programas permitem à
AmBev ganhar domínio visual de pontos específicos de venda, reforçando sua marca e estimulando clientes a
comprarem seus produtos.

Em 24 de maio de 2001, a AmBev assinou um acordo com a Associação Brasileira de Futebol (CBF) para o
patrocínio do time nacional de futebol brasileiro. O logo da marca Guaraná Antarctica será mostrado na camisa de
treinamento do time de futebol brasileiro. De acordo com o acordo de patrocinador, a AmBev poderá também fazer
outras promoções, usar latas ilustradas, materiais mercadológicos em pontos de venda e campanhas de propaganda,
que podem ser estendidos para todo o portfólio de bebidas. A AmBev escolheu o Guaraná Antarctica para iniciar sua
campanha de patrocínio. A AmBev pagará à CBF US$10 milhões anualmente por 18 anos.

Uma recente iniciativa chave de mercado foi a introdução de nossos freezers especiais no mercado brasileiro, para
utilização nos pontos de venda com enfoque no consumo local. Especialmente projetados e construídos, esses freezers
gelam a cerveja numa temperatura ótima para o consumo no Brasil. Antes que esses refrigeradores fossem
introduzidos nos pontos de venda, a maioria da cerveja no Brasil era apresentada ao consumidor em coolers projetados
para refrigerantes. Nossos freezers especiais, decorados para maximizar o impacto visual de nossas marcas Brahma,
Skol e Antarctica, resfriam nossos produtos de cerveja a temperaturas abaixo de zero (centígrados) e têm mostrado
aumento significativo no volume de vendas nessas localidades. Nossos freezers, no entanto, dependem de um
fornecimento constante de energia elétrica e as autoridades brasileiras anunciaram que eles podem ser forçados a
reduzir o fornecimento de energia nos próximos meses devido à redução de geração hidroelétrica causada por secas
recentes. Consequentemente essa reduções afetam nossa produção de cerveja e refrigerantes, bem como a operação de
nossos freezers e geralmente a capacidade dos varejistas em vender nossos produtos na temperatura que os
consumidores finais apreciam, e nossas vendas poderiam ser afetadas negativamente. Atualmente dispomos de 48.000
freezers especiais instalados em locais estratégicos. A AmBev planeja instalar outros 100.000 ao longo dos próximos
dois anos em pontos chaves de venda.

A AmBev conduz regularmente pesquisas de mercado para monitorar a imagem de seus produtos e a eficiência de
nossas atividades de mercado. Nos cinco últimos anos iniciamos vários planos de mercado, que foram concebidos
para apoiar decisões estratégicas para vender em cada ambiente nos quais competimos. A AmBev também usa um
serviço de telefone, o “Centro de Serviço do Consumidor, que nos habilita a ouvir os comentários de consumidores
sobre nossos produtos, e que recebe aproximadamente 20.000 ligações por mês de consumidores. A comunicação
com os consumidores é prioridade para a AmBev, e foi melhorada pela criação de páginas na Internet para cada uma
das principais marcas de bebida da AmBev.

Embalagem dos Produtos

A maioria das marcas de cerveja da AmBev são feitas em garrafas retornáveis de vidro de 600 mililitros. Afim de
maximizar as vendas e o consumo per capita de seus produtos, a AmBev regularmente examina dados de venda num
esforço para desenvolver um mix de embalagem de produtos de modo a melhor satisfazer seus clientes. A seguinte
tabela mostra a evolução histórica das embalagens históricas dos produtos de cerveja da AmBev:

Exercício encerrado em
31 de Dezembro,
2000(1) 1999(1)
Embalagem
Garrafas de vidro retornáveis ................................................. 70% 72%
Latas ....................................................................................... 25% 23%
Garrafas de vidro descartáveis................................................ 4% 4%
Barris (chopp)......................................................................... 2% 1%
______________
(1)
Reflete dados combinados de Brahma e Antarctica.

A embalagem no mercado brasileiro de cerveja é caracterizada pela predominância de garrafas de vidro


retornáveis. Entretanto, o segmento de latas cresceu após 1994 devido a taxas de câmbio favoráveis, as quais tornaram
mais barato importar o alumínio usado na fabricação da lata, bem como a decisão de alguns supermercados em
descontinuar a venda de garrafas retornáveis. O uso de latas aumentou significativamente em 1997 e 1998 devido a

(31)
um aumento na capacidade de produção de latas de alumínio no mercado interno, o que causou a queda do preço das
latas. Os preços das latas de alumínio subiram recentemente em decorrência da desvalorização do real em janeiro de
1999. As vendas de bebidas em latas são geralmente menos lucrativas para a AmBev por causa das margens menores
atribuíveis a embalagens descartáveis. Latas são particularmente populares entre os supermercados, principalmente
porque eles preferem não alocar o espaço adicional necessário à estocagem das garrafas descartáveis.

A indústria de refrigerantes no Brasil mudou rapidamente para as garrafas de plástico descartáveis que são menos
rentáveis e para as latas ao invés das garrafas de vidro retornáveis durante o início dos anos 1990. A seguinte tabela
mostra a apresentação de embalagens dos produtos refrigerantes da AmBev:

Exercício encerrado em 31 de dezembro


2000(1) 1999(1) 1998(1) 1997(1)
Embalagem
Garrafas plásticas descartáveis (PET) ................... 63% 62% 65% 66%
Latas ....................................................................... 23% 19% 15% 11%
Garrafas de vidro retornáveis ................................. 13% 18% 20% 22%
Post Mix ................................................................. 1% 1% 1% 2%
_______________
(1)
Reflete dados combinados de Brahma e Antarctica.

Competição

Cerveja

Os fabricantes de cerveja competem pela participação de mercado através da preferência de marca, distribuição,
disponibilidade de produto, preço, embalagem, promoções ao consumidor e serviço fornecido às lojas de varejo,
incluindo equipamento de comercialização, manutenção de estoques de garrafas e frequência de visitas.

Até julho de 1999, quando a Brahma e Antarctica passaram a ficaram sob o controle da AmBev, o mercado
brasileiro de cerveja tinha três grandes produtores: Brahma, que era líder de mercado através de suas marcas Brahma e
Skol, seguido da Antarctica, dona das marcas Antarctica Pilsen e Bavaria Pilsen (das quais a última alienamos à
Molson Inc. em dezembro/2000, conforme nosso acordo de desempenho com o CADE), e Cervejarias Kaiser Brasil
Ltda., proprietária da marca Kaiser Pilsen. Em 1999, essas três companhias somavam aproximadamente 87% das
vendas de cerveja no Brasil, segundo a Nielsen. Seguindo a combinação e a venda subsequente da marca Bavaria da
AmBev para a Molson, o líder no mercado brasileiro de cerveja é a AmBev, seguido da Kaiser, Schincariol e Molson.
O negócio de cerveja no Brasil é caracterizado por forte competição entre esses três maiores produtores, com cada um
engajado em intensas campanhas publicitárias e de divulgação, a introdução de novas marcas e o desenvolvimento de
formas mais convenientes de embalagem.

A tabela a seguir apresenta as participações estimadas de mercado arredondadas para o número inteiro mais
próximo, baseadas em volume de vendas, de cada portfólio principal de cerveja no Brasil pelos períodos indicados:

Exercício encerrado em 31 de Dezembro,


Portfólio 2000 1999 1998 1997 1996 1995
Brahma............................................ 23% 22% 24% 27% 31% 31%
Skol.................................................. 30 27 24 22 19 15
Antarctica........................................ 16 18 19 24 26 31
Bavaria............................................ 4 6 7 1 — —
Kaiser.............................................. 14 15 16 17 16 15
Schincariol ...................................... 9 8 7 7 5 6
Outras ............................................. 4 5 4 3 2 2
________
Fonte: Nielsen

O maior concorrente da AmBev é a Cervejaria Kaiser Brasil Ltda., uma parceria criada em 1982 por Heineken
N.V., a Coca-Cola Company e 18 engarrafadores brasileiros da Coca-Cola. O portfólio de produtos Kaiser inclui
Kaiser Pilsen, Kaiser Bock, Kaiser Gold, Summer Draft e Heineken. Geralmente, os preços da Kaiser são menores
que os da AmBev para segmentos de mercado comparáveis. Com o apoio da Heineken e da Coca-Cola, a Kaiser foi e
continuará sendo um concorrente importante em nossos mercados. A Kaiser tinha aproximadamente 13,7% do
mercado brasileiro de cerveja em 2000 por volume (Nielsen).

(32)
A Schincariol, que detinha aproximadamente 9,1% do mercado brasileiro de cerveja em 2000 por volume, é uma
cerveja de preço menor produzido pela Cervejaria Schincariol S.A. e é vendida principalmente nas regiões norte e sul
do Brasil. Os produtos da Schincariol tem preços geralmente com desconto com relação aos da AmBev e Kaiser.

A Molson Inc. entrou no mercado brasileiro de cerveja em 2000 com a compra da marca Bavaria e respectivos
bens da AmBev. A marca Bavaria detinha 4% do mercado brasileiro de cerveja em volume em 2000. Acreditamos
que a Molson torne-se uma concorrente relevante em nosso principal mercado.

Os 4% restantes do mercado brasileiro de cerveja no ano de 2000 foi atribuído a pequenas cervejarias e
importadores de cerveja. As vendas de cerveja importada não são significativas no Brasil, devido aos altos custos de
transporte da cerveja para o Brasil e um imposto de importação de 20% sobre o preço de importação, exceto para
produtos dos países do Mercosul, que são isentos de imposto. Estimamos que as importações remontaram a menos de
1% do volume total de consumo de cerveja por volume em 2000. No entanto, diversas super-premium ou cervejas
reconhecidas internacionalmente estão sendo produzidas no Brasil sob licença, incluindo as nossas marcas Miller e
Carlsberg e a cerveja Heineken (produzida pela Kaiser). Nós estimamos que em 2000 essas cervejas produzidas sob
licença no Brasil somaram aproximadamente 1% das vendas totais de cerveja por volume.

Nosso maior concorrente no mercado Argentino é a Quilmes, a qual, baseada em nossas estimativas, possuía uma
maioria substancial do mercado de cerveja em 2000. Nosso maior concorrente no mercado da Venezuela é a Polar, a
qual, segundo estimamos, possuía uma maioria substancial do mercado de cerveja em 2000. Nosso maior concorrente
no Uruguai é a Quilmes, que estimamos possuía uma participação majoritária daquele mercado em 2000.

Refrigerantes

Como para a cerveja, os produtores de refrigerantes competem por uma participação de mercado através de
preferência de marca, distribuição, disponibilidade de produto, preço, embalagem de produto, promoções ao
consumidor e serviço fornecido a lojas de varejo, incluindo equipamento de comercialização, manutenção de estoques
de garrafas e frequência de visitas. Em anos recentes, descontos em preços têm sido muito utilizados como meio de
aumentar participação de mercado.

A Coca-Cola é a líder do mercado de refrigerantes, com uma forte posição competitiva. Em 2000, a Coca-Cola
tinha uma participação de mercado de aproximadamente 50% do mercado brasileiro de refrigerantes (Nielsen).
Antecipamos que a Coca-Cola continuará ser um concorrente importante.

Nosso portfólio único de marcas de refrigerantes (Guaraná Antarctica, Pepsi e Sukita) tinha uma participação
combinada de mercado de aproximadamente 17% em 2000 (Nielsen). Os restantes de aproximadamente 33% do
volume de refrigerantes vem de centenas de pequenas empresas regionais que posicionam seus produtos, denominados
tubaínas, como marcas de baixo preço, visando consumidores de baixa renda. As tubaínas têm uma presença
significativa no segmento de sabores, tais como guaraná, limão, laranja e uva. Embora as tubaínas tenham se tornado
participantes significativos no mercado consolidado de refrigerantes, acreditamos que seria difícil para elas crescer
significativamente além de sua atual participação de mercado de 33%, em parte por que as tubaínas acharão
progressivamente difícil evitar o pagamento de impostos se elas aumentarem em tamanho. Aumentos na arrecadação
de impostos também pressionarão esses fabricantes a registrar precisamente as notas fiscais de vendas. A seguinte
tabela aponta as participações de mercado estimadas, baseadas em volume de vendas de cada portfólio principal de
refrigerantes no Brasil para cada um dos períodos indicados:

Exercício encerrado em 31 de Dezembro,


Marca 2000 1999 1998 1997 1996 1995
Coca-Cola ........................ 50% 48% 49% 50% 52% 52%
Antarctica ......................... 10 11 12 12 13 14
Brahma ............................. 4 5 7 10 9 8
Pepsi ................................. 4 5 6 7 9 9
Outros ............................... 33 32 26 21 18 18
__________________
Fonte: Nielsen

(33)
O mercado brasileiro de refrigerantes tem sido historicamente dividido em três níveis de preço, com Coca-Cola e
Guaraná Antarctica ocupando a camada de topo (preço mais alto). A segunda camada de preço consiste
principalmente em nossos produtos Pepsi, Brahma Guaraná e Soda Limonada e os produtos Sprite e Fanta da Coca-
Cola. As marcas restantes de refrigerantes e produtos, as tubaínas ocupam a terceira camada. Começando no
primeiro semestre de 1999, alguns do engarrafadores da Coca-Cola Brasileira adotaram uma estratégia de preço com
desconto que alteram suas estrutura de preço de mercado, como refletido na tabela abaixo, que mostra os preços
médios dos refrigerantes mais populares vendidos no mercado brasileiro em 20000:

Marca Preço (R$/2 litros)


Coca-Cola ......................................................................................... 1,81
Soda Limonada Antarctica................................................................ 1,73
Guaraná Antarctica .......................................................................... 1,69
Fanta Laranja ................................................................................... 1,61
Seven Up ........................................................................................... 1,57
Sprite ................................................................................................. 1,57
Pepsi.................................................................................................. 1,53
Sukita ................................................................................................ 1,45
Brahma Guaraná .............................................................................. 1,30
_____________________
Fonte: Nielsen

A estratégia de preços com desconto da Coca-Cola em 1999 e início de 2000, foi em parte uma resposta ao
crescimento da participação das tubaínas no mercado, as quais tinham crescido de 13% em 1993 para 32,9% em 2000
segundo a Nielsen, movidas pelos preços baixos (tubaínas são vendidas por aproximadamente metade do preço das
marcas premium), o uso de embalagens descartáveis maiores como as garrafas PET de dois litros, e grandes esforços
de comercialização pelos supermercados. Apesar do aumento de participação das tubaínas, o volume de vendas das
marcas premium cresceu 11% entre 1995 e 2000 de acordo com a Nielsen, devido em parte à melhoria das condições
econômicas no Brasil. A estratégia da AmBev foi proteger suas margens evitando o tipo de desconto de preço adotado
pela Coca-Cola, e promover o uso de garrafas retornáveis, que são geralmente mais lucrativas aos fabricantes.

Produção e Disponibilidade de Matéria-Prima

Produção de Cerveja e Refrigerantes

A produção de cerveja envolve várias matérias-primas e diversos estágios de produção. O principal ingrediente
na cerveja é o malte, que é produzido pela germinação e torra da cevada num processo chamado “maltação”. O malte
é misturado com água, lúpulo e canjica de milho ou arroz nas proporções necessárias a obter o sabor desejado. A
mistura resultante é chamada mosto de cerveja. O mosto é fermentado com vários fermentos para produzir cerveja,
que é então filtrada e engarrafada. Adicionalmente a esses ingredientes naturais, a entrega do produto aos
consumidores requer embalagens tais como garrafas, rótulos, tampas coroadas e latas de alumínio.

Como resultado de significativos investimentos de capital em modernização e expansão de nossas fábricas físicas
na última década, a AmBev agora tem várias unidades de produção tecnologicamente avançadas. Mais de dois terços
das unidades da AmBev estão certificadas pela ISO 9001, ISO 9002 ou ISO 14000. As unidades Antarctica anteriores
da AmBev estão programadas para iniciar o processo de certificação ISO em 2001. E também, como resultado de
nossas relações com a Miller e Carlsberg, a AmBev teve acesso à tecnologia de produção e processos usados por
outros fabricantes internacionais de cerveja. Por exemplo, a AmBev utiliza um processo de microfiltragem usado pela
Miller na produção da cerveja Miller Genuine Draft, que resulta no prolongamento da vida útil do chopp sem
pasteurização.

As diferentes marcas de cerveja compartilham do mesmo processo de produção até o estágio de filtragem, situado
relativamente ao final do processo de fermentação, mantendo assim a eficiência de produção.

Refrigerantes são produzidos pela mistura de água, concentrado aromatizante e adoçante. A água é processada
para eliminar sais minerais e filtrada para eliminar impurezas. A água purificada é combinada com açúcar processado
ou, em caso de refrigerantes dietéticos, com adoçantes artificiais, e concentrado. Gás dióxido de carbono é injetado na
mistura para produzir carbonatação. Logo após a carbonatação, a mistura é engarrafada.

A AmBev acredita que a maioria de seus acordos com fornecedores de matéria-prima contém termos comerciais
padrões. A AmBev não é dependente de qualquer fornecedor para uma parcela significativa de suas matérias-primas e
a perda de qualquer fornecedor ou grupo limitado de fornecedores não teria um efeito adverso material em suas fontes

(34)
de suprimento. Nos últimos cinco anos, a AmBev não experimentou qualquer dificuldade material na obtenção de
suprimentos adequados de matérias-primas a preços satisfatórios.

Para informação sobre unidades de produção da AmBev, veja: “—Bens do Imobilizado”.

Matérias-Primas

Cerveja

As principais matérias-primas usadas na produção de cerveja da AmBev são: cevada maltada, xarope de milho, arroz,
lúpulo e água.

Cevada e Malte – As necessidades de malte são supridas por fornecedores locais, internacionais e por nossas
próprias maltarias. No passado recente, a AmBev comprou até 25% de seu malte no mercado internacional fora da
América do Sul, em valores de mercado, os quais dependem parcialmente da qualidade das colheitas da cevada, e os
restantes 75% dentro da América do Sul. A AmBev tem a habilidade de produzir mais da metade de suas
necessidades de malte a partir de suas próprias maltarias no Brasil, Argentina e Uruguai. A AmBev pode vender parte
de sua produção de malte a terceiros ou usar em sua própria produção. A AmBev contrata suas necessidades anuais de
malte no último trimestre do ano para as necessidades do ano seguinte.

Os preços de mercado de malte e cevada tem sido relativamente voláteis. Por exemplo, estimamos que a média
de preço do malte FOB Europa em 2000 foi aproximadamente US$260 por tonelada, comparado aos US$384 por
tonelada em 1996. Acreditamos que ter as nossas próprias maltarias nos ajuda parcialmente a compensar essa
volatilidade de preço.

Lúpulo - Existem dois tipos de lúpulo usados na produção de cerveja da AmBev: lúpulo usado para dar à cerveja
um sabor distintivamente amargo, o qual a AmBev geralmente importa dos Estados Unidos; e lúpulo usado para dar à
cerveja seu distintivo aroma, o qual a AmBev geralmente importa da Europa. A AmBev adquire o lúpulo de diversos
fornecedores internacionais. Contratos típicos de importação são celebrados para períodos de três anos.

Água - A água representa uma pequena porção dos custos de matéria-prima. A água precisa ser tratada tanto antes
de seu uso no processo de produção como antes do descarte. A AmBev obtém suas necessidades de água dos lagos e
reservatórios, de poços profundos localizados próximo às suas cervejarias, de rios próximos a suas fábricas e de fontes
públicas. A AmBev monitora a qualidade, gosto e composição da água que usa, e a trata para remover impurezas e
para ajustá-la aos próprios padrões de qualidade e normas aplicáveis. Como resultado de avanços tecnológicos, a
AmBev reduziu seu consumo de água por hectolitro produzido. A AmBev não prevê qualquer escassez em seu atual
fornecimento de água.

Substancialmente todas as outras matérias-primas, incluindo xarope de milho e arroz, são adquiridos localmente.

Refrigerantes

As principais matérias-primas envolvidas na produção dos produtos refrigerantes da AmBev incluem concentrado
(incluindo extrato de guaraná), açúcar, adoçante, água e gás dióxido de carbono. A maior parte desses materiais é
obtida de fornecedores locais. A AmBev também tem uma fazenda de 550 hectares que nos fornece 50 a 60 toneladas
de sementes de guaraná por ano, aproximadamente 18% das necessidades da AmBev, com o restante comprado
diretamente de fazendeiros independentes na região do Amazonas. A AmBev produz seu próprio concentrado para
sua própria produção de refrigerantes e mistura o concentrado com açúcar e água carbonatada em seus refrigerantes
em unidades descentralizadas de produção. O concentrado para o produtos refrigerantes Pepsi é comprado da
PepsiCo.

A AmBev produz toda a polpa de fruta e concentrado que usa para produzir refrigerantes com aroma de fruta
usando fruta comprada de grandes fornecedores comerciais.

Embalagem

Os custos de embalagem compreendem o custo de garrafas de vidro descartáveis, latas de alumínio, barris de aço,
rótulos, lacres, tampinhas e papel. O custo maior das garrafas de vidro em relação às latas de alumínio é compensado
pelo sua maior vida útil.

Até 1996, a Latas de Alumínio S.A.- Latasa - era o único fornecedor de latas no Brasil. Seguindo um período de
favorável taxa de câmbio que causou a redução do custo de alumínio importado, novos produtores de latas como a
Latapack Ball entraram no mercado brasileiro, estimulados pela AmBev afim de promover competição. Como

(35)
resultado de crescente competição, começando em 1998 o preço das latas caiu a níveis internacionais, e a AmBev
aumentou suas vendas de produtos enlatados de 17% em 1997 (para Brahma) para 25% em 2000 para cerveja, e de
12% em 1997 para 23% em 2000 para refrigerantes. Em 1999, a Brahma começou a explorar o uso de latas de aço,
adquiridas da Companhia Metallic Nordeste, para diluir um possível aumento no custo do alumínio.

A AmBev geralmente compra todas as garrafas de vidro usadas na embalagem de seus produtos de bebida da St.
Gobain Emballage, Owens-Illinois Glass Containers e Companhia Industrial de Vidros. A AmBev obtém os rótulos
para seus produtos de cerveja e refrigerantes principalmente de fornecedores locais, Dixie/Toga e Gráfica, uma
controlada da Fundação Zerrenner. Lacres e tampas são compradas principalmente da Alcoa Alumínio e Petropar (no
caso de lacres) e de cinco outros fornecedores locais.

A maior parte das fábricas da AmBev têm dispositivos de sopro de Polietileno Tereftalato (PET) fornecidos pelos
fabricantes de garrafas. PET é o material usado para fazer garrafas descartáveis para refrigerantes. Garrafas sopradas
de PET nos locais levam a economias substanciais de transporte e de custos de estocagem. Compramos também
garrafas plásticas descartáveis de diversos fornecedores, principalmente Plastipack e Petropar. Recentemente
introduzimos contendores termo-contráteis para nossa embalagens de múltiplas garrafas e latas para reduzir os custos
de produção e de transporte.

Pesquisa e Desenvolvimento

A AmBev mantém uma cervejaria piloto e um laboratório de ponta em sua fábrica de Guarulhos, administrada por
12 funcionários, para testar novos processos de cervejaria e produtos. Conduzimos rotineiramente pesquisas sobre
desenvolvimentos no mercado de bebidas. Nosso programa de padronização de processos tecnológicos nos permite
monitorar processos de produção, padronizar operações e treinar o pessoal. Isto nos dá controle crescente sobre
nossos processos de fabricação. Adicionalmente, o programa de produtividade identifica oportunidades de melhorias
operacionais e tecnológicas em nossa unidades. O monitoramento sistemático do desempenho nos permitiu maximizar
nossas unidades de produção enquanto reduzimos custos fixos e variáveis. Estamos ativamente engajados em
pesquisa e desenvolvimento na agricultura para melhorar a qualidade da cevada e do guaraná usados na produção de
nossa cerveja e refrigerantes. Pesquisa de agricultura ocorre em 40,8 hectares de terra dedicada à cevada e 505
hectares de terra dedicadas ao guaraná.

Regulamentação

Geral

Ao contrário de muitos outros países, o Brasil não regula com rigor a produção e comercialização de bebidas
alcoólicas. No Brasil, é ilegal servir bebidas alcoólicas a pessoas menores de 18 anos. Não existem regulamentações
significativas, a não ser cumprir os requisitos impostos pelas agências regulatórias de alimentos e saúde, aplicáveis à
produção e comercialização de bebidas não carbonatadas e refrigerantes no Brasil. Além disso, não existem requisitos
de licenciamento para pontos de venda para vender nossos produtos de cerveja e refrigerantes. Para descrição de
regulamentação ambiental a que estamos sujeitos, ver: “—Bens do Imobilizado —Assuntos Ambientais”.

Assuntos Ambientais

Estamos sujeitos a leis e regulamentações Federais, Estaduais e locais no Brasil, Argentina, Venezuela e Uruguai
a respeito de poluição, proteção ao meio ambiente, gerenciamento e descarte de materiais perigosos e limpeza de
locais contaminados. Em particular, essas leis regulam, entre outras coisas, emissões no ar de efluentes e exige que os
locais de descarte de lixo perigoso estejam em conformidade com padrões ambientais. Punições administrativas,
criminais e civis, incluindo custos de limpeza, podem ser impostos pela desobediência ou responsabilidade pela
desobediência à leis ambientais.

Adicionalmente às leis aplicáveis, estamos sujeitos ao cumprimento dos padrões ambientais do Banco Mundial de
acordo com um instrumento de empréstimo firmado com a Corporação Financeira Internacional (IFC). Como parte de
nossa conformidade a esses padrões ambientais, em1995 a Brahma completou a atualização das estações de tratamento
de água de suas unidades. Atualmente, mantemos modernos sistemas de tratamento de efluentes em cada uma de
nossas fábricas, o que reduz os efluentes orgânicos em 95%, como exigido pela legislação aplicável. Além disso,
muito de nosso despejo industrial, que é predominantemente inofensivo por natureza, é ou reciclado ou vendido para
terceiros.

Em 1998, uma das controladas da Antarctica, Antarctica da Amazônia S.A., entrou em acordo com a agência
brasileira Federal do meio ambiente (IBAMA), no qual se comprometia a manter e preservar áreas legalmente
protegidas pelas leis brasileiras de meio ambiente a espécies nativas de nogueiras e seringueiras, que são parte da
propriedade rural da Fazenda Santa Helena, e a não usar produtos herbicidas e biocidas no cultivo de guaraná. A

(36)
Fazenda Santa Helena é um local de cultivo de semente de guaraná, que é usada como a principal matéria prima para a
produção dos refrigerantes de guaraná pela Antarctica. Uma das atuais controladas da CBB, Indústria de Bebidas
Antarctica do Norte—Nordeste S.A. (Norte—Nordeste), é o sucessor das obrigações da Antarctica da Amazônia S.A.
pelo acordo com o IBAMA.

Vários anos atrás, a AmBev iniciou um programa de política interna ambiental para ajudar garantir obediência às
regulamentações ambientais e, iniciando em 1995, estabeleceu um sistema de gerenciamento ambiental integrado
contratando e treinando supervisores ambientais. Após a combinação, essa política foi estendida às fábricas da
Antarctica. Nosso departamento ambiental inclui profissionais que se dedicam exclusivamente ao gerenciamento
ambiental de nossas fábricas, revendo regularmente e, se necessário, revisando nossa política ambiental, conduzindo
avaliações ambientais de nossas fábricas e treinando nossos empregados em assuntos ambientais. Adicionalmente,
nós apoiamos projetos de preservação do meio ambiente, incluindo um projeto de reciclagem e projetos de educação à
comunidade urbana. Em 1998, nossa unidade Minas Gerais–Juatuba tornou-se a primeira cervejaria do mundo a
receber certificação ISO 14001 pelo Bureau Veritas, o organismo internacional para garantir a qualidade consistente e
mensurável dos controles ambientais. Em 31 de março de 2001, nove de nossas fábricas já dispõem de tal
certificação.

Por alguns anos, a Brahma e a Antarctica fizeram, e a AmBev continua a fazer, investimentos significativos para
atualizar e manter suas unidades em conformidade com as leis e requisitos ambientais aplicáveis. Gastos recentes
incorridos no Brasil, Argentina and Venezuela são como segue:

Investimentos da AmBev relacionados a Assuntos de Meio Ambiente


Exercício encerrado 31 Dezembro,
2000 1999 1998 1997
(US$ milhões)
Bens do Imobilizado ............................................................. $ 0,9 $ 1,4 $ 5,7 $ 16,2
Tratamento de efluentes........................................................ 17,5 6,9 15,4 7,8
$ 18,4 $ 8,3 $ 21,1 $ 24,0

Esperamos gastar valores similares na manutenção e atualização de nossas unidades nos próximos anos. Gastos
ambientais orçados da AmBev para o período de cinco anos findo em 31 de dezembro de 2005 totalizam
aproximadamente US$102 milhões. No entanto, custos operacionais adicionais e investimentos poderiam incorrer se
requisitos adicionais ou mais rigorosos relevantes a nossas operações fossem impostos.

Cremos que nossas operações atuais estão em conformidade substancial com os regulamentos e normas
ambientais aplicáveis. Estamos, entretanto, atualmente engajados em litígios a respeito de leis e regulamentos
brasileiros referentes a duas de nossas unidades. Vide: “Item 8—Informação Financeira—Demonstrações
Consolidadas e outras Informações Financeiras —Procedimentos Legais—Assuntos Ambientais”.

Propriedade Intelectual

Marcas

Em 16 de abril de 2001, a AmBev tinha 985 marcas registradas no Instituto Brasileiro de Propriedade Industrial
(INPI), e usava quatro marcas de terceiros sob acordos específicos de licenciamento (Miller, Carlsberg, Pepsi e
Lipton). Todas essas marcas são protegidas em todos os sentidos materiais no Brasil. Além disso, a AmBev registrou
suas principais marcas ou iniciou processos de registro de marca em 93 países fora do Brasil, incluindo Argentina,
Venezuela, Uruguai e Estados Unidos, afim de garantir a proteção dos logos e dos nomes.

As mais importantes marcas da AmBev, incluindo nomes e logos, são os seguintes: AmBev, Brahma, Brahma
Chopp, Skol, Sukita, Brahma Guaraná, Caracu, Limão Brahma, Malzibier, Fratelli Vita, Marathon, Antarctica,
Antarctica Pilsen, Bohemia, Guaraná Antarctica, Polar Pingüim, Polar Export, Kronenbier, Baré, Baré-Cola e
Guaraná Champagne (registrado no Brasil), Guaraná Antarctica (registrado fora do Brasil), Soda Limonada
Antarctica, Água Tônica Antarctica, e Nectar. Não existem marcas não registradas no Brasil que sejam materiais ao
negócio da AmBev. No Brasil, o registro de marca tem um prazo de validade de 10 anos, após o que poderá ser
renovada por períodos adicionais de 10 anos. A aplicação para renovação de uma marca deve ser submetida ao INPI
no último ano de validade do registro da marca, ou dentro de seis meses após data de vencimento da marca mediante
pagamento de uma taxa adicional. Uma renovação é recusada pelo INPI apenas no caso terceirizados alegarem
caducidade por falta de uso durante os cinco anos anteriores, e tal fato está sujeito pelo INPI a ser comprovado. A
AmBev espera proceder à renovação do registro de todas as suas marcas materiais, de modo a evitar seu vencimento.
Não existem marcas materiais da AmBev com expectativa de caducar no futuro próximo.

(37)
A AmBev acredita que suas marcas significativas estão protegidas em todos os sentidos materiais nos mercados
em que ela opera atualmente.

Estrutura Organizacional

A AmBev é uma empresa holding. Nossas operações são principalmente conduzidas por aproximadamente 13
controladas principais operando em quatro países, com um total de aproximadamente 17.500 empregados ao fim de
2000. Estamos atualmente reestruturando os ativos e passivos de nossas controladas. Os principais componentes da
reestruturação completada foram a transferência de substancialmente todos os ativos e passivos da CRBS S.A.,
PepsiCo Engarrafadora Ltda. e Cervejarias Reunidas Skol para a Brahma em 1 de novembro de 2000, e a fusão da
Brahma na CBB (anteriormente Antarctica) em 31 de março de 2001.

O seguinte mapa ilustra a estrutura societária das principais controladas da AmBev em 1 de maio de 2001. Para
uma lista completa de nossas controladas materiais, veja anexo 8.1 deste relatório anual.

ESTRUTURA ORGANIZACIONAL
AmBev e suas Principais Controladas Operacionais

AmBev

CBB
100%*
100%**

MALTARIA CACN SALUS CYMPAY ASTRA AROSUCO AGUAS IBA IBA IBA
CCBA PAMPA CLARAS NORDESTE SUDESTE POLAR
70%* 50.2%* 15.5%* 95.4%* 43.2%* 100%*
100%* 50.2%** 15%** 95.4%** 50%** 100%** 97%* 64.5%* 98.8%* 59.3%*
70%** 100%** 100%** 82.9%** 99.7%** 78.7%**

MALTARIA
URUGUAY
100%*
100%**

* Indica controle direto ou indireto sobre o capital total dessa empresa


**Indica controle direto ou indireto sobre o capital votante dessa empresa.

Bens do Imobilizado

Os ativos da AmBev são, fundamentalmente, cervejarias, maltarias, engarrafadoras, distribuidoras e escritórios no


Brasil, Venezuela, Argentina e Uruguai.

A AmBev atualmente tem 46 unidades, das quais 37 são fábricas de bebida, incluindo 16 cervejarias (12 no
Brasil, 2 no Uruguai, e 1 na Argentina e Venezuela); 8 fábricas de refrigerantes que produzem as marcas Brahma,
Pepsi e Antarctica ; e 13 fábricas mistas que produzem cerveja e refrigerantes. Nossa capacidade agregada de
produção de cerveja e refrigerantes é 131 milhões de hectolitros por ano. Em 2000, utilizamos 68% de nossa
capacidade de cerveja e 50% de nossa capacidade de refrigerantes, respectivamente, deixando um excesso de
capacidade agregada de 49 milhões de hectolitros por ano. A capacidade total anual de produção de cerveja da
AmBev é 94,4 milhões de hectolitros, das quais 89,1 milhões de hectolitros está no Brasil, 2,3 milhões de hectolitros
está na Argentina, 2,2 milhões de hectolitros está na Venezuela e aproximadamente 0,75 milhões de hectolitros no
Uruguai. A AmBev expandiu sua cervejaria Argentina em 50% e adicionou duas linhas de embalagem: latas de
alumínio em janeiro de 1998 e garrafas retornáveis em meados de 1998. A capacidade total de produção de
refrigerantes da AmBev é 36,6 milhões de hectolitros, que inclui a produção das marcas Brahma, Pepsi e Antarctica.

(38)
A AmBev também possui e opera quatro maltarias, uma das quais no Brasil, uma na Argentina e duas no Uruguai.
A maltaria argentina da AmBev é operada pela sua controlada, Maltería Pampa S.A., que detém 100% da Maltería
Uruguay S.A., a qual possui uma outra maltaria no Uruguai.

A AmBev também opera uma fábrica de concentrado, 505 hectares de terra de agricultura a qual utiliza para
produção e pesquisa de guaraná, e três unidades de plantio de cevada.

Adicionalmente, a AmBev aluga unidades de escritório em São Paulo. Segue lista de nossas principais unidades
de produção:

Brasil

Fábrica Tipo de Fábrica


Águas da Serra, São Paulo Cerveja
Agudos, São Paulo Cerveja
Brasília, Distrito federal Cerveja
Curitiba, Paraná Cerveja
Equatorial, Maranhão Cerveja
Estrela, Rio Grande do Sul Cerveja
Goiânia, Goiás Cerveja
Jacareí, São Paulo Cerveja
Lages, Santa Catarina Cerveja
Montenegro, Rio Grande do Sul Cerveja
Natal, Rio Grande do Norte Cerveja
João Pessoa, Paraíba Cerveja
Águas Claras, Sergipe Variada
Aquiraz, Ceará Variada
Camaçari, Bahia Variada
Cebrasa, Goiás Variada
Cuiabá, Mato Grosso Variada
Jaguariúna, São Paulo Variada
Jacarepaguá, Rio de Janeiro Variada
Nordeste, Pernambuco Variada
Nova Rio, Rio de Janeiro Variada
Manaus, Amazonas Variada
Minas, Minas Gerais Variada
Teresina, Piauí Variada
Águas Claras do Sul, Santa Catarina Variada

Astra, Ceará Refrigerantes


Curitibana, Paraná Refrigerantes
Contagem, Minas Gerais Refrigerantes
Fratelli Vita, Bahia Refrigerantes
Jundiaí, São Paulo Refrigerantes
Olinda, Pernambuco Refrigerantes
Paulínia, São Paulo Refrigerantes
Sapucaia, Rio Grande do Sul Refrigerantes

Maltaria Navagantes - Porto Alegre, Brasil Malte

(39)
Internacionais

Fábrica Tipo de Fábrica


CACN, Venezuela Cerveja
CCBA, Argentina Cerveja
Cympay, Uruguai Cerveja
Salus, Uruguai Cerveja
Malteria Uruguai, Paysandu, Uruguai Malte
Malteria Pampa, Argentina Malte
Cympay, Paysandu, Uruguai Malte

Todas as fábricas são ativos da AmBev ou de suas controladas, e nenhuma das fábricas da AmBev são arrendadas
para terceiros. As unidades e/ou equipamentos nas filiais Agudos, Jacareí, Minas Gerais, Nordeste, Guarulhos, Águas
Claras (Sergipe), Águas Claras do Sul, Rio de Janeiro, Brasília, Teresina, Goiânia, Jaguariúna, Manaus, Montenegro,
Aquiraz, Santa Catarina, Cebrasa, Curitiba e Sapucaia estão com encargos de financiamentos de longo prazo do IFC,
do Banco Nacional de Desenvolvimento Social(BNDES) e/ou outros credores. Os financiamentos foram fornecidos
em conjunto com o financiamento fornecido à Brahma e Antarctica para modernizar suas fábricas..

A AmBev segura seus bens do imobilizado contra danos ou perdas com seguradoras de primeira linha. Além
disso, a AmBev tem seguro de responsabilidade de produto. A AmBev não tem seguro de interrupção de negócio, que
não está disponível no Brasil nos termos que a AmBev considera ser comercialmente razoáveis. A AmBev acredita
que o tipo e quantidade de seguros que ela tem estão em conformidade com a prática de mercado para empresas
brasileiras de bebidas e fornece níveis prudentes de cobertura para riscos associados com as operações da AmBev.

A AmBev acredita que suas unidades estão adequadas em todos os aspectos materiais para as necessidades de
suas operações atuais e negócios futuros. Entretanto, autoridades brasileiras anunciaram recentemente que eles serão
forçados a racionar o fornecimento de energia elétrica devido a geração hidroelétrica reduzida causada por secas
recentes. Nossa produção, e a produção de alguns de nossos fornecedores chave, é substancialmente dependente de
um fornecimento uniforme de eletricidade. Portanto, escassez de eletricidade poderia afetar negativamente nossa
capacidade de produção e prejudicar nossas vendas, particularmente durante os meses deverão quando a demanda para
nossos produtos está no seu pico.

História e Desenvolvimento da Empresa

Para informação sobre a formação da AmBev e a combinação da Brahma Antarctica, “A Combinação e


Aprovação Anti-Truste Brasileiro”.

Companhia de Bebidas das Américas – AmBev (AmBev) foi incorporada em 14 de setembro de 1998. A AmBev
é uma companhia aberta incorporada sob a lei 6.404 de 15 de dezembro de 1976, emenda (Legislação Societária
Brasileira) da República Federativa do Brasil. Antes de 1 de julho de 1999, ela não possuía operações. Em 1 de julho
de 1999, os acionistas controladores de Brahma e Antarctica concordaram em contribuir com todas as suas ações
ordinárias e preferenciais de Brahma e Antarctica em troca de ações do mesmo tipo e classe da AmBev (a contribuição
dos acionistas controladores). A AmBev tem sede em São Paulo, SP, Brasil, e seus principais escritórios executivos
estão localizados na Avenida Maria Coelho Aguiar, 215, Bloco F, 6° andar, CEP 05804-900, São Paulo, SP, Brasil,
Tel.: (55-11) 3741-7000.

A AmBev é o sucessor contábil da Companhia Cervejaria Brahma (Brahma). A Brahma foi fundada em 1888
como Villiger & Cia., e anteriormente a sua fusão com a Antarctica foi uma das mais antigas cervejarias do Brasil. A
marca Brahma foi registrada em 6 de setembro de 1888, e em 1904 Villiger & Cia. mudou seu nome para Companhia
Cervejaria Brahma.

Leilão Público de Ações

Oferta Pública para Aquisição de Ações da Polar e Norte Nordeste

Em 22 de maio de 2000, a AmBev anunciou uma oferta pública para aquisição de ações dos acionistas
minoritários da Polar, uma controlada integral da AmBev de capital aberto. A oferta requereu aprovação da Polar
numa reunião de acionistas e pela CVM antes que pudesse ser estendida aos acionistas minoritários. A oferta pública
teve intenção de permitir a retirada das ações da Polar da Bolsa de Valores de São Paulo e o cancelamento de seu
registro empresa de capital aberto pela CVM.

(40)
A oferta pública para as ações da Polar foi completada em 17 de abril de 2001, quando adquirimos a porcentagem
de ações necessária para efetuar a retirada da Polar da Bolsa de Valores de São Paulo e o cancelamento de seu registro
de companhia de capital aberto na CVM. A AmBev adquiriu 12.513.347 ações ordinárias e 21.214.714 ações
preferenciais da Polar, totalizando 95,66% do capital acionário da Polar. Os acionistas minoritários que possuem os
restantes 0,71% das ações da Polar podem vender suas ações para a AmBev dentro de 180 dias a partir da data da
reunião de acionistas que aprovou as demonstrações financeiras da Polar referentes ao ano fiscal imediatamente
seguinte ao cancelamento de seu registro como corporação de capital aberto, nos mesmos termos oferecidos aos
outros. A AmBev gastou um total de aproximadamente US$41,1 milhões na compra de tais ações. A AmBev espera
que a complementação do processo de fechamento de capital e o cancelamento do registro pela CVM ocorram até o
final de 2001.

A AmBev havia anunciado previamente uma intenção de concorrer a uma oferta pública voluntária para a
aquisição das ações dos acionistas minoritários da Norte Nordeste. Devido a regulamentação recente introduzida pela
CVM, entretanto, a AmBev decidiu recentemente desistir da oferta pública voluntária.

Fusão e mudança de Nome

Em 31 de março de 2001, a Brahma foi incorporada pela Antarctica, e a Antarctica teve seu nome alterado para
Companhia Brasileira de Bebidas.

Reorganização da AmBev

Antes da recente incorporação da Brahma pela Antarctica (ver acima), a AmBev reestruturou os ativos e passivos
de algumas de suas controladas. Os principais passos de reestruturação foram a transferência de todos os ativos e
passivos da CRBS S.A., PepsiCo. Engarrafadora Ltda. e Cervejarias Reunidas Skol para a Brahma em 1 de novembro
de 2000.

(41)
Item 5. Revisão Operacional e Financeira e Prospecções

RESULTADOS OPERACIONAIS

Introdução

A presente seção contém declarações prospectivas que envolvem riscos e incertezas. Nossos resultados
reais podem diferir materialmente daqueles discutidos nas declarações prospectivas em função de vários fatores
incluindo, entre outros, aqueles citados em “Ressalvas Quanto a Considerações Futuras” e os assuntos citados
neste relatório anual em geral.

A discussão a seguir baseia-se e deve ser lida em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas
e auditadas da AmBev referentes a 31 de dezembro de 2000 e pelo período de três anos ali encerrados,
incluindo as correspondentes notas explicativas contidas neste relatório, bem como as demonstrações
financeiras consolidadas e auditadas da Antarctica em 31 de dezembro de 1999 e pelo período de dois anos ali
encerrado, incluindo as notas a eles pertinentes, incorporadas para constar neste relatório anual. As
Demonstrações Financeiras da AmBev e da Antarctica foram elaborados em dólares americanos de acordo com
os PCGAs nos EUA. A AmBev e a Antarctica também preparam demonstrações financeiras no Brasil em reais
de acordo com princípios contábeis estabelecidos pela Legislação Societária Brasileira (Lei 6.404/76,
emendada), os quais estão arquivados na CVM e usados, entre outras coisas, para determinados pagamentos de
dividendos e obrigações fiscais no Brasil. Aquelas demonstrações financeiras não estão inclusas neste relatório
anual.

Aspectos Contábeis da Combinação

Antes de 1 de julho de 1999, a data de contribuição dos acionistas controladores, a AmBev não possuía
ativos materiais, passivos ou operações. No entanto, para fins contábeis a AmBev é tratada como a sucessora
da Brahma. Para esse fim, as demonstrações financeiras da AmBev em 31 de dezembro de 1998, 1997 e 1996
e por três exercícios encerrados em 31 de dezembro, 1998, 1997 e 1996 são essencialmente os mesmos que as
demonstrações financeiras da Brahma em tais datas e para tais períodos. Como descrito abaixo, as
demonstrações financeiras da AmBev em qualquer data e para qualquer período findo após 30 de junho de
1999, refletem a combinação da Brahma e da Antarctica.

A AmBev assumiu o controle acionário da Antarctica em 1 de julho de 1999. Entretanto, a AmBev estava
sujeita à medida cautelar imposta pelo CADE limitando a integração das operações entre Brahma e Antarctica.
Vide “A Combinação e Aprovação Brasileira Anti-Truste”. Em função da medida cautelar, a AmBev não foi
considerada como controladora da Antarctica para fins contábeis. Consequentemente, a AmBev contabilizava
seu interesse na Antarctica sob o método da equivalência patrimonial pelo período de 1 de julho de 1999 a 31
de março de 2000. Em 7 de abril de 2000, a CADE efetivamente aprovou a aquisição pela AmBev do controle
da Antarctica e aquela medida cautelar perdeu seu efeito, permitindo dessa forma à AmBev consolidar a
Antarctica para fins contábeis. Assim, a partir de 1 de abril de 2000 a Antarctica foi consolidada nas
demonstrações financeiras da AmBev.

A aquisição da Antarctica resultou num preço de compra para fins contábeis que excedia o valor dos ativos
da Antarctica em carteira em US$229,6 milhões. O excesso do preço de compra foi alocado aos ativos da
Antarctica baseado no valor real dos ativos em 30 de junho de 1999 como segue:

Valores
Depreciáveis (em milhões)

Ativos tangíveis — bens do imobilizado ........................................... 10 anos US$ 72,7


Marcas ............................................................................................... 40 anos 175,0
Redes de distribuição......................................................................... 30 anos 50,0
Software............................................................................................. 5 anos 7,6
Carteira versus imposto (diferença temporária na data de aquisição) (75,8)
Alocação em consideração a compras em excesso ............................ US$ 229,6

(42)
Outras Aquisições e Disposições
Em 1997 a AmBev adquiriu a Pepsi-Cola Engarrafadora Ltda. and PCE Bebidas Ltda., PepsiCo
engarrafadores no sul e sudeste do Brasil e ao mesmo tempo adquiriu direitos exclusivos de produção, venda e
distribuição de produtos refrigerantes da PepsiCo no nordeste do Brasil. A aquisição propiciou US$ 39,8
milhões (à taxa de câmbio que vigorava então) de ágio em 31 de dezembro de 1997 (que está sendo depreciado
ao longo de um período de 10 anos). Em 1999, a AmBev obteve direitos exclusivos de produzir, vender e
distribuir produtos refrigerantes PepsiCo pelo Brasil. Vide “Item 4—Informação sobre a Empresa —Vista
Global do Negócio da AmBev—Nossos Produtos e Marcas—Parcerias e Alianças Estratégicas”. A AmBev fez
várias pequenas aquisições nos anos recentes. Veja nota 1(b) das demonstrações financeiras consolidadas da
AmBev.
Em 1988, adquirimos 40% da Malteria Pampa S.A. que possui e opera uma maltaria na Argentina e uma
maltaria no Uruguai. Em 1998, a AmBev adquiriu os restante 60% das ações da Malteria Pampa S.A. por US$
52,8 milhões o que gerou um ágio de US$ 33,1 milhões (à taxa de câmbio que vigorava então, e que está sendo
depreciado por um período de 40 anos). Vide nota 1(b)(viii) do demonstrações financeiras consolidadas da
AmBev.
Em 6 de novembro de 2000 e AmBev entrou em acordo com a Molson Inc. para a alienação da Bavaria,
conforme compromisso de desempenho com CADE. Vide: “A Combinação e Aprovação Brasileira Anti-
Truste—Aprovação Brasileira Antitruste”. Exceto conforme indicado, os dados operacionais e financeiros
históricos da Antarctica e da AmBev incluem as operações da Bavaria até 31 de outubro de 2000. Em 2000, a
Bavaria representou US$79,5 milhões em vendas líquidas.

Relatando Efeitos da Moeda Nacional e Moeda Estrangeira


Nossa moeda funcional é o real. No entanto, decidimos apresentar as demonstrações financeiras aqui
incluídas em dólares americanos. Assim, para cada ano do período de três anos encerrado em 31 de dezembro
de 2000, transformamos todos os ativos e passivos em dólares americanos à taxa de câmbio das datas dos
balanços patrimoniais e todas a contas nas demonstrações de resultados e fluxo de caixa à taxa média de
câmbio em vigor nesses períodos. Os ajustes das transformações estão incluídos na conta de ajustes de
conversão no patrimônio líquido. Ganhos ou perdas por transações em moeda estrangeira estão refletidos
diretamente nos resultados.
Antecipa-se que as oscilações nas taxas de câmbio de moeda estrangeira continuem a ter efeitos
significativos em nossos resultados operacionais e situação financeira. Vide “Item 3—Principais
Informações—Informação sobre Taxa de Câmbio”, “Item 3—Principais Informações—Fatores de Risco—
Fatores Relacionados ao Brasil—Flutuações substanciais na taxa de câmbio poderiam prejudicar a AmBev e
reduzir o valor de mercado de nossos títulos” e “Item 4—Informação sobre a Empresa—Visão Global da
Industria de Bebidas”. O real desvalorizou-se em 8,5%, 32,4% e 7,6% em relação ao o dólar americano em
2000, 1999 e 1998, respectivamente. Devido a uma grande parte de nossas despesas operacionais e nosso
passivo ser denominado ou vinculado ao dólar americano, enquanto substancialmente todas as nossas receitas
são denominadas em reais, nós protegemos substancialmente todo o nosso passivo denominado em dólares de
maneiras variadas, incluindo títulos em moeda estrangeira e contratos futuros. No entanto, não há garantia de
que nós sempre manteremos no futuro, ou sejamos capazes de manter, a diversificação de nosso risco com
moeda estrangeira. Também temos mantido historicamente grandes saldos de caixa, equivalentes a caixa e
títulos. Geralmente, investimos tais excedentes em ativos denominados em real e/ou em dólar, cuja proporção
varia periodicamente. Mudanças nas taxas de câmbio também afetarão o valor dos ativos financeiros e nossos
resultados, dependendo dos montantes investidos nesses ativos denominados em real ou em dólar.
O índice geral de preços brasileiro, a desvalorização da moeda brasileira frente ao dólar Americano e as
taxas medias de câmbio ao final de alguns períodos são mostrados abaixo:

Exercício encerrado em 31 de Dezembro,


2000 1999 1998 1997 1996
Inflação (IGP-DI Brasileiro)......................... 9,8% 20,0% 1,7% 7,5% 9,3%
Desvalorização nominal do real frente ao US dólar 8,5% 32,4% 7,6% 6,9% 6,4%
Taxa de câmbio ao final de período: US$1,00/R$ ... R$ 1,96 R$ 1,79 R$ 1,21 R$ 1,12 R$ 1,04
Taxa de câmbio média(1): US$1,00/R$ ................... R$ 1,83 R$ 1,86 R$ 1,16 R$ 1,08 R$ 1,01
____________________
(1) Representa as taxas de câmbio médias de fim de mês durante o período relevante.

(43)
Impostos

A composição do imposto de contribuição social e do imposto de renda usada para estabelecer nosso
imposto líquido diferido sobre ativos para 1997 até 2000 foi 33%. Nossa taxa efetiva de imposto de renda
difere significativamente da taxa estatutária de composição. A razão principal para as diferenças tem sido os
efeitos de certas diferenças permanentes não dedutíveis (primariamente o imposto provisional para
contingências e ocasionalmente suas reversões), taxas de impostos estrangeiros e medidas de planejamento
tributário diferentes, provisões contra prejuízos operacionais líquidos e suas reversões, benefícios que surgem
de pagamentos de juros sobre o capital próprio e pleito de restituição de imposto após mudanças de
interpretação de certas deduções. Para 2000, 1999 e 1998, nossa taxa de imposto efetiva foi um benefício de
134,5%, 42,1% e 69,4%, respectivamente, do resultado antes do imposto.

Tínhamos prejuízos fiscais a compensar da ordem de US$323,7 milhões em 31 de dezembro de 2000,


incluindo as perdas da Antarctica, mas excluindo certos ativos contingentes decorrentes da aquisição da Pepsi-
Cola Engarrafadora Ltda. e PCE Bebidas Ltda. em 1997 que não foram registrados. Prejuízos fiscais
disponíveis para compensação no Brasil (92,.6% de nossas perdas brutas em 31 de dezembro de 2000) não
expiram. Entretanto, a compensação anual é limitada a 30% dos impostos devidos. Temos provisões para
nossos ativos de prejuízos fiscais a compensar de US$45,7 milhões em 31 de dezembro de 2000.

Em outubro de 2000, implementamos uma reestruturação significativa na operação de nossas empresas no


Brasil para otimizar nossos prejuízos fiscais disponíveis para compensação e nossas diferenças temporais de
imposto. Isto nos possibilitou reconhecer e registrar ativos líquidos diferidos do imposto de renda de US$19,3
milhões do grupo de empresas da Brahma e US$233,2 milhões do grupo de empresas da Antarctica. Quando
adquirimos a Antarctica em 1 de julho de 1999, a medida cautelar do CADE dificultou não apenas nossa
consolidação da Antarctica, como também causaram dúvidas quanto a nossa habilidade de recuperar tais
prejuízos fiscais. Assim, não incluímos os ativos de imposto de renda da Antarctica como parte dos ativos
líquidos adquiridos.

Durante 2000, a AmBev também reestruturou seus ativos em certas entidades estrangeiras, principalmente
controladas no Uruguai, como medida de planejamento fiscal. Essa reestruturação resultou em certos
resultados não operacionais no exterior em 1998, 1999 e primeiro trimestre de 2000, não mais sujeitos a
tributação. Isto resultou num benefício ao lucro líquido em 2000 de US$ 146,2 milhões. De modo análogo, o
imposto a pagar diferido foi parcialmente revertido para o resultado líquido em 1998 (US$ 18,6 milhões)
seguido da aprovação de uma lei que confirmava que tais rendimentos serão taxados sobre repatriação em base
prospectiva.

Como ocorre com várias outras empresas no Brasil, a AmBev esporadicamente contesta a legalidade de
certos impostos diretos e indiretos com base em sua interpretação de que eles infringem os direitos
constitucionais da AmBev. Se a AmBev não for requerida a pagar o imposto até uma decisão judicial final ser
feita, a AmBev registra uma provisão no valor do imposto. No caso da decisão ser favorável à AmBev, a
provisão será revertida para o resultado líquido. Em 31 de dezembro de 2000, registramos provisões
contingentes contra prováveis e razoáveis perdas estimáveis provenientes de interpretações de impostos diretos
e indiretos, e posição assumidas pela AmBev totalizando US$206,1 milhões, um aumento sobre as provisões
registradas em 31 de dezembro de 1999, o qual excluiu a Antarctica, de US$104,9 milhões.

Consolidação da Fundação Zerrenner e Efeito no Lucro Por Ação

Em 27 de outubro de 2000, reestruturamos os programas de benefícios para nossos empregados com a


fusão da Fundação Assistencial Brahma com a Fundação Zerrenner. A Fundação Zerrenner é uma das três
acionistas controladoras da AmBev e é uma parte do acordo de acionistas descrito em “Item 7—Acionistas
Controladores e Transações terceirizados—Acionistas Controladores—Acordo de Acionistas da AmBev’ ”. A
Fundação Zerrenner provê, de acordo com seus estatutos, benefícios de assistência médica, dentária,
educacional e social a empregados ativos e aposentados da AmBev e seus beneficiários e dependentes cobertos.
A Fundação Zerrenner também tem permissão, conforme termos de seus estatutos, de fornecer benefícios a
pessoas e projetos não relacionados à AmBev, embora a Fundação Zerrenner tenha usado historicamente seus
ativos quase exclusivamente para o benefício dos empregados da Antarctica e seus dependentes. A AmBev
pode, de acordo com a Legislação Societária brasileira, a contribuir com até 10% de seu lucro líquido
consolidado a título de apoio à Fundação Zerrenner.

(44)
Como parte do processo de fusão da Fundação Assistencial Brahma com a Fundação Zerrenner, uma
avaliação atuarial foi realizada para determinar o nível das contribuições requeridas da AmBev para possibilitar
à Fundação Zerrenner fornecer os benefícios para todos empregados da AmBev comparáveis aos benefícios
anteriormente fornecidos pela Fundação Assistencial Brahma aos empregados da Brahma sem ter que vender as
ações da AmBev possuídas pela Fundação Zerrenner. Baseada na avaliação atuarial, a AmBev teria que
contribuir com aproximadamente R$100 milhões pelos próximos sete anos para que a Fundação Zerrenner seja
capaz de dar tais benefícios. Em 27 de abril de 2001, conforme permitido pelos nossos estatutos, fizemos uma
contribuição de US$9,0 milhões à Fundação Zerrenner. Vide Nota 21(b) do demonstrações financeiras
consolidadas da AmBev.

A Fundação Zerrenner é gerenciada por um Conselho, um Conselho Orientador e uma Comissão


Permanente de Benefícios. O Conselho consiste de um mínimo de sete conselheiros e um máximo de nove.
Como resultado da fusão da Fundação Assistencial Brahma e da Fundação Zerrenner, a AmBev tem direito de
indicar dois dos conselheiros da Fundação Zerrenner. Os conselheiros restantes são indicados pelos
conselheiros da Fundação Zerrenner.

Devido à forte influência que a AmBev pode exercer sobre as decisões da Fundação Zerrenner, o direito da
AmBev de nomear certos conselheiros, e o fato de que desembolsos feitos pela Fundação Zerrenner são quase
que exclusivamente para o benefício dos funcionários da AmBev, consolidamos os ativos líquidos da Fundação
Zerrenner em nosso balanço Patrimonial. Parte substancial dos ativos da Fundação Zerrenner consiste de ações
da AmBev. Por termos consolidado os ativos da Fundação Zerrenner, incluímos as ações da AmBev possuídas
pela Fundação Zerrenner como ações em tesouraria, ao invés de em circulação, em nosso Balanço Patrimonial,
assim reduzindo o número de nossa ações em circulação.

Um dos efeitos de tratarmos as ações da AmBev possuídas pela Fundação Zerrenner como ações em
tesouraria é reduzir o número de ações em circulação usadas nos cálculos do lucro ou perda por ação. Isso
resulta num aumento de nossos lucros ou perdas por ação. Em 31 de dezembro de 2000, haviam
22.144.351.240 e 12.328.741.785 ações da AmBev preferenciais e ordinárias, respectivamente, em circulação,
desconsiderando-se as ações possuídas pela Fundação Zerrenner. Em 31 de dezembro de 2000, a Fundação
Zerrenner possuía 471.666.665 e 3.621.305.410ações preferenciais e ordinárias da AmBev, respectivamente.
Então, em 31 de dezembro de 2000, tratando-se as ações da AmBev possuídas pela Fundação Zerrenner como
ações em tesouraria, (mas excluindo as ações previamente possuídas pela Fundação Assistencial Brahma)
resultou-se numa redução do número médio estimado de ações em circulação preferenciais e ordinárias de
0,2% e 2,6%, respectivamente. Entretanto, a Fundação Zerrenner foi consolidada para fins de nossos cálculos
de lucros por ação por apenas dois meses em 2000. Assim sendo, em períodos futuros o efeito da consolidação
da Fundação Zerrenner em nossos lucros e perdas por ação será muito mais significativo.

Apresentação dos Dados Financeiros dos Segmentos

O negócio da AmBev é composto de dois segmentos principais: cerveja e refrigerantes, que juntos
somaram 97,8%, 97,4% e 97,2% da receita líquida da AmBev em 2000, 1999 e 1998, respectivamente, e 100%
da receita líquida da Antarctica em 1999. A AmBev reporta seu dados de segmentação por negócio nas suas
demonstrações financeiras em PCGAs nos EUA de acordo com SFAS No. 131, “Revelações sobre Segmentos
de uma Empresa e Informação Referente”. O SFAS No. 131 requer que dados de segmentos sejam
apresentados na base de informação interna que é usada pela gerência na avaliação de desempenho e tomada de
decisões operacionais, incluindo decisões de alocação de recursos entre segmentos. Como a AmBev avalia e
gerencia desempenho de segmento baseada em informações geradas de seus relatórios contábeis estatutários
que são mantidos em conformidade a Legislação Societária brasileira, os dados de segmento inclusos nas
demonstrações financeiras de acordo com os PCGAs nos EUA da AmBev são apresentados sob princípios da
Legislação Societária brasileira, com certas exceções descritas abaixo.

A informação financeira de segmento que segue foi convertida de reais para dólares americanos, à taxa
média para cada período. Embora os dados abaixo tenham sido preparados de acordo com princípios contábeis
da Legislação Societária brasileira, algumas despesas não foram alocadas aos segmentos como seria requerido
pela legislação societária brasileira, incluindo pessoal da administração central, resultado dos minoritários,
imposto de renda, e receitas e despesas financeiras. Adicionalmente e embora as demonstrações financeiras de
nossa Legislação Societária efetivamente consolidem a Antarctica em 1 de julho de 1999, os dados de
segmento inclusos abaixo e em nossas demonstrações financeiras não incluem os resultados da Antarctica para
qualquer período anterior a 1 de abril de 2000.

(45)
Exercício Encerrado em 31 de Dezembro de 2000 Comparado ao Exercício Encerrado 31 de Dezembro
de 1999

Em 2000, a Antarctica foi consolidada por nove meses. Em 1999, a Antarctica não foi consolidada.
Vide “—Aspectos Contábeis da Combinação” e “—Outras Aquisições e Disposições”.

Análise de Margem

A tabela seguinte mostra certos itens da demonstração de resultado da AmBev expressos como
porcentagens da receita líquida para os períodos indicados:

Exercício encerrado em 31 de Dezembro,


2000 1999
Receita líquida ................................................................. 100,0% 100,0%
Custo das vendas ............................................................. (54,8)% (60,6)%
Lucro Bruto ..................................................................... 45,2% 39,4%
Despesas com vendas e marketing................................... (14,6)% (14,9)%
Despesas gerais e administrativas ................................... (11,9)% (11,3)%
Outras despesas operacionais, líquido ............................. (2,2)% (2,9)%
Resultado operacional ..................................................... 16,5% 10,4%

Dados de Segmentação

As tabelas abaixo mostram, por segmento, alguns dados selecionados das demonstrações de resultado e
uma comparação da variação nesses itens para os períodos indicados, bem como uma reconciliação de
informações segmentadas pela Legislação Societária brasileira aos itens da linha correspondentes em PCGAs
nos EUA. Como observado anteriormente, os dados de segmento foram preparados conforme lei e princípios
contábeis brasileiros, sujeitos a certas exceções. Por exemplo, embora a Legislação Societária tenha
consolidado efetivamente a Antarctica em nossas demonstrações financeiras somente em 1 de julho de 1999, os
dados de segmento abaixo e de nossas demonstrações financeiras consolidadas não incluem os resultados da
Antarctica para qualquer período anterior a 1 de abril de 2000. Vide “—Apresentação de Dados Financeiros de
Segmento”. Vide nota 19 das demonstrações financeiras consolidadas da AmBev.

As depreciações e a amortizações são alocadas em custos de vendas e receita operacional na tabela abaixo
e também estão separadamente incluídos na tabela.

(46)
Período encerrado em 31 de Dezembro, Mudança (%)
2000 1999 2000-1999
(em milhares)
Receita líquida (Legislação Societária
Brasileira):(1)
Cerveja..................................................................... US$2.206.780 US$1.516.418 45,5%
Refrigerantes............................................................ 410.343 212.556 93,1%
Outros ...................................................................... 58.828 60.905 -3,4%
2.675.951 1.789.879 49,5%
Ajustes da Legislação Societária aos PCGAs nos
EUA.......................................................................... (40.714) (13.936) 192.1%
Total (PCGAs nos EUA) ......................................... 2.635.237 1.775.943 48,4%

Custo das vendas (Legislação Societária


Brasileira):(2)
Cerveja..................................................................... US$1.115.037 US$809.748 37,7%
Refrigerantes............................................................ 272.547 196.965 38,4%
Outros ...................................................................... 51.861 43.019 20,6%
1.439.445 1.049.732 37,1%
Ajustes da Legislação Societária aos PCGAs nos
EUA (5.393) 26.544 N.A.
Total (PCGAs nos EUA) ......................................... 1.444.838 1.076.276 34,2%
..
Lucro bruto (Legislação Societária Brasileira):
Cerveja..................................................................... US$1.091.743 US$706,670 54,5%
Refrigerantes............................................................ 137.796 15,591 783,8%
Outros ...................................................................... 6.967 17.886 (61,0%)
1.236.506 740.147 67,1%
Ajustes da Legislação Societária Brasileira aos
PCGAs nos EUA ..................................................... (46.107) (40,480) 13,8%
Total (PCGAs nos EUA) ......................................... 1.190.398 699.667 70,1%

Resultado Operacional (prejuízo) (Legislação


Societária Brasileira):(3)
Cerveja..................................................................... US$476.040 US$253.790 87,6%
Refrigerantes............................................................ 21.904 (37.637) N.A.
Outros ...................................................................... (6.873) 4.169 N.A.
491.071 220.322 122.9%
Ajustes da Legislação Societária Brasileira aos
PCGAs nos EUA ..................................................... (56.268) (36.183) 55.5 %
Total (PCGAs nos EUA) ......................................... US$434.803 US$184.139 136.1%

Depreciação e amortização (Legislação


Societária Brasileira):(4)
Cerveja..................................................................... 243.449 210.608 15.6%
Refrigerantes............................................................ 43.213 27.906 54.9%
Outros ...................................................................... 5.548 2.862 93.9%
292.210 241.376 21.1%
Ajustes da Legislação Societária brasileira aos
PCGAs nos EUA ..................................................... (34.037) (6.473) 425.8%
Total (PCGAs nos EUA) ......................................... 258.173 234.903 9.9%
______________________
(1) Nossa receita líquida de acordo com os PCGAs nos EUA diferiu levemente do resultado apresentado pela
Legislação Societária brasileira porque as receitas de algumas controladas, totalizando US$39,6 milhões e
US$36,6 milhões em 2000 e 1999, respectivamente, estão incluídas numa consolidação proporcional pela
Legislação Societária brasileira, porquanto tais receitas de controladas não se incluem na consolidação
pelos PCGAs nos EUA. Isso foi compensado pelo registro em nossa receita líquida de US$57,6 milhões e
US$35,8 milhões em 2000 e 1999, respectivamente, com créditos de ICMS pelos PCGAs nos EUA, onde
sob a Legislação Societária brasileira estes créditos são registrados diretamente no patrimônio líquido.

(47)
Outros créditos similares, registrados pela Legislação Societária brasileira como receita (despesa) não
operacional, são registrados em receita líquida pelos PCGAs nos EUA. Adicionalmente, certas
contingências fiscais que são registradas como receita operacional (despesa) pela Legislação Societária
brasileira e são registradas em receita líquida pelos PCGAs nos EUA. Essas provisões contingenciais
fiscais totalizaram US$59,1 milhões e US$13,1 milhões em 2000 e 1999, respectivamente.

(2) De forma similar os custos de vendas são afetados por diferenças na metodologias de consolidação.
Adicionalmente. O custo de vendas é impactado por taxas maiores de depreciação pelos PCGAs nos EUA
em decorrência de ajustes ao valor de mercado, ativos intangíveis e ágio são registrados sob OS PCGAS
NOS EUA como resultado de aquisição. Além disso, sob os PCGAs nos EUA, custo de embarque e
manuseio são custos de venda, e não despesas de venda e comercialização, como é o caso da Legislação
Societária brasileira.

(3) Receita operacional pelos PCGAs nos EUA também difere em certos aspectos de nossa receita operacional
pela Legislação Societária brasileira, principalmente devido a diferenças nas metodologias de
consolidação, contabilização de pensões e benefícios e, de forma menor, para determinadas receitas e
despesas, as quais são registradas como receitas (despesas) não operacionais pela Legislação Societária, e
que são registradas numa linha apropriada das demonstrações de resultados pelos PCGAs nos EUA. Por
exemplo, ganhos ou perdas oriundos de alienação de bens do imobilizado são considerados como outras
receitas (despesas) operacionais pelos PCGAs nos EUA.

(4) A depreciação e a amortização pelos PCGAs nos EUA incluem depreciação e amortização da diferença
entre o valor de mercado e o custo histórico de aquisição da Antarctica, como determinado na data da
combinação.

Receita líquida

O total de receita líquida pelos PCGAs nos EUA em 2000 - US$2.635,2 milhões – configurou um aumento
de 48,4% com relação aos US$1.775,9 milhões de receita líquida no exercício de 1999. O aumento resultou da
consolidação da Antarctica complementada com um aumento no volume de vendas de cerveja e refrigerantes e
no preço desses produtos. Excluindo-se a Antarctica, a receita líquida da AmBev aumentou em 23,3%,
totalizando US$2.194,3 milhões em 2000, comparativamente a uma receita líquida de US$1.775,9 milhões em
1999.

Cerveja

A receita líquida de cerveja, de acordo com a Legislação Societária brasileira, aumentou em 45,5%, totalizando
US$2.206,8 milhões em 2000 – comparativamente à receita líquida de US$ 1.516,4 milhões registrada em 1999
- principalmente como resultado da consolidação da Antarctica, mas também em decorrência de aumentos nos
preços e volumes de vendas de cerveja. Excluindo-se a Antarctica, as receita líquida de cerveja da AmBev
aumentou em 21,2%, num total de US$1.839,6 milhões em 2000, em relação aos US$1.516,4 milhões de
receita líquida em 1999.

Vendas de cerveja no Brasil. Os volumes de venda de cerveja aumentaram em 42,7% em 2000.


Adicionalmente à consolidação da Antarctica, volumes aumentaram devido ao crescimento do mercado de
bebidas decorrente de condições econômicas mais favoráveis no Brasil nesse ano. Nossa participação de
mercado também aumentou. Acreditamos que a melhora consistente de procedimentos de distribuição -
incluindo um significativo aumento na distribuição direta - bem como a introdução de nossos freezers especiais
para estabelecimentos varejistas de cerveja, com o foco no consumo no ponto de venda, contribuíram para o
incremento do volume de vendas de cerveja. Entretanto, enquanto os volumes de vendas dos produtos da Skol
e Brahma aumentaram, os volumes de venda de produtos de cerveja Antarctica caíram em relação às vendas da
Antarctica no exercício de 1999.

Em 2000, a receita líquida por hectolitro de cerveja vendida no Brasil pela AmBev aumentou em 3,7%. O
aumento na receita líquida por hectolitro está especialmente ligado ao aumento de nossa distribuição direta,
assim como em função da otimização no gerenciamento das receitas e melhor execução nos pontos de venda.
Nossas vendas diretas aos varejistas resultam em preços líquidos de vendas maiores, embora também implique
maiores despesas com vendas e marketing. Esse aumento, de qualquer modo, é inferior ao aumento nos preços
de venda e, por isto, a distribuição direta resulta em maiores lucros operacionais.

(48)
Vendas de cerveja internacional. As vendas de cerveja na Argentina e Venezuela representaram
aproximadamente 5,7% e 5,9%, respectivamente, de nossa receita líquida consolidada pela Legislação
Societária Brasileira em 2000 e 1999.

No mercado argentino o volume de nossas vendas de cerveja aumentou em 12,4% em 2000, o que pode ser
atribuído ao aprimoramento da rede de distribuição e aumento dos pontos de venda de produtos Brahma,
principalmente em Buenos Aires. A receita líquida por hectolitro continuou relativamente estável.

Na Venezuela, nosso volume de vendas de cerveja aumentou em 9,8% em 2000 acompanhando a


recuperação da economia venezuelana recém saída de uma recessão aguda sofrida em 1999, também
influenciado positivamente com a implementação de uma rede de distribuição direta. A receita líquida por
hectolitro diminuiu em 3,4% durante 2000 devido à valorização do dólar americano em relação ao Bolívar.

Refrigerantes

A receita líquida de refrigerantes pela Legislação Societária Brasileira aumentou em 93,1%, para
US$410,3 milhões em 2000, comparativamente aos US$212,6 milhões em 1999, devido a fatores como a
aquisição da Antarctica e os aumentos de volumes de vendas e preço. A competição acirrada de preços que
caracterizou o mercado brasileiro de refrigerantes em 1999 foi atenuada no ano de 2000. O impacto da
consolidação da Antarctica iniciada em 1 de abril de 2000, foi mais significativo no segmento de refrigerantes
do que no de cerveja, já que uma proporção maior de vendas totais da Antarctica está historicamente no
segmento de refrigerantes. Excluindo a Antarctica, as receita líquida de refrigerantes da AmBev aumentou em
23,1% para US$261,7 milhões em 2000, comparativamente a US$212,6 milhões em 1999.

O volume total de vendas de refrigerantes aumentou em 78,1% em 2000. Além da aquisição da Antarctica,
tal aumento de volume foi consequência do crescimento do mercado brasileiro de bebidas, resultante de
melhores condições econômicas no Brasil nesse ano. A receita líquida por hectolitro de refrigerantes da
AmBev no Brasil também aumentou em 8,1% em 2000. O aumento na receita líquida por hectolitro resultou
em grande parte do aumento do percentual de distribuição direta.

Custo das Vendas

O custo das vendas pelos PCGAs nos EUA aumentou em 34,2% de um total de US$1.076,3 milhões em
1999 para US$1.444,8 milhões em 2000, devido à consolidação da Antarctica, um aumento de custos de
algumas de nossas principais matérias-primas (malte e latas de alumínio, principalmente) e em decorrência do
aumento dos volumes de venda da Brahma. Excluindo-se a Antarctica, os custos de venda da AmBev
aumentaram em 13,3%, somando US$1.208,9 milhões em 2000, comparativamente a US$1.076,3 milhões em
1999. No entanto, como percentual de nossa receita líquida, os custos de vendas decresceram
significativamente de 60,6% para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 1999 para 54,8% em 2000.
Esse decréscimo deveu-se, principalmente, à sinergia da integração operacional entre Antarctica e Brahma, que
levou à uma melhoria de escala e eficiência em nossas unidades e sistemas de distribuição, bem como a
redução adicional de custos através da diminuição de custos fixos, incluindo o fechamento de fábricas com
menor relação custo-benefício. Em abril de 2000, a AmBev fechou três fábricas de refrigerantes e redistribuiu
a produção para as fábricas restantes de Brahma e Antarctica, na intenção de combinar necessidades de
logística e distribuição de modo mais eficaz. A AmBev também implementou as melhores práticas das fábricas
da Brahma nas da Antarctica e instituiu procedimentos rigorosos de operação e medidas de controle de
qualidade para melhorar a produtividade nessas fábricas. Simultaneamente, a AmBev começou a distribuir
todos dos seus produtos através dos mesmos distribuidores.

Cerveja

O custo de vendas para cerveja pela Legislação Societária brasileira aumentou em 37,7%, de US$809,7
milhões durante 1999, para US$1.115,0 milhões em 2000. Entretanto, expresso como percentual de nossa
receita líquida de cerveja, o custo de vendas de cerveja foi reduzido significativamente, de 53,4% no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 1999 para 50,5% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2000. O
custo de vendas por hectolitro de cerveja vendida também registrou uma queda.

O aumento do custo de vendas foi resultado da consolidação da Antarctica e do aumento do volume de


vendas de Brahma e Skol. Maiores custos de vendas também resultaram de um aumento no custo do malte e
latas de alumínio. O custo das latas de alumínio e do malte aumentou em decorrência da desvalorização do

(49)
real em 2000, especialmente por esses produtos terem seu preço indexado ao dólar. As vendas de cerveja em
embalagens descartáveis, isto é, latas de alumínio, aumentaram para 25% em 2000 relativamente aos 23%
registrados em 1999. Latas de alumínio implicam aumento no custo das vendas, quando em substituição às
garrafas retornáveis e, por essa razão, podemos vender cerveja em lata a um preço maior por hectolitro do que
vendemos em garrafas retornáveis. No entanto, o preço maior de venda é compensado pelo custo maior destas
vendas, resultando numa menor margem de lucro bruto para a Empresa. Vide “Item 4—Informações da
Empresa—Visão Global do Negócio da AmBev—Vendas e Distribuição—Atividade Publicitária e
Promocional—Apresentações do Produto.

A redução percentual na receita líquida de cerveja representada pelo custo das vendas, bem como a
redução no custo de vendas por hectolitro de cerveja vendida, resultaram da maior eficiência na fabricação,
logística e distribuição alcançada através da integração das operações de Brahma e Antarctica descritas acima.

Refrigerantes

O custo de vendas de refrigerantes pela Legislação Societária brasileira aumentou em 38,4%, de US$197
milhões em 1999 para US$272,5 milhões em 2000. Porém, como um percentual da nossa receita líquida de
refrigerantes, os custos de vendas diminuíram de 92,7% para o exercício encerrado em 31 de dezembro de
1999, para 66,4% para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2000. Os custos de vendas por hectolitro de
refrigerantes vendidos também caíram. O aumento no custo de vendas resultou da consolidação da Antarctica
e, em menor escala, do aumento adicional nos volumes de venda.

O decréscimo na porcentagem de receita líquida de nossos refrigerantes representada pelo custo de vendas,
bem como o decréscimo no custo das vendas por hectolitro de refrigerantes, resultou de sinergias no fabricação,
logística e distribuição conseguidas através da integração de operações de Brahma e Antarctica descritas acima,
incluindo a eliminação de várias marcas e formatos de embalagens de pouca expressão durante o segundo
semestre de 2000.

Lucro Bruto

O lucro bruto pelos PCGAs nos EUA em 2000 de US$ 1.190,4 milhões foi superior em 70,1%
relativamente ao lucro bruto de 1999, da ordem de US$699,7 milhões. O aumento no lucro bruto resultou da
consolidação da Antarctica, do declínio significativo nos custos de vendas por hectolitro de cerveja e
refrigerantes, do crescimento adicional de volume de cerveja e refrigerantes e do preço resultante do aumento
da distribuição direta. Nossas margens brutas aumentaram de 39,4% em 1999 para 45,2% em 2000, como
resultado da redução de nossos custos de vendas por hectolitro e incentivo à distribuição direta, assim como em
função da otimização no gerenciamento das receitas e melhor execução nos pontos de venda.

Excluindo a Antarctica, o lucro bruto da AmBev aumentou em 39,4%, atingindo US$975,4 milhões em
2000, comparativamente a US$699,7 milhões em 1999.

Despesas com Vendas e Marketing

As despesas com vendas e marketing pelos PCGAs nos EUA apresentaram um crescimento de 45,7%,
passando de US$263,8 milhões em 1999 para US$384,4 milhões em 2000, como resultado da consolidação da
Antarctica, da implementação da distribuição direta na Antarctica em 2000, e do aumento na distribuição direta
pela Brahma. Embora a distribuição direta ao varejista resulte em maior receita líquida em relação às vendas
para distribuidores terceirizados, ela tem como consequência em despesas maiores (as quais tratamos por
despesas de venda ao invés de custos de vendas). Os custos de transporte e manuseio diretamente relacionados
às vendas diretas são incluídos no custo das vendas pelos PCGAs nos EUA. As despesas de distribuição direta
incluem o custo de locação de caminhões e o custo de pessoal de entrega. Adicionalmente às despesas de
distribuição direta incorridas, parte de nossas despesas de vendas e marketing em 2000 também estão
relacionadas à expansão de nossa rede de distribuição direta. Vide “Item 4—Informações da Empresa—Visão
Global do Negócio da AmBev—Distribuição e Vendas—Distribuição”. Acreditamos que estes custos de
distribuição direta seguirão essas tendências acima descritas. Custos ligados à distribuição representaram 9,9%
das despesas totais de vendas e marketing em 2000, comparativamente a 12,4% em 1999.

As despesas com vendas e marketing diminuíram como percentual da receita líquida, passando de 14,6%
em 1999 para 14,2% em 2000, devido em parte à integração dos departamentos de vendas e marketing da
Antarctica e da Brahma em 2000. Inversamente, as despesas com publicidade em 2000 aumentaram para
US$150,8 milhões, comparativamente a US$121,4 milhões em 1999.

(50)
Excluindo-se a Antarctica, as despesas com vendas e marketing da AmBev aumentaram em 1,6% para
US$267,9 milhões em 2000, relativamente a US$263,8 milhões em 1999.

Despesas Gerais e Administrativas

As despesas gerais e administrativas pelos PCGAs nos EUA aumentaram em 56,3% de US$200,3 milhões
em 1999 para US$313,1 milhões em 2000. Esse aumento foi devido principalmente à consolidação da
Antarctica e ao aumento na despesa com depreciação e amortização de US$21,3 milhões em 1999 para
US$91,1 milhões durante 2000. A provisão para distribuição de lucros também aumentou em US$8,0 milhões
em 2000. Excluindo-se a Antarctica, as despesas gerais e administrativas da AmBev aumentaram em 29,3%
para US$259,1 milhões em 2000, de US$200,3 milhões para 1999.

Outras Receitas (Despesas) Operacionais, Líquidas

Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas, pelos PCGAs nos EUA aumentaram de uma despesa de
US$51,3 milhões em 1999 para uma despesa de US$72,6 milhões para 2000, em parte resultante da
consolidação da Antarctica. Excluindo-se a Antarctica, as outras despesas operacionais líquidas da AmBev
permaneceram praticamente estáveis em US$58,2 milhões em 2000, de US$51,3 milhões para 1999. As
principais despesas realizadas em 2000 incluem:

• US$9,1 milhões para parte de juros e multas do ICMS e créditos de contingências do IPI, comparados
a US$19,1 milhões em 1999;

• provisão para perda de US$20,9 milhões de alguns de nossos ativos fixos, comparada a 17,3 milhões
em 1999;

• uma provisão de US$8,7 milhões relativa ao pré-pagamento de despesas com água; e

• US$29,0 milhões de provisões feitas para reivindicações civis de fornecedores e outros, comparados
com provisões de US$21,2 milhões em 1999.

Estas despesas foram parcialmente compensadas pela receita de US$5,5 milhões relativa à venda da
Bavaria S.A., comparado a um ganho na alienação de outros ativos de US$5,3 milhões em 1999.
Adicionalmente, em 2000 uma receita de US$8,4 milhões foi registrada devido à reversão de provisões para
ICMS em 1999 para as quais obtivemos decisão judicial favorável.

Resultado Operacional

O resultado operacional pelos PCGAs nos EUA aumentou em 136,1% deUS$184,1 milhões em 1999 para
US$434,8 milhões em 2000. Esse resultado operacional, como percentual da receita líquida, aumentou para
16,5% em 2000 comparativamente a 10,4% em 1999. O resultado operacional aumentou como resultado de
melhorias do lucro bruto e das margens operacionais, conforme descritas acima.

Receitas e Despesas Financeiras

Nossa receita financeira inclui não apenas receita de juros, mas também ganhos de câmbio e ganhos em
derivativos, incluindo títulos em moeda estrangeira e contratos futuros. Nossa despesa financeira inclui não
apenas serviço da dívida, mas também perdas com o câmbio estrangeiro principalmente sobre o endividamento,
e perdas em derivativos, incluindo em títulos em moeda estrangeira e contratos futuros.

Nossa despesa financeira líquida pelos PCGAs nos EUA aumentou para US$145,9 milhões em 2000,
comparativamente a US$77,4 milhões em 1999, principalmente como resultado de ganhos menores em moeda
estrangeira e pela taxa de juros nas operações de troca (swaps).

Receita Financeira

A receita financeira pelos PCGAs nos EUA caiu em 55,0%, de US$364,8 milhões em 1999 para US$164,3
milhões em 2000. Essa queda foi principalmente devida à queda de receita em moeda estrangeira e da taxa de
juros nas operações de swap da ordem desde US$180,4 milhões em 1999 para US$18,9 milhões em 2000.

(51)
Efetuamos operações de swap e contratos futuros para minimizar o risco em nossas financiamento denominado
em dólares americanos. A desvalorização do real em janeiro de 1999 resultou em um ganho de US$180,4
milhões nesses instrumentos naquele ano. Porém, em 2000 o valor do real estabilizou-se significativamente,
resultando na redução de ganho em títulos e operações em moeda estrangeira para US$18,9 milhões. A
estabilização do real nos primeiros nove meses de 2000 também resultou em um declínio de outros ganhos com
moeda estrangeira de US$35,5 milhões em 1999 para US$27,3 milhões em 2000. Adicionalmente, a receita
com juros sobre o caixa e equivalentes de caixa declinou de US$93,0 milhões em 1999 para US$76,7 milhões
em 2000. Esse declínio foi resultado, principalmente, de menores níveis de caixa, equivalentes a caixa e títulos
durante 2000 devido ao nosso uso de parte desse caixa para amortizar a dívida de curto prazo da Antarctica.

Despesas Financeiras

As despesas financeiras pelos PCGAs nos EUA caíram em 29,9%, de US$442,2 milhões em 1999 para
US$310,2 milhões em 2000. A desvalorização significativa do real em janeiro de 1999 resultou em perdas de
US$189,5 milhões com câmbio estrangeiro principalmente em financiamentos naquele ano. Entretanto, a
estabilização do real nos primeiros nove meses de 2000 resultaram em uma redução de perdas em câmbio
estrangeiro para US$64,5 milhões. Similarmente, perdas em moeda estrangeira e em taxa de juros em títulos
estrangeiros caíram de US$61,7 milhões em 1999 para US$26,6 milhões em 2000. A queda nas perdas de
câmbio estrangeiro e em moeda estrangeira e taxas de juros de títulos estrangeiros foi compensada em parte por
um aumento nas cobranças de débitos em reais, cobranças bancárias e outros devidos à consolidação da
Antarctica em 2000. Cobranças de débitos em reais aumentaram de US$76,4 milhões em 1999 para US$87,2
milhões em 2000. O imposto sobre operações financeiras aumentou de US$13,0 milhões em 1999 para
US$33,8 milhões em 2000.

Outras Receitas (Despesas) não operacionais, líquidas

Outras receitas não operacionais(despesas), líquidas pelos PCGAs nos EUA caíram de uma despesa de
US$8,4 milhões em 1999 para uma despesa de US$0,9 milhões em 2000 devido, principalmente, ao
decréscimo na provisão para perdas no excesso de investimentos de US$4,9 milhões durante 2000 comparado a
uma despesa de US$8,5 milhões durante 1999. A queda na provisão é devida à nosso investida Pilcomayo
Participações Ltda. tendo um lucro líquido de US$10 milhões em 2000, comparativamente ao prejuízo líquido
de US$11,4 milhões em 1999.

Imposto de Renda

O Imposto de Renda nos PCGAs nos EUA aumentou de US$41,4 milhões em 1999 para US$387,2
milhões em 2000. No Brasil, a taxa estatutária composta do imposto de renda para 2000 e 1999 esteve
inalterada em 33%. Nossa taxa efetiva de imposto de renda foi um benefício de 134,5% em 2000 e 42,1% em
1999. As maiores razões para as diferenças entre as taxas efetivas em relação às taxas estatutárias incluem as
abaixo relacionadas:

• a liberação em 2000 de provisões contra prejuízos operacionais líquidos totalizando US$253,1


milhões, incluindo perdas de períodos passados e diferenças temporais de US$209,1 milhões os quais
originaram-se na Antarctica e os quais foram plenamente supridos por nós na data da aquisição. A
liberação dessas provisões foi possibilitada seguindo uma reestruturação corporativa de algumas de
nossa controladas brasileiras, cujo resultado é que estamos agora mais confiantes no aproveitamento
desses prejuízos fiscais;

• as medidas de planejamento fiscal em 2000 que permitiram à AmBev reverter as obrigações de


imposto diferido sobre a equivalência dos ganhos de controladas no exterior de US$146,2 milhões; e

• uma ativo fiscal de US$41,1 milhões resultante de uma obrigação de plano médico não dedutível,
reconhecida pela AmBev subsequentemente à combinação.

Adicionalmente, reconhecemos um benefício fiscal de US$33, 4 milhões em 2000 por termos pago juros
atribuídos a patrimônio líquido dedutíveis fiscalmente, uma forma de distribuição de dividendo, que não afeta
nosso lucro líquido exceto pelo benefício tributário, o qual foi era similar ao benefício tributário de US$32,4
milhões reconhecido em 1999.

(52)
Equivalência nos Ganhos de Controladas

A equivalência nos ganhos de controladas pelos PCGAs nos EUA aumentou de US$5,4 milhões em 1999
para US$11,7 milhões em 2000. Esse acréscimo foi principalmente decorrente do maior dividendo pago por
nossa afiliada Cervejaria Astra, a qual teve lucro líquido de US$9,5 milhões em 2000, comparativamente a um
lucro líquido de US$11,4 milhões 1999.

Equivalência nas Perdas da Antarctica

Equivalência em perdas da Antarctica pelos PCGAs nos EUA diminuíram de US$179,1 milhões em 1999
para US$49,9 milhões em 2000. Os resultados das operações da Antarctica foram consolidados "linha-a-linha"
a partir de 1 de abril de 2000. Assim, equivalência em perdas da Antarctica para 2000 incluem apenas três
meses de resultados da Antarctica em comparação aos seis meses de 1999.

Lucro (Prejuízo) Líquido

O resultado líquido pelos PCGAs nos EUA foi uma perda de US$30,6 milhões em 1999 comparativamente
a um lucro líquido de US$622,8 milhões em 2000. O lucro líquido em 2000 surgiu como resultado do aumento
em nosso lucro bruto, do aumento do benefício fiscal não recorrente e da redução na equivalência em perdas da
Antarctica, a qual foi parcialmente impactado negativamente por um aumento em nossas despesas financeiras
líquidas. Vocês devem se precaver, no entanto, que a contínua desvalorização do real, racionamentos de
energia no Brasil e a desaceleração do crescimento econômico no Brasil podem ter um efeito adverso sobre
nossos resultados em 2001. Ver "Item 3—Informação Chave –Informação sobre Taxa de Câmbio—
Desvalorização do Real", "Item 4—Informações sobre a Empresa—Vista Global do Negócio da AmBev—Bens
do Imobilizado" e "—Distribuição e Vendas—Atividade Publicitária e Promocional".

Exercício Encerrado em 31 Dezembro, 1999 Comparado com o Exercício Encerrado em 31 Dezembro,


1998

Analise da Margem

A tabela seguinte mostra certos itens da demonstração de resultado da AmBev expressos como
porcentagens da receita líquida para os períodos indicados:

Exercício encerrado 31 Dezembro,


1999 1998
Receita líquida ...................................................................... 100.0% 100.0%
Custo das vendas .................................................................. (60.6)% (60.3)%
Lucro bruto ........................................................................... 39.4% 39.7%
Despesas com vendas e marketing........................................ (14.9)% (21.5)%
Despesas gerais e administrativas......................................... (11.3)% (10.5)%
Outras receitas (despesas) operacionais, líquido................... (2.9)% 0.1%
Receita operacional............................................................... 10.4% 7.8%

Dados Segmentados e Moeda Constante

As tabelas abaixo mostram, por segmento, alguns dados selecionados das demonstrações de resultado e
uma comparação da variação nesses itens para os períodos indicados, bem como uma reconciliação de
informações segmentadas pela Legislação Societária brasileira aos itens da linha correspondentes em PCGAs
nos EUA. Como observado anteriormente, os dados de segmento foram preparados conforme lei e princípios
contábeis brasileiros, sujeitos a certas exceções. Por exemplo, embora a Legislação Societária tenha
consolidado efetivamente a Antarctica em nossas demonstrações financeiras somente em 1 de julho de 1999, os
dados de segmento abaixo e de nossas demonstrações financeiras consolidadas não incluem os resultados da
Antarctica para qualquer período anterior a 1 de abril de 2000. Vide “—Apresentação de Dados Financeiros de
Segmento”. Vide nota 19 das demonstrações financeiras consolidadas da AmBev.

A desvalorização do real em 1999 afetou adversamente a comparabilidade dos resultados de 1999 com os
de 1998. Afim de atenuar em parte o efeito da desvalorização na comparação dos resultados de 1999 para

(53)
1998, as seguintes informações segmentadas e outras informações financeiras para os exercícios encerrados em
31 de dezembro de 1999 e 1998 foram apresentadas para mostrar:

• os dados históricos para cada período; e

• os dados de 1998 baseados em taxas de câmbio de 1999 (os dados à taxa de câmbio constante).

Os dados, à taxa de câmbio constante, apresentam os balanços abaixo em reais para o exercício encerrado
em 31 de dezembro de 1998, convertido em dólares americanos à taxa média para o exercício encerrado em 31
de dezembro de 1999.

Depreciação e amortização são alocadas nos custos de vendas e resultado operacional na tabela abaixo e
também incluídos separadamente na tabela.

(54)
Exercício encerrado 31 Dezembro, Mudança (%)
1998 1999-1998
1999 1998 Taxa Câmbio 1999-1998 T. Câmbio
(em milhares) Real Real Constante Real Constante
Receita líquida (Legislação
Societária Brasileira): (1)
Cerveja US$1.516.418 US$2.187.505 US$1.398.832 (30.7)% 8.4%
Refrigerantes.................................. 212.556 454.869 290.873 (53.3)% (26.9)%
Outros ............................................ 60.905 76.863 49.151 (20.8)% 23.9%
1.789.879 2.719.237 1.738.856 (34.2)% 2.9%
Ajustes da LS p/ os PCGAs
nos EUA (13.936) (49.899) (31.909)
Total PCGAs nos EUA ................. US$1.775.943 US$2.669.338 US$1.706.947 (33.5)% 4.0%
Custo das vendas (Legislação
Societária Brasileira):(2)
Cerveja US$ 809.748 US$1.142.489 US$ 730.581 (29.1)% 10.8%
Refrigerantes.................................. 196.965 365.275 233.580 (46.1)% (15.7)%
Outros ............................................ 43.019 43.056 27.533 (0.1)% 56.2%
1.049.732 1.550.820 991.694 (32.3)% 5.9%
Ajustes de LS p/ os PCGAs
nos EUA 26.544 57.520 36.782
Total PCGAs nos EUA ................. US$1.076.276 US$1.608.340 US$1.028.476 (33.1)% 4.6%
Lucro bruto (Legislação
Societária Brasileira):
Cerveja........................................... US$ 706.670 US$1.045.016 US$ 668.251 (32.4)% 5.7%
Refrigerantes 15.591 89.594 57.293 (82.6)% (72.8)%
Outros ............................................ 17.886 33.807 21.618 (47.1)% (17.3)%
740.147 1.168.417 747.162 (36.7)% (0.9)%
Ajustes de LS p/ os PCGAs
nos EUA (40.480) (107.419) (68.691)
Total PCGAs nos EUA ................. US$ 699.667 US$1.060.998 US$ 678.471 (34.1)% 3.1%
Resultado Operacional (perda)
(Legislação Soc. Brasileira):(3)
Cerveja US$ 253.790 US$ 410.216 US$ 262.319 (38.1)% (3.3)%
Refrigerantes (37.637) (33.878) (21.664) 11.1% 73.7%
Outros ............................................ 4.169 13.183 8.430 (68.4)% (50.5)%
220.322 389.521 249.085 (43.4)% (11.5)%
Ajustes de LS p/ PCGAs EUA (36.183) (180.132) (115.188)
Total PCGAs nos EUA ................. US$ 184.139 US$ 209.389 US$ 133.897 (12.1)% 37.5%
PCGAs nos EUA:
Receita financeira .......................... US$ 364.829 US$ 198.636 US$ 127.021 83.7% 187.2%
Despesa financeira ......................... (442.245) (289.504) (185.128) 52.8% 138.9%
Outras receitas não-operacionais
(despesas), líquidas ..................... (8.448) 14.994 9.588 (156.3)% n.a.
Imposto de Renda .......................... 41.388 92.696 59.276 (55.4)% (30.2)%
Equivalência nos ganhos de
controladas..................................... 5.404 2.962 1.894 82.4% 185.3%
Equivalência na (perda)
Antarctica....................................... (179.116) - -
Juros de minoria............................. 3.498 9.404 6.014 (62.8)% (41.8)%
Resultado líquida(perda)................ US$ (30.551) US$ 238.577 US$ 152.562 (112.8)% n.a.
Depreciação e amortização:
Cerveja........................................... US$ 210.608 US$ 228.356 US$ 146.026 (7.8)% 44.2%
Refrigerantes.................................. 27.906 51.020 32.625 (45.3)% (14.5)%
Outros ............................................ 2.862 5.658 3.618 (49.4)% (20.9)%
241.376 285.034 182.269 (15.3)% 32.4%
Ajustes de LS p/ PCGAs EUA (6.473) (21.680) (13.864)
Total PCGAs nos EUA ................. US$ 234.903 US$ 263.354 US$ 168.405 (10.8)% 39.5%

(55)
(1) Nossa receita líquida nos PCGAs nos EUA diferiram um pouco dos resultados apresentados com base na
Legislação Societária porque os resultados de algumas controladas, totalizando US$36,6 milhões e US$
49.9 milhões em 1999 e 1998, respectivamente, estão incluídas numa consolidação proporcional pela
Legislação Societária brasileira, aonde os resultados de controladas não são incluídos na consolidação sob
os PCGAs nos EUA. Isso foi compensado por termos conseguido registrar receita líquida de US$35,8
milhões em 1999 de créditos relativos ao ICMS pelos PCGAs nos EUA, onde pela Legislação Societária
brasileira esses créditos são registrados diretamente em patrimônio líquido. Outros créditos similares, que
são registrados sob Legislação Societária brasileira como receitas (despesas) não-operacionais, são
registrados receita líquida pelos PCGAs nos EUA. Adicionalmente, certas contingências fiscais que são
registradas em receita (despesa) operacional pela Legislação Societária brasileira são registrados em receita
líquida pelos PCGAs nos EUA. Essas provisões de contingências fiscais totalizaram US$13,1 milhões em
1999.

(2) De forma similar os custos de vendas são afetados por diferenças na metodologias de consolidação.
Adicionalmente. O custo de vendas é impactado por taxas maiores de depreciação pelos PCGAs nos EUA
em decorrência de ajustes ao valor de mercado, ativos intangíveis e ágio são registrados sob OS PCGAS
NOS EUA como resultado de aquisição. Além disso, sob os PCGAs nos EUA, custo de embarque e
manuseio são custos de venda, e não despesas de venda e comercialização, como é o caso da Legislação
Societária brasileira.

(3) Receita operacional pelos PCGAs nos EUA também difere em certos aspectos de nossa receita operacional
pela Legislação Societária brasileira, principalmente devido a diferenças nas metodologias de
consolidação, contabilização de pensões e benefícios e, de forma menor, para determinadas receitas e
despesas, as quais são registradas como receitas (despesas) não operacionais pela Legislação Societária, e
que são registradas numa linha apropriada das demonstrações de resultados pelos PCGAs nos EUA. Por
exemplo, ganhos ou perdas oriundos de alienação de bens do imobilizado são considerados como outras
receitas (despesas) operacionais pelos PCGAs nos EUA.

A discussão de comparação dos resultados de 1999 e 1998 a seguir está baseada em dados à uma taxa de
câmbio constante, que acreditamos auxiliar na análise das tendências de acordo com nossos resultados,
outros que aqueles resultantes de significativa desvalorização do real brasileiro em 1999.

Receita líquida

As receita líquida pelos PCGAs nos EUA em 1999 foi maior em 4,0%, atingindo US$1.775,9 milhões
comparativamente à receita líquida registrada em 1998, de US$1.706,9 milhões. Esse aumento foi devido a um
aumento médio do preço de nossos produtos por hectolitro de 8,8% durante o ano, o que foi parcialmente
compensado pela redução de 5,4% do volume vendido em 1999, resultando em volumes menores de vendas de
refrigerantes.

Cerveja

As receita líquida de cerveja pela Legislação Societária brasileira aumentou em 8,4%, de US$1.398,8
milhões em 1998 para US$1.516,4 milhões em 1999. Tal aumento foi resultante de um acréscimo na
distribuição direta no Brasil, adicionalmente a uma melhoria na execução nos pontos de venda e aumento de
vendas de cerveja na Argentina.

Vendas de cerveja brasileira. O volume de vendas aumentou em 1,9% em 1999. A receita líquida por
hectolitro aumentou 3,8% em 1999. O aumento na receita líquida por hectolitro resultou principalmente do
aumento na nossa distribuição direta.

Vendas de cerveja internacional. As vendas de cerveja na Argentina e Venezuela representaram


aproximadamente 8,0% e 5,8%, respectivamente, de nossa receita líquida consolidadas pela Legislação
Societária brasileira em 1999 e 1998. Na Argentina, nosso volume de vendas de cerveja aumentou em 20,2%
em 1999, principalmente devido à melhoria na execução nos pontos de venda e distribuição direta em Buenos
Aires.

(56)
Na Venezuela, nosso volume de vendas de cerveja caiu 30,8% em 1999, como resultado de uma recessão
aguda pela qual passou aquele país. A receita líquida por hectolitro aumentou 77,2% durante 1999 devido a
valorização do dólar americano em relação ao Bolívar.

Refrigerantes

Receita líquida de refrigerantes pela Legislação Societária brasileira retraiu 26,9%, de US$290,9
milhões em 1998 para US$212,6 milhões em 1999. Esse decréscimo foi principalmente devido a aumento de
competição que resultou em volumes substancialmente menores. Optamos por não entrar em uma guerra de
preços com o concorrente. Como resultado, o volume de vendas em 1999 caiu em 29,9%.

Custo das Vendas

O custo das vendas pelos PCGAs nos EUA em 1999 aumentou em 4,6%, para US$1.076,3 milhões em
1999, comparativamente a 1998 quando esses custos foram de US$1.028,5 milhões. Esse aumento foi devido
ao incremento no volume de cerveja, dentre outros fatores.

Cerveja. O custo de vendas para cerveja pela Legislação Societária brasileira aumentou em 10,8% de
US$730,6 milhões em 1998 para US$809,7 milhões em 1999. O aumento deveu-se a um aumento no volume
de vendas, bem como a um aumento na taxa de depreciação nas fábricas de Jacareí e Novo Rio. Esses
aumentos foram parcialmente compensados por maior eficiência no processo de produção resultante da
modernização de nossas unidades, o que implicou diminuição de pessoal efetivo e despesas com mão-de-obra
por hectolitro.

Refrigerantes. O custo de vendas de refrigerantes pela Legislação Societária brasileira caiu em 15,7%
de US$233,6 milhões em 1998 para US$197,0 em 1999. A queda deveu-se a uma redução no volume de
vendas de refrigerantes da ordem de 29,9%.

Lucro bruto

O lucro bruto pelos PCGAs nos EUA em 1999 foi de US$699,7 milhões, um aumento de 3,1% sobre o
lucro bruto em 1998, que foi de US$678,5 milhões devido, principalmente, a maiores vendas líquidas de
cerveja. As margens brutas diminuíram ligeiramente, de 39,7% em 1998 para 39,4% em 1999, devido à queda
da margem de refrigerantes.

Cerveja. O lucro bruto pela Legislação Societária brasileira aumentou em 5,7% de US$668,3 milhões
em 1998 para US$706,7 milhões em 1999, como resultado do aumento de vendas líquidas. As margens brutas
aumentaram 2,5%, de 47,8% em 1998 para 46,6% em 1999.

Refrigerantes. O lucro bruto pela Legislação Societária brasileira diminuiu 72,8%, de US$57,3
milhões em 1998 para US$15, 6 milhões em 1999. O decréscimo no lucro bruto deveu-se a reduções nos
volumes, refletindo aumento da competição no mercado brasileiro de refrigerantes. As margens brutas
diminuíram 62,9%, de 19,7% em 1998 para 7,3% em 1999.

Despesas de Venda e Marketing

As despesas com vendas e marketing pelo PCGAs dos EUA caíram 28,1%, de US$366,9 milhões em
1998 para US$263,8 milhões em 1999. Essa queda reflete menores custos de publicidade, que foram
consideravelmente altos em 1998 devido aos jogos de futebol da Copa do Mundo, e investimentos extra em
pesquisa de mercado feitos durante os três anos anteriores, resultando num uso mais eficiente de nossas verbas
de comercialização em 1999. Os custos de publicidade declinaram de US$244,3 milhões em 1998 para
US$121,4 milhões em 1999. O declínio das despesas de publicidade foi parcialmente compensado por
aumentos nas despesas relativas ao crescimento da distribuição direta. Adicionalmente a essas despesas
recorrentes de distribuição direta, uma parte de nossas despesas de vendas e marketing em 1998 e 1999 foram
despesas relativas à expansão da rede de distribuição direta da Brahma. Nós esperamos que esses custos se
mantenham enquanto expandimos a rede de distribuição. Veja “Item 4—Informações da Empresa—Visão
Global dos Negócios da AmBev—Distribuição e Vendas—Distribuição”. Custos relacionados à distribuição
representaram 12,4% de nossas despesas totais de venda e comercialização em 1999 comparadas a 15,2% em
1998.

(57)
Despesas Gerais e Administrativas

As despesas gerais e administrativas pelo PCGAs dos EUA aumentaram 11,3%, de US$179,9 milhões
em 1998 para US$200,3 milhões em 1999. Parte relevante desse aumento em 1999 foi devido a provisões para
participação nos lucros a ser paga aos funcionários no final do ano, aumentos em depreciação administrativa e
despesas de amortização para novas fábricas, investimentos na distribuição direta e despesas gerais incorridas
pela AmBev em conexão com a fusão da Antarctica.

Outras Receitas (Despesas) Operacionais Líquidas

Outras receitas (despesas) operacionais líquidas pelo PCGAs dos EUA reduziram-se de uma receita
líquida de US$2,2 milhões em 1998 para uma despesa líquida de US$51,3 milhões em 1999. Essa mudança foi
principalmente em razão das seguintes provisões feitas em 1999:

• US$19,2 milhões pelos juros e multa da parte do ICMS e créditos contingentes de IPI ;

• provisão para perda de US$17,3 milhões em alguns de nossos ativos fixos;

• US$5,7 milhões envolvendo uma notificação fiscal contra uma de nossas controladas por não
fornecimento de documentação adequada referente ao ICMS, em disco magnético, como
requerido por lei fiscal criada em 1999;

• US$6,9 milhões relativos a aproximadamente 100 reclamações diferentes a respeito dos


pagamentos de ICMS e ICMS substituto; e

• US$21,2 milhões de provisões feitas para várias reclamações de distribuidores, fornecedores


e outros.

Essas despesas foram parcialmente compensadas pela receita de US$8,4 milhões relativa à reversão do
ICMS, para cuja provisão obtivemos parecer judicial favorável, adicionalmente a um ganho de US$5,3 milhões
na alienação de bens do imobilizado. Em 1998, outras receitas operacionais consistiram de ganho na alienação
de ativo fixo, que foi parcialmente compensado por diversas outras despesas operacionais.

Resultado operacional

O resultado operacional pelo PCGAs dos EUA aumentou 37,5%, de US$133,9 milhões em 1998 para
US$184,1 milhões em 1999, recorrente de aumento na receita líquida com cerveja e redução nas despesas com
vendas e marketing, as quais foram parcialmente compensadas pelo aumento nas despesas administrativas e
gerais, e outras despesas operacionais. Tal resultado operacional, como percentual da receita líquida, aumentou
para 10,4% em 1999 comparativamente a 7,8% em 1998, como resultado da queda nas despesas de venda e
marketing.

Cerveja. O lucro operacional pela Legislação Societária diminuiu 3,3%, registrando US$253,8
milhões em 1999 comparativamente a US$262,3 milhões em 1998, em consequência de aumento nos custos
relacionados à desvalorização do real. A margens operacionais retraíram-se de 18,7% em 1998 para 16.7% em
1999.

Refrigerantes. O prejuízo operacional pela Legislação Societária aumentou para US$37,6 milhões em
1999 relativamente a US$21,7 milhões em 1998, devido ao aumento acentuado nos volumes de vendas.

Receitas e Despesas Financeiras

Nossas despesas financeiras aumentaram para US$77,4 milhões em 1999, comparativamente a


US$58,1 milhões em 1998, principalmente como um resultado de perdas com a desvalorização cambial em
financiamentos denominados em dólar, que foram largamente compensadas por ganhos em títulos em moeda
estrangeira e contratos futuros.

Receita Financeira

Receita financeira pelo PCGAs dos EUA aumentou 187,2%, passando de US$127,0 milhões em 1998

(58)
para US$364,8 milhões em 1999, influenciada principalmente pelos ganhos em moeda estrangeira, títulos e
contratos futuros. Em 1999, os ganhos em moeda estrangeira e taxas de juro em operações com títulos
estrangeiros aumentaram para US$180,4 milhões, comparativamente a US$2,9 milhões em 1998. Iniciado em
Setembro de 1998, com a finalidade de minimizar o risco crescente de desvalorização do real, nós começamos
a nos proteger através de investimentos de nosso excedente de caixa em títulos de moeda estrangeira e
contratos futuros, e aumentamos a transferência de nossos equivalentes em dinheiro de instrumentos
denominados em real para instrumentos denominados em dólar.

Despesas Financeiras

Despesas financeiras pelo PCGAS nos EUA aumentaram 138,9%, passando de US$185,1 milhões em
1998 para US$442,2 milhões em 1999. Essa aumento foi resultado decorrente do efeito da desvalorização do
real em nossos passivos financeiros denominados em dólar e consistiu do seguinte:

Perdas no câmbio em financiamentos. A desvalorização do real resultou em perdas no câmbio


principalmente em financiamentos de US$189,5 milhões em 1999, um aumento de US$155.8 milhões dos
encargos de 1998, que totalizaram US$33,7 milhões.

Juros do endividamento em real. Despesas com juros em dívidas em real aumentaram 44.5%,
totalizando US$76,4 milhões comparativamente a US$52,9 milhões em 1998. Despesas com o serviço da
dívida denominada em real aumentou principalmente como resultado de aumento das taxas de juros. Enquanto
as taxas de juro em dívidas brasileiras aumentaram em 1998 e 1999, como resultado das crises financeiras
Asiática e Russa e a desvalorização do real, nós não experimentamos um aumento nos custos financeiros tão
acentuado medido em reais porque a maior parte dos juros referentes a esses financiamentos é devida ao Banco
Brasileiro de Desenvolvimento Social e Econômico(BNDES), baseada em Taxa de Juro a Longo Prazo – TJLP,
reajustada trimestralmente, que diminuiu de 18,1% em 31 de Dezembro de 1998 para 12,5% em 31 de
dezembro de 1999. Ver “—Liquidez e Recursos de Capital”.

Juros do endividamento em dólares Americanos. Despesas com o serviço da dívida denominada em


dólares americanos aumentaram 48,0%, atingindo US$61,4 milhões em 1999 comparativamente a US$41,5
milhões e 1998, principalmente como resultado da desvalorização do real.

Perdas em swaps de moeda estrangeira, swaps de taxa de juros e contratos a termo. Como resultado
de nossos investimentos significativas em swaps de moeda estrangeira e contratos a termo iniciando no quarto
trimestre de 1998, nós incorremos em despesas financeiras de US$61,7 milhões em 1998.

Outras Receitas (Despesas) Não-Operacionais, Líquidas

Outras receitas (despesas) não-operacionais líquidas pelo PCGAs dos EUA sofreram uma redução,
passando de uma receita de US$9,6 milhões em 1998 para uma despesa de US$8,4 milhões em 1999. Esse
decréscimo foi devido, principalmente, a provisões feitas para refletir nossa participação no passivo líquido de
nossas afiliadas Cervejaria Miranda Corrêa S.A., Miller Brewing Do Brasil Ltda. e Pilcomayo Participações
Ltda. No caso dessas afiliadas, nós temos um acordo com o principal credor das investidas, conforme o qual
assumimos nossa parte dos valores de seus passivos que excedam seus ativos. Estes passivos são em grande
parte arranjos financeiros cobertos pelas nossas garantias.

Benefício do Imposto de Renda

O benefício fiscal pelo PCGA nos EUA caiu 30,2%, passando de US$59,3 milhões em 1998 para
US$41,4 milhões em 1999.

No Brasil, a taxa estatutária composta de imposto de renda em 1999 e 1998 foi 33%. Nossa taxa
efetiva sobre o resultado antes de impostos foi um benefício de 42,1% em 1999 e 69,4% em 1998. As
principais razões para essas diferenças entre as taxas efetivas em relação às taxas estatutárias são a reversão da
provisão contingenciais tributárias e provisões de impostos no exterior, benefícios surgindo de pagamentos de
juros sobre o capital próprio (uma forma de dividendo dedutível para fins de tributação) e, em 1999, o ajuste
procedido em nossas apurações de impostos de 1993, seguindo mudanças na interpretação de certas deduções.
As contingências referem-se a passivo de imposto de renda potencial o qual foi eliminado pela caducidade de
limitações aplicáveis.

(59)
Equivalência patrimonial de afiliadas

Equivalência patrimonial nos resultados de afiliadas pelo PCGAs nos EUA aumentou de US$1,9
milhões em 1998 para US$5,4 milhões em 1999, principalmente devido a maiores ganhos de nossa afiliada
Cervejaria Astra S.A. Em 1999, suspendemos aplicação do método a equivalência patrimonial a nosso afiliada
Cervejaria Miranda Corrêa S.A., como também fizemos em 1998 com nossas afiliadas Miller Brewing do
Brasil Ltda. e Pilcomayo Participações Ltda., como um resultado de nossa participação proporcional em
passivos das afiliadas que excederem seus ativos. Temos acordos para honrar aqueles compromissos de
afiliadas com terceiros. Assim, em 31 de dezembro de 1999, uma provisão total no Balanço Patrimonial de
US$23,6 milhões existe refletindo tais passivos.

Equivalência nas Perdas da Antarctica

Equivalência patrimonial da Antarctica pelo PCGAs nos EUA implicou uma perda gerada pela
Antarctica no período de 1 de julho de 1999 a 31 de dezembro de 1999, no valor de US$179,1 milhões, bem
como o efeito da depreciação e amortização de ativos tangíveis e intangíveis adquiridos de US$5,6 milhões e o
benefício relativo ao imposto de renda de US$1,8 milhões.

Os resultados da Antarctica em 1999 foram caracterizados por contínuos declínios nos volumes das
vendas de cerveja e refrigerantes, resultantes de demanda estagnada nos produtos de cerveja Antarctica e
volumes menores de vendas de refrigerantes, devido à competição agressiva no mercado brasileiro de
refrigerantes. Como conseqüência, a Antarctica teve uma perda operacional de US$117,6 milhões em 1999.
Adicionalmente, a deterioração de seus resultados operacionais levou a altos níveis de endividamento,
resultando numa despesa financeira líquida de US$318,1 milhões em 1999. Despesas financeiras incluíram
US$216,8 milhões em perdas decorrentes da desvalorização do real. Uma parte expressiva da dívida da
Antarctica era denominada em dólares. Como um resultado das perdas operacionais e despesas financeiras da
Antarctica, ela teve um prejuízo líquido de US$440,9 milhões em 1999.

Resultado Líquido (Prejuízo)

O resultado líquido pelo PCGAs nos EUA de US$152,5 milhões em 1998 declinou para um prejuízo
líquido de US$30,6 milhões em 1999. A redução no resultado líquido resultou da equivalência em perdas da
Antarctica.

(60)
LIQUIDEZ E RECURSOS DE CAPITAL

Nossa fonte primária de liquidez tem sido historicamente fluxos de caixa de atividades operacionais e
empréstimos. Nossas necessidades de caixa materiais incluíram o seguinte:

• investimentos na cervejarias, industrias de refrigerantes e maltarias;

• nosso programa de recompra de ações ;

• investimentos;

• aumento em participações em controladas ou empresas nas quais temos participações;

• pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio; e

• o serviço de nosso endividamento.

O caixa, equivalentes de caixa e títulos negociáveis (que consistem de títulos comercializáveis de


curto prazo) da AmBev em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998 eram de US$513,5 milhões (excluindo o
caixa restrito da Fundação Zerrenner), US$929,4 milhões e US$880,8 milhões, respectivamente. A queda no
valor de caixa, equivalentes de caixa e títulos negociáveis no final de 2000 comparados ao final de 1999, foi
devido ao pagamento de uma significativa parcela da dívida da Antarctica durante 2000.

Nós acreditamos que os fluxos de caixa de atividades operacionais, juntamente com empréstimos,
além do saldo de caixa, equivalentes de caixa e títulos negociáveis, serão suficientes para suportar todos as
nossas necessidades antecipadas de caixa em 2001, incluindo investimentos, serviço da dívida e pagamento de
dividendos.

Fluxos de Caixa

Atividades Operacionais

O fluxo de caixa de atividades operacionais da AmBev totalizou US$514,8 milhões em 2000,


US$621,0 milhões em 1999 e US$477,0 milhões em 1998. A diminuição de caixa em 2000 foi resultado da
diminuição de caixa proveniente das atividades operacionais, excluindo o efeito dos ajustes referentes às
mudanças nas operações ativas e passivas, de US$663,3 milhões em 1999 para US$548,1 milhões em 2000. O
aumento de caixa gerado em 1999 foi devido, em parte, a um decréscimo em passivos operacionais em 1998 de
US$141,2 milhões, comparado a um aumento nos passivos operacionais de US$63,3 milhões em 1999.

Investimentos

Os fluxos de caixa usados nas atividades de investimento da AmBev foram US$53,8 milhões em
2000, US$76,6 milhões em 1999 e US$214,6 milhões em 1998. Os fluxos de caixa usados em atividades de
investimento declinaram em 1999 e em 2000 como resultado de menores níveis de investimento em ativos
imobilizados. Com inicio em 1994 e concluindo em 1998, a AmBev deu sequência a um programa agressivo
de investimento para modernizar e expandir suas unidades de produção. Ver “—Programa de Investimento de
Capital”. Em 2000, a AmBev investiu US$145,7 milhões em ativos imobilizados. O total de gastos em
investimentos foi reduzido em grande parte pela a entrada de US$110,4 milhões proveniente da alienação de
ativos, principalmente relativos à Bavaria S.A. Em 1999, a AmBev investiu US$108,5 milhões em ativos
imobilizados. A receita na alienação de ativos totalizou apenas US$21,9 milhões. Em 1998, a AmBev investiu
US$252,6 milhões em ativos imobilizados, aumentando sua participação na Maltaria Pampa S.A. em US$48,4
milhões. O total de investimentos foi reduzido em parte pelo recebimento de US$83,9 milhões provenientes da
alienação de ativos.

Atividades Financeiras

Fluxos de caixa empregados em atividades financeiras da AmBev foram US$914,5 milhões em 2000,
US$176,7 milhões em 1999 e US$35,5 milhões em 1998. Fluxos de caixa utilizados em atividades financeiras
em 2000 aumentaram, principalmente como resultado do pagamento de dívida. Em 2000, a AmBev reduziu

(61)
seu endividamento líquido em US$853,9 milhões. Seguindo o encerramento da medida cautelar do CADE, em
Abril de 2000, a AmBev amortizou uma parte substancial da dívida da Antarctica, a qual encontrava-se
significativamente alavancada. Em 1999, nós reduzimos o endividamento líquido em aproximadamente
US$84,2 milhões. No entanto, em 1998 nossos empréstimos líquidos aumentaram em US$165,5 milhões e nós
usamos US$137,6 milhões para a recompra de ações.

A AmBev pagou dividendos em dinheiro (incluindo restituições de capital em 2000) e juros sobre
capital próprio (incluindo imposto de renda retido na fonte pago por nós em benefício de nossos acionistas aqui
referidos) de US$118,7 milhões, US$97,3 milhões, US$104,4 milhões, respectivamente, em 2000, 1999, e
1998.

Passivo

Em 31 de dezembro de 2000, a dívida da AmBev totalizou US$1.023,3 milhões (dos quais US$618,1
milhões com vencimento em 2001) e consistia de US$519,6 milhões de dívida denominada em real e US$519.6
milhões de dívida denominada em dólar. Despesas com juros da AmBev foram US$145,2 milhões, US$ 137,8
milhões e US$147,7 milhões para 2000, 1999 e 1998, respectivamente.

A AmBev avalia continuamente possíveis aquisições, ou investimentos em negócios, produtos e


tecnologias que sejam complementares ao nosso negócio, embora não tenhamos atualmente qualquer acordo ou
intenções de fazer quaisquer dessas aquisições ou investimentos. Quaisquer aquisições ou investimentos
podem ser financiadas com endividamento adicional.

Exigível de longo prazo

A dívida de longo prazo da AmBev, incluindo a parcela circulante desse endividamento, totalizou
US$693,4 milhões em 31 de dezembro de 2000, dos quais US$458,3 milhões eram denominados em reais. O
restante era denominado em dólares. A parte de longo prazo de nossa dívida totalizou US$416,1 milhões em
de 31 de dezembro de 2000. Em de 31 de dezembro de 2000, a AmBev não tinha compromissos com linhas de
crédito.

A maior parte de nossa dívida de longo prazo é originária de financiamentos do governo brasileiro
para programas de expansão e um empréstimo para project finance denominado em dólares americanos da
Corporação Financeira Internacional (IFC). Nossos empréstimos denominados em reais consistem,
fundamentalmente, de financiamentos de longo prazo para expansão de fábricas e outros financiamentos de
agências do governo incluindo o Banco de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES), e programas do
BNDES, incluindo o Fundo ou Financiamento a Aquisição de Maquinário e Equipamento Industrial (FINAME)
e Fundo de Financiamento para Estudos e Projetos (FINEP). Esses financiamentos possuem incidência de
juros equivalentes a uma taxa anual entre 1% e 14%, mais correção do principal para a inflação, quando
aplicável, de acordo com vários índices, incluindo a TJLP.

Em 31 de dezembro de 2000, US$161,4 milhões de nosso endividamento de logo prazo eram


denominados em dólares e consistiam de um financiamento para project finance denominado em dólar de
US$67.5 milhões do IFC e US$60 milhões referentes a empréstimos comerciais. Sob os termos do IFC, os
juros acumulados são entre 2,25% e 2,75% ao ano acima da taxa oferecida pelo Interbank of London (LIBOR).
Nossos acordos de financiamentos com o IFC contém acordos restritivos, incluindo índices financeiros tais
como de liquidez de corrente, relação entre dívida de longo prazo sobre o PL e taxa de cobertura da dívida de
longo prazo. Tais índices financeiros são calculados utilizando-se as demonstrações financeiras preparadas de
acordo com a Legislação Societária brasileira. Aproximadamente US$5 milhões do principal de
financiamentos do IFC podem ser convertidos em 53.726.500 de ações preferenciais da AmBev, à opção do
IFC.

O BNDES tem sido o principal credor de financiamentos de longo prazo à AmBev. Os


financiamentos do BNDES foram utilizados na construção de novas fábricas, modernização e expansão de
fábricas existentes. Os financiamentos do BNDES são fontes de baixo custo.

(62)
A parcela da dívida de longo prazo em de 31 de dezembro de 2000, tem maturidade conforme segue:

Ano devido 31 Dezembro 2000


(milhões)
2002.................................................................................. US$ 161,5
2003.................................................................................. 132,3
2004.................................................................................. 74,4
2005.................................................................................. 37,0
Seguintes .......................................................................... 10,9
Total.................................................................. US$ 416,1

Endividamento de Curto Prazo

Em 31 de dezembro de 2000, o endividamento de curto prazo da AmBev, exceto a parte corrente da


dívida de logo prazo, consistiam, principalmente, de financiamento para importação de matéria-prima e
equipamento, e de capital de giro. Em 31 de dezembro 2000, 99,8% da dívida curto prazo da AmBev era em
dólares americanos, com taxa de juros média anuais estimadas em aproximadamente 7%.

Garantias de Endividamento

Alguns de nossos financiamentos, com um saldo de agregado de US$ 497,1 milhões em 31 de


dezembro de 2000, estão garantidos por nossas unidades ou equipamentos localizados em Agudos, Jacareí,
Minas Gerais, Nordeste, Guarulhos, Águas Claras (Sergipe), Águas Claras do Sul, Rio de Janeiro, Brasília,
Teresina, Goiânia, Jaguariúna, João Pessoa, Manaus, Montenegro, Aquiraz, Santa Catarina, Cebrasa, Curitiba,
e Sapucaia. Os empréstimos, que incluem aqueles oriundos do IFC e BNDES, foram usados para expandir ou
modernizar nossas unidades e equipamentos.

Diferimento de Imposto Sobre Vendas e Outros Créditos Fiscais

Alguns Estados no Brasil fornecem incentivos fiscais na forma de diferimento de pagamentos de


impostos e abatimentos parciais ou completos de impostos por períodos de um a 20 anos, no sentido de
promover investimentos na região. A AmBev atualmente participa de vários programas pelos quais a
proporção de pagamentos de ICMS devido sobre vendas geradas por unidades específicas de produção são
diferidos, geralmente, por períodos de três a vinte anos a partir da data original devida. Percentagens
tipicamente diferidas variam entre 75% e 40% sobre a duração do programa. Saldos diferidos geralmente
apresentam a incidência de juros e são, parcialmente, corrigidos pela inflação com ajustes em geral
estabelecidos de 60% a 80% da evolução de um índice geral de preços. Em 31 de dezembro de 2000, impostos
diferidos totalizaram US$297.4 milhões, dos quais US$115.7 milhões vencem em 2003. O restante tem
vencimento após 2003.

A AmBev também participa de programas de crédito de ICMS oferecidos por vários estados do Brasil
que fornecem créditos fiscais para compensar ICMS pagável. Em troca, a AmBev está comprometida em
atender certos requisitos operacionais incluindo, conforme o estado, volume de produção e metas de
empregabilidade, entre outras. Os benefícios são recebidos durante a execução dos respectivos programas. Em
2000 e 1999, a AmBev registrou US$42,1 milhões e US$35,2 milhões, respectivamente, de créditos fiscais
reduzidos de impostos indiretos de vendas. Nenhum desses benefícios foi registrado em 1998 e 1997 porque os
requisitos operacionais ainda não haviam sido atingidos. Os benefícios concedidos não estão sujeitos a
extinção caso a AmBev não atinja as metas do programa; porém, futuros benefícios podem ser extintos.

Compromissos e Contingências

A AmBev está sujeita a inúmeros compromissos e contingências a respeito do imposto, trabalho,


distribuidores e reclamações. Ver: “Item 8—Informações Financeiras—Resultados Financeiros Consolidados e
Outras Informações —Procedimentos Legais” e Nota 18 das demonstrações financeiras consolidadas da
AmBev.

(63)
Programa de Investimento de Capital

Anteriormente à consolidação da AmBev, Brahma e Antarctica fizeram ambas investimentos


significativos voltados a produção em suas fábricas. De 1994 a 1998, a Brahma possuía um programa
agressivo de investimentos para modernizar e expandir suas unidades de produção, renovando algumas
unidades existentes e substituindo antigas cervejarias localizadas em centros de cidades que tinham altos custos
operacionais, por novas unidades tecnologicamente mais avançadas localizadas fora dos centros das cidades. O
programa de investimentos da Brahma seguiu de perto o aumento de consumo no Brasil após a introdução do
real em Julho de 1994. Entre 1994 e 1998, a Brahma investiu um total de US$2.272,6 milhões (conforme o
PCGAs nos EUA), em seus programas de expansão e modernização.

Os três principais projetos de construção foram a fábrica Nova Rio no Rio de Janeiro, a fábrica
Sergipe no nordeste brasileiro, e a fábrica Rio Grande do Sul no sul do Brasil. A fábrica Novo Rio produz
cerveja e refrigerantes com tecnologia de cervejaria altamente avançada. Essa fábrica começou suas operações
maio de 1996 e tem uma capacidade anual instalada de 13,8 milhões hectolitros de cerveja, representando 23%
da capacidade anual de produção da AmBev no Brasil, e 6,5 milhões de hectolitros de refrigerantes. As
fábricas de Sergipe e Rio Grande do Sul, que possuem cada uma capacidade de produção de cerveja de 3,5
milhões de hectolitros, iniciaram operação no final de 1998, marcando a conclusão do plano de aumento de
capacidade instalada e modernização de fábricas da Brahma. As fábricas de Sergipe e Rio Grande do Sul estão
localizadas no nordeste e sul do Brasil, e espera-se que elas ajudem a AmBev a superar esses picos sazonais de
escassez nessas regiões, mantendo o compasso com o crescimento de consumo. Em 1998, a Brahma fechou 2
fábricas velhas no Rio Grande do Sul: uma de cerveja e outra de refrigerantes. Essas fábricas tinham uma
capacidade anual combinada de produção de 2,0 milhões de hectolitros.

Em 1998, a AmBev investiu US$297,5 milhões em seu programa de investimento, que incluiu
terminar a construção das fábricas de cerveja de Sergipe e Rio Grande do Sul, investimentos em produtividade,
aumento na participação da Brahma na Malteria Pampa, S.A. de 40% para 100%, e melhoramentos em
armazenamento utilizado para distribuição direta.

Em 1999, a AmBev investiu US$108,5 milhões, que incluíram investimentos em equipamentos de


produção e distribuição, reposição anual de rotina de garrafas e engradados, investimentos em refrigeração no
ponto de venda e desenvolvimento de armazenamento relacionado à distribuição direta.

Em 2000, a AmBev investiu US$147,5 milhões que incluíram investimentos em freezers especiais em
pontos de venda, garrafas e engradados retornáveis, equipamentos de produção, em armazenamento para
distribuição direta e em informática.

A AmBev tem orçado aproximadamente US$245,9 para investimentos em 2001. Investimentos em


2001 incluirão investimento contínuo em equipamentos de refrigeração (freezers) para pontos de venda direta,
adicionalmente a gastos recorrentes para atualização e reparo de equipamentos e substituição de garrafas e
engradados, e a compra de 95,4% do capital votante da Cerveceria y Malteria Paysandu S.A - Cympay, uma
fábrica Uruguaiana de produção de cerveja, por US$27,7 milhões.

Antarctica. A Antarctica recentemente concluiu um programa de investimento de 10 anos, iniciado


em 1989. O propósito do programa foi modernizar suas fábricas e sistemas de informação, reestruturar suas
operações e rede de distribuição para aumentar a eficiência, e introduzir novas linhas de produtos. Os
investimentos da Antarctica totalizaram US$60,2 milhões, US$ 168,7 milhões e US$93,4 milhões em 1999,
1998 e 1997, respectivamente. Esses investimentos foram usados pela Antarctica principalmente para construir
duas novas fábricas de cerveja, duas novas fábricas para produtos mistos (cerveja e refrigerantes), atualizar
duas unidades de produção de cerveja existentes, adicionar quatro novas linhas de engarrafamento em suas
fábricas, comprar e instalar o software industrial R/3 integrado via satélite produzido pela SAP (SAP AG da
Alemanha), substituir e atualizar maquinário, e melhorar processos de tratamento de efluentes em suas fábricas.

(64)
Item 6. Membros do Conselho, Diretores e Empregados

MEMBROS DO CONSELHO, DIRETORES E EMPREGADOS

O conselho de administração supervisiona a administração da AmBev. O conselho é composto de três


a 15 membros que devem ser acionistas da AmBev e fornece a direção geral estratégica da AmBev. Os
diretores são eleitos em assembléia geral de acionistas (ações ordinárias) por um período de três anos. O
gerenciamento dia-a-dia é delegado aos executivos da AmBev, que devem ser em número mínimo de dois a no
máximo de quinze. O Conselho de Administração indica executivos por um período de dois anos. O acordo de
acionistas da AmBev regula a eleição de diretores da AmBev pelos acionistas controladores. Ver “Item 7—
Acionistas controladores e Transações com partes relacionadas— Acordo de acionistas da AmBev ’ —
Gerenciamento da AmBev”.

Membros do conselhos

A tabela a seguir informa a respeito dos membros do conselho da AmBev:

Conselho de Administração(1)
Conselheiro Prazo
Nome Idade Posição Desde Termina

Marcel Herrmann Telles ............................................ 51 Co-Presidente e Diretor 1999 2002


Victorio Carlos De Marchi......................................... 62 Co-Presidente e diretor 1999 2002
Jorge Paulo Lemann................................................... 61 Membros do conselho 1999 2002
Carlos Alberto da Veiga Sicupira .............................. 53 Membros do conselho 1999 2002
José Heitor Attílio Gracioso....................................... 69 Membros do conselho 1999 2002
Roberto Herbster Gusmão.......................................... 77 Membros do conselho 1999 2002
José de Maio Pereira da Silva .................................... 77 Membros do conselho 1999 2002

Membros Suplentes
Roberto Moses Thompson Motta............................... 43 Membro suplente do conselho 1999 2002
Vicente Falconi Campos ............................................ 60 Membro suplente do conselho 1999 2002

________________

(1) Marcel Telles, Co-Presidente do Conselho de Administração, foi indicado pelo Braco e ECAP, os acionistas controladores
anteriores da Brahma, enquanto Victorio Carlos De Marchi, também Co-Presidente do Conselho de Administração, foi indicado
pela Fundação Zerrenner, o controlador anterior da Antarctica. Braco e ECAP indicaram dois diretores adicionais—Jorge Paulo
Lemann e Carlos Alberto Sicupira. A Fundação Zerrenner indicou três diretores adicionais—José Heitor Attílio Gracioso,
Roberto Herbster Gusmão e José de Maio Pereira da Silva. Ambos os diretores suplentes foram indicados pela Braco e ECAP,
controladores anteriores da Brahma. Os membros suplentes do Conselho de Administração da AmBev foram indicados a fim de
substituir, se e quando necessário, qualquer dos diretores indicados pela Braco e ECAP.

Seguem resumos biográficos de cada um dos membros do conselho da AmBev.

Marcel Herrmann Telles. O Sr. Telles é o Co-Presidente do Conselho da AmBev. Trabalhou como
Executivo Chefe na Companhia Cervejaria Brahma de 1989 a 1999. Também é membro atual do Conselho de
Administração das Lojas Americanas S.A. Tem formação em economia pela Universidade Federal do Rio de
Janeiro e participou do programa de gerência para Proprietários/Presidentes na Harvard Business School. Seu
endereço principal é Av. Maria Coelho Aguiar, 215, Bloco F., 6° andar, São Paulo, Brasil.

Victorio Carlos De Marchi. Sr. De Marchi é o Co-Presidente do Conselho da AmBev e o Presidente


do conselho de administração da CBB. O Sr. De Marchi ingressou na Antarctica em 1961 e ocupou várias
posições durante seu período, incluindo Executivo Chefe de 1998 a Abril de 2000. Sr. De Marchi é também o
presidente atual da associação brasileira de produtores de cerveja (SINDICERV) e é uma membro do comitê de
orientação da Fundação Zerrenner. O Sr. De Marchi é economista pela Faculdade de Economia, Finanças e
Administração de São Paulo e advogado pela Faculdade de Direito de São Bernardo do Campo. Seu endereço
empresarial principal é Av. Maria Coelho Aguiar, 215, Bloco F, 6° andar, São Paulo, Brasil.

Carlos Alberto da Veiga Sicupira. O Sr. Sicupira é um membro do conselho da AmBev. Ele também
serviu como membro do Conselho de Administração da Brahma de 1990 até 1999. É também atualmente um
parceiro Diretor da GP Investimentos Ltda., um diretor da Artex S.A. e Submarino.com Ltda. É presidente do
Conselho de Administração das Lojas Americanas S.A. desde 1992 e serve como membro do Conselho de

(65)
Administração da Playholding desde 1995. O Sr. Sicupira é administrador de empresas pela Universidade
Federal do Rio de Janeiro e também possui graduação pela Harvard Business School. Seu principal endereço
empresarial é Av. Brig. Faria Lima, 3729, 7° andar, São Paulo, Brasil.

Jorge Paulo Lemann. Membro do Conselho da AmBev. É também membro do conselho das Lojas
Americanas S.A. no Brasil, Gillette e Swiss Re; Membro do Comitê de Aconselhamento da América Latina da
Bolsa de Valores de Nova Iorque; fundador e membro consultivo da Fundação Estudar, provedora de bolsas de
estudos para estudantes carentes; e membro da Comissão de Aconselhamento Internacional da Credit Suisse
Group e Daimler-Chrysler. Serviu previamente como membro do Conselho de Administração da Brahma de
1990 a 2001. É graduado pela Harvard Business School. Seu principal endereço empresarial é Av. Brig. Faria
Lima, 3729, 7° andar, São Paulo, Brasil.

José de Maio Pereira da Silva. Membro do Conselho da AmBev. Juntou-se à Antarctica em 1938 e
teve várias posições em seu período de permanência. Serviu como membro do Conselho de Administração em
1958-1978 e de 1994 a Abril de 2000. Sr. Pereira da Silva também é membro do conselho de orientação da
Fundação Zerrenner. Seu endereço comercial é Alameda Itú, 852, 19° andar, São Paulo, Brasil.

José Heitor Attillo Gracioso. Sr. Gracioso é um membro do Conselho da AmBev. O Sr. Gracioso
juntou-se à Antarctica em 1946 e ocupou várias posições em sua carreira profissional. Em 1994 foi eleito
membro do conselho de administração da Antarctica, em 1999 foi eleito Presidente do conselho de
administração, mantendo-se até Abril de 2000. Formado em marketing pela Escola Superior de Propaganda
de São Paulo, graduado em Administração de empresas pela Fundação Getúlio Vargas e em direito pela escola
de Direito São Bernardo do Campo. Seu principal endereço comercial é Alameda Itú, 852, 19° andar, São
Paulo, Brasil.

Roberto Herbster Gusmão. Membro do Conselho da AmBev. Foi antes vice-presidente do Conselho
de Administração da Antarctica de 1998 até Abril 2000. Foi Executivo Chefe da Cervejaria Antarctica - Niger
S.A. de 1968 a 1982, e de 1986 a 1997. Foi Ministro Brasileiro da Indústria e Comércio de 1985 a 1986 e
Presidente do Banco de Desenvolvimento do Estado de São Paulo de 1982 a 1983. Foi também professor e
fundador de programas de graduação e pós-graduação na Fundação Getúlio Vargas de 1954 a 1969. Tem
graduação em Direito pela Universidade de Direito de Minas Gerais. Seu principal endereço empresarial é
Alameda Itú, 852, 19° andar, São Paulo, Brasil.

Roberto Moses Thompson Motta. Membro suplente do Conselho da AmBev. É um dos


administradores da GP Investimentos Ltda. Trabalhou no departamento de finanças corporativas do Banco de
Investimentos Garantia S.A. de 1986 a 1992. É engenheiro pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de
Janeiro, e tem um MBA da Wharton School Universidade da Pennsylvania. Seu principal endereço empresarial
é Av. Brig. Faria Lima, 3729, 7° andar, São Paulo, Brasil.

Vicente Falconi Campos. Membro suplente do Conselho da AmBev. Serve como Presidente do
conselho institucional da Fundação de Desenvolvimento Gerencial & FDG. É também consultor do governo
brasileiro e empresas multinacionais brasileiras. Formado em engenharia de minas e metalurgia pela
Universidade Federal de Minas Gerais. Seu principal endereço empresarial é Av. Contomo, 7962, 10° andar,
Belo Horizonte, Brasil.

(66)
Diretores Executivos

A tabela seguinte traz informação a respeito dos diretores executivos da AmBev:

Executivos
Posição Atual Prazo
Nome Idade Título Mantida desde Expira

Magim Rodriguez Júnior................... 59 Diretor Geral 1999 2003


Luis Felipe Pedreira Dutra Leite ....... 35 Diretor Financeiro e de Relações 2000 2003
com Investidores
José Adilson Miguel.......................... 59 Diretor de Revendas 2000 2003
Cláudio Bráz Ferro ............................ 46 Diretor Industrial 2000 2003
Carlos Alves de Brito ........................ 40 Diretor de Vendas 2000 2003
Guilherme Rodolfo Laager................ 44 Diretor de Logística e Informação 2000 2003
Juan Manuel Vergara Galvis ............. 41 Diretor Geral de Refrigerantes 2000 2002
Maurício Luis Luchetti..................... 42 Diretor de Gente e Qualidade 2000 2003
Miguel Nuno da Mata Patrício......... 34 Diretor de Marketing 2000 2002

Seguem resumos biográficos dos diretores executivos da AmBev.

Carlos Alves de Brito. Diretor de Vendas da AmBev e da CBB. Ele juntou-se à Brahma em 1989 e
ocupou várias posições gerenciais. Sr. Brito é engenheiro mecânico pela Universidade Federal do Rio de
Janeiro tem um MBA da Stanford University. Seu principal endereço empresarial é Av. Maria Coelho Aguiar,
215, Bloco F, 6° andar, São Paulo, Brasil.

Cláudio Bráz Ferro. O Sr. Ferro é o Diretor Industrial da AmBev e da CBB. Começou na Brahma
em 1978 como Mestre de Cerveja e comandou produção e divisões de engarrafamento. Em 1984, foi indicado
para Gerente Industrial, e em 1990 Gerente da fábrica do Rio de Janeiro. É químico industrial pela
Universidade Federal de Santa Maria. Seu endereço empresarial é Av. Maria Coelho Aguiar, 215, Bloco F, 6°
andar, São Paulo, Brasil.

Guilherme Rodolfo Laager O Sr. Laager é o Diretor de Logística e Informação da AmBev. Juntou-se
à Brahma 1989 como gerente das unidades de Minas Gerais e Jacareí. Ele é engenheiro civil pela Universidade
Federal do Rio de Janeiro. Seu principal endereço empresarial é Av. Maria Coelho Aguiar, 215, Bloco F, 6°
andar, São Paulo, Brasil.

José Adilson Miguel. O Sr. Miguel é o Diretor de Revendas da AmBev. Ocupou várias posições
gerenciais durante sua estada com a Brahma desde 1962. Foi nomeado Gerente Comercial em 1970, Gerente
Geral de Marketing 1976, Executivo de Marketing em 1980. Seu principal endereço empresarial é Av. Maria
Coelho Aguiar, 215, Bloco F, 6° andar, São Paulo, Brasil.

Juan Manuel Vergara Galvis. O Sr. Vergara é o Diretor Geral de Refrigerantes da AmBev. Antes de
sua indicação ele foi executivo de Marketing da Brahma de 1997 a 2000. É graduado em administração de
empresas pelo Colégio de Estudos Superiores de Administración, em Bogotá, Colômbia. Seu principal
endereço empresarial é Av. Maria Coelho Aguiar, 215, Bloco F, 6° andar, São Paulo, Brasil.

Luis Felipe Pedreira Dutra Leite. O Sr. Felipe Dutra é o Diretor Financeiro e de Relações com
Investidores da AmBev e o Executivo Financeiro da CBB. Juntou-se à Brahma em 1990 e teve inúmeras
posições durante sua estada. É economista e tem um MBA em gerenciamento financeiro da Universidade de
São Paulo. Seu endereço principal empresarial é Av. Maria Coelho Aguiar, 215, Bloco F, 6° andar, São Paulo,
Brasil.

Magim Rodriguez Júnior. É Diretor Geral da AmBev desde sua indicação em 1999. É também
Executivo Chefe da CBB. Está associado com a Brahma desde 1989, servindo inicialmente como executivo de
Marketing. É administrador de empresas e contador pela Universidade Mackenzie. Seu endereço principal
empresarial é Av. Maria Coelho Aguiar, 215, Bloco F, 6° andar, São Paulo, Brasil.

Maurício Luis Luchetti. É o Diretor de Gente e Qualidade da AmBev. Juntou à Brahma em 1985 e
ocupou várias posições gerenciais em sua gestão. É administrador de empresas da Pontifícia Universidade

(67)
Católica do Rio de Janeiro. Seu principal endereço empresarial é Av. Maria Coelho Aguiar, 215, Bloco F, 6°
andar, São Paulo, Brasil.

Miguel Nuno da Mata Patrício. Diretor de Marketing da AmBev. Juntou-se à empresa em 1999. É
Administrador de empresas pela Fundação Getúlio Vargas em São Paulo. Seu endereço empresarial principal
é Av. Maria Coelho Aguiar, 215, Bloco F, 6° andar, São Paulo, Brasil.

Compensação

A remuneração agregada de todos os membros do Conselho de Administração e Diretoria da AmBev


(19 pessoas ao todo) em 2000 para serviços em todas as capacidades remontou a US$12,5 milhões incluindo
compensação diferida ou contingente acumulada durante o ano, mesmo se pagável posteriormente. Os
membros do Conselho de Administração e Diretoria receberam alguns benefícios adicionais fornecidos
geralmente aos empregados da AmBev e seus beneficiários e dependentes cobertos, tais como assistência
médica, despesas com educação e complementação do benefício da seguridade social. Todos esses benefícios
foram fornecidos pela Fundação Zerrenner, e anteriormente à fusão, pela Fundação Assistencial Brahma. Os
membros do Conselho de Administração e Diretoria da AmBev também recebem benefícios referentes ao plano
de compra de ações, pensão e divisão de lucros da AmBev. Para descrição desses planos vide “—Planos”. O
total acumulado ou poupado pela empresa ou suas controladas em 2000 para prover pensões, aposentadorias ou
benefícios semelhante aos conselheiros e diretores da AmBev foi US$0,5 milhões.

Não existem acordos entre a AmBev e qualquer de seus diretores sobre benefícios por ocasião do
encerramento de emprego.

Práticas do Conselho de Administração

Gerais

Todos atuais membros do conselho da AmBev são membros desde 1999 e seu mandato termina em
2002. Não existem acordos entre a AmBev e qualquer de seus conselheiros sobre benefícios por ocasião do
encerramento de emprego.

Comitê Fiscal

A AmBev tem um comitê fiscal não permanente (Conselho Fiscal) que revê as demonstrações internas
financeiras, confronta com tópicos contábeis e financeiros independentes da AmBev e recomenda a seleção de
auditores independentes para a AmBev e suas controladas. Os membros atuais do conselho fiscal são Luiz
Fernando Mussolini, Ricardo Scalzo e Antônio Carlos Monteiro. O Sr. Monteiro é o representante dos
acionistas preferenciais. Membros suplentes do conselho fiscal são Ary Waddington, José Fiorita e Marcelo de
Souza Muniz.

Empregados

Como de 31 de Março, a AmBev e suas controladas tinham aproximadamente 18.172 empregados,


aproximadamente 63,2% dos quais na produção, 33,0% em vendas e distribuição e 3,8% na administração. O
número de temporários contratados pela AmBev é tipicamente menos de 1% da força total de trabalho. A
tabela seguinte mostra o número de empregados da AmBev e suas controladas para o final dos anos indicados:

Empregados em Dezembro 31,


2000* 1999 ** 1998**
18.172 9.416 10.708
_________________
* Inclui empregados da AmBev, Brahma e Antarctica e respectivas controladas.
** Inclui apenas os empregados de Brahma e controladas.

(68)
Os dados na tabela abaixo mostram distribuição geográfica dos empregados da AmBev base Março 2001:

Distribuição Geográfica dos Funcionários da AmBev


Localização Número de empregados
Brasil 16.794
Argentina 391
Uruguai 383
Venezuela 594
18.172

O número de empregados temporários empregados pela AmBev é tipicamente menor que 1% do total da
força de trabalho da AmBev.

Produtividade

A seguinte tabela mostra nossa produtividade medida em hectolitros vendidos por empregado de produção
em 2000, 1999 e 1998. A produtividade é calculada dividindo-se o volume total de cerveja e refrigerantes
vendidos pelo número de empregados envolvidos no processo de produção para o final de cada período

Produtividade em Hectolitro Por Empregado de Produção


Para o ano encerrado em 31 de dezembro
2000* 1999** 1998**
7.556 hl 8.776 hl 8.684 hl
_________________
* Baseado nos empregados da AmBev, Brahma e Antarctica e respectivas controladas e volume
total de cerveja e refrigerantes vendido pela Brahma e controladas e pela Antarctica e suas
controladas para os anos findos em 31 de Dezembro de 2000, agregado numa base pró-forma.
** Baseado em apenas empregados da Brahma controladas e volume total de cerveja e
refrigerantes vendidos pela Brahma e controladas no final do ano.

Treinamento

Em 1998, a Brahma criou a “Universidade Brahma” (agora “Universidade AmBev”) para treinar e
melhorar o desempenho de nossos empregados, e dos empregados de nossos distribuidores. Em 2000 a
empresa proveu treinamento interno para mais de 13.000 empregados da AmBev e seus distribuidores. No
âmbito gerencial, os diretores e gerentes seniores da AmBev participam de vários programas de treinamento
técnico e em negócios em universidades Americanas e Européias de ponta. Escolas de treinamento em nossas
unidades principais fornecem cursos, principalmente técnicos em natureza, para pessoal de supervisão e de
operação. Por iniciativa da associação dos produtores de cerveja brasileiros, Sindicerv, a AmBev e outros
produtores de cerveja estabeleceram uma escola de treinamento em Vassouras, próximo ao Rio de Janeiro, a
qual inclui uma micro-cervejaria, linha de engarrafamento e maltaria. A AmBev acredita que seu pessoal está
bem treinado e se encontra atualizado em relação ao desenvolvimento técnico e gerencial.

Relações Industriais

Aproximadamente 5% dos empregados de produção da AmBev são representados por sindicatos. O


número de empregados administrativos e de distribuição representados por sindicatos não é significante.
Negociações salariais são conduzidas anualmente entre os sindicatos dos trabalhadores e a AmBev. Acordos
de negociações coletivas cobrindo trabalhadores sindicalizados e não sindicalizados de produção são
negociados separadamente para cada unidade. O acordo coletivo de negociações da AmBev tem validade de
um ano, e a AmBev pretende entrar em novos acordos de negociações coletivas antes ou na data que o acordo
existente expire. A AmBev crê que suas relações com seus empregados sejam satisfatórias, e não tem havido
greves ou disputas trabalhistas significantes nos últimos sete anos.

Benefícios de Saúde e Trabalhistas

Além do salário, os empregados da AmBev recebem benefícios adicionais. Alguns desses são mandatórios
pela legislação brasileira, alguns são fornecidos em conseqüência de acordos coletivos, e outros dados
voluntariamente pela AmBev. O pacote de benefícios dos empregados da AmBev consistem daqueles
fornecidos tanto pela AmBev diretamente ou através da Fundação Zerrenner, que supre assistência medica,

(69)
dental, educacional e social a funcionários ativos e aposentados da AmBev e seus dependentes cobertos e
beneficiários, seja de graça ou a custo reduzido. A AmBev pode voluntariamente contribuir com até 10% de
seu lucro líquido consolidado, de acordo com Legislação Societária e seus estatutos, para apoiar a Fundação
Zerrenner. Como parte da fusão da Fundação Assistencial Brahma e da Fundação Zerrenner (Vide Item 7—
"Acionistas controladores e Transações com partes relacionadas "—História de participação acionária dos
Acionistas controladores da AmBev), uma avaliação atuarial foi executada para determinar o nível de
contribuições requerido a aportado na Fundação Zerrenner para suprir os benefícios a todos os empregados,
compatíveis àqueles fornecidos pela Fundação Assistencial Brahma. A avaliação atuarial concluiu que a
necessidade de contribuições adicionais pela AmBev pelos próximos sete anos será de aproximadamente
R$100 Milhões (US$51,1 milhões baseado no câmbio de 31 de Dezembro de 2000). Em 27 de Abril de 2001,
como permitido pelos estatutos, fizemos uma contribuição de US$9,0 milhões para a Fundação Zerrenner. Ver
“Item 5—Revisão Operacional e Financeira—Resultados Operacionais—Fundação Zerrenner".

A AmBev é obrigada a contribuir com 8% do pagamento bruto de cada funcionário a uma conta mantida
no nome do funcionário no fundo de governo para indenizar demissionários (FGTS). Pela legislação brasileira,
a AmBev é também obrigada a pagar benefícios terminais para empregados demitidos não por justa causa de
40% sobre as contribuições acumuladas feitas durante o período de serviço do empregado pela AmBev ao
FGTS.

Planos

Plano de aquisições de ações

A AmBev tem um plano de aquisições de ações que visa obter e reter os serviços de diretores, executivos e
empregados qualificados. O plano contém ações preferenciais e ordinárias. Em 31 de dezembro de 2000, o
plano tinha opções que poderiam ser exercidas para a aquisição de 1.241.355.000 ações da AmBev. Ações
disponíveis em 31de Dezembro de 2000 para opções futuras totalizaram 1.932.304.000. O plano é
administrado por um comitê, que inclui membros não pertencentes ao Conselho de Administração da AmBev.
Esse comitê cria periodicamente programas referentes ao plano de aquisições de ações, definindo os termos e
empregados a serem incluídos, e estabelece o preço no qual as opções são para ser emitidas. Esse não pode ser
menor que 90% do preço médio das ações negociadas na Bolsa nos três últimos dias úteis, ajustadas pelo índice
de correção monetária a ser definido pelo comitê para cada programa. O número de ações que podem ser
concedidas em cada ano não pode exceder 5% do número total de ações em circulação de cada tipo de ação.
Quando uma opção de ações é exercida, a AmBev emite novas ações ou transfere as da tesouraria para o pool
de opções. Opções de ações concedidas não tem data final para serem exercidas. Quando o beneficiado deixar
a empresa (exceto em aposentadoria), as opções são extintas. Se um empregado decidir vender as ações
exercidas ou for sair da empresa, a AmBev tem o direito de comprar ações a preço igual a:

! o preço indexado a inflação pago por tal empregado, se o empregado vender as ações durante os 30
meses após o exercício de opção;

! 50% do preço indexado a inflação, mais 50% do preço prevalecente de mercado, se o empregado
vender as ações após os primeiros 30 meses mas antes do 60º mês após o exercício da opção ; ou

! o preço de mercado, se o empregado vender as ações depois de 60 ou mais meses após o exercício da
opção.

A Empresa financia a compra de ações de acordo com as regras do plano estabelecido. Arranjos de
financiamento são normalmente por períodos de não mais de 4 anos e incluem juros de 8% ao ano sobre um
índice de preços gerais designado. Esses financiamentos são garantidos pelas ações emitidas no exercício da
opção. Em 31 de Dezembro de 2000 o saldo destes financiamentos somava US$84.5 milhões e são
classificados como dedução do patrimônio líquido do acionista.

Planos de Pensão

Planos de pensão da AmBev

Os planos de pensão da AmBev são administrados pelo Fundo de Pensão da AmBev (Instituto AmBev de
Previdência Privada) quem é o sucessor do Fundo de Pensão Brahma —Instituto Brahma de Seguridade
Social— em 8 de Dezembro de 2000.

(70)
O Fundo de Pensão da AmBev patrocina um plano de pensão de benefício-definido e opera um plano de
contribuição-definida, que suplementa benefícios que o sistema de seguridade social do governo brasileiro
fornece a nossos empregados e de nossas controladas brasileiras. O Fundo da AmBev foi estabelecido somente
para o benefício de nossos empregados e seus ativos são mantidos independentemente. Nomeamos três
diretores do fundo de Pensão da AmBev. Em 31 de Dezembro de 2000, tínhamos 5.332 participantes nesse
plano dos quais 2.389 participaram do plano de benefício definido. Nós contribuímos com 3,1% dos custos
totais da folha de pagamento para o plano benefício definido e 5,4% da folha para o plano de contribuição
definida em 2000.

O Fundo de Pensão da AmBev está disponível para funcionários ativos e aposentados. Três meses após
juntar-se a nós, os empregados podem optar pela adesão ao plano de contribuição-definida. Ao deixar a
empresa (exceto por aposentadoria) os membros são obrigados a deixar o Fundo de Pensão da AmBev.
Membros que entraram após 1990 e querem sair receberão suas contribuições atualizadas numa única parcela.

Antes de maio 1998, quando o plano de contribuição-definida foi lançado, havia apenas o plano de
benefício-definido. O plano de benefício-definido foi fechado a novos participantes a partir daquela data.
Novos empregados da AmBev podem aderir apenas ao plano de contribuição-definida. Na época da adoção do
plano de contribuição-definida, participantes ativos tiveram opção ou de permanecer no plano antigo, ou de
transferir seus benefícios acumulados para o plano de benefício-definido. O plano de contribuição cobre
substancialmente todos os novos empregados.

As contribuições da AmBev aos planos benefício-definido e de contribuição-definida são determinadas


com base nas porcentagens de salários dos participantes. Custos de pensão relativos ao plano de contribuição
da AmBev para o ano findo em 31 de Dezembro foram aproximadamente US$1,5 milhão comparados a
US$1,7 milhão em 1999. Custos de pensão relativos ao plano de contribuição da Antarctica para ano findo em
31 de Dezembro de 2000, foram aproximadamente US$2,0 milhões comparados a US$1,6 milhão em 1999.

Os ativos do plano consistem principalmente de depósitos a termo e ações (incluindo 9.595.170 ações
preferenciais e 88.664.850 ações ordinárias da AmBev em 31 de dezembro de 2000 com um total em valor real
de US$23,6 milhões em 31 de Dezembro de 2000), títulos públicos e propriedades. Todos os benefícios são
calculados e pagos em reais indexados a inflação.

Plano de Pensão da Antarctica

Para os antigos funcionários da Antarctica, a AmBev é o patrocinador do Plano Normal Antarctica, que é
um plano de contribuição-definida, e o Plano Especial Antarctica, que é um plano de benefício-definido. O
plano Antarctica Normal está disponível para substancialmente para todos antigos funcionários ativos da
Antarctica. Esse plano atua com participação do empregador baseada, fundamentalmente, na participação do
empregado. A despesa total do Plano Normal foi US$2,0 milhões no ano findo em 31 de Dezembro de 2000
(1999 - US$1,6 milhão). O Plano Especial foi estabelecido em Agosto de 1995 para suprir benefícios a
funcionários aposentados e seus beneficiários. A elegibilidade do Plano é contingente de idade e nível salarial
como os tais, que incluíram um grupo adicional de empregados que se aposentariam nos próximos poucos anos.
O Plano tem 144 participantes em status de pagamento em 31 de Dezembro de 2000 (1999 - 144). Os
benefícios pagos aos participantes do Plano Especial Antarctica são baseados no salário final

Plano de Distribuição de Lucro

Os estatutos da AmBev especificam distribuição de até 10% do lucro líquido da AmBev, como determina a
Legislação Societária, a seus empregados. Executivos são elegíveis a distribuição de lucros numa quantia que
não exceda a menor de suas remuneração anual ou 5% do lucro líquido agregada da AmBev.

Pagamentos conforme o plano de participação nos lucros da AmBev estão sujeitos à disponibilidade de
recursos de caixa da AmBev. O tamanho do bônus dos executivos é determinado com base em desempenho
individual, e está sujeito a aprovação do conselho de administração da AmBev. Todos os outros empregados
da AmBev são elegíveis a bônus variáveis baseado em desempenho calculado em base anual. Esses bônus
variam dependendo do resultado de cada empregado sobre metas especificas estabelecida para cada área da
empresa e então atribuídas a cada pessoa em base individual.

Despesas da AmBev devido a esses programas estão incluídas em despesas gerais e administrativas e

(71)
remontaram a US$29,3 milhões (executivos — US$3,1 milhões; outros empregados — US$26,2 milhões), com
relação ao ano findo 31 de Dezembro de 2000, US$1,9 milhão (executivos = zero; outros empregados =
US$1,9 milhão) referente ao ano findo em 31 de Dezembro de 1999 e US$36,4 milhões (executivos US$6,6
milhões; outros empregados = US$29,8 milhões) referente a ano findo em 31 de Dezembro de 1998. A AmBev
não pagou qualquer bônus individual a executivos em 1999, uma vez que as metas da Brahma estabelecidas
para aquele ano não foram atingidas.

Aquisições de Ações por Membros do Conselho e Diretoria

A tabela mostra quantidade, tipo e percentagem das classes de ações possuída pelos membros de nosso
Conselho de Administração e da nossa diretoria em 10 de Abril de 2001:

Quantidade e Percentagem Quantidade e Percentagem


Nome De Ações Ordinárias de Ações Preferenciais

Marcel Herrmann Telles (1) ................................... 888.214.825 5,56% 345.020.520 1,48%


Victorio Carlos De Marchi (2)................................ * *
Jorge Paulo Lemann (3).......................................... * *
Carlos Alberto da Veiga Sicupira (4) ..................... * *
José Heitor Attílio Gracioso (5).............................. * *
Roberto Herbster Gusmão (6)................................. * *
José de Maio Pereira da Silva (7) ........................... * *
Roberto Moses Thompson Motta (8) *
Vicente Falconi Campos ....................................... * *
Magim Rodriguez Júnior ...................................... * *
Luis Felipe Pedreira Dutra Leite........................... * *
José Adilson Miguel (9) ......................................... * *
Cláudio Bráz Ferro ............................................... * *
Carlos Alves de Brito............................................ * *
Guilherme Rodolfo Laager ................................... * *
Juan Manuel Vergara Galvis................................. * *
Maurício Luis Luchetti ......................................... * *
Miguel Nuno da Mata Patrício.............................. * *
_________________________________
* Indica que o indivíduo possui menos de 1% de uma classe de ações.

(1) Não inclui 7.363.453.440 de ações ordinárias possuídas pela Braco S.A. (Braco) e Empresa de Administração e
Participações S.A. - ECAP (ECAP). Sr. Telles, possui 12,9% das ações votantes da Braco, que por sua vez possui
99,7% das ações votantes da f ECAP, e é também parte intermediadora do acordo de acionista da AmBev. Ver “ Item
7” — Acionistas controladores e Transações com partes relacionadas—Acionistas controladores —Acordo de
acionistas AmBev". Sr. Telles declara sua propriedade das ações da AmBev possuídas pela Braco e ECAP. Sr. Telles
é também um conselheiro da Fundação Zerrenner. Para informação sobre propriedade de ações da Fundação
Zerrenner, ver “Item 7— Acionistas controladores e Transações com partes relacionadas —Acionistas controladores
da AmBev”. Não inclui direito de subscrição de 10.126.600 de ações ordinárias e 13.917020 de ações preferenciais da
AmBev em Abril de 2003. Ver “Item 7 – Acionistas controladores e Transações com partes relacionadas- Acionistas
controladores- Opções e direitos de subscrição”

(2) Sr. De Marchi é Membros do conselho da Fundação Zerrenner. Para Informação sobre ações da Fundação, ver “Item
7— Acionistas controladores e Transações com partes relacionadas —Acionistas controladores da AmBev”.

(3) Não inclui 7.363.453,440 de ações ordinárias possuídas pela Braco e ECAP. Sr. Lemann tem 58,8% das ações de voto
da Braco, que por sua vez tem 99,7% das ações de voto da ECAP, e é também um parte intermediária do acordo
AmBev de acionistas.. Ver "Item 7— Acionistas controladores e Transações com partes relacionadas —Acionistas
controladores da AmBev”. Sr. Lemann declara propriedade das ações da AmBev possuídas pela Braco e ECAP.

(4) Não inclui 7.363.453.440 ações ordinárias possuídas pela Braco e ECAP. Sr. Sicupira tem 12,9% das ações votantes
da Braco, e 99,7% das ações de voto da ECAP, e também é intermediário do acordo acionário da AmBev Ver "Item
7— Acionistas controladores e Transações com partes relacionadas —Acionistas controladores da AmBev”—Acordo
de acionistas da AmBev". O Sr Sicupira declara a posse de ações da AmBev possuídas pela Braco ECAP.

(5) Sr. Gracioso é Membros do conselho da Fundação Zerrenner. Para informação de ações da Fundação, ver “Item 7—
Acionistas controladores e Transações com partes relacionadas —Acionistas controladores da AmBev”.

(6) Sr. Gusmão é um Membros do conselho da Fundação Zerrenner. Para informação de ações da Fundação, ver “Item

(72)
7— Acionistas controladores e Transações com partes relacionadas —Acionistas controladores da AmBev”.

(7) Sr. da Silva é a Membros do conselho da Fundação Zerrenner. Para informações a respeito dos acionistas da Fundação
Zerrenner, ver “Item 7— Acionistas controladores e Transações com partes relacionadas —Acionistas controladores
da AmBev”.

(8) Não inclui 7,363,453,440 ações ordinárias possuídas pela Barco e ECAP. O Sr. Motta é um executivo da Braco e
ECAP. Sr. Motta declara posse de ações da AmBev possuídas pela Braco e ECAP.

(9) Sr. Miguel Membros do conselho da Fundação Zerrenner. Para informação sobre ações da Fundação Zerrenner, ver
“Item 7— Acionistas controladores e Transações com partes relacionadas —Acionistas controladores da AmBev”.

(73)
Item 7. Acionistas Controladores e Transações com Partes Relacionadas

ACIONISTAS CONTROLADORES

Introdução

Em 10 de Abril de 2001, a AmBev tinha 15.976.336.195 ações ordinárias votantes e 23.238.852.050 ações
preferenciais sem direito a voto. A AmBev registrou duas classes de American Depositary Securities (ADSs)
em conformidade com a emenda referente a títulos de ações: ADSs evidenciadas por American Depositary
Receipt (ADRs) representando 100 ações preferenciais, e ADSs evidenciadas por ADRs representando 100
ações ordinárias. Em 10, de Abril de 2001, havia 94.304.265 ADSs preferenciais (representando 9.430.426.500
ações preferenciais) e 90.600 ADSs ordinários (representando 9.060.000 ações ordinárias). As ADRs da
AmBev são emitíeis pelo Bank of New York consonante acordo de depósitos para ações ordinárias e
preferenciais.

Controle

A AmBev é controlada pela Braco S.A. (Braco), Empresa de Administração e Participações S.A. - ECAP
(ECAP) e Fundação Antônio e Helena Zerrenner Instituição Nacional de Beneficência (a Fundação Zerrenner),
que possui em agregado de ações ordinárias de 68,76% da AmBev. Adicionalmente, Braco, ECAP e Fundação
Zerrenner, bem como Marcel Telles, Jorge Paulo Lemann e Carlos Sicupira, como partes intermediárias, são
partes de um acordo de acionistas relativo à AmBev. Ver “—Acordo de Acionistas da AmBev ”. Em 10 de
Abril de 2001, a Braco e ECAP tinham em conjunto 46,09% das ações ordinárias da AmBev. Os Srs. Telles,
Lemann e Sicupira coletivamente possuíam 84,5% das ações votantes da Braco, que possuíam 99,7% das ações
votantes da ECAP. Sr. Telles possuía 5,6% das ações ordinárias da AmBev e é também Membros do conselho
da Fundação Zerrenner. A Fundação Zerrenner possui 22,7% das ações ordinárias da AmBev.

História de Propriedade Acionária dos Acionistas Controladores da AmBev

Em 30de junho de 1999 a Braco e ECAP juntas tinham aproximadamente 55.1% das ações ordinárias da
Brahma, e a Fundação Zerrenner aproximadamente 88.1 % das ações ordinárias da Antarctica. Em 1 de Julho
de 1999, resultante de contribuição de acionistas controladores, a Braco, ECAP e a Fundação Zerrenner
tornaram-se possuidores de 33,69%, 42,27% e 24,04% respectivamente, das ações ordinárias da AmBev, e a
AmBev tornou-se acionista controladora de Brahma e Antarctica. Braco também contribuiu com ações não
votantes preferenciais da Brahma para a AmBev em troca pela 67.903.450 ações não votantes preferenciais da
AmBev, e a Fundação Zerrenner contribuiu com ações não votantes preferenciais da Antarctica para a AmBev
em troca pelas 267.843.425 não votantes ações preferenciais da AmBev.

Como um resultado das conversões da Antarctica e Brahma em 15 de Setembro de 1999 e 14 de Setembro de,
2000, respectivamente, a percentagem de acionistas ordinários da Braco, ECAP e Fundação Zerrenner foi
reduzida para aproximadamente 60% das ações ordinárias da AmBev.

Entre 15 de setembro de 1999 e 20de Outubro de 2000, a Braco comprou um adicional de 31.461.605 ações
ordinárias da AmBev, aumentando sua participação para 3.251.471.215 ações ordinárias da AmBev.

Anterior a 14de Setembro de 2000, a data da conversão da Brahma, Sr. Telles mantinha sua capacidade
individual de aproximadamente 888.214.820, ou 6,7%, das ações ordinárias da Brahma, e 345,020,520 ações
preferenciais da AmBev. como resultado da conversão da Brahma, Sr. Telles tornou-se o controlador
individual, com aproximadamente 888.214.820, ou, na época, 5,6%, das ações ordinárias da AmBev, e
345.020.520 ações preferenciais da AmBev.

Braco subseqüentemente repudiou todas suas ações preferenciais da AmBev.

Entre 20 de Outubro de 2000 e 20 de Novembro de 2000, a Braco comprou um adicional de 72.414.000 ações
ordinárias da AmBev, aumentando sua participação para 3.323.885.215 ações ordinárias da AmBev.

Em 27 de Outubro de 2000, a Fundação Assistencial Brahma, uma entidade sem fins lucrativos estabelecida
pela Brahma para prover benefícios sociais e médicos aos seus funcionários, foi fundida na Fundação
Zerrenner. Como resultado, as 1.323.696.770 ações ordinárias da AmBev de propriedade da Fundação

(74)
Assistencial Brahma passaram para Fundação Zerrenner, aumentando a participação da Fundação Zerrenner
para 3.621.305.410 ações ordinárias da AmBev, e as 203.823.240 ações preferenciais da AmBev possuídas pela
Fundação Brahma são agora da Fundação Zerrenner, aumentando a participação da Fundação Zerrenner para
471.666.665 ações preferenciais.

Programa de Recompra de Ações

Em 25 de Abril de 2001, a AmBev renovou seu programa de recompra de ações o qual havia sido iniciado em
13 de Dezembro de 2000. Pelo programa, a AmBev está autorizada a recomprar suas ações em até R$400
milhões. Desde que o programa original foi iniciado, R$101,5 Milhões foram usados na recompra de
50,005,000 ações ordinárias e 150.370.000 ações preferenciais. A quantia restante alocada para recompra
futura é de aproximadamente R$300 milhões. Conforme a Legislação Societária, programas de recompra são
validos por até 90 dias (mas podem ser renovados) e o número máximo de ações que pode ser recomprado por
uma empresa é 10% de cada classe de ações.

Acionistas controladores da AmBev

As seguintes tabelas apresentam informações, referentes a 10 de Abril de 2001, com respeito a qualquer pessoa
conhecida pela AmBev por ser o portador beneficiário de 5% ou mais das ações da AmBev:

Quantidade e Percentagem Quantidade e Percentagem


De ações Ordinárias de Ações Preferenciais

The Bank of New York - ADR Departamento (1) 9.560.000 0,06% 9.385.686.605 40,40%
Braco (2) ............................................................... 7.363.453.440 46,09% — —
ECAP .................................................................... 4.039.568.225 25,29% — —
Zerrenner errenner (3)........................................... 3.621.305.410 22,67% 471.666.665 2,03%
Marcel H. Telles (4)............................................. 888.214.825 5,56% 345.020.520 1,48%
Jorge Paulo Lemann (5) ........................................ — — — —
Carlos A. Sicupira (6) .......................................... — — — —

______________

(1) Representa o número de ações mantidas na forma de ADSs. The Bank of New York é o depositário da ações da
AmBev de acordo com acordo de depósitos celebrado com a AmBev e portadores de ADSs da AmBev.

(2) Inclui 4.039.568.225 ações ordinárias possuídas pela ECAP. Braco possui 99,7% das ações com direito a voto da
ECAP. O Sr. Telles, Co-Presidente do conselho diretor da AmBev e membros do conselho da Fundação Zerrenner, Sr.
Lemann e Sr. Sicupira, cada um membro do conselho de administração da AmBev, possuem 12,9%, 58,8% e 12,9%,
respectivamente, do capital de voto da Braco.

(3) Sr. Telles, Victorio Carlos De Marchi, Jose Heitor Attilio Gracioso, Roberto Herbster Gusmão e Jose de Maio Pereira
da Silva, diretores da AmBev, e Jose Adilson Miguel, administrador da AmBev, são Membros do conselhos da
Fundação Zerrenner.

(4) Não inclui 7.363.453.440 ações ordinárias possuídas pela Braco e ECAP. Sr. Telles, Co-presidente do conselho diretor
da AmBev, tem 12,9% das ações de voto da Braco, a qual tem 99,7% das ações votantes de ECAP, e também é parte
mediadora do acordo de acionistas da AmBev. Ver “—Acordo Acionistas da AmBev". Sr. Telles declara propriedade
de ações da AmBev possuídas pela Braco e ECAP. Sr. Telles também é um Membros do conselho da Fundação
Zerrenner.

(5) Não inclui 7.363.453.440 ações ordinárias possuída pela Braco e ECAP. Sr. Lemann, membro da conselho de
administração da AmBev, tem 58.8% das ações votantes da Braco, a qual tem 99,7% das ações votantes da ECAP, e é
também parte mediadora do acordo de Acionistas da AmBev. Ver “—Acordo dos Acionistas da AmBev". Sr.
Lemann declara a propriedade das ações da AmBev possuídas pela Braco ECAP.

(6) Não inclui 7.363.453.440 ações ordinárias possuídas pela Braco e ECAP. Sr. Sicupira, membro do conselho diretor da
AmBev, tem 12,9% das ações com direito a voto da Braco, a qual tem 99,7% das ações com direito a voto da ECAP, e
é também parte mediadora do acordo de acionistas da AmBev. Ver “—Acordo Acionistas da AmBev". Sr. Sicupira
declara propriedade das ações AmBev possuídas pela Braco e ECAP.

Para descrição dos direitos de voto dos Acionistas controladores da Empresa, Vide “—Acordo de
Acionistas da AmBev ”.

(75)
Opções e Direitos de Subscrição

Em 14 de fevereiro de 1996, o conselho da Brahma aprovou a colocação particular de 2.024.652.595


direitos de subscrição a R$50 por 5.000-lote de ações, conversíveis numa base um-para-um em Abril de 2003 a
um preço de exercício de R$1.000,00. Cada direito de subscrição foi originalmente emitido para portadores de
blocos de 85 ações da Brahma, preferencial ou ordinária. O preço de subscrição foi originalmente fixado em
R$0,20 por ação. O preço de subscrição para cada opção de subscrição é ajustado pelo índice inflacionário
IGP-M, diminuído dos dividendos pagos e acúmulo de juros à taxa de 12% ao ano. Na reunião de acionistas da
Brahma que considerou a conversão dos direitos de subscrição da Brahma, acionistas ordinários votaram em
cancelar os direitos de subscrição da Brahma e substituir por novos direitos de subscrição da AmBev, que
permitem aos portadores subscrever por ações da AmBev em consonância com os termos originais e condições
aplicáveis aos da Brahma. Os 2.024.652.595 direitos de subscrição dão direito a subscrição de um total de
710.195.105 de novas ações ordinárias e 1.314.457.490 de novas ações da AmBev. O direito de cada
instrumento de subscrever por ações será ajustado proporcionalmente caso possa haver qualquer divisão ou
reversão da divisão ou distribuição de dividendos em formas de ações.

Em conexão como o financiamento do IFC (que tinha um saldo de US$67,5 milhões em 31 de Dezembro
2000), aquela entidade tem uma opção para converter uma quantia igual a US$5 milhões do principal do
financiamento em 53,3 milhões de ações preferenciais da AmBev. Ver “Item 5—Revisão de Operações e
Financeira e prospecções—Liquidez e Recursos de Capital —Endividamento—Dividas a Longo Prazo”.

Acordo dos acionistas da AmBev

Em 1 de Julho de1999, a Fundação Zerrenner, Braco e ECAP, assim como AmBev e senhores Jorge Paulo
Lemann, Marcel Telles e Carlos Alberto Sicupira, os últimos três como partes intervenientes, chegaram a um
acordo com respeito à votação das partes da AmBev e a votação pela AmBev das partes de suas controladas
(incluindo Brahma e Antarctica), entre outros assuntos.

Administração da AmBev

Apesar de cada parte da AmBev permitir aos acionistas um voto na eleição do conselho, os Acionistas
controladores da AmBev, a Fundação Zerrenner, Braco e ECAP, têm o direito de eleger a maioria dos membros
do conselhos da AmBev. Se acontecer a eleição de qualquer membros do conselho por minoria (não-
controladora) os acionistas deverão requerer a adoção de um processo de voto cumulativo, as condições do
acordo dos acionistas sobre a administração da AmBev são baseadas na aceitação de que nenhum membros do
conselho será eleito pela minoria dos acionistas da AmBev.

Sobre o acordo dos acionistas, a Fundação Zerrenner, Braco e ECAP terão representação no conselho da
AmBev e em suas controladas. Os conselhos da AmBev e de suas controladas serão compostos de pelo menos
três não mais de 15 membros regulares e não mais do que 15 suplentes, com um mandato de três anos com
direito à reeleição. A Fundação Zerrenner terá o direito de indicar 4 diretores e seus respectivos suplentes para
a conselho da AmBev e suas controladas, enquanto a mesma manter pelo menos o mínimo de participação de
partes votantes equivalente à o possuído em partes ordinárias que a Fundação Zerrenner detinha quando o
acordo entrou em vigor. Quando o acordo entrou em vigor, a Fundação Zerrenner detinha 459.521.728 ações
ordinárias, que ajustadas pela troca de cinco-para-um que aconteceu em 23 de Outubro de 2000, é agora o
equivalente a 2.297.608.640 ações ordinárias. A Fundação Zerrenner não tem permissão, segundo o acordo dos
acionistas, de apontar mais do que quatro conselheiros se acontecer de sua participação societária crescer. O
acordo dos acionistas também não indica uma redução proporcional no número de membros do conselho
indicados pela Fundação Zerrenner, em caso de redução do número de ações que a mesma possui. Como
consequência, qualquer redução do número de ações da Fundação Zerrenner abaixo de 2.297.608.640, iria
causar a perda do direito de indicar qualquer membro do conselho da AmBev. Braco e ECAP, atuando em
conjunto, tem o direito de indicar membros e seus respectivos suplentes para o conselho da AmBev e suas
controladas, em um número proporcional ao número de membros apontados pela Fundação Zerrenner. Tal
proporção é baseada na relação entre a participação da Fundação Zerrenner e a parte agregada de Braco e
ECAP no capital votante da AmBev.

O acordo dos acionistas permite que a AmBev tenha dois co-presidentes do conselho de administração
com mesmos direitos e deveres, um indicado pela Fundação Zerrenner e o outro pela Braco e ECAP, em
conjunto. Se acontecer um entrave, nenhum dos co-presidentes terá voto decisivo em assuntos de

(76)
responsabilidade da conselho da AmBev.

Tanto a Fundação Zerrenner, ou Braco e ECAP em conjunto, terão o direito de remover os membros por
eles indicados para a conselho da AmBev ou suas controladas, e têm também o direito de apontar o seu
substituto e seu respectivo suplente, se o originalmente apontado for confirmado para a posição da vaga.

Tanto a Fundação Zerrenner, Braco e ECAP concordaram em exercer o seu direito a voto nas reuniões de
acionistas da AmBev e de suas controladas de tal forma que cada um possa eleger o maior número possível de
diretores, tanto na AmBev quanto em suas controladas. A Fundação Zerrenner, Braco e ECAP irão concordar
no método de votação para fazer valer esse propósito, na hipótese de adoção do procedimento de voto
cumulativo em conformidade com a legislação brasileira, quando cada ação ordinária fica intitulada a ter tantos
votos quanto o número de diretores a ser eleito.

O acordo dos acionistas prevê que a AmBev terá um diretor-geral e dois diretores adjuntos a serem eleitos
pelos membros do conselho da AmBev.

Reuniões preliminares e exercício do direito de voto,

Em relação ao voto dos acionistas ou de seus respectivos representantes no conselho da AmBev ou de suas
controladas, a Fundação Zerrenner, Braco e ECAP concordaram em empenhar-se na obtenção de consenso
sobre respeito à votação de suas partes comuns da AmBev e suas controladas, e em como direcionar seus
representantes a votar no assunto em pauta. Para chegar a tal consenso, o acordo dos acionistas prevê que as
partes devem realizar reuniões preliminares previamente a todas as reuniões de acionistas ou do conselho da
AmBev ou de suas controladas, com o propósito de discutir e determinar a posição em consenso para serem
adotadas pelas partes em tais reuniões. Esse processo permite que um assunto aprovado pelos Acionistas
controladores seja também aprovado pela reunião dos acionistas.

Se as partes não chegarem a um consenso com respeito a um determinado assunto, a posição a ser adotada
por todas as partes para o acordo será determinado pelo grupo possuidor do maior número de ações ordinárias
votantes da AmBev, que atualmente é Braco e ECAP. Entretanto, essa regra não se aplica em conjunto com a
eleição de membros do conselho, como o descrito “—Administração da AmBev”, e com respeito a assuntos de
primeira urgência que requerem aprovação unânime da Fundação Zerrenner, Braco e ECAP, como segue :

• qualquer emenda ao estatuto da AmBev ou/e qualquer de suas controladas mudando os objetivos da
corporação, o termo de duração da companhia, e/ou a composição, poderes e deveres do membros dos
corpos gerenciais;

• aprovação do orçamento anual de investimento da AmBev e/ou de suas controladas ;

• aprovação do plano estratégico para os próximos cinco anos;

• apontamento, remoção, ou substituição do diretor-geral da AmBev;

• aprovação ou mudança da política de compensação para a diretoria da AmBev e de suas controladas

• aprovação do plano de opções de ações para gerentes e empregados da AmBev e/ou de suas
controladas;

• mudança na política de dividendos da AmBev e/ou de suas controladas;

• aumento no capital da AmBev e/ou de suas controladas, com ou sem direitos prioritários, através de
subscrição, criação de uma nova classe de ações, ou mudança nas características das ações já
existentes, bem como perdas de capital, emissão de debêntures (podendo ou não ser convertido em
ações), direitos de subscrição, e a criação de ações dos fundadores da AmBev e/ou de suas controladas
;

• fusões, alienação de ativos, transformações, aquisições e investimentos envolvendo a AmBev e/ou de


suas controladas ;

• a criação, aquisição, denominação, transferência, concessão de garantias e/ou alienação de ações,

(77)
quotas e/ou títulos emitidos por qualquer controlada da AmBev, sob qualquer intuito ou forma ;

• o envolvimento da AmBev e/ou de suas controladas, em uma única transação ou séries de transações
relacionadas, ou com qualquer divida maior a dez por cento da igualdade em ações da AmBev
segundo a última auditoria preparada em acordo com a legislação societária brasileira;

• execução, emenda, extinção, renovação ou cancelamento de qualquer contrato, acordo ou similar


envolvendo marcas registradas e depositadas da AmBev e/ou de suas controladas

• a extensão de empréstimos ou a oferta de garantia de qualquer espécie pela AmBev e/ou de suas
controladas para qualquer terceiro em quantia maior do que 1 por cento da igualdade em ações da
AmBev do que as previstas na última auditoria preparada em acordo com a legislação societária
brasileira;, exceto em favor dos empregados da AmBev e/ou de suas controladas, ou em favor das
controladas elas mesmas ;

• eleição dos membros da comitês ligados ao conselho de administração da AmBev ;

• cancelamento do registro da AmBev e/ou de suas controladas e de companhias abertas;

• petição para acordo com credores (concordata) ou conhecimento de falência da AmBev e/ou de suas
controladas;

• liquidação ou dissolução da AmBev e/ou de suas controladas; e

• apontamento de auditores externos da AmBev e/ou de suas controladas

O acordo de acionistas prevê que quando as partes não chegarem a um consenso em uma reunião
preliminar sobre qualquer dos assuntos listados acima, eles exercerão seus direitos de votos para a não
aprovação de tal questão. O acordo dos acionistas prevê que qualquer voto da Fundação Zerrenner, Braco ou
ECAP em violação ao acordo será anulado e não efetivo.

Direitos de primeira recusa

O acordo dos acionistas contem as seguintes diretrizes com relação ao direito de primeira recusa das partes
do acordo :

• Nem a Fundação Zerrenner, tão pouco Braco e ECAP, podem direta ou indiretamente dispor de suas
ações sem oferecer o direito de primeira recusa à outra parte. O direito de primeira recusa pode
somente ser exercido de forma a que todas as ações da AmBev oferecidas sejam adquiridas pela parte
ofertada e que tal aquisição seja feita dentro de um período de trinta dias, como previsto no acordo de
acionistas. Se o direito de primeira recusa não for exercido, a parte que deseja dispor de suas ações da
AmBev pode fazê-lo num período de até 60 dias, prevendo-se que a disposição será feita nos mesmos
termos e não menos do que o mesmo preço oferecido para a outra parte;

• Se acontecer das ações da AmBev possuídas pela Fundação Zerrenner como uma das partes, e Braco e
ECAP como a outra parte, tornarem-se suscetível a confisco, embargo, penhor judicial ou qualquer
outra medida restritiva, e tal restrição não for removida ou cancelada num período de até 30 dias após
sua imposição, as ações sujeitas às restrições devem ser automaticamente consideradas a venda para a
outra parte. Essa oferta permanecerá por trinta dias, e o preço para as ações da AmBev será o menor
entre o valor patrimonial das ações da AmBev, segundo a última auditoria da AmBev, em acordo com
a legislação societária brasileira; ou a cotação média do preço de mercado para as ações da AmBev em
transações de ações em vinte dias precedentes da remoção ou cancelamento da imposição. Se os
passivos garantidos pela restrição excederem o preço acima, a parte que está submetida à imposição
será responsável pela diferença que a outra parte terá de depositar para adquirir as ações;

• Se a Fundação Zerrenner, como uma das partes, e Braco e ECAP, unidas como a outra parte, tem
intenção de dispor de direitos de subscrição correspondente às ações da AmBev que possui, ela deve
oferecer os mesmos direitos à outra parte, que, então será requerida a exercer o direito de primeira
recusa de subscrever as novas ações em questão, em um período de 10 dias ; e

(78)
• No caso de uma proposta de alienação de Marcel Telles, Jorge Paulo Lemann ou Carlos Alberto
Sicupira de qualquer parte votante da Braco ou qualquer parte votante da ECAP controlada por Braco,
que resultaria em uma mudança de controle da Braco ou ECAP, a Fundação Zerrenner terá o direito de
uma primeira recusa em adquirir todas as ações da Braco à serem alienadas por acionistas da Braco,
ou de todos as ações da ECAP a serem alienadas pela Braco. A Fundação Zerrenner terá 30 dias para
exercer seu direito a primeira recusa.

O acordo dos acionistas prevê que qualquer transferência de ações ou direito de subscrição em que o
direito de primeira recusa não for observado, tal ato não terá validade. Os administradores da AmBev estão,
também, proibidos de refletir qualquer transferência nos livros da Empresa.

Direitos de compra e venda

O acordo de acionistas prevê que o direito de compra e venda se iniciará 30 dias após a data da execução
do acordo. A cláusula de compra e venda cria uma obrigatoriedade para ambas as partes de vender ou comprar
ações da outra parte se for o caso. Essa obrigação mútua funciona da seguinte forma:

• Uma parte em discordância sobre qualquer assunto com outra parte tem o direito de notificar a referida
parte, e declarar que tem intenções de comprar todas as ações da referida parte. Em nota, a parte em
desacordo deve declarar: (a) o preço por ação a ser pago, (b) as condições de pagamento, (c) o,
período para se consumar a transação, que não pode exceder trinta dias, (d) taxa de juros, e (e) o
indicador aplicável de ajuste inflacionário. A parte em discordância pode estabelecer todas essas
condições por seu critério próprio;

• A outra parte que recebe a notificação tem então a opção de (a) aceitar a oferta ou (b) comprar todas as
ações da parte em discordância pelos mesmos termos e condições notificadas por aquela parte. A
parte em discordância terá, então, que aceitar qualquer decisão tomada pela outra parte.

A única exceção para a compra compulsória ou alienação de ações da AmBev sob esta cláusula relaciona-
se à não complementação de transferência de ações por um período de seis meses em virtude de a Fundação
Zerrenner necessitar obter aprovações, uma vez que a Fundação Zerrenner é sujeita à um número de
formalidades e restrições para alienação de patrimônio, devido à natureza de sua corporação. Em tal caso, as
partes deverão submeter o desacordo à um julgamento, a ser conduzido de acordo com as regras da Câmara
Internacional de Comércio (ICC). Exceto se aceito pela parte em discordância, o preço das ações da AmBev
deverá ser pago em até doze pagamentos mensais.

Desempenho especifico

Sob a legislação brasileira, as obrigações das partes integrantes do acordo de acionistas estarão sujeitas a
desempenhos específicos, como previsto na legislação societária brasileira.

(79)
TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

Transações relevantes com partes relacionadas

A AmBev e suas controladas atualmente não estão envolvidas em qualquer transação relevante com partes
relacionadas

Empréstimos

A companhia ocasionalmente financia seus conselheiros, diretores e empregados para a aquisição de ações
pertencentes ao plano de aquisição de ações da AmBev. Em 31 de Dezembro de 2000, o saldo desses
empréstimos totalizaram US$84,5 milhões. Veja “Item 6—Diretores, gerentes e empregados—Planos —plano
de participação acionário".

(80)
Item 8. Informações Financeiras

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS E OUTRAS INFORMAÇÕES


FINANCEIRAS

Demonstrações financeiras consolidadas

Veja “Item 18. Demonstrações financeiras”.

Exportações

A exportação de cerveja representou menos de 1% das vendas totais da AmBev em 2000. A exportação de
refrigerantes representou menos de 1% da receita da AmBev em 2000. Para mais informações a respeito da
exportação de cerveja e refrigerantes vide “Item 4—Informação sobre a companhia —Visão geral dos negócios
da AmBev —Nossos produtos e marcas ”.

Ações Judiciais

Com exceção do abaixo relacionado, não há ações judiciais das quais a AmBev ou qualquer uma de suas
controladas seja parte ou quaisquer de seus ativos envolvidos, individual ou coletivamente, possam ter um
efeito material adverso nos resultados das operações, liquidez ou situação financeira da AmBev ou de suas
controladas.

Ações Civis

Em 29 de Fevereiro de 2000, cinco ex-acionistas da Antarctica que exerceram direito de retirada de acordo
com os estatutos da Antarctica conjuntamente iniciaram um processo judicial contra a AmBev e a Antarctica na
18a corte da cidade de São Paulo. Esses ex-acionistas reivindicam que a decisão tomada pelos acionistas da
Antarctica em reunião no dia 2 de Setembro de 1999, mudando o método de valoração para determinação do
valor da ação da Antarctica, sujeitos a direito de recompra, do valor patrimonial para valor econômico de tais
ações era inválido, uma vez que ele ocorreu após os queixosos terem exercido o direito de apreciação. Esses
ex-acionistas reclamam uma compensação num montante total de aproximadamente R$0,77 milhões (US$0,39
milhões baseado no preço de mercado em 31 de Dezembro de 2000).

Antes da decisão do CADE aprovando a contribuição dos acionistas controladores, nós entendemos que
um representante do Sindicato Brasileiro dos Distribuidores Antarctica (ABRADISA) encontrou-se com um
dos membros do conselho do CADE e alegou que dois advogados teriam tentado influenciar inapropriadamente
outros dois membros do conselho do CADE para votar contra a transação da Antarctica. Segundo se alega, o
membro do conselho do CADE em questão, questionou se o representante da ABRADISA não estava,
pessoalmente, tentando influenciar inapropriadamente os diretores do CADE contra a aprovação da transação
da Antarctica. Apesar de acreditarmos que autoridades federais tenham recomendado que a procuradoria geral
da república conduzisse uma plena investigação a esse respeito, nada de errado de ambas as partes foi
encontrado até o momento. Nós não fomos formalmente notificados de tais acontecimentos, e tão pouco
participamos em qualquer estágio desse processo.

Impostos

Brahma e Antarctica fizeram reivindicações às autoridades tributárias brasileiras, alegando que certos
impostos são inconstitucionais. A companhia ou pagou ou, alternativamente, fez provisões dos valores devidos
relativos a tais reivindicações. Essas ações judiciais tributárias incluem reivindicações para imposto de renda,
ICMS, IPI e o PIS e COFINS. Como estas reivindicações são contingentes à obtenção de decisões judiciais
favoráveis, os ativos correspondentes que podem retornar no futuro encontram-se apenas registrados até que se
torne certo que receberemos as quantias previamente pagas ou depositadas.

(81)
Imposto de Renda e Contribuição Social

Em 1997, uma emenda à lei tributária confirmou a dedutibilidade dos juros pagos sobre o capital dos
acionistas com propósitos de imposto de renda e contribuição social. A Brahma entrou com um processo na
22a vara federal do Rio de Janeiro, requisitando à recuperação de contribuições sociais previamente pagas para
o ano fiscal de 1996 no valor de US$12,6 milhões. A corte federal garantiu à Brahma uma injunção
reconhecendo a dedutibilidade do pagamento dos juros sobre o capital dos acionistas e, como resultado,
permitindo que a companhia suspendesse o pagamento da contribuição social devida em 1999 até o montante
não deduzido de 1996. Portanto, permitindo à Brahma compensar o valor de impostos pagos indevidamente
em 1996 com o montante devido em 1999. A Brahma, entretanto, nunca usou dos benefícios garantidos pela já
citada injunção, e, em Abril de 2001, a corte federal de apelações reverteu a injunção da corte federal. A
Brahma tem a intenção de apelar ao julgamento da corte federal de apelação para o Supremo Tribunal Federal
e/ou Superior Tribunal de Justiça.

ICMS. IPI e Impostos sobre a Receita

Em Outubro de 1996, uma lei de impostos permitia créditos de ICMS em relação a investimentos para
serem compensados com relação aos valores a pagar de tal imposto. Baseado nessa lei e em alguns princípios
constitucionais, algumas de nossas controladas apelaram para cortes estaduais para permitir a compensação do
valor pago de ICMS antes de 1996 e junto à corte federal considerando IPI pago nos anos fiscais de 1997 e
1996 contra impostos similares. De 1998 a 2000 nós temos compensado um total de aproximadamente
US$38,6 milhões com relação a esses impostos. Uma provisão foi feita considerando o montante compensado,
incluindo os juros e multas previstas, caso percamos esses processos.

No primeiro trimestre de 1999, uma nova lei entrou em vigor requerendo que as empresas brasileiras
pagassem o PIS e o COFINS não apenas sobre receitas advindas de produtos e serviços, mas também sobre
receitas financeiras. Nós, entretanto, não temos recolhido o PIS e o COFINS como requerido pela nova lei,
enquanto temos obtido liminares permitindo o não pagamento desses impostos adicionais, com base na
inconstitucionalidade da nova lei. Enquanto os impostos se mantiverem ativos até um desfecho final, nós
fizemos provisões no total de US$39,2 milhões. Nós não estaremos isentos em definitivo do pagamento de tais
impostos até que se obtenha uma decisão final favorável.

A AmBev está, também, discutindo a contribuição do PIS anteriormente a 1995. A contribuição do PIS,
como estabelecida nos decreto –leis 2.445 e 2.449 de 1988, foi declarada inconstitucional pela suprema corte
em 1995, que também determinava que se recuperasse o montante do PIS indevidamente cobrado, em
consideração com tal legislação, que excedesse o valor calculado em conformidade com a lei complementar
No. 7/70, da legislação precedente. Apesar da decisão da suprema corte federal ter garantido às entidades
legais o direito de recuperar o PIS, ainda não foi determinado como tais créditos serão calculados. Portanto a
base de cálculo do imposto, o procedimento de cálculo e a interpretação da lei complementar 7/70 são as
questões remanescentes mais importantes. As autoridades fiscais estão questionando essas questões e,
discordam com o montante a ser recuperado pela AmBev. Uma provisão de US$35,4 milhões foi feita para os
créditos já usados pela empresa.

Reivindicações dos Distribuidores e Relacionadas com Produtos

Em 31 de Dezembro de 2000, 270 ações contra o cancelamento de contratos de distribuição foram


encaminhadas a justiça por antigos distribuidores da Brahma, cujos contratos foram terminados por baixo
volume de vendas, não cumprimento de procedimentos e a racionalização da rede de distribuição. A maioria
dessas reivindicações foi originalmente iniciada na justiça entre 1996 e 2000. Dessas reivindicações 240 ainda
estão nas cortes inferiores, 27 estão em apelação em cortes intermediárias, e 3 estão sendo revisadas no STJ. O
montante agregado dessas reivindicações pode exceder US$ 40 milhões. A Brahma fez uma provisão de
US$14,5 milhões, baseado em aconselhamento legal. As intenções da AmBev são de intensificar a distribuição
direta e em lugares onde ainda se usa a distribuição de terceiros poderá haver mudança de distribuidores. Nós
esperamos que esse programa possa acarretar processos adicionais.

Há 12 casos contra Brahma sendo revisados no CADE, movidos por atuais e ex-distribuidores, e todos
questionam a legalidade das práticas de mercado da Brahma em conformidade com os contratos de distribuição
e requerem suspensão de tais práticas de mercado. O CADE negou dez dessas requisições alegando que não há
atividades ilegais por parte da Brahma. Restam apenas duas ainda em revisão.

(82)
Assuntos Relacionados ao Processo de Fusão

Há atualmente dois processos pendentes contra a AmBev. Ambos foram iniciados pelo CADE seguindo
investigações em conexão com a fusão. A primeira ação se refere a possíveis requerimentos obrigando seus
clientes a comprarem produtos que possivelmente eles não comprariam dado outras circunstâncias. A Segunda
ação refere-se à ilegalidade de certas cláusulas nos contratos com distribuidores que se mostrariam
extremamente restritivas. De acordo com a legislação multas de até 30% do faturamento Bruto da AmBev
baseando-se no ano Fiscal anterior poderiam ser aplicadas..

A parceria da Brahma com Miller e Indústrias Gessy Lever Ltda., seu contrato de franchise com a Pepsi Co
e o acordo de licenciamento da Skol com a Carlsberg foram todos submetidos à avaliação do CADE (vide
“Item 4—Informações da Companhia— Overview dos negócios da AmBev—Nossos produtos e Marcas—
Parcerias e alianças estratégicas”).

Em Junho de 1997, CADE rejeitou a parceria entre a Brahma e a Miller Brewing Company, obrigando que
a Brahma terminasse a parceria em um prazo de dois anos. Brahma e Miller apelaram a decisão e em maio de
1998, o CADE aprovou a associação sujeita a certas condições. Em Agosto de 1998, Brahma, Miller e CADE
assinaram um acordo no qual a Brahma concordou em:

o Fazer uma oferta pública para engarrafar cerveja para outras companhias. Apenas
companhias que tiverem menos de 10% do total das vendas no mercado seriam elegíveis.

o Fazer uma oferta pública para assistência técnica para micro-cervejarias, definidas como
aquelas companhias que produzem e vendem cerveja somente em suas próprias instalações.

o Alterar o acordo com a Miller para eliminar referências ao preço dos produtos.

Em Outubro de 1998, CADE aprovou o contrato de franchise entre a Brahma e a Pepsi Co Internacional,
Inc. Em meados de 1999, CADE aprovou a parceria entre a Brahma e as Indústrias Gessy Lever Ltda., que
resultou na criação da Ice Tea do Brasil Ltda. Também em 1999, o licenciamento da Carlsberg A/S para a Skol
foi aprovado.

CADE está atualmente revisando a cooperação entre a AmBev e Souza Cruz S.A. para a implementação de
um website de business-to-business onde serão negociadas as aquisições de materiais, produtos e serviços. A
Associação teve inicio em 30 de novembro de 2000 e o CADE ainda não emitiu parecer.

Assuntos Trabalhistas

A AmBev está envolvida em aproximadamente 8.000 processos legais movidos por funcionários atuais e
antigos, principalmente relacionados a dispensas, horas extras, periculosidade, benefícios suplementares de
aposentadoria e outros, todos aguardando decisão judicial. A AmBev estabeleceu provisões totalizando
US$40,0 milhões em 31 de Dezembro de 2000. No Brasil é normal uma companhia estar envolvida em tantos
casos trabalhistas.

Obedecendo a decisão do CADE aprovando as contribuições dos acionistas controladores e o acordo de


desempenho que a AmBev firmou com o CADE, qualquer demissão terá que ser feita de acordo com as
restrições impostas pela decisão. Vide “A fusão e sua aprovação no Brasil". A AmBev está envolvida em
alguns processos de alguns funcionários dispensados requerendo a respectiva recontratação em vista da decisão
do CADE.

Assuntos Ambientais

A licença operacional de nossa planta industrial localizada em Lages, Santa Catarina está pendente, pois a
agência reguladora estadual condicionou a sua renovação e a concessão de qualquer nova licença, à relocação
do reservatório de água da cidade. Embora tenhamos assinado um contrato com o Estado de Santa Catarina e o
Município de Lages, onde o estado é responsável pela relocação de tal reservatório, essa mudança ainda não
ocorreu. Esse contrato está sendo contestado pela promotoria pública. Uma decisão preliminar da corte
determinou que devêssemos nos abster de direcionar efluentes industriais aos rios sem o devido tratamento.

(83)
Até o presente momento estamos tratando nossos afluentes de acordo com a decisão preliminar. Para obedecer
às ordens judiciais, construímos uma linha de esgoto de sete quilômetros para despejar nossos afluentes
industriais num ponto posterior ao da coleta de água para o reservatório. Essa linha começou operações em
Abril de 2001 e ainda esperamos a licença de operação. Nós acreditamos que quando essa licença for
concedida, a licença operacional da fábrica será renovada e o processo será encerrado.

A licença operacional de nossa fábrica localizada em Aquiraz, no estado do Ceará, também está atualmente
suspensa enquanto não forem satisfeitas certas obrigações com relação ao Acordo Ambiental assinado entre
Agência Ambiental do Estado do Ceará e Bebidas Antarctica do Norte-Nordeste em 14 de fevereiro de 2001.
Tal acordo estipula certas obrigações (inclusive medidas compensatórias relacionadas à análise do impacto
ambiental), que a AmBev deve satisfazer. Uma Análise de Impacto Ambiental é regularmente solicitada como
parte do processo de licenciamento ambiental e inclui um amplo estudo sobre os impactos positivos e negativos
de um projeto de construção e de sua posterior operação. A Análise de Impacto Ambiental é feita para servir
como instrumento técnico-científico capaz de ajudar a Agência Ambiental a decidir se um projeto particular é
viável ou não, e se medidas compensatórias devem ser requeridas. Algumas medidas que a AmBev deveria
tomar em relação à análise de impacto ambiental realizada em nossa planta localizada em Aquiraz ainda não
haviam sido plenamente implementadas antes da assinatura do Acordo Ambiental acima mencionado. Se
falharmos em cumprir qualquer dos termos do Acordo Ambiental, nós não seremos capazes de renovar nossa
licença operacional para a fábrica de Aquiraz. Contudo, acreditamos que nossas obrigações de acordo com o
Acordo Ambiental já foram plenamente satisfeitas e nós aguardamos que a Agência Ambiental emita a licença
operacional para a Aquiraz num futuro breve.

A continuidade das operações em ambas as plantas, Lages e Aquiraz, sem uma licença operacional, pode
sujeitar-nos a multas de até US$ 5,7 milhões, adicionalmente à suspensão parcial ou total das atividades e
sanções criminais e civis.

Investigação da CVM

Em abril de 2000, uma Comissão de Inquérito da CVM iniciou um procedimento administrativo onde a
CVM alega que alguns acionistas, membros do conselho de administração e diretores da Brahma e da
Antarctica violaram a regulamentação da CVM no que diz respeito a informação privilegiada na época da
incorporação da AmBev, utilizando-se de tais informações para a aquisição de bônus de subscrição de ações da
Brahma, além de ações da Brahma e da Antarctica. Cada uma das partes envolvidas negou ter violado a
regulamentação da CVM. Caso a regulamentação da CVM tivesse sido violada, poderia haver sansões, multas
ou impedimento de indivíduos culpados quanto a continuarem a atuar como diretores ou conselheiros da
AmBev. Qualquer decisão da CVM é passível de recurso administrativo e/ou revisão judicial.

Política de Dividendos

Para informações sobre a política de dividendos, veja "Item 3- Informações Financeiras – Dividendos –
Política de Dividendos".

Mudanças Significativas

Exceto quando citado em nossos relatórios financeiros, não há mudança significante em nossos negócios,
condições financeiras ou resultados.

(84)
Item 9 – Oferta e Listagem

Principal mercado de negociação e informações do mercado

A AmBev é uma companhia de capital aberto registrada na CVM e está listada nas Bolsas de Valores
Brasileiras desde 17 de Dezembro de 1998 com o nome de Aditus Participações S.A. Pelo motivo de AmBev
originalmente ser incorporada como uma “companhia de gaveta” sem nenhuma atividade operacional, não
houve negociações até 17 de Setembro de 1999, dois dias úteis após a conversão da Antarctica. De 17 de
Setembro de 1999 até 15 de Setembro de 2000, o primeiro dia após a conversão da Brahma, houve um mercado
limitado para as ações da AmBev. Para a descrição das transações que levaram a formação da AmBev,
incluindo as conversões de Antarctica e Brahma, veja “A combinação e a Aprovação da fusão”. As ações da
AmBev estão listadas na Bolsa de Valores de São Paulo com o símbolo “AMBV3”(ações ordinárias) e
“AMBV4” (ações preferenciais). Até 28 de Abril de 2000 as ações da AmBev eram negociadas na Bolsa de
Valores do Rio de Janeiro com o símbolo “AMBVON”(ordinárias) e AMBVPN (preferenciais)

Em 20 de Outubro de 2000, os acionistas da AmBev em uma Assembléia Geral Extraordinária


unanimemente aprovaram a divisão de uma ação em cinco para as ações tanto preferenciais como ordinárias.
Veja Nota 16(a)(ii) em “ Notas dos relatórios Financeiros Consolidados”

(85)
Ações

A tabela abaixo mostra os preços de fechamento mais altos e baixos em reais para ações preferenciais e
ordinárias para os períodos indicados e após 17 de Setembro de 2000. Todos os preços cotados abaixo,
relativos ao período anterior a 14 de Setembro de 2000, são os preços mais altos e mais baixos de fechamento
para as ações da Brahma – predecessora da AmBev. Todos os preços das ações, incluindo-se os preços das
ações ordinárias e preferenciais da Brahma, foram atualizados de forma a refletir a divisão de uma ação em
cinco, como descrita no parágrafo anterior.

Preços na Bolsa de Valores de São Paulo: Ações Preferenciais (1)

Por 1.000 Ações Preferenciais


Alta Baixa
Anual (em Reais)
2000 ................................................................................................. R$ 488 R$ 208
1999 ................................................................................................ 272 92
1998 ................................................................................................. 176 78
1997 ................................................................................................. 170 112
1996 ................................................................................................. 131 82

Trimestral
2000
Primeiro Trimestre.................................................................... R$ 278 R$ 208
Segundo Trimestre.................................................................... 306 220
Terceiro Trimestre antes de 14 de Setembro ............................ 390 307
Terceiro Trimestre a partir de 17 de Setembro ......................... 408 388
Quarto Trimestre....................................................................... 488 374
1999
Primeiro Trimestre.................................................................... R$ 174 R$ 92
Segundo Trimestre.................................................................... 199 155
Terceiro Trimestre .................................................................... 240 193
Quarto Trimestre....................................................................... 272 216
Mensal
2001
Janeiro....................................................................................... R$ 559 R$ 458
Fevereiro................................................................................... 558 496
Março........................................................................................ 529 495
Abril.......................................................................................... 540 473
Maio.......................................................................................... 581 510
Junho (até 22) ........................................................................... 550 473
___________________
Fonte: Bloomberg

(1) Por um período começando em 17 de Setembro de 1999, dois dias úteis depois da conversão da Antarctica,
até 15 de Setembro de 2000, o primeiro dia depois da conversão da Brahma, existiam dois mercados de
negociação diferentes para AmBev e Brahma, predecessora da AmBev. Pelo baixo volume de negócios com as
ações da AmBev, esta tabela relaciona somente os preços de Brahma entre 17 de Setembro de 1999 e 15 de
Setembro de 2000.

(86)
Preços na Bolsa de Valores de São Paulo: Ações Ordinárias (1)

Preço Por 1.000 Ações Ordinárias


Alta Baixa
Anual (em Reais)
2000 ................................................................................................. R$ 470 R$ 158
1999 ................................................................................................ 190 92
1998 ................................................................................................. 160 77
1997 ................................................................................................. 171 111
1996 ................................................................................................. 132 82
Trimestralmente
2000
Primeiro Trimestre.................................................................... R$ 186 R$ 158
Segundo Trimestre.................................................................... 233 180
Terceiro Trimestre antes de 14 de Setembro ............................ 302 236
Terceiro Trimestre a partir de 17 de Setembro ......................... 312 294
Quarto Trimestre....................................................................... 470 312
1999
Primeiro Trimestre.................................................................... R$ 131 R$ 92
Segundo Trimestre.................................................................... 140 120
Terceiro Trimestre .................................................................... 169 150
Quarto Trimestre....................................................................... 190 158
Mensal
2001
Janeiro....................................................................................... R$ 520 R$ 445
Fevereiro................................................................................... 540 465
Março........................................................................................ 522 482
Abril.......................................................................................... 520 470
Maio.......................................................................................... 525 500
Junho (até 22) ........................................................................... 530 465
______________
Fonte: Bloomberg

(1) Por um período começando em 17 de Setembro de 1999, dois dias úteis depois da conversão da Antarctica,
até 15 de Setembro de 2000, o primeiro dia depois da conversão da Brahma, existiam dois mercados de
negociação diferentes para AmBev e Brahma, predecessora da AmBev. Pelo baixo volume de negócios com as
ações da AmBev, esta tabela relaciona somente os preços de Brahma entre 17 de Setembro de 1999 e 15 de
Setembro de 2000.

(87)
ADRs

AmBev obteve registro de duas classes de American Depositary Shares (ADSs) de acordo com a legislação
americana: ADSs evidenciados em American Depositary Receipts (ADRs) representando 100 ações preferenciais e
ADSs evidenciados por ADRs representando 100 ações ordinárias. Os ADSs estão listados na Bolsa de Valores de
Nova York desde 15 de Setembro de 2000 sendo negociada com o símbolo “ABV.c” (ADSs representando ações
ordinárias da AmBev) e “ABV” (ADSs representando ações preferenciais da AmBev). Em 20 de outubro de 2000 os
acionistas da AmBev aprovaram a divisão de uma 1 em 5 ações, tanto ordinárias como preferenciais. Antes da divisão
cada ADS representava 20 ações preferenciais ou ordinárias da AmBev. Dado que essa divisão não afetou os ADSs
da AmBev, depois da divisão cada ADS passou a representar 100 ações, tanto ordinárias com preferenciais. Portanto a
divisão não causou impacto relevante nos ADRs.

Em 10 de Abril de 2001 havia 20 proprietários registrados das ADSs preferenciais com aproximadamente 99,9%
das ADSs preferenciais registradas na The Depository Trust Company. Em 10 de Abril de 2001 havia 8 proprietários
registrados das ADSs ordinárias com aproximadamente 99,9% das ADSs preferenciais registradas na The Depository
Trust Company. Tínhamos conhecimento, em 10 de abril de 2001, o número de ações ordinárias possuídas nos
Estados Unidos (diretamente ou em forma de ADRs) era aproximadamente 9.060.000 e o número de preferenciais
(diretamente ou em forma de ADRs) era aproximadamente 9.436.426.500

A tabela abaixo mostra os preços de fechamento mais altos e baixos para os ADRs da AmBev cotados em dólares na
Bolsa de Nova York para os períodos indicados e após 15 de setembro de 2000. Todos os preços cotados abaixo
relativos ao período anterior a 15 de setembro de 2000 são relativos aos preços mais altos e mais baixo de fechamento
para os ADRs da Brahma – predecessora da AmBev

(88)
Preços na Bolsa de Valores de Nova York : ADRs representando 100 Ações Preferenciais

Por 100 Ações preferenciais (ADRs)


Alto Baixo
(em US$)
Anual
2000 ................................................................................................... US$ 25,50 US$ 11,81
1999 ................................................................................................... 14,50 7,00
1998 ................................................................................................... 15,56 6,63
1997 ................................................................................................... 16,00 10,87

Trimestral
2000
Primeiro Trimestre...................................................................... US$ 16,25 US$ 12,13
Segundo Trimestre...................................................................... 17,00 11,81
Terceiro Trimestre antes de 14 de setembro de 2000 ................. 21,19 17,00
Terceiro Trimestre a partir de 17 de setembro............................ 22,13 21,25
Quarto trimestre.......................................................................... 25,50 19,75

1999
Primeiro Trimestre...................................................................... US$ 9,31 US$ 7,00
Segundo Trimestre...................................................................... 11,75 9,06
Terceiro Trimestre ...................................................................... 13,50 10,00
Quarto Trimestre......................................................................... 14,50 10,88

Mensalmente
2001
Janeiro......................................................................................... US$ 28,70 US$ 23,38
Fevereiro..................................................................................... 28,10 24,60
Março.......................................................................................... 25,25 23,10
Abril............................................................................................ 24,62 21,10
Maio............................................................................................ 25,47 22,00
Junho (até 22) ............................................................................ 23,30 19,27
_______________
Fonte: Bloomberg

(89)
Preços na Bolsa de Valores de Nova York :ADRs representando 100 ações ordinárias

Por 100 Ações Ordinárias (ADRs)


Altos Baixos
(em US$)
Anual
2000 ................................................................................................. US$ 19,88 US$ 9,00
1999 ................................................................................................. 10,25 7,31
1998 ................................................................................................. 13,75 6,63
1997 ................................................................................................. 16,00 10,50

Trimestralmente
2000
Primeiro Trimestre.................................................................... US$ 10,19 US$ 9,00
Segundo Trimestre.................................................................... 12,13 9,69
Terceiro Trimestre antes de 14 de setembro de 2000 ............... 16,00 10,63
Terceiro Trimestre a partir de 17 de setembro de2000 ................... 15,00 15,00
Quarto Trimestre....................................................................... 19,88 14,50

1999
Primeiro Trimestre.................................................................... US$ 8,63 US$ 7,31
Segundo Trimestre.................................................................... 9,00 7,75
Terceiro Trimestre .................................................................... 9,75 8,03
Quarto Trimestre....................................................................... 10,25 8,16

Mensalmente
2001
Janeiro....................................................................................... US$ 24,00 US$ 19,50
Fevereiro................................................................................... 27,50 23,38
Março........................................................................................ 27,00 22,50
Abril.......................................................................................... 24,00 21,75
Maio.......................................................................................... 22,80 20,00
Junho (até 22) (*) ..................................................................... -- --
___________________
Fonte: Bloomberg

(*) Nenhuma negociação foi registrada nesse período.

(90)
O MERCADO BRASILEIRO DE VALORES MOBILIÁRIO

Regulamentação do mercado brasileiro de valores mobiliários

Os mercados brasileiros de valores mobiliários são regulamentados pela Comissão de Valores Mobiliários do
Brasil (CVM), que possui autoridade total sobre as bolsas de valores e mercados de valores mobiliários, bem como
pelo Banco Central do Brasil, que possui, entre outros poderes, autoridade para conceder licenças a corretoras de
valores e regulamentar os investimentos estrangeiros e as operações de câmbio exterior. O mercado brasileiro de
valores mobiliários é regido pelas Leis No. 6.385 de 7 de dezembro de 1976, conforme alterações e complementações
(conforme a Lei de valores mobiliários) e No. 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme alterações e
complementações (Legislação societária brasileira) e por regulamentos emitidos pela CVM, pelo Conselho Monetário
Nacional e pelo Banco Central. Essas leis e regulamentos dispõem, entre outros aspectos, sobre as exigências de
divulgação, restrições a negociação com informações privilegiadas e manipulação de preços, além da proteção dos
acionistas minoritários. Eles também dispõem sobre o credenciamento e a supervisão de corretoras e a gestão das
bolsas de valores brasileiras. No entanto, os mercados de capitais brasileiros não são objeto de regulamentação e
supervisão tão forte quanto seus congêneres dos Estados Unidos.

De acordo com a Legislação societária brasileira, uma empresa poderá ser companhia aberta, como a AmBev ou
companhia fechada (não cotada em bolsa). Todas as empresas abertas são registradas na CVM e estão sujeitas a
requisitos de elaboração de relatórios e de regulamentação. Uma empresa registrada na CVM poderá negociar suas
ações tanto nas bolsas de valores como no mercado de balcão. As ações de empresas como a AmBev, negociadas nas
bolsas de valores, não poderão ser negociadas também no mercado de balcão. As ações de uma empresa aberta,
incluindo a AmBev, também poderão ser negociadas de forma privativa, porém sujeita a limitações. Para ter suas
ações negociadas em bolsa de valores, uma empresa deverá registrar-se na CVM e em uma bolsa de valores escolhida
pela empresa. Depois que a bolsa de valores tiver admitido a empresa, e a CVM tiver aceito o seu registro como
empresa aberta, as suas ações poderão ser negociadas, em algumas circunstâncias, em todas as bolsas de valores
brasileiras

A negociação de valores mobiliários nas bolsas brasileiras pode ser interrompida a pedido de uma companhia,
antes de um anúncio importante. A negociação também pode ser suspensa por iniciativa de uma bolsa brasileira ou da
CVM, entre outros motivos por se suspeitar que uma companhia forneceu informações inadequadas com respeito a um
fato significativo ou deu respostas inadequadas a indagações da CVM ou de uma bolsa de valores.

Negociando na Bolsa de Valores de São Paulo

Em 27 de Janeiro 2000 um protocolo formal foi assinado emergindo as nove bolsas de valores Brasileiras A partir
da fusão a Bolsa de Valores de São Paulo passou a ser a única a negociar ações e debêntures. A bolsa de Valores de
São Paulo é uma entidade sem fins lucrativos de posse de suas corretoras associadas. A negociação é restrita às
corretoras associadas e a um número limitado de não-associados autorizados. A Bolsa de Valores de São Paulo realiza
dois pregões a viva voz por dia, um das 10h às 13h e um das 14h às16h45, sujeito a alterações nos períodos de horário
de verão nos Estados Unidos. A negociação também é feita entre 10h e 17h (sujeito a alteração durante o período de
horário de verão nos Estados Unidos) através do Sistema de Negociação Assistida por Computador (CATS) na Bolsa
de Valores de São Paulo, e do Sistema Nacional de Negociação Eletrônica (SENN). A Bolsa de Valores de São Paulo
também permite a negociação das 18h às 22h através de um sistema online conectado a corretoras tradicionais e via
Internet, denominado Pós Mercado. A negociação no Pós Mercado é sujeita a limites da regulamentação sobre a
volatilidade de preços e o volume de ações negociadas através de corretores via Internet. A Comissão de Valores
Mobiliários (CVM) tem autoridade total para suspender a negociação de ações de um emissor particular em
circunstâncias específicas. A negociação de ações de companhias registradas nas bolsas de valores brasileiras poderá
ser efetuada fora das bolsas em circunstâncias específicas, embora tal negociação seja bastante limitada.

A liquidação das transações é efetuada três dias úteis após a data da negociação. A entrega e o pagamento das
ações são efetuados por meio dos recursos das câmaras de compensação da bolsa, que mantêm contas para as
corretoras associadas. Geralmente, cabe ao vendedor enviar as ações à bolsa no segundo dia útil após a data da
negociação. A câmara de compensação da Bolsa de Valores de São Paulo é a Companhia Brasileira de Liquidação e
Custódia (CBLC), que pertence à própria Bolsa de Valores de São Paulo e seus membros.

Para melhor controlar a volatilidade a Bolsa de Valores de São Paulo adotou o “circuit-breaker”, mecanismo em
que suspende sessões por 30 minutos ou uma hora, quando o índice de ações negociadas (IBovespa) cair mais de 10%.

Embora o mercado de capitais brasileiro seja o maior da América Latina em termos de valor de mercado, ele é
menor, mais volátil e de menor liquidez do que os principais mercados acionários dos Estados Unidos e da Europa.

(91)
Em 31 de dezembro de 2001, a capitalização agregada do mercado das 470 empresas com ações negociadas na Bolsa
de Valores de São Paulo era equivalente a aproximadamente US$ 225,5 bilhões e as 10 maiores empresas, incluindo a
AmBev, representavam cerca de 44% da capitalização total do mercado de todas as empresas com ações negociadas
em bolsas de valores. Apesar de todas as ações em circulação de uma empresa registrada na bolsa poderem ser
negociadas, na maioria dos casos menos da metade das ações cotadas em bolsa estão realmente disponíveis à
negociação pelo público, sendo que as demais ações são mantidas por grupos pequenos de investidores, por entidades
governamentais ou pelo acionista principal. Por esse motivo, os dados que mostram o valor de mercado total das
bolsas de valores brasileiras tendem a exagerar a liquidez dos mercados acionários brasileiros.

Há uma grande concentração no mercado de ações brasileiro. Durante o ano findo 31 de Dezembro de 2000, as
cinco ações mais negociadas representavam 47.07% do volume total das ações negociadas na Bolsa de Valores de São
Paulo.

A negociação de ações nas bolsas de valores do Brasil por não-residentes estava sujeita a certas limitações
estabelecidas pelas regulamentações de investimentos estrangeiros no Brasil. Vide "Item 3 – Informações Principais-
Controles de Câmbio” e “Item 10 – Informações Adicionais – Documentos de Incorporação e Outros – Restrições de
Investimentos Estrangeiro”.

(92)
Item 10. Informações Adicionais

DOCUMENTOS DE INCORPORAÇÃO E OUTROS

Apresentamos abaixo, um breve resumo das provisões referentes às nossas ações preferenciais, ordinárias,
estatutos e legislação societária brasileira. No Brasil, o principal documento para a Governança Corporativa, é o
Estatuto Social da Companhia. Esse Estatuto é qualificado integralmente de acordo com a Legislação Societária
vigente. Uma tradução para o inglês de nosso Estatuto foi entregue à Comissão de Valores Mobiliários Norte-
Americana (Securities and Exchange Commission of the United States – SEC) como anexo ao nosso prospecto
arquivado como parte do formulário F-4, por nós arquivado junto a essa instituição, em 29 de agosto de 2000, como
alterado em 27 de abril de 2001 (as alterações nos estatutos foram incorporados como referência ao Form 6-K
arquivado pela AmBev em 30 de maio de 2001). Uma cópia de nossos estatutos (juntamente à tradução para o inglês)
também está disponível para inspeção na sede do Depositário. Informações sobre os mercados onde nossas ações
preferenciais são negociadas são fornecidas no "Item 9—Oferta e Listagem–Informações sobre o Principal Mercado e
Preço de Negociação” e informações sobre posse de nossas ações encontram-se no "Item 7—Principais Acionistas e
Transações com partes Relacionadas—Principais Acionistas".

Nosso capital acionário é composto por ações preferenciais e ordinárias, todas sem valor de face. Em 10 de abril
de 2001, haviam 23.238.852.050 ações preferenciais e 15.976.336.195 ações ordinárias em circulação.

Nossas ações preferenciais não conferem direitos a voto, exceto em situações especiais e limitadas, e têm
prioridade sobre as ações ordinárias no caso de liquidação. Ver: "—Direito a voto", para maiores informações com
relação ao direito de voto de nossos acionistas preferenciais.

De acordo com a legislação societária brasileira, o número de ações sem direito a voto ou de ações com direito a
voto limitado, tais como nossas ações preferenciais, não deve exceder dois-terços do número total de ações.

A maioria dos membros de nosso Conselho de Administração será escolhida pelos acionistas controladores de
nossas ações ordinárias. Membros do Conselho, mesmo quando eleitos por um determinado acionista, têm deveres
fiduciários para com nossa Companhia e todos os demais acionistas.

Geral

Nosso nome registrado é Companhia de Bebidas das Américas - AmBev e nossa sede registrada em São Paulo.
Nosso registro comercial no Brasil é 35300157770. As principais propostas corporativas da AmBev incluem a
produção e venda de cerveja, refrigerantes e outras bebidas. Uma descrição mais detalhada da proposta da AmBev
pode ser encontrada no Capítulo I, Artigo 3, do Estatuto Social da Companhia.

Conselho de Administração

De acordo com a Legislação societária brasileira, qualquer assunto sujeito à aprovação do Conselho de
Administração pode ser aprovado por maioria simples de votos dos presentes à reunião. A mesma regra aplica-se aos
estatutos da AmBev.

De acordo com os estatutos da AmBev, quaisquer assuntos requeiram a aprovação do Conselho de Administração,
serão aprovados pelo voto afirmativo da maioria dos membros presentes à referida reunião.

Em caso de assuntos que causem conflito com determinado diretor, a Legislação Societária prevê que tal diretor
deve esclarecer para todo o Conselho seu interesse real no assunto e abster-se da votação. Qualquer transação na qual
um diretor possa ter interesse, pode ser aprovada apenas se efetuada em condições de mercado.

Os estatutos e a legislação societária brasileira requerem que os diretores sejam acionistas da companhia. A posse
de uma única ação é suficiente para preencher esse requisito.

Reservas e Dividendos

A discussão abaixo resume as principais provisões previstas na legislação societária com relação ao
estabelecimento de reservas por corporações e regulamenta a distribuição de dividendos, incluindo as provisões
relativas aos juros sobre capital próprio. Devido ao fato de que os dividendos pagos pela AmBev a seus acionistas
derivam primariamente dos dividendos que essa por sua vez recebe da CBB e suas controladas, a discussão abaixo
contém informações relativas tanto à AmBev quanto à CBB, complementando as provisões genéricas previstas na
legislação societária.

(93)
Cálculo dos valores a Distribuir

A cada reunião anual de acionistas, o conselho de administração deve propor a alocação dos ganhos auferidos no
exercício fiscal. Conforme legislação societária, o lucro líquido após o imposto de renda e contribuições sociais para
tal ano, líquido de qualquer perda acumulada de exercícios anteriores, valores alocados a funcionários e participações
gerenciais nos lucros, representa seu “lucro” para tal exercício fiscal. De acordo com a legislação societária, a quantia
equivalente ao “lucro”, após os ajustes (o “lucro ajustado”, como nos referiremos à quantia a distribuir) estará
disponível para a distribuição aos acionistas no ano em questão. Tal valor a distribuir poderá ser afetada sofrendo:

• reduções referentes a valores alocados à reserva social, se houverem;

• reduções referentes a valores alocados à reserva estatutária (legal);

• reduções referentes a valores alocados a reservas contingenciais e reserva de lucros não realizados de acordo
com a lei aplicável (como discutido abaixo); e

• incrementos por reversões de reservas constituídas em exercícios anteriores.

Reserva social. Os estatutos da AmBev prevêem que podem ser alocados até 10% do “lucro” para pagamentos a
fundações (tais como a Fundação Zerrenner) que ofereçam benefícios aos funcionários e associados da Companhia.

Reserva Estatutária (legal). De acordo com a legislação societária, corporações (como AmBev e CBB) devem
manter uma “reserva legal” a qual deve ser alocado o percentual de 5% de seu ‘lucro” em cada exercício fiscal, até que
o montante alcance 20% de seu capital integralizado. Prejuízos acumulados, se houverem, devem ser contabilizados
contra essa reserva legal. De outro modo, a reserva legal tem apenas a função de incrementar o capital próprio.

Reservas discricionárias. De acordo com a Legislação societária brasileira, as sociedades por ações também
poderão alocar o lucro para reservas discricionárias conforme estabelecido em seus estatutos (denominadas
coletivamente de "reservas discricionárias"). Os estatutos atuais da AmBev e da CCB determinam a criação de uma
reserva discricionária para investimentos com o objetivo de financiar a expansão dos negócios de cada empresa, que
poderá ser feita por meio de aumentos de capital e da criação de novos empreendimentos, entre outros. A AmBev ou a
CCB, conforme o caso, deverá alocar pelo menos 5% e não mais que 68,9% de sua receita anual para essa reserva, que
não poderá exceder 80% do capital integralizado. Não há garantias de que os estatutos da AmBev ou da CCB não
serão alterados no futuro.

Reservas de Contingências. De acordo com a Legislação societária brasileira, uma parte do "lucro" de uma
sociedade por ações também poderá ser alocada para uma reserva de contingência para cobrir um prejuízo considerado
provável em exercícios futuros. Todos os valores alocados em um exercício anterior deverão ser revertidos no
exercício em que o prejuízo foi antecipado se esse prejuízo não ocorrer realmente ou ser debitados caso o prejuízo
estimado ocorra.

Reserva para projetos de investimento. De acordo com a Legislação societária brasileira, uma parte do "lucro" de
uma sociedade por ações poderá ser alocada para reservas discricionárias para a ampliação das fábricas e para outros
projetos de investimento de capital fixo ou de giro, sendo que os valores dessas reservas basear-se-ão em um
orçamento de capital apresentado previamente pela administração e aprovado pelos acionistas. Após a conclusão dos
projetos, a empresa poderá reter a apropriação até que os acionistas votem pela transferência de parte ou da totalidade
da reserva para capital ou lucros acumulados.

Reserva de lucros não realizados. O "lucro não realizado" em qualquer exercício representa a soma do saldo
credor líquido:

• . da correção monetária de algumas contas do balanço patrimonial (até 1995) no exercício;

• . da participação na equivalência patrimonial em lucros das empresas controladas e coligadas nesse exercício ainda
não distribuída na forma de dividendos; e

• . dos lucros provenientes das vendas a prazo a serem recebidas após o término do exercício social subseqüente.

De acordo com a Legislação societária brasileira, o valor do "lucro não realizado" de qualquer exercício pode ser
apropriado a uma reserva de lucro não realizado no montante que, em qualquer exercício, superar a soma alocada a:

• . reserva legal;

(94)
• . reservas discricionárias;

• . reserva para contingências; e

• . reserva para projetos de investimento nesse exercício.

Reserva de incentivos fiscais. De acordo com a Legislação societária brasileira, uma parte do "lucro" também
poderá ser alocada para uma "reserva de incentivos fiscais" em valores correspondentes às reduções do imposto de
renda da empresa geradas pelos créditos para investimentos específicos aprovados pelo governo. A reserva estará
disponível apenas com a aquisição das ações representativas do capital das empresas envolvidas em projetos
específicos aprovados pelo governo.

A Legislação societária brasileira determina que todas as alocações discricionárias de "lucro", incluindo as
reservas discricionárias, a reserva de lucros não realizados e a reserva para projetos de investimentos estarão sujeitas à
aprovação dos acionistas por meio de votação nas assembléias anuais e poderão ser transferidas para o capital ou
utilizadas para o pagamento de dividendos em exercícios subseqüentes. A reserva de incentivos fiscais e a reserva
legal também estarão sujeitas à aprovação dos acionistas por meio de votação na assembléia anual e poderão ser
transferidas para o capital ou utilizadas para absorver os prejuízos, porém não estarão disponíveis para o pagamento de
dividendos em anos subseqüentes.

Os cálculos do "lucro" e das alocações para as reservas da AmBev e Antarctica (agora CBB) de qualquer
exercício social são determinados com base nas demonstrações financeiras elaboradas de acordo com os princípios
contábeis estabelecidos pela Legislação societária brasileira, que diferem das demonstrações financeiras elaboradas
com base no PCGAs dos EUA. Algumas demonstrações financeiras de AmBev e Antarctica incluídas no presente
relatório anual foram elaboradas de acordo com o PCGAs dos EUA, apesar das apropriações históricas para reservas e
dividendos efetuadas pela Brahma, pela Antarctica e pela AmBev estarem refletidas nessas demonstrações financeiras,
os investidores não conseguirão calcular essas alocações ou o montante de dividendos obrigatórios a partir dessas
demonstrações financeiras.

Dividendos obrigatórios

De acordo com seus estatutos, a AmBev e a CBB deverão distribuir a título de dividendos a seus acionistas
relativos a cada exercício social a findar em 31 de dezembro, um valor igual e não inferior a 27,5%, dos Valores para
Distribuição (Dividendo Obrigatório). Além do Dividendo Obrigatório, o conselho de administração poderá
recomendar o pagamento de dividendos aos acionistas a partir de outros fundos legalmente disponíveis. Todos os
pagamentos de dividendos intermediários ou de juros sobre o capital próprio aos acionistas serão descontados do valor
do Dividendo Obrigatório daquele exercício social.

Em consonância com a Legislação societária brasileira, o Dividendo Obrigatório deve ser pago em todos os
exercícios sociais. Excepcionalmente, o Dividendo Obrigatório não precisará ser pago no exercício social em que o
conselho de administração e os diretores executivos informam aos acionistas, na assembléia anual de acionistas, que o
pagamento do Dividendo Obrigatório não seria compatível com a situação financeira da empresa. Embora a lei não
determine as circunstâncias em que o pagamento do Dividendo Obrigatório seria "incompatível" com a situação
financeira da empresa, e em geral há consenso que uma empresa não precisa pagar o Dividendo Obrigatório se esse
pagamento ameaçar a existência da empresa como uma empresa em funcionamento ou prejudicar o seu curso normal
das operações. O não pagamento do Dividendo Obrigatório deve ser aprovado pelo Conselho Fiscal da empresa. No
caso de empresas com ações negociadas na bolsa de valores, sua administração deve submeter um documento
apresentando as razões do não pagamento do Dividendo Obrigatório a seus acionistas e à Comissão de Valores
Mobiliários (CVM). Se o Dividendo Obrigatório não for pago e houver fundos disponíveis, esses fundos devem ser
lançados em uma conta de reserva especial. Se os valores creditados a essa reserva não forem absorvidos por
prejuízos incorridos nos exercícios sociais subseqüentes, eles devem ser pagos em dividendos assim que isso for
compatível com a situação financeira da empresa.

Preferência de dividendos de ações Preferenciais

De acordo com os estatutos da AmBev, os acionistas portadores de ações preferenciais da AmBev têm direito a
dividendos 10% superiores aos dividendos a serem pagos aos seus acionistas possuidores de ações ordinárias

Pagamento de Dividendos

A AmBev é obrigada pela Legislação societária brasileira a efetuar uma assembléia anual de acionistas não
posterior a 30 de abril de cada exercício, na qual poderá ser declarado um dividendo anual. Além disso, a antecipação

(95)
da distribuição de dividendos poderá ser determinada pelo conselho de administração. Qualquer possuidor registrado
de ações na ocasião de uma declaração de dividendos tem direito a receber dividendos. De acordo com a Legislação
societária brasileira, os dividendos devem, via de regra, ser pagos à pessoa que na data da declaração do dividendo
estiver inscrita como proprietária, no prazo de 60 dias após a data de declaração do dividendo, exceto quando uma
resolução por parte dos acionistas estabelecer uma outra data de pagamento, que, de qualquer forma, deverá ocorrer
antes do final do exercício social no qual o dividendo foi declarado. Os estatutos da AmBev não contêm cláusulas
sobre o prazo para o pagamento de dividendos. O Dividendo Obrigatório é atendido por meio de pagamentos feitos na
forma de dividendos e de juros sobre o capital próprio aos acionistas, o que é equivalente a um dividendo sendo,
porém, mais eficiente sob o aspecto tributário como forma de distribuir lucros da perspectiva das companhias, pois em
geral é dedutível do imposto de renda. Qualquer titular registrado de ações na ocasião de uma declaração de
dividendos tem direito a receber dividendos. Um acionista tem um prazo de três anos da data de pagamento do
dividendo para reclamar os dividendos relativos às suas ações, após o que a empresa não será responsável pelo
pagamento.

Pagamentos aos titulares de ADSs. Os dividendos pagos aos acionistas não residentes, incluindo os possuidores
de ADSs, estão isentos do imposto de renda retido na fonte sobre os lucros provisionados a partir de 1o de janeiro de
1996. Vide "Tributação - Considerações sobre os Impostos no Brasil". Os acionistas não residentes deverão registrar
os seus investimentos no Banco Central para que os dividendos, os recursos provenientes de vendas ou outros valores
sejam habilitados para a remessa em moeda estrangeira para fora do Brasil. As ações preferenciais e ordinárias
correspondentes às ADSs da AmBev serão mantidas no Brasil pelo custodiante (Banco Itaú S.A.), como agente do
depositário ("The Bank of New York"), que será o proprietário registrado das ações da AmBev. Os pagamentos de
dividendos e distribuições em espécie, se houver, sobre as ações ordinárias e preferenciais da AmBev serão feitos em
reais para o custodiante em favor de "The Bank of New York", que então irá converter esses recursos em dólares dos
Estados Unidos e os remeterá a "The Bank of New York" para distribuição aos possuidores de ADSs da AmBev. No
caso do custodiante não ser capaz de converter imediatamente os dividendos de reais para dólares dos Estados Unidos,
os possuidores de ADSs preferenciais e ordinárias da AmBev poderão ser afetados de forma adversa pelas
desvalorizações ou por outras flutuações da taxa de câmbio antes que esses dividendos possam ser convertidos e
remetidos. Vide "Controles cambiais e outras restrições que afetam os possuidores de ações da AmBev". As
flutuações da taxa de câmbio entre o real e o dólar também poderão afetar o equivalente em dólares do preço em reais
das ações preferenciais e ordinárias da AmBev nas bolsas de valores do Brasil.

Juros sobre o Capital Próprio

Com base na alteração efetuada na legislação tributária em vigor a partir de 1o de janeiro de 1996, as empresas
brasileiras poderão pagar valores limitados a proprietários de ações de capital e tratar esses pagamentos como despesas
para fins de imposto de renda no Brasil e, a partir de 1998, para fins de contribuição social. O objetivo da mudança na
legislação tributária é encorajar a adoção do investimento em ações, ao contrário da dívida, para financiar as atividades
empresariais. O valor do pagamento de quaisquer "juros" nominais para portadores de ações do capital geralmente
será restrito em qualquer exercício ao que for maior, (a) 50% dos lucros acumulados do exercício ou (b) 50% do lucro
antes do imposto de renda desse exercício multiplicado pela Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP), que é a taxa oficial
dos financiamentos de longo prazo concedidos pelo governo. Para fins contábeis, embora a cobrança de juros deva ser
refletida na demonstração das operações como dedutível de impostos, essa cobrança é revertida antes do cálculo do
lucro líquido nas demonstrações financeiras estatutárias e deduzida do patrimônio líquido dos acionistas da mesma
forma que um dividendo.

Nas demonstrações financeiras com base nos PCGAs nos Estados Unidos, a distribuição dos juros nominais é
tratada de forma similar à distribuição de dividendos, como dedução do patrimônio líquido. Sobre o montante dos
juros distribuídos é pago pela empresa o imposto de renda retido na fonte à alíquota de 15% em nome dos acionistas.
Desde 1997, o imposto de renda retido na fonte tem sido pago pela Brahma em benefício de seus acionistas e pela
Antarctica em benefício de seus acionistas dos Estados Unidos. A partir de 1998, esses pagamentos também se
tornaram dedutíveis para fins de contribuição social. Os juros sobre o capital próprio são tratados como dividendo
para fins do dividendo obrigatório

Direito a voto

Todas as ações ordinárias concedem ao seu possuidor o direito de votar nas assembléias de acionistas da AmBev. Os
possuidores de ações preferenciais não terão direito a voto nessas assembléias.

A Legislação societária brasileira determina que as ações sem direito a voto (como as ações preferenciais) passarão a
ter direito a voto na hipótese de falharmos no pagamento de dividendos para tais ações por três exercícios sociais
consecutivos. Os direitos a voto continuarão até que tal pagamento tenha sido feito.

(96)
Eleição de membros do conselho

Cada ação ordinária da AmBev e cada ação preferencial que adquiriu direito de voto de acordo com a Legislação
societária brasileira representa um voto em assembléias de acionistas quando da eleição do conselho de administração
da AmBev. Os acionistas que representam pelo menos 10% das ações com direito a voto na assembléia dos acionistas,
ou se representarem uma menor percentagem, contanto que estejam de acordo com uma escala variável determinada
pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, e com base no capital da empresa, deverão ter o direito de solicitar que
um procedimento de voto cumulativo seja adotado. De acordo com esse procedimento, cada ação com direito a voto
deve ter tantos votos quanto há posições de membros a serem preenchidas e cada acionista pode dar todos os votos
para um único candidato ou distribui-los entre vários candidatos.

Se o procedimento de voto cumulativo for solicitado pelos acionistas minoritários (não-controladores) e implantado,
um acionista minoritário ou grupo de acionistas minoritários teria que deter pelo menos 12,1% do número total de
ações com direito a voto representadas na assembléia dos acionistas para eleger um dos oito atuais membros do
conselho de administração da AmBev. De acordo com os estatutos da AmBev e a legislação aplicável, o número de
membros pode ser reduzido para no mínimo três. De acordo com a lei das sociedades por ação, se o número for
reduzido para cinco ou menos, a porcentagem necessária para o acionista minoritário ou grupo de acionistas
minoritários necessitam para eleger pelo menos um membro do conselho de administração de acordo com o
procedimento de voto cumulativo não pode ultrapassar 20% do capital com direito a voto da AmBev. Uma vez que o
contrato de acionistas da AmBev determina que a Fundação Zerrenner terá direito a indicar quatro membros do
conselho de administração, qualquer redução no número desses membros para um número inferior a quatro estaria
sujeita à aprovação da Fundação Zerrenner.

Liquidação

Na hipótese de liquidação, uma assembléia geral de acionistas determinará a forma da liquidação e indicara um
comitê financeiro para operar durante o período de liquidação. Ver "—Assembléia de Acionistas". Um liquidante
será indicado pelo conselho de administração.

No ato de liquidação, as ações preferenciais de AmBev têm uma preferência absoluta sobre as ações ordinárias.
No evento de uma liquidação, os ativos disponíveis para distribuição aos acionistas da AmBev seriam distribuídos
inicialmente entre os acionistas preferenciais em uma quantidade igual à participação deles no capital legal da
Companhia (os Estatutos Sociais atuais da AmBev esclarecem que essa reserva legal é de R$2.565.249.472,76), antes
de fazer-se qualquer distribuição para os acionistas nominativos da AmBev. Na hipótese dos ativos serem
insuficientes para compensar inteiramente os acionistas preferenciais da AmBev, esses acionistas preferenciais
receberiam uma quantidade pro-rata (baseado na sua participação legal no capital da Companhia, excluindo-se as
ações ordinárias de tal cálculo) para quaisquer ativos disponíveis. Na hipótese de liquidação, os credores da AmBev
não teriam acesso aos ativos da Fundação Zerrenner.

Assembléia de acionistas

A assembléia geral é convocada por meio de publicação de edital, com pelo menos 15 dias de antecedência da
data da assembléia e por pelo menos três vezes no Diário Oficial do Estado de São Paulo e em outro jornal de grande
circulação em São Paulo, onde a AmBev tem escritório registrado. Os acionistas da AmBev determinaram
antecipadamente o nome dos jornais da cidade de São Paulo e do Rio de Janeiro para essa finalidade. Essa publicação
deverá conter a pauta da assembléia.

A assembléia geral poderá ser realizada caso haja a presença de pelo menos um quarto dos acionistas representantes
do capital votante. Se não houver quorum, nova publicação deverá ser feita da mesma forma descrita anteriormente, e
uma assembléia poderá ser convocada sem a exigência específica de quorum, sujeita às exigências mínimas de quorum
e de votação para assuntos específicos, conforme discutido a seguir. Um acionista sem direito a voto poderá participar
da assembléia geral e da discussão dos assuntos submetidos à apreciação.

Exceto se determinado de outra forma pela lei, as resoluções de uma assembléia geral são aprovadas por voto simples
da maioria das ações presentes ou representadas na assembléia, não sendo consideradas as abstenções. De acordo com
a Legislação societária brasileira, a aprovação dos acionistas que representam a maioria das ações emitidas e em
circulação com direito a voto é necessária para os tipos de resoluções descritas a seguir, bem como se, no caso das
cláusulas (a) e (b), for exigida maioria das ações emitidas e em circulação das classes afetadas:

(a) criar ações preferenciais ou aumentar desproporcionalmente uma classe existente de ações preferenciais
relativas às outras classes de ações, exceto se tal medida encontra-se prevista ou autorizada pelos estatutos;

(97)
(b) modificar a preferência, o privilégio ou a condição de resgate ou amortização conferida a uma ou mais classes
de ações preferenciais, ou criar uma nova classe com mais privilégios que os concedidos pelas classes de
ações preferenciais existentes;

(c) reduzir o Dividendo Obrigatório;

(d) efetuar a consolidação, cisão ou fusão da AmBev com outra empresa;

(e) participar de um grupo centralizado de empresas conforme definido de acordo com a Legislação societária
brasileira;

(f) alterar os objetivos sociais da AmBev;

(g) criar as partes beneficiárias; e

(h) dissolver ou liquidar a AmBev, ou interromper a sua situação de liquidação.

As assembléias gerais serão convocadas pelo conselho de administração da AmBev. De acordo com a Legislação
societária brasileira, essas assembléias podem também ser se reunir (i) por qualquer acionista, conforme circunstancias
dispostos na Legislação societária brasileira, se os diretores levarem mais que 60 dias para convocar a AGO; (ii) por
acionistas com pelo menos 5% da ação com direito a voto ou do capital não votante, se após um período de 8 dias os
membros do conselho falharem em convocar tal assembléia; e (iii) por acionistas com pelo menos 5% da ação com
direito a voto ou do capital não votante, se após um período de 8 dias os membros do conselhos falharem em convocar
tal assembléia com o propósito de instalar um comitê financeiro que foi solicitado por tais acionistas. Adicionalmente,
sob certas circunstancias e em conformidade com a Legislação societária brasileira, tais assembléias podem também
ser convocadas pelo comitê financeiro da AmBev". Ver “Item 6 – Membros do conselhos, Diretores e Empregados –
Membros do conselhos – Práticas do Conselho – Comitê Financeiro”.

Um acionista poderá ser representado em uma assembléia geral por um procurador constituído no prazo
inferior a um ano da data da assembléia, que deverá ser um acionista, um diretor da empresa ou um advogado. No
caso de uma empresa de capital aberto como a AmBev, o procurador também poderá ser uma instituição financeira.

Restrições Sobre Investimentos Estrangeiros

Não há restrições com relação à propriedade das ações representativas do capital da AmBev por pessoas físicas ou
jurídicas domiciliadas fora do Brasil. Para uma descrição dos direito de voto, veja “Direitos de Voto”. Entretanto, o
direito de converter os pagamentos de dividendos e os recursos da venda das ações preferenciais ou ordinárias em
moeda estrangeira e de remeter esses valores para fora do Brasil, estará sujeito às restrições de controle cambial e a
legislação sobre investimentos estrangeiros. Para uma descrição dessas restrições de controle de fluxo e legislação de
investimento estrangeiro, veja “Item 3- Informações Principais-Controles de Câmbio”.

Direitos de recompra

De acordo com a Legislação societária brasileira, o acionista dissidente terá o direito de retirar-se da AmBev e de ser
reembolsado pelo valor de suas ações ordinárias ou preferenciais, sempre que for tomada decisão na assembléia de
acionistas por um quorum qualificado de acionistas que represente pelo menos 50% do capital total em circulação com
direito a voto, para:

• criar ações preferenciais ou aumentar desproporcionalmente uma classe existente de ações preferenciais em
relação a outras classes de ações, exceto quando essa medida encontra-se prevista ou autorizada pelos
estatutos da AmBev;

• modificar a preferência, o privilégio ou a condição de resgate ou amortização conferida a uma ou mais


classes de ações preferenciais, ou criar uma nova classe com mais privilégios que os concedidos pelas classes
existentes de ações preferenciais;

• reduzir o dividendo obrigatório;

• efetuar a fusão ou consolidar a AmBev com outra empresa. Se as ações da AmBev estiverem incluídas no
índice da Bolsa de Valores de São Paulo (Ibovespa) ou se mais de 50% das ações emitidas pela AmBev não
forem detidas pelo acionista controlador, acionistas dissidentes não terão direito de recompra.

• participar de um grupo centralizado de empresas conforme definido na Legislação societária brasileira. Se as

(98)
ações da AmBev estiverem incluídas no Ibovespa, ou se mais de 50% das ações emitidas da AmBev não
forem detidas pelo acionista controlador, acionistas dissidentes não terão direito de recompra.

• alterar os objetivos sociais da AmBev;

• transferir todas as ações da AmBev para outra empresa com o propósito de transformar a AmBev em
controlada integral dessa empresa, de acordo com um processo nomeado incorporação de ações, da mesma
forma que ocorrerá na conversão das ações da Brahma; ou

• aprovar a aquisição de outra empresa, cujo preço exceda alguns dos limites estabelecidos na Legislação
societária brasileira.

Além disso, se uma entidade do governo adquirir o controle da AmBev por meio da expropriação de ações, os
acionistas terão o direito de sair da AmBev e de serem reembolsados pelo valor do patrimônio líquido atribuível à sua
participação nas ações.

O direito de recompra vence trinta dias após a publicação das atas da respectiva assembléia de acionistas na
imprensa brasileira. A AmBev terá o direito de reconsiderar todas as medidas que concedam direitos de recompra no
prazo de 10 dias após o vencimento desses direitos, caso o resgate das ações dos acionistas dissidentes prejudique a
estabilidade financeira da AmBev. As ações dos acionistas dissidentes que estejam exercendo os seus direitos de
terem suas ações compradas pela AmBev serão avaliadas por um valor igual à parcela proporcional atribuível às ações
do patrimônio líquido da AmBev, conforme demonstrado no último balanço patrimonial aprovado na assembléia geral
dos acionistas (valor contábil). Entretanto, caso tenha decorrido mais de 60 dias da data desse balanço patrimonial, os
acionistas dissidentes poderão exigir que o valor de suas ações seja calculado com base em um novo balanço
patrimonial. Como regra geral, os acionistas que adquirem suas ações após o primeiro aviso convocando a assembléia
de acionistas ou após o respectivo comunicado à imprensa relacionado com a assembléia ser publicado, não terão
assegurado seu direito de recompra.

Direitos de preferência de subscrição

Todos os acionistas da AmBev têm direito de preferência na subscrição de ações em qualquer aumento de
capital, proporcional às suas participações. Um período mínimo de 30 dias após a publicação da informação sobre o
aumento de capital é concedido para o exercício desse direito que é negociável. No caso de aumento de capital que
manteria ou aumentaria a proporção do capital representado por ações preferenciais ou ordinárias, os possuidores de
ADSs preferenciais ou ADSs ordinárias, conforme o caso, teriam direito de preferência na subscrição somente de
ações preferenciais ou ordinárias recém-emitidas, conforme o caso. No caso de aumento de capital que reduzisse a
proporção do capital representado por ações preferenciais ou ordinárias, os possuidores de ADSs preferenciais ou de
ADSs ordinárias, conforme o caso, teriam direito de preferência na subscrição das ações preferenciais ou ordinárias,
proporcional às suas participações apenas na medida necessária para impedir a diluição de sua participação na AmBev.
Os estatutos da AmBev determinam que o conselho de administração poderá, dentro do limite de seu capital
autorizado, retirar o direito de preferência dos acionistas existentes por meio de um aumento do capital proveniente da
alienação de ações em bolsas de valores e ofertas públicas.

Forma e transferência

Pela legislação brasileira, a posse de ações de uma empresa brasileira deve em geral ser comprovada apenas por um
registro de propriedade mantido pela empresa ou por um intermediário credenciado, como um banco, atuando como
agente de registro das ações. A AmBev mantém um registro de posse de suas ações, sem emitir certificados de ações.

Pelo fato de as ações preferenciais e as ações ordinárias da AmBev serem ações escriturais, a transferência dessas
ações é feita de acordo com a Legislação societária brasileira, que determina que a transferência de ações seja efetuada
pela instituição depositária nos livros da AmBev, a débito da conta de ações do alienante e a crédito da conta de ações
do adquirente.

As transferências de ações preferenciais e ordinárias por investidores estrangeiros são efetuadas da mesma forma e
executadas pela instituição depositária por conta do investidor, exceto que se o investimento original tiver sido
registrado no Banco Central de acordo com as regulamentações do investimento estrangeiro, o investidor estrangeiro
também deverá providenciar a correção, se necessário, por meio de seu agente local, do certificado de registro para
refletir o novo proprietário.

A Bolsa de Valores de São Paulo opera um sistema central de liquidação. Um possuidor de ações da AmBev poderá
escolher, de acordo com a própria vontade, participar desse sistema e, nesse caso, todas as ações selecionadas para
serem incluídas no sistema serão depositadas em custódia na respectiva bolsa de valores por meio de instituição

(99)
brasileira devidamente autorizada pelo Banco Central a operar e manter uma conta de liquidação na respectiva bolsa
de valores. O fato dessas ações estarem sujeitas à custódia nas respectivas bolsas de valores será refletido no registro
dos acionistas da AmBev. Por sua vez, cada acionista que participar desse sistema será registrado no registro de
acionistas usufrutuários da AmBev, que é mantido pela respectiva bolsa de valores e será tratado da mesma forma que
os acionistas registrados.

Divulgação dos Principais Acionistas

Em conformidade com a legislação brasileira, acionistas com uma participação superior a 10% das ações com
direito a voto de uma companhia, tais como acionistas ordinários da AmBev, devem divulgar publicamente seus
investimentos em ações.

Alterações no Capital

O capital social da AmBev é composto por ações ordinárias e preferenciais, todas sem valor nominal. Não existe
atualmente outra classe de ações ou série de ações preferenciais circulação. Conforme a Legislação societária
brasileira o número de ações preferenciais sem direito a voto ou outras ações de votação restrita, tais como as ações
preferenciais, podem não exceder dois terços do número total de ações em circulação. Os Estatutos Sociais da AmBev
não prevêem o caso de conversão de ações preferenciais em ações ordinárias.

(100)
IMPOSTOS

A discussão a seguir resume os principais tributos, no Brasil e nos EUA, incidentes sobre a aquisição, a posse e a
alienação de ações preferenciais ou ordinárias da AmBev ou ADSs preferenciais ou ordinários da AmBev. Essas
considerações não são completas para todos os impostos que podem ser relevantes quanto à decisão de adquirir ações
ou ADSs preferenciais ou ações ou ADSs ordinários, as quais não se aplicam a todas as categorias de investidores,
alguns dos quais podem estar sujeitos a regras especiais. Cada potencial investidor deve aconselhar-se junto ao seu
próprio especialista tributário acerca das principais implicações tributárias no Brasil e nos EUA relativas à
incidência de impostos sobre investimentos em ações ou ADSs preferenciais ou ações e ADSs ordinários.

Considerações Tributárias Brasileiras

A discussão a seguir resume os principais tributos brasileiros incidentes sobre a aquisição, a posse e a alienação
de ações preferenciais ou ordinárias da AmBev ou ADSs preferenciais ou ordinários da AmBev por um investidor não
domiciliado no Brasil com a finalidade de identificação de tributos brasileiros e, no caso de um investidor em ações
ordinárias ou preferenciais, que registrou seu investimento em tais valores mobiliários no Banco Central como um
investimento em dólares americanos (em cada caso, um investidor não brasileiro). Essa discussão não pretende ser
uma descrição completa de todas as implicações tributárias que podem se relevantes para uma decisão de compra de
ações preferenciais ou ordinárias ou ADSs preferenciais ou ordinários. Ela é baseada na legislação brasileira
atualmente vigente. Qualquer alteração em tal legislação pode alterar as consequências descritas abaixo. A discussão
a seguir não aborda especificamente todas as considerações tributárias brasileiras aplicáveis a qualquer investidor não
brasileiro, e cada potencial investidor não brasileiro deveria aconselhar-se junto ao seu próprio especialista tributário
acerca das principais implicações tributárias brasileiras relativas a um investimento em ações ou ADSs preferenciais
ou ações e ADSs ordinários da AmBev.

Tributação de Dividendos. Dividendos, incluindo os de qualquer tipo, pagos pela AmBev ao Banco de Nova
York em relação às ações preferenciais ou ordinárias subjacentes aos ADSs ou pagos a um investidor não brasileiro
em relação a ações preferenciais ou ordinárias, geralmente não estarão sujeitos a retenção de impostos no Brasil. Os
dividendos relacionados a lucros gerados anteriormente a 31 de dezembro de 1995 estão sujeitos a retenção de
impostos de 15% a 25% de acordo com a legislação aplicável a cada respectivo ano.

Tributação de lucros. Os lucros realizados fora do Brasil por um possuidor não-brasileiro na alienação de ADSs
preferenciais ou ordinárias a um outro possuidor não-brasileiro não estão sujeitos à tributação brasileira..

A retirada de ADSs preferenciais ou ordinárias em troca de ações preferenciais ou ordinárias não está sujeita à
tributação brasileira. O depósito de ações preferenciais ou ordinárias da AmBev em troca de ADSs preferenciais ou
ordinárias não estará sujeito à tributação brasileira contanto que as ações preferenciais ou ordinárias sejam registradas
de acordo com as regulamentações do investimento estrangeiro e exceto se investidor estrangeiro esteja localizado em
uma jurisdição que não exige imposto de renda ou que tenha uma alíquota de imposto de renda menor que 20%.
Nesse último caso, o investidor estará sujeito às mesmas regras de tributação geral aplicáveis aos residentes
brasileiros. No caso das ações preferenciais ou ordinárias não serem registradas, o depósito das ações preferenciais ou
ordinárias em troca de ADSs preferenciais ou ordinárias poderá estar sujeito ao imposto sobre ganhos de capital à
alíquota de 10% ou 15%, conforme descrito a seguir. Mediante o recebimento das ações preferenciais ou ordinárias
correspondentes, um possuidor não-brasileiro que esteja qualificado de acordo com as disposições das
regulamentações do investimento estrangeiro terá direito a registrar o valor em dólares dos Estados Unidos dessas
ações junto ao Banco Central do Brasil, conforme descrito a seguir.

Os possuidores não-brasileiros não estão sujeitos à tributação no Brasil sobre os lucros realizados na alienação de
ações preferenciais ou ordinárias que ocorram no exterior ou sobre os recursos de resgate de, ou da distribuição
apurada sobre as ações preferenciais ou ordinárias. Como regra geral, os possuidores não-brasileiros estão sujeitos ao
imposto de renda retido na fonte cobrado à alíquota de 15% sobre os lucros realizados na venda ou na troca de ações
preferenciais ou ordinárias efetuadas no Brasil para ou com um residente do Brasil, fora de uma bolsa de valores
brasileira. Os possuidores não-brasileiros geralmente estão sujeitos ao imposto de renda retido na fonte à alíquota de
10% sobre os lucros realizados nas vendas ou trocas no Brasil de ações preferenciais ou ordinárias efetuadas em bolsa
de valores brasileira, a menos que (a) tal venda seja realizada no prazo de cinco dias úteis da retirada dessas ações
preferenciais ou ordinárias em troca de ADSs e os recursos provenientes dessa venda forem enviados ao exterior
dentro de um prazo de cinco dias, ou (b) se tal venda for feita com base nas regulamentações do investimento
estrangeiro por possuidores não-brasileiros registrados na Comissão de Valores Mobiliários - CVM.

Se o investidor estrangeiro estiver localizado em uma jurisdição que não exige imposto de renda ou que tenha
uma alíquota de imposto de renda inferior a 20%, estará sujeito às mesmas regras de tributação gerais aplicáveis aos
residentes brasileiros. O "lucro realizado" como resultado de uma transação efetuada em bolsa de valores brasileira
será a diferença entre o valor em moeda brasileira realizado na venda ou troca de ações e seu custo de aquisição, sem

(101)
qualquer correção da inflação. O "lucro realizado" como um resultado da transação de ações que estejam registradas
em um certificado de registro de investimento (diferente dos das regulamentações do investimento estrangeiro) será
calculado com base no valor de moeda estrangeira registrado junto ao Banco Central. Não há garantias de que o atual
tratamento preferencial dispensado aos possuidores de ADSs e aos possuidores não-brasileiros de ações preferenciais e
ordinárias com base nas regulamentações do investimento estrangeiro continuará ou não será alterado no futuro. As
reduções na alíquota de imposto dos tratados fiscais do Brasil não se aplica ao imposto sobre os lucros realizados na
venda ou troca de ações preferenciais ou ordinárias.

Todo exercício de direitos de preferência de subscrição relativos às ações preferenciais ou ordinárias ou ADSs
preferenciais ou ordinárias da AmBev não estarão sujeitos à tributação brasileira. Qualquer lucro na venda ou
transferência dos direitos de subscrição de ações preferenciais ou ordinárias por parte de "The Bank of New York" não
estará sujeito à tributação brasileira.

Não existe atualmente nenhum acordo fiscal entre o Brasil e os Estados Unidos sobre imposto de renda retido na
fonte.

Distribuições de juros sobre o capital próprio. De acordo com a Lei No. 9.249, com data de 26 de dezembro de
1995, as empresas brasileiras poderão efetuar pagamentos aos acionistas caracterizados como distribuições de juros
sobre o capital próprio dos acionistas. Esses juros estão restritos à taxa de juros de longo prazo (TJLP) do governo
federal, conforme determinado pelo Banco Central periodicamente (9,25% ao ano para o trimestre iniciado em 1o de
abril de 2001) e não poderá exceder o que for maior:

• 50% do lucro líquido (antes de considerar essa distribuição e quaisquer outras deduções de imposto de renda) do
período sobre o qual o pagamento for feito;

• 50% dos lucros acumulados.

As distribuições de juros sobre o capital próprio dos acionistas em relação às ações preferenciais ou ordinárias
pagas aos acionistas residentes ou não residentes no Brasil, incluindo os possuidores de ADSs, estão sujeitas ao
imposto de renda retido na fonte brasileiro à alíquota de 15% e serão deduzidas pela AmBev à medida em que o
pagamento de uma distribuição de juros for aprovada em assembléia geral de acionistas da AmBev. A distribuição de
juros sobre o capital próprio dos acionistas poderá ser determinada pelo conselho de administração da AmBev. Não
há garantias de que o conselho de administração da AmBev não determinará que as distribuições futuras de lucros
poderão ser feitas por meio de juros sobre o capital próprio dos acionistas ao invés de dividendos.

Os valores pagos como distribuição de juros sobre o capital próprio dos acionistas são dedutíveis para fins de
imposto de renda de pessoa jurídica incidente sobre os lucros da AmBev. Da perspectiva da AmBev, como os juros
sobre o capital próprio são dedutíveis, em termos tributários essa forma de distribuição de lucros da AmBev é mais
eficiente do que a distribuição de resultado na forma de dividendos.

Outros impostos brasileiros relevantes

Não existem impostos brasileiros sobre heranças, doações ou sobre transmissão causa mortis aplicáveis à
propriedade, transferência ou alienação de ações preferenciais ou ordinárias ou de ADSs preferenciais ou ordinárias
por um possuidor não-brasileiro, exceto nos casos de impostos sobre doações ou incidentes em alguns estados
brasileiros sobre doações, heranças ou heranças por pessoas físicas ou jurídicas não-residentes ou domiciliadas no
Brasil ou domiciliadas no estado para pessoas físicas ou jurídicas residentes ou domiciliadas dentro do mesmo estado
no Brasil. Não há imposto sobre o selo, emissão, registro ou impostos ou taxas similares a pagar pelos possuidores
das ações preferenciais ou ordinárias de ADSs preferenciais ou ordinárias.

De acordo com o decreto 2.219 de 2 de maio de 1997, a moeda brasileira resultante da conversão dos
recursos recebidos por uma pessoa jurídica brasileira de um investimento estrangeiro realizado no mercado de valores
brasileiro, incluindo aqueles relacionados ao investimento de ações preferenciais ou ordinárias da AmBev, as ADSs
preferenciais ou ordinárias da AmBev e aqueles realizados com base nas regulamentações do investimento estrangeiro
está potencialmente sujeita à incidência do imposto sobre operações financeiras (IOF), embora no momento a alíquota
de tal imposto seja de zero por cento. De acordo com a Lei 8.894 de 21 de junho de 1994, a alíquota do IOF poderá
ser aumentada a qualquer momento para um máximo de 25%, porém qualquer aumento será aplicável somente sobre
as transações que ocorrem após a efetivação desse aumento.

CPMF. Transferência financeiras são tributadas pela CPMF (Contribuição Provisória sobre Movimentações
Financeiras), a uma taxa de 0,38%. Mais especificamente sobre investimentos externos, a CPMF é arrecadada na
remessa dos fundos na quantidade convertida em reais da transação e é retida pela instituição financeira que efetua a
tal transação.

(102)
Capital Registrado. O valor de um investimento em ações preferenciais ou ordinárias mantidas por um possuidor
não-brasileiro que se qualifique com base nas regulamentações do investimento estrangeiro e que obtenha registro na
Comissão de Valores Mobiliários - CVM, ou mantidas por "The Bank of New York", como depositário, representando
esse possuidor, estará habilitado para registro junto ao Banco Central. Esse registro permite a remessa de moeda
estrangeira para o exterior, de quaisquer recursos de distribuição sobre as ações e dos valores realizados sobre a
alienação dessas ações. Os valores recebidos em moeda brasileira são convertidos em moeda estrangeira por meio do
uso da taxa de mercado comercial. O capital registrado das ações preferenciais adquiridas na forma de uma ADS
preferencial ou de ações ordinárias compradas na forma de uma ADS ordinária ou compradas no Brasil e depositadas
em "The Bank of New York" em troca de uma ADS preferencial ou ordinária será igual ao seu preço de compra (em
dólares dos Estados Unidos) para o comprador. O capital registrado das ações preferenciais ou ordinárias sacadas
mediante o resgate de ADSs preferenciais ou ordinárias, conforme o caso, será o equivalente em dólares dos Estados
Unidos do preço médio das ações preferenciais ou ordinárias, conforme o caso, na bolsa de valores brasileira na qual
foi comercializado o maior número dessas ações preferenciais ou ordinárias, conforme o caso, no dia do resgate. Caso
não tenham sido vendidas ações preferenciais ou ordinárias nessa data, o capital registrado representará o preço médio
na bolsa de valores brasileira na qual o maior número dessas ações tenha sido vendido nas quinze sessões de
negociação imediatamente anteriores ao resgate. O valor em dólares dos Estados Unidos das ações preferenciais ou
ordinárias, conforme o caso, será determinado com base na taxa média de mercado comercial cotada pelo Banco
Central nessa data ou, se o preço médio das ações preferenciais ou ordinárias for determinado de acordo com a última
sentença acima, a média dessas taxas médias cotadas nos mesmos quinze dias utilizados para determinar o preço
médio das ações preferenciais ou ordinárias.

Um possuidor não-brasileiro de ações preferenciais ou ordinárias poderá sofrer atrasos na efetivação desses
registros, o que poderá ocasionar o atraso das remessas para o exterior. Esse atraso poderá afetar negativamente o
valor, em dólares dos Estados Unidos, recebido pelo possuidor não-brasileiro.

Considerações sobre o imposto de renda federal nos Estados Unidos

A abordagem a seguir se refere aos efeitos de imposto de renda federal nos Estados Unidos para possuidores que
mantenham suas ações ou ADSs preferenciais ou ordinárias da AmBev como bens de capital. Ela não contempla o
tratamento fiscal aplicável a investidores sujeitos a regras especiais como por exemplo bancos, corretoras, companhias
de seguros, entidades isentas do pagamento de impostos, possuidores de mais de 10% das ações com direito a voto da
AmBev, possuidores cuja moeda funcional não seja o dólar dos Estados Unidos ou possuidores de ações ou ADSs
ordinárias ou preferenciais como parte de uma operação de hedge, straddle, conversão ou venda. Estas considerações
se baseiam no código da Receita Federal de 1986 dos Estados Unidos, nos regulamentos existente e propostos do
Tesouro Norte Americano em conformidade com o referido código e decisões judiciais atuais, todos esses estão
sujeitos a alterações com possível efeito retroativo. Essa abordagem se limita a questões referentes ao imposto de
renda federal nos Estados Unidos não contemplando assim outros impostos federais nos Estados Unidos (como, por
exemplo, impostos sobre ativos) ou conseqüências fiscais referentes a impostos estaduais, municipais ou no exterior
resultantes da compra, manutenção ou alienação de ações ou ADSs preferenciais ou ordinárias da AmBev.

Se uma sociedade detiver ações preferenciais ou ADSs preferenciais ou ações ordinárias ou ADSs ordinárias, as
conseqüências para um sócio dependerão da condição do sócio e das atividades da sociedade. Sócios que detenham
ações preferenciais ou ADSs preferenciais ou ações ordinárias ou ADSs ordinárias deverão consultar um assessor
jurídico a respeito. Um "possuidor não-americano" é um possuidor que não um possuidor americano.

Em linhas gerais, para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos, um possuidor de American
Depositary Receipts – (ADR) representando ADSs, será tratado como proprietário beneficiário das ações preferenciais
ou das ações ordinárias representadas pelas respectivas ADSs.

(103)
Possuidores Americanos

Dividendos

Em geral, distribuições feitas em relação a ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs
ordinárias (que para esse propósito incluirá distribuições de juros sobre o capital próprio) constituirão, com base nos
lucros do último exercício ou acumulados da AmBev e conforme determinado pela legislação de imposto de renda
federal dos Estados Unidos, um dividendo para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos. Se a distribuição
exceder o valor dos lucros do último exercício e acumulados da AmBev, conforme determinado pelas normas de
imposto de renda federal dos Estados Unidos, será tratada como restituições de capital não tributável observando-se o
limite da base tributária do possuidor americano para ações preferenciais ou ADSs preferenciais ou ações ordinárias
ou ADSs ordinárias sobre as quais é pago o dividendo e a parcela que ultrapassar esse limite como ganho de capital.
Conforme abordado a seguir, o termo "dividendo" significa uma distribuição que constitui um dividendo para fins de
imposto de renda federal dos Estados Unidos.

O valor bruto de qualquer dividendo pago a um possuidor americano (que incluirá qualquer valor retido para fins
de tributação no Brasil) sobre uma ação preferencial ou ADS preferencial ou ação ordinária ou ADS ordinária,
geralmente, estará sujeito à incidência do imposto de renda federal dos Estados Unidos como receita de dividendos de
origem estrangeira e não estará qualificado para a dedução de dividendos recebidos, geralmente permitida às empresas
americanas. Dividendos pagos em moeda brasileira serão incluídos nos rendimentos de um possuidor americano pelo
seu valor em dólares dos Estados Unidos calculados com base na taxa de câmbio de mercado à vista em vigor na data
em que forem recebidos pelo possuidor americano ou, no caso de dividendos recebidos sobre as ADSs preferenciais
ou ADSs ordinárias, na data em que os dividendos forem recebidos por "The Bank of New York", como depositário,
independente da conversão dos dividendos em dólares dos Estados Unidos. Qualquer lucro ou prejuízo realizado em
uma conversão subseqüente ou outra destinação da moeda brasileira serão tratados como rendimento ou prejuízo
ordinário de origem americana.

Sujeito às limitações geralmente aplicáveis com base na lei de imposto de renda federal dos Estados Unidos, o
imposto de renda brasileiro retido na fonte será tratado como imposto de renda estrangeiro qualificado para crédito
contra um passivo de imposto de renda federal dos Estados Unidos de um Possuidor Americano. Para fins de cálculo
da limitação de crédito de imposto estrangeiro, quaisquer dividendos constituirão geralmente "rendimento passivo" de
origem estrangeira ou, no caso de certos possuidores, "rendimento de serviços financeiros". Alternativamente, um
Possuidor Americano poderá optar por não pleitear um crédito para seus impostos estrangeiros pagos e deduzir todos
esses impostos da base de cálculo do lucro tributável.

A seção 305 do código define regras específicas para o tratamento fiscal das ações preferenciais. De acordo com
o Departamento do Tesouro Americano nesta seção, o termo ações preferenciais geralmente refere-se a ações que
gozam de alguns direitos e privilégios (geralmente associados a prioridades relativas a dividendos e liquidação), mas
não têm participação significativa no crescimento da companhia. Enquanto as ações preferenciais da AmBev possuem
algumas preferências em relação às suas ações ordinárias, as ações preferenciais não estão vinculadas a pagamentos de
dividendos ou valor de liquidação; mesmo assim, embora a matéria não esteja totalmente clara, a AmBev acredita que
as ações preferenciais devam ser tratadas como "ações ordinárias" na acepção da seção 305 do código. Se as ações
preferenciais forem tratadas como "ações ordinárias" para fins da seção 305, as distribuições a possuidores americanos
de "ações ordinárias adicionais" ou direitos de preferência na subscrição dessas "ações ordinárias" com respeito a suas
ações preferenciais ou ADSs preferenciais que forem feitas como parte de uma distribuição proporcional a todos os
acionistas, na maioria dos casos não ficarão sujeitas ao imposto de renda federal dos Estados Unidos. Por outro lado,
se as ações preferenciais forem tratadas como "ações preferenciais" na acepção da seção 305, e se o possuidor
americano receber uma distribuição de ações adicionais ou direitos de preferência na subscrição, conforme descrito na
frase anterior, tais distribuições (incluindo os valores retidos referentes a qualquer imposto brasileiro) serão tratadas
como dividendos passíveis de inclusão na receita bruta do possuidor americano, na mesma medida e da mesma forma
que as distribuições a pagar em dinheiro. Nesse caso, o valor dessas distribuições (e a base das novas ações ou direitos
de preferência recebidos) será igual ao valor justo de mercado das ações ou direitos de preferência na data da
distribuição.

Vendas de títulos

Os depósitos e retiradas de ações preferenciais ou ADSs preferenciais ou ações ordinárias ou ADSs ordinárias não
resultará na realização de ganho ou perda para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos.

Um possuidor americano geralmente reconhecerá ganho de capital ou prejuízo na venda ou outra destinação de
uma ação ordinária ou ADS ordinária ou ação preferencial ou ADS preferencial mantidas pelo possuidor americano ou
por "The Bank of New York", como depositário, correspondente à diferença entre a base ajustada do possuidor
americano para a ação ordinária ou a ADS ordinária ou a ação preferencial ou ADS preferencial, conforme o caso,

(104)
(determinada em dólares dos Estados Unidos) e o valor em dólares dos Estados Unidos realizado na venda ou outra
destinação. Se um imposto brasileiro for retido na venda ou de uma ação, o valor realizado por um possuidor
americano incluirá o valor bruto recebido na venda antes da dedução do imposto brasileiro. O ganho de capital
reconhecido por alguns possuidores americanos não pessoas jurídicas é tributado à alíquota de imposto máxima de
20% sobre ativos mantidos por mais de um ano. As deduções para prejuízo de capital estão sujeitas a limitações. O
ganho ou prejuízo de capital, se houver, realizado por um possuidor americano na alienação de uma ação ordinária ou
ADS ordinária ou ação preferencial ou ADS preferencial geralmente será tratado como rendimento de fonte americana
para fins de crédito de imposto estrangeiro a ser compensado com impostos nos Estados Unidos. Consequentemente,
no caso da alienação de uma ação ordinária ou ação preferencial que está sujeita à tributação brasileira sobre o ganho
(ou, no caso de um depósito, em troca de uma ADS ordinária ou ADS preferencial de uma ação ordinária ou ação
preferencial, conforme o caso, que não esteja registrado segundo as regulamentações do Anexo IV, sujeito à tributação
no Brasil sobre os ganhos de capital (vide "Considerações Tributárias do Brasil - Tributação de Lucros"), o possuidor
americano poderá não ser capaz de utilizar o crédito tributário estrangeiro para esse imposto brasileiro a menos que
utilize o crédito para compensar o imposto americano a pagar sobre outras receitas de fonte estrangeira na categoria de
rendimento adequada, ou, alternativamente, poderá utilizá-lo para dedução do imposto brasileiro se decidir deduzir
todos os impostos de renda estrangeiros pagos.

Normas para tributação de empresas estrangeiras passivas de investimentos ("PFIC")

Em geral, uma empresa estrangeira é uma PFIC com respeito a um possuidor americano se, em qualquer ano
fiscal no qual o possuidor americano detiver ações em uma empresa estrangeira, pelo menos 75% de sua receita bruta
seja rendimento passivo ou pelo menos 50% do valor de seus ativos (apurados pela média trimestral) gerem receita
passiva ou sejam detidos para a geração de receita passiva. A determinação se as ações preferenciais ou ADSs
preferenciais ou ações ordinárias ou ADSs ordinárias constituem ações de uma PFIC é uma determinação factual feita
anualmente e, como tal, sujeita a alterações.

Se a AmBev for tratada como uma PFIC, de forma contrária à abordagem no item anterior "Dividendos" e "Venda
de títulos", um possuidor americano estaria sujeito a normas especiais com relação a (a) qualquer ganho realizado na
venda ou outra destinação das ações ordinárias ou ADSs ordinárias ou ações preferenciais ou ADSs preferenciais e (b)
qualquer "distribuição excedente" por parte da AmBev ao possuidor americano (geralmente, qualquer distribuição
durante um exercício tributável no qual as distribuições aos possuidores americanos de ações ordinárias ou de ADSs
ordinárias ou ações preferenciais ou ADSs preferenciais que excedam 125% da distribuição tributável média anual que
o possuidor americano recebeu sobre as ações ordinárias ou ADSs ordinárias ou ações preferenciais ou ADSs
preferenciais durante os três exercícios tributáveis anteriores ou, se forem inferiores, o período vegetativo do possuidor
americano das ações ordinárias ou ADSs ordinárias ou ações preferenciais ou ADSs preferenciais). Com base nessas
normas:

• o ganho ou distribuição excedente seria distribuída proporcionalmente ao período vegetativo de detenção pelo
Possuidor Americano para as ações ordinárias ou ADSs ordinárias ou ações preferenciais ou ADSs
preferenciais;

• o valor alocado ao exercício tributável no qual o ganho ou a distribuição excedente for realizada seria
tributado como rendimento ordinário;

• o valor alocado à cada exercício anterior em que a AmBev foi uma PFIC, com algumas exceções, estaria
sujeito à tributação pela alíquota mais elevada em vigor para aquele exercício;

• as despesas de juros geralmente aplicáveis a pagamentos a menor de imposto seriam cobradas com relação ao
imposto atribuível a cada exercício anterior em que a AmBev foi uma PFIC.

O possuidor americano que detiver ações ordinárias ou ADSs ordinárias ou ações preferenciais ou ADS
preferenciais em qualquer ano em que a AmBev for uma PFIC precisa preencher o Formulário 8621 do Serviço da
Receita Federal dos Estados Unidos (IRS).

Se a AmBev for tratada como uma PFIC, as regras descritas na segunda frase deste parágrafo poderão ser
desconsideradas por um possuidor americano que opte pelo regime de remarcação ao mercado das ações em uma
empresa PFIC. Um possuidor americano pode optar pelo tratamento de remarcação ao mercado para as suas ações
ordinárias ou ADSs ordinárias ou ações preferenciais ou ADSs preferenciais, contanto que as ações ordinárias ou
ADSs ordinárias ou ações preferenciais ou ADSs preferenciais, para fins dessas regras, constituam "ações negociáveis
em mercado", conforme definido nas regulamentações do Tesouro Norte Americano. Um possuidor americano que
escolha o regime de remarcação ao mercado geralmente deverá tratar qualquer ganho reconhecido com base nesse
tratamento ou na venda real de ações ordinárias ou de ADSs ordinárias ou de ações preferenciais ou de ADSs
preferenciais como rendimento ordinário e uma dedução ordinária seria permitida no caso de qualquer redução no

(105)
valor das ações ordinárias ou ADSs ordinárias ou ações preferenciais ou ADSs preferenciais em qualquer exercício
fiscal e para qualquer prejuízo reconhecido em uma venda real, mas somente na extensão, em cada caso, de receitas de
remarcação ao mercado incluídas anteriormente não compensadas por diminuições no valor deduzidas anteriormente.
A base de um possuidor americano para ações ordinárias ou ADSs ordinárias ou ações preferenciais ou ADSs
preferenciais aumentaria ou reduziria portanto devido a ganho ou prejuízo contabilizado com base no regime de
remarcação ao mercado. A escolha do regime de marcação ao mercado é geralmente irrevogável.

Possuidores não-americanos

Dividendos

Os dividendos pagos a um possuidor não-americano de ações preferenciais ou ADSs preferenciais ou de ações


ordinárias ou ADSs ordinárias, geralmente, não estarão sujeitos ao imposto de renda federal dos Estados Unidos ou ao
imposto de renda retido na fonte a menos que essa receita esteja efetivamente relacionada à realização de uma
operação comercial ou negócio nos Estados Unidos caso em que o possuidor não-americano estará em geral sujeito ao
imposto de renda federal dos Estados Unidos em relação a esses dividendos da mesma forma que um possuidor
americano. Quaisquer dividendos efetivamente recebidos por uma sociedade por ações não-americana podem estar
também em certas circunstâncias, sujeitos a um adicional de imposto de 30% ou a alíquota de imposto adicional
aplicável por força de acordo fiscal, se for o caso.

Vendas de títulos

Um possuidor não-americano de ações preferenciais ou de ADSs preferenciais ou de ações ordinárias ou de ADSs


ordinárias geralmente não estará sujeito ao imposto de renda federal dos Estados Unidos sobre o lucro realizado na
venda ou outra destinação de ações preferenciais ou ADSs preferenciais ou ações ordinárias ou ADSs ordinárias a
menos que (a) o lucro esteja efetivamente relacionado à realização por esse possuidor de uma operação comercial ou
negócio nos Estados Unidos ou (b) o possuidor for uma pessoa física que esteja nos Estados Unidos por pelo menos
183 dias no exercício tributável e que atenda outras condições. Ganhos efetivamente relacionados realizados por um
possuidor não-americano, pessoa jurídica, poderá também em certas circunstâncias, estar sujeito a um adicional de
imposto de 30% ou a alíquota de imposto adicional aplicável por força de acordo fiscal, se for o caso.

Apresentação de informações e "retenção de segurança"

Um possuidor americano de ações preferenciais ou de ADSs preferenciais ou de ações ordinárias ou de ADSs


ordinárias, geralmente está sujeito à apresentação das informações à Secretaria da Receita Federal e à "Retenção de
segurança" à alíquota de 31% sobre os dividendos pagos ou os recursos provenientes da venda ou outra destinação das
ações preferenciais ou ADSs preferenciais ou ações ordinárias ou ADSs ordinárias pagas nos Estados Unidos, a menos
que o referido possuidor (a) seja uma empresa ou esteja incluído em outras categorias de exceção, e demonstre esse
fato quando for questionado, ou (b) forneça o número de identificação do contribuinte correto, certifique que não está
sujeito à "retenção de segurança", ou que esteja em conformidade com as exigências decorrentes das normas dessa
retenção. Qualquer valor retido, com base nessas normas, será compensável com o passivo de imposto de renda
federal dos Estados Unidos de um possuidor, e um possuidor americano poderá obter um reembolso de qualquer valor
retido em excesso por meio de um procedimento para solicitar o reembolso junto à Secretaria da Receita Federal.
Enquanto os possuidores não-americanos geralmente estão isentos da retenção de segurança e da apresentação de
informações sobre pagamentos efetuados nos Estados Unidos, um possuidor não-americano poderá ter que cumprir os
procedimentos de certificação aplicáveis para comprovar que não é cidadão americano para evitar a obrigatoriedade da
apresentação de informações e a retenção de segurança.

(106)
DOCUMENTOS APRESENTADOS

A AmBev está sujeita às exigências de documentação informativa da United States Securities Exchange Act of
1934, como emendada, e arquivá-los na SEC.

• relatórios anuais;

• outros determinados documentos que são tornados públicos em consonância com a legislação brasileira, outros
documentos arquivados nas bolsas de valores brasileiras ou distribuídos para acionistas; e

• outras informações.

Pode-se ler e copiar todos os relatórios arquivados pela AmBev na biblioteca para referência pública da SEC,
localizada na 450 Fifth Street, N.W., Washington, D.C. 20549, e nos escritórios regionais localizados no 7 World
Trade Center, Room 1300, 13th Floor, New York, New York 10048 e Citicorp Center, 500 West Madison Street, Suite
1400, Chicago, Illinois 60661. Por favor, ligue para a SEC no telefone 1-800-SEC-0330 para maiores informações
sobre a biblioteca para referência pública. Relatórios eletrônicos arquivados pelo sistema EDGAR (Electronic Data
Gathering, Analysis and Retrieval System) também estão disponíveis ao público através do website da SEC em
http://www.sec.gov. Adicionalmente, o material apresentado pela AmBev pode ser visto nos escritórios da Bolsa de
Nova York na 20 Broad Street, New York, New York 10005.

Como um emissor privado estrangeiro, a AmBev está isenta da regulamentação do Exchange Act que prevê o
fornecimento e conteúdo de previsões e não é exigido que arquive suas previsões junto à SEC e seus diretores,
membros do conselho e principais acionistas serão isentos de reportar e de “short swing” de provisão de recuperação
de lucros contida na seção 16 do Exchange Act.

Os documentos da AmBev podem ser obtidos requerendo-os por escrito ou por telefone nos seguintes endereços:

Companhia de Bebidas das Américas - AmBev


A/C: Departamento de Relações com Investidores

Telefones: (55-11) 3741-7553


(55-11) 3741-7560

Fax: (55-11) 3741-3527

e-mail: ir@ambev.com.br

Pode-se obter informações adicionais sobre a AmBev através de seu website em “www.ambev.com.br”. A
informação contida nesse não é parte deste relatório anual.

(107)
Item 11. Informações Quantitativas e Qualitativas Sobre Risco de Mercado

INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO DE MERCADO

Risco de Mercado

A AmBev está exposta a diversos riscos de mercado, incluindo flutuações da taxa de câmbio e taxas de juros e
flutuações de preços de determinadas commodities, incluindo malte, alumínio e açúcar. Risco de mercado é o
potencial de prejuízos resultantes de mudanças adversas nas taxas e preços de mercado. A AmBev participa do
mercado de derivativos e outros instrumentos financeiros para gerenciar e reduzir o impacto de flutuações das taxas de
juros e de câmbio. A AmBev estabeleceu políticas e procedimentos de gerenciamento de risco e a aprovação,
acompanhamento e monitoração de uso de derivativos financeiros.

Ver Notas Explicativas 2(c) e 15 das demonstrações financeiras consolidadas da AmBev para verificar a
discussão sobre as políticas contábeis e informação sobre instrumentos financeiros derivativos.

Os papéis de mercado da AmBev, os quais consistem de títulos de renda fixa e títulos do governo não estão
sujeitas ao risco de renda variável.

Risco sobre Commodities

Nós usamos um volume substancial de matérias-primas agrícolas para produzir nossos produtos, incluindo malte e
lúpulo para a cerveja e açúcar, guaraná e outras frutas e adoçantes para nossos refrigerantes. Ver “Item 4 –
Informação sobre a Companhia – Perfil de Negócios da AmBev – Produção e Disponibilidade de Matérias-Primas.”
A AmBev compra parte significativa de suas necessidades de malte e lúpulo fora do Brasil. A AmBev compra o
restante do malte, açúcar, guaraná e outras frutas e adoçantes localmente. A AmBev também compra quantidades
significativas de latas de alumínio.

A AmBev também produz aproximadamente 18% do Guaraná que usa. O restante e todas as outras commodities
são compradas de terceiros. Acreditamos que fornecimentos adequados de commodities que usamos estão disponíveis
atualmente, contudo, não podemos prever a futura disponibilidade destas commodities ou dos preços que teremos de
pagar por tais commodities. O mercado de commodities tem experimentado e vai continuar a experimentar flutuações
de preços. Acreditamos que o preço futuro e fornecimento de produtos agrícolas serão determinados, entre outros
fatores, pelo nível de produção de colheitas, condições meteorológicas, demanda de exportação e por regulamentações
governamentais e legislações que afetem a agricultura; enquanto o preço do alumínio será largamente influenciado
pelos preços nos mercados internacionais. Ver “Item 4 — Informações sobre a Companhia – Perfil de Negócios
AmBev - Imobilizado”.

Todo o lúpulo que compramos no mercado internacional, fora da América latina, nós pagamos em dólares. Nós
atualmente não fazemos hedge ao risco cambial a que estamos expostos como resultado de produtos precificados em
dólares.

Risco Cambial

A AmBev está exposta a flutuações cambiais, uma vez que substancial parte de suas receitas são em reais,
enquanto uma parte significativa de sua dívida é denominada em ou indexada em dólares. Adicionalmente, uma parte
significativa de suas despesas operacionais, em particular aquelas ligadas a lúpulo, malte e alumínio também é
denominada ou ligada ao dólar. Ver “Item 3 – Principais Informações – Fatores de Risco – Fatores Relacionados ao
Brasil – Variações cambiais substanciais podem afetar a AmBev e reduzir o valor de mercado de suas ações.” A
AmBev participa do mercado de derivativos para gerenciar e reduzir o risco de mudanças na taxa de câmbio com
relação à sua dívida denominada ou ligada ao dólar. Ver “Resultados Operacionais – Moeda e Efeitos de Moedas
Estrangeiras”. Em 31 de dezembro de 2000 a atuação no mercado de derivativos consistia de contratos futuros de
moedas estrangeiras e swaps de moeda estrangeira. A tabela abaixo provê informação sobre instrumentos sensíveis a
mudanças significativas na taxa de câmbio em 31 de dezembro de 2000. Os valores justos destes instrumentos e os
termos de contrato têm sido categorizados por suas datas esperadas de maturidade.

(108)
Instrumentos com Risco Cambial

Principais Períodos de Maturidade


Valor
2001 2002 2003 2004 2005 Após Total Justo
(equivalente em milhões de US$)
Real Títulos funcionais de `
negociação de moeda em
dólares:
Renda Fixa ........................... 231,3 231,3
Taxa de Juros Média ..... 9,7%
Renda Variável.....................
Taxa de Juros Média .....
Caixa denominado em
dólares ....................................
Renda Variável..................... 104,7 104,7
Taxa de Juros Média ..... 12,0%
Caixa denominado em
outras moedas ........................
Renda Fixa ........................... 0,3 0,3
Taxa de Juros Média ..... 12,0%
Dívida de curto prazo
denominada em dólares ........
Taxa Fixa ............................. (335,8) (335,8)
Taxa de juros média ...... 8,3%
Dívida de curto prazo
denominada em outras
moedas....................................
Renda Fixa ........................... (4,3) (4,3)
Taxa de Juros Média ..... 10,5%
Dívida de longo prazo
denominada em dólares ........
Renda Fixa ........................... (38,0) (18,6) (74,2) (7,6) (15,6) (7,1) (161,1)
Taxa de Juros Média ..... 7,9% 7,9% 7,9% 7,9% 7,9% 9,7%
Contratos Futuros de
Câmbio
Receber US$/pagar R$:
Valor Nominal...................... US$ 44,0 US$ 44,0
Taxa de Câmbio
(per US$ 1)............. 1,959
Pagamento variável
(R$)/receber fixos (US$)
Valor Nominal...................... US$ 47,0 US$ 47,0 0,128
Taxa de Câmbio
(per US$ 1)............. 2,0345

Moeda Funcional em US
dólar (controladas fora do
Brasil)
Valor Nominal...................... US$ 220 US$ 220,0
Taxa de Câmbio
(per US$ 1)............. 1,0328

Risco de Taxa de Juros

A AmBev está exposta à volatilidade das taxas de juros em relação ao seu caixa e equivalentes de caixa, papéis de
mercado e dívida de juros fixo e juros flutuante. Os equivalente em caixa da AmBev denominados em dólar
geralmente possuem taxas de juros flutuantes. Em 31 de dezembro de 2000, os títulos de mercado que a AmBev
possuía eram denominados em reais. Os títulos de mercado denominados em reais nos quais a AmBev em geral
investe possuem taxas de juros flutuantes em função do CDI.

Em 31 de dezembro de 2000, US$514,1 milhões de dólares de nosso endividamento ofereciam juros fixos. O
restante de nosso endividamento, US$509,1 milhões de dólares em 31 de dezembro de 2000 oferecia taxas de juros
flutuantes. Ver “- Liquidez e Resultados Financeiros – Dívida – Dívida de Longo Prazo”.

A tabela abaixo detalha a informação sobre os instrumentos significativos sensíveis ao risco de flutuação de taxas
de juros em 31 de dezembro de 2000. O valor justo destes instrumentos e seus termos foram categorizados por suas
maturidades esperadas.

(109)
Instrumentos com Risco de Flutuação da Taxa de Juros

Principais Períodos de Maturidade


Valor
2001 2002 2003 2004 2005 Após Total Justo
(equivalente em milhões de US$)

Instrumentos usados para negociação:


Papéis negociáveis em dólares
Taxa fixa................................................ US$203,9 US$203,9 US$203,9
Taxa de juros média........................ 10,2%
Taxa variável .........................................
Taxa de juros média........................

Instrumentos usados para outros fins:


Reais:
Caixa e equivalentes em reais
Taxa variável ......................................... US$176,9 US$176,9 US$176,9
Taxa de juros média........................ 15,7%
Dívida de curto prazo denominada em
reais ............................................................ US$ (80,4) US$(80,4) US$ (80,4)
Taxa variável ......................................... 6,0%
Taxa de juros variável (1) ...............
Taxas fixas.............................................
Dívida de longo prazo denominada em
reais ............................................................
Taxa variável ......................................... US$(153,8) US$(137,9) US$(47,1) US$(66,8) US$(21,4) US$(6,4) US$(433,4) US$(433,4)
Taxa de juros média........................ 9,3% 9,3% 9,3% 9,3% 9,3% 9,3%
Taxa fixa................................................ US$ (5,8) US$(5,1) US$(1,7) US$ (12,6) US$ (12,6)
Taxa de juros média........................ 13,0% 3,5% 2,4%

Moedas estrangeiras:
Caixa e equivalentes em dólares
Taxa variável ......................................... US$62,4 41,3 US$ 104,7 US$ 104,7
Taxa de juros média........................ 12,0%

Caixa e equivalentes em outras moedas


Taxa variável ......................................... US$ 0,3 US$ 0,3 US$ 0,3
Taxa de juros média........................ 12,0%

Dívida de curto prazo denominada em


dólares ..................................................
Taxa fixa................................................ US$(335,8) US$(335,8) US$(335,8)
Taxa de juros média........................ 8,3%

Dívida de curto prazo denominada em


outras moedas ...................................... US$ (4,3) US$ (4,3)
Taxa fixa................................................ US$ (4,3)
Taxa de juros média........................ 10,5%

Dívida de longo prazo denominada em


dólares ..................................................
Taxa fixa................................................ US$(3,8) US$(18,6) US$(74,2) US$(7,6) US$(15,6) US$(7,4) US$(161,4) US$(161,4)
Taxa de juros média........................ 7,9% 7,9% 7,9% 7,9% 7,9%

Derivativos de juros:
Swaps de taxas de juros
Paga variável (R$)/recebe fixo (US$):
Valor Nominal ....................................... US$ 92,2 US$ 92,2 US$ 1,2
Taxa média de pagamento .............. 15,7%
Taxa média de recebimento ............ 8,6%
Paga fixo (US$)/recebe variável (R$):
Valor Nominal ....................................... US$ 20,9 US$ 20,9 US$ 1,2
Taxa média de pagamento .............. 13,8%
Taxa média de recebimento ............ 15,7%

_________________________
(1) A maior parte da dívida de juros flutuantes paga a Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP) mais um spread. O spread ponderado médio era de
2,95% em 31 de dezembro de 2000. A TJLP é a taxa de juros nominal de longo prazo fixada pelo governo trimestralmente. Durante os
períodos abaixo a TJLP foi de:
2001 2000 1999
1 de dezembro 1 / 28 de fevereiro................................................. 9,25% 12,00% 12,84%
1 de abril / 31 de maio .................................................................. 9,25% 11,00% 13,48%
30 de agosto.................................................................................. - 10,25% 14,05%
30 de novembro ............................................................................ - 9,75% 12,50%

(110)
Item 12. Descrição de Valores Mobiliários Outros que não Ações

Não se aplica.

(111)
PART II

Item 13. Não Cumprimento de Obrigações, Dividendos em Atraso e Inadimplências.

Não se aplica.

Item 14. Modificações Relevantes nos Direitos dos Acionistas e Uso dos Recursos

Não se aplica.

Item 15. Reservado

Item 16. Reservado

(112)
PARTE III

Item 17. Demonstrações Financeiras

A companhia provê suas demonstrações financeiras de acordo com as instruções do Item 18 do Formulário 20-F.

Item 18. Demonstrações Financeiras

Ver páginas F-1 até F-96

Índice às Demonstrações Financeiras Consolidadas Página

Parecer dos auditores independentes F-2


Balanço patrimonial consolidado F-3
Demonstração consolidada do resultado F-6
Demonstração consolidada dos fluxos de caixa F-8
Demonstração consolidada das mutações das contas do patrimônio líquido F-11
Notas explicativas às demonstrações financeiras F-16

(113)
Item 19. Demonstrativos.

1.1 Estatutos da Companhia de Bebidas das Américas - AmBev (incorporado para referência ao Anexo A ao prospecto
arquivado como parte do Form F-4 apresentado pela AmBev em 29 de agosto de 2000), como alterado em 27 de abril
de 2001 (as alterações aos estatutos são incorporados para referência ao Formulário 6K apresentado pela AmBev 30 de
maio de 2001).

2.1 Formulário de Acordo de Depósito das ADS Ordinárias entre a AmBev, The Bank of New York, como depositário
e os acionistas de tempos em tempos das ADSs Ordinárias (incorporadas para referência ao Demonstrativo A do Form
F-6 apresentado pela AmBev em 20de outubro de 2000).

2.2 Formulário de Acordo de Depósito das ADS Preferenciais entre a AmBev, The Bank of New York, como
depositário e os acionistas de tempos em tempos das ADSs Preferenciais (incorporadas para referência ao
Demonstrativo A do Form F-6 apresentado pela AmBev em 20de outubro de 2000).

2.3 Formulário de American Depositary Receipt para ADSs Ordinárias (incluídas no Demonstrativo 2.1).

2.4 Formulário de American Depositary Receipt para ADSs Preferenciais (incluídas no Demonstrativo 2.2).

3.1 Acordo de Acionistas da Companhia de Bebidas das Américas - AmBev de 1 de julho de 1999 entre Fundação
Antonio e Helen Zerrenner Instituição Nacional de Beneficência, Braco S.A., Empresa de Administração e
Participações S.A., Companhia de Bebidas das Américas - AmBev, Jorge Paulo Lemann, Marcel Herrmann Telles, e
Carlos Alberto da Veiga Sicupira (incorporado para referência ao Anexo B ao prospecto arquivado como parte do
FormF-4 apresentado pela AmBev em 29 de Agosto de 2000).

4.1 Acordo de Desempenho entre a AmBev e o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) de 19 de abril
de 2000 (incorporado para referência no Demonstrativo 10.8 do Form F-4 apresentado pela AmBev em 29 de agosto
de 2000).

8.1 Subsidiárias da Companhia de Bebidas das Américas - AmBev.

Assinaturas

De acordo com as exigências da Seção12 do Securities Exchange Act de 1934, a registrante, Companhia de Bebidas
das Américas - AmBev, assegura que cumpre todas as exigências de documentação no Form 20-F e que devidamente
autorizou e permitiu que os signatários a assinar este relatório anual em seu nome.

Companhia de Bebidas das Américas - AmBev

Por:/s/ Magim Rodriguez Junior


Nome: Magim Rodriguez Junior
Cargo: Presidente

Por:/s/ Luis Felipe Pedreira Dutra Leite


Nome: Luis Felipe Pedreira Dutra Leite
Cargo: Diretor Financeiro

Data: 29 de junho de 2001

(114)
DEMONSTRATIVO 8.1 – CONTROLADAS MATERIAIS DA AMBEV

As operações da AmBev são conduzidas principalmente pela CBB e suas subsidiárias diretas e indiretas e através de
companhias nas quais a CBB possui direta ou indiretamente participação majoritária ou minoritária. A seguir
apresentamos a lista das companhias significativas que a AmBev controla, tanto direta como indiretamente, em 1 de
maio de 2001:

• Companhia de Brasileira de Bebidas (CBB) (incorporada no Brasil). CBB é a nossa principal subsidiária
operacional produz, distribui e faz marketing de bebidas. AmBev possui 100% da CBB.

• Arosuco Aromas e Sucos S.A. (Arosuco) (incorporada no Brasil). Arosuco produz concentrados para os
refrigerantes da Brahma. A AmBev controla, direta ou indiretamente, 100% das ações ordinárias e 100% do
capital total desta entidade.

• CA Cervecera Nacional (CACN) (incorporada na Venezuela). CACN produz cerveja na Venezuela. CACN
possui a MarCaribe Distribuidora, uma distribuidora de cerveja na Venezuela. A AmBev controla direta ou
indiretamente, 50,2% das ações ordinárias e 50,2% do capital total desta entidade.

• CCBA S.A. (incorporada na Argentina). CCBA produz cerveja e refrigerantes na Argentina. A AmBev controla,
direta ou indiretamente, 70% das ações ordinárias e 70% do capital total desta entidade.

• Cervejaria Astra S.A. (incorporada no Brasil). A Astra possui duas unidades: uma em Fortaleza, no estado do
Ceará, onde produz refrigerantes e outra em São Luiz, no estado do Maranhão, onde produz cerveja. A AmBev
controla, direta ou indiretamente, 50% das ações ordinárias e 43,2% do capital total desta entidade.

• Cervecería y Malteria Paysandú (Cympay) (incorporada no Uruguai). A Cympay produz, comercializa e distribui
cerveja no Uruguai. A AmBev controla, direta ou indiretamente, 95,4% das ações ordinárias e 95,4% do capital
total desta entidade.

• Cervejarias Águas Claras S.A. (incorporada no Brasil). Águas Claras é uma cervejaria no estado do Sergipe. A
AmBev controla, direta ou indiretamente, 10% das ações ordinárias e 97% do capital total desta entidade.

• Cervejarias Reunidas Skol Caracu S.A. (incorporada no Brasil). Skol produz cerveja Skol através de duas filiais:
uma em Guarulhos, no estado de São Paulo, e outra no Distrito Federal de Brasília. A AmBev controla, direta ou
indiretamente, 99,7% das ações ordinárias e 99,7% do capital total desta entidade.

• Compañia Salus (incorporada no Uruguai ). A Salus produz, comercializa e distribui cerveja no Uruguai. A
AmBev controla, direta ou indiretamente, 15% das ações ordinárias e 15,5% do capital total desta entidade.

• CRBS S.A. (incorporada no Brasil). CRBS é uma subsidiária que produz refrigerantes e cerveja através de suas 5
filiais: uma em São Paulo, Bahia, Paraná, Mato Grosso e Goiás. O escritório central da CRBS fica na fábrica
Cebrasa no estado de Goiás. CRBS é acionista de duas subsidiárias da Brahma Fazenda do Poço Agrícola e
Florestamento S.A. e Gibral Gestão e Trading Internacional S.A. A AmBev controla, direta ou indiretamente,
94,8% das ações ordinárias e 99,8% do capital total desta entidade.

• Maltería Pampa S.A. e Maltería Uruguay S.A. (incorporada na Argentina e Uruguai, respectivamente). Maltería
Pampa é produtora de malte na Argentina. Maltería Pampa possui a Maltería Uruguay S.A., uma companhia
produtora de malte uruguaia. A AmBev controla, direta ou indiretamente, 100% das ações ordinárias e 100% do
capital total desta entidade.

• Pepsi-Cola Engarrafadora Ltda. (incorporada no Brasil). Engarrafadora produz e distribui produtos Pepsi-Cola. A
AmBev controla, direta ou indiretamente, 100% das ações ordinárias e 100% do capital total desta entidade.

• Antarctica Empreendimentos e Participações Ltda. - ANEP (incorporada no Brasil). ANEP é a holding


estabelecida em 1996 que conjuntamente com uma joint venture Antarctica Anheuser-Busch que foi encerrada em
1999. A AmBev controla, direta ou indiretamente, 100% das ações ordinárias e 100% do capital total desta
entidade.

• Indústria de Bebidas Antarctica do Sudeste S.A. (incorporada no Brasil). Antarctica Sudeste produz cerveja e
refrigerantes e é responsável por vendas no sudeste brasileiro, incluindo os estados de Minas Gerais, Espírito

(115)
Santo e Rio de janeiro. A AmBev controla, direta ou indiretamente, 99,7% das ações ordinárias e 98,8% do
capital total desta entidade.

• Indústria de Bebidas Antarctica do Norte-Nordeste S.A. (incorporada no Brasil). Norte-Nordeste produz cerveja e
refrigerantes e sua área comercial cobre todo o Norte e Nordeste e parte do Centro-Oeste do Brasil. A AmBev
controla, direta ou indiretamente, 82,9% das ações ordinárias e 64,5% do capital total desta entidade.

• Indústria de Bebidas Antarctica - Polar S.A. (incorporada no Brasil). A Polar produz cerveja e refrigerantes e sua
área comercial inclui os estados de Rio grande do Sul, Santa Catarina e Paraná, no Sul do Brasil. A AmBev
controla, direta ou indiretamente, 97,37% das ações ordinárias e 96,22% do capital total desta entidade.

A AmBev tem significativos investimentos nas seguintes companhias:

• Cervejaria Miranda Corrêa S.A. (incorporada em 1999). Miranda Corrêa produz cerveja em Manaus, no estado
do Amazonas. A AmBev controla, direta ou indiretamente, 49,5% das ações ordinárias e 60% do capital total
desta entidade.

• Fratelli Vita Bebidas Ltda. e Pilcomayo Participações S.A. (incorporada no Brasil). Pilcomayo é uma holding. A
AmBev possui 50% do capital total da Pilcomayo, a qual controla 100% da Fratelli Vita. Fratelli Vita produz a
água mineral Fratelli Vita e o isotônico Marathon.

• Ice Tea d o Brasil Ltda. (incorporada no Brasil). Ice Tea do Brasil é uma joint venture 50%-50% entre a Fratelli
Vita e as Indústrias Gessy Lever Ltda., a qual produz, vende e distribui a marca de Ice Tea Lipton no Brasil.

Miller Brewing do Brasil Ltda. (incorporado no Brasil). Miller Brewing do Brasil é uma joint venture entre Brahma e
a Miller Brewing Co. Miller Brewing do Brasil produz e vende a cerveja Miller Genuine Draft no Brasil.

(116)
(Tradução livre do original em inglês)

Companhia de Bebidas
das Américas - AmBev
Demonstrações Financeiras Consolidadas
em 31 de dezembro de 2000 e 1999 e
dos três exercícios do período
findo em 31 de dezembro de 2000
e parecer dos auditores independentes

Índice às Demonstrações Financeiras Consolidadas Página

Parecer dos auditores independentes F-2


Balanço patrimonial consolidado F-3
Demonstração consolidada do resultado F-6
Demonstração consolidada dos fluxos de caixa F-8
Demonstração consolidada das mutações das contas do patrimônio líquido F-11
Notas explicativas às demonstrações financeiras F-16

F-1
(Tradução livre do original em inglês)

Relatório dos Auditores Independentes

29 de janeiro de 2001, exceto as Notas 1 (b) (vii) e


21 datadas de 15 de fevereiro de 2001 e
27 de abril de 2001, respectivamente.

Aos Administradores e Acionistas


Companhia de Bebidas das Américas - AmBev

Somos de parecer, baseados em nossos exames e relatórios de outros auditores, que os balanços
patrimoniais consolidados e as correspondentes demonstrações do resultado consolidadas, dos fluxos de
caixa e das mutações do patrimônio líquido apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes,
a posição patrimonial e financeira da Companhia de Bebidas das Américas - AmBev e suas controladas
em 31 de dezembro de 2000 e 1999 e as demonstrações do resultado de suas operações e fluxos de caixa
para cada um dos três exercícios do período findo em 31 de dezembro de 2000, de acordo com as normas
de auditoria geralmente aceitas nos Estados Unidos da América. Estas demonstrações financeiras foram
elaboradas sob a responsabilidade da administração da companhia. Nossa responsabilidade é a de emitir
parecer sobre estas demonstrações financeiras. Não examinamos as demonstrações financeiras da
Companhia Antarctica Paulista - Indústria Brasileira de Bebidas e Conexos ("Antarctica"), uma
subsidiária integral contabilizada pelo método de equivalência patrimonial, em 31 de dezembro de 1999 e
no período de 1o. de julho a 31 de dezembro de 1999. O balanço patrimonial consolidado da Companhia
reflete o investimento na Antarctica no montante de US$ 24.482 mil em 31 de dezembro de 1999 e as
demonstrações consolidadas do resultado no exercício findo nessa data inclui um ajuste de equivalência
patrimonial para prejuízos na Antarctica de US$ 179.116 mil. As demonstrações financeiras da Antarctica
foram auditadas por outros auditores e seus relatórios foram fornecidos a nós, e nosso parecer, no que se
relaciona aos montantes incluídos para a Antarctica estão baseados somente no relatório dos outros
auditores. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria geralmente aceitas nos
Estados Unidos da América. Essas normas requerem que o planejamento e a execução dos exames sejam
realizados com o objetivo de comprovar a adequada apresentação das demonstrações financeiras em todos
os aspectos relevantes. Uma auditoria inclui o exame com base em testes das evidências que corroboram
os valores e as informações divulgados nas demonstrações financeiras. Uma auditoria também inclui a
avaliação dos princípios contábeis utilizados e das estimativas significativas adotadas pela administração
da Companhia, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
Acreditamos que nossos exames proporcionam uma base adequada para emissão de nosso parecer.

PricewaterhouseCoopers São Paulo, Brasil


Auditores Independentes

F-2
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev (Tradução livre do original em inglês)

Balanço patrimonial consolidado


Em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto pelo número de ações

31 de dezembro

Ativo 2000 1999


(reclassificado)
Circulante (Nota 1(b)(v))

Caixa e equivalentes a caixa US$ 281.854 US$ 772.286


Fundação Zerrenner - caixa restrito 34.651
Títulos e valores mobiliários 231.608 157.145
Contas a receber de clientes, líquidas 359.530 159.148
Adiantamentos a distribuidores e fornecedores 3.868 3.750
Impostos sobre vendas e imposto de renda a recuperar 116.178 97.375
Estoques 301.844 210.460
Despesas antecipadas 18.005 9.168
Imposto de renda diferido 10.104 7.367
Outros 55.639 30.816

1.413.281 1.447.515
Investimentos
Investimento na Antarctica (Nota 1 (b)(iv)) 24.482
Investimento em coligadas 26.879 22.003
Outros 9.950 5.840

36.829 52.325

Ágio e ativos intangíveis, líquido 270.673 54.034

Imobilizado, líquido 1.472.545 1.022.786

Outros ativos
Contas a receber de coligadas 47.730 84.026
Despesas antecipadas 18.312
Imposto de renda diferido (Nota 6) 531.054 62.603
Impostos sobre vendas a recuperar 20.748
Fundação Assistencial da Brahma - ativos vinculados 23.507
Custos de pensão pagos antecipadamente 19.796 21.663
Depósitos judiciais 51.386 23.892
Investimento em incentivos fiscais 32.931 21.242
Ativos destinados à venda 23.933 7.386
Outros 32.578 29.520

778.468 273.839

US$ 3.971.796 US$ 2.850.499

F-3
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Balanço patrimonial consolidado
Em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto pelo número de ações (continuação)

31 de dezembro

Passivo e patrimônio líquido 2000 1999


(reclassificado)
(Nota 1(b)(v))
Circulante
Fornecedores US$ 293.817 US$ 173.733
Salários, participações e encargos sociais 59.016 48.156
Impostos sobre vendas 253.350 130.724
Financiamentos a curto prazo 416.206 347.184
Parcela circulante de financiamentos a longo prazo 201.932 227.185
Juros sobre o capital próprio, antes dos impostos 72.060 52.727
Outros 69.685 55.009

1.366.066 1.034.718
Exigível a longo prazo
Financiamentos a longo prazo 405.129 465.855
Provisões para contingências 310.979 163.309
Diferimento de impostos sobre vendas e outros créditos fiscais 308.391 296.742
Provisão para benefícios pós-aposentadoria 61.041
Outros 29.845 32.601

1.115.385 958.507

Acionistas minoritários 222.449 20.383

Compromissos e contingências (Nota 18)

F-4
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Balanço patrimonial consolidado
Em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto pelo número de ações (continuação)

31 de dezembro

2000 1999
(reclassificado)
Patrimônio líquido (Nota 1(b)(v))

Ações preferenciais - (22.669.744 mil emitidas em 31 de dezembro de 2000;


31 de dezembro de 1999 - 21.790.073 mil) US$ 475.714 US$ 446.191
Ações ordinárias - (15.976.336 mil emitidas em 31 de dezembro de 2000;
31 de dezembro de 1999 - 16.012.476 mil) 156.344 482.181
Ações preferenciais em tesouraria (1.229) (1.229)
Ações ordinárias em tesouraria (5.381) (2.926)
Ações preferenciais em tesouraria - Fundação Zerrenner
(1999 - Fundação Assistencial Brahma) (67.465) (9.523)
Ações ordinárias em tesouraria - Fundação Zerrenner
(1999 - Fundação Assistencial Brahma) (449.125) (32.477)
Reservas de capital excedente 525.776
Adiantamentos a funcionários para compra de ações (84.460) (49.770)
Lucros abrangentes acumulados 12.023 89.449
Lucros acumulados não destinados 1.366.335 457.933
Ajustes cumulativos de conversão (660.636) (542.938)

1.267.896 836.891

US$ 3.971.796 US$ 2.850.499

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas.

F-5
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev (Tradução livre do original em inglês)

Demonstração consolidada do resultado


Em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto pelo número de ações

Exercícios findos em 31 de dezembro

2000 1999 1998


(reclassificado) (reclassificado)
(Nota 1(b)(v))

Receita bruta, líquida de descontos, devoluções


e abatimentos US$ 5.671.415 US$ 3.689.885 US$ 5.933.040
ICMS e IPI (3.036.179) (1.913.942) (3.263.702)

Receita de vendas, líquida 2.635.236 1.775.943 2.669.338


Custo das vendas (1.444.838) (1.076.276) (1.608.340)

Lucro bruto 1.190.398 699.667 1.060.998

Despesas com vendas e marketing (384.367) (263.839) (573.759)


Despesas gerais e administrativas (313.059) (200.348) (281.326)
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (58.169) (51.341) 3.476

Lucro operacional 434.803 184.139 209.389

Receitas (despesas) não operacionais


Receitas financeiras 164.315 364.829 198.636
Despesas financeiras (310.212) (442.245) (289.504)
Outras (despesas) receitas, líquidas (901) (8.448) 14.994

Lucro antes do imposto de renda e contribuição social,


equivalência patrimonial em coligadas e participação
dos acionistas minoritários 288.005 98.275 133.515

Benefício (despesas) de imposto de renda


Circulante (102.037) 37.986 90.526
Diferido 489.277 3.402 2.170

387.240 41.388 92.696


Lucro antes da equivalência patrimonial em coligadas
e da participação dos acionistas minoritários 675.245 139.663 226.211

Resultado da equivalência patrimonial em coligadas 11.678 5.404 2.962


Resultado da equivalência patrimonial (prejuízo) da Antarctica
(Nota 1 (b(ii)) (49.879) (179.116)
Participação dos acionistas minoritários (14.202) 3.498 9.404

Lucro líquido (prejuízo) US$ 622.842 US$ (30.551) US$ 238.577

Lucro líquido (prejuízo) aplicável a cada classe de ações


Preferenciais 391.267 (19.529) 158.920
Ordinárias 231.575 (11.022) 79.657

Lucro líquido (prejuízo) US$ 622.842 US$ (30.551) US$ 238.577

F-6
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Demonstração consolidada do resultado
Em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto pelo número de ações (continuação)

Exercícios findos em 31 de dezembro

2000 1999 1998


(reclassificado) (reclassificado)
(Nota 1(b)(v))

Lucro (prejuízo) por mil ações da AmBev


Básico
Ações preferenciais US$ 17,85 US$ (0,92 ) US$ 7,32
Ações ordinárias 16,23 (0,92 ) 6,65
Diluído
Ações preferenciais 17,18 (0,88 ) 6,94
Ações ordinárias 15,62 (0,88 ) 6,31

2000 e 1999 - Média ponderada de ações em circulação da


AmBev (em milhares); 1998 - média ponderada das ações
em circulação da Brahma (em milhares)
Básico
Ações preferenciais 21.919.724 21.173.565 21.733.635
Ações ordinárias 14.265.323 11.949.367 11.983.100
Diluído
Ações preferenciais 23.090.525 22.384.145 23.058.784
Ações ordinárias 14.475.271 12.206.392 12.433.243

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas.

F-7
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev (Tradução livre do original em inglês)

Demonstração consolidada dos fluxos de caixa


Em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto pelo número de ações

Exercícios findos em 31 de dezembro

2000 1999 1998


(reclassificado) (reclassificado)
(Nota 1(b)(v))

Fluxos de caixa de atividades operacionais

Lucro líquido (prejuízo) US$ 622.842 US$ (30.551) US$ 238.577


Ajustes para conciliação do lucro líquido (prejuízo) com a geração
de caixa de atividades operacionais
Plano de aquisição de ações 5.496 4.593 4.512
Depreciação 243.358 228.690 254.628
Amortização de ágio e ativos intangíveis 14.815 6.213 8.726
Despesa de variação cambial sobre financiamentos 62.067 238.515 83.400
Ganho na venda de ativos imobilizados,
líquido (19.217) (5.323) (10.036)
Provisão para perda em ativos imobilizados
mantidos e usados 20.913 3.121
Resultado na equivalência patrimonial em coligadas (11.678) (5.404) (2.962)
Resultado da equivalência patrimonial da Antarctica 49.879 179.116
Diferimento de impostos sobre vendas 27.689 65.252 145.489
Benefício de imposto de renda diferido (489.277) (3.402) (2.170)
Participação dos acionistas minoritários 14.202 (3.498) (9.404)
Outros 7.004 (14.032) (951)
(Aumento) diminuição nos ativos
Títulos e valores mobiliários (76.082) (12.638) (45.451)
Contas a receber de clientes (157.793) 15.982 9.804
Adiantamentos a distribuidores e fornecedores (37.139) (6.821) (10.978)
Impostos sobre vendas e imposto de renda a recuperar 13.895 (31.950) (23.548)
Estoques (2.724) 13.149 5.518
Despesas antecipadas 5.719 2.656 (1.024)
Contas a receber de coligadas 31.156 (35.618) (34.428)
Outros (19) (50.286) 8.452
Aumento (diminuição) nos passivos
Fornecedores 101.722 26.679 (14.404)
Salários, participações e encargos sociais 874 (274) (70.327)
Imposto de renda e contribuição social 603 7.273
Impostos sobre vendas 94.919 22.134 (8.554)
Provisão para benefícios pós-aposentadoria (100.568)
Provisões para contingências, líquido de depósitos judiciais 135.625 16.004 (98.854)
Outros (43.449) (8.547) 50.989

Geração de caixa de atividades operacionais US$ 514.832 US$ 621.033 US$ 477.004

F-8
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Demonstração consolidada dos fluxos de caixa
Em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto pelo número de ações (continuação)

Exercícios findos em 31 de dezembro

2000 1999 1998


(reclassificado) (reclassificado)
(Nota 1(b)(v))

Fluxos de caixa de atividades de investimento


Investimentos em coligadas US$ (13.522) US$ (4.621)
Outros investimentos 24 US$ (345) 357
Imobilizado (145.666) (108.451) (249.105)
Valor de alienação de ativo imobilizado 79.251 29.097 83.870
Ativos intangíveis (10.339) (3.628) (3.452)
Valor da alienação dos ativos intangíveis 31.164
Dividendos recebidos de empresas coligadas 6.090 3.983
Participação dos acionistas minoritários e dividendos
de controladas (pagos) (782) 2.716 6.798
Pagamento pela compra de controlada, líquido de caixa
adquirido (48.423)

Caixa líquido usado em atividades de investimento US$ (53.780) US$ (76.628) US$ (214.576)

Fluxos de caixa de atividades financeiras


Empréstimos com vencimentos originais
menores que 90 dias, líquidos US$ (35.350) US$ (1.684) US$ 41.902
Financiamentos a curto prazo
Captações 157.374 87.888 14.172
Pagamentos (608.926) (170.796) (69.884)
Financiamentos a longo prazo
Captações 133.216 134.049 251.863
Pagamentos (505.463) (235.785) (165.503)
Integralização e contribuição de capital 52.544 8.607 41.046
Recompra de ações em tesouraria (8.306) (6.377) (137.638)
Aumento de capital da participação dos acionistas
minoritários em controladas 13.841
Devolução de capital (61.105)
Dividendos e juros sobre o capital próprio pagos (87.980) (97.299) (104.450)

Caixa líquido utilizado em atividades financeiras US$ (950.155) US$ (281.397) US$ (128.492)

F-9
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Demonstração consolidada dos fluxos de caixa
Em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto pelo número de ações (continuação)

Exercícios findos em 31 de dezembro

2000 1999 1998


(reclassificado) (reclassificado)
(Nota 1(b)(v))

Efeito de variações da taxa de câmbio no saldo do caixa (19.221) (213.972) (68.120)

Aumento (redução) líquido de caixa e equivalentes a caixa US$ (508.324) US$ 49.036 US$ 65.816

Caixa e equivalentes a caixa no início do exercício 772.286 723.250 657.434

Caixa da Antarctica na consolidação em 1o. de abril de 2000 17.892

Caixa e equivalentes a caixa no fim do exercício US$ 281.854 US$ 772.286 US$ 723.250

Informações suplementares ao fluxo de caixa

Pagamentos durante o exercício


Juros, líquidos de juros capitalizados US$ 145.232 US$ 137.825 US$ 147.670
Impostos sobre a renda US$ 31.759 US$ 9.911 US$ 23.357

Informações suplementares de atividades de investimentos


e de financiamento sem utilização de caixa - compra da
Antarctica

Preço pago pela Antarctica US$ 281.118


Investimento na Antarctica US$ 24.482
Contribuição de capital - Fundação Zerrenner US$ 12.126 US$ 3.575

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas.

F - 10
(Tradução livre do original em inglês)
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Demonstração consolidada das mutações das contas do patrimônio líquido
Em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto pelo número de ações

Exercícios findos em 31 de dezembro

2000 1999 1998

Ações US$ Ações US$ Ações US$


Capital social (reclassificado) (reclassificado) (reclassificado)
(Nota 1(b)(v)) (Nota 1(b)(v))
Ações preferenciais
No início do exercício 21.790.073.260 US$ 446.191 23.074.741.875 US$ 427.906 22.618.568.520 US$ 397.020
Exercício de opções de compra 879.671.145 61.868 196.635.920 11.169 456.173.355 30.886
Cancelamento de ações (1.821.855.000) (33.785)
Conversão dos acionistas
controladores da Antarctica 267.843.425 32.132
Conversão da Antarctica em
15 de setembro de 1999 72.707.040 8.769
Redução de capital em
17 de janeiro de 2000 (8.607)
28 de abril de 2000 (6.747)
22 de setembro de 2000 (11.468)
Devolução de capital em
23 de março de 2000 (974)
30 de novembro de 2000 (4.549)

No fim do exercício 22.669.744.405 US$ 475.714 21.790.073.260 US$ 446.191 23.074.741.875 US$ 427.906

Ações ordinárias
No início do exercício 16.012.476.195 US$ 482.181 13.337.282.340 US$ 244.516 13.531.872.340 US$ 239.718
Exercício de opções de compra 97.875.000 10.160
Cancelamento de ações (36.140.000 ) (539) (158.885.000) (2.552) (292.465.000) (5.362)
Conversão dos acionistas
controladores da Antarctica 2.317.676.355 195.430
Conversão da Antarctica em
15 de setembro de 1999 516.402.500 44.787
Redução de capital em
17 de janeiro de 2000 (86.552)
28 de abril de 2000 (67.832)
22 de setembro de 2000 (115.332)
Devolução de capital em
23 de março de 2000 (9.805)
30 de novembro de 2000 (45.777)

No fim do exercício 15.976.336.195 US$ 156.344 16.012.476.195 US$ 482.181 13.337.282.340 US$ 244.516

F - 11
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Demonstração consolidada das mutações das contas do patrimônio líquido
Em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto pelo número de ações (continuação)

Exercícios findos em 31 de dezembro

2000 1999 1998

Ações US$ Ações US$ Ações US$


(reclassificado ) (reclassificado ) (reclassificado)
(Nota 1(b)(v)) (Nota 1(b)(v))
Ações em tesouraria
Ações preferenciais
No início do exercício (53.726.500 ) US$ (1.229) (1.864.371.500) US$ (204.646 ) (826.691.500) US$ (98.701)
Recompra de ações (11.210.000) (978 ) (1.037.680.000) (105.945)
Cancelamento de ações 1.821.855.000 204.395

No fim do exercício (53.726.500 ) US$ (1.229) (53.726.500) US$ (1.229 ) (1.864.371.500) US$ (204.646)

Ações ordinárias
No início do exercício (36.140.000 ) US$ (2.926) (158.885.000) US$ (17.750 ) (206.320.000) US$ (25.076)
Recompra de ações (26.289.000 ) (5.381) (36.140.000) (2.926 ) (245.030.000) (28.313)
Cancelamento de ações 36.140.000 2.926 158.885.000 17.750 292.465.000 35.639

No fim do exercício (26.289.000 ) US$ (5.381) (36.140.000) US$ 2.926 ) (158.885.000) US$ (17.750)

Ações em tesouraria da AmBev


mantidas pela Fundação
Zerrenner (1999/1998 -
Fundação Assistencial Brahma
Nota 17(d) (e) e 2(m))
Ações preferenciais da AmBev
No início do exercício (171.052.200 ) US$ (9.523) (153.496.520 ) US$ (6.384) (100.015.745) US$ (3.004)
Compra de ações (31.271.040 ) (2.925) (17.555.680 ) (928) (53.480.775) (3.380)
Consolidação da Fundação
Zerrenner (269.343.425 ) (55.017)

No fim do exercício (471.666.665 ) US$ (67.465) (171.052.200 ) US$ (7.312) (153.496.520) US$ (6.384)

Ações ordinárias
No início do exercício (1.323.696.770 ) US$ (32.477) (1.304.446.770 ) US$ (33.144) (1.304.446.770) US$ (33.144)
Compra de ações (19.250.000 ) (1.544)
Consolidação da Fundação
Zerrenner (2.297.608.640 ) (416.648)

No fim do exercício (3.621.305.410 ) US$ (449.125) (1.323.696.770 ) US$ (34.688) (1.304.446.770) US$ (33.144)

Total de ações em tesouraria

Preferenciais (525.393.165 ) US$ (68.694) (224.778.700 ) US$ (8.541) (2.017.868.020) US$ (211.030)

Ordinárias (3.647.594.410 ) US$ (454.506) (1.359.836.770 ) US$ (37.614) (1.463.331.770) US$ (50.894)

F - 12
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Demonstração consolidada das mutações das contas do patrimônio líquido
Em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto pelo número de ações (continuação)

Exercícios findos em 31 de dezembro

2000 1999 1998


Reservas de capital excedente (reclassificado) (reclassificado)
(Nota 1(b)(v))

Bônus de subscrição de ações (emitidos, líquidos dos exercidos)


(Nota 16 (a)(v))
Ações preferenciais US$ 13.393 US$ 13.393 US$ 13.393
Ações ordinárias 7.218 7.218 7.218

20.611 20.611 20.611

Opções de compra de ações por empregados (Note 16(i))


Ações preferenciais
No início do exercício 25.937 13.588 10.065
Opções emitidas, deduzidas das exercidas (10.003) 12.349 3.523

No fim do exercício 15.934 25.937 13.588


Ações ordinárias
No início do exercício 5.513 4.524
Opções emitidas, deduzidas das exercidas (5.513) 989

No fim do exercício 5.513

Outras reservas de capital excedente (Nota 16 (b))


No início do exercício 435.706 256.734 91.265
Capitalização de lucros acumulados não destinados 534
Capitalização de despesas incorridas em nome de acionistas 12.126 3.575
Consolidação da Fundação Zerrenner (Nota 2(m)) 526.040
Transferência (para) de lucros acumulados não destinados 175.397 164.935

No fim do exercício 973.872 435.706 256.734

Cancelamento de ações em tesouraria


No início do exercício (482.254) (296.446) (266.168)
Cancelamentos (2.387) (185.808) (30.278)

No fim do exercício (484.641) (482.254) (296.446)

Total da reserva de capital US$ 525.776

F - 13
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Demonstração consolidada das mutações das contas do patrimônio líquido
Em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado (continuação)

Exercícios findos em 31 de dezembro

2000 1999 1998


(reclassificado) (reclassificado)
Adiantamentos a funcionários para compra de ações (Nota 1(b)(v))

No início do exercício US$ (49.770) US$ (63.568) US$ (48.480)


Perdas cambiais sobre os adiantamentos 4.235 20.620
Adiantamentos, líquidos de recebimentos (38.925) (6.822) (15.088)

No fim do exercício US$ (84.460) US$ (49.770) US$ (63.568)

Lucros acumulados destinados

Reserva legal
No início do exercício US$ 76.679 US$ 100.160 US$ 93.701
Transferência (de) (para) lucros acumulados não destinados (64.656) (23.481) 6.459

No fim do exercício 12.023 76.679 100.160

Reserva de incentivo fiscal


No início do exercício 12.770 18.901 18.696
Transferência de (para) lucros acumulados não destinados (12.770 ) (6.131) 205

No fim do exercício 12.770 18.901

Juros sobre capital próprio


No início do exercício 40.628
Transferência para lucros acumulados não destinados (40.628)

No fim do exercício

Total de lucros acumulados destinados US$ 12.023 US$ 89.449 US$ 119.061

F - 14
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Demonstração consolidada das mutações das contas do patrimônio líquido
Em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto pelo número de ações (continuação)

2000 1999 1998


(reclassificado) (reclassificado)
(Nota 1(b)(v))
Lucros acumulados não destinados

No início do exercício US$ 457.933 US$ 744.563 US$ 818.540


Lucro líquido (prejuízo) 622.842 (30.551) 238.577
Distribuições declaradas (por lote de mil ações)
Dividendos (15.440)
Ações preferenciais - (1998 - US$ 0,47)
Ações ordinárias - (1998 - US$ 0,43)
Juros sobre capital próprio (88.404) (110.294 ) (165.609)
Ações preferenciais - (2000: US$ 2,52; 1999 - US$ 3,44;
1998 - US$ 5,08)
Ações ordinárias - (2000: US$ 2,29; 1999 - US$ 3,13;
1998 - US$ 4,61)
Transferência seguida de redução de capital 296.538
Transferência de lucros acumulados destinados 77.426 29.612 33.964
Transferência para reserva de capital excedente (175.397 ) (165.469)

Total de lucros acumulados não destinados US$ 1.366.335 US$ 457.933 US$ 744.563

Ajustes cumulativos de conversão

No início do exercício US$ (542.938) US$ (110.145 )


Passivo tributário diferido (Nota 2(b)) US$ (8.016)
Prejuízo líquido na conversão do exercício (117.698) (432.793 ) (102.129)

No fim do exercício US$ (660.636) US$ (542.938 ) US$ (110.145)

Total do patrimônio líquido US$ 1.267.896 US$ 836.891 US$ 1.100.409

Lucro (prejuízo) abrangente do exercício

Lucro líquido (prejuízo) US$ 622.842 US$ (30.551) US$ 238.577


Ajustes cumulativos de conversão (117.698) (432.793 ) (110.145)

Lucro abrangente (prejuízo) US$ 505.144 US$ (463.344 ) US$ 128.432

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas.

F - 15
(Tradução livre do original em inglês)
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado

1 Atividades operacionais

(a) Negócios

A Companhia de Bebidas das Américas ("AmBev" ou "nós") é uma sociedade anônima de capital aberto, com sede
no Brasil. Juntamente com nossas controladas, incluindo a Companhia Cervejaria Brahma ("Brahma") e a
Companhia Antarctica Paulista - Indústria Brasileira de Bebidas e Conexos ("Antarctica"), produzimos,
distribuímos e vendemos cerveja, refrigerantes e outras bebidas não-carbonatadas, tais como bebidas isotônicas,
sucos de frutas, chás e águas minerais, no Brasil e em outros países da América do Sul.

Em 1o. de julho de 1999, os acionistas controladores da Brahma e da Antarctica anunciaram uma


combinação de negócios, envolvendo a formação da AmBev, uma holding na qual investimos ações da
Brahma e da Antarctica. A combinação da Brahma, a predecessora da AmBev para fins contábeis, e da
Antarctica foi registrada contabilmente utilizando-se o método de compra. O término da combinação
exigiu a aprovação de autoridades brasileiras antitruste; restrições provisórias impostas pelo órgão
regulador antitruste não permitiram a consolidação da Antarctica até que a aprovação fosse obtida.
Contudo, por exercermos influência relevante nessa empresa, contabilizamos 100% de participação na
Antarctica pelo método de equivalência patrimonial no período de 1o. de julho de 1999 e 31 de março
de 2000.

Em 15 de setembro de 1999, todos os acionistas não-controladores da Antarctica trocaram suas ações


por ações da AmBev ("Conversão da Antarctica"), que passou a possuir todas as ações em circulação da
Antarctica. Em 7 de abril de 2000, as autoridades antitruste brasileiras aprovaram a combinação. Em 14
de setembro de 2000, as ações remanescentes não controladas da Brahma foram convertidas no mesmo
tipo e classe das ações da AmBev.

Em 27 de outubro, nós incorporamos a Fundação Assistencial Brahma na Fundação Zerrenner, que


oferece benefícios aos empregados e são acionistas da AmBev. Consistente com o tratamento contábil
aplicado à Fundação Assistencial Brahma, devido à influência significativa que AmBev exerce sobre as
decisões de investimentos da Fundação Zerrenner, os ativos líquidos da Fundação Zerrenner foram
consolidados no balanço patrimonial da AmBev (Nota 2(m)). Como parte substancial desses ativos são
representados por ações da AmBev, reclassificamos os mesmos para ações em tesouraria, reduzindo
nossas ações em circulação (Nota 16(j))

Em 31 de dezembro de 2000, a AmBev possuía 100% das ações com direito a voto e 100% do total das
ações da Brahma (em 31 de dezembro de 1999 - 55,1% das ações com direito a voto e 21,2% do total
das ações da Brahma).

F - 16
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado

(b) Aquisições e disposições importantes

(i) Combinação da Brahma e da Antarctica

A combinação envolveu três etapas:

. Em 1o. de julho de 1999, houve o aporte das ações ordinárias e preferenciais dos acionistas controladores da
Brahma e da Antarctica em troca de ações do mesmo tipo e classe da AmBev (a "Contribuição dos Acionistas
Controladores"). A AmBev tornou-se a detentora de 88,1% das ações ordinárias com direito a voto, de 87,9%
do total das ações da Antarctica, de 55,1% das ações ordinárias com direito a voto e de 21,2% do total das
ações da Brahma. Cada ação da Brahma foi trocada por uma ação do mesmo tipo e classe da AmBev, e cada
ação da Antarctica foi trocada por 48,6361 ações (sem ajuste à troca de cinco por uma (Nota 16 (a)(ii)) do
mesmo tipo e classe das ações da AmBev.

. Em 15 de setembro de 1999, os acionistas não-controladores remanescentes da Antarctica trocaram suas ações


por ações da AmBev (a "Conversão da Antarctica"). Na consumação dessa transação, a Antarctica tornou-se
uma subsidiária integral da AmBev. Cada uma das ações da Antarctica foi trocada por 84 ações (sem ajuste à
troca de cinco por uma (Nota 16 (a)(ii)) do mesmo tipo e classe das ações da AmBev.

. Em 14 de setembro de 2000, as ações remanescentes não controladas da Brahma, que incluem as ações
correspondentes aos Recibos de Depósitos Americanos - ADRs da Brahma, foram convertidas (a "Conversão
da Antarctica") no mesmo tipo e classe das ações da AmBev, seguindo-se o registro das ações preferenciais e
ordinárias da AmBev na Comissão de Valores Mobiliários do Estados Unidos - SEC. Cada ação da Brahma foi
trocada por uma ação do mesmo tipo e classe da AmBev. Na conversão desses acionistas, a AmBev aumentou
seu percentual de participação na Brahma para 100% e tornou-se a sucessora da Brahma para fins da Lei
Cambial de Valores Mobiliários dos Estados Unidos de 1934.

Em 15 de setembro de 2000, as ações da AmBev foram transacionadas na Bolsa de Valores de Nova York
mediante o programa de Recibos de Depósitos Americanos (ADRs), sendo que um ADR representa 100 ações
preferenciais ou ordinárias da AmBev. Nessa data, conforme solicitação da Brahma, suas ações foram excluídas da
Bolsa de Valores de Nova York.

F - 17
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado

A combinação da Brahma, a predecessora da AmBev, e da Antarctica, foi registrada contabilmente utilizando-


se o método de compra, como definido pelo Pronunciamento no. 16 da Junta de Princípios Contábeis dos
Estados Unidos (APB 16), "Combinações de Negócios", pelo qual a AmBev foi o adquirente contábil. A data
de aquisição, conforme definido pelo APB 16, foi determinada como sendo 7 de abril de 2000, data em que o
Conselho Administrativo de Defesa Econômica ("CADE") (conforme descrito abaixo) aprovou a Contribuição
dos Acionistas Controladores e as restrições provisórias impostas pelo governo deixaram de ser aplicadas,
permitindo às duas companhias proceder com sua integração. Pelas mesmas razões, a AmBev não tinha
participação financeira controladora na Antarctica, conforme definido pela Exposição de Normas de
Contabilidade Financeira (SFAS) no. 94, "Consolidação de todas as Subsidiárias em que há participação
majoritária," até 7 de abril de 2000. Entretanto, a AmBev acredita que, embora essas restrições tenham
impedido a consolidação até 7 de abril de 2000, ela exerceu de fato influência relevante na Antarctica. Dessa
forma, a AmBev contabilizou sua participação na Antarctica de acordo com o método de equivalência
patrimonial no período de 1o. de julho de 1999 a 31 de março de 2000.

A partir de 1o. de abril de 2000, ao recebermos a decisão favorável final das autoridades antitruste,
consolidamos nosso investimento na Antarctica. O resultado do primeiro trimestre da Antarctica foi
contabilizado pelo método de equivalência patrimonial. O resultado das operações comparativo e informações
financeiras sobre os fluxos de caixa demonstrados para o exercício findo em 31 de dezembro de 1998 são
aqueles apresentados para a Brahma, a predecessora da AmBev.

(ii) Normas e revisão do CADE

Em 14 de julho de 1999, o CADE, a autoridade antitruste brasileira, emitiu uma sentença provisória em
conexão com a Contribuição dos Acionistas Controladores. De acordo com essa sentença, o CADE determinou
que até que anunciasse sua decisão final, a Brahma e a Antarctica não poderiam tomar medidas que pudessem
ter o efeito de mudar a estrutura, as condições ou características de seus mercados de modo que, se a
combinação fosse revertida mais tarde, pudessem causar conseqüências adversas significativas irreparáveis.

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A sentença provisória especificamente proibiu as seguintes ações à Brahma e à Antarctica, e determinou uma
multa diária pelo seu não-cumprimento: (i) fechamento ou desativação parcial de fábricas; (ii) dispensa de
empregados como parte de uma estratégia de integração; (iii) não-utilização de marcas registradas ou outros
ativos; (iv) mudança das estruturas e práticas de vendas e distribuição; (v) mudança de relações contratuais com
terceiros; (vi) integração de estruturas administrativas; (vii) adoção de políticas comerciais uniformes.

Em 7 de abril de 2000, o CADE aprovou a associação entre a Brahma e a Antarctica. Em 19 de


abril de 2000, a AmBev firmou um compromisso com o CADE no qual concordava em cumprir
todas as exigências do CADE, sendo que as principais exigências estão a seguir demonstradas:

. Celebração de um acordo entre a AmBev e um único comprador, até 1o. de janeiro de 2001, para a (a) venda da
marca Bavaria; (b) venda ao comprador da Bavaria de uma das fábricas de cerveja em cada uma das cinco
regiões brasileiras; e (c) o compartilhamento com o comprador da Bavaria de sua rede de distribuição por um
período de quatro anos, renovável por mais dois anos. O comprador deve ser uma empresa que detenha
participação de mercado de, no máximo, 5%, do mercado de cerveja brasileiro. Duas das fábricas a serem
vendidas pertenciam à Antarctica: uma localizada em Getúlio Vargas, no Estado do Rio Grande do Sul, e outra
em Ribeirão Preto, no Estado de São Paulo. A venda deverá incluir equipamentos para a produção de latas na
fábrica de Ribeirão Preto. Três fábricas a serem vendidas pertenciam à Brahma: uma localizada no Estado do
Mato Grosso, uma no Estado da Bahia e uma no Estado do Amazonas. A fábrica do Amazonas pertencia a
Miranda Corrêa, uma coligada da Brahma.

. Durante quatro anos, a AmBev deve compartilhar sua rede de distribuição com uma empresa produtora de
cerveja (além da que adquiriu a marca Bavaria) em cada uma das cinco regiões do Brasil.

. Durante quatro anos, se a AmBev decidir encerrar as atividades ou vender uma de suas fábricas produtoras de
cerveja, primeiramente deve ser promovida uma licitação pública para a venda da fábrica em questão.

. Durante cinco anos, a AmBev deve manter os níveis de emprego. Se a AmBev demitir quaisquer de seus
funcionários durante o processo de reestruturação relacionado à combinação, deve tentar reaproveitá-los dentro
do grupo AmBev e ministrar-lhes treinamento; e

. Após 6 meses, a partir de 7 de abril de 2000, a AmBev e seus distribuidores não poderiam, de maneira geral,
exigir que seus pontos de venda atuassem em regime exclusivo.

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O compromisso com o CADE tem duração de cinco anos.

(iii) A venda da marca Bavaria

De acordo com as normas do CADE, devemos vender cinco fábricas de cerveja, das quais uma pertence à empresa
coligada Miranda Corrêa. Em 1o. de outubro de 2000, a AmBev incorporou a Bavaria S.A ("Bavaria S.A."),
contribuindo com as cinco fábricas a serem vendidas.

Em 6 de novembro de 2000, resolvemos vender a Bavaria S.A. para a Molson Inc. ("Molson"), uma empresa
canadense, com a qual firmamos acordos de distribuição e compra de ações. Estes acordos entraram em vigor
cinco dias após a aprovação do CADE, em 20 de dezembro de 2000.

O preço de compra, o qual inclui a parte que a empresa coligada Miranda Corrêa recebeu, de US$ 213.000 (US$
200.635 excluindo a Miranda Corrêa) dos quais US$ 98.000 (US$ 92.311 excluindo a Miranda Corrêa) foram
pagos pela Molson em 22 de dezembro de 2000. Um desconto de US$ 3.600 (US$ 3.468 excluindo a Miranda
Corrêa) foi aplicado ao primeiro pagamento para refletir o fato de que a participação de mercado da Bavaria estava
abaixo de 4% em 31 de dezembro de 2000, a qual, conforme o acordo de preço de opção de compra de ações,
reduziu o pagamento recebido para US$ 94.400 (Nota 11). O saldo de US$ 115.000 é um valor contingente que
não foi contabilizado em 31 de dezembro de 2000, pagável pela Molson à AmBev condicionado à marca Bavaria
atingir a participação mínima de mercado especificada, medida pela AC Nielsen, um empresa independente de
pesquisa de mercado. Uma participação mínima de mercado da Bavaria de 6,5%, em adição aos objetivos
intermediários, devem ser atingidos em 2005 para garantir o recebimento integral do valor contingente.

Durante os anos de 2001 a 2005, a AmBev receberá US$ 23.000 sobre o acréscimo de 0,5% de participação de
mercado por ano acima de 4.0%. Caso o objetivo mínimo da participação média de mercado de 4,5% não seja
atingida em nenhum dos anos até 2005, a AmBev não terá direito a nenhum saldo do preço de compra.

De acordo com as exigências do CADE, a AmBev deve permitir que a Molson Inc. use os sistemas de distribuição
da antiga Antarctica para distribuir os produtos da Bavaria por um período de seis anos, durante o qual a AmBev
será remunerada ao custo. Esse período poderá ser prorrogado, a critério da Molson, por quatro anos, sendo, nesse
caso, a companhia remunerada ao custo e acrescida da taxa de royalties.

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(iv) Antarctica

As informações financeiras consolidadas da AmBev em 31 de dezembro de 2000 refletem


nosso investimento na Antarctica e os respectivos ajustes contábeis de compra associados à
compra da Antarctica em 1o. de julho de 1999.

As ações da Antarctica foram transacionadas nas Bolsa de Valores brasileiras até 14 de


setembro de 1999. Em 18 de janeiro de 2000, a CVM aprovou o cancelamento do registro da
Antarctica como sociedade anônima. Em 27 de janeiro de 2000, as ações da Antarctica foram
excluídas da Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA).

O investimento da AmBev na Antarctica em 31 de dezembro de 1999 foi contabilizado como


segue:

1o. de julho
de 1999

Preço de compra (1) US$ 281.118


Patrimônio líquido da Antarctica (51.536)

Excesso do preço de compra US$ 229.582

O preço de compra excedente sobre o valor líquido de mercado dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos, de
US$ 229.582 mil, foi alocado a ativos tangíveis e intangíveis identificáveis como segue:

Apropriação do preço de compra excedente:


Ativos tangíveis - imobilizado US$ 72.737
Marcas registradas 175.000
Redes de distribuição 50.000
Software 7.607
Imposto de renda sobre diferença entre valores contábeis e valores alocados na data de
aquisição (75.762)

US$ 229.582

O valor justo designado aos ativos tangíveis está sendo depreciado nos seguintes prazos: ativos intangíveis - vida
útil estimada de 10 anos, marcas registradas - 40 anos, rede de distribuidores - 30 anos, software - 5 anos.

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31 de dezembro
1999
Balanço patrimonial
Patrimônio líquido da Antarctica em 31 de dezembro de 1999 US$ (201.350)
Excesso de preço de compra em 1o. de julho de 1999 229.582
Depreciação do imobilizado a valor justo (3.637)
Amortização de ativos intangíveis a valor justo (1.960)
Efeito do imposto de renda sobre depreciação e amortização 1.847

Investimento na Antarctica US$ 24.482

Demonstração do resultado
Prejuízo da Antarctica (semestre findo em 31 de dezembro de 1999) US$ (175.366)
Depreciação do imobilizado a valor justo (3.637)
Amortização de ativos intangíveis a valor justo (1.960)
Efeito do imposto de renda sobre depreciação e amortização 1.847

Equivalência patrimonial na Antarctica US$ (179.116)

(1) O cálculo do preço de compra das ações da Antarctica está apresentado a seguir. A quantidade das ações não
estão ajustadas para a compra de 5 ações para uma (vide Nota 16 (a)(ii)).

Total das ações(1)


Determinação da ações Preferenciais Ordinárias (em milhares )

Ações da Antarctica detidas pelos acionistas controladores


em 1o. de julho de 1999 1.102 9.448 10.550
Ações da Antarctica detidas pelos acionistas não
Controladores em 1o. de julho de 1999 173 1.277 1.450

1.275 10.725 12.000

Acionistas não-controladores que exerceram seus direitos de


dissidência durante a Conversão da Antarctica (24) (24)

1.275 10.701 11.976

Ações da AmBev emitidas na "Contribuição dos Acionistas


Controladores" = índice de conversão 48.6361 (1) 53.569 459.522 513.091

Ações da AmBev emitidas durante a Conversão da Antarctica -


índice de conversão 84 (1) 14.541 103.281 117.822

Total de ações da AmBev emitidas na troca das ações pelos


acionistas da Antarctica 68.110 562.803 630.913

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Ações da AmBev
emitidas na troca
das ações pelos
acionistas da Preço por Total do preço
Determinação do preço de compra Antarctica mil ações(1) (2) de compra

Ações ordinárias da AmBev emitidas na Contribuição dos


Acionistas Controladores em 1o. de julho de 1999 459.522 0,4253 US$ 195.430

Ações preferenciais da AmBev emitidas na Contribuição dos


Acionistas Controladores em 1o. de julho de 1999 53.569 0,5998 32.132

Ações ordinárias da AmBev emitidas na Conversão da


Antarctica em 15 de setembro de 1999 103.281 0,4336 44.787

Ações preferenciais da AmBev emitidas na Conversão da


Antarctica em 15 de setembro de 1999 14.541 0,6030 8.769

630.913 US$ 281.118

(1) Índices de conversão: cada ação da Antarctica de propriedade de seu acionista controlador foi convertida em 48,6361
ações do mesmo tipo e classe da AmBev. Na Conversão da Antarctica, cada ação foi convertida em 84 ações do mesmo
tipo e classe da AmBev. O número de ações não foi ajustado de acordo com a troca de cinco por uma (vide Nota
16(a)(ii)).

(2) Preço por mil ações: Para determinar o preço de compra das ações da Antarctica adquiridas do acionista controlador da
Antarctica (a Fundação Zerrenner), a AmBev utilizou o preço médio de fechamento das ações da Brahma por um período
razoável de tempo antes e após a combinação ser anunciada. Em relação aos acionistas não-controladores da Antarctica, a
AmBev utilizou o preço médio de fechamento das ações da Brahma por um período razoável de tempo antes e após a data
da mudança do índice de conversão para esses acionistas.

Apresentamos, a seguir, as informações financeiras resumidas de nossa controlada direta Antarctica:

31 de março 31 de dezembro
de 2000 de 1999

Ativo circulante US$ 347.938 US$ 387.157


Ativo não-circulante 917.561 901.048
Passivo circulante 1.020.522 1.016.008
Passivo não-circulante 286.206 286.664
Participação dos acionistas minoritários 205.508 186.883
Receita de vendas, líquida 198.839 750.369
Lucro bruto 68.140 247.992
Prejuízo US$ (49.879 ) US$ (440.920)

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Em 28 de abril de 2000, os antigos acionistas da Antarctica aprovaram um dividendo que havia sido proposto em
1998 referente aos resultados do primeiro semestre de 1999. Como esses montantes não haviam sido aprovados e
portanto declarados pelos acionistas, não foi considerada nenhuma provisão no balanço base para a compra da
Antarctica. Assim, os dividendos no montante de US$ 16,612 foram ajustados em 2000 gerando um ágio sobre a
combinação entre Brahma e Antarctica.

(v) A Conversão da Brahma

Em Assembléia Extraordinária de Acionistas da Brahma, realizada em 14 de setembro de 2000, os


acionistas detentores de ações ordinárias da Brahma aprovaram uma transação empresarial definida de
acordo com a Lei das Sociedades por Ações como incorporação de ações, por meio da qual todas as
ações em circulação da Brahma que ainda não haviam sido trocadas por ações da AmBev foram
convertidas em ações do mesmo tipo e classe da AmBev. Em Assembléia Extraordinária de Acionistas
da AmBev, realizada em 14 de setembro de 2000, os acionistas detentores de ações ordinárias da
AmBev aprovaram a Conversão da Brahma.

Em 31 de dezembro de 1999, 78,8% de todas a ações da Brahma (representando 44,9% das ações ordinárias com
direito a voto e 99,6% das ações preferenciais) ainda não tinham sido trocadas por ações da AmBev. As
demonstrações financeiras de 1999 apresentadas anteriormente refletiam o patrimônio líquido pertencente a esses
acionistas da Brahma e está apresentado na rubrica do balanço patrimonial "Acionistas da Brahma que ainda não
converteram suas ações em ações da AmBev" (um componente da participação intermediária à parte do patrimônio
líquido da AmBev) sendo a parcela do resultado classificada na rubrica da demonstração dos resultados
"Apropriação do lucro líquido da Brahma aos acionistas da Brahma que ainda não converteram suas ações em
ações da AmBev". De acordo com a conversão das ações remanescentes da Brahma em ações da AmBev, em 14 de
setembro de 2000, o balanço patrimonial de 1999 e a demonstração do resultado, como anteriormente
apresentados, foram reapresentados para refletir a posição financeira e o resultado das operações como se todos os
acionistas da Brahma tivessem trocado suas ações por ações da AmBev em 1999.

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Esses saldos antes da reclassificação e do desmembramento das ações (cada uma ação foi desmembrada em cinco
ações) em 31 de dezembro de 1999, foram apresentados como segue:

Acionistas da Brahma
que trocaram suas Acionistas da
Patrimônio líquido ações por ações da Brahma cujas ações
da Brahma em 31 de AmBev em 1o. de julho ainda não foram
dezembro de 1999 de 1999 convertidas

Ações preferenciais US$ 405.290 US$ (1.353) US$ 403.937

Ações ordinárias 241.964 (184.725) 57.239

Ações preferenciais em tesouraria (26.469) (26.469)

Ações ordinárias em tesouraria (127.972) (127.972)

Adiantamentos aos funcionários da


Brahma para compra de ações (49.770) (49.770)

Lucros acumulados destinados 89.449 89.449


Lucros acumulados não destinados 606.572 (274.014 ) 332.558

Lucro líquido 184.752 (39.095) 145.657


Outros resultados abrangentes
acumulados (472.262) 99.934 (372.328)

Total US$ 851.554 US$ (399.253 ) US$ 452.301

(vi) A compra da Salus

Em 6 de outubro de 2000, a AmBev e o "Groupe Compagnie Gervais Danone" adquiriram as ações da Compañía
Salus S.A., uma empresa uruguaia produtora de cerveja e água mineral. A AmBev adquiriu 15,1% das ações com
direito a voto por um preço de compra de US$ 11.400, gerando um ágio de US$ 10.800. Em 1999, a Salus tinha
um volume de vendas líquidas de aproximadamente US$ 30.000 (não auditado). O ágio está sendo depreciado por
um período de 10 anos.

(vii) A compra da Cympay

Em 24 de novembro de 2000, a AmBev firmou um acordo de compra de 95.4% das ações do capital votante da
Cerveceria y Malteria Paysandu S.A. - Cympay, uma empresa uruguaia produtora de cerveja. A aquisição foi
consumada em 15 de fevereiro de 2001 por um preço de US$ 27.700.

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(viii) A compra da Malteria Pampa

Além de nossa participação original de 40%, em abril de 1998, a Companhia adquiriu uma
participação de 20% no capital votante de nossa investida, Malteria Pampa S.A., por
US$ 18.060, aumentando nossa participação para 60% e em 27 de agosto de 1998, a
Companhia comprou os 40% restantes pelo valor de US$ 34.700. O preço de compra excedeu o
valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos em US$ 33.094, que está sendo
amortizado pelo período de vida útil desses ativos, que não excede 40 anos.

(c) Nossas "joint ventures" e contratos de licenciamento

As companhias no Brasil podem, geralmente, implementar transações que exigem a revisão antitruste sem
submeter a transação à revisão prévia das autoridades e sem suspender ou atrasar a eficácia da transação. As
aquisições descritas acima não estavam sujeitas a restrições, por parte do CADE, que pudessem nos impedir de
consumar as aquisições das empresas, limitar nossas participações na concessão de direitos de participação do
sócio minoritário ou de qualquer forma restringir a consumação planejada da transação. O CADE tem poder para
investigar qualquer transação, que entre outros fatores resulte na concentração de uma participação de mercado
maior do que 20% de qualquer mercado relevante.

Em 1997, a Brahma constituiu um acordo de franchising com a PepsiCo International, Inc. ("PepsiCo") para
engarrafar, vender e distribuir produtos Pepsi em uma área que abrange as regiões sudeste e nordeste do Brasil. A
Pepsi Cola Engarrafadora Ltda. e a PCE Bebidas Ltda. foram adquiridas em 22 de outubro de 1997. Em outubro de
1998 o CADE aprovou a produção e distribuição dos produtos Pepsi.

Em 9 de outubro de 2000, nós consumamos um novo acordo de franchising com a PepsiCo. Esse acordo tem
duração inicial de 17 anos e pode ser renovado por períodos adicionais de dez anos. Esse acordo pode ser rompido
por qualquer uma das partes desde que a notificação seja feita com um período de dois anos de antecedência.

Em 20 de outubro de 1999, a AmBev constituiu um memorando de entendimento com a PepsiCo, de acordo com o
qual a Companhia concordou em licenciar ou vender o refrigerante líder da Antarctica, Guaraná Antarctica, para
engarrafamento, venda e distribuição por parte da PepsiCo fora do Brasil. A AmBev e a PepsiCo, concordaram, de
forma geral, com os termos e condições específicas desse licenciamento ou venda do concentrado de guaraná ou do
refrigerante de guaraná, mas as negociações finais foram adiadas até após o julgamento do CADE.

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Em 1997, a Skol celebrou um contrato de licenciamento com a Carlsberg A/S ("Carlsberg"). De acordo com esse
contrato, a Skol adquiriu a licença para iniciar a produção da cerveja Carlsberg no Brasil para venda e distribuição
em toda a América do Sul. Em junho de 1999 o acordo de licenciamento com a Carlsberg foi aprovado pelo
CADE.

Em 1997, a Companhia constituiu uma "joint venture" com a Indústrias Gessy Lever Ltda., criando a Ice Tea do
Brasil Ltda., na qual as duas empresas possuem igual participação. A aprovação do CADE relacionada com essa
"joint venture" foi recebida em 8 de dezembro de 1998.

Em 1996, a Antarctica celebrou um acordo com a Anheuser-Busch International, Inc. e a Anheuser-Busch


Holdings, Inc. (coletivamente "Anheuser-Busch"), de acordo com o qual a Antarctica concordou em estabelecer a
Antarctica Empreendimentos e Participações Ltda. - ANEP para facilitar o investimento da Anheuser-Busch nas
empresas do grupo Antarctica. De acordo com a "joint venture" Antarctica - Anheuser-Busch, a Antarctica
distribuiu a cerveja Budweiser no Brasil e a Anheuser-Busch concordou em assessorar a Antarctica na venda de
seus produtos fora do Brasil. Em 29 de julho de 1999, a Anheuser-Busch exerceu sua opção de venda contratual
em conformidade com o acordo de "joint venture" e vendeu sua participação na ANEP para a Antarctica por US$
64.600 e a ANEP tornou-se a subsidiária integral da Antarctica. A Antarctica e a Anheuser-Busch nestas condições
encerraram sua "joint venture".

Em 1995, a Brahma constituiu uma "joint venture" com a Miller Brewing Co. USA para distribuir produtos Miller
no Brasil. Ambas as partes têm participação igual no capital da "joint venture" Miller Brewing do Brasil Ltda. Em
maio de 1998, o CADE aprovou a "joint venture" formada com a Miller Brewing Co.

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(d) Princípios de consolidação do grupo

As demonstrações financeiras consolidadas incluem as contas da AmBev, Brahma, Antarctica,


Fundação Zerrenner (Nota 2(m)) e de todas as controladas relacionadas abaixo. Todas as contas
e transações significativas entre empresas do grupo foram eliminadas. A participação percentual
direta e indireta no capital social das principais controladas em 31 de dezembro está a seguir
apresentada:

Controladas consolidadas 2000 1999 1998

Antarctica Empreendimentos e Participações Ltda - ANEP (i) 100


Arosuco Aromas e Sucos S.A. (ii) 100 99,4
Brahmaco International Ltd. 100 100 100
CA Cervecera Nacional (iii) 50,2 50,2 50,2
CCBA S.A. 70,0 70,0 70,0
CCB Paraguay S.A. 100 100 100
Cervejaria Águas Claras S.A. 93,3 93,3 96,3
Cervejarias Reunidas Skol Caracu S.A. ("Skol") 99,7 99,7 99,9
Companhia Antarctica Paulista - Indústria
Brasileira de Bebidas e Conexos (i) 100
CRBS S.A. ("CRBS") (iv) 99,8 99,7 99,7
Dahlen S.A. 100 100 100
Distribuidora de Bebidas Antarctica de Manaus Ltda.(i) 100
Eagle Distribuidora de Bebidas S.A. 100 100 100
Gibral Trading e Participações S.A. 100 100 100
Hohneck S.A. (v) 100 100
Industria de Bebidas Antarctica do Sudeste S.A. (i) 98,8
Industria de Bebidas Antarctica do Norte-Nordeste S.A. (i) 61,8
Industria de Bebidas Antarctica do Polar S.A. (i) 59,0
Jalua S.A. 100 100 100
Mahler Investment Ltd. 100 100 100
Malteria Pampa S.A. 100 100 100
Panaro S.A. (vi) 100
Pepsi Cola Engarrafadora Ltda. ("Pepsi") 100 100 100
Universal Breweries Limited 51,0 51,0 51,0

(i) Empresas controladas da Antarctica consolidadas desde 1o. de abril de 2000.


(ii) Arosuco Aromas e Sucos S.A. foi constituída em 1999, pela cisão das operações da Miranda Corrêa.
(iii)Consolidada, uma vez que o controle é exercido, direta ou indiretamente, por nós.
(iv) O nome da empresa foi alterado para Fratelli Vita Indústria e Comércio Ltda. e subseqüentemente
incorporada pela CRBS S.A.
(v) Uma "holding" formada em 1999.
(vi) "Holding" extinta em 1999.

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(e) Investimento em coligadas

Os investimentos em coligadas nas quais nós exercemos influência significativa nas políticas
operacionais e financeiras são contabilizados de acordo com o método da equivalência
patrimonial. Dessa forma, nossa participação nos resultados (prejuízo) dessas empresas está
incluída no resultado consolidado. A participação percentual direta e indireta no capital social
com ou sem direito a voto das principais empresas coligadas em 31 de dezembro está
apresentada a seguir:

Empresas contabilizadas pelo método


de equivalência patrimonial 2000 1999 1998

Companhia Antarctica Paulista Indústria


Brasileira de Bebidas e Conexos (1) 100,0
Cervejaria Astra S.A. ("Astra") 43,2 43,1 43,1
Cervejaria Miranda Corrêa S.A. (2) ("Miranda Corrêa") 60,8 60,8 60,8
Miller Brewing do Brasil Ltda. (3) ("Miller") 50,0 50,0 50,0
Pilcomayo Participações S.A. (3) ("Pilcomayo") 50,0 50,0 50,0
Compañia Salus S.A. (4) 15,1

(1) Até 7 de abril de 2000, o CADE havia imposto restrições provisórias que impediam a AmBev dar início à sua
integração. Pelas mesmas razões, a AmBev não possuía controle da Antarctica até 7 de abril de 2000 de
acordo com as normas contábeis americanas (US GAAP). Entretanto, a AmBev acredita que, embora essas
restrições impediam a consolidação até 7 de abril de 2000, exercemos influência significativa sobre a
Antarctica. Dessa forma, no exercício de 1999 e no 1o. trimestre de 2000 tratamos nosso investimento de
acordo com o método da equivalência patrimonial em vez de consolidar nossa participação de 100% na
Antarctica. Desde 1o. de abril de 2000, a Antarctica está integralmente consolidada na AmBev.

(2) Contabilizado pelo método da equivalência patrimonial uma vez que temos uma participação de 50% no
capital de ações com direito a voto da investida e não exercemos controle.

(3) A Companhia suspendeu a aplicação do método de equivalência patrimonial na Miranda Corrêa, Miller e
Pilcomayo, já que o investimento nessas coligadas foi reduzido a zero. Dessa forma, como temos o
compromisso de cobrir os prejuízos de nossas investidas, em 31 de dezembro de 2000, foi incluída em
"Outros passivos de longo prazo" uma provisão de US$ 18.739 (1999 - US$ 23.627) para refletir esse
compromisso.

(4) Temos 26,2% de participação no capital votante da Special Purpose Vehicle - Salus S.A., que por sua vez
possui 57,3% de participação no capital votante da Compañia Salus S.A.

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Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado

Outros investimentos, nos quais não exercemos influência significativa, ou em que temos
menos de 20% do capital votante, são contabilizados ao custo. O realizável a longo prazo de
partes relacionadas, em 31 de dezembro de 2000, diz respeito, principalmente, a adiantamentos
feitos à Astra S.A. e à Pilcomayo.

(f) Resultados operacionais pro forma

As informações financeiras pro forma combinadas, não auditadas, para o período de dois
exercícios findos em 31 de dezembro de 2000 considera que a aquisição da Antarctica ocorreu
em 1o. de janeiro de 1999, o investimento foi contabilizado em bases consolidadas e todos os
acionistas da Brahma converteram suas ações em ações da AmBev (outras aquisições realizadas
em 2000 e 1999 não foram relevantes):

Exercícios findos em 31 de dezembro

2000 1999

Vendas líquidas US$ 2.827.932 US$ 2.526.312

Lucro bruto 1.225.510 990.640

Resultado operacional 429.886 51.716

Lucro líquido (prejuízo) US$ 622.842 US$ (30.551)

Lucros (prejuízos) básicos pro forma por ação


Preferenciais US$ 17,85 US$ (0,92)
Ordinárias US$ 16,23 US$ (0,92)

Os resultados das operações combinados pro forma não auditados poderão não ser indicativos
dos resultados reais que teriam sido gerados se a aquisição tivesse ocorrido em 1o. de janeiro de
1999.

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Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
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2 Sumário das políticas contábeis significativas

(a) Base da apresentação de nossas demonstrações financeiras

As demonstrações financeiras consolidadas incluem nossas contas e as de nossas controladas.


As demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas de acordo com os princípios
contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América ("PCGAs nos EUA"), que
diferem dos princípios contábeis brasileiros aplicados por nós em nossas demonstrações
financeiras societárias.

O patrimônio líquido e o lucro líquido apresentados nestas demonstrações financeiras diferem daqueles
apresentados nos registros contábeis societários em conseqüência de:

. diferenças entre a taxa de desvalorização do real (R$) em relação ao dólar dos Estados Unidos (US$);

. índices determinados para indexação das demonstrações financeiras societárias no passado no Brasil;

. ajustes feitos para refletir as exigências dos PCGAs nos EUA.

As informações financeiras consolidadas da AmBev para o exercício findo em 31 de dezembro de 2000 refletem
nosso investimento patrimonial de 100% na Antarctica pelo método da equivalência patrimonial até 31 de março
de 2000 e nosso investimento consolidado na Antarctica para o período de nove meses findo em 31 de dezembro
de 2000. As demonstrações financeiras consolidadas da AmBev do e para o exercício findo em 31 de dezembro de
2000 refletem a reintegração dos acionistas da Brahma que trocaram suas ações por ações da AmBev em 14 de
setembro de 2000.

As demonstrações financeiras consolidadas da AmBev do e para o exercício findo em


31 de dezembro de 1999 refletem nosso investimento de 100% na Antarctica pelo método da equivalência
patrimonial para o semestre findo nesta data e os respectivos ajustes contábeis de compra associados com a compra
da Antarctica em 1o. de julho de 1999. As demonstrações financeiras consolidas da AmBev do e para o exercício
findo em 31 de dezembro de 1999 refletem a reintegração dos acionistas da Brahma que trocaram suas ações por
ações da AmBev em 14 de setembro de 2000, como se tivessem sido convertidas em 1o. de julho de 1999.

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Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
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As demonstrações financeiras consolidadas da AmBev para o exercício findo em


31 de dezembro de 1998 são aquelas da Brahma, a predecessora da AmBev (Nota 1 (b) (i)).

Na elaboração dessas demonstrações financeiras consolidadas, nossa administração fez estimativas e suposições
que afetaram os valores registrados dos ativos, passivos, vendas e despesas dos períodos reportados. Essas
estimativas incluem a seleção das vidas úteis do imobilizado, provisões necessárias para os passivos contingentes,
provisões para impostos de renda e outras avaliações semelhantes. Os resultados reais para períodos futuros podem
diferir daquelas estimativas.

O lucro líquido (prejuízo) abrangente é apresentado na demonstração das mutações das contas do patrimônio
líquido e consiste do lucro líquido do ano e do ajuste de conversão cumulativo e, em 1998, o passivo de imposto de
renda diferido registrado para a mudança da moeda funcional.

(b) Base da conversão

Nestas demonstrações financeiras, usamos o dólar dos Estados Unidos como moeda para fins de
divulgação. Os montantes em dólares dos Estados Unidos de todos os períodos apresentados
foram remensurados (convertidos) a partir dos montantes em reais de acordo com os critérios
estabelecidos pelo SFAS no. 52, "Conversão de Moeda Estrangeira".

A moeda local em uma economia altamente inflacionaria não é considerada estável o suficiente
para ser usada como moeda funcional, e por essa razão é usada uma moeda mais estável.
Conseqüentemente, o dólar dos Estados Unidos foi usado como nossa moeda funcional até
1997. A partir de 1o. de janeiro de 1998, a administração da Companhia concluiu que a
economia brasileira deixou de ser considerada altamente inflacionária e trocamos nossa moeda
funcional pela local (o real). Dessa forma, em 1o. de janeiro de 1998, convertemos os
montantes de nossos ativos e passivos não monetários de dólares dos Estados Unidos para reais
à taxa de câmbio em vigor na época e esses montantes tornaram-se as novas bases contábeis
para ativos e passivos.

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Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2000 e 1999, remensuramos todos os ativos e


passivos em valores do dólar dos Estados Unidos às taxas de câmbio vigentes (em 31 de
dezembro de 2000 - R$ 1,9554 : US$ 1,00; 31 de dezembro de 1999 - R$ 1,7890: US$ 1,00) e
todas as contas das demonstrações de resultado e fluxos de caixa à taxa média vigente no
período (2000 - R$ 1,8303 : US$ 1,00; 1999 - R$ 1,8148 : US$ 1,00; 1998 - R$ 1,1605 :
US$ 1,00). Os montantes convertidos incluem indexação da moeda local e variações cambiais
sobre os ativos e passivos denominados em moeda estrangeira. Os ajustes de conversão
correspondentes são alocados diretamente à conta de conversão cumulativa (CTA) do
patrimônio líquido.

Em janeiro de 1999, o Banco Central do Brasil permitiu que a taxa de câmbio do real em
relação ao dólar flutuasse livremente. Os efeitos da desvalorização significativa do real em
1999 resultaram em um prejuízo de conversão líquido, resultante da conversão das contas do
balanço patrimonial (ativos e passivos monetários e não-monetários) de reais para dólares dos
Estados Unidos. O prejuízo na conversão foi alocado diretamente à conta de ajuste de
conversão cumulativo do patrimônio líquido (CTA). Os ganhos ou perdas de câmbio resultantes
de transações em moeda estrangeira estão refletidos diretamente no resultado de cada período.

(c) Instrumentos financeiros derivativos

Usamos instrumentos financeiros derivativos para outros fins além de negociação e o fazemos
para administrar e reduzir nossas exposições aos riscos resultantes das flutuações nas taxas de
juros e de câmbio de moeda estrangeira. Esses instrumentos não se qualificam para diferimento,
"hedge", provisão ou liquidação contábil e são mensurados ao valor justo, com os ganhos e
perdas resultantes refletidos na demonstração do resultado nas contas "Receitas financeiras" ou
"Despesas financeiras", respectivamente.

Os instrumentos financeiros derivativos são usados para cobrir riscos contra perdas causados pela flutuação da
moeda e da taxa de juros. Celebramos contratos de câmbio a termo e swaps de moeda para cobrir os riscos de
exposição à moeda estrangeira. As decisões com relação ao "hedging" são tomadas caso a caso, levando em conta
o valor e a duração da exposição, volatilidade do mercado e tendências econômicas. Usamos o método do valor
justo, contabilizando ganhos e perdas realizados e não realizados com estes contratos, os quais estão apresentados
em receitas (despesas) financeiras, líquidas. Não mantemos ou emitimos instrumentos financeiros com finalidades
comerciais.

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Usamos os acordos de swap de taxa de juros para administrar os custos dos juros e riscos associados com a troca
das taxas de juros. O diferencial a ser pago ou recebido é provisionado como troca de taxas de juros e é
reconhecido em despesas com juros durante a duração dos acordos.

Adotamos a política de somente celebrar contratos com partes que possuam boas avaliações de
crédito. As contrapartes desses contratos são principalmente instituições financeiras de porte e a
AmBev não possui exposição significativa a qualquer contraparte única. Perdas de crédito por
não atuação das contrapartes não são previstas (Nota 15).

O SFAS no. 133 "Contabilização de Instrumentos Derivativos e Atividades de Hedging" requer


que todos os derivativos sejam contabilizados como ativos ou passivos e que tais instrumentos
sejam avaliados pelo valor justo. Em nosso caso, esta exposição será efetiva a partir de 1o. de
janeiro de 2001. Não esperamos que a adoção da SFAS no. 133 tenha um impacto significativo
em nossas demonstrações financeiras.

(d) Reclassificações

Certos valores em 1998 e 1999 foram reclassificados para se adequarem à apresentação de 2000. A apresentação
original de 1999 foi modificada para apresentar o patrimônio líquido e o lucro líquido como se todos os acionistas
da Brahma tivessem convertidos suas ações em ações da AmBev em 1999 (Nota 1 (b)(v)). Determinadas ações em
tesouraria apresentadas pelo valor justo de mercado foram remensuradas a valor de custo e o ajuste foi feito contra
reserva de capital excedente, sem afetar o patrimônio líquido. Adicionalmente, reclassificamos os custos de
embarque e manuseio de "Despesas com vendas e marketing" para "Custo das vendas", de acordo com a conclusão
do EITF 00-10 "Contabilização de Taxas e Custos de Embarque e Manuseio".

Adicionalmente, perdas decorrentes de variações cambiais sobre financiamentos que não


impactaram nosso caixa em 1999 e 1998 foram reclassificadas de atividades financeiras para
atividades operacionais.

(e) Caixa e equivalentes a caixa

Caixa e equivalentes a caixa são demonstradas ao custo mais juros acumulados. Os equivalentes a caixa, que
consistem, principalmente, de depósitos a prazo em reais, têm um mercado imediato e um vencimento original
de 90 dias ou menos. Também investimos em depósitos a prazo em dólares dos Estados Unidos por meio de
subsidiárias no exterior.

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(f) Títulos e valores mobiliários

Compramos e vendemos títulos de dívidas e ações de capital com o objetivo de venda em curto prazo. De acordo
com o SFAS no. 115 "Contabilização de determinados investimentos em títulos de dívidas e ações do capital",
esses títulos são contabilizados ao valor justo nas datas do balanço patrimonial e os ganhos ou perdas não
realizados estão incluídos em receitas ou despesas financeiras. Os títulos consistem, principalmente, de
investimentos de prazo fixo e títulos governamentais.

(g) Contas a receber

As contas a receber são demonstradas com base em valores estimados de realização. Quando necessário, são
efetuadas provisões em montante considerado pela administração como suficientes para cobrir prováveis perdas
futuras relacionadas com contas incobráveis.

(h) Estoques

Os estoques são apresentados pelo menor valor entre o custo médio de compra ou produção e o valor de realização.

(i) Investimento em coligadas

Os investimentos em coligadas nas quais a companhia tem a capacidade de exercer influência significativa sobre as
políticas operacionais e financeiras são contabilizados de acordo com o método da equivalência patrimonial.
Outros investimentos nos quais não exercemos influência significativa ou em cujo capital com direito a voto
possuímos menos de 20% de participação são contabilizados ao custo.

(j) Imobilizado

O imobilizado é demonstrado ao custo e inclui os juros capitalizados durante a construção das


principais instalações. Os juros sobre os empréstimos em reais no período de construção,
denominados em reais. Os juros sobre empréstimos em moedas estrangeiras incorridos no
período de construção são capitalizados utilizando-se as taxas de juros contratuais,
desconsiderando-se os ganhos ou perdas de variações cambiais. Os gastos com manutenção e
reparos são registrados em contas de despesas quando incorridos. Determinados custos em
conexão com desenvolvimento ou obtenção de software para uso interno são capitalizados e
outros custos são contabilizados diretamente como despesas.

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As garrafas classificadas como ativos fixos são utilizadas durante as operações normais de engarrafamento. Estas
são garrafas retornáveis e, dessa forma, são depreciadas e baixadas quando ocorrem quebras. Mantemos uma
pequena quantidade de garrafas para venda para distribuidores substituírem as garrafas quebradas na rede de
distribuição. Essas garrafas são registradas no estoque e não são utilizadas durante nossas operações diárias. Elas
não estão sujeitas a depreciação e são baixadas quando ocorrem quebras.

A depreciação é calculada pelo método linear, sobre as vidas úteis dos ativos, como segue:

Anos

Edifícios 25
Máquinas e equipamentos, incluindo equipamentos utilizados por terceiros 5 a 10
Garrafas e garrafeiras 5
Veículos 5

(k) Ativos destinados à venda

Os ativos destinados à venda incluem terrenos e prédios e são apresentados pelo menor valor
entre o contábil e o valor provável de venda, menos custos de venda. A depreciação relacionada
a esses imóveis foi suspensa na transferência para a categoria de "Ativos destinados à venda".

(l) Aquisições e ativos intangíveis

Aquisições de negócios de terceiros foram contabilizadas de acordo com o método contábil de compra. Dessa
forma, o preço de compra mais os custos diretos de aquisição são apropriados aos ativos adquiridos e passivos
assumidos com base em seus valores prováveis estimados na data da aquisição. O excesso do valor total de compra
sobre o valor provável dos ativos líquidos adquiridos é contabilizado como ágio. Os resultados das operações são
incluídos a partir da data da aquisição.

O ágio e outros ativos intangíveis são demonstrados ao custo e amortizados pelo método linear, durante os
períodos futuros que se estima que serão beneficiados. A recuperabilidade do ágio é avaliada regularmente,
utilizando-se fluxos de caixa futuros não descontados, e qualquer impacto desfavorável, baseado em valores de
mercado, será reconhecido nos resultados operacionais se ocorrer redução permanente no valor.

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(m) A Fundação Assistencial Brahma, a Fundação Zerrenner


e benefícios pós-aposentadoria

(i) Consolidação das fundações

Considerando a competência da Brahma para indicar três diretores da Fundação Assistencial


Brahma e as ações que a entidade detêm da Brahma em sua carteira de investimentos,
consolidamos a Fundação Assistencial Brahma em nossas demonstrações financeiras.

Em 27 de outubro de 2000, determinados programas de benefícios a funcionários foram reestruturados de maneira


que a Fundação Zerrenner fosse legalmente fundida com a Fundação Assistencial Brahma, decretando, assim, a
extinção desta última. A Fundação Zerrenner representa um dos três acionistas controladores e é parte integrante
do acordo de acionistas, fornecendo assistência médica, dentária, educacional e social aos funcionários atuais e
aposentados da empresa, bem como a seus beneficiários e dependentes amparados por cobertura. Embora os
estatutos estabeleçam que a Fundação Zerrenner está igualmente habilitada a fornecer benefícios a pessoas e
projetos externos à AmBev, raramente isso é feito. Os ativos da Fundação Zerrenner são efetivamente usados
somente para pagamento de benefícios para os funcionários atuais e aposentados da AmBev. Adicionalmente, a
AmBev poderá contribuir, a cada ano, com até 10% de nosso lucro líquido consolidado, de acordo com a
legislação societária, para apoiar a Fundação Zerrenner.

A Fundação Zerrenner é administrada por um conselho, um conselho consultivo e uma comissão de benefícios
permanente. O conselho é formado por um número mínimo de sete e um número máximo de nove conselheiros.
Com a fusão da Fundação Assistencial Brahma e da Fundação Zerrenner, a AmBev obteve o direito de apontar
dois dos nove conselheiros, sendo que os sete restantes são apontados pelos atuais conselheiros da Fundação
Zerrenner, os quais também são acionistas diretos da AmBev.

A influência significativa que AmBev exerce sobre as decisões de investimento da Fundação Zerrenner, o direito
de nomear certos conselheiros, os pagamentos feitos pela Fundação Zerrenner, na maioria das vezes para benefício
exclusivo dos nossos empregados, nos levam a consolidar os ativos líquidos da Fundação Zerrenner em nosso
balanço patrimonial (Nota 17(e)). Parcela substancial desses ativos são apresentados por ações da AmBev e foram
refletidas como ações em tesouraria, reduzindo assim o número de ações em circulação. Os ativos líquidos da
Fundação Assistencial Brahma e Zerrenner são restritos e só podem ser usados para fins previstos no estatuto
(Nota 17(d) e (e)).

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Antes da combinação com a Antarctica, a Fundação Zerrenner possuía 88,1% das ações do capital com direito a
voto da Antarctica e 87,9% do total do capital da Antarctica. Com a concretização da combinação, a Fundação
Zerrenner adquiriu 14,4% das ações com direito a voto e 6,6% do total do capital da AmBev. Com a fusão da
Fundação Assistencial Brahma e a Fundação Zerrenner, a participação desta na AmBev aumentou para 22,7% das
ações do capital com direito a voto e 10,6% do total do capital da AmBev.

(ii) Provisão para benefícios pós-aposentadoria

Até 27 de outubro de 2000, a Fundação Assistencial Brahma e a Fundação Zerrenner


ofereceram benefícios pós-aposentadoria a determinados funcionários. A partir dessa data, a
Fundação Zerrenner assumiu total responsabilidade de oferecer tais benefícios, apesar de
continuarmos como patrocinadores (Notas 17(d) e (e)). O SFAS no. 106, "Contabilização, pelo
Empregador, de Benefícios Pós-aposentadoria, outros que não Pensões", requer que sejam
provisionados os custos dos benefícios pós-aposentadoria que devem ser pagos a funcionários
ativos, aposentados ou inativos por ocasião da aposentadoria. As despesas relacionadas a
benefícios concedidos a funcionários ativos são contabilizadas como despesa à medida em que
ocorrem, enquanto aquelas relacionadas aos funcionários aposentados (atuais ou em vias de
aposentar) e seus dependentes são contabilizadas de acordo com a SFAS no. 106. Determinados
ganhos e perdas atuariais são reconhecidos pelo regime de competência, de acordo com a SFAS
no. 106.

(iii) Reconhecimento dos custos incorridos em nome


de acionistas

De acordo com o Tópico 5-T do "SEC Staff Accounting Bulletin (SAB)", a AmBev reconheceu como despesa os
custos incorridos pela Fundação Zerrenner relacionados à provisão para assistência educacional e social concedida
aos atuais funcionários da Antarctica e da Fundação Zerrenner, envolvidos diretamente na provisão para
assistência aos funcionários da Antarctica. Um crédito compensatório no patrimônio líquido, representando uma
contribuição de capital efetuada pela Fundação Zerrenner, foi reconhecido como contribuição de capital, de em
montante equivalente a esta. Os custos relacionados a benefícios médicos e outros, concedidos aos funcionários
aposentados e seus beneficiários e dependentes, amparados pela cobertura, são debitados à Companhia pela
Fundação Zerrenner à medida de sua ocorrência e reconhecidos pela AmBev como redução do passivo atuarial.
Igualmente, foi reconhecido um crédito no patrimônio líquido, representando uma contribuição de capital efetuada
pela Fundação Zerrenner, em montante equivalente aos benefícios pós-aposentadoria pagos pela Fundação
Zerrenner a esses funcionários.

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(n) Recuperabilidade de ativos não-circulantes

De acordo com o SFAS no. 121 "Contabilização da Perda de ativos não-circulantes e ativos não-circulantes a
serem baixados", a administração revisa os ativos não-circulantes sempre que eventos ou mudanças nas
circunstâncias indicarem que o valor contábil de um ativo ou grupo de ativos poderá não ser recuperável. Com o
objetivo de determinar e mensurar as potenciais perdas permanentes, a Companhia examina principalmente o
imobilizado a ser mantido e utilizado na empresa, investimentos contabilizados segundo o método da equivalência
patrimonial, ágio e determinados depósitos e investimentos em incentivos fiscais,

Os ativos são agrupados e avaliados quanto à possível perda na sua realização em nível de fábrica; a perda na
realização é avaliada com base em fluxos de caixa não descontados a partir de resultados operacionais da empresa
projetados durante as vidas remanescentes estimadas dos ativos (Notas 10 e 11).

(o) Ausências compensadas

O passivo para remuneração futura das férias de funcionários é totalmente provisionado.

(p) Impostos

O imposto de renda no Brasil compreende o imposto de renda federal e a contribuição social, esta última um
imposto federal com base no lucro, contabilizado nos registros contábeis societários da Companhia e de suas
controladas. No Brasil, não há incidência de impostos das autoridades municipais e estaduais sobre a renda.

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Para fins destas demonstrações financeiras, aplicamos o SFAS no. 109 "Contabilização do
Imposto de Renda" em todos os períodos apresentados. O efeito tributário dos ajustes efetuados
para refletir as exigências dos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos, bem
como das diferenças entre a base fiscal dos ativos não monetários, e os valores apresentados nos
registros contábeis preparados de acordo com a legislação societária brasileira, foram
reconhecidos como diferenças temporárias para fins de registrar os impostos de renda diferidos.
Antes de 1998, de acordo com o parágrafo 9(f) da SFAS no. 109, não foram contabilizados os
impostos diferidos correspondentes às diferenças relacionadas a ativos e passivos convertidos a
taxas de câmbio históricas resultantes de mudanças nas taxas de câmbio ou da indexação para
fins tributários no Brasil. Essas diferenças acumuladas foram reconhecidas no patrimônio
líquido quando a Companhia adotou o real como a moeda funcional, em 1o. de janeiro de 1998
(Nota 2(b)).

Todos os prejuízos fiscais a compensar são reconhecidos como impostos diferidos ativos, exceto aqueles descritos
na Nota 6(c). Estabelecem-se provisões quando a administração da Companhia não está segura que a utilização
desses ativos fiscais seja mais provável do que não, de acontecer alguma vez no futuro.

Os impostos diferidos passivos e ativos são compensados, respeitada a classificação circulante ou não-circulante, a
menos que estejam relacionados a diferentes entidades contribuintes da Companhia ou a entidades que operam em
diferentes jurisdições fiscais. Alguns estados do Brasil concedem incentivos fiscais aplicados aos impostos
indiretos, na forma de diferimento de pagamentos de impostos e descontos parciais ou totais de impostos, para
períodos que variam de um a vinte anos, com o objetivo de promover investimentos na região. A AmBev e suas
controladas participam destes programas por meio dos quais o pagamento de imposto pode ser diferido ou ser pago
com desconto parcial ou total sobre os valores originais. Reconhecemos esses benefícios sobre pagamentos de
impostos com desconto no resultado, quando o ganho é assegurado, e todas as exigências são atendidas.

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(q) Plano de pensão

A Companhia administra um fundo de pensão, o Instituto AmBev de Previdência Privada - IAPP ("Plano de
Pensão da AmBev"), sucessor do Instituto Brahma de Seguridade Social - IBSS ("Plano de Pensão da Brahma"),
desde 8 de dezembro de 2000. O Plano de Pensão da AmBev administra um plano de pensão de benefícios
definidos e um plano de contribuição definida para os ex-funcionários da Brahma e para os novos funcionários da
AmBev. A AmBev também administra um plano de benefício definido e um outro de contribuição definida para os
ex-funcionários da Antarctica ("Plano Especial da Antarctica" e Plano Normal da Antarctica", respectivamente).
Os planos de benefício definido são contabilizados de acordo com o SFAS No. 87, "Contabilização de Fundo de
Pensões pelos Empregadores", de acordo com o método de unidade projetada. As notas explicativas às
demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com o SFAS no. 132 "Divulgações, pelo Empregador, de
Pensões e outros Benefícios Pós-aposentadoria" (Notas 17 (a) e (c)). Determinados ganhos e perdas atuariais são
reconhecidos no exercício em que ocorrem.

(r) Plano de aquisições de ações

Decidimos contabilizar nosso plano de aquisições de ações aplicando o valor intrínseco de acordo com as normas
do APB no. 25 "Contabilização de Emissão de Opções de Compra de Ações para Funcionários" e interpretações
relacionadas. Dessa forma, o custo da remuneração do plano de aquisições de ações é mensurado pelo excesso do
valor cotado de mercado de nossas ações na data de concessão da opção, em relação ao valor que um funcionário
ou diretor deve pagar para adquirir as ações. O valor da opção é determinado quando a opção é concedida, mas é
apropriado proporcionalmente ao custo da remuneração e ao patrimônio líquido por um período de cinco anos a
partir da data em que é concedida a opção, período no qual os correspondentes serviços dos funcionários são
prestados.

O SFAS no. 123, "Contabilização de Remuneração Baseada em Opções de Compra de Ações", recomenda, mas
não exige, o reconhecimento do custo de remuneração a funcionários com base em opções de compra de ações,
utilizando a metodologia baseada em valor justo. O lucro líquido (prejuízo) "pro forma", calculado considerando o
valor justo das opções, bem como o lucro por ação estão sendo divulgados na Nota 16(i), tal como requerido pelo
SFAS no. 123. Essa informação pode não ser representativa dos efeitos no lucro líquido nos exercícios futuros,
porque as opções acumulam direitos em um período de cinco anos e opções adicionais podem ser concedidas a
cada ano.

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Concedemos adiantamentos a determinados funcionários, que também podem ser diretores,


para financiar as compras destas ações. Os financiamentos, normalmente, não ultrapassam
quatro anos e rendem juros de 8% ao ano acima de um índice geral de preços selecionado.
Como os adiantamentos são garantidos pelas ações emitidas por ocasião do exercício das
opções de compra das ações, as contas a receber desses adiantamentos são contabilizadas como
redução do patrimônio líquido.

(s) Ações em tesouraria

A ações em tesouraria, incluindo as ações em poder da Fundação Assistencial Brahma (Nota 2(m)) até 27 de
outubro de 2000 e da Fundação Zerrenner a partir dessa data, são registradas ao custo. As ações em Tesouraria da
Fundação Zerrenner foram contabilizadas a valor de custo na data de sua primeira consolidação, que equivale ao
valor de mercado dessas ações em 27 de Outubro de 2000. As ações em tesouraria canceladas são contabilizadas
como redução do capital social e da reserva de capital. Os valores apropriados ao capital social são determinados
com base na proporção entre o número de ações canceladas e o número de ações em circulação na data do
cancelamento. Essa proporção é aplicada ao capital social na data do cancelamento. A diferença entre o custo de
reaquisição das ações em tesouraria e a redução do capital social é contabilizada como componente da reserva de
capital excedente.

(t) Bônus de subscrição de ações

O valor provável dos bônus de subscrição de ações é contabilizado como reserva de capital excedente, quando
esses montantes são recebidos. Quando as opções de compra de ações forem exercidas, o montante originalmente
contabilizado como reserva de capital será transferido para o capital social.

(u) Juros sobre o capital próprio

As empresas brasileiras têm direito de deduzir, para fins de tributação, juros atribuídos ao capital próprio, que são
pagos aos acionistas na forma de dividendos. Nas demonstrações financeiras, os juros sobre o capital são
contabilizados como uma dedução dos lucros acumulados não destinados. A Companhia paga o referido imposto
de renda retido na fonte por conta dos acionistas (Nota 16(g)).

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(v) Receitas e despesas

As receitas das vendas e os correspondentes custos das vendas são reconhecidos quando os produtos são
despachados. Não é contabilizada reserva para devoluções de produtos porque as devoluções são insignificantes.
As demais despesas e custos são reconhecidas pelo regime de competência.

(w) Custos de embarque e manuseio

Os custos de embarque compreendem custos internos e de terceiros. Nos custos de manuseio incluem-se
armazenagem, movimentação e preparação dos produtos para embarque. Os custos de embarque e manuseio são
considerados despesas quando incorridas e são contabilizadas em custo dos produtos. Nenhum valor é pago em
separado por nossos clientes para embarque e manuseio, mas esta despesa é incluída no preço de venda.

(x) Custos de marketing

Os custos de marketing são apresentados como despesas de vendas e marketing e incluem as despesas com
propaganda e outras atividades correlatas. Os custos de marketing não são diferidos no fim do exercício e são
lançados, durante o ano, em despesas proporcionalmente às vendas feitas no exercício. Os custos com propaganda
foram de US$ 150.782, US$ 121.436 e US$ 244.319 nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2000, 1999 e
1998, respectivamente. As despesas com publicidade diferidas referem-se a pagamentos antecipados e custos de
produção e promocionais de futuras campanhas publicitárias. Estes custos são contabilizados como despesa quando
a propaganda é veiculada pela primeira vez. Não havia custos com propaganda diferidos nas datas dos balanços
patrimoniais apresentados. Adicionalmente, no exercício findo em 31 de dezembro de 2000 e de 1999,
contabilizamos como despesa certos materiais promocionais e outros custos relacionados, no total de US$ 17.490 e
US$ 7.959, respectivamente.

(y) Gastos relacionados com o meio ambiente

Os gastos relacionados com programas ambientais em andamento são registrados no resultado à medida em que
são incorridos. Programas em andamento são projetados para minimizar o impacto ambiental de nossas operações
e para administrar quaisquer potenciais riscos ambientais de nossas atividades. As provisões relacionadas com
esses custos serão registradas na época em que forem consideradas prováveis e razoavelmente estimáveis.

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em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
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(z) Lucro por ações

Conforme determina o SFAS no. 128, "Lucro por ação", a Companhia apresentou seus lucros
por mil ações para cada classe de ações, e as ações preferenciais foram consideradas como
títulos participantes. A partir de 1997, de acordo com a Lei no. 9.457/97, as ações preferenciais,
sem direito a dividendos fixos ou mínimos adquiriram direito a um dividendo de 10% além do
dividendo concedido às ações ordinárias. O lucro líquido foi apropriado às ações ordinárias e
preferenciais e os valores do lucro por ação foram calculados considerando que todo o lucro
será distribuído. Acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais compartilham
igualmente prejuízos não distribuídos. O lucro pode ser capitalizado, usado para absorver
prejuízos ou apropriado de outra forma, deixando de ficar disponível para distribuição na forma
de dividendos. Desta forma, não há garantias de que os acionistas preferenciais receberão os
10% adicionais sobre lucros acumulados.

Nos exercícios de 2000 e 1999, o lucro (prejuízo) básico por mil ações da AmBev foi calculado dividindo-se o
lucro líquido (prejuízo) consolidado pela média ponderada do número de ações em circulação como se todos os
acionistas da Brahma tivessem convertido suas ações em ações da AmBev em 1o. de julho de 1999.

Em 1998, o lucro básico por ação da AmBev (antiga Brahma) é calculado dividindo-se o lucro
líquido consolidado pela média ponderada do número de ações ordinárias e preferenciais.

As opções de compra de ações e garantias são consideradas equivalentes a ações ordinárias no


cálculo do lucro diluído por mil ações.

Em 1996, a Brahma emitiu um título para a Corporação Financeira Internacional ("IFC") que
poderá ser convertido, à opção do IFC, em ações preferenciais (Nota 13 (c)). Como os efeitos
da aplicação do método "se convertido" são antidilutivos quando a despesa de juros (líquida de
imposto e ajustes) por ação ordinária equivalente é considerada na determinação do lucro por
ação, lucros diluídos por ação não são afetados pelos títulos conversíveis. Potencialmente, as
ações diluíveis em 31 de dezembro de 2000 que foram excluídas do total do cálculo do lucro
por ação: 53.726.500 ações preferenciais (1999 e 1998 - 53.726.500 ações preferenciais).

Ações potencialmente anti-diluíveis em 31 de dezembro de 2000, que foram desconsideradas no cálculo do lucro
por ação totalizaram 57.727 mil ações preferenciais (1999 e 1998 - 53.727 mil ações preferenciais).

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A AmBev emitiu um plano de opção de compra de ações para funcionários e subscrição de ações, cujo efeito
diluível reflete-se nos lucros diluídos por ação aplicando o método de ações em tesouraria. Pelo método de ações
em tesouraria, os lucros por ação são calculados como se as opções fossem exercidas e os fundos recebidos fossem
usados para comprar nossas próprias ações.

3 Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas

Os componentes significativos de "Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas" para os exercícios findos em
31 de dezembro de 2000, 1999 and 1998 são os seguintes:

. 2000 - Despesa de US$ 29.001 relacionada com a provisão para contingência civis registrada no passivo
provisionado para contingências legais; despesa de US$ 20.913 relacionada com perdas reconhecidas durante o
exercício em nosso ativo imobilizado (Nota 11); despesa de US$ 9.086 relacionada a juros sobre a provisão
para créditos fiscais contingentes de Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS e Imposto
sobre Produtos Industrializados - IPI (Nota 18); despesas de US$ 8.712 relacionada com pagamento antecipado
de água (Nota 9); e várias despesas de menor valor originadas no curso dos negócios; parcialmente
compensadas pela receita de US$ 5.457 referente ao ganho com a venda da Bavaria S.A.

. 1999 - Despesa de US$ 19.183 relacionada a juros sobre a provisão para créditos fiscais
contingentes de ICMS e IPI (Nota 18(a)(i)); US$ 17.333 de prejuízo por perdas reconhecidas
durante o exercício em nosso ativo imobilizado (Nota 11); US$ 5.680 referente à autuação
contra uma subsidiária por não preencher a documentação do ICMS em formato magnético
(Nota 18 (a)(iii)); US$ 6.947 relacionados a mais de cem diferentes discussões judiciais com
estados brasileiros relacionados principalmente ao pagamento de ICMS e ICMS substituição
tributária (Nota 18(a)(iii)) e US$ 21.207 de provisões feitas para reclamações de distribuidores,
fornecedores, consumidores e várias outras; parcialmente compensadas pela reversão de
provisão de ICMS de US$ 8.386 (Nota 18(a) (i)) relacionada a uma sentença decidida a nosso
favor e um ganho de US$ 5.323 com a venda do imobilizado.

. 1998 - Ganho na venda de imobilizado de US$ 10.036, que foi parcialmente compensado por
várias despesas de montantes pequenos que surgiram no curso ordinário dos negócios.

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4 Receitas e despesas financeiras

Exercícios findos em 31 de dezembro

2000 1999 1998

Receitas financeiras
Receitas financeiras sobre equivalentes a caixa US$ 76.690 US$ 93.028 US$ 118.535
Títulos e valores mobiliários - ganhos realizados e não
realizados 9.827 347 26.001
Ganhos em "swap" de moeda estrangeira e taxa de juros 18.963 180.438 4.478
Juros sobre imposto de renda e contribuição social -
reclamações e adiantamentos 10.762 27.219 7.745
Ganhos cambiais 27.299 35.515 19.093
Outras 20.774 28.282 22.784

US$ 164.315 US$ 364.829 US$ 198.636

Despesas financeiras
Juros sobre dívidas em reais US$ (87.196) US$ (76.396) US$ (82.691)
Juros sobre dívidas em dólares (58.035) (61.429) (64.979)
Prejuízos cambiais principalmente sobre financiamentos (64.502) (189.531) (52.673)
Juros sobre outros passivos que não
financiamentos (principalmente contingências) (27.260) (25.053) (26.619)
Títulos e valores mobiliários - realizados e não realizados
perdas (481) (1.653)
Perdas em "swap" de moeda estrangeira e taxa de juros (26.622) (61.729) (26.745)
Impostos sobre operações financeiras (33.780) (13.007) (17.304)
Despesas bancárias e outros (12.336) (13.447) (18.493)

US$ (310.212) US$ (442.245) US$ (289.504)

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5 Outras receitas (despesas) não operacionais, líquidas

Os componentes significativos de "Outras receitas (despesas) não operacionais, líquidas" para os exercícios findos
em 31 de dezembro de 2000, 1999 and 1998 são os seguintes:

. 2000 - Encargos de incentivos fiscais de US$ 1.663 e de prejuízo sobre ativo fixo não operacional de US$
1.502, parcialmente compensados com receita contabilizada sobre a liberação de provisões de US$ 4.888 para
prejuízos adicionais acima do valor dos investimentos na Cervejaria Miranda Corrêa S.A., Miller Brewing do
Brasil Ltda. e Pilcomayo Participações Ltda.

. 1999 - Despesa de US$ 8.541 por perdas adicionais acima do valor dos investimentos na Cervejaria Miranda
Corrêa S.A., Miller Brewing do Brasil Ltda. e Pilcomayo Participações Ltda.

. 1998 - Lucro na venda de ativos não-operacionais no valor de US$ 9.222 e receita obtida na liberação da
provisão para perdas adicionais acima do valor dos investimentos na Cervejaria Miranda Corrêa S.A., Miller
Brewing do Brasil Ltda. e Pilcomayo Participações Ltda. no valor de US$ 4.578.

6 Imposto de renda

(a) Alíquota de impostos

O imposto de renda no Brasil compreende o imposto de renda federal (25%) e a contribuição


social (8%). A taxa composta de imposto de renda e contribuição social utilizada para
determinar o imposto diferido líquido ativo para 2000, 1999 e 1998 é de 33%.

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(b) Reconciliação do imposto de renda

Exercícios findos em 31 de dezembro

2000 1999 1998

Lucro antes do imposto de renda, equivalência patrimonial


em coligadas e participação dos acionistas minoritários US$ 288.005 US$ 98.275 US$ 133.515

Despesa com imposto, às alíquotas oficiais - 33% US$ (95.042) US$ (32.431) US$ (44.060)
Ajustes para obtenção da alíquota efetiva:

Reversão da provisão para perda (1)


Reestruturação tributária da Antarctica e suas controladas 233.188
Reestruturação tributária da Brahma e suas controladas 43.195
Reversão da provisão de imposto de renda sobre lucros
de atividades fora do país (2) 146.215 18.598
Ativo fiscais sobre passivo de benefícios pós-aposentadoria 41.140
Benefício da dedutibilidade de juros atribuídos ao
capital próprio dos acionistas 33.441 32.399 53.643
Ganhos não tributáveis dos incentivos fiscais
em controladas (3) 28.450 9.636 532
Retificação do imposto de renda de anos anteriores (4) 27.044
Diferença em alíquotas de imposto fora do país (5) 25.251 11.182
Provisão para perda (29.476) (29.200)
Reversão da provisão para contingências fiscais
(Nota 18(a)(i)) (5.353) 19.228 67.962
Imposto diferido sobre o ajuste acima da base
tributária da participação em coligadas (2.254) (1.909) (432)
Outras diferenças permanentes (35.740) (8.354) 14.471

Benefício de imposto de renda, conforme


demonstração do resultado US$ 387.240 US$ 41.388 US$ 92.696

(1) Em outubro de 2000, introduzimos uma reestruturação significativa de nossas atividades no Brasil a fim de
otimizar os prejuízos operacionais líquidos passíveis de compensação. Como conseqüência desta
reestruturação legal, as ações da Brahma em sua controlada integral, Jalua S.A., foram transferidas para a
Eagle Distribuidora de Bebidas S.A. ("Eagle"), uma controlada direta que se tornou a nova "holding". Isto
permitiu a liberação da avaliação da provisão contra os ativos fiscais diferidos de US$ 32.918, uma vez que
agora consideramos que seja possível realizar a compensação desses impostos. A reestruturação também
permitiu que os impostos no valor de US$ 209.138, passíveis de compensação da Antarctica e suas
controladas, fossem liberados de restrições. A reestruturação legal que aconteceu após a combinação da
Brahma a Antarctica é um evento pós-aquisição.

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(2) De acordo com a reestruturação descrita na Nota 1, durante o exercício de 2000, a Brahma vendeu 30%, e suas
controladas Skol venderam 10% e a CRBS vendeu 11%, totalizando 51%, de sua participação na Jalua S.A.,
uma empresa registrada em Montevidéu, Uruguai, para outra controlada da Brahma, a Eagle S.A. Como os
lucros no exterior para 1998, 1999 e o primeiro trimestre de 2000 nunca serão tributáveis, a provisão que havia
sido feita pela Brahma e suas controladas para o imposto sobre futura repatriação de lucros no exterior foi
estornada em "Benefício de imposto de renda diferido". O passivo da Eagle para impostos sobre esses ganhos é
somente prospectivo a partir da data de transferência da propriedade e não retroativo à data das participações
originais de suas coligadas. O passivo do imposto diferido sobre os ganhos de afiliadas localizadas fora do
Brasil constituído até 31 de dezembro de 1997, foi parcialmente revertido para o resultado em 1998, seguindo a
promulgação de uma lei que confirmava que esses ganhos serão tributados sobre a repatriação
prospectivamente. Estamos confiantes de que estratégias de planejamento tributário prudentes, factíveis e com
eficiência de custo assegurarão que nenhum imposto será passível de pagamento na repatriação ou distribuição
de ganhos advindos do exterior.

(3) A AmBev participou de vários programas de incentivos fiscais de ICMS, o que resultou em ganhos não
tributáveis para a companhia. Estes incentivos fiscais estão concentrados principalmente nos estados do Rio de
Janeiro, Rio Grande do Sul e nordeste do Brasil.

(4) Reapresentamos nossa declaração de imposto de renda de 1993 no recebimento de uma nova interpretação da
legislação fiscal em conexão com uma revisão realizada em 1999 por consultores fiscais externos que
identificaram um prejuízo fiscal em 1993, o qual não tínhamos utilizado completamente. Antes dessa revisão,
acreditávamos que não tínhamos direito a esse benefício fiscal. A emissão surgiu porque em 1992 a Companhia
fez adiantamentos a uma subsidiária integral no exterior antes de futuros aumentos de capital. Como isso foi
considerado um investimento permanente (de acordo com princípios contábeis prescritos pela Legislação
Societária Brasileira), as autoridades fiscais brasileiras proibiram a Companhia de tratar como passível de
dedução fiscal a despesa de juros sobre o empréstimo que ela havia adiantado à controlada. Após a análise em
profundidade realizada por consultores fiscais externos em 1999 e sua nova interpretação da situação fiscal em
1993, reapresentamos nossa declaração de imposto de renda de 1993, criando um ativo de prejuízo fiscal para
aquele exercício.

(5) Após a reestruturação tributária que se realizou em outubro de 2000, não mais provisionamos nenhum imposto
diferido sobre os lucros de empresas localizadas no exterior. A administração acredita, de acordo com seus
advogados externos, que estes lucros serão tributáveis quando forem distribuídos para o Brasil e não é previsto
que estes lucros sejam distribuídos. Estamos confiantes de que estratégias de planejamento tributário
prudentes, factíveis e com eficiência de custo assegurarão que nenhum imposto será passível de pagamento na
repatriação ou distribuição de ganhos advindos do exterior.

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Os principais componentes das contas do imposto diferido ativo e passivo são os seguintes:

Exercícios findos em 31 de dezembro

2000 1999
Imposto de renda diferido ativo
Prejuízos fiscais brasileiros a compensar US$ 300.439 US$ 96.993
Passivo provisionado para contribuições legais 132.053 43.841
Provisão para pagamento de plano de pensão e plano
pós-aposentadoria 25.933 2.163
Prejuízos fiscais do exterior a compensar 25.791 42.354
Despesas diferidas baixadas 25.679 7.487
Provisão para perdas em investimentos 12.101 7.797
Provisão para devedores duvidosos 10.926 3.843
Provisão para participação dos funcionários nos lucros 8.129 7.181
Ajuste a valor provável sobre aquisição 5.993 8.611
Outros 56.684 14.800

Total do imposto de renda diferido ativo 603.728 235.070

Provisões para perda


Prejuízos fiscais a compensar - local (30.984)
Prejuízos fiscais a compensar - exterior (22.446) (42.354)

(22.446) (73.338)

Imposto de renda diferido ativo, liquido das provisões


para perda 581.282 161.732

Imposto de renda diferido passivo


Depreciação acelerada (14.243) (13.203)
Benefícios a funcionários (Nota 17) (10.416) (5.962)
Equivalência patrimonial em empresas no exterior (1.061) (57.847)
Juros capitalizados (824) (1.061)
Outros (13.580) (13.689)

Total do imposto de renda diferido passivo (40.124) (91.762)

Imposto de renda diferido, líquido US$ 541.158 US$ 69.970

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(c) Prejuízos fiscais

(i) Brasil

O imposto de renda diferido ativo inclui os prejuízos fiscais de sociedades localizadas no Brasil, que são
imprescritíveis, compensáveis com lucros tributáveis futuros. Esses prejuízos são compensáveis em exercícios
futuros, limitados a 30% do lucro do exercício antes do imposto de renda, determinado de acordo com a legislação
societária brasileira. Os prejuízos fiscais não são indexados pela inflação.

A movimentação do crédito do imposto diferido originado de prejuízos fiscais a compensar de


sociedades localizadas no Brasil é a seguinte:

2000 1999

No início do exercício US$ 96.993 US$ 55.849


Consolidação da Antarctica em 1o. de abril de 2000 110.313
Prejuízos fiscais gerados no período 130.649 109.728
Prejuízos fiscais utilizados para compensar
impostos a pagar (17.522) (22.018)
Perdas cambiais (19.994) (46.566)

No fim do exercício US$ 300.439 US$ 96.993

(ii) Outros países

O imposto de renda diferido ativo relacionado com os prejuízos fiscais de sociedades no


exterior foi totalmente provisionado, exceto pelo ativo de imposto de renda sobre os prejuízos
fiscais da controlada Malteria Pampa, de US$ 3.345.

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Os prejuízos fiscais a compensar de sociedades localizadas no exterior, em 31 de dezembro de


2000, expiram nas seguintes datas:

Prejuízo fiscal
País Data de vencimento a compensar Ativo de
imposto

Argentina Dezembro de 2001 US$ 13.209 US$ 3.302


Dezembro de 2004 35.497 8.874
Venezuela Dezembro de 2001 16.940 4.235
Dezembro de 2004 10.755 2.689
Uruguai Dezembro de 2003 13.381 6.691

US$ 89.782 US$ 25.791

A movimentação do ativo de imposto diferido de prejuízos fiscais a compensar, de sociedades


localizadas no exterior, é a seguinte:

2000 1999

No início do exercício US$ 42.354 US$ 35.531


Prejuízos fiscais gerados no período 3.627 9.014
Prejuízos fiscais utilizados para compensar
impostos a pagar (18.179)
Prejuízos cambiais (2.011) (2.191)

No fim do exercício US$ 25.791 US$ 42.354

(iii) Provisão para perda

A movimentação da provisão para perda contra ativos de imposto de renda diferido relacionada com os prejuízos
fiscais a compensar e outras diferenças temporárias é a seguinte:

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2000 1999 1998

No início do exercício US$ 73.338 US$ 71.731 US$ 59.530


Prejuízos fiscais gerados no período 2.122 29.476 29.200
Consolidação da Antarctica 238.566
Reversão de provisão para perda
Reestruturação tributária da Antarctica (238.566)
Reestruturação tributária da Brahma (43.195) (15.415) (13.984)
Ganhos cambiais (2.637) (12.454) (3.015)
Outros (7.182)

No fim do exercício US$ 22.446 US$ 73.338 US$ 71.731

Na data da compra, Pepsi Cola Engarrafadora Ltda. e sua coligada tinham prejuízos fiscais a compensar. De acordo
com o contrato de compra, se utilizarmos esses prejuízos fiscais a compensar dentro de um período de cinco anos a
contar da data da compra, em outubro de 1997, deveremos reembolsar 80% destes montantes para o vendedor. Os
montantes a pagar serão reduzidos pelos montantes devidos à Companhia de acordo com as provisões para
indenizações. Os prejuízos fiscais da Pepsi Cola Engarrafadora Ltda. e coligada adquiridos na compra desta
montam a aproximadamente US$ 259.000. Como 20% deste total, no valor de US$ 29.574, às taxas de câmbio
vigentes, não está sujeito às provisões do contrato de compra, tal valor foi registrado por nós como ativo em 31 de
dezembro de 1997. Entretanto, esse imposto diferido ativo, além de outros prejuízos incorridos no negócio da
Pepsi, continuava sendo totalmente provisionado, até setembro de 2000, uma vez que a administração não
acreditava que a realização deste ativo, tivesse a probabilidade maior que 50% de ocorrer futuramente. Durante
2000, nós revertemos a provisão para perda sobre os prejuízos fiscais da Pepsi após uma reestruturação realizada
com o objetivo de utilizar esses créditos (Nota 6(b)). Em 31 de dezembro de 2000, os ativos de imposto diferido
montam a US$ 23.299.

7 Contas a receber de clientes

As contas a receber de clientes se relacionam, principalmente, com as vendas aos clientes locais. Quando
necessário, são constituídas provisões em valores considerados suficientes pela administração para cobrir
prováveis prejuízos futuros decorrentes de contas incobráveis. O risco de crédito é minimizado devido a uma
grande base de clientes e procedimentos de controle por meio dos quais monitoramos a capacidade de crédito
destes.

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em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
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As alterações na provisão para devedores duvidosos é a seguinte:

2000 1999 1998

No início do exercício US$ 13,561 US$ 23,543 US$ 17,522


Novas provisões 72,240 15,534 29,059
Consolidação da Antarctica 21,440
Recuperações, líquidas de perdas (43,502) (17,846) (21,394)
Ganhos cambiais (4,817) (7,670) (1,644)

No fim do exercício US$ 58,922 US$ 13,561 US$ 23,543

8 Estoques

Exercícios findos em 31 de dezembro

2000 1999

Produtos acabados US$ 62.118 US$ 36.768


Produtos em elaboração 22.252 14.727
Matérias-primas 128.962 108.750
Materiais para produção 34.764 17.720
Garrafas e garrafeiras 6.955 6.858
Materiais para manutenção 43.236 24.216
Outros 3.557 1.421

US$ 301.844 US$ 210.460

9 Despesas pagas antecipadamente

No período de 1988 a 1993, impostos separados incidiram sobre o consumo de água e esgoto na fábrica da
Antarctica em São Paulo, aplicados pela Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo (SABESP).
Em 1996, a Antarctica moveu processos para reembolso de todos os impostos pagos sobre esgoto e a SABESP
concordou em pagar US$ 28.618, fornecendo água para a fábrica da Antarctica em São Paulo, sem pagamento, por
um período de aproximadamente oito anos (o consumo estimado do período foi baseado em níveis de consumo e
preços da época). Como parte da racionalização da capacidade de operação, a fábrica da Antarctica foi desativada
em 2000 e uma provisão para valorização de US$ 8.712 foi contabilizada para baixa integral do saldo remanescente.

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Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado

Em 1997, a Companhia tomou conhecimento de situação similar relativa ao imposto sobre esgoto pago pela fábrica
do Rio de Janeiro. A Companhia moveu uma petição para reembolso junto ao Poder Judiciário do Estado do Rio
de Janeiro - 1ª. Vara da Fazenda Pública. Em 1997, a decisão foi julgada a nosso favor e um valor de US$ 40.373
foi contabilizado. O saldo a receber em 31 de dezembro de 2000 totalizou US$ 22.664. A administração acredita
que esse saldo será recuperado até 2005.

10 Ágio e ativos intangíveis, líquidos

2000 1999
Ágio
No início do exercício, líquido US$ 44.201 US$ 71.421
Aquisição da Antarctica (1) 1.825
Ajuste no ágio da aquisição da Antarctica (Nota 1(b)(iv)) 16.612
Outras aquisições 11.538
Amortização (4.095) (3.995)
Perdas cambiais (6.555) (23.225)

No fim do exercício, líquido US$ 63.526 US$ 44.201

Ativos intangíveis
No início do exercício, líquido US$ 9.833 US$ 12.435
Aquisições 10.339 3.628
Aquisições da Antarctica (1) 19.177
Ajuste contábil das aquisições - Antarctica (1)
Rede de distribuição 48.255
Marcas registradas (2*) 168.894
Software 7.342
Venda da Bavaria (2*) (29.127)
Vendas - outros (2.037)
Amortização (10.720) (2.218)
Perdas cambiais (14.809) (4.012)

No fim do exercício, líquido US$ 207.147 US$ 9.833

Total do ágio e outros ativos intangíveis, líquido US$ 270.673 US$ 54.034

(1) Transferência de investimentos da Antarctica quando da consolidação em 1º de abril de 2000.


(2) Inclui marcas registradas de US$ 25.032 (Nota 11) relacionado com a marca Bavaria que foi alienada por
decisão das normas do CADE (Nota 1(b)(ii)).

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Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado

A amortização acumulada do ágio e ativos intangíveis era de US$ 29.830 e US$ 21.637 em 31
de dezembro de 2000 e 1999, respectivamente.

11 Imobilizado

31 de dezembro de 2000

Depreciação
Custo acumulada Líquido

Terrenos US$ 58.561 US$ 58.561


Prédios 685.029 US$ (204.386) 480.643
Máquinas e equipamentos 1.841.288 (1.130.627) 710.661
Garrafas 61.523 (15.429) 46.094
Garrafeiras 50.912 (22.009) 28.903
Veículos 28.839 (17.749) 11.090
Equipamentos em poder de terceiros 108.972 (49.574) 59.398
Outros 54.759 (8.368) 46.391

2.889.883 1.448.142 1.441.741


Imobilizado em andamento 54.838 54.838
Provisão para perdas estimadas
com ativos a serem baixados (24.034) (24.034)

US$ 2.920.687 US$ (1.448.142) US$ 1.472.545

31 de dezembro de 1999

Depreciação
Custo acumulada Líquido

Terrenos US$ 40,057 US$ 40,057


Prédios 441,981 US$ (118,912) 323,069
Máquinas e equipamentos 1,233,401 (706,860) 526,541
Garrafas 51,387 (15,483) 35,904
Garrafeiras 48,900 (19,120) 29,780
Veículos 15,552 (6,043) 9,509
Equipamentos em poder de terceiros 56,064 (19,755) 36,309
Outros 4,336 (756) 3,580

1,891,678 (886,929) 1,004,749


Imobilizado em andamento 21,158 21,158
Provisão para perdas estimadas
com ativos a serem baixados (3,121) (3,121)

US$ 1,909,715 US$ (886,929) US$ 1,022,786

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Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado

De acordo com as normas do CADE, precisamos vender cinco fábricas (Nota 1(b) (iii)), uma delas de propriedade
da coligada Miranda Corrêa. Um sumário do ganho na venda das fábricas e da marca Bavaria em 30 de novembro
de 2000 é demonstrado a seguir:

30 de novembro
de 2000
Ativos tangíveis
(líquido da depreciação acumulada)
Terrenos US$ 20,944
Prédios 15,748
Máquinas e equipamentos 12,110
Equipamentos em poder de terceiros 4,156
Outros 75

US$ 53,033

Ativos intangíveis
(líquido da amortização acumulada)
Software US$ 5,321
Marcas registradas 25,032

US$ 30,353

Total dos ativos vendidos US$ 83,386

Resultado de vendas
Pagamento em 22 de dezembro 2000 US$ 92,311
Desconto concedido - participação de mercado - 2000 (3,468)

Total do pagamento não contingente US$ 88,843

Ganho na venda US$ 5,457

Em 2000, reconhecemos uma provisão para desvalorização de bens no montante de US$ 20.913, debitada a
"Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas" (Nota 3). Os ativos desvalorizados consistem basicamente nos
ativos do segmento cerveja que apresentam um valor contábil total de US$ 27.149. No exercício findo em 31 de
dezembro de 2000, os resultados operacionais identificados para esses ativos foram nulos.

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Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado

Em 1999, reconhecemos uma provisão para desvalorização de bens no montante de US$ 17.333 debitada a "Outras
receitas (despesas) operacionais, líquidas" (Nota 3). Os ativos desvalorizados consistem basicamente nos ativos do
segmento cerveja que apresentam um valor contábil total de US$ 15.890. No exercício findo em 31 de dezembro
de 1999, os resultados operacionais identificados para esses ativos montaram a aproximadamente US$ 3.000.
Ativos desvalorizados no montante de US$ 14.212 foram sucateados.

A entrada em operação de novas fábricas em dezembro de 1998 marcou a conclusão dessa fase do plano formal
para aumentar a capacidade instalada e para modernizar nossas fábricas. Como resultado, a partir de dezembro de
1998, a administração iniciou a revisão das necessidades da nossa capacidade operacional por fábrica, área
geográfica e grupo de ativos. Identificamos determinadas fábricas e ativos, principalmente em nosso segmento de
cerveja, com valor contábil de US$ 91,322 para inclusão em uma análise de potenciais desvalorizações. Como
parte de nossas análises, aprovamos e destinamos para venda US$ 23.933 (1999 - US$ 7,386) de ativos não-
operacionais compostos de edificações (US$ 8.790) e terrenos (US$ 15.143). A depreciação relativa a esses ativos
foi interrompida com a transferência para "Ativos destinados à venda".

Conforme requerido pela SFAS no. 121, os ativos destinados à venda têm sido apresentados a seus valores
contábeis, que são inferiores aos valores prováveis de mercado. Desenvolvemos um plano para baixa dos ativos
que não estão sendo usados e continuamos trabalhando na busca de compradores para esses ativos; contudo a
época oportuna para a realização de qualquer venda depende das condições de mercado em vigor.

A construção em andamento em 31 de dezembro de 2000 e 1999 refere-se principalmente a


atualizações e melhorias operacionais nas instalações e equipamentos.

Para ajustar as políticas contábeis e os planos de produção da Antarctica com as da AmBev, em


1o. de abril de 2000, a administração revisou a estimativa de vida útil do imobilizado e acelerou
a taxa de depreciação para a maioria dos ativos. A vida útil depreciável revisada foi considerada
em base provável a partir da data da decisão do CADE em abril de 2000. A vida útil depreciável
usada na controlada Antarctica, contabilizada pelo método de equivalência patrimonial em
1999, estão resumidas a seguir:

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Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado

Antarctica
Desde abril
de 2000 1999
Anos

Prédios 25 40
Máquinas e equipamentos, incluindo equipamentos em poder de terceiros 5 a 10 3 a 16
Garrafas e garrafeiras 5 5
Veículos 5 5

Caso as novas vidas úteis depreciáveis tivessem sido usadas desde1o. de julho de 1999, o
resultado da equivalência patrimonial (prejuízo) da AmBev na Antarctica, em 1999, teria sido
US$ 188.153 (US$ 179.116 conforme reportado) e o prejuízo pro forma da AmBev do
exercício teria sido US$ 39,558 (US$ 30.551 conforme reportado). A mudança nas vidas úteis
estimadas dos ativos resultou em redução do lucro líquido da empresa de aproximadamente
US$ 19.678 no exercício findo em 31 de dezembro de 2000. Se as vidas úteis tivessem
permanecido as mesmas, em 31 de dezembro de 2000, os ganhos básicos por lote de mil ações
teriam sido US$ 17,29 e US$ 15,72 de ações preferenciais e ordinárias, respectivamente
(diluído - US$ 16,64 e US$ 15,13).

12 Financiamento a curto prazo

2000 1999

Financiamento de matérias-primas importadas US$ 286.045 US$ 237.732


Financiamento de capital de giro 120.251 84.324
Financiamento de equipamento 9.910 25.128

US$ 416.206 US$ 347.184

Os financiamentos de curto prazo em 31 de dezembro de 2000 em dólares dos Estados Unidos totalizaram US$
335.784 (1999 - US$ 333.828), com uma média ponderada de taxa de juros de aproximadamente 7% em 31 de
dezembro de 2000 (1999 - 9%). Os contratos de importação de matéria-prima possuem, normalmente, pagamento
em parcela única com prazo de um ano. Não temos linhas de crédito formais em 31 de dezembro de 2000
relacionadas a financiamentos de curto prazo. O passivo circulante consiste na dívida a curto prazo e na parcela
circulante da dívida a longo prazo.

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Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado

(i) Notas promissórias

Em setembro de 1999, a Antarctica colocou notas promissórias (no valor total de US$ 155.892
na data de emissão) denominadas em reais, com vencimento para 180 dias, com incidência de
juros de 15% ao ano. Em março de 2000, a data de vencimento foi prorrogada por mais 180
dias, com juros de 18% ao ano. As notas foram integralmente pagas em setembro de 2000.

(ii) Debêntures

Em 1996, uma subsidiária da Antarctica emitiu 10.000 debêntures não-convertíveis (montante


total de US$ 96.209 na data da emissão), com vencimento em 1o. de dezembro de 2001. De
acordo com o contrato de debêntures, os juros para o primeiro ano foram fixados às taxas da
Associação Nacional de Bancos de Investimento e Distribuidoras (ANBID) mais adicional de
1% ao ano com repactuação anual (que entrará em vigor a partir de 1o. de dezembro de cada
ano). A partir de 1 de dezembro de 1999, as seguintes repactuações foram aprovadas:

Período Alíquota (1)

1o. de dezembro de 1997 -30 de novembro de 1998 ANBID e adicional de 1% ao ano


1o. de dezembro de 1998 -30 de novembro de 1999 ANBID e adicional de 2% ao ano
CDI (Certificados de Depósito Bancário) e adicional de
1o. de dezembro de 1999 - 30 de novembro de 2000 5% ao ano
Em diante Indeterminado

(1) A variação do CDI de 1o. de dezembro de 1999 a 30 de junho de 2000 foi 10,50%. As taxas da ANBID foram
27,72% e 32,87% para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1998 e 1997, respectivamente.

O contrato de debêntures possui uma opção que obriga o emissor a resgatar suas debêntures anualmente na data da
repactuação. Em dezembro de 1998, 858 debêntures foram resgatadas (valor do resgate - US$ 7.099). Em 1999,
2.945 debêntures foram resgatadas (valor do resgate - US$ 29.741). Em 14 de agosto de 2000, 6.197 debêntures
foram resgatadas (valor do resgate - US$ 39.185). Não há debêntures em circulação em 31 de dezembro de 2000.

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Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado

13 Financiamento a longo prazo

(a) Sumário

Taxas
anu
ais Exercícios findos em
de juros 31 de dezembro
nominais
Índice (1) -% 2000 1999

Reais
Reais 0a8 US$ 13.526
8 a 10 US$ 10.238 11.317

TJLP 0a4 435.748 378.592


4a6 73.102
6 to 12 2.683

Dólares dos Estados Unidos

0a2 475 1.367


2 a 10 131.972 179.635
10 a 12 4.490 8.829
UMBNDES 2 a 10 24.138 23.989

607.061 693.040

Menos parcela a curto prazo (201.932) (227.185)

US$ 405.129 US$ 465.855

(1) UMBNDES - Variações da média ponderada da taxa de câmbio sobre moedas mantidas pelo BNDES,
utilizadas para indexação de determinados passivos: 2000 - 9,5%; 1999 - 45,43%.

Taxa de Juros a Longo Prazo - TJLP fixada pelo governo trimestralmente: 2000 - 9,25%; 1999 -
12,50%.

Taxa Interbancária de Londres - LIBOR - "benchmark" semestral: 2000 - 6,1%; 1999 - 6,0%.

Recebemos vários empréstimos, principalmente para expansão de fábrica, a pagar a órgãos


governamentais ou multilaterais, inclusive a International Finance Corporation - IFC, o BNDES
e órgãos do governo brasileiro.

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(b) Linhas de crédito do BNDES

Em julho de 1997, a Companhia firmou acordo para uma linha de crédito com o BNDES, destinada a
investimentos a serem feitos até o ano de 1998.

Saques parcelados Saques parcelados


realizados em realizados em
Encargos financeiros 31 de dezembro 31 de dezembro
anuais de 2000 de 1999

TJLP + 3,1% US$ 224.381 US$ 283.408


TJLP + 1,6% 5.744 7.535

US$ 230.125 US$ 290.943

A dívida decorrente da utilização da linha de crédito deverá ser paga em 72 prestações mensais, com vencimento
final entre julho de 2004 e julho de 2005. A linha de crédito original foi totalmente utilizada.

(c) Contrato de financiamento de projeto - IFC

A Companhia possui um financiamento junto ao IFC, totalizando US$ 67.509 (1999 -


US$ 112.216), que contém algumas cláusulas restritivas. Os financiamentos foram contratados
em dólares dos Estados Unidos e rendem juros entre 2,5% e 2,75% ao ano acima da LIBOR,
devendo sua amortização ser feita em parcelas até junho de 2003. Do saldo principal desses
financiamentos, US$ 5.000 poderão ser convertidos em 53.727 mil ações preferenciais da
Companhia, à opção da IFC. As cláusulas restritivas incluem uma exigência de que todos os
fundos sejam investidos no programa de investimentos aprovado para manutenção de nossas
unidades industriais e cumprir com alguns índices mínimos de liquidez e endividamento e com
a política ambiental do Banco Mundial.

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(d) Vencimentos de financiamentos a longo-prazo

31 de dezembro
de 2000

2002 US$ 161.525


2003 121.270
2004 74.432
2005 37.008
Após 2005 10.894

US$ 405.129

(e) Garantias

Os financiamentos oriundos dos Fundos do Programa Governamental Brasileiro de Financiamento para Aquisição
de Máquinas e Equipamentos Industriais - FINAME, principalmente de longo prazo, estão garantidos por
gravames em equipamentos e máquinas, no montante aproximado de US$ 84.500. Os financiamentos provenientes
do BNDES e IFC são garantidos por hipotecas de certas instalações da Brahma e CCBA no montante aproximado
de US$ 411.600. O financiamento a curto prazo de matérias-primas, principalmente malte, é garantido pela
emissão de notas promissórias.

14 Deferimento de impostos sobre vendas e outros créditos fiscais

Alguns estados do Brasil concedem incentivos fiscais na forma de diferimento do pagamento de impostos e
desconto parcial ou total de impostos para períodos que variam de um a vinte anos, com o objetivo de promover
investimentos na região. Atualmente participamos de programas por meio dos quais um percentual do ICMS
incidente sobre vendas de unidades de produção específicas é diferido, geralmente, por cinco anos a partir da data
do vencimento original. As percentagens diferidas geralmente variam de 75% no primeiro ano até 40% no último
ano ou uma percentagem fixa durante a vigência do programa. Os montantes diferíveis por esses programas são
ilimitados, exceto no Estado de Santa Catarina, onde a Companhia alcançou o limite (US$ 50.313). Os valores
diferidos estão geralmente sujeitos a juros e são apenas parcialmente indexados pela inflação, sendo essa
indexação, na maioria dos casos, correspondente a um percentual de 60% a 80% de um determinado índice geral
de preços. Do total do montante diferido em 31 de dezembro de 2000, US$ 181.722 vencerão em 2003 e os
US$ 126.669 restantes vencerão nos exercícios seguintes.

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A Companhia também participa dos programas de crédito de ICMS promovidos por vários estados brasileiros que
possibilitam a utilização de créditos tributários para compensação de ICMS a pagar. Por sua vez, a Companhia
compromete-se a cumprir certos pré-requisitos operacionais incluindo, dependendo do estado, volume de produção
e metas de emprego, entre outros. Os benefícios são recebidos ao longo da duração dos respectivos programas.
Durante 2000, a Companhia contabilizou US$ 42.070 (1999 - US$ 35.202) de créditos tributários a título de
redução de impostos sobre vendas. Em 1998, não foram contabilizados outros benefícios semelhantes, uma vez que
os pré-requisitos ainda não haviam sido cumpridos. Os benefícios concedidos não estão sujeitos a ajustes
retroativos caso a Companhia não atinja a meta do programa, no entanto podem ser cancelados os benefícios
futuros.

15 Instrumentos financeiros e administração de risco

(a) Concentração de risco de crédito

As vendas da Companhia são feitas a distribuidores e diretamente a clientes. O risco de crédito é minimizado
devido à grande carteira de clientes e aos procedimentos permanentes de controle, que monitoram a capacidade
financeira dos clientes. Historicamente, não registramos perdas significativas nas contas a receber de clientes.
Visando minimizar o risco de crédito de investimentos, adotamos políticas restringindo a alocação de caixa e/ou
investimentos entre as instituições financeiras, que levam em consideração limites monetários e conceitos de
crédito das instituições financeiras.

(b) Administração de riscos de câmbio e de taxa de juros

Os instrumentos financeiras derivativos não registrados no balanço em 31 de dezembro de 2000 incluem contratos
futuros em moeda estrangeira e "swaps" de moeda estrangeira. Durante 2000, a Companhia também firmou
"swaps" de taxas de juros, embora não houvesse contratos em aberto em 31 de dezembro de 2000.

Firmamos contratos futuros de moeda estrangeira para reduzir o risco cambial sobre a dívida em dólares dos
Estados Unidos, financiamentos de importações e obrigações com fornecedores estrangeiros. Esses contratos
reduzem o risco das posições financeiras e resultados operacionais da empresa às variações da correspondente taxa
de câmbio. Os contratos são atualizados ao valor provável, e os ganhos e perdas realizados e não realizados sobre
esses instrumentos financeiros utilizados como "hedge" de exposições de fluxos de caixa em moeda estrangeira são
registrados na demonstração do resultado e incluídos nos montantes apresentados como "Receitas financeiras" e
"Despesas financeiras". Em 31 de dezembro de 2000, a Companhia tem 29 contratos futuros em moeda estrangeira
em aberto cujo valor nominal monta a US$ 220.000.

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Firmamos contratos de curto prazo de "swap" de moeda estrangeira (principalmente dólares dos Estados Unidos)
para reduzir o risco cambial sobre a dívida em dólares dos Estados Unidos, financiamentos de importações e
obrigações com fornecedores estrangeiros. Esses contratos de "swap" são atualizados ao valor justo, e os ganhos e
perdas realizados e não realizados sobre esses instrumentos financeiros utilizados como "hedge" de exposições de
fluxos de caixa em moeda estrangeira são registrados na demonstração do resultado e incluídos nos montantes
apresentados como "Receitas financeiras" e "Despesas financeiras". Em 31 de dezembro de 2000, temos cinco
contratos de "swap" de moeda estrangeira em aberto cujo valor nominal monta a US$ 113.112.

Firmamos contratos de curto prazo de futuro de moeda estrangeira (principalmente dólares dos Estados Unidos)
para reduzir o risco cambial sobre a dívida em dólares dos Estados Unidos, financiamentos de importações e
obrigações com fornecedores estrangeiros. Esses contratos de futuro são atualizados ao valor justo, e os ganhos e
perdas realizados e não realizados sobre esses instrumentos financeiros utilizados como "hedge" de exposições de
fluxos de caixa em moeda estrangeira são registrados na demonstração do resultado e incluídos nos montantes
apresentados como "Receitas financeiras" e "Despesas financeiras". Em 31 de dezembro de 2000, a Companhia
tem 1.150 contratos de futuro de moeda estrangeira em aberto cujo montante atinge a US$ 57.500.

Em 31 de dezembro de 2000, os instrumentos financeiros derivativos não registrados no balanço, mantidos para
outros fins que não negociação eram os seguintes:

Ganho com Perda com


Montante base no valor base no valor
nominal provável de provável de
Descrição Moeda em aberto mercado mercado

Moeda Estrangeira
Contrato a termo R$/US$ US$ 47.000 US$ 128
Pesos
Argentinos/US$ 220.000 US$ (2.591)
"Swaps" R$/US$ 113.112 3.507 (1.165)
Contrato de futuro R$/US$ 44.000

Total US$ 424.112 US$ 3.635 US$ (3.756)

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Os valores nominais de derivativos não representam montantes trocados pelas partes envolvidas e, dessa forma,
não representam uma medida da exposição da Companhia devido ao uso de derivativos. Os montantes trocados
durante o prazo dos derivativos são calculados com base nos valores nominais e em outras condições contratuais
dos derivativos, relacionadas a taxas de juros e taxas de câmbio de moeda estrangeira.

Os ganhos (perdas) de atividades de derivativos totalizaram (US$ 104), US$ 118.708 e (US$ 22.267) nos
exercícios findos em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998 respectivamente.

(c) Valor justo dos instrumentos financeiros

O valor contábil de nossos instrumentos financeiros geralmente equivale ao valor provável de mercado como
resultado do vencimento a curto prazo ou da freqüente repactuação desses instrumentos. Ao estimarmos o valor
justo de nossas posições derivativas, utilizamos os preços de cotação de mercado, se disponíveis, ou as cotações
obtidas de fontes externas. Os valores justos são estimados em um determinado ponto no tempo com base nas
correspondentes informações de mercado e sobre o instrumento financeiro.

16 Patrimônio líquido

(a) Capital e direito dos acionistas

(i) Capital

No exercício findo em 31 de dezembro de 2000, o capital subscrito e integralizado da AmBev é composto por
22.669.744 mil ações preferenciais e 15.976.336 mil ações ordinárias (1999 - 21.790.073 mil ações preferenciais e
16.012.476 mil ações ordinárias), todas sem valor nominal.

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As ações mantidas pela Fundação Zerrenner apesar de estarem registradas em tesouraria, possuem os mesmos
direitos a votos e distribuições que as ações em circulação.

Nas Assembléias Extraordinárias de Acionistas, realizadas em 17 de janeiro, 28 de abril e 22 de setembro de 2000,


os Acionistas aprovaram uma redução do capital sem alterar a quantidade de ações. Os montantes foram
transferidos para compensação dos prejuízos acumulados registrados nos livros e registros contábeis oficiais como
parte de nossa estratégia de distribuição de dividendos. O capital distribuído aos acionistas em 23 de março e 30 de
novembro de 2000, num total de US$ 61.105, equivale a US$ 2,33 por ação ordinária e preferencial. A combinação
da Brahma com a Antarctica e as Conversões da Antarctica e da Brahma (Nota 1(b)) afetaram a estrutura acionária
da AmBev.

(ii) Desmembramento de ações

Em 20 de outubro de 2000, em uma Assembléia Extraordinária de Acionistas, foi aprovado o desmembramento das
ações preferenciais e ordinárias da AmBev em cinco por uma. Todas as referências nestas demonstrações
financeiras com relação ao número de ações, pelo valor de cada ação, e o valor justo das ações ordinárias e
preferenciais foram atualizadas para refletir o aumento do número de ações em circulação, exceto quando indicado.

(iii) Registro nos Recibos de Depósitos Americanos - ADRs e na Bolsa de Valores

As ações ordinárias e preferenciais da Brahma foram negociadas a valores históricos em diversas bolsas de valores
do Brasil. Em junho de 1997, foram cotados na bolsa de Nova York Recibos de Depósitos Americanos - ADRs
representando 100 ações preferenciais e 100 ações ordinárias da Brahma.

Em 17 de setembro de 1999, as ações da AmBev passaram a ser negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo -
BOVESPA. Com a finalização da conversão da Brahma em 14 de setembro de 2000, todas as ações em circulação
da Brahma, juntamente com os correspondentes ADRs, foram automaticamente trocados por ações e ADRs da
AmBev. Em 15 de setembro de 2000, os ADRs da AmBev passaram a ser negociados na bolsa de valores de Nova
York, e as ações da Brahma deixaram de ser negociadas nas bolsas de São Paulo e Nova York.

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(iv) Direitos das ações

As ações preferenciais não têm direito a voto, mas têm prioridade no reembolso do capital no caso de liquidação da
Companhia. As ações ordinárias têm direito a voto nas assembléias de acionistas. De acordo com o estatuto, a
AmBev deve distribuir dividendos obrigatórios aos acionistas relacionados a cada exercício fiscal a findar em 31
de dezembro em valor não inferior a 27,5% de seu lucro líquido, conforme determinado na legislação societária,
ajustada de acordo com a referida lei, a não ser que o pagamento desses valores seja incompatível com a situação
financeira da AmBev. O dividendo obrigatório inclui os juros sobre capital próprio, que é equivalente ao dividendo
e constitui-se em um procedimento fiscal para se fazer a distribuição dos ganhos, uma vez que é dedutível para fins
de impostos.

No evento de liquidação da AmBev, os ativos líquidos da Fundação Zerrenner não estariam disponíveis aos
credores da AmBev.

A partir de 1997 e conforme refletido na determinação de lucros por ação, as ações preferenciais têm direito a um
dividendo adicional de 10% sobre o dividendo recebido pelos acionistas portadores de ações ordinárias. Os valores
de lucros por ação são calculados como se todos os lucros fossem distribuídos. Para o exercício findo em 31 de
dezembro de 2000, a distribuição total de dividendos aos acionistas foi de 34,2% do lucro líquido ajustado, em
conformidade com a legislação brasileira.

(v) Bônus de subscrição

Em fevereiro de 1996, o Conselho de Administração aprovou a colocação particular de 2.024.653 mil bônus de
subscrição, dos quais 1.314.457 mil foram destinados à subscrição de ações preferenciais no montante de
US$ 13.393 e 710.195 mil para subscrição de ações ordinárias no montante de US$ 7.218. O preço de subscrição
para cada bônus de subscrição é ajustado pela variação do IGP-M, reduzido pelos dividendos pagos e incidindo
juros de 12% ao ano. Cada bônus tem o direito de subscrever uma ação e poderá ser exercido durante abril de 2003
ao preço de exercício total de US$ 359.270 (convertido pela taxa de câmbio em 31 de Dezembro de 2000) para
ações preferenciais e US$ 193.031 (convertido pela taxa de câmbio em 31 de Dezembro de 2000) para ações
ordinárias. Esse índice será ajustado proporcionalmente em caso de desmembramento ou grupamento de ações ou
ocorrências semelhantes.

Em 15 de setembro de 2000, os bônus de subscrição da Brahma foram trocadas por os bônus de subscrição da
AmBev. Dessa forma, os detentores dos bônus de subscrição da AmBev têm os mesmos direitos dos detentores dos
bônus de subscrição da Brahma.

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(vi) Programa de recompra de ações

Lote de mil ações

Autorizado Compra

Aprovação do programa Preferenciais Ordinárias Preferenciais Ordinárias Custo

Em 14 de novembro de 1997
(prorrogado até 14 de maio de 1998) 2.163.505 412.835 809.425 303.990 US$ 139.892

Em 12 de maio de 1998
(prorrogado até 10 de agosto de 1998) 1.290.110 392.455 398.010 121.320 61.409

Em 10 de agosto de 1998
(prorrogado até 8 de novembro de 1998) 862.605 255.850 549.460 5.795 49.403

Em 10 de novembro de 1998
(prorrogado até 7 de fevereiro de 1999) 259.230 221.330 64.960 20.245 7.010

Em 9 de fevereiro de 1999
(prorrogado até 1o. de julho de 1999) 2.024.660 318.585 36.140 2.926

Em 13 de dezembro de 2000
(prorrogado até 13 de março de 2001) 2.107.032 396.369 26.289 5.381

As ações foram registradas em ações em tesouraria.

(b) Reserva de capital excedente

A reserva de capital excedente é composta por ajustes resultantes de bônus de subscrição de ações, opções de
compra de ações por empregados, ações da AmBev contabilizadas ao custo, pertencentes à Fundação Assistencial
Brahma e Fundação Zerrenner, cancelamento de ações em tesouraria e outras integralizações de capital excedentes.
Devido ao cancelamento das ações em tesouraria, a reserva de capital excedente é negativa em determinados
exercícios; para efeito de apresentação, o saldo negativo foi eliminado pela transferência do saldo de lucros não
distribuídos para reserva de capital excedente. A reserva de capital excedente - outros" é composta dos seguintes
itens:

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Exercícios findos em 31 de dezembro

2000 1999 1998


Outras reservas de capital excedente

Consolidação da Fundação Zerrenner US$ 526.040


Transferência de lucros a distribuir 393.506 US$ 393.506 US$ 218.109
Transferência das reservas de incentivos fiscais 22.175 22.175 22.175
Capitalização de despesas incorridas em nome de acionistas 15.701 3.575
Capitalização de lucros a distribuir 3.732 3.732 3.732
Ganhos com a venda de ações em tesouraria 202 202 202
Outros 12.516 12.516 12.516

US$ 973.872 US$ 435.706 US$ 256.734

(c) Lucros acumulados destinados

(i) Reserva legal

Segundo a Lei das Sociedades por Ações, a Companhia e suas controladas brasileiras devem destinar não menos
que 5% de seus lucros anuais, após a absorção de prejuízos acumulados, para uma reserva legal. A reserva pode ser
utilizada para aumentar o capital ou absorver os prejuízos, mas não pode ser distribuída a título de dividendos.

(ii) Reserva de incentivos fiscais

A reserva de incentivos fiscais resulta de uma opção para aplicar uma parcela do imposto de renda que, de outra
forma, seria pago como tal, na aquisição de ações representativas do capital de empresas que realizam projetos
específicos aprovados pelo governo. O montante aplicado é creditado ao imposto de renda e subseqüentemente
apropriado de lucros acumulados para essa reserva. Nenhuma provisão é constituída, a menos que a reserva de
capital correspondente, apresentada nas demonstrações financeiras elaboradas de acordo com a legislação
societária brasileira, seja utilizada para pagar dividendos. A Companhia não pretende pagar dividendos com suas
reservas de capital, uma vez que esses montantes são geralmente restritos no que diz respeito à distribuição na
forma de dividendos.

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(d) Lucros acumulados não destinados

Os estatutos da Companhia exigem a apropriação de, pelo menos, 5% do lucro líquido ajustado a uma reserva para
investimentos; essa apropriação não pode exceder a 68,9% do lucro líquido.

A distribuição de dividendos é limitada aos lucros acumulados da Companhia, de acordo com a Lei das Sociedades
por Ações. Os lucros acumulados passíveis de distribuição estão limitados ao valor reconhecido de acordo com as
demonstrações financeiras pela legislação societária da Companhia. Em 31 de dezembro de 2000, a AmBev
disponibilizou reservas para distribuição num total equivalente a US$ 248.225 em seus livros e registros contábeis
pela legislação societária.

(e) Adiantamento para compra de ações

A AmBev (antiga Brahma) possui um plano de opção de compra de ações e financia a compra de ações de
determinados funcionários e diretores designados (Nota 16(i)). Os financiamentos são normalmente por períodos
que não ultrapassam cinco anos e rendem juros de 8% ao ano acima de um índice geral de preços estabelecido.

(f) Dividendos

Os dividendos são pagos em reais e podem ser convertidos em dólares dos Estados Unidos ou em outras moedas
estrangeiras e remetidos aos acionistas residentes no exterior, contanto que o capital desses acionistas não
residentes seja registrado no Banco Central do Brasil.

(g) Juros sobre o capital próprio

É permitido às empresas brasileiras pagar valores limitados aos acionistas e considerá-los como despesa para fins
de imposto de renda e contribuição social no Brasil. Essa distribuição de juros é considerada, para fins contábeis,
como dedução do patrimônio líquido de forma similar a um dividendo. Os acionistas são tributados à alíquota de
15% do imposto de renda retido na fonte por ocasião do recebimento dos juros, contudo o imposto é pago pela
AmBev a favor dos acionistas por ocasião da distribuição dos juros. Esse pagamento efetuado pela AmBev recebe
o mesmo tratamento, para fins contábeis, que o pagamento da distribuição de juros sobre o capital próprio. Os
juros atribuídos ao patrimônio líquido são considerados como dividendo por força do dividendo obrigatório a ser
pago pela AmBev. Os acionistas estudam uma proposta relacionada a juros atribuídos ao patrimônio líquido do
exercício findo em 31 de dezembro de 2000 no valor de US$ 88.404.

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(h) Salários, participações e encargos sociais

O estatuto da Companhia contempla que os funcionários recebam até 10% do lucro líquido consolidado, apurado
em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações. Os Diretores têm direito à participação nos lucros em
montante não superior às suas remunerações anuais ou uma participação de 5% em base "pro rata" do total do lucro
líquido, dos dois o menor. Os pagamentos nos termos do plano de participação nos lucros estão sujeitos à
disponibilidade de recursos de nosso caixa. A distribuição de bônus adicionais é determinada com base no
desempenho individual e coletivo em metas de eficiência, aprovados pelo Conselho de Administração. As despesas
incorridas com base nos programas de remuneração, baseados no desempenho, estão incluídas em "Despesas gerais
e administrativas" e montaram a US$ 29.349 (pagos aos funcionários - US$ 26.195; diretores executivos -
US$ 3.154) no exercício findo em 31 de dezembro de 2000 (1999 - funcionários - US$ 1.862; diretores executivos
- US$ 0; 1998 - funcionários - US$ 29.849; diretores executivos - US$ 6.569). O passivo correspondente à
participação nos lucros totalizou US$ 28.648 em 31 de dezembro de 2000. A provisão feita ao final do ano é
estimada pela administração, uma vez que o montante total a pagar não foi ainda calculado na data da elaboração
das demonstrações financeiras. Os montantes pagos relativos ao programa podem ser diferentes em relação ao
passivo provisionado.

(i) Plano de aquisição de ações

O plano de aquisição de ações da AmBev (o "Plano"), o qual sucedeu o plano de opção de aquisições de ações da
Brahma em 15 de setembro de 2000, tem por objetivo atrair e manter os serviços de executivos e de determinados
funcionários. Tanto as ações ordinárias quanto as preferenciais são concedidas no Plano.

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Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado

O Plano é administrado por um comitê composto de membros não-executivos do Conselho de Administração da


Companhia. Esse comitê cria, periodicamente, programas para compra de ações e define os prazos, condições e
funcionários a serem incluídos, bem como estabelece o preço pelo qual as ações preferenciais e ordinárias serão
emitidas. Esse preço não pode ser menor do que 90% do preço médio das ações negociadas na BOVESPA nos três
dias úteis anteriores, indexado pela inflação até a data em que a opção é concedida. O número de ações que podem
ser concedidas em cada exercício não pode exceder 5% do número total de ações em circulação de cada tipo de
ações naquela data. Quando as opções de ações são exercidas, nós emitimos novas ações ou transferimos ações em
tesouraria para o detentor da opção. As opções de ações concedidas até o momento não especificam uma data final
para serem exercidas. Se um funcionário deixar a Companhia (por outro motivo que não a aposentadoria),
quaisquer opções não exercidas serão extintas, e a AmBev pode recomprar ações, à sua opção, adquiridas no
exercício das opções por um valor igual (i) ao preço pago por esse funcionário indexado pela inflação, se o
funcionário deixar a companhia nos primeiros trinta meses após o exercício da opção, (ii) a 50% do preço pago
indexado pela inflação mais 50% do preço de mercado em vigor, se o funcionário deixar a companhia após os
primeiros trinta meses, mas antes do sexagésimo mês após o exercício dessa opção, e (iii) ao preço de mercado a
partir dessa data.

2000 1999 1998


Em circulação
No início do exercício 2.168.655 1.861.750 1.805.545
(em milhares de ações)
Concedidas 66.500 658.000 728.245
Exercidas (879.671) (196.635) (554.050)
Expiradas (114.129) (154.460) (117.990)

No fim do exercício - em circulação e exercíveis 1.241.355 2.168.655 1.861.750

Opções disponíveis no fim do exercício para


concessão nos exercícios subseqüentes 1.932.304 1.731.395 1.820.600

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2000 1999 1998

Faixa de preços de exercício de opções em aberto US$ 31,21 a US$ 25,95 a US$ 22,31 a
(US$ por mil ações) US$ 185,31 US$ 73,31 US$ 97,47

Média ponderada do valor de cotação das ações


no mercado na data da concessão (US$ por mil ações)
(com base no valor de cotação no mercado
na data da concessão) 216,83 76,97 82,15

Média ponderada dos preços de exercício das


opções na data da concessão (US$ por mil ações) US$ 185,31 US$ 66,83 US$ 67,10

Média ponderada do valor das opções concedidas


na data da concessão (diferença entre o preço de
cotação de mercado e o preço de exercício)
(US$ por mil ações) US$ 31,52 US$ 10,14 US$ 15,05

O custo de remuneração reconhecido no resultado é de US$ 5.496, US$ 4.593 e US$ 4.512 em
31 de dezembro de 2000,1999 e 1998 respectivamente.

2000 1999 1998

Média ponderada dos preços de exercício das opções


(US$ por mil ações)

No início do exercício US$ 77,68 US$ 79,46 US$ 83,47


Concedidas 185,31 66,83 67,10
Exercidas 59,73 43,77 74,08
Expiradas 84,11 68,13 76,03

No fim do exercício US$ 86,35 US$ 77,68 US$ 79,46

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Em circulação e exercíveis:

Média ponderada
Faixa de preço do preço de exercício
de exercício Número de ações (em milhares) (US$ por mil ações )
(US$ por
mil ações) (1) 2000 1999 1998 2000 1999 1998

31,21 - 47,46 31.202 85.675 176.947 US$ 44,67 US$ 43,85 US$ 43,86
47,47 - 63,78 28.963 141.733 162.595 60,97 60,97 60,97
63,79 - 67,70 649.610 1.223.497 728.245 67,09 67,23 67,10
67,71 - 96,94 182.109 305.052 349.746 91,72 91,72 91,72
96,95 - 185,31 349.471 412.698 444.217 125,17 111,04 111,04

1.241.355 2.168.655 1.861.750 US$ 86,35 US$ 77,68 US$ 79,46

(1)
As faixas dos preços de exercício foram convertidas por seus montantes a taxas históricas do dólar dos Estados
Unidos.

A Companhia calculou os efeitos "pro forma" da contabilização do Plano de acordo com o


SFAS no. 123, "Contabilização de remuneração baseada em opções de compra de ações". Se o
custo da remuneração do plano tivesse sido calculado com base no valor provável de mercado
na data da concessão, de acordo com o SFAS no. 123, o lucro líquido da Companhia, bem como
o lucro por mil ações, teria sido como demonstrado a seguir:

2000 1999 1998

Lucro líquido - "pro forma" US$ 608.952 US$ 169.481 (*) US$ 224.049 (*)

Lucro por mil ações - "pro forma&qu