Direito Empresarial para PGFN 2

Aula 02
Direito Empresarial p/ Procurador da Fazenda Nacional (PGFN) -2015
Professor: Gabriel Rabelo

Direito Empresarial para PGFN
Teoria e exercícios comentados
Prof. Gabriel Rabelo Aula 02
AULA 02: 2 NOME EMPRESARIAL: NATUREZA E ESPÉCIES. 3 REGISTRO

DE EMPRESAS. 4 TEORIA DA EMPRESA 7 LIVROS COMERCIAIS
OBRIGATÓRIOS AUXILIARES: ESPÉCIES E REQUISITOS E VALOR
PROBANTE DOS LIVROS COMERCIAIS. 11 SOCIEDADES EMPRESÁRIAS:
CLASSIFICAÇÃO, CARACTERÍSTICAS, DISTINÇÕES: SOCIEDADES NÃO
PERSONIFICADAS, SOCIEDADE COMUM E EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO;
SOCIEDADES PERSONIFICADAS, SOCIEDADE SIMPLES, EM NOME
COLETIVO, EM COMANDITA SIMPLES, LIMITADA, ANÔNIMA, EM
COMANDITA POR AÇÕES, COOPERATIVA E COLIGADAS – LIQUIDAÇÃO,
TRANSFORMAÇÃO, INCORPORAÇÃO, FUSÃO E DA CISÃO DAS
SOCIEDADES DEPENDENTES DE AUTORIZAÇÃO.
SUMÁRIO
APRESENTAÇÃO .............................................................................................................. 2
SOCIEDADES PERSONIFICADAS........................................................................................ 3
ASPECTOS COMUNS À SOCIEDADE EM NOME COLETIVO E ÀS SOCIEDADES EM COMANDITA
SIMPLES ........................................................................................................................ 3
SOCIEDADE EM NOME COLETIVO ...................................................................................... 3
SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES ............................................................................... 6
SOCIEDADES COOPERATIVAS ........................................................................................... 9
SOCIEDADES SIMPLES .................................................................................................. 13
DAS FORMAS ADOTADAS PELAS SOCIEDADES SIMPLES .................................................... 13
REGISTRO DAS SOCIEDADES SIMPLES E NOME UTILIZADO ............................................... 14
O CONTRATO SOCIAL DAS SOCIEDADES SIMPLES ............................................................ 15
MODIFICAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL ............................................................................ 15
SÓCIOS DA SOCIEDADE SIMPLES ................................................................................... 16
SÓCIO REMISSO ........................................................................................................... 17
RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS NAS SOCIEDADES SIMPLES .......................................... 18
CESSÃO DE QUOTAS NAS SOCIEDADES SIMPLES ............................................................. 20
DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS NAS SOCIEDADES SIMPLES .................................................... 20
FILIAIS, SUCURSAIS OU AGÊNCIAS DAS SOCIEDADES SIMPLES ........................................ 21
ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE SIMPLES ...................................................................... 21
DELIBERAÇÕES DOS SÓCIOS ......................................................................................... 24
24678074520
DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE SIMPLES ........................................................................... 25

SOCIEDADE LIMITADA ................................................................................................... 26
APLICAÇÃO SUBSIDIÁRIA DAS NORMAS DAS SS OU LEI DAS SAS ...................................... 26
NOME EMPRESARIAL DAS SOCIEDADES LIMITADAS .......................................................... 27
ASPECTO MAIS COBRADO EM PROVAS ............................................................................ 27
CAPITAL SOCIAL DA LTDA .............................................................................................. 28
RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS NAS LTDAS ................................................................. 29
CESSÃO DE QUOTAS NAS SOCIEDADES LIMITADAS .......................................................... 30
ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA..................................................................... 30
CONSELHO FISCAL NAS SOCIEDADES LIMITADAS ............................................................ 32
DELIBERAÇÕES NAS SOCIEDADES LIMITADAS ................................................................. 33
EXCLUSÃO EXTRAJUDICIAL DE SÓCIO MINORITÁRIO ........................................................ 34
SOCIEDADE LIMITADA DE GRANDE PORTE ....................................................................... 35
QUESTÕES COMENTADAS .............................................................................................. 36
QUESTÕES COMENTADAS NESTA AULA ............................................................................ 55
GABARITO DAS QUESTÕES COMENTADAS NESTA AULA ..................................................... 61
Prof. Gabriel Rabelo www.estrategiaconcursos.com.br 1 de 61

APRESENTAÇÃO
Olá, meus amigos. Como estão?!
É com um imenso prazer que estamos aqui, no Estratégia Concursos, para

ministrar para vocês mais uma aula da disciplina de Direito Empresarial para
o concurso de Advogado Geral da União.
De acordo com o nosso cronograma, hoje veremos:
AULA CONTEÚDO DATA

2 Nome empresarial: natureza e espécies. 3
Registro de empresas. 4 Teoria da empresa 7
Livros comerciais obrigatórios auxiliares:
espécies e requisitos e valor probante dos livros
comerciais. 11 Sociedades Empresárias:
classificação, características, distinções:
sociedades não personificadas, sociedade comum
Aula 2 18.03
e em conta de participação; sociedades
personificadas, sociedade simples, em nome
coletivo, em comandita simples, limitada,
anônima, em comandita por ações, cooperativa e
coligadas – liquidação, transformação,
incorporação, fusão e da cisão das sociedades
dependentes de autorização.
Vamos aos trabalhos? Temos muito assunto pela frente!
Deixamos nosso e-mail, para dúvidas:
gabrielrabelo@estrategiaconcursos.com.br 24678074520
Quaisquer dúvidas, por favor, enviem, estamos à disposição.
Forte abraço!
Gabriel Rabelo

SOCIEDADES PERSONIFICADAS
Passaremos a falar agora sobre as sociedades personificadas. Começando pelos

tipos societários mais simples.
ASPECTOS COMUNS À SOCIEDADE EM NOME COLETIVO E ÀS

SOCIEDADES EM COMANDITA SIMPLES
Prezados alunos, antes de iniciarmos os estudos acerca das sociedades ditas

contratuais, existem basicamente quatro tipos societários constituítos por
contrato, a saber: sociedade em comandita simples, sociedade em nome
coletivo, sociedade em conta de participação e sociedade limitada.
A sociedade em conta de participação já fora vista na aula passada. De igual

sorte, estudaremos as sociedades limitadas adiante.
Concentremo-nos nas sociedades em nome coletivo e nas sociedades em

comandita simples. Há regras gerais extraídas do Código Civil que servem para
subsidiar a existências de ambos os tipos societários. Gravemos:
- São sociedades de pessoas, isto implica dizer que a cessão de cota social
condiciona-se à concordância dos demais sócios.
- O nome empresarial deve ser formado por firma social, em que somente
poderá transparecer nome dos sócios com responsabilidade ilimitada. Se
determinado sócio possui responsabilidade limitada (no caso da sociedade em
comandita simples), e oferece o nome à composição da firma, passará a
responder ilimitadamente pelas obrigações sociais.
- Somente sócios com responsabilidade ilimitada poderão administrar a
sociedade, inexistindo a possibilidade de uma pessoa jurídica ser sócia de
sociedade em nome coletivo ou sócia comanditada em sociedade.
Anote-se que ambos os tipos societários se encontram em desuso na economia

brasileira. 24678074520
SOCIEDADE EM NOME COLETIVO
Como de praxe, passemos às disposições do Código Civil sobre a sociedade em

nome coletivo...
CAPÍTULO II - DA SOCIEDADE EM NOME COLETIVO
Art. 1.039. Somente pessoas físicas podem tomar parte na sociedade em

nome coletivo, respondendo todos os sócios, solidária e ilimitadamente,
pelas obrigações sociais.

Parágrafo único. Sem prejuízo da responsabilidade perante terceiros, podem os

sócios, no ato constitutivo, ou por unânime convenção posterior, limitar entre si
a responsabilidade de cada um.
Art. 1.040. A sociedade em nome coletivo se rege pelas normas deste Capítulo
e, no que seja omisso, pelas do Capítulo antecedente.
Art. 1.041. O contrato deve mencionar, além das indicações referidas no art.
997, a firma social.
Art. 1.042. A administração da sociedade compete exclusivamente a sócios,

sendo o uso da firma, nos limites do contrato, privativo dos que tenham os
necessários poderes.
Art. 1.043. O credor particular de sócio não pode, antes de dissolver-se a

sociedade, pretender a liquidação da quota do devedor.
Parágrafo único. Poderá fazê-lo quando:
I - a sociedade houver sido prorrogada tacitamente;

II - tendo ocorrido prorrogação contratual, for acolhida judicialmente oposição
do credor, levantada no prazo de noventa dias, contado da publicação do ato
dilatório.
Art. 1.044. A sociedade se dissolve de pleno direito por qualquer das causas
enumeradas no art. 1.033 e, se empresária, também pela declaração da
falência.
A principal característica da sociedade em nome coletivo é a responsabilidade

ilimitada dos sócios que a compõem. Explique-se melhor este ponto.
Primeiro, a responsabilidade sobre os sócios recai, obviamente, somente depois

de esgotados os meios de cobrança do capital social, isto é, do patrimônio
social. 24678074520
Segundo, o contrato social pode (segundo o artigo 1.039, parágrafo único)

limitar a responsabilidade de cada um. Essa limitação, contudo, só será válida
para a relação entre os sócios.
Os sócios continuarão a responder ilimitadamente perante terceiros, sendo que

a limitação da responsabilidade será apurada em eventual ação de regresso.
Essa é a inteligência do artigo 1.039 do Código Civil, que passamos:
Art. 1.039. Somente pessoas físicas podem tomar parte na sociedade em nome
coletivo, respondendo todos os sócios, solidária e ilimitadamente, pelas
obrigações sociais.

Parágrafo único. Sem prejuízo da responsabilidade perante terceiros, podem os

sócios, no ato constitutivo, ou por unânime convenção posterior, limitar entre si
a responsabilidade de cada um.
Vamos exemplificar.
A, B e C são sócios de determinada sociedade em nome coletivo, cujo capital

social monta a R$ 100.000,00. Suponha que os sócios tenham firmado contrato
que estabeleça a responsabilidade da seguinte forma: 50% para A, 30% para B
e 20% para C. O credor Y tem um montante de R$ 200.000,00 de crédito
vencido. Ingressou então em juízo para proceder à cobrança.
Esgotado o patrimônio da sociedade, os R$ 100.000,00, teremos um saldo a

pagar a Y no valor de R$ 100.000,00 ainda. Poderá ele proceder à cobrança de
todo o valor do sócio A, por exemplo. A limitação de responsabilidade tem
efeitos interna corporis. Todavia, como A responde tão-somente pela fração de
50% dos prejuízos, poderá reaver o restante em ação de regresso contra B e C.
É só isso!
Outro aspecto importante das sociedades em nome coletivo, previsto no caput

do artigo 1.039 é que somente pessoas físicas podem integrar o seu quadro
societário! Grave-se:
Sócios da SNC  Somente pessoas físicas!
Vejamos uma questão sobre o assunto:
(Cespe/Juiz Substituto/TJ-SE/2008) As atuais sociedades em nome coletivo,

cuja origem remonta à Idade Média, podem ser constituídas por pessoas físicas
ou jurídicas, respondendo todos os sócios solidariamente pelas obrigações
sociais.
A sociedade em nome coletivo realmente provém da Idade Média. Sua origem

24678074520
se deu no meio familiar daquela época em que as pessoas se associavam para o

exercício de suas atividades e o patrimônio da sociedade se confundia com dos
membros da família. Todos respondiam pelas dívidas da sociedade.
A segunda asserção na questão se encontra incorreta, posto que a sociedade

em nome coletivo só pode ser constituída por pessoas físicas.
Chovem questões sobre este assunto. Vejamos mais uma, para fechar (item
correto): (FGV/Fiscal de Rendas/RJ/2008) Nas sociedades em nome coletivo, os
sócios somente podem ser pessoas naturais, com responsabilidade solidária e
ilimitada pelas obrigações sociais.

A sociedade em nome coletivo é uma sociedade de pessoas, que depende do
consentimento dos outros sócios para que estranhos entrem no quadro social.
Esquematizemos o seguinte:
ESQUEMA PARA A PROVA
Sociedades em nome coletivo e sociedades em comandita simples 

Sociedades de pessoas.
Sociedade limitada  Pode ser sociedade de pessoa ou de capital.
Sociedade anônima e em comandita por ações  Sempre sociedades de
capital.
Aplicam-se às SNC as normas das sociedades simples, subsidiariamente.
Outro aspecto deveras importante é que a Lei de Falência (Lei 11.101/05) diz
que:
Art. 81. A decisão que decreta a falência da sociedade com sócios

ilimitadamente responsáveis também acarreta a falência destes, que
ficam sujeitos aos mesmos efeitos jurídicos produzidos em relação à sociedade
falida e, por isso, deverão ser citados para apresentar contestação, se assim o
desejarem.
Com efeito, se uma sociedade em nome coletivo vir a falir, todos os seus sócios
também incorrem na mesma conduta, juntos.
Se a sociedade for de responsabilidade limitada, por seu turno, não haverá, em

regra, conseqüências para a sociedade, em vista da autonomia que possui a
pessoa jurídica (o já propalado princípio contábil da entidade, pelo qual a
sociedade é diferente da pessoa dos sócios).
O nome empresarial da sociedade em nome coletivo deverá ser a firma social,

contendo o nome de ao menos um dos sócios, seguido da expressão “&
Companhia” ao final. 24678074520
Em casos omissos serão aplicadas as disposições do Código Civil existentes para

as sociedades simples.
SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES
Falemos agora sobre a sociedade em comandita simples.
CAPÍTULO III - DA SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES
Art. 1.045. Na sociedade em comandita simples tomam parte sócios de duas

categorias: os comanditados, pessoas físicas, responsáveis solidária e

ilimitadamente pelas obrigações sociais; e os comanditários, obrigados
somente pelo valor de sua quota.
Parágrafo único. O contrato deve discriminar os comanditados e os

comanditários.
Art. 1.046. Aplicam-se à sociedade em comandita simples as normas da

sociedade em nome coletivo, no que forem compatíveis com as deste Capítulo.
Parágrafo único. Aos comanditados cabem os mesmos direitos e obrigações dos
sócios da sociedade em nome coletivo.
Art. 1.047. Sem prejuízo da faculdade de participar das deliberações da

sociedade e de lhe fiscalizar as operações, não pode o comanditário praticar
qualquer ato de gestão, nem ter o nome na firma social, sob pena de ficar
sujeito às responsabilidades de sócio comanditado.
Parágrafo único. Pode o comanditário ser constituído procurador da sociedade,

para negócio determinado e com poderes especiais.
Art. 1.048. Somente após averbada a modificação do contrato, produz efeito,

quanto a terceiros, a diminuição da quota do comanditário, em conseqüência de
ter sido reduzido o capital social, sempre sem prejuízo dos credores
preexistentes.
Art. 1.049. O sócio comanditário não é obrigado à reposição de lucros recebidos

de boa-fé e de acordo com o balanço.
Parágrafo único. Diminuído o capital social por perdas supervenientes, não pode
o comanditário receber quaisquer lucros, antes de reintegrado aquele.
Art. 1.050. No caso de morte de sócio comanditário, a sociedade, salvo

disposição do contrato, continuará com os seus sucessores, que designarão
quem os represente.
24678074520
Art. 1.051. Dissolve-se de pleno direito a sociedade:

I - por qualquer das causas previstas no art. 1.044;
II - quando por mais de cento e oitenta dias perdurar a falta de uma das
categorias de sócio.
Parágrafo único. Na falta de sócio comanditado, os comanditários nomearão

administrador provisório para praticar, durante o período referido no inciso II e
sem assumir a condição de sócio, os atos de administração.
Na sociedade em comandita simples temos duas qualidades de sócios:
1) Os sócios comanditários têm responsabilidade limitada em relação às

obrigações contraídas pela sociedade empresária, respondendo apenas pela

integralização das cotas subscritas. Contribuem apenas com o capital subscrito,
não contribuindo de nenhuma outra forma para o funcionamento da
empresa, ficando alheios, inclusive, da administração da mesma.
Podem, todavia, exercer as atribuições de fiscalização.
Art. 1.047. Sem prejuízo da faculdade de participar das deliberações da

sociedade e de lhe fiscalizar as operações, não pode o comanditário praticar
qualquer ato de gestão, nem ter o nome na firma social, sob pena de ficar
sujeito às responsabilidades de sócio comanditado.
2) Os sócios comanditados contribuem com capital e trabalho, além de

serem responsáveis pela administração da empresa. Sua
responsabilidade perante terceiros é ilimitada, devendo saldar as obrigações
contraídas pela sociedade.

ilimitadamente pelas obrigações sociais; e os comanditários, obrigados
somente pelo valor de sua quota.
Os sócios comanditados devem ser obrigatoriamente pessoas físicas.
Sócios Comanditados  Somente pessoas físicas (Responsabilidade ilimitada).

Sócios Comanditários  Pessoas físicas ou jurídicas (Responsabilidade
limitada).
Importante! A firma ou razão social da sociedade somente pode conter nomes

de sócios comanditados, sendo que a presença do nome de sócio comanditário
faz presumi-lo comanditado, passando a responder de forma ilimitada. É essa a
conclusão à luz do art. 1.157 do CC:
Art. 1.157. A sociedade em que houver sócios de responsabilidade ilimitada

operará sob firma, na qual somente os nomes daqueles poderão figurar,
bastando para formá-la aditar ao nome de um deles a expressão "e companhia"
24678074520
ou sua abreviatura.
O Código atribui aos comanditados as mesmas características concernentes aos

sócios da sociedade em nome coletivo (CC, art. 1.046, parágrafo único).
Esse assunto já foi abordado pela FCC, como se segue (item incorreto):
(FCC/Procurador Municipal de Manaus/2006) Com relação à sociedade em

comandita simples, de acordo com o Código Civil, é correto afirmar que aos
comanditários cabem os mesmos direitos e obrigações dos sócios da sociedade
em nome coletivo.

Como a função precípua do comanditário é contribuir para a formação do capital
social, sua prestação pode se dar em dinheiro ou em bens, mas não em
serviços.
O comanditário não pode praticar atos de gestão da sociedade, apenas de

fiscalização. Essa regra, todavia, não é absoluta. O parágrafo único do artigo
1.047 permite que o comanditário seja constituído procurador da sociedade,
para negócio determinado e com poderes especiais.
Agora, imaginemos um exemplo prático. Determinada sociedade em comandita

simples é constituída pelos sócios A, B, C e D, em que A e B são comanditados
(responsabilidade ilimitada) e C e D são comanditários (responsabilidade
limitada).
Suponha-se que A vem a falecer. O que acontecerá com a sociedade?
Por aplicação subsidiária, entende-se que, em falecendo sócio comanditado (no

caso A):
Art. 1.028. No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo:
I - se o contrato dispuser diferentemente;
Portanto, morrendo A haverá dissolução parcial da sociedade.
Agora, imagine-se que haja a morte de D, sócio comanditário. Haverá de igual

sorte dissolução societária? A resposta é não! Conforme a inteligência do Código
Civil:
Art. 1.050. No caso de morte de sócio comanditário, a sociedade, salvo

disposição do contrato, continuará com os seus sucessores, que designarão
quem os represente.
O nome empresarial deve ser a firma social, acrescendo-se a expressão “&

24678074520
Companhia”, fazendo-se, ainda, referência ao tipo societário “comandita

simples”.
Em casos omissos serão aplicadas às sociedades em comandita simples as

regras das sociedades em nome coletivo.
Anote-se, assim, que a sociedade em comandita simples é contratual, de

pessoas e de regime misto de responsabilidade.
SOCIEDADES COOPERATIVAS

Passemos agora a falar sobre as sociedades cooperativas. As cooperativas têm
seu regramento básico na Lei 5.764/71. Esta lei define a política nacional do
cooperativismo, instituindo o regime jurídico das cooperativas.
Os artigos 1.093 a 1.096 do Código Civil trazem lições supletivas para as

cooperativas.
O primeiro aspecto a se anotar para as cooperativas é que a Constituição

Federal assegurou o direito ao cooperativismo ao estatuir que sua criação
independe de autorização estatal, bem como vedou que o Estado interferisse
em seu funcionamento.
Art. 5º, XVIII - a criação de associações e, na forma da lei, a de cooperativas

independem de autorização, sendo vedada a interferência estatal em seu
funcionamento;
Ressalte-se também que a sociedade cooperativa será sempre considerada

sociedade simples, independentemente de seu objeto.
Art. 982. Salvo as exceções expressas, considera-se empresária a sociedade

que tem por objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a
registro (art. 967); e, simples, as demais.
Parágrafo único. Independentemente de seu objeto, considera-se

empresária a sociedade por ações; e, simples, a cooperativa.
A cooperativa é, grosso modo, a reunião de pessoas físicas ou jurídicas,

exercentes do mesmo tipo de atividade econômica. Tal união permite a
otimização de custos e negociações de forma a permitir melhores resultados
para seus membros. Muitas vezes os atos cooperativos são beneficiados
também por legislações tributárias.
Um aspecto interessante e digno de nota é que as cooperativas não

possuem finalidades lucrativas. O que os cooperados pretendem é obter
24678074520
lucro com as suas atividades próprias, pessoais, e não com as atividades da

cooperativa.
Os principais pontos que podem ser cobrados sobre as cooperativas em

concursos é o fato de serem sociedades simples, de pessoas, não sujeitas ao
processo falimentar previsto na Lei 11.101/2005.
Podem elas adotar qualquer objeto, seja serviço, operações com mercadorias
ou outras atividades. O seu nome deve conter o termo cooperativa, não
podendo utilizar a palavra “banco” em seu nome. São exemplos claros de
cooperativas as agrícolas, as de seguros e as de abastecimento.

O Código Civil também trata do assunto em seus artigos 1.093 a 1.096. No
caso de omissão da legislação do Código Civil, bem como da Lei 5.764/71,
aplicam-se os dispositivos do Código Civil previstos para as sociedades simples.
Decorem os artigos abaixo, principalmente o artigo 1.094:
CÓDIGO CIVIL
CAPÍTULO VII - DA SOCIEDADE COOPERATIVA
Art. 1.093. A sociedade cooperativa reger-se-á pelo disposto no presente

Capítulo, ressalvada a legislação especial.
Art. 1.094. São características da sociedade cooperativa:
I - variabilidade, ou dispensa do capital social;

II - concurso de sócios em número mínimo necessário a compor a
administração da sociedade, sem limitação de número máximo;
III - limitação do valor da soma de quotas do capital social que cada sócio
poderá tomar;
IV - intransferibilidade das quotas do capital a terceiros estranhos à sociedade,
ainda que por herança;
V - quorum, para a assembléia geral funcionar e deliberar, fundado no número
de sócios presentes à reunião, e não no capital social representado;
VI - direito de cada sócio a um só voto nas deliberações, tenha ou não capital a
sociedade, e qualquer que seja o valor de sua participação;
VII - distribuição dos resultados, proporcionalmente ao valor das operações
efetuadas pelo sócio com a sociedade, podendo ser atribuído juro fixo ao capital
realizado;
VIII - indivisibilidade do fundo de reserva entre os sócios, ainda que em caso de
dissolução da sociedade.
Art. 1.095. Na sociedade cooperativa, a responsabilidade dos sócios pode ser

limitada ou ilimitada. 24678074520
§ 1o É limitada a responsabilidade na cooperativa em que o sócio responde

somente pelo valor de suas quotas e pelo prejuízo verificado nas operações
sociais, guardada a proporção de sua participação nas mesmas operações.
§ 2o É ilimitada a responsabilidade na cooperativa em que o sócio responde

solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais.
Art. 1.096. No que a lei for omissa, aplicam-se as disposições referentes à

sociedade simples, resguardadas as características estabelecidas no art. 1.094.
O primeiro aspecto digno de nota é que elas independem de capital social para
funcionarem, posto que ele é dispensado ou variável (CC, art. 1.094, I). Se

existir capital social, não há necessidade de alteração no estatuto social para
que se proceda ao seu aumento ou diminuição.
Com efeito, uma vez que o capital social é dispensado, podemos dizer que os
sócios podem perfeitamente contribuir tão-somente com prestação de serviços.
Outra regra importante é a insculpida no inciso IV, do artigo 1.094, que prega a
intransferibilidade das quotas do capital a terceiros estranhos à sociedade,
ainda que por herança. Tal asserção faz com as cooperativas sejam
classificadas como sociedades de pessoas.
Outros aspectos importantes que podem ser cobrados em concursos:
- Administração da sociedade em número mínimo de sócios, quais sejam, três

membros na diretoria e três membros e três suplentes no conselho fiscal.
- Número ilimitado de associados, a não ser que não haja capacidade técnica de
se prestar serviços a todos.
- O voto é singular, independentemente do número de votos que o cooperado
possua.
Vejam que a FCC abordou este tema do seguinte modo:
(OAB ES/2005/FCC) Na sociedade cooperativa cada sócio tem direito a um só

voto nas deliberações, tendo ou não capital a sociedade, e qualquer que seja o
valor de sua participação.
- A distribuição dos resultados é proporcional às operações feitas pelo

associado, salvo deliberação em sentido contrário da assembleia geral.
Cumpre, por fim, salientar, que, nas cooperativas a responsabilidade dos sócios
pode ser limitada ou ilimitada.
A FCC já andou abordando este aspecto do seguinte modo (item incorreto):

24678074520
(DPE SP/2006/FCC) De acordo com o Código Civil, na sociedade cooperativa a

responsabilidade dos sócios é sempre limitada.
Importante: embora as sociedades cooperativas sejam sociedades simples, a

inscrição deve-se realizar na Junta Comercial do local da sede, por conta do que
dispõe o artigo 18 da Lei 5.764/71.
Todavia, você que fará concurso do ICMS RJ deve prestar atenção. A FGV,
todavia, entende que o registro deve-se dar no Registro Civil de Pessoas
Jurídicas. Senão vejamos:
(FGV/Auditor Fiscal da Receita Estadual/ICMS RJ/2009) Cooperativa de

Leite Vaquinha Ltda., com sede na cidade do Niterói, deve ter os seu ato

constitutivo e os demais atos societários registrados no Registro Público de
Empresas Mercantis da cidade do Rio de Janeiro.
A resposta pelo que expusemos aqui poderia ser verdadeira. Contudo, após
intentarmos recursos, a banca manteve o gabarito (falso) e alegou o seguinte:
Resposta da FGV: Nos termos do art. 982, parágrafo único, do Código Civil, as
cooperativas, independentemente do seu objeto social, é considerada simples
e, nos termo do art. 1.150 do Código Civil, seus atos constitutivos devem ser
registrados no Registro Civil de Pessoas Jurídicas. Além disto, a sede da
cooperativa é na cidade de Niterói e, por isso, o registro não pode ser na cidade
do Rio de Janeiro.
SOCIEDADES SIMPLES
Pois bem, já vimos os primeiros tipos societários existentes no direito

societário, como as sociedades em comum, em conta de participação,
sociedades em comandita simples, sociedades em nome coletivo e sociedades
cooperativas.
Passaremos agora a outro tipo deveras importante, a saber, as sociedades

simples.
Já dissemos aqui também que as sociedades simples são basicamente

aquelas que não exploram o seu objeto social nos termos do artigo 966
do Código Civil. Exemplificamos, com o artigo 966 parágrafo único do Código
Civil, que fala sobre as sociedades formadas por profissionais intelectuais, de
natureza científica, literária ou artística. Por exemplo, uma sociedade de
médicos, arquitetos, dentistas, artistas. A condição, contudo, é que o exercício
da profissão não configure elemento de empresa.
Vimos também que outro exemplo clássico de sociedade simples é a sociedade

cooperativa, independentemente do objeto exercido (CC, art. 982, parágrafo
único). 24678074520
Além destas, não podemos nos olvidar da sociedade de advogados e da

sociedade rural, desde que opte por registro no Cartório de Pessoas Jurídicas.
DAS FORMAS ADOTADAS PELAS SOCIEDADES SIMPLES
A sociedade simples pode ser organizada segundo as regras que lhe são
próprias, estatuídas nos artigos 997 a 1.038 do Código Civil.
Caso não queira, poderá também se registrar como sociedade limitada,

sociedade em nome coletivo e sociedade em comandita simples.

GRAVE-SE! Sociedades simples podem adotar as regras que lhes são
próprias no código civil ou constituir na forma de sociedade limitada,
em nome coletivo ou em comandita simples.
É o que propõe o artigo 983 do Código Civil:
Art. 983. A sociedade empresária deve constituir-se segundo um dos tipos

regulados nos arts. 1.039 a 1.092; a sociedade simples pode constituir-se
de conformidade com um desses tipos, e, não o fazendo, subordina-se
às normas que lhe são próprias.
Portanto, uma sociedade simples poderá ser:
- sociedade simples pura.

- sociedade simples constituída sob a forma de sociedade limitada.
- sociedade simples constituída sob a forma de sociedade em nome coletivo.
- sociedade simples constituída sob a forma de sociedade em comandita
simples.
Se uma questão de prova perguntar o se as sociedades simples podem adotar

qualquer tipo societário específico das sociedades empresárias, responda com
um sonoro não. E por quê? Pois as sociedades simples não podem se revestir
sob a forma de sociedades por ações. As sociedades por ações, lembrem-se,
são sempre sociedades empresárias (CC, art. 982, parágrafo único).
Este item foi indagado no concurso para Auditor do TCM RJ, realizado em 2008,
pela FGV, com a seguinte assertiva (item incorreto):
(FGV/Auditor/TCM-RJ/2008) As sociedades simples podem adotar qualquer

tipo societário específico das sociedades empresárias.
Estudaremos aqui, basicamente, as sociedades simples em sua forma pura. O

tema se encontra haurido nos artigos 997 a 1.038 do Código Civil.
24678074520
REGISTRO DAS SOCIEDADES SIMPLES E NOME UTILIZADO
As sociedades simples devem ser registradas no Registro Civil de Pessoas

Jurídicas do local da sede, como se depreende do já visto artigo 1.150 do
Código Civil:
Art. 1.150. O empresário e a sociedade empresária vinculam-se ao Registro

Público de Empresas Mercantis a cargo das Juntas Comerciais, e a sociedade
simples ao Registro Civil das Pessoas Jurídicas, o qual deverá obedecer às
normas fixadas para aquele registro, se a sociedade simples adotar um dos
tipos de sociedade empresária.

A espécie de nome empresarial utilizado é a denominação – não se baseando
em nome civil, mas, sim, em nome fantasia – acrescida da expressão S/S ou
a razão social, baseando-se, neste caso, no nome dos sócios.
Veja, portanto, que conforme o entendimento do artigo 1.150 do Código Civil,

se a sociedade simples resolve adotar um tipo societário como a sociedade
limitada, em nome coletivo ou em comandita simples, continuará promovendo
sua constituição no Registro Civil das Pessoas Jurídicas. Entrementes, o cartório
deverá adotar as regras estabelecidas para o registro destas sociedades.
O CONTRATO SOCIAL DAS SOCIEDADES SIMPLES
As sociedades simples possuem natureza contratual. Esse contrato social deve

ser escrito, e pode ser particular ou público.
Uma vez assinado a sociedade deverá requerer a inscrição do contrato social no

Registro Civil das Pessoas Jurídicas do local de sua sede, em um prazo de 30
dias (CC, art. 998). O contrato deve estar autenticado e, havendo procurador,
deverá constar também a procuração (CC, art. 998, parágrafo 1º).
Algumas cláusulas são essenciais que constem do contrato social. Essas

cláusulas estão elencadas no artigo 997 do Código Civil, que transcrevemos:
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou

público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará:
I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se

pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios,
se jurídicas;
II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;
III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender
qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;
IV - a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;
V - as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em
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serviços;
VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus
poderes e atribuições;
VII - a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;
VIII - se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações
sociais.
Estudemos algumas dessas características amiúde.
MODIFICAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL

O contrato social, obviamente, pode ser alterado pelos sócios. Essa
modificação, contudo, tem um quórum mínimo para que seja realizada. Senão
vejamos.
Art. 999. As modificações do contrato social, que tenham por objeto matéria
indicada no art. 997, dependem do consentimento de todos os sócios; as
demais podem ser decididas por maioria absoluta de votos, se o contrato não
determinar a necessidade de deliberação unânime.
Parágrafo único. Qualquer modificação do contrato social será averbada,

cumprindo-se as formalidades previstas no artigo antecedente.
Portanto, se as modificações do contrato se referirem às matérias do artigo

997, devem ter o consentimento de todos os sócios. Ao revés, se não versarem,
devem ter o consentimento da maioria absoluta dos votos.
Frise-se que este quórum é expresso em termos de capital social, e não em

número de sócios.
As alterações porventura realizadas no contrato social deverão ser averbadas

no Registro Civil de Pessoas Jurídicas.
SÓCIOS DA SOCIEDADE SIMPLES
Observando-se o artigo 997, inciso I, percebe-se de plano que os sócios de uma

sociedade simples poderão ser pessoas físicas ou pessoas jurídicas.
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato (...) que mencionará:
I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se

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pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios,

se jurídicas;
Esses sócios passam a integrar a sociedade mediante a contribuição de capital

social. Segundo o inciso III do artigo 997, o contrato deverá mencionar o
capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender
qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária. Assim, quaisquer
espécies de bens que sejam suscetíveis de avaliação pecuniária podem integrar
a sociedade.
O contrato social deve mencionar o que cada sócio vai entregar para a
sociedade e como vai fazê-lo (CC, art. 997, IV). O código permite que nas
sociedades simples os sócios integralizem sua parte até mesmo com

prestação de serviços (CC, art. 997, V), regra diametralmente oposta àquel
vigente para as sociedades limitadas.
A ESAF argüiu este assunto no concurso para Auditor Fiscal do Trabalho, em

2006, com a seguinte redação (item correto):
(ESAF/AFT/2006) A sociedade simples, regida pelas disposições do art. 997 e

seguintes do Código Civil - Lei n. 10.406/02 - caracteriza-se por permitir
combinar sócios que contribuem serviços com os que aportam capitais.
IMPORTANTÍSSIMO!!!!
Sociedades simples  Pode ter sócio com prestação de serviço.

Sociedade limitada  Não pode ter sócio que contribua tão-somente
com prestação de serviços.
As obrigações dos sócios começam imediatamente com o contrato, se este não

fixar outra data, e terminam quando, liquidada a sociedade, se extinguirem as
responsabilidades sociais (CC, art. 1.001).
Como dito, a integralização do capital social pode ser feita através de dinheiro,
créditos, bens ou serviços. Se feita em bens o sócio responderá pela evicção,
indenização e custas judiciais que dela decorram. Evicção é o desapossamento
do bem por causa jurídica. Se o bem for reivindicado por terceiro,
posteriormente à integralização, por direito anterior a ela (integralização) este
responderá pelos danos sofridos pela sociedade (CC, artigo 1.005).
Assim, se transfiro à sociedade um carro que é pleiteado em uma ação judicial

e, posteriormente à integralização, este veículo deva ser retirado da sociedade,
pois a decisão foi desfavorável, responderei pelo valor do automóvel.
O sócio, cuja contribuição consista em serviços, não pode, salvo convenção em

contrário, empregar-se em atividade estranha à sociedade, sob pena de ser
privado de seus lucros e dela excluído (CC, art. 1.006).
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SÓCIO REMISSO
O sócio remisso é que aquele que, após firmar o compromisso de integralizar

fração do capital social, não o fez, ficando então em débito com a sociedade.
Art. 1.004. Os sócios são obrigados, na forma e prazo previstos, às

contribuições estabelecidas no contrato social, e aquele que deixar de fazê-lo,
nos trinta dias seguintes ao da notificação pela sociedade, responderá perante
esta pelo dano emergente da mora.
Parágrafo único. Verificada a mora, poderá a maioria dos demais sócios preferir,
à indenização, a exclusão do sócio remisso, ou reduzir-lhe a quota ao montante

já realizado, aplicando-se, em ambos os casos, o disposto no § 1o do art.
1.031.
Antes de qualquer sanção, é necessário que se faça prévia comunicação

(prazo de 30 dias para adimplir a obrigação, a partir da notificação), como se
extrai do artigo 1.004, par. único, do CC.
Findo o prazo sem adimplemento pode a pessoa jurídica:
1) requerer indenização pelos danos emergentes de mora;

2) reduzir a quota ao montante já integralizado;
3) tomar para si, ou transferir a terceiros a quota não integralizada, excluindo o
sócio remisso, devolvendo eventual contribuição já efetuada, descontado o que
se deve à sociedade.
Fica assim:
RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS NAS SOCIEDADES SIMPLES
Imaginemos o seguinte exemplo, extraído do concurso para Juiz do TRT/RO, de

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2005, FCC. Em uma sociedade simples formada por três sócios que subscrevem
cotas iguais de R$ 1.000,00 (mil reais), e que, não possuindo mais patrimônio
próprio, assume uma dívida de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), o patrimônio
pessoal de cada um dos sócios responde em caráter subsidiário pela dívida da
sociedade, observada a proporcionalidade de R$ 10.000,00 (dez mil reais) para
cada um, salvo cláusula de responsabilidade solidária.
A responsabilidade dos sócios nas sociedades simples está tratada em diversos

artigos do Código Civil. Senão vejamos.
Segundo o artigo 997,


VIII - se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações

sociais.
E mais...
Art. 1.023. Se os bens da sociedade não lhe cobrirem as dívidas, respondem os

sócios pelo saldo, na proporção em que participem das perdas sociais, salvo
cláusula de responsabilidade solidária.
Art. 1.024. Os bens particulares dos sócios não podem ser executados por
dívidas da sociedade, senão depois de executados os bens sociais.
Portanto, interpretando harmonicamente os dispositivos, teremos a seguinte

situação:
1) Os bens da sociedade são suficientes para pagamento das dívidas? Sim? Ok!
Tudo resolvido (CC, art. 1.024).
2) Acabaram os bens da sociedade e ainda perduram dívidas. O que fazer?
Aplica-se o artigo 1.023. Como cada sócio subscreveu uma cota de R$
1.000,00, assim, todos participam de forma igual das perdas e ganhos sociais.
Assim, a dívida de R$ 30.000,00 deverá ser dividida entre os três, constituindo-
se três frações no valor de R$ 10.000,00.
3) Se houvesse cláusula de responsabilidade solidária, a dívida poderia ser
cobrada de qualquer um deles, ao qual caberia a restituição do valor pago em
excesso a sua proporção do capital social, em ação de regresso.
4) Se houvesse cláusula que previsse que os sócios não responderiam
subsidiariamente, a responsabilidade estaria limitada ao montante do capital
social.
Repito. A responsabilidade dos sócios na sociedade simples pode ser limitada ou

ilimitada. Explique-se. Quando da contratação de uma sociedade simples, os
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sócios possuem a faculdade de escolher se assumirão, ou não, responsabilidade

subsidiária pelas dívidas contraídas em nome da sociedade.
Não assumindo, podemos dizer que estabelecida está a responsabilidade

limitada. Contudo, sendo silente o contrato social, os sócios de uma sociedade
simples responderão subsidiária e ilimitadamente pelas obrigações contraídas.
Por fim, o Conselho de Justiça Federal aprovou enunciado recentemente

estabelecendo que:
10. Nas sociedades simples, os sócios podem limitar suas responsabilidades

entre si, à proporção da participação no capital social, ressalvadas as
disposições específicas.

CESSÃO DE QUOTAS NAS SOCIEDADES SIMPLES
Nas sociedades simples é possível a cessão das quotas sociais, desde que haja
concordância dos demais sócios e que seja averbado o respectivo registro.
Assim, para que um sócio de uma sociedade simples ceda sua parte do capital
social a outro sócio precisará da anuência dos demais, além do registro no
Cartório de Pessoas Jurídicas. Isso por que as sociedades simples têm
natureza de sociedades de pessoas.
Essa assertiva já foi cobrada no concurso para Juiz Substituto do TJ MT 2008,

com a seguinte redação (item correto): As sociedades simples têm natureza de
sociedades de pessoas.
Ademais, responderá por dois anos, frente à sociedade e terceiros, pelas

obrigações que tinha à época como sócio.
Art. 1.003. A cessão total ou parcial de quota, sem a correspondente

modificação do contrato social com o consentimento dos demais sócios, não
terá eficácia quanto a estes e à sociedade.
Parágrafo único. Até dois anos depois de averbada a modificação do contrato,

responde o cedente solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e
terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio.
Depende de anuência dos demais

sócios e de averbação
Cessão de capital de uma
sociedade simples
Cedente responde com cessionário
pelo prazo de 2 anos
DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS NAS SOCIEDADES SIMPLES

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Segundo o Código Civil:

Portanto, pela inteligência do artigo supra, vejam que cabe ao contrato social
estipular a participação de cada um dos sócios nos lucros e nas perdas,
a forma como se dará.

Contudo, segundo o mesmo codex, se não houver estipulação no contrato
social, aplicar-se-á o seguinte:
Art. 1.007. Salvo estipulação em contrário, o sócio participa dos lucros e das
perdas, na proporção das respectivas quotas, mas aquele, cuja contribuição
consiste em serviços, somente participa dos lucros na proporção da média do
valor das quotas.
Ressalte-se, ainda, que, embora a distribuição de lucros se dê da forma como

estipular o contrato social, nenhum dos sócios poderá ser excluído da sua
distribuição.
Art. 1.008. É nula a estipulação contratual que exclua qualquer sócio de

participar dos lucros e das perdas.
Anote-se, por último, que a distribuição de lucros ilícitos ou fictícios acarreta

responsabilidade solidária dos administradores que a realizarem e dos sócios
que os receberem, conhecendo ou devendo conhecer-lhes a ilegitimidade (CC,
art. 1.009).
FILIAIS, SUCURSAIS OU AGÊNCIAS DAS SOCIEDADES SIMPLES
É plenamente possível que as sociedades simples instituam sucursais, filiais ou

agências.
A sociedade simples que instituir sucursal, filial ou agência na circunscrição de

outro Registro Civil das Pessoas Jurídicas, neste deverá também inscrevê-la,
com a prova da inscrição originária (CC, art. 1.000).
Em qualquer caso, a constituição da sucursal, filial ou agência deverá ser

averbada no Registro Civil da respectiva sede (CC, art. 1.000, parágrafo único).
ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE SIMPLES

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A administração das sociedades simples está prevista nos artigos 1.010 a 1.021
do Código Civil. Um belo conceito para o assunto foi explorado na prova para
Fiscal de Rendas do Estado do RJ, em 2008, (item correto): São os
administradores da sociedade que, no dia-a-dia, expõem sua vontade,
por terem poderes gerenciais.
Segundo o nosso já propalado artigo 997:

VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus

poderes e atribuições;

O primeiro aspecto que merece destaque é o fato de a sociedade simples não

poder ser administrada por pessoa jurídica, já que o inciso 997 faz expressa
referência às pessoas naturais.
Antes de iniciarmos o estudo da administração das SS, faz-se necessário dizer

uma decorrência lógica trazida pelo Código Civil aos administradores, que diz:
Art. 1.011. O administrador da sociedade deverá ter, no exercício de suas

funções, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma
empregar na administração de seus próprios negócios.
Em tempo, não confudamos os administradores de uma sociedade simples com

o seu quadro societário.
Os administradores podem ser apenas pessoas físicas. Contudo o quadro

societário pode ser composto por pessoas físicas e jurídicas. Vejam essa
questão cobrada no concurso para OAB/MG, em 2005:
(OAB/MG/2005) As sociedades simples são um tipo de sociedade personificada,

uma vez que seus sócios são necessariamente pessoas físicas.
Ora, o item se encontra errado.
De acordo com o Código Civil:
Art. 1.011. § 1o Não podem ser administradores, além das pessoas impedidas
por lei especial, os condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o
acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou
suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema
financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as
relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os
efeitos da condenação.
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Ainda, os administradores de uma sociedade simples podem ou não ser

sócios. GRAVEM! Os administradores de uma sociedade simples podem ou não
ser sócios.
Art. 1.010. Quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos sócios decidir
sobre os negócios da sociedade, as deliberações serão tomadas por maioria de
votos, contados segundo o valor das quotas de cada um.
Ou seja, para a tomada de decisões leva-se em conta a maioria do capital social

e não da quantidade de sócios.
Nem todos os sócios de uma sociedade simples são considerados

administradores. A estes (sócios não-administradores) fica afastado, em regra,

o poder decisório. Por isso, o contrato social deve mencionar os sócios (pessoas
naturais) a quem incumbirá o exercício da administração (CC, art. 997, VI).
Contudo, a administração da sociedade, nada dispondo o contrato social,
compete separadamente a cada um dos sócios (CC, art. 1.013).
Continuemos a falar sobre os administradores.
Art. 1.002. O sócio não pode ser substituído no exercício das suas funções, sem
o consentimento dos demais sócios, expresso em modificação do contrato
social.
Conjuguemos esse dispositivo com o art. 1.019, cujo teor é o que se segue:
Art. 1.019. São irrevogáveis os poderes do sócio investido na administração por

cláusula expressa do contrato social, salvo justa causa, reconhecida
judicialmente, a pedido de qualquer dos sócios.
Concluímos que para retirar administrador sócio investido na administração dos

exercícios de suas funções seria necessária a aprovação dos demais, fato que
só seria possível se o próprio sócio administrador votasse a favor de sua
destituição. Veja, contudo, que o próprio artigo 1.019 prevê a possibilidade de
retirada por justa causa.
Ao revés, se os poderes de administração forem conferidos a sócio por ato

separado, ou a qualquer um que não seja sócio, ainda que no próprio contrato
social, eles serão revogáveis a qualquer tempo. Essa revogação é feita por
maioria absoluta.
Art. 1.019, parágrafo único. São revogáveis, a qualquer tempo, os poderes

conferidos a sócio por ato separado, ou a quem não seja sócio.
Como visto, o administrador pode ser nomeado por ato separado.
Art. 1.012. O administrador, nomeado por instrumento em separado, deve

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averbá-lo à margem da inscrição da sociedade, e, pelos atos que praticar, antes

de requerer a averbação, responde pessoal e solidariamente com a sociedade.
Ainda,
Art. 1.014. Nos atos de competência conjunta de vários administradores, torna-

se necessário o concurso de todos, salvo nos casos urgentes, em que a omissão
ou retardo das providências possa ocasionar dano irreparável ou grave.
Assim, se determinada providência tiver de ser inadiavelmente tomada na

ausência de um sócio para que não haja prejuízos irreparáveis a sociedade,
poderão os outros sócios fazê-lo.

Sendo o contrato social silente, os administradores podem praticar todos os

atos pertinentes à gestão da sociedade, salvo a venda ou a oneração de
imóveis, haja vista que dependem da decisão da maioria dos sócios, exceto,
neste caso, se a operação com imóveis constituir o próprio objeto da sociedade
(art. 1.015).
Pois bem, se os administradores agirem com excesso de poderes, a sociedade

pode opor esse argumento a terceiros que a acionem para se ressarcirem de
eventuais danos, de modo a se eximir de indenizar os prejudicados. Haverá,
assim, responsabilidade pessoal do administrador.
Todavia, para que essa teoria ultra vires ocorra, a sociedade deve provar a
ocorrência de pelo menos uma das seguintes hipóteses, previstas no artigo
1.015, par. único do CC:
- Que a limitação de poderes do administrador estava inscrita ou averbada no

registro próprio da sociedade, situação em que os terceiros não poderão alegar
desconhecimento da exata extensão dos poderes do administrador;
- Que foi provado que os terceiros conheciam a limitação de poderes, ainda que
não averbada; ou
- Que a transação entre os terceiros e a sociedade configurava operação
nitidamente estranha aos negócios da sociedade.
DELIBERAÇÕES DOS SÓCIOS
No dia a dia, as decisões relativas ao objeto social são tomadas pelos

administradores, como, por exemplo, compra de matéria-prima, contratação de
empregados, assinatura de contratos de prestação de serviços.
Contudo, em alguns casos, mais complexos ou relevantes para o andamento da

sociedade, há necessidade de que as decisões sejam tomadas por deliberação
social.
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§ 1o Para formação da maioria absoluta são necessários votos correspondentes

a mais de metade do capital.
Assim, frise-se as votações sociais levam em conta a porção do capital social e

não o número de sócios.
Apenas se houver empate na votação é que prevalecerá a maior quantidade de

sócios. E, mesmo assim, persistindo o empate, a decisão caberá ao juiz.

Art. 1.010. § 2o Prevalece a decisão sufragada por maior número de sócios no

caso de empate, e, se este persistir, decidirá o juiz.
Pergunta interessante é se os sócios de serviços participam das deliberações

sociais. Vejam que o artigo 1.010 diz que: Salvo quando a lei exigir a
unanimidade, as deliberações serão tomadas por maioria dos votos,
contados segundo o valor das quotas de cada um (CC, art. 1.010).
Ora, o sócio de serviços não possui quotas de capital, logo não participa das
decisões quando o Código se contenta com a maioria absoluta do capital (art.
1.010 do NCC).
Veja como este tema foi cobrado no concurso para Auditor Fiscal do Trabalho,
pela ESAF, em 2006 (item incorreto):
(ESAF/AFT/2006) A sociedade simples, regida pelas disposições do art. 997 e

seguintes do Código Civil - Lei n. 10.406/02 - caracteriza-se por garantir a
todos os sócios participação nas deliberações sociais.
DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE SIMPLES
A dissolução não somente possui a propriedade de desmanchar ou romper todo

vínculo jurídico que unia as coisas ou pessoas, anteriormente, como desobriga,
todas as pessoas envoltas no ato ou no contrato dos compromissos, que
possam vir, desde que não tenham qualquer dependência com a situação
desfeita, pela ruptura, que a dissolução ocasiona.
A dissolução de uma sociedade simples pode ocorrer em duas searas:
a) judicial; e
b) extrajudicial.
As causas extrajudiciais são as previstas no artigo 1.033 do Código. Já as

judiciais vêm logo em seguida, arroladas no artigo 1.034, que citamos:
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Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:
I - o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de

sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por
tempo indeterminado;
II - o consenso unânime dos sócios;
III - a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo
indeterminado;
IV - a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e
oitenta dias;
V - a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar.

Parágrafo único. Não se aplica o disposto no inciso IV caso o sócio

remanescente, inclusive na hipótese de concentração de todas as cotas da
sociedade sob sua titularidade, requeira, no Registro Público de Empresas
Mercantis, a transformação do registro da sociedade para empresário individual
ou para empresa individual de responsabilidade limitada, observado, no
que couber, o disposto nos arts. 1.113 a 1.115 deste Código. (Redação dada
pela Lei nº 12.441, de 2011)
Art. 1.034. A sociedade pode ser dissolvida judicialmente, a requerimento de

qualquer dos sócios, quando:
I - anulada a sua constituição;
II - exaurido o fim social, ou verificada a sua inexeqüibilidade.
Nas sociedades de prazo determinado, para que haja dissolução é

necessário consenso unânime dos sócios. Nas de prazo indeterminado é
imprescindível o voto da maioria absoluta dos sócios (CC, art. 1.033, II e
III).
Sociedade prazo Dissolução Sociedade prazo determinado

indeterminado  Maioria Sociedades  Consenso unânime
absoluta Simples
SOCIEDADE LIMITADA
Esse assunto é, sem dúvida, o mais cobrado em concursos quando o tema é

direito societário. Até por que a sociedade limitada é, disparado, o tipo mais
utilizado na praxe brasileira. Vamos estudá-lo em suas minúcias!
A sociedade limitada tem seu regramento no Código Civil, artigos 1.052 a

1.087.
Mas, professor, e se algum tema de relevância não estiver tratado dentro

destes artigos? 24678074520
APLICAÇÃO SUBSIDIÁRIA DAS NORMAS DAS SS OU LEI DAS SAS
Neste caso, o Código Civil prevê que:
Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas
normas da sociedade simples.
Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da

sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima.

Assim, pela inteligência do caput do artigo 1.053, na omissão do regramento
próprio para a sociedade limitada, aplicar-se-ão as regras tratadas para as
sociedades simples, já por nós estudada.
Contudo, pode o contrato social prever a aplicação da lei das sociedades por
ações (Lei 6.404/76), como se infere do parágrafo único.
Fica assim:
APLICAÇÃO DE NORMAS SUBSIDIRIAMENTE NAS LIMITADAS
1) Se o contrato social não dispuser sobre o assunto, ser-lhe-ão aplicadas

supletivamente as regras das sociedades simples.
2) Caso haja previsão no contrato, poderão se aplicar as regras das sociedades
anônimas em caráter supletivo.
NOME EMPRESARIAL DAS SOCIEDADES LIMITADAS
Sobre o nome empresarial, devemos levar o seguinte para a prova:
ESPÉCIE DE NOME EMPRESARIAL
1) Firma individual  Apenas empresário individual utiliza.

2) Apenas firma social  Sociedade em Nome Coletivo, em Comandita Simples.
3) Apenas denominação  Sociedades Anônimas, Cooperativas.
4) Denominação ou firma social  Comandita por ações, Sociedades Limitadas.
As limitadas operam sob firma ou denominação social, facultativamente.
ASPECTO MAIS COBRADO EM PROVAS
Meus caros, este assunto está no topo do ranking dos mais cobrados em Direito
Empresarial.
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GRAVEM! Nas sociedades limitadas é vedada a contribuição que

consista em prestação de serviços.
Vejam o texto normativo:
Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo

uma ou diversas a cada sócio.
§ 2o É vedada contribuição que consista em prestação de serviços.
Apenas para confirmar o que digo, vejam que esta questão foi cobrada o AFT:

(ESAF/Auditor Fiscal do Trabalho/2010) Sobre as quotas da sociedade limitada,

os sócios podem realizar suas quotas mediante prestação de serviços.
E, para nossa, surpresa, logo em seguida foi cobrada também no ISS RJ.
CAPITAL SOCIAL DA LTDA
O capital social pode ser definido como o montante total de recursos que os
sócios se comprometem a transferir do seu patrimônio pessoal para a formação
do patrimônio da sociedade.
Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo

uma ou diversas a cada sócio.
§ 1o Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem

solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco anos da data do
registro da sociedade.
Os sócios, no ato da subscrição, poderão comprometer-se a contribuir para a

formação do capital social mediante pagamento em dinheiro, conferência de
bens ou créditos à sociedade, sendo-lhes, entretanto, vedada a contribuição
que consista em prestação de serviços.
Em relação à contribuição em dinheiro, ressalte-se que, ao contrário das

sociedades anônimas (Lei n. 6.404/74, art. 80, I), não há para as sociedades
limitadas qualquer previsão legal que exija a integralização de um percentual
mínimo do capital subscrito no ato da constituição da sociedade, tampouco fixe
um prazo máximo para sua integralização.
Em relação à contribuição dos sócios realizada mediante a conferência de bens,

destaque-se que não existe nas sociedades limitadas a obrigatoriedade de
prévia avaliação por peritos ou empresa especializada dos bens conferidos pelos
sócios, tal como ocorre nas sociedades anônimas (Lei n. 6.404/76, art. 8º).
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Entretanto, pela exata estimação dos bens conferidos, respondem

solidariamente todos os sócios até o prazo de cinco anos da data do
registro da sociedade (CC, art. 1.055, § 1º).
Assim, por exemplo, se determinado sócio integra à sociedade um veículo que

diz valer R$ 30.000,00, responderão todos (o que declarou e os outros
solidariamente) caso se constate em um processo de execução fiscal contra a
empresa, que o veículo vale menos do que o declarado.
A quota social representa a unidade do capital social. Uma quota pode ter um
ou mais de um dono (co-propriedade de quotas), hipótese em que o
representante exercerá o direito de sócio. A quota dividida entre os sócios,

contudo, não é divisível em relação à sociedade. Para a sociedade, será
apenas uma única quota. É o que se extrai da leitura do seguinte artigo:
Art. 1.056. A quota é indivisível em relação à sociedade, salvo para efeito de

transferência (...)
Este assunto foi cobrado na seguinte forma no concurso para Procurador

Municipal de Salvador, organizado pela FCC em 2006 (item correto):
(Procurador Jaboatão dos Guararapes/2006/FCC) A respeito das sociedades

limitadas, é correto afirmar que as quotas podem ser iguais ou desiguais, mas
são indivisíveis em relação à sociedade.
A integralização do capital social pode ser feita através de dinheiro, créditos ou

de bens. Se feita em bens o sócio responderá pela evicção, indenização e custas
judiciais que dela decorram. Evicção é o desapossamento do bem por causa
jurídica. Se o bem for reivindicado por terceiro, posteriormente à integralização,
por direito anterior a ela (integralização) este responderá pelos danos sofridos
pela sociedade (CC, artigo 1.005).
RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS NAS LTDAS
A responsabilidade do sócio nas LTDAs é restrita ao valor de suas quotas,

porém, os sócios respondem solidariamente pela integralização do capital
social. Esse item também é campeão de cobranças! Levem para a prova.
Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é

restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente
pela integralização do capital social.
Ou seja, um fornecedor da empresa que não recebeu seus créditos poderá,

após executado o patrimônio social e não verificada a integralização completa
deste, executar qualquer dos sócios para responder às dívidas até o limite
faltante para a integralização completa do capital, havendo, ulteriormente,
24678074520
direito a regresso contra o sócio remisso.
Cada sócio responde pelo valor de sua quota e todos terão responsabilidade
solidária pela integralização do capital social. Após esta integralização do
capital, se a sociedade vier a sofrer perdas irreparáveis em razão das operações
efetivadas, proceder-se-á à redução do capital social, diminuindo-se
proporcionalmente o valor nominal das quotas de cada sócio. Segundo o
Código:
Art. 1.082. Pode a sociedade reduzir o capital, mediante a correspondente

modificação do contrato:
I - depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis;

II - se excessivo em relação ao objeto da sociedade.
Art. 1.083. No caso do inciso I do artigo antecedente, a redução do capital será

realizada com a diminuição proporcional do valor nominal das quotas, tornando-
se efetiva a partir da averbação, no Registro Público de Empresas Mercantis, da
ata da assembléia que a tenha aprovado.
Assim, se existem 10 sócios com uma quota de R$ 1.000,00 cada, totalizando

um capital social de R$ 10.000,00 e a sociedade tem uma perda irreparável de
R$ 5.000,00. A quota de cada um será reduzida também nesta proporção (50%
neste exemplo).
CESSÃO DE QUOTAS NAS SOCIEDADES LIMITADAS
Com fulcro no Código Civil:
Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou
parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros,
ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do
capital social.
Veja que a cessão de quotas pode ser feita a sócios, independentemente da

anuência. Contudo, se houver um estranho (um não-sócio) ao quadro societário
a doação não poderá ser resistida por mais de um quarto do capital social.
ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA
Nas sociedades limitadas a administração pode ser exercida por sócios ou

não-sócios. Para o exercício da administração por não-sócio, há de constar
expressa previsão em contrato social.
Nas limitadas, a administração compete exclusivamente às pessoas

naturais, sendo vedada a administração por pessoa jurídica (CC, art. 997, VI
c/c art. 1.054). 24678074520
OBS: Nas sociedades em nome coletivo e em comandita simples, existe

expressa vedação do Código ao exercício da administração por não-sócios (CC,
art. 1.042 e 1.046).
O administrador designado em ato separado terá trinta dias para investir-se no

cargo, o que se dará mediante termo de posse no livro de atas da
administração. Não havendo a posse no prazo citado, a designação tornar-se-á
sem efeito (art. 1.062).
A contar da investidura, o administrador terá dez dias para requerer a

averbação de sua nomeação no registro competente (CC, art. 1.062, §2).

O administrador, nomeado por instrumento em separado, deve averbá-lo à
margem da inscrição da sociedade, e, pelos atos que praticar, antes de
requerer a averbação, responde pessoal e solidariamente com a sociedade (CC,
art. 1.012).
O Código Civil prevê, em seu artigo 1.061, dois quóruns distintos para a eleição
de administradores não-sócios (independentemente de a nomeação ser feita no
contrato social ou em ato separado):
QUÓRUM PARA ELEIÇÃO DE ADMINISTRADORES NÃO-SÓCIOS
a) Se o capital social estiver totalmente integralizado, a eleição depende de

2/3, no mínimo (o contrato pode prever quórum maior), dos sócios (capital
social);
b) Se o capital estiver apenas parcialmente integralizado, a decisão deverá ser
unânime, de todos os sócios.
Já a destituição de não-sócios depende de votos correspondentes a:
DESTITUIÇÃO DE ADMINISTRADORES NÃO-SÓCIOS
a) mais da metade do capital social, se feita em ato separado (CC, art. 1.076,
II).
b) Se não-sócio foi nomeado no contrato social o quórum para destituição passa
a ser de ¾ (três quartos) do capital social (CC, art. 1.076, I).
Quando se tratar de nomeação de sócio para a administração, feita em contrato

separado, o ato deve ser aprovado por maioria absoluta do capital social (CC,
art. 1.076, II).
ATENÇÃO: todos estes quóruns são analisados em função do capital social, e

não do número de sócios.
A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno

24678074520
direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade (CC, art. 1.060,
parágrafo único).
A FCC, literal que é, já abordou este tema, na questão a seguir, em certame

para Procurador de Jaboatão dos Guararapes: A respeito das sociedades
limitadas, é correto afirmar que a administração atribuída a todos os sócios não
se estende de pleno direito aos que posteriormente adquirirem essa qualidade.
O item está correto.
Já para a destituição de administradores que sejam sócios, temos os seguintes

quóruns:
DESTITUIÇÃO DE ADMINISTRADORES SÓCIOS:

Sócio nomeado no contrato  2/3 do capital social

Sócio nomeado em ato separado  maioria absoluta do capital
No silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos

pertinentes à gestão da sociedade; não constituindo objeto social, a oneração
ou a venda de bens imóveis depende do que a maioria dos sócios decidir.
Em outros termos, se o contrato social for silente, os administradores têm

permissivo para praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade, salvo
a venda ou a oneração de bens imóveis, que depende da decisão da maioria
dos sócios, salvo se a operação com imóveis constituir o próprio objeto da
sociedade.Para os bens móveis essa regra não é necessária.
CONSELHO FISCAL NAS SOCIEDADES LIMITADAS
O Conselho Fiscal é um órgão colegiado, criado para se acompanhar e fiscalizar,

de perto, a gestão da atividade.
As sociedades limitadas podem possuir conselho fiscal, composto por três ou

mais membros, sócios ou não, residentes no país (CC, art. 1.066). Já nas
sociedades por ações é obrigatória a existência de Conselho Fiscal, conforme
determina o artigo 161 da Lei 6.404/76.
Para a prova:
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O conselho fiscal possui atribuições previstas no artigo 1.069 do CC. Senão

vejamos.
Art. 1.069. Além de outras atribuições determinadas na lei ou no contrato

social, aos membros do conselho fiscal incumbem, individual ou conjuntamente,
os deveres seguintes:

I - examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papéis da sociedade e o

estado da caixa e da carteira, devendo os administradores ou liquidantes
prestar-lhes as informações solicitadas;
II - lavrar no livro de atas e pareceres do conselho fiscal o resultado dos
exames referidos no inciso I deste artigo;
III - exarar no mesmo livro e apresentar à assembléia anual dos sócios parecer
sobre os negócios e as operações sociais do exercício em que servirem,
tomando por base o balanço patrimonial e o de resultado econômico;
IV - denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo
providências úteis à sociedade;
V - convocar a assembléia dos sócios se a diretoria retardar por mais de trinta
dias a sua convocação anual, ou sempre que ocorram motivos graves e
urgentes;
VI - praticar, durante o período da liquidação da sociedade, os atos a que se
refere este artigo, tendo em vista as disposições especiais reguladoras da
liquidação.
É assegurado aos sócios minoritários, que representarem pelo menos um quinto

do capital social, o direito de eleger, separadamente, um dos membros do
conselho fiscal e o respectivo suplente (CC, art. 1.066, §2º).
DELIBERAÇÕES NAS SOCIEDADES LIMITADAS
Em regra, as decisões da empresa são tomadas por seu administrador ou por

seus administradores. Para decidir sobre a compra de uma matéria-prima,
contratação de um pedreiro, etc. não há necessidade de reunião entre os
sócios.
Todavia, algumas matérias a lei dedicou à deliberação social, sem prejuízo de

outras que estejam previstas no contrato social, são elas:
Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias

indicadas na lei ou no contrato:
I - a aprovação das contas da administração;
24678074520
II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado;

III - a destituição dos administradores;
IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;
V - a modificação do contrato social;
VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do
estado de liquidação;
VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
VIII - o pedido de concordata (Substituída pela recuperação judicial).
Essas deliberações são tomadas por assembléia de sócios. Porém, nas

limitadas com menos de 10 sócios, podemos substituí-la pela chamada
reunião de sócios. A diferença entre uma e outra encontra-se no rito. A

assembléia está prevista no próprio Código, enquanto que a reunião segue rito
previsto no próprio contrato social.
A reunião ou a assembléia tornam-se dispensáveis quando todos os sócios

decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto delas (CC, art. 1.072,
§3º).
As deliberações tomadas de conformidade com a lei e o contrato vinculam todos

os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes (CC, art. 1.072, §5º).
O quórum para instalação de uma assembléia é de ¾ do capital social,

para a primeira convocação. Para a segunda convocação, realiza-se com
qualquer número.
Ressalte-se, porém, que o quórum para instalação distingue-se do

quórum para deliberação.
Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061 e no § 1o do art. 1.063, as

deliberações dos sócios serão tomadas:
I - pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos
casos previstos nos incisos V e VI do art. 1.071;
II - pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social, nos casos
previstos nos incisos II, III, IV e VIII do art. 1.071;
III - pela maioria de votos dos presentes, nos demais casos previstos na lei ou
no contrato, se este não exigir maioria mais elevada.
EXCLUSÃO EXTRAJUDICIAL DE SÓCIO MINORITÁRIO
Art. 1.085. Ressalvado o disposto no art. 1.030, quando a maioria dos sócios,
representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou
mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de
atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração
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do contrato social, desde que prevista neste a exclusão por justa causa.
Parágrafo único. A exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou
assembléia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo
hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.
A exclusão de um sócio, em regra, será feita pela via judicial (como preleciona
o art. 1.030).
Art. 1.030. Ressalvado o disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, pode o
sócio ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais
sócios, por falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por
incapacidade superveniente.

Contudo, a via administrativa (extrajudicial) também poderá ser utilizada para
a exclusão, como via de exceção.
Os quesitos básicos que se impõem para a expulsão extrajudicial por justa

causa são (art. 1.085, CC):
REQUISITOS PARA A EXCLUSÃO EXTRAJUDICIAL
1) Previsão no contrato social;

2) Ato de gravidade praticado por parte do sócio;
3) Assembléia ou reunião específica para este fim;
4) Aviso ao sócio para fins de exercer contraditório e ampla defesa;
5) Quórum de maioria absoluta do capital social para a exclusão.
Algumas pegadinhas que podem cair em concurso
1) A exclusão é feita pela sociedade ou pelos sócios? Resposta: Pelos sócios.

2) Os sócios minoritários e majoritários podem ser excluídos
extrajudicialmente? Resposta: Não! Apenas o minoritário. Vejam que o quórum
é maioria absoluta do capital social. Assim, apenas os minoritários podem arcar
com esta via. Para os majoritários resta a via judicial.
SOCIEDADE LIMITADA DE GRANDE PORTE
São consideradas sociedades de grande porte as que possuam ativo total

superior a R$ 240.000.000,00 ou receita bruta anual acima de R$
300.000.000,00. Alcançando qualquer destes aportes, a sociedade será
considerada como de grande porte, a partir do exercício subsequente.
Em tal hipótese, serão aplicadas as sociedades limitadas as mesmas regras

aplicáveis às sociedades anônimas no que tange à escrituração e elaboração
das demonstrações financeiras.
As demonstrações contábeis deverão ser aplicadas sob a essência do regime de

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competência.

QUESTÕES COMENTADAS
1. (Cespe/Juiz Substituto/TJ-SE/2008) As atuais sociedades em nome coletivo,

sociais.
Comentários
A sociedade em nome coletivo realmente provém da Idade Média. Sua origem

se deu no meio familiar daquela época em que as pessoas se associavam para o
exercício de suas atividades e o patrimônio da sociedade se confundia com dos
membros da família. Todos respondiam pelas dívidas da sociedade.
A segunda asserção na questão se encontra incorreta, posto que a sociedade

em nome coletivo só pode ser constituída por pessoas físicas.
Gabarito  Errado.
2. (CESPE/Analista de Controle Externo/TCE AC/2009) Todos os sócios de uma

sociedade em comandita simples, seja qual for a categoria a que pertençam,
respondem ilimitada e solidariamente com os próprios bens pelas obrigações
sociais.
Comentários

ilimitadamente pelas obrigações sociais; e os comanditários, obrigados somente
pelo valor de sua quota.
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Os sócios comanditários têm responsabilidade limitada em relação às

obrigações contraídas pela sociedade empresária, respondendo apenas pela
integralização das cotas subscritas. Contribuem apenas com o capital subscrito,
não contribuindo de nenhuma outra forma para o funcionamento da
empresa, ficando alheios, inclusive, da administração da mesma.
Podem, todavia, exercer as atribuições de fiscalização.
Já os sócios comanditados contribuem com capital e trabalho, além de

serem responsáveis pela administração da empresa. Sua
responsabilidade perante terceiros é ilimitada, devendo saldar as obrigações
contraídas pela sociedade.

IMPORTANTE! A firma ou razão social da sociedade somente pode conter
nomes de sócios comanditados, sendo que a presença do nome de sócio
comanditário faz presumi-lo comanditado, passando a responder de forma
ilimitada.
OS SÓCIOS COMANDITADOS DEVEM SER OBRIGATORIAMENTE

PESSOAS FÍSICAS.
GRAVEM!!!
Sócios Comanditados  Somente pessoas físicas (Responsabilidade ilimitada).

Sócios Comanditários  Pessoas físicas ou jurídicas (Responsabilidade
limitada).
O Código atribui aos comanditados as mesmas características concernentes

aos sócios da sociedade em nome coletivo (CC, art. 1.046, parágrafo único).
3. (CESPE/TJ SE/Juiz Substituto/2008) A administração das sociedades em

comandita simples será exercida pelos sócios comanditários, os quais assumirão
os riscos do empreendimento.
Comentários
Conforme exposto, a administração das sociedades em comandita simples

incumbe aos comanditados. Portanto, item incorreto.
4. (CESPE/TJ SE/Juiz Substituto/2008) É imprescindível o consentimento de

todos os sócios quando da modificação das cláusulas do contrato social de
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sociedade simples que envolva matéria atinente à participação dos mesmos nos
lucros da sociedade.
Comentários
O contrato social, obviamente, pode ser alterado pelos sócios. Essa

modificação, contudo, tem um quórum mínimo para que seja realizada. Senão
vejamos.
Art. 999. As modificações do contrato social, que tenham por objeto

matéria indicada no art. 997, dependem do consentimento de todos os
sócios; as demais podem ser decididas por maioria absoluta de votos, se o
contrato não determinar a necessidade de deliberação unânime.

Parágrafo único. Qualquer modificação do contrato social será averbada,

cumprindo-se as formalidades previstas no artigo antecedente.
Portanto, se as modificações do contrato se referirem às matérias do artigo

997, devem ter o consentimento de todos os sócios. Ao revés, se não versarem,
devem ter o consentimento da maioria absoluta dos votos.
Frise-se que este quórum é expresso em termos de capital social, e não em

número de sócios.
E a participação nos lucros, consta do 997? Vamos ver?

Gabarito  Correto.
5. (CESPE/OAB SP/2009) São consideradas mutualísticas as cooperativas.
Comentários
Cooperativas possuem natureza mutualística, haja vista serem fundadas em

ajuda mútua. As cooperativas possuem fim social.
6. (CESPE/Juiz Federal Substituto/TRF 5ª/2009) Na sociedade limitada, a

responsabilidade de cada sócio restringe-se ao valor de suas quotas, mas há
solidariedade pela integralização do capital social.
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Comentários
A responsabilidade do sócio nas LTDAs é restrita ao valor de suas quotas,

porém, os sócios respondem solidariamente pela integralização do capital
social. Esse item também é campeão de cobranças! Levem para a prova.
ART. 1.052. NA SOCIEDADE LIMITADA, A RESPONSABILIDADE DE CADA

SÓCIO É RESTRITA AO VALOR DE SUAS QUOTAS, MAS TODOS
RESPONDEM SOLIDARIAMENTE PELA INTEGRALIZAÇÃO DO CAPITAL
SOCIAL.

Ou seja, um fornecedor da empresa que não recebeu seus créditos poderá,
após executado o patrimônio social e não verificada a integralização completa
deste, executar qualquer dos sócios para responder às dívidas até o limite
faltante para a integralização completa do capital, havendo, ulteriormente,
direito a regresso contra o sócio remisso.
Cada sócio responde pelo valor de sua quota e todos terão responsabilidade
solidária pela integralização do capital social.
7. (CESPE/Analista de Controle Externo/TCE AC/2009) Tal como na disciplina

das sociedades anônimas, na constituição das sociedades por cotas de
responsabilidade limitada, é obrigatória a instituição do conselho fiscal,
composto por três ou mais membros e respectivos suplentes.
Comentários
O item está incorreto. Grave-se: o Conselho Fiscal é um órgão colegiado, criado

para se acompanhar e fiscalizar, de perto, a gestão da atividade.
As sociedades limitadas PODEM possuir conselho fiscal, composto por três ou

mais membros, sócios ou não, residentes no país (CC, art. 1.066). Já nas
sociedades por ações é obrigatória a existência de Conselho Fiscal, conforme
determina o artigo 161 da Lei 6.404/76.
Para a prova:
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O conselho fiscal possui atribuições previstas no artigo 1.069 do CC. Senão

vejamos.
Art. 1.069. Além de outras atribuições determinadas na lei ou no contrato

social, aos membros do conselho fiscal incumbem, individual ou conjuntamente,
os deveres seguintes:

I - examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papéis da sociedade e o

estado da caixa e da carteira, devendo os administradores ou liquidantes
prestar-lhes as informações solicitadas;
II - lavrar no livro de atas e pareceres do conselho fiscal o resultado dos
exames referidos no inciso I deste artigo;
III - exarar no mesmo livro e apresentar à assembléia anual dos sócios parecer
sobre os negócios e as operações sociais do exercício em que servirem,
tomando por base o balanço patrimonial e o de resultado econômico;
IV - denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo
providências úteis à sociedade;
V - convocar a assembléia dos sócios se a diretoria retardar por mais de trinta
dias a sua convocação anual, ou sempre que ocorram motivos graves e
urgentes;
VI - praticar, durante o período da liquidação da sociedade, os atos a que se
refere este artigo, tendo em vista as disposições especiais reguladoras da
liquidação.
É assegurado aos sócios minoritários, que representarem pelo menos um quinto

do capital social, o direito de eleger, separadamente, um dos membros do
conselho fiscal e o respectivo suplente (CC, art. 1.066, §2º).
8. (CESPE/Analista de Controle Externo/TCE AC/2009) Na sociedade por cotas

de responsabilidade limitada, tendo em vista a sua natureza eminentemente de
sociedade de pessoas, caso haja omissão do contrato social, o sócio não pode
ceder sua respectiva cota, total ou parcialmente, a quem já seja sócio.
Comentário
24678074520

capital social.

9. (CESPE/Analista de Controle Externo/TCE AC/2009) Tanto nas sociedades

por cotas de responsabilidade limitada quanto nas sociedades por ações, será

nula a previsão do contrato social que exclua qualquer um dos sócios da
participação no lucro social.
Comentários
Nenhum sócio pode ser excluído de participar dos lucros, ou seja, é vedada a
chamada cláusula leonina.
10. (CESPE/Analista de Controle Externo/TCE AC/2009) O nome empresarial a

ser adotado nas sociedades por cotas de responsabilidade limitada deve ser,
necessariamente, a denominação.
Comentários
O item está incorreto. Segundo o Código Civil:
Art. 1.158. Pode a sociedade limitada adotar firma ou denominação, integradas

pela palavra final "limitada" ou a sua abreviatura.
11. (CESPE/Procurador do Estado/PGE AL/2009) Marcos, Pedro e Rodrigo

constituíram sociedade limitada para explorar o comércio de compra e venda de
produtos hospitalares. No contrato social, consta que o capital social representa
R$ 30 mil, sendo dividido em 120 quotas de R$ 250 cada. Os sócios
subscreveram e integralizaram cada um 40 quotas. Ficou constando do
contrato, também, que poderá ser designado administrador não-sócio e que a
sociedade será regida pelas normas do Código Civil. Sobre essa situação, é
correto afirmar que Pedro somente poderá ceder parte das suas quotas a
Rodrigo com a prévia audiência de Marcos, haja vista tratar-se de sociedade
24678074520
limitada.
Comentários
capital social.


correto afirmar que haja vista as regras de regência da sociedade constituída,
não há lugar para a aplicação da teoria ultra vires.
Comentários
Sendo o contrato social silente, os administradores podem praticar todos os

atos pertinentes à gestão da sociedade, salvo a venda ou a oneração de
imóveis, haja vista que dependem da decisão da maioria dos sócios, exceto,
neste caso, se a operação com imóveis constituir o próprio objeto da sociedade
(art. 1.015).
Pois bem, se os administradores agirem com excesso de poderes, a sociedade

pode opor esse argumento a terceiros que a acionem para se ressarcirem de
eventuais danos, de modo a se eximir de indenizar os prejudicados. Haverá,
assim, responsabilidade pessoal do administrador.
Todavia, para que essa teoria ultra vires ocorra, a sociedade deve provar a
ocorrência de pelo menos uma das seguintes hipóteses, previstas no artigo
1.015, par. único do CC:
24678074520
- Que a limitação de poderes do administrador estava inscrita ou averbada no

registro próprio da sociedade, situação em que os terceiros não poderão alegar
desconhecimento da exata extensão dos poderes do administrador;
- Que foi provado que os terceiros conheciam a limitação de poderes, ainda que
não averbada; ou
- Que a transação entre os terceiros e a sociedade configurava operação
nitidamente estranha aos negócios da sociedade.

correto afirmar que se, após inscrição do contrato social no órgão competente,
Jorge tiver sido nomeado administrador da sociedade, ele será pessoal e
solidariamente responsável com a sociedade pelos atos praticados antes de
requerer a averbação do instrumento de nomeação à margem da inscrição da
sociedade.
Comentários
Art. 1.012. O administrador, nomeado por instrumento em separado, deve

averbá-lo à margem da inscrição da sociedade, e, pelos atos que praticar, antes
de requerer a averbação, responde pessoal e solidariamente com a sociedade.
14. (CESPE/TJ SE/Juiz Substituto/2008) Considere que um advogado tenha sido

contratado para elaborar contrato social para constituição de sociedade limitada
composta por 11 sócios e que, entre as diversas cláusulas contratuais, esse
advogado tenha incluído as disposições transcritas nas opções a seguir.
“Com base na legislação de regência, as deliberações dos sócios serão tomadas

em reunião simples, ressalvados os casos previstos no contrato social em que
for necessária a deliberação por assembléia”.
Agiu o advogado de maneira correta. 24678074520
Comentários
Em regra, as decisões da empresa são tomadas por seu administrador ou por

seus administradores. Para decidir sobre a compra de uma matéria-prima,
contratação de um pedreiro, etc. não há necessidade de reunião entre os
sócios.
Todavia, algumas matérias a lei dedicou à deliberação social, sem prejuízo de

outras que estejam previstas no contrato social, são elas:


I - a aprovação das contas da administração;

II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado;
III - a destituição dos administradores;
IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;
V - a modificação do contrato social;
VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
VIII - o pedido de concordata (Substituída pela recuperação judicial).
Essas deliberações são tomadas por assembléia de sócios. Porém, nas

limitadas com menos de 10 sócios, podemos substituí-la pela chamada
reunião de sócios. A diferença entre uma e outra encontra-se no rito. A
assembléia está prevista no próprio Código, enquanto que a reunião segue rito
previsto no próprio contrato social.
A reunião ou a assembléia tornam-se dispensáveis quando todos os sócios

decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto delas (CC, art. 1.072,
§3º).
Portanto, no caso em tela, as decisões só poderão ser tomadas por assembleia.

“Com base na legislação de regência, enquanto não integralizado o capital,

poderá ser designado, em assembléia, administrador não-sócio, mediante
aprovação da maioria absoluta dos sócios”.
24678074520
Agiu o advogado de maneira correta.
Comentários
Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá de

aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver
integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização.


“Com base na legislação de regência, é cláusula contratual lícita as obrigações

dos sócios começam 60 dias após a assinatura do presente contrato social”.
Comentários
O item está correto. Segundo o Código Civil:
Art. 1.001. As obrigações dos sócios começam imediatamente com o

contrato, se este não fixar outra data, e terminam quando, liquidada a
sociedade, se extinguirem as responsabilidades sociais.

“Com base na legislação de regência, é cláusula contratual lícita o sócio que

possuir número de quotas sociais em valor equivalente a menos de 1% do
capital social integralizado não participará dos lucros e das perdas”.
Comentários 24678074520
Art. 1.008. É nula a estipulação contratual que exclua qualquer sócio de

participar dos lucros e das perdas.
18. (CESPE/Auditor do TCU/2007) Com relação aos tipos de sociedades, julgue

os itens subseqüentes.

Nas sociedades simples, o sócio admitido em sociedade já constituída responde
pelo saldo das dívidas que os bens da sociedade não cobrirem, na proporção de
sua participação das perdas sociais, salvo cláusula de responsabilidade
solidária.
Comentários
O sócio, admitido em sociedade já constituída, não se exime das dívidas sociais

anteriores à admissão (CC, art. 1.025). Se os bens da sociedade não lhe
cobrirem as dívidas, respondem os sócios pelo saldo, na proporção em que
participem das perdas sociais, salvo cláusula de responsabilidade solidária (CC,
art. 1.023). Item, portanto, correto.
19. (CESPE/Auditor Fiscal da Receita Estadual do ES/2009) Na sociedade em

nome coletivo, somente pessoas físicas podem fazer parte do quadro societário,
e todos os sócios responderão solidária e ilimitadamente pelas obrigações
sociais.
Comentários
O item está correto, como já visto no art. 1.039.
20. (Cespe/Advogado Geral da União/2009) Considere que Lena seja sócia

comanditada de certa sociedade em comandita simples, e João, sócio
comanditário. Nessa hipótese, a razão social deve ser composta apenas com o
nome de Lena, que possui responsabilidade solidária e ilimitada pelas
24678074520
Comentários
Tracemos um esquema sobre o nome empresarial:
1) Firma individual  Apenas empresário individual utiliza.

2) Apenas firma social  Sociedade em Nome Coletivo, em Comandita
Simples.
3) Apenas denominação  Sociedades Anônimas, Cooperativas.
4) Denominação ou firma social  Comandita por ações, Sociedades
Limitadas.
Já sabemos que a sociedade em comandita simples possui firma social.

Sabemos também que, na firma social, os sócios utilizam seu nome para a

formação do nome empresarial. Por exemplo: João Silva e Luís Silva Ltda (para
sociedade limitada).
Na firma social das comanditas simples, apenas o nome dos sócios

comanditados poderão constar acrescido da expressão “e Cia”. É essa a
conclusão à luz do art. 1.157 do CC:
Art. 1.157. A sociedade em que houver sócios de responsabilidade ilimitada

operará sob firma, na qual somente os nomes daqueles poderão figurar,
bastando para formá-la aditar ao nome de um deles a expressão "e companhia"
ou sua abreviatura.
No nosso caso concreto, apenas Lena, como comanditada, poderá constar na

firma social. João, na condição de comanditário, não transparecerá.
Se por acaso, constasse o nome de João na razão social, haveria presunção de
que se trata também de sócio comanditado, passando a responder solidária e
ilimitadamente pelas obrigações do negócio.
21. (CESPE/OAB 2009.1) A sociedade simples não possui personalidade

jurídica, sendo desnecessária a inscrição do seu contrato social no Registro Civil
das Pessoas Jurídicas do local de sua sede.
Comentários
O item está incorreto. Segundo o artigo 998 do Código Civil: Nos trinta dias
subseqüentes à sua constituição, a sociedade deverá requerer a inscrição do
contrato social no Registro Civil das Pessoas Jurídicas do local de sua sede.
Dessa forma, a SS possui, sim, personalidade jurídica.
Gabarito  Errado. 24678074520
22. (CESPE/Defensor Público-CE/2008) Considere que José e João sejam os

únicos sócios da empresa MT Produtos e Serviços S/S. e que, em razão da
quebra da affectio societatis, José tenha decidido se retirar da sociedade. Nesse
caso, a falta de pluralidade de sócios, se não for reconstituída no prazo de 180
dias, acarretará a dissolução da MT Produtos e Serviços S/S.
Comentários
Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:

IV - a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e
oitenta dias;

O item, portanto, está correto.
23. (CESPE/OAB/2009) A respeito da classificação das sociedades em simples e

empresárias, bem como da relação prevista em lei entre os tipos societários
pertencentes a cada um desses grupos, é correto afirmar que as regras legais
relativas à sociedade simples
a) são subsidiárias a todos os tipos societários.

b) aplicar-se-ão à sociedade limitada se o respectivo contrato social não
estabelecer a regência supletiva das normas sobre sociedade anônima.
c) são subsidiárias apenas à sociedade em nome coletivo e à sociedade em
comandita simples.
d) são subsidiárias às da sociedade cooperativa, e as regras relativas à
sociedade limitada são subsidiárias às demais sociedades empresárias,
especialmente a sociedade anônima.
Comentários
A letra a está incorreta.
Para as sociedades em conta de participação, havendo omissão do capítulo

específico, aplicam-se as normas da sociedade simples (CC, art. 996). O mesmo
vale para a sociedade em comum (CC, art. 986), exceto se a sociedade em
comum for se organizar pelo tipo sociedade por ações, quando prevalecerá as
regras da Lei 6.404/76.
A sociedade em nome coletivo também é regida supletivamente pelas normas

das sociedades simples (CC, art. 1.040).
Já a sociedade em comandita simples rege-se, prioritariamente, na omissão,

24678074520
pelas regras da sociedade em nome coletivo, aplicando-se-lhes em seguida as

normas das sociedades simples.
As limitadas podem reger-se tanto pelas normas das sociedades simples como
pelas normas das SAs, se assim previsto expressamente (CC, art. 1.053, caput
e parágrafo único).
As cooperativas regem-se pelo disposto no Código Civil, para si, e pela

legislação especial (CC, art. 1.093) e, no que a lei for omissa, pelas disposições
das sociedades simples (CC, art. 1.094).
A sociedade anônima rege-se pela legislação especial, aplicando se a elas, nos

casos omissos a legislação do Código.

Vê-se, assim, que as sociedades em comum, quando forem constituídas sob o

tipo sociedade por ações, e as sociedades limitadas que assim expressamente
prevejam não serão regradas pelas normas das Sociedades Simples no caso de
omissão.
Gabarito  B.
24. (CESPE/OAB/2009) Nas sociedades em nome coletivo,
a) os sócios podem ser pessoas físicas ou jurídicas.

b) o falecimento de sócio implica a liquidação das quotas do falecido, caso o
contrato social seja omisso a tal respeito.
c) a administração pode competir a sócio ou a terceiro designado pelos sócios.
d) os sócios respondem, de forma subsidiária e limitada à integralização de
suas quotas, pelas obrigações sociais.
Comentários
Dissemos que:
Art. 1.039. Somente pessoas físicas podem tomar parte na sociedade em

nome coletivo, respondendo todos os sócios, solidária e ilimitadamente,
pelas obrigações sociais.
Assim, a assertiva a está incorreta. Somente pessoas físicas podem ser sócias
nas sociedades em nome coletivo.
A alternativa d erra pelo mesmo motivo. A responsabilidade é solidária e

ilimitada pelas obrigações sociais.
A letra c também erra. Dissemos que:

24678074520
Art. 1.042. A administração da sociedade compete exclusivamente a sócios,

sendo o uso da firma, nos limites do contrato, privativo dos que tenham os
necessários poderes.
A letra b é o gabarito, já que dispõe o Código Civil que:

II - se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade;
III - se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio
falecido.

Gabarito  B.
25. (CESPE/Juiz Federal/TRF 2ª região/2013) Supondo que faleça certo

sócio de determinada sociedade limitada, a regra geral inserta no Código Civil
será a da liquidação de suas cotas. Todavia, de acordo com excepcionalidades
também insertas no Código Civil, essa regra será afastada se
a) o sócio falecido deixar registrado em testamento seu desejo de não

liquidação das suas cotas ou se o contrato dispuser diferentemente.
b) o contrato dispuser diferentemente ou se os sócios remanescentes optarem
pela dissolução da sociedade.
c) os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade ou se o sócio
falecido tiver função de administração na sociedade.
d) o sócio falecido tiver participação superior a 50% do capital social ou se o
contrato dispuser diferentemente.
e) o sócio falecido tiver função de administração na sociedade ou se ele tiver
participação societária superior a 50% do capital social.
Comentários

II - se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade;
III - se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio
falecido.
Gabarito, portanto, letra b.
Gabarito  B.
24678074520
26. (CESPE/Juiz Federal/TRF 3ª região/2011) Assinale a opção

correspondente a exemplo de sociedade simples.
a) empresa limitada destinada ao comércio de alimentos aos consumidores.

b) sociedade destinada ao exercício de profissão intelectual na forma de
sociedade por ações.
c) sociedade limitada destinada ao comércio de miudezas aos consumidores.
d) sociedade cooperativa de produtores rurais.
e) sociedade por ações destinada a atividades artísticas.
Comentários
Conforme já dissemos:

Art. 982. Salvo as exceções expressas, considera-se empresária a sociedade

que tem por objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a
registro (art. 967); e, simples, as demais.
Parágrafo único. Independentemente de seu objeto, considera-se
empresária a sociedade por ações; e, simples, a cooperativa.
Portanto, a alternativa correta, de plano, é a letra d.
As alternativas a e c trazem perfeito exemplo de sociedades que se enquadram

no conceito de sociedades empresárias. Por seu turno, as sociedades listadas
nas letras b e e são sociedades por ações. Portanto, independentemente de seu
objeto serão empresárias.
Gabarito  D.
27. (CESPE/Juiz Federal/TRF 3ª região/2013) Os dez sócios que detêm o

capital social de determinada empresa limitada pretendem promover fusão com
outra empresa.
Nessa situação, em conformidade com o Código Civil,
a) não há necessidade de reunião ou assembleia para a tomada de decisão, se

todos os sócios decidirem por escrito.
b) a decisão deve ser tomada em assembleia.
c) a assembleia ou a reunião destinada à discussão do assunto só pode ser
instalada com a presença de todos detentores do capital social.
d) a assembleia ou a reunião destinada à deliberação sobre a matéria vincula os
sócios que não estiverem presentes.
e) a matéria pode ser deliberada pela diretoria, desde que com a presença de
algum dos sócios.
Comentários 24678074520

Com efeito, a letra e, que assevera que a matéria pode ser deliberada pela
diretoria, desde que com a presença de alguns sócios, está incorreta.

Temos de lembrar, ainda, que a assembleia somente é obrigatória quando o
número de sócios da limitada é maior do que 10. Neste caso, temos
exatamente 10, cabendo, perfeitamente, a reunião.
Art. 1.072. As deliberações dos sócios, obedecido o disposto no art. 1.010,

serão tomadas em reunião ou em assembléia, conforme previsto no contrato
social, devendo ser convocadas pelos administradores nos casos previstos em
lei ou no contrato.
§ 1o A deliberação em assembleia será obrigatória se o número dos sócios for

superior a dez.
§ 2o Dispensam-se as formalidades de convocação previstas no § 3o do art.
1.152, quando todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito,
cientes do local, data, hora e ordem do dia.
§ 3o A reunião ou a assembleia tornam-se dispensáveis quando todos os sócios
decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto delas.
§ 5o As deliberações tomadas de conformidade com a lei e o contrato vinculam
todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes.
Vê-se, com base nos dispositivos supra, que:
1 – A letra b está incorreta, já que perfeitamente possível que a decisão se dê

por reunião.
2 – A letra a é nosso gabarito, uma vez que, com fulcro no artigo 1.010, §3º, a
reunião ou a assembleia tornam-se dispensáveis quando todos os sócios
decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto delas.
3 – A letra d aparentemente, de acordo com o artigo 1.072, §5º, estaria
correta. Entrementes, conforme dispõe o códex:
Art. 1.077. Quando houver modificação do contrato, fusão da sociedade,

24678074520
incorporação de outra, ou dela por outra, terá o sócio que dissentiu o direito de
retirar-se da sociedade, nos trinta dias subseqüentes à reunião, aplicando-se,
no silêncio do contrato social antes vigente, o disposto no art. 1.031.
A letra c, por seu turno, está incorreta, já que:
Art. 1.074. A assembléia dos sócios instala-se com a presença, em primeira

convocação, de titulares de no mínimo três quartos do capital social, e, em
segunda, com qualquer número.
Gabarito  A.

28. (CESPE/Banco da Amazônia/Direito/2012) As administrações das
sociedades limitadas e das sociedades em comandita por ações podem ser
exercidas por sócios, acionistas ou não. Os sócios administradores são
subsidiariamente responsáveis em relação à sociedade.
Comentários
O item está incorreto.
Nas sociedades limitadas é possível a administração por não sócios. Como

dispõe o artigo 1.061:
Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá de

aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver
integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização.
Já que atine à sociedade em comandita por ações:
Art. 1.091. Somente o acionista tem qualidade para administrar a sociedade e,

como diretor, responde subsidiária e ilimitadamente pelas obrigações da
sociedade.
29. (CESPE/Analista Judiciário/STJ/2012) Uma sociedade limitada pode

ser regida pela Lei das Sociedades por Ações, desde que seu contrato social
assim preveja; nesse caso, a Lei será aplicada quando houver necessidade de
suprir lacuna deixada pelo regime do Código Civil.
Comentários
O item está correto. Com fulcro no Código Civil:

24678074520
Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas
normas da sociedade simples.
Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da
sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima.
30. (CESPE/Advocacia/EBC/2011) Caso três irmãos se reúnam e

constituam a sociedade KLM Serviços Gerais Ltda., o contrato social poderá
prever a regência supletiva da referida sociedade limitada pelas normas da
sociedade anônima.

Comentários
Questão semelhante à anterior, gabarito correto.
31. (CESPE/Promotor/MPE/RR/2012) Não desfigura a sociedade simples o

fato de o contrato social prever distribuição de lucros, rateio de despesas e
concurso de auxiliares, considerando-se da essência do contrato de sociedade a
partilha do risco entre os sócios.
Comentários
A resposta para este item se encontra no artigo 1.007 do Código Civil:
Art. 1.007. Salvo estipulação em contrário, o sócio participa dos lucros e das
perdas, na proporção das respectivas quotas, mas aquele, cuja contribuição
consiste em serviços, somente participa dos lucros na proporção da média do
valor das quotas.
32. (CESPE/Promotor/MPE/RR/2012) A sociedade constitui-se mediante

contrato escrito, particular ou público, o qual, além de cláusulas estipuladas
pelas partes, deve conter denominação, objeto, sede e prazo da sociedade, com
rol exaustivo, não havendo outras exigências para fins de registro.

II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;
O erro da questão está em mencionar que se trata de rol exaustivo. Existem

24678074520
outras exigências previstas no próprio artigo 997 que deverão constar do

contrato social.

QUESTÕES COMENTADAS NESTA AULA
1. (Cespe/Juiz Substituto/TJ-SE/2008) As atuais sociedades em nome coletivo,

sociais.
2. (CESPE/Analista de Controle Externo/TCE AC/2009) Todos os sócios de uma

sociedade em comandita simples, seja qual for a categoria a que pertençam,
respondem ilimitada e solidariamente com os próprios bens pelas obrigações
sociais.
3. (CESPE/TJ SE/Juiz Substituto/2008) A administração das sociedades em

comandita simples será exercida pelos sócios comanditários, os quais assumirão
os riscos do empreendimento.
4. (CESPE/TJ SE/Juiz Substituto/2008) É imprescindível o consentimento de

todos os sócios quando da modificação das cláusulas do contrato social de
sociedade simples que envolva matéria atinente à participação dos mesmos nos
lucros da sociedade.
5. (CESPE/OAB SP/2009) São consideradas mutualísticas as cooperativas.
6. (CESPE/Juiz Federal Substituto/TRF 5ª/2009) Na sociedade limitada, a

responsabilidade de cada sócio restringe-se ao valor de suas quotas, mas há
solidariedade pela integralização do capital social.
7. (CESPE/Analista de Controle Externo/TCE AC/2009) Tal como na disciplina

das sociedades anônimas, na constituição das sociedades por cotas de
responsabilidade limitada, é obrigatória a instituição do conselho fiscal,
composto por três ou mais membros e respectivos suplentes.
8. (CESPE/Analista de Controle Externo/TCE AC/2009) Na sociedade por cotas

24678074520
de responsabilidade limitada, tendo em vista a sua natureza eminentemente de

sociedade de pessoas, caso haja omissão do contrato social, o sócio não pode
ceder sua respectiva cota, total ou parcialmente, a quem já seja sócio.
9. (CESPE/Analista de Controle Externo/TCE AC/2009) Tanto nas sociedades

por cotas de responsabilidade limitada quanto nas sociedades por ações, será
nula a previsão do contrato social que exclua qualquer um dos sócios da
participação no lucro social.
10. (CESPE/Analista de Controle Externo/TCE AC/2009) O nome empresarial a

ser adotado nas sociedades por cotas de responsabilidade limitada deve ser,
necessariamente, a denominação.

correto afirmar que Pedro somente poderá ceder parte das suas quotas a
Rodrigo com a prévia audiência de Marcos, haja vista tratar-se de sociedade
limitada.

correto afirmar que haja vista as regras de regência da sociedade constituída,
não há lugar para a aplicação da teoria ultra vires.

correto afirmar que se, após inscrição do contrato social no órgão competente,
Jorge tiver sido nomeado administrador da sociedade, ele será pessoal e
solidariamente responsável com a sociedade pelos atos praticados antes de
requerer a averbação do instrumento de nomeação à margem da inscrição da
sociedade.
24678074520

“Com base na legislação de regência, as deliberações dos sócios serão tomadas

em reunião simples, ressalvados os casos previstos no contrato social em que
for necessária a deliberação por assembléia”.


“Com base na legislação de regência, enquanto não integralizado o capital,

poderá ser designado, em assembléia, administrador não-sócio, mediante
aprovação da maioria absoluta dos sócios”.

“Com base na legislação de regência, é cláusula contratual lícita as obrigações

dos sócios começam 60 dias após a assinatura do presente contrato social”.

“Com base na legislação de regência, é cláusula contratual lícita o sócio que

possuir número de quotas sociais em valor equivalente a menos de 1% do
capital social integralizado não participará dos lucros e das perdas”.
18. (CESPE/Auditor do TCU/2007) Com relação aos tipos de sociedades, julgue

os itens subseqüentes.
Nas sociedades simples, o sócio admitido em sociedade já constituída responde

24678074520
pelo saldo das dívidas que os bens da sociedade não cobrirem, na proporção de
sua participação das perdas sociais, salvo cláusula de responsabilidade
solidária.
19. (CESPE/Auditor Fiscal da Receita Estadual do ES/2009) Na sociedade em

nome coletivo, somente pessoas físicas podem fazer parte do quadro societário,
e todos os sócios responderão solidária e ilimitadamente pelas obrigações
sociais.
20. (Cespe/Advogado Geral da União/2009) Considere que Lena seja sócia

comanditada de certa sociedade em comandita simples, e João, sócio
comanditário. Nessa hipótese, a razão social deve ser composta apenas com o

nome de Lena, que possui responsabilidade solidária e ilimitada pelas
21. (CESPE/OAB 2009.1) A sociedade simples não possui personalidade

jurídica, sendo desnecessária a inscrição do seu contrato social no Registro Civil
das Pessoas Jurídicas do local de sua sede.
22. (CESPE/Defensor Público-CE/2008) Considere que José e João sejam os

únicos sócios da empresa MT Produtos e Serviços S/S. e que, em razão da
quebra da affectio societatis, José tenha decidido se retirar da sociedade. Nesse
caso, a falta de pluralidade de sócios, se não for reconstituída no prazo de 180
dias, acarretará a dissolução da MT Produtos e Serviços S/S.
23. (CESPE/OAB/2009) A respeito da classificação das sociedades em simples e

empresárias, bem como da relação prevista em lei entre os tipos societários
pertencentes a cada um desses grupos, é correto afirmar que as regras legais
relativas à sociedade simples
a) são subsidiárias a todos os tipos societários.

b) aplicar-se-ão à sociedade limitada se o respectivo contrato social não
estabelecer a regência supletiva das normas sobre sociedade anônima.
c) são subsidiárias apenas à sociedade em nome coletivo e à sociedade em
comandita simples.
d) são subsidiárias às da sociedade cooperativa, e as regras relativas à
sociedade limitada são subsidiárias às demais sociedades empresárias,
especialmente a sociedade anônima.
24. (CESPE/OAB/2009) Nas sociedades em nome coletivo,
a) os sócios podem ser pessoas físicas ou jurídicas.

b) o falecimento de sócio implica a liquidação das quotas do falecido, caso o
contrato social seja omisso a tal respeito.
c) a administração pode competir a sócio ou a terceiro designado pelos sócios.
d) os sócios respondem, de forma subsidiária e limitada à integralização de
24678074520
suas quotas, pelas obrigações sociais.
25. (CESPE/Juiz Federal/TRF 2ª região/2013) Supondo que faleça certo

sócio de determinada sociedade limitada, a regra geral inserta no Código Civil
será a da liquidação de suas cotas. Todavia, de acordo com excepcionalidades
também insertas no Código Civil, essa regra será afastada se
a) o sócio falecido deixar registrado em testamento seu desejo de não

liquidação das suas cotas ou se o contrato dispuser diferentemente.
b) o contrato dispuser diferentemente ou se os sócios remanescentes optarem
pela dissolução da sociedade.
c) os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade ou se o sócio
falecido tiver função de administração na sociedade.

d) o sócio falecido tiver participação superior a 50% do capital social ou se o
contrato dispuser diferentemente.
e) o sócio falecido tiver função de administração na sociedade ou se ele tiver
participação societária superior a 50% do capital social.
26. (CESPE/Juiz Federal/TRF 3ª região/2011) Assinale a opção

correspondente a exemplo de sociedade simples.
a) empresa limitada destinada ao comércio de alimentos aos consumidores.

b) sociedade destinada ao exercício de profissão intelectual na forma de
sociedade por ações.
c) sociedade limitada destinada ao comércio de miudezas aos consumidores.
d) sociedade cooperativa de produtores rurais.
e) sociedade por ações destinada a atividades artísticas.
27. (CESPE/Juiz Federal/TRF 3ª região) Os dez sócios que detêm o capital

social de determinada empresa limitada pretendem promover fusão com outra
empresa.
Nessa situação, em conformidade com o Código Civil,
a) não há necessidade de reunião ou assembleia para a tomada de decisão, se

todos os sócios decidirem por escrito.
b) a decisão deve ser tomada em assembleia.
c) a assembleia ou a reunião destinada à discussão do assunto só pode ser
instalada com a presença de todos detentores do capital social.
d) a assembleia ou a reunião destinada à deliberação sobre a matéria vincula os
sócios que não estiverem presentes.
e) a matéria pode ser deliberada pela diretoria, desde que com a presença de
algum dos sócios.
28. (CESPE/Banco da Amazônia/Direito/2012) As administrações das

sociedades limitadas e das sociedades em comandita por ações podem ser
exercidas por sócios, acionistas ou não. Os sócios administradores são
24678074520
subsidiariamente responsáveis em relação à sociedade.
29. (CESPE/Analista Judiciário/STJ/2012) Uma sociedade limitada pode

ser regida pela Lei das Sociedades por Ações, desde que seu contrato social
assim preveja; nesse caso, a Lei será aplicada quando houver necessidade de
suprir lacuna deixada pelo regime do Código Civil.
30. (CESPE/Advocacia/EBC/2011) Caso três irmãos se reúnam e

constituam a sociedade KLM Serviços Gerais Ltda., o contrato social poderá
prever a regência supletiva da referida sociedade limitada pelas normas da
sociedade anônima.

31. (CESPE/Promotor/MPE/RR/2012) Não desfigura a sociedade simples o
fato de o contrato social prever distribuição de lucros, rateio de despesas e
concurso de auxiliares, considerando-se da essência do contrato de sociedade a
partilha do risco entre os sócios.
32. (CESPE/Promotor/MPE/RR/2012) A sociedade constitui-se mediante

contrato escrito, particular ou público, o qual, além de cláusulas estipuladas
pelas partes, deve conter denominação, objeto, sede e prazo da sociedade, com
rol exaustivo, não havendo outras exigências para fins de registro.
24678074520

GABARITO DAS QUESTÕES COMENTADAS NESTA AULA
QUESTÃO GABARITO
1 E
2 E
3 E
4 C
5 C
6 C
7 E
8 E
9 C
10 E
11 E
12 E
13 C
14 E
15 E
16 C
17 E
18 C
19 C
20 C
21 E
22 C
23 B
24 B
25 24678074520
B
26 D
27 A
28 E
29 C
30 C
31 C
32 E

Direito Empresarial para PGFN 2

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Aula 02

Direito Empresarial p/ Procurador da Fazenda Nacional (PGFN) -2015

Professor: Gabriel Rabelo

AULA 02: 2 NOME EMPRESARIAL: NATUREZA E ESPÉCIES. 3 REGISTRO

DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE SIMPLES ........................................................................... 25

Prof. Gabriel Rabelo www.estrategiaconcursos.com.br 1 de 61

Olá, meus amigos. Como estão?!

É com um imenso prazer que estamos aqui, no Estratégia Concursos, para

De acordo com o nosso cronograma, hoje veremos:

AULA CONTEÚDO DATA

Vamos aos trabalhos? Temos muito assunto pela frente!

Deixamos nosso e-mail, para dúvidas:

Quaisquer dúvidas, por favor, enviem, estamos à disposição.

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Passaremos a falar agora sobre as sociedades personificadas. Começando pelos

ASPECTOS COMUNS À SOCIEDADE EM NOME COLETIVO E ÀS

Prezados alunos, antes de iniciarmos os estudos acerca das sociedades ditas

A sociedade em conta de participação já fora vista na aula passada. De igual

Concentremo-nos nas sociedades em nome coletivo e nas sociedades em

Anote-se que ambos os tipos societários se encontram em desuso na economia

SOCIEDADE EM NOME COLETIVO

Como de praxe, passemos às disposições do Código Civil sobre a sociedade em

CAPÍTULO II - DA SOCIEDADE EM NOME COLETIVO

Art. 1.039. Somente pessoas físicas podem tomar parte na sociedade em

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Parágrafo único. Sem prejuízo da responsabilidade perante terceiros, podem os

Art. 1.042. A administração da sociedade compete exclusivamente a sócios,

Art. 1.043. O credor particular de sócio não pode, antes de dissolver-se a

Parágrafo único. Poderá fazê-lo quando:

I - a sociedade houver sido prorrogada tacitamente;

A principal característica da sociedade em nome coletivo é a responsabilidade

Primeiro, a responsabilidade sobre os sócios recai, obviamente, somente depois

Segundo, o contrato social pode (segundo o artigo 1.039, parágrafo único)

Os sócios continuarão a responder ilimitadamente perante terceiros, sendo que

Essa é a inteligência do artigo 1.039 do Código Civil, que passamos:

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Parágrafo único. Sem prejuízo da responsabilidade perante terceiros, podem os

A, B e C são sócios de determinada sociedade em nome coletivo, cujo capital

Esgotado o patrimônio da sociedade, os R$ 100.000,00, teremos um saldo a

Outro aspecto importante das sociedades em nome coletivo, previsto no caput

Sócios da SNC  Somente pessoas físicas!

Vejamos uma questão sobre o assunto:

(Cespe/Juiz Substituto/TJ-SE/2008) As atuais sociedades em nome coletivo,

A sociedade em nome coletivo realmente provém da Idade Média. Sua origem

se deu no meio familiar daquela época em que as pessoas se associavam para o

A segunda asserção na questão se encontra incorreta, posto que a sociedade

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ESQUEMA PARA A PROVA

Sociedades em nome coletivo e sociedades em comandita simples 

Aplicam-se às SNC as normas das sociedades simples, subsidiariamente.

Art. 81. A decisão que decreta a falência da sociedade com sócios

Se a sociedade for de responsabilidade limitada, por seu turno, não haverá, em

O nome empresarial da sociedade em nome coletivo deverá ser a firma social,

Em casos omissos serão aplicadas as disposições do Código Civil existentes para

SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES

Falemos agora sobre a sociedade em comandita simples.

CAPÍTULO III - DA SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES

Art. 1.045. Na sociedade em comandita simples tomam parte sócios de duas

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Parágrafo único. O contrato deve discriminar os comanditados e os

Art. 1.046. Aplicam-se à sociedade em comandita simples as normas da

Art. 1.047. Sem prejuízo da faculdade de participar das deliberações da

Parágrafo único. Pode o comanditário ser constituído procurador da sociedade,