QUESTÃO 1:

a) Havendo o falecimento de Flávio sem que tenham sido adotadas medidas de planejamento
sucessório, será aberta a sucessão legal deste, realizando-se a partilha da herança entre Diogo e
Adriana, atual cônjuge de Flávio, em concurso, uma vez que o cônjuge, no regime da separação
convencional de bens não recebe meação, conforme interpretação do artigo 1.829, I do Código Civil de
2002 – CC02 e entendimento fixado pelo STJ.
Nesta linha, seriam partilhadas as quotas sociais que pertencem à Flávio, bem como os imóveis
mencionados.

b) Quanto às quotas sociais, subscritas por Flávio na três sociedades empresárias, para que se evite o
acesso do cônjuge deste, seria necessário a concentração do maior número de quotas nas mãos de
Diogo, que não é filho de Adriana, razão pela qual esta não teria acesso à este patrimônio por sucessão,
tampouco em decorrência do rompimento do vínculo conjugal com Flávio. Isto poderia ser
operacionalizado mediante a constituição de uma sociedade holding por Diogo e Flávio com
integralização do capital social com as respectivas quotas sociais que ambos possuam, bem como com a
integralização dos imóveis de Flávio, para evitar o concurso de Adriana com Diogo na hipótese de
sucessão, situação que seria viabilizada pela separação convencional de bens, que dispensa a outorga
uxória na operação.

Constituída a nova sociedade, seria operacionalizada a aquisição das quotas de Flávio pela própria
sociedade, que as manterá em tesouraria com posterior redução do capital para que permaneça
somente Diogo nos quadros sociais. Todas as quotas sociais desta nova sociedade holding serão
gravadas com cláusula de impenhorabilidade, incomunicabilidade e inalienabilidade, garantindo o
afastamento de eventuais herdeiros de Diogo à este patrimônio, bem como será estipulado em favor de
Flávio o usufruto sobre as quotas de Diogo, para que este possa participar das sociedades em questão
no que diz respeito aos direitos sociais e econômicos.

Querendo se evitar possível transferência das quotas que pertencem à Diogo para seus eventuais
herdeiros caso este venha a falecer primeiro que Flávio, pode ser criado no estatuto social um
dispositivo de opção de compra para terceiros, mediante condição, qual seja o falecimento de Diogo,
cujo beneficiário seria Flávio. Entretanto, há que se considerar que este dispositivo pode ser anulado
pelo judiciário, caso este entenda que isto foi estipulado para burlar direito de herança dos herdeiros
necessários de Diogo.

Como estratégia alternativa à opção de compra, poderia se realizar a doação das quotas de Flávio na
nova sociedade holding para Diogo com cláusula de reversão da doação na eventualidade de Diogo
falecer primeiro que Flávio. Situação que seria um pouco mais frágil perante credores, porém mais
robusta em eventual sucessão de Diogo, uma vez que a reversão da doação na hipótese em que o
donatário falece antes do doador é bem aceita pelo judiciário. Nesta modalidade, seria importante
gravar as quotas com as cláusulas já mencionadas, bem como estipular o usufruto em favor de Flávio,
seja sobre a totalidade das quotas seja sobre uma porcentagem específica, para que seja preservada a
participação que detinham sobre os ativos incialmente.

QUESTÃO 2:
No caso em tela, seria pertinente constituir uma sociedade holding com todos os familiares, onde os
pais, João e Maria subscreveriam e integralizariam o capital social com a integralidade de seus bens
particulares, exceto as quotas das sociedades antigas que geraram prejuízos, e os irmãos, Thiago e Paula
subscreveriam e integralizariam R$ 100,00 (cem reais) cada um respectivamente, mediante
transferência bancária de suas contas pessoais à sociedade nova.

As quotas sociais dos filhos serão gravadas com usufruto para os pais em proporções equivalentes, para
que estes possam gozar dos direitos sociais e econômicos advindos de seu patrimônio ainda em vida.

Todas as quotas sociais deverão ser gravadas com cláusulas de impenhorabilidade incomunicabilidade e
inalienabilidade, oportunidade na qual pode-se inserir justificativa de que o bem deve permanecer com
aqueles que detém laços sanguíneos entre si, como medida de garantir a validade das cláusulas em
questão.

O imposto de transmissão dos imóveis no momento da integralização, ITBI, deverá ser pago, pois a
maior parte das rendas da sociedade nova será verificada na exploração dos imóveis, sendo certo que o
pagamento correto do tributo garante a segurança jurídica da operação. No entanto, é evidente que
este valor será recuperado ao longo do tempo com uma eficiência tributária maior na operação de
aluguel dentro da sociedade, com redução da alíquota de imposto de renda pertinente aplicável ao
caso.

Em momento posterior, para se ganhar tempo em face aos eventuais credores das sociedades antigas,
bem como para se operacionalizar a sucessão em vida, já fixando os percentuais de cada herdeiro de
maneira simples e evitando-se o imposto de transmissão, a sociedade faria a aquisição das quotas do
casal, mantendo-as em tesouraria com posterior cancelamento/redução do capital social, que passará a
ser de R$ 200,00 (duzentos reais) garantindo a participação de Thiago e Paula a razão de 50/50.

Caso os irmãos detenham reservas particulares suficientes, a operação pode ser simplificada,
realizando-se a alienação das participações dos pais para estes, sendo imprescindível a demonstração
contábil que comprove o efetivo emprego de recursos particulares (o que pode ser feito mediante
comprovação da transferência de recursos entre as contas particulares dos respectivos filhos e seus pais,
lembrando que o recurso utilizado para o caso em questão deve ter lastro no imposto de renda de cada
um, sob pena de ser passível de anulação por credores, comprometendo toda a operação).

Sendo dois filhos, a hipótese de falecimento de ambos em um único momento, comprometendo a

titularidade do bem é remota, mas deve ser considerada como risco da operação, sendo importante
destacar que a ordem de vocação hereditária privilegia os descendentes, vide artigo 1.829, I do CC/02, o
que faria com que as quotas fossem transferidas aos herdeiros dos filhos, salvo os pais logrem êxito em
demonstrar que as cláusulas de incomunicabilidade afastam a possibilidade de sucessão dos herdeiros
dos filhos enquanto estiverem vivos, sendo eles os legítimos herdeiros. Neste ponto não se recomenda
a doação com reversibilidade proposta para o exercício anterior, uma vez que a proteção em face de
credores é ponto de destaque na operação, sendo evidente que estas doações de pais para filhos como
maneira de afastar pretensões executórias é passível de anulação pelo judiciário em sede de
reconhecimento de fraude contra credores ou fraude contra a execução.

QUESTÃO 3: