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DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2020 - INSTITUTO HERMES PARDINI S.A.

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Índice

Dados da Empresa
Composição do Capital 1

Dfs Individuais
Balanço Patrimonial Ativo 2

Balanço Patrimonial Passivo 4

Demonstração do Resultado 6

Demonstração do Resultado Abrangente 7

Demonstração do Fluxo de Caixa 8

Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido

DMPL - 01/01/2020 à 31/12/2020 10

DMPL - 01/01/2019 à 31/12/2019 11

DMPL - 01/01/2018 à 31/12/2018 12

Demonstração de Valor Adicionado 13

Dfs Consolidadas
Balanço Patrimonial Ativo 15

Balanço Patrimonial Passivo 16

Demonstração do Resultado 18

Demonstração do Resultado Abrangente 19

Demonstração do Fluxo de Caixa 20

Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido

DMPL - 01/01/2020 à 31/12/2020 22

DMPL - 01/01/2019 à 31/12/2019 23

DMPL - 01/01/2018 à 31/12/2018 24

Demonstração de Valor Adicionado 25

Relatório da Administração/comentário do Desempenho 27

Notas Explicativas 42

Proposta de Orçamento de Capital 102

Pareceres E Declarações
Relatório do Auditor Independente - Sem Ressalva 103

Parecer do Conselho Fiscal ou Órgão Equivalente 106

Declaração Dos Diretores Sobre as Demonstrações Financeiras 107


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Índice

Declaração Dos Diretores Sobre O Relatório do Auditor Independente 108


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Dados da Empresa / Composição do Capital

Número de Ações Último Exercício Social


(Mil) 31/12/2020
Do Capital Integralizado
Ordinárias 130.979
Preferenciais 0
Total 130.979

Em Tesouraria
Ordinárias 3.139
Preferenciais 0
Total 3.139

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Dfs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo

(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Último Exercício Penúltimo Exercício Antepenúltimo Exercício
Conta 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018
1 Ativo Total 1.898.866 1.568.746 1.203.165
1.01 Ativo Circulante 750.857 467.345 461.489
1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 96.503 112.428 128.215
1.01.02 Aplicações Financeiras 144.835 0 0
1.01.03 Contas a Receber 365.934 260.934 224.795
1.01.03.01 Clientes 365.934 260.934 224.795
1.01.04 Estoques 63.066 26.760 25.707
1.01.06 Tributos a Recuperar 28.993 25.167 37.292
1.01.07 Despesas Antecipadas 8.900 5.169 2.692
1.01.08 Outros Ativos Circulantes 42.626 36.887 42.788
1.01.08.03 Outros 42.626 36.887 42.788
1.01.08.03.03 Aplicações financeiras vinculadas 25.060 15.306 18.524
1.01.08.03.04 Dividendos a Receber 5.660 4.958 7.548
1.01.08.03.20 Outros 11.906 16.623 16.716
1.02 Ativo Não Circulante 1.148.009 1.101.401 741.676
1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 51.114 72.750 71.282
1.02.01.04 Contas a Receber 2.163 0 0
1.02.01.04.01 Clientes 2.163 0 0
1.02.01.07 Tributos Diferidos 21.365 21.429 27.240
1.02.01.07.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 21.365 21.429 27.240
1.02.01.09 Créditos com Partes Relacionadas 1.188 5.221 5.517
1.02.01.10 Outros Ativos Não Circulantes 26.398 46.100 38.525
1.02.01.10.03 Depósitos Judiciais 1.949 2.031 3.396
1.02.01.10.04 Exposição a Riscos Cambiais 775 456 76
1.02.01.10.05 Aplicações financeiras vinculadas 16.481 34.078 32.859
1.02.01.10.20 Outros 7.193 9.535 2.194
1.02.02 Investimentos 225.730 199.888 241.947
1.02.02.01 Participações Societárias 225.730 199.888 241.947
1.02.03 Imobilizado 479.475 445.619 200.839

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Dfs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo

(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Último Exercício Penúltimo Exercício Antepenúltimo Exercício
Conta 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018
1.02.03.01 Imobilizado em Operação 242.465 242.644 0
1.02.03.02 Direito de Uso em Arrendamento 237.010 202.975 0
1.02.03.02.01 Direito de uso 237.010 202.975 0
1.02.04 Intangível 391.690 383.144 227.608

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Dfs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo

(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Último Exercício Penúltimo Exercício Antepenúltimo Exercício
Conta 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018
2 Passivo Total 1.898.866 1.568.746 1.203.165
2.01 Passivo Circulante 484.162 304.591 215.714
2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 39.692 40.252 32.655
2.01.02 Fornecedores 219.643 124.737 109.052
2.01.03 Obrigações Fiscais 14.392 9.725 8.941
2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 110.999 11.157 10.302
2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 110.881 10.964 10.190
2.01.04.02 Debêntures 118 193 112
2.01.05 Outras Obrigações 99.436 118.720 54.764
2.01.05.02 Outros 99.436 118.720 54.764
2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 0 2.935 0
2.01.05.02.04 Obrigações por Compra de Investimento 43.991 76.346 45.141
2.01.05.02.05 Parcelamentos Tributários 8.014 8.509 6.448
2.01.05.02.06 Arrendamentos 38.037 25.088 0
2.01.05.02.20 Outros Passivos Circulantes 9.394 5.842 3.175
2.02 Passivo Não Circulante 681.324 568.928 381.830
2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 317.770 220.057 228.480
2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 108.595 11.157 19.825
2.02.01.02 Debêntures 209.175 208.900 208.655
2.02.02 Outras Obrigações 291.773 298.850 111.838
2.02.02.02 Outros 291.773 298.850 111.838
2.02.02.02.03 Parcelamentos Tributários 23.479 30.440 28.308
2.02.02.02.04 Obrigações por Compra em Investimentos 55.678 82.071 80.847
2.02.02.02.06 Arrendamentos 211.449 184.474 0
2.02.02.02.19 Outros Passivos não Circulantes 1.167 1.865 2.683
2.02.03 Tributos Diferidos 52.618 30.971 16.286
2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 52.618 30.971 16.286
2.02.04 Provisões 19.163 19.050 25.226
2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 19.163 19.050 25.226

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Dfs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo

(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Último Exercício Penúltimo Exercício Antepenúltimo Exercício
Conta 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018
2.03 Patrimônio Líquido 733.380 695.227 605.621
2.03.01 Capital Social Realizado 416.544 327.161 327.161
2.03.02 Reservas de Capital -19.882 33.387 33.387
2.03.02.05 Ações em Tesouraria -73.830 -19.200 -19.200
2.03.02.07 Reservas de capital 53.948 52.587 52.587
2.03.04 Reservas de Lucros 366.349 363.841 268.419
2.03.04.01 Reserva Legal 45.613 39.287 31.380
2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 320.736 324.554 216.888
2.03.04.08 Dividendo Adicional Proposto 0 0 20.151
2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial -29.631 -29.162 -23.346

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Dfs Individuais / Demonstração do Resultado

(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Último Exercício Penúltimo Exercício Antepenúltimo Exercício
Conta 01/01/2020 à 31/12/2020 01/01/2019 à 31/12/2019 01/01/2018 à 31/12/2018
3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 1.327.024 1.118.327 1.086.672
3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -984.437 -776.128 -784.955
3.03 Resultado Bruto 342.587 342.199 301.717
3.04 Despesas/Receitas Operacionais -155.503 -119.294 -135.168
3.04.01 Despesas com Vendas -87.269 -77.681 -79.442
3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -70.875 -68.307 -79.187
3.04.04 Outras Receitas Operacionais 4.136 13.605 15.789
3.04.05 Outras Despesas Operacionais -29.960 -6.987 -9.074
3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 28.465 20.076 16.746
3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 187.084 222.905 166.549
3.06 Resultado Financeiro -33.814 -24.083 -19.438
3.06.01 Receitas Financeiras 24.925 14.380 11.937
3.06.02 Despesas Financeiras -58.739 -38.463 -31.375
3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 153.270 198.822 147.111
3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -26.743 -40.680 -23.987
3.08.01 Corrente -5.032 -24.323 -7.684
3.08.02 Diferido -21.711 -16.357 -16.303
3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 126.527 158.142 123.124
3.11 Lucro/Prejuízo do Período 126.527 158.142 123.124
3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação)
3.99.01 Lucro Básico por Ação
3.99.01.01 ON 0,97890 0,21668 0,94507
3.99.02 Lucro Diluído por Ação
3.99.02.01 ON 0,97620 1,21490 0,94465

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Dfs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente

(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Último Exercício Penúltimo Exercício Antepenúltimo Exercício
Conta 01/01/2020 à 31/12/2020 01/01/2019 à 31/12/2019 01/01/2018 à 31/12/2018
4.01 Lucro Líquido do Período 126.527 158.142 123.124
4.03 Resultado Abrangente do Período 126.527 158.142 123.124

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Dfs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto

(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Último Exercício Penúltimo Exercício Antepenúltimo Exercício
Conta 01/01/2020 à 31/12/2020 01/01/2019 à 31/12/2019 01/01/2018 à 31/12/2018
6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 199.580 242.797 143.496
6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 275.167 289.965 209.123
6.01.01.01 Lucro líquido do exercício 126.527 158.142 123.124
6.01.01.02 Despesa de imposto de renda e contribuição social 26.743 40.680 23.987
6.01.01.03 Perda estimada em créditos de liquidação duvidosa 4.353 5.372 5.770
6.01.01.04 Depreciações e amortizações 93.851 75.749 47.672
6.01.01.05 Baixa de ativos imobilizados, intangível e arrendamentos 2.442 736 3.364
6.01.01.06 Equivalência patrimonial e realização do valor justo -28.465 -20.076 -16.746
6.01.01.07 Provisão estimada com pré faturamento 4.145 2.008 -452
6.01.01.08 Despesas de juros de empréstimos, financiamentos, parcelamentos, mútuos e arrendamentos 36.137 29.990 20.945
6.01.01.09 Provisão de riscos 1.122 -7.657 -2.520
6.01.01.10 Atualização de passivos por compra de investimentos 3.870 4.426 2.434
6.01.01.11 Descontos em refinanciamento de parcelamento e empréstimos -606 -12 -1.482
6.01.01.12 Despesas com plano de incentivo baseado em ações 2.835 2.621 1.202
6.01.01.13 Dívidas recuperadas na aquisição de investimento -353 -1.802 0
6.01.01.14 Custo de captação de debêntures 275 244 1.901
6.01.01.15 Perda de investimentos 2.610 0 0
6.01.01.16 Resultados com instrumentos financeiros e derivativos -319 -456 -76
6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -51.898 -25.181 -30.619
6.01.02.01 Contas a receber de clientes -115.661 -30.189 -7.635
6.01.02.02 Estoques -36.306 631 258
6.01.02.03 Impostos a recuperar -3.826 12.703 -15.616
6.01.02.04 Outros ativos 2.464 -793 -4.678
6.01.02.05 Depósitos Judiciais 82 1.553 1.527
6.01.02.06 Fornecedores 92.768 14.920 7.141
6.01.02.07 Obrigações fiscais, sociais e trabalhistas -760 -24.737 -13.397
6.01.02.08 Outros passivos 9.341 731 1.781
6.01.03 Outros -23.689 -21.987 -35.008
6.01.03.01 Pagamento de juros sobre empréstimos, financiamentos, parcelamentos, mútuos e arrendamentos -15.610 -19.230 -31.121

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Dfs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto

(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Último Exercício Penúltimo Exercício Antepenúltimo Exercício
Conta 01/01/2020 à 31/12/2020 01/01/2019 à 31/12/2019 01/01/2018 à 31/12/2018
6.01.03.02 Pagamento de riscos -1.009 -2.757 -3.412
6.01.03.03 Imposto de renda e contribuição social pagos durante o exercício -165 0 -475
6.01.03.04 Pagamento de juros sobre obrigação por compra de investimento -6.905 0 0
6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -253.438 -155.578 -65.032
6.02.01 Aquisição de imobilizado e intangível -62.812 -83.852 -46.599
6.02.02 Créditos com empresas ligadas 29.528 -8.809 -5.754
6.02.04 Liquidação de obrigações por compra de investimentos 0 -33.317 -5.156
6.02.06 Aquisição de controladas, líquido de caixa adquirido -64.803 -30.237 -27.724
6.02.07 Dividendos recebidos de controladas 4.112 8.085 20.201
6.02.08 Dividendos recebidos 4.293 0 0
6.02.10 Aplicações financeiras -144.835 0 0
6.02.13 Aumento de capital de controladas -18.921 -1.800 0
6.02.14 Transações com não controladores 0 -5.648 0
6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento 37.933 -107.630 -96.595
6.03.01 Amortizações empréstimos e financiamentos -12.154 -10.193 -248.711
6.03.02 Pagamento principal de parcelamentos -4.217 -3.381 -4.946
6.03.04 Dividendos e juros sobre capital próprio pagos -38.040 -59.953 -42.477
6.03.06 Captações empréstimos e financiamentos 201.120 2.000 221.136
6.03.10 Compra de ações em tesouraria -59.756 0 -21.597
6.03.12 Amortização direito de uso -49.020 -36.103 0
6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes -15.925 -20.411 -18.131
6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 112.428 132.839 146.346
6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 96.503 112.428 128.215

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Dfs Individuais / Demonstração Das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2020 à 31/12/2020

(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Capital Social Reservas de Capital, Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Outros Resultados Patrimônio Líquido
Conta Integralizado Opções Outorgadas e Acumulados Abrangentes
Ações em Tesouraria
5.01 Saldos Iniciais 327.161 33.387 363.841 0 -29.162 695.227

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 327.161 33.387 363.841 0 -29.162 695.227

5.04 Transações de Capital com os Sócios 89.383 -53.269 -89.383 -35.105 0 -88.374

5.04.01 Aumentos de Capital 89.383 0 -89.383 0 0 0

5.04.04 Ações em Tesouraria Adquiridas 0 -59.756 0 0 0 -59.756

5.04.07 Juros sobre Capital Próprio 0 0 0 -35.105 0 -35.105

5.04.09 Plano de incentivo baseado em Ações 0 6.487 0 0 0 6.487

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 126.527 0 126.527

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 126.527 0 126.527

5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 91.891 -91.422 -469 0

5.06.01 Constituição de Reservas 0 0 6.326 -6.326 0 0

5.06.02 Realização da Reserva Reavaliação 0 0 0 469 -469 0

5.06.07 Destinação para reserva de retenção de lucros 0 0 85.565 -85.565 0 0

5.07 Saldos Finais 416.544 -19.882 366.349 0 -29.631 733.380

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Dfs Individuais / Demonstração Das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2019 à 31/12/2019

(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Capital Social Reservas de Capital, Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Outros Resultados Patrimônio Líquido
Conta Integralizado Opções Outorgadas e Acumulados Abrangentes
Ações em Tesouraria
5.01 Saldos Iniciais 327.161 33.387 268.419 0 -23.346 605.621

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 327.161 33.387 268.419 0 -23.346 605.621

5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 0 -20.151 -42.737 -5.648 -68.536

5.04.06 Dividendos 0 0 -20.151 -2.935 0 -23.086

5.04.07 Juros sobre Capital Próprio 0 0 0 -39.802 0 -39.802

5.04.08 Transações com não controladores 0 0 0 0 -5.648 -5.648

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 158.142 0 158.142

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 158.142 0 158.142

5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 115.573 -115.405 -168 0

5.06.01 Constituição de Reservas 0 0 115.573 -115.573 0 0

5.06.02 Realização da Reserva Reavaliação 0 0 0 168 -168 0

5.07 Saldos Finais 327.161 33.387 363.841 0 -29.162 695.227

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Dfs Individuais / Demonstração Das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2018 à 31/12/2018

(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Capital Social Reservas de Capital, Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Outros Resultados Patrimônio Líquido
Conta Integralizado Opções Outorgadas e Acumulados Abrangentes
Ações em Tesouraria
5.01 Saldos Iniciais 327.161 48.984 183.725 0 -23.540 536.330

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 327.161 48.984 183.725 0 -23.540 536.330

5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 -15.597 0 -38.236 0 -53.833

5.04.04 Ações em Tesouraria Adquiridas 0 -21.597 0 0 0 -21.597

5.04.07 Juros sobre Capital Próprio 0 0 0 -38.236 0 -38.236

5.04.09 Plano de incentivo baseado em Ações 0 6.000 0 0 0 6.000

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 123.124 0 123.124

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 123.124 0 123.124

5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 84.694 -84.888 194 0

5.06.01 Constituição de Reservas 0 0 58.387 -58.387 0 0

5.06.02 Realização da Reserva Reavaliação 0 0 0 -194 194 0

5.06.05 Reserva Legal 0 0 6.156 -6.156 0 0

5.06.06 Proposta de destinação de dividendos adicionais 0 0 20.151 -20.151 0 0

5.07 Saldos Finais 327.161 33.387 268.419 0 -23.346 605.621

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Dfs Individuais / Demonstração de Valor Adicionado

(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Último Exercício Penúltimo Exercício Antepenúltimo Exercício
Conta 01/01/2020 à 31/12/2020 01/01/2019 à 31/12/2019 01/01/2018 à 31/12/2018
7.01 Receitas 1.427.834 1.204.669 1.157.864
7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 1.413.737 1.191.558 1.157.952
7.01.02 Outras Receitas 752 389 1.945
7.01.03 Receitas refs. à Construção de Ativos Próprios 17.698 18.094 3.737
7.01.04 Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa -4.353 -5.372 -5.770
7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -773.852 -561.115 -572.772
7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -507.617 -339.159 -353.690
7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -257.673 -218.240 -215.065
7.02.03 Perda/Recuperação de Valores Ativos -8.562 -3.716 -4.017
7.03 Valor Adicionado Bruto 653.982 643.554 585.092
7.04 Retenções -93.851 -75.749 -47.672
7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -93.851 -75.749 -47.672
7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 560.131 567.805 537.420
7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 55.598 42.473 39.145
7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial 28.465 20.076 16.746
7.06.02 Receitas Financeiras 24.146 15.423 12.871
7.06.03 Outros 2.987 6.974 9.528
7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 615.729 610.278 576.565
7.08 Distribuição do Valor Adicionado 615.729 610.278 576.565
7.08.01 Pessoal 253.124 239.728 234.612
7.08.01.01 Remuneração Direta 181.243 169.443 166.593
7.08.01.02 Benefícios 55.454 53.627 52.103
7.08.01.03 F.G.T.S. 16.427 16.658 15.916
7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 166.957 162.013 145.935
7.08.02.01 Federais 128.478 129.255 114.028
7.08.02.02 Estaduais 0 2 0
7.08.02.03 Municipais 38.479 32.756 31.907
7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 69.121 50.395 72.894
7.08.03.01 Juros 57.960 39.506 32.309

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Dfs Individuais / Demonstração de Valor Adicionado

(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Último Exercício Penúltimo Exercício Antepenúltimo Exercício
Conta 01/01/2020 à 31/12/2020 01/01/2019 à 31/12/2019 01/01/2018 à 31/12/2018
7.08.03.02 Aluguéis 10.891 10.854 40.585
7.08.03.03 Outras 270 35 0
7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 126.527 158.142 123.124
7.08.04.01 Juros sobre o Capital Próprio 35.105 39.802 38.236
7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período 91.422 118.340 84.888

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Dfs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo

(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Último Exercício Penúltimo Exercício Antepenúltimo Exercício
Conta 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018
1 Ativo Total 1.969.262 1.625.791 1.245.637
1.01 Ativo Circulante 828.907 516.753 489.782
1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 132.306 129.469 140.586
1.01.02 Aplicações Financeiras 144.835 0 0
1.01.03 Contas a Receber 391.678 282.226 242.971
1.01.03.01 Clientes 391.678 282.226 242.971
1.01.04 Estoques 68.392 28.147 28.765
1.01.06 Tributos a Recuperar 43.620 39.392 37.952
1.01.07 Despesas Antecipadas 9.684 5.372 3.071
1.01.08 Outros Ativos Circulantes 38.392 32.147 36.437
1.01.08.03 Outros 38.392 32.147 36.437
1.01.08.03.03 Aplicações financeiras vinculadas 25.060 15.306 18.524
1.01.08.03.20 Outros 13.332 16.841 17.913
1.02 Ativo Não Circulante 1.140.355 1.109.038 755.855
1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 52.406 69.557 66.635
1.02.01.04 Contas a Receber 2.168 0 0
1.02.01.04.01 Clientes 2.168 0 0
1.02.01.07 Tributos Diferidos 23.254 22.917 27.291
1.02.01.07.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 23.254 22.917 27.291
1.02.01.10 Outros Ativos Não Circulantes 26.984 46.640 39.344
1.02.01.10.03 Depósitos judicias 1.990 2.041 3.712
1.02.01.10.04 Exposição a riscos cambiais 775 0 76
1.02.01.10.05 Aplicações financeiras vinculadas 16.481 34.078 32.859
1.02.01.10.20 Outros 7.738 10.521 2.697
1.02.03 Imobilizado 531.559 497.125 235.921
1.02.03.01 Imobilizado em Operação 271.010 269.466 235.921
1.02.03.02 Direito de Uso em Arrendamento 260.549 227.659 0
1.02.03.02.01 Direito de Uso 260.549 227.659 0
1.02.04 Intangível 556.390 542.356 453.299

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Dfs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo

(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Último Exercício Penúltimo Exercício Antepenúltimo Exercício
Conta 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018
2 Passivo Total 1.969.262 1.625.791 1.245.637
2.01 Passivo Circulante 526.912 333.746 235.443
2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 44.342 43.163 36.046
2.01.02 Fornecedores 234.655 136.674 117.985
2.01.03 Obrigações Fiscais 31.916 19.131 11.729
2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 110.999 11.157 10.604
2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 110.881 10.964 10.492
2.01.04.02 Debêntures 118 193 112
2.01.05 Outras Obrigações 105.000 123.621 59.079
2.01.05.02 Outros 105.000 123.621 59.079
2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 0 2.935 0
2.01.05.02.04 Obrigações por compra de investimentos 43.991 76.346 45.141
2.01.05.02.05 Parcelamentos tributários 8.070 8.573 7.554
2.01.05.02.06 Arrendamento 41.282 27.755 0
2.01.05.02.20 Outros passivos circulantes 11.657 8.012 6.384
2.02 Passivo Não Circulante 707.919 595.589 403.377
2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 317.770 220.057 228.480
2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 108.595 11.157 19.825
2.02.01.02 Debêntures 209.175 208.900 208.655
2.02.02 Outras Obrigações 313.858 321.969 119.788
2.02.02.02 Outros 313.858 321.969 119.788
2.02.02.02.03 Parcelamentos tributários 23.589 30.607 38.052
2.02.02.02.04 Obrigações por compra de investimentos 55.678 82.071 79.047
2.02.02.02.06 Arrendamentos 233.405 207.426 0
2.02.02.02.19 Outros Passivos não Circulantes 1.186 1.865 2.689
2.02.03 Tributos Diferidos 55.557 32.882 25.132
2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 55.557 32.882 25.132
2.02.04 Provisões 20.734 20.681 29.977
2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 20.734 20.681 29.977

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Dfs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo

(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Último Exercício Penúltimo Exercício Antepenúltimo Exercício
Conta 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018
2.03 Patrimônio Líquido Consolidado 734.431 696.456 606.817
2.03.01 Capital Social Realizado 416.544 327.161 327.161
2.03.02 Reservas de Capital -19.882 33.387 33.387
2.03.02.02 Reserva Especial de Ágio na Incorporação 53.948 52.587 52.587
2.03.02.05 Ações em Tesouraria -73.830 -19.200 -19.200
2.03.04 Reservas de Lucros 366.349 363.841 268.419
2.03.04.01 Reserva Legal 45.613 39.287 31.380
2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 320.736 304.403 216.888
2.03.04.08 Dividendo Adicional Proposto 0 20.151 20.151
2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial -29.631 -29.162 -23.346
2.03.09 Participação dos Acionistas Não Controladores 1.051 1.229 1.196

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Dfs Consolidadas / Demonstração do Resultado

(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Último Exercício Penúltimo Exercício Antepenúltimo Exercício
Conta 01/01/2020 à 31/12/2020 01/01/2019 à 31/12/2019 01/01/2018 à 31/12/2018
3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 1.494.012 1.353.634 1.204.709
3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -1.088.946 -945.626 -862.680
3.03 Resultado Bruto 405.066 408.008 342.029
3.04 Despesas/Receitas Operacionais -204.807 -172.910 -171.080
3.04.01 Despesas com Vendas -96.231 -90.512 -84.227
3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -83.715 -88.729 -92.536
3.04.04 Outras Receitas Operacionais 5.068 13.848 15.602
3.04.05 Outras Despesas Operacionais -29.929 -7.517 -9.919
3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 200.259 235.098 170.949
3.06 Resultado Financeiro -37.401 -31.992 -19.745
3.06.01 Receitas Financeiras 25.676 16.077 13.057
3.06.02 Despesas Financeiras -63.077 -48.069 -32.802
3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 162.858 203.106 151.204
3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -36.247 -44.702 -27.851
3.08.01 Corrente -16.088 -30.939 -12.586
3.08.02 Diferido -20.159 -13.763 -15.265
3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 126.611 158.404 123.353
3.11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período 126.611 158.404 123.353
3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 126.527 158.142 123.124
3.11.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 84 262 229
3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação)

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Dfs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente

(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Último Exercício Penúltimo Exercício Antepenúltimo Exercício
Conta 01/01/2020 à 31/12/2020 01/01/2019 à 31/12/2019 01/01/2018 à 31/12/2018
4.01 Lucro Líquido Consolidado do Período 126.611 158.404 123.353
4.03 Resultado Abrangente Consolidado do Período 126.611 158.404 123.353
4.03.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 126.527 158.142 123.124
4.03.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 84 262 229

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Dfs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto

(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Último Exercício Penúltimo Exercício Antepenúltimo Exercício
Conta 01/01/2020 à 31/12/2020 01/01/2019 à 31/12/2019 01/01/2018 à 31/12/2018
6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 237.682 261.648 166.396
6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 324.961 335.746 239.334
6.01.01.01 Lucro líquido do exercício 126.611 158.404 123.353
6.01.01.02 Despesa de imposto de renda e contribuição social 36.247 44.702 27.851
6.01.01.03 Perda estimada em créditos de liquidação duvidosa 5.598 5.402 6.356
6.01.01.04 Depreciação e amortização 104.487 92.635 55.195
6.01.01.05 Baixa de ativos imobilizados, intangível e arrendamentos 2.455 788 3.482
6.01.01.07 Provisão perda estimada com pré faturamento 4.457 2.115 -583
6.01.01.08 Despesas de juros de empréstimos, financiamentos, parcelamentos, mútuos e arrendamentos 38.342 34.587 21.856
6.01.01.09 Provisão de riscos 1.062 -7.460 -1.787
6.01.01.10 Atualização de passivos por compra de investimentos 3.870 4.426 2.434
6.01.01.11 Descontos em refinanciamento de parcelamento e empréstimos -606 -460 -1.850
6.01.01.12 Despesas com plano de incentivo baseado em ações 2.835 2.621 1.202
6.01.01.13 Dívidas recuperadas na aquisição de investimento -353 -1.802 0
6.01.01.14 Custo de captação de debêntures 275 244 1.901
6.01.01.16 Resultados com instrumentos financeiros e derivativos -319 -456 -76
6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -59.818 -45.865 -35.057
6.01.02.01 Contas a receber de clientes -121.675 -37.621 -10.651
6.01.02.02 Estoques -40.245 1.089 -36
6.01.02.03 Impostos a recuperar -4.228 12.993 -15.250
6.01.02.04 Outros ativos 660 -238 -3.539
6.01.02.05 Depósitos Judiciais 51 1.671 1.372
6.01.02.06 Fornecedores 95.843 11.155 7.387
6.01.02.07 Obrigações fiscais, sociais e trabalhistas 324 -29.058 -12.671
6.01.02.08 Outros passivos 9.452 -5.856 -1.669
6.01.03 Outros -27.461 -28.233 -37.881
6.01.03.01 Pagamento de juros sobre empréstimos, financiamentos, parcelamentos, mútuos e arrendamentos -16.159 -19.754 -31.434
6.01.03.02 Pagamento de riscos -1.009 -3.151 -3.686
6.01.03.03 Imposto de renda e contribuição social pagos durante o exercício -3.388 -5.328 -2.761

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Dfs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto

(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Último Exercício Penúltimo Exercício Antepenúltimo Exercício
Conta 01/01/2020 à 31/12/2020 01/01/2019 à 31/12/2019 01/01/2018 à 31/12/2018
6.01.03.04 Pagamento de juros sobre obrigação por compra de investimento -6.905 0 0
6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -267.945 -156.217 -84.835
6.02.01 Aquisição de imobilizado e intangível -68.914 -95.183 -56.980
6.02.04 Liquidação de obrigações por compra de investimentos -64.803 -33.317 -5.156
6.02.06 Aquisição de controladas, líquido de caixa adquirido 0 -22.069 -22.699
6.02.10 Aplicações financeiras -144.835 0 0
6.02.11 Aumento de capital de acionistas não controladores 10.607 0 0
6.02.14 Transações com não controladores 0 -5.648 0
6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento 33.100 -116.548 -100.832
6.03.01 Amortizações empréstimos e financiamentos -12.154 -10.494 -250.798
6.03.02 Pagamento principal de parcelamentos -4.272 -4.163 -6.891
6.03.04 Dividendos e juros sobre capital próprio pagos -38.302 -60.181 -42.682
6.03.06 Captações empréstimos e financiamentos 201.120 2.000 221.136
6.03.10 Compra de ações em tesouraria -59.756 0 -21.597
6.03.12 Amortizações direito de uso -53.536 -43.710 0
6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 2.837 -11.117 -19.271
6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 129.469 140.586 159.857
6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 132.306 129.469 140.586

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Dfs Consolidadas / Demonstração Das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2020 à 31/12/2020

(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Capital Social Reservas de Capital, Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Outros Resultados Patrimônio Líquido Participação dos Não Patrimônio Líquido
Conta Integralizado Opções Outorgadas e Acumulados Abrangentes Controladores Consolidado
Ações em Tesouraria
5.01 Saldos Iniciais 327.161 33.387 363.841 0 -29.162 695.227 1.229 696.456

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 327.161 33.387 363.841 0 -29.162 695.227 1.229 696.456

5.04 Transações de Capital com os Sócios 89.383 -53.269 -89.383 -35.105 0 -88.374 -262 -88.636

5.04.01 Aumentos de Capital 89.383 0 -89.383 0 0 0 0 0

5.04.04 Ações em Tesouraria Adquiridas 0 -59.756 0 0 0 -59.756 0 -59.756

5.04.06 Dividendos 0 0 0 0 0 0 -262 -262

5.04.07 Juros sobre Capital Próprio 0 0 0 -35.105 0 -35.105 0 -35.105

5.04.09 Plano de incentivo baseado em Ações 0 6.487 0 0 0 6.487 0 6.487

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 126.527 0 126.527 84 126.611

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 126.527 0 126.527 84 126.611

5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 91.891 -91.422 -469 0 0 0

5.06.01 Constituição de Reservas 0 0 6.326 -6.326 0 0 0 0

5.06.02 Realização da Reserva Reavaliação 0 0 0 469 -469 0 0 0

5.06.07 Destinação para reserva de retenção de 0 0 85.565 -85.565 0 0 0 0


lucros
5.07 Saldos Finais 416.544 -19.882 366.349 0 -29.631 733.380 1.051 734.431

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Dfs Consolidadas / Demonstração Das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2019 à 31/12/2019

(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Capital Social Reservas de Capital, Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Outros Resultados Patrimônio Líquido Participação dos Não Patrimônio Líquido
Conta Integralizado Opções Outorgadas e Acumulados Abrangentes Controladores Consolidado
Ações em Tesouraria
5.01 Saldos Iniciais 327.161 33.387 268.419 0 -23.346 605.621 1.196 606.817

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 327.161 33.387 268.419 0 -23.346 605.621 1.196 606.817

5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 0 -20.151 -42.737 -5.648 -68.536 -229 -68.765

5.04.06 Dividendos 0 0 -20.151 -2.935 0 -23.086 -229 -23.315

5.04.07 Juros sobre Capital Próprio 0 0 0 -39.802 0 -39.802 0 -39.802

5.04.08 Transações com não controladores 0 0 0 0 -5.648 -5.648 0 -5.648

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 158.142 0 158.142 262 158.404

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 158.142 0 158.142 262 158.404

5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 115.573 -115.405 -168 0 0 0

5.06.01 Constituição de Reservas 0 0 115.573 -115.573 0 0 0 0

5.06.02 Realização da Reserva Reavaliação 0 0 0 168 -168 0 0 0

5.07 Saldos Finais 327.161 33.387 363.841 0 -29.162 695.227 1.229 696.456

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Dfs Consolidadas / Demonstração Das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2018 à 31/12/2018

(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Capital Social Reservas de Capital, Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Outros Resultados Patrimônio Líquido Participação dos Não Patrimônio Líquido
Conta Integralizado Opções Outorgadas e Acumulados Abrangentes Controladores Consolidado
Ações em Tesouraria
5.01 Saldos Iniciais 327.161 48.984 183.725 0 -23.540 536.330 1.266 537.596

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 327.161 48.984 183.725 0 -23.540 536.330 1.266 537.596

5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 -15.597 0 -38.236 0 -53.833 -299 -54.132

5.04.04 Ações em Tesouraria Adquiridas 0 -21.597 0 0 0 -21.597 0 -21.597

5.04.06 Dividendos 0 0 0 0 0 0 -299 -299

5.04.07 Juros sobre Capital Próprio 0 0 0 -38.236 0 -38.236 0 -38.236

5.04.09 Plano de incentivo baseado em Ações 0 6.000 0 0 0 6.000 0 6.000

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 123.124 0 123.124 229 123.353

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 123.124 0 123.124 229 123.353

5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 84.694 -84.888 194 0 0 0

5.06.01 Constituição de Reservas 0 0 58.387 -58.387 0 0 0 0

5.06.02 Realização da Reserva Reavaliação 0 0 0 -194 194 0 0 0

5.06.05 Reserva legal 0 0 6.156 -6.156 0 0 0 0

5.06.06 Proposta de destinação de dividendos 0 0 20.151 -20.151 0 0 0 0


adicionais
5.07 Saldos Finais 327.161 33.387 268.419 0 -23.346 605.621 1.196 606.817

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Dfs Consolidadas / Demonstração de Valor Adicionado

(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Último Exercício Penúltimo Exercício Antepenúltimo Exercício
Conta 01/01/2020 à 31/12/2020 01/01/2019 à 31/12/2019 01/01/2018 à 31/12/2018
7.01 Receitas 1.606.655 1.456.919 1.286.952
7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 1.593.613 1.443.800 1.285.237
7.01.02 Outras Receitas 751 427 4.334
7.01.03 Receitas refs. à Construção de Ativos Próprios 17.889 18.094 3.737
7.01.04 Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa -5.598 -5.402 -6.356
7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -849.141 -691.208 -616.862
7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -562.050 -432.095 -367.080
7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -278.128 -255.205 -243.379
7.02.03 Perda/Recuperação de Valores Ativos -8.963 -3.908 -6.403
7.03 Valor Adicionado Bruto 757.514 765.711 670.090
7.04 Retenções -104.487 -92.635 -55.195
7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -104.487 -92.635 -55.195
7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 653.027 673.076 614.895
7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 28.830 24.619 23.588
7.06.02 Receitas Financeiras 24.911 17.139 13.993
7.06.03 Outros 3.919 7.480 9.595
7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 681.857 697.695 638.483
7.08 Distribuição do Valor Adicionado 681.857 697.695 638.483
7.08.01 Pessoal 285.366 285.776 266.655
7.08.01.01 Remuneração Direta 205.879 204.681 190.621
7.08.01.02 Benefícios 60.889 61.122 57.312
7.08.01.03 F.G.T.S. 18.598 19.973 18.722
7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 195.899 192.731 165.902
7.08.02.01 Federais 151.466 152.594 129.499
7.08.02.02 Estaduais 733 37 25
7.08.02.03 Municipais 43.700 40.100 36.378
7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 73.981 60.784 82.573
7.08.03.01 Juros 62.312 49.131 33.738
7.08.03.02 Aluguéis 11.395 11.563 48.835

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Dfs Consolidadas / Demonstração de Valor Adicionado

(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Último Exercício Penúltimo Exercício Antepenúltimo Exercício
Conta 01/01/2020 à 31/12/2020 01/01/2019 à 31/12/2019 01/01/2018 à 31/12/2018
7.08.03.03 Outras 274 90 0
7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 126.611 158.404 123.353
7.08.04.01 Juros sobre o Capital Próprio 35.105 39.802 38.236
7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período 91.422 118.340 84.888
7.08.04.04 Part. Não Controladores nos Lucros Retidos 84 262 229

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Relatório da Administração/comentário do Desempenho

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Relatório da Administração/comentário do Desempenho

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Notas Explicativas

DEMONSTRAÇÕES
DEMONSTRAÇÕES
FINANCEIRAS
FINANCEIRAS
2020
2020

Medicina, Saúde e Bem-estar


Medicina, Saúde e Bem-estar

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Notas Explicativas

Notas explicativas da administração às demonstrações


financeiras em 31 de dezembro de 2020
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras

1 Contexto operacional
O Instituto Hermes Pardini S.A. (“Hermes Pardini”, “Companhia” ou “Controladora”), em conjunto com suas
controladas (“Grupo Hermes Pardini” ou “Grupo”), tem por objetivo a prestação de serviços médicos e
odontológicos, laboratoriais de pesquisas, análises clínicas e auxiliares de complementação diagnóstica e
terapêutica, que incluem medicina de precisão e exames de imagem, podendo participar em outras empresas
como sócio, acionista ou cotista.

A administração entende que as semelhanças operacionais e de negócio entre as empresas que compõem o
Grupo, com relação às características econômicas, prestação de serviços e processos de produção, tipo de
cliente, fornecedores e processo logístico, como um único segmento denominado: “serviços auxiliares de
apoio ao diagnóstico”, para fins de análise e tomada de decisão por parte da administração, sobre as
atividades operacionais da Companhia.

A Controladora é uma sociedade anônima de capital aberto com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado
de Minas Gerais, registrada no Novo Mercado da B3 S.A., segmento mais alto de governança corporativa,
desde sua abertura de capital, sendo negociada sob o código PARD3.

Coronavírus “COVID-19”

a) Contexto geral

Em 11 de março de 2020, a Organização Mundial da Saúde (OMS) declarou o surto de Coronavírus (COVID19)
como uma pandemia. No Brasil, assim como em outros países do mundo, foram anunciadas medidas de
estímulo à economia e ao crédito pelo governo federal, com corte nas taxas de juros, e facilitação para
concessão de crédito a pessoas físicas e jurídicas.

Os indicadores que medem o nível de atividade econômica no país demonstram que houve recuperação da
economia a partir do 3º trimestre de 2020. A retomada do desempenho da economia tem sido verificada a
partir do resultado positivo de setores produtivos (em diferentes intensidades), da melhora dos indicadores
de confiança empresarial e dos consumidorese também dos aumentos nas vendas do varejo por meio de
cartão de crédito e do consumo de energia.

Os dados da produção industrial mostram que o setor já opera em níveis de utilização da capacidade
semelhantes ao que ocorria antes da crise sanitária, embora ainda não tenha atingido igual crescimento
apresentado antes da pandemia.

Nesse contexto, as medidas adotadas pelo governo federal para auxílio emergencial à renda e para estímulo
à manutenção do emprego formal, garantiram um nível de consumo mínimo para a população mais carente,
possibilitando às empresas uma recuperação com um impulso maior. Algumas dessas medidas tiveram suas
vigências prorrogadas até, pelo menos, 31 de dezembro de 2020.

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Notas Explicativas

b) Impacto nas demonstrações financeiras anuais

Em 31 de dezembro de 2020, passados mais de 270 dias desde o início da pandemia no Brasil e considerando
o estágio atual da disseminação do surto de COVID-19, é possível identificar os impactos da pandemia de
forma mais assertiva. O desempenho da Companhia, principalmente no terceiro e quarto trimestres,
demonstra impactos minimizados sofridos frente ao COVID-19, apresentados nas seguintes rubricas:

Receita: Em abril/2020, houve uma queda acentuada da receita, devido aos efeitos das políticas de
isolamento social adotadas pelos governos municipais, que ocasionou, inclusive, o fechamento temporário
de algumas unidades de atendimento do grupo.

Em maio/2020, iniciou-se a retomada gradual das atividades econômicas com flexibilização do isolamento
social em várias regiões, e houve a reabertura de todas as unidades de atendimento do grupo. Nesse mês,
as vendas expressaram o início da retomada, com crescimento importante na comparação com o mês
anterior.

No período de junho/2020 a dezembro/2020, as receitas auferidas retornaram aos níveis normais da


companhia (pré-pandemia), com destaque para o aumento de vendas relativas aos testes para detecção do
COVID-19, que contribuíram com uma geração de receita significativa.

Reforço do fluxo de caixa: Várias medidas foram tomadas visando garantir o fluxo de caixa da companhia,
tais como:

 Postergação da data do pagamento de PIS/COFINS, INSS e FGTS conforme Portaria nº 139 de 3 de


abril de 2020 e MP 927/2020;
 Contratação de 2 empréstimos no total de R$ 200 milhões, conforme descrito na Nota Explicativa
nº 16;
 Renegociação do prazo de pagamento de contratos de aluguel de imóveis e manutenção de
equipamentos;
 Postergação do pagamento dos Juros sobre Capital Próprio deliberado no 1º Trimestre de 2020;

Redução de custos e despesas: Diversas ações foram implementadas pela companhia, visando reduzir seus
gastos aos níveis adequados no período, conforme abaixo:

 Concessão de férias coletivas;


 Antecipação de feriados;
 Adesão à medida Provisória 936/20, com a redução da jornada de trabalho e suspensão de
contrato de trabalho;
 Renegociação de contratos de fornecimento de insumos, alugueis de imóveis, manutenção de
equipamentos, e serviços necessários ao atendimento de pacientes nas lojas.

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Notas Explicativas

A Administração avaliou o impacto do surto COVID-19, o que incluiu a avaliação de premissas de continuidade
operacional e gestão de liquidez, exposição da Companhia ao risco de crédito de clientes, sensibilizou
premissas do teste do valor recuperável do goodwill e outros indicadores de impairment, dentre outras. A
administração concluiu não existirem outros impactos a serem reconhecidos nestas demonstrações
financeiras em decorrência deste assunto, além daqueles destacados acima.

2 Base de elaboração, apresentação das demonstrações financeiras, e resumo das principais


práticas contábeis

2.1. Base de elaboração e apresentação das demonstrações financeiras

As demonstrações financeiras consolidadas e individuais da Companhia foram elaboradas e apresentadas


de acordo com os Padrões Internacionais do Relatório Financeiro (International Financial Reporting
Standards – IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e também de acordo com
as práticas contábeis adotadas no Brasil (“BRGAAP”), considerando pronunciamentos, orientações e
interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPCs”), aprovadas pela Comissão de
Valores Mobiliários – CVM e pelas disposições contidas na Lei de Sociedades por Ações.

A apresentação da Demonstração do Valor Adicionado (DVA), consolidada e individual, é requerida pela


legislação societária brasileira e pelas práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a companhias abertas.
A DVA foi preparada de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 –
“Demonstração do Valor Adicionado”. As IFRS não requerem a apresentação dessa demonstração. Como
consequência, pelas IFRS, essa demonstração está apresentada como informação suplementar, sem prejuízo
do conjunto das demonstrações financeiras.

A Administração da Companhia também aplicou na elaboração das demonstrações financeiras a orientação


técnica OCPC 7 e Deliberação CVM nº 727/14, com a finalidade de divulgar somente informações relevantes,
que de fato auxiliem os usuários das demonstrações financeiras na tomada de decisões, sem que os
requerimentos mínimos existentes em cada Pronunciamento Contábil emitido pelo Comitê de
Pronunciamentos Contábeis deixem de ser atendidos. Além disso, a Administração da Companhia afirma que
todos as informações relevantes próprias das demonstrações financeiras estão sendo evidenciadas e
correspondem às informações utilizadas na gestão do negócio.

A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e o exercício
de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis
do Grupo. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e têm maior complexidade, bem como as
áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras, estão
divulgadas na Nota Explicativa 3.

As demonstrações financeiras foram elaboradas com base no custo histórico, exceto, quando aplicável, o
contrário estiver disposto em Nota Explicativa.

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Notas Explicativas

Continuidade operacional

A Administração avaliou a capacidade do Grupo em continuar operando normalmente e está convencida de


que ela possui recursos para dar continuidade a seus negócios. Adicionalmente, a Administração não tem
conhecimento de incertezas que possam gerar dúvidas sobre a sua capacidade de continuar operando.
Assim, estas demonstrações financeiras consolidadas e individuais foram preparadas com base no
pressuposto de continuidade operacional dos negócios do Grupo Hermes Pardini.

As demonstrações financeiras da Companhia foram aprovadas pelo Conselho de Administração em reunião


ocorrida em 19 de março de 2020.

2.2. Bases de consolidação e investimentos em controladas e controladas indiretas

As demonstrações financeiras consolidadas incluem as informações contábeis da Companhia de suas


controladas diretas e controladas indiretas. O controle é obtido quando a Companhia tem o poder de
controlar as políticas financeiras e operacionais de uma investida para auferir benefícios de suas atividades
e está exposta ou tem direitos a retornos variáveis decorrentes do seu envolvimento com as investidas. Nas
demonstrações financeiras individuais da Companhia, as informações contábeis das controladas são
reconhecidas através do método de equivalência patrimonial.

As controladas da Companhia assim como sua participação direta, estão demonstradas a seguir:

Controladas 2020 2019


Di a gnós ti co por Ima gem Sete La goa s Ltda . – CEMEDI 70% 70%
La bora tóri o Pa drã o S.A. 100% 100%
Toxi col ogi a Pa rdi ni La bora tóri os S.A. (a ) - 100%
Di a gnós ti cos La bora tori a i s Es peci a l i za dos Ltda . 100% 100%
Sa ns ã o Hol di ng S.A. 100% 100%
Sol uçã o La bora tóri o de Aná l i s es Cl íni ca s S.A. 100% 100%
(a) A empresa foi alienada a controlada Sansão Holding S.A. Esta transação está alinhada com a estratégia de mercado, sinergia operacional e
fortalecendo o portfólio de exames de toxicologia forense, vide Nota Explicativa 10.

As controladas indiretas da Companhia assim como sua participação indireta, estão demonstradas a seguir:

Controladas indiretas 20 2 0 2 01 9
Toxi col ogi a Pa rdi ni S.A. 10 0 % 1 00 %
Toxi col ogi a Pa rdi ni La bora tóri os S.A. 10 0 % -

A Companhia consolida todas as entidades sobre as quais detém controle, isto é, quando está exposta ou
tem direitos de termos variáveis de seu envolvimento com a investida e tem capacidade de dirigir as
atividades relevantes da investida. As empresas incluídas na consolidação estão descritas na Nota Explicativa
10.

Na consolidação foram eliminadas as participações da controladora no patrimônio líquido (ou passivo a


descoberto, quando aplicável) das controladas, bem como os saldos de ativos e passivos, receitas, custos e
despesas, decorrentes de transações efetuadas entre as empresas.

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Notas Explicativas

A parcela relativa aos não controladores no patrimônio líquido das controladas é apresentada
destacadamente no patrimônio líquido consolidado.

2.3. Moeda funcional e moeda de apresentação

Os itens incluídos nas demonstrações financeiras de cada uma das empresas do Grupo são mensurados
usando a moeda do principal ambiente econômico no qual a Companhia atua (“a moeda funcional”).

As demonstrações financeiras consolidadas e individuais estão apresentadas em R$, que é a moeda funcional
da Companhia, e também, de suas controladas.

2.4. Principais políticas contábeis

As principais políticas contábeis têm sido aplicadas de modo consistente na preparação dessas
demonstrações financeiras consolidadas e individuais para todos os exercícios apresentados, salvo disposição
em contrário.

2.4.1. Contrato de cliente

A receita é reconhecida no momento em que o controle e todos os direitos e benefícios decorrentes da


prestação dos serviços fluem para o cliente, no caso da Companhia é representado pela emissão do laudo do
exame realizado.

A remuneração pelos serviços prestados, são oriundos essencialmente de análises clínicas com uma única
obrigação de desempenho, a realização do exame, sendo o preço previamente definido entre a Companhia
e seus clientes, e essencialmente não há contraprestação variável, nem componente de financiamento
significativo.

Os contratos celebrados entre a Companhia e seus respectivos clientes contém substância comercial, uma
vez que são aprovados pelas partes e os direitos de cada parte, bem como as condições de pagamento são
identificadas, a obrigação de desempenho nestes contratos refere-se à realização da análise clínica, iniciada
com a coleta do material para posterior emissão do laudo.

As receitas desta prestação de serviços são registradas deduzidas de quaisquer estimativas de descontos e
glosas. Os principais canais de coletas da receita são:

(i) Unidades de Atendimento (PSC), são atendimento direto aos clientes pela Companhia através de
suas Unidades de Atendimento;

(ii) Apoio (Lab-to-Lab), referem-se a serviços de apoio a laboratórios conveniados e em hospitais em


todo o território nacional através de uma grande capilaridade logística e sistemas de TI integrados.

2.4.2. Estoques

Os estoques são demonstrados pelo menor valor entre o valor de custo e o valor líquido realizável. O método
de avaliação dos estoques é pelo método do custo médio. O valor líquido realizável corresponde ao preço de
venda estimado dos estoques. Uma provisão para obsolescência foi constituída para os itens sem
movimentação há mais de 180 dias.

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Notas Explicativas

2.4.3. Ativos intangíveis

Estão registrados ao custo de aquisição, deduzidos da amortização acumulada e perdas por redução do valor
recuperável, quando aplicáveis. Os ativos intangíveis que possuem vida útil econômica definida, conforme
demonstrados na Nota Explicativa 12, são amortizados pelo método linear, levando-se em consideração sua
vida útil, que reflete o benefício econômico dos referidos ativos intangíveis. Os ativos intangíveis que não
possuem vida útil definida são representados por marcas, patentes e ágio por rentabilidade futura (goodwill),
os quais não sofrem amortizações e são testados no mínimo anualmente por redução ao valor recuperável.

Um ativo intangível é baixado na alienação ou quando não há benefícios econômicos futuros resultantes do
seu uso ou alienação. Os ganhos ou as perdas resultantes da baixa de um ativo intangível, mensurados como
a diferença entre as receitas líquidas da alienação e o valor contábil do ativo, são reconhecidos no resultado
quando o ativo é baixado.

A amortização é calculada utilizando o método linear baseado na vida útil estimada dos itens, líquido de seus
valores residuais estimados. Os encargos de amortização são reconhecidos em “custos dos serviços
prestados”, “despesas com vendas” e “despesas gerais e administrativas”, na demonstração do resultado do
exercício, conforme a natureza e alocação de cada item do intangível.

Nas demonstrações financeiras consolidadas, os ativos intangíveis adquiridos em uma combinação de


negócios e reconhecidos separadamente do ágio são registrados pelo valor justo na data da aquisição, que é
equivalente ao seu custo.

Pesquisa e desenvolvimento

Gastos com atividades de pesquisa são reconhecidos no resultado conforme incorridos. Os gastos com
desenvolvimento são capitalizados somente se os custos de desenvolvimento puderem ser mensurados de
maneira confiável, se o produto ou processo for tecnicamente e comercialmente viável, se os benefícios
econômicos futuros forem prováveis, e se o Grupo tiver a intenção e recursos suficientes para concluir o
desenvolvimento e usar ou vender o ativo. Os demais gastos com desenvolvimento são reconhecidos no
resultado conforme incorridos. Após o reconhecimento inicial, os gastos com desenvolvimento capitalizados
são mensurados pelo custo, deduzido da amortização acumulada e quaisquer perdas por redução ao valor
recuperável.

Ágio

O ágio resulta da aquisição de controladas e representa o excesso da (i) contraprestação transferida, (ii) do
valor da participação de não controladores na adquirida e (iii) do valor justo na data da aquisição de qualquer
participação patrimonial anterior na adquirida em relação ao valor justo dos ativos líquidos identificáveis
adquiridos. Caso o total da contraprestação transferida, a participação dos não controladores reconhecida e
a participação mantida anteriormente medida pelo valor justo seja menor do que o valor justo dos ativos
líquidos da controlada adquirida, no caso de uma compra vantajosa, a diferença é reconhecida diretamente
na demonstração do resultado.

Para fins de teste de redução no valor recuperável (impairment), o ágio é alocado para cada uma das
unidades geradoras de caixa do Grupo (ou grupos de unidades geradoras de caixa) que se beneficiarão das
sinergias da combinação.

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Notas Explicativas

As unidades geradoras de caixa às quais o ágio foi alocado são submetidas anualmente a teste de redução
no valor recuperável, ou com maior frequência quando houver indicação de que uma unidade poderá
apresentar redução no valor recuperável. Se o valor recuperável da unidade geradora de caixa for menor que
o valor contábil, a perda por redução no valor recuperável é primeiramente alocada para reduzir o valor
contábil de qualquer ágio alocado à unidade e, posteriormente, aos outros ativos da unidade,
proporcionalmente ao valor contábil de cada um de seus ativos. Qualquer perda por redução no valor
recuperável de ágio é reconhecida diretamente no resultado do exercício. A perda por redução no valor
recuperável não é revertida em períodos subsequentes.

Quando da alienação da correspondente unidade geradora de caixa, o valor atribuível de ágio é incluído na
apuração do lucro ou prejuízo da alienação.

2.4.4. Imobilizado

Itens do imobilizado são mensurados pelo custo histórico de aquisição ou construção, que inclui os custos de
empréstimos capitalizados, deduzido de depreciação acumulada e quaisquer perdas acumuladas por redução
ao valor recuperável (impairment), quando aplicável.

A Companhia optou por avaliar os ativos imobilizados pelo custo atribuído (deemed cost) na abertura do
exercício de 2009, cujos efeitos aumentaram o ativo imobilizado e tiveram como contrapartida o patrimônio
líquido, líquido dos efeitos fiscais.

A depreciação é calculada pelo método linear às taxas descritas na Nota Explicativa 11, que levam em
consideração a vida útil econômica estimada dos bens. Os terrenos e as construções em andamento não são
depreciados. A vida útil econômica estimada, os valores residuais estimados e os métodos de depreciação
são revisados no final de cada exercício social e o efeito de quaisquer mudanças nas estimativas é
contabilizado prospectivamente. Ativos mantidos por meio de arrendamento financeiro são depreciados
pela vida útil esperada, da mesma forma que os ativos próprios, ou por um período inferior, se aplicável,
conforme termos do contrato de arrendamento em questão.

Um item do imobilizado é baixado após alienação ou quando não há benefícios econômicos futuros
resultantes do uso contínuo do ativo. Quaisquer ganhos ou perdas na venda ou baixa de um item do
imobilizado são determinados pela diferença entre os valores recebidos na venda e o valor contábil do ativo
e são reconhecidos no resultado.

Os encargos de depreciação são reconhecidos em “custos dos serviços prestados”, “despesas com vendas” e
“despesas gerais e administrativas”, na demonstração do resultado do exercício, conforme a natureza e
alocação de cada item do imobilizado.

2.4.5. Direito de uso e arrendamentos

O Grupo reconhece novos ativos e passivos para seus arrendamentos operacionais de alugueis das unidades
de atendimentos, locações de equipamentos operacionais e locações de veículos. A natureza das despesas
relacionadas aos arrendamentos é reconhecida como custo/despesa (dependendo na natureza da operação)
de amortização de ativos de direito de uso e despesa de juros sobre obrigações de arrendamento no
resultado financeiro, os arrendamentos de baixo valor continuam classificados como despesas/custos de
alugueis.

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Notas Explicativas

Com relação ao tempo de direito de uso para os contratos de curto prazo, a Companhia estima os tempos
dos arrendamentos utilizando o critério de expectativa de permanência nas unidades de atendimento,
baseadas na experiência histórica, a rentabilidade futura das unidades e política de renovação dos contratos.
Para os contratos de longo prazo a Companhia utilizou como premissa a vigência dos contratos de
arrendamentos.

A Companhia mensura os passivos de arrendamentos ao valor presente dos pagamentos de arrendamentos,


descontado pela taxa incremental nominal sobre empréstimos do arrendatário, a qual é calculada utilizando
a projeção de inflação futura sobre empréstimos do arrendatário na data de aplicação inicial.

A Companhia revisa anualmente as estimativas aplicadas na adoção deste pronunciamento, tais como, os
períodos estimados dos contratos de direito de uso de curto prazo e a taxa de desconto para os novos
contratos de direito de uso.

As cláusulas financeiras restritivas (“covenants”) descritas na Nota Explicativa n° 17 das demonstrações


financeiras de 31 de dezembro de 2020, serão apuradas conforme normas internacionais de contabilidade,
“International Financial Reporting Standards (IFRS)” vigentes na data de assinatura da Escritura de Emissão.
Dessa forma, os indicadores acordados nas cláusulas restritivas não sofrerão impacto com a adoção da nova
norma contábil CPC 06(R2)/IFRS 16 - Arrendamentos.

2.4.6. Redução ao valor recuperável de ativos tangíveis e intangíveis

No fim de cada exercício, o Grupo revisa o valor contábil de seus ativos tangíveis e intangíveis para determinar
se há alguma indicação de que tais ativos sofreram alguma perda por redução ao valor recuperável. Se houver
tal indicação, e no caso de ágio, anualmente, o montante recuperável do ativo é estimado com a finalidade
de mensurar o montante dessa perda, se houver. Quando não for possível estimar o montante recuperável
de um ativo individualmente, o Grupo calcula o montante recuperável da unidade geradora de caixa (UGC) à
qual pertence o ativo. Quando uma base de alocação razoável e consistente pode ser identificada, os ativos
corporativos também são alocados às unidades geradoras de caixa individuais ou ao menor grupo de
unidades geradoras de caixa para o qual uma base de alocação razoável e consistente possa ser identificada.

O valor recuperável de um ativo ou UGC é o maior valor entre o valor justo menos os custos na venda ou o
valor em uso. Na avaliação do valor em uso, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados ao valor
presente pela taxa de desconto, antes dos impostos, que reflita uma avaliação atual de mercado do valor da
moeda no tempo e os riscos específicos do ativo para o qual a estimativa de fluxos de caixa futuros não foi
ajustada.
Se o montante recuperável de um ativo (ou unidade geradora de caixa) calculado for menor que seu valor
contábil, o valor contábil do ativo (ou unidade geradora de caixa) é reduzido ao seu valor recuperável
(impairment). A perda por redução ao valor recuperável é reconhecida imediatamente no resultado.

Quando a perda por redução ao valor recuperável é revertida subsequentemente, ocorre o aumento do valor
contábil do ativo (ou unidade geradora de caixa) para a estimativa revisada de seu valor recuperável, desde
que não exceda o valor contábil que teria sido determinado, caso nenhuma perda por redução ao valor
recuperável tivesse sido reconhecida para o ativo (ou unidade geradora de caixa) em exercícios anteriores. A
reversão da perda por redução ao valor recuperável é reconhecida imediatamente no resultado, exceto para
o Goodwill. Quanto aos demais ativos, as perdas por redução ao valor recuperável são revertidas somente
na extensão em que o novo valor contábil do ativo não exceda o valor contábil que teria sido apurado, líquido
de depreciação ou amortização, caso a perda de valor não tivesse sido reconhecida.

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Notas Explicativas

2.4.7. Combinação de negócios

Combinações de negócio são registradas utilizando o método de aquisição quando o conjunto de atividades
e ativos adquiridos atende à definição de um negócio e o controle é transferido para o Grupo. Ao determinar
se um conjunto de atividades e ativos é um negócio, o Grupo avalia se o conjunto de ativos e atividades
adquiridos inclui, no mínimo, um input e um processo substantivo que juntos contribuam, significativamente,
para a capacidade de gerar output.

O Grupo tem a opção de aplicar um "teste de concentração" que permite uma avaliação simplificada se um
conjunto de atividades e ativos adquiridos não é um negócio. O teste de concentração opcional é atendido
se, substancialmente, todo o valor justo dos ativos brutos adquiridos estiver concentrado em um único ativo
identificável ou grupo de ativos identificáveis similares.

A contrapartida transferida em uma combinação de negócios é mensurada pelo valor justo, que é calculado
pela soma dos valores justos dos ativos transferidos pela Companhia, dos passivos incorridos na data de
aquisição para os antigos controladores da adquirida e das participações emitidas em troca do controle da
adquirida. Os custos relacionados à aquisição são geralmente reconhecidos no resultado, quando incorridos.

Qualquer contraprestação contingente a pagar é mensurada pelo seu valor justo na data de aquisição. Se a
contraprestação contingente é classificada como instrumento patrimonial (se aplicável), então ela não é
remensurada e a liquidação é registrada dentro do patrimônio líquido. As demais contraprestações
contingentes são remensuradas ao valor justo em cada data de relatório e as alterações subsequentes ao
valor justo são registradas no resultado do exercício.

Os ativos e passivos de uma controlada são mensurados pelo respectivo valor justo na data de aquisição.
Qualquer excesso do custo de aquisição sobre o valor justo dos ativos líquidos identificáveis adquiridos é
registrado como ágio. Nos casos em que o custo de aquisição seja inferior ao valor justo dos ativos líquidos
identificados, a diferença apurada é registrada como ganho na demonstração dos resultados do exercício em
que ocorre a aquisição.

Os custos de transação, que não sejam aqueles associados com a emissão de títulos de dívida ou de
participação acionária, os quais a Companhia incorre com relação a uma combinação de negócios, são
reconhecidos como despesas à medida que são incorridos.

2.4.8. Instrumentos Financeiros

(i) Ativos Financeiros

A Companhia classifica seus ativos financeiros em: i) valor justo por meio do resultado e ii) custo amortizado.
Essas classificações são baseadas no modelo de negócio adotado para gestão de ativos e nas características
dos fluxos de caixa contratuais.

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Notas Explicativas

Mensuração Inicial

A Companhia inicialmente mensura seus ativos financeiros ao valor justo acrescido, no caso de um ativo
financeiro não mensurado ao valor justo por meio do resultado, dos custos da transação diretamente
atribuíveis à aquisição do ativo financeiro. Os custos de transação de ativos financeiros ao valor justo por
meio do resultado são registrados como despesas no resultado. As compras ou vendas de ativos financeiros
são reconhecidas na data da negociação, ou seja, na data em que a companhia se compromete a comprar ou
vender o ativo.

Valor justo por meio do resultado: São reconhecidos pelo valor justo por meio do resultado os ativos que: i)
não se enquadram nos modelos de negócios para quais seria possível a classificação ao custo amortizado ou
ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes; ii) instrumentos patrimoniais designados ao valor
justo por meio do resultado; iii) os ativos financeiros gerenciados com o objetivo de obter fluxo de caixa pela
venda de ativos.

São exemplos de ativos classificados nesta categoria: Aplicações financeiras vinculadas e Instrumentos
financeiros derivativos.

Custo amortizado: São reconhecidos a custo amortizado os ativos financeiros cujo objetivo seja manter
ativos financeiros para receber fluxos de caixa contratuais. Esses fluxos são recebidos em datas específicas e
constituem exclusivamente pagamento de principal e juros. No reconhecimento inicial a entidade mensura
seus ativos ao valor justo, considerando os custos de transação atribuíveis à aquisição ou emissão do ativo
financeiro.

Mensuração subsequente

Observando a classificação dos ativos a mensuração subsequente será:

 Custo amortizado: Esses ativos são contabilizados utilizando o método da taxa de juros efetiva
subtraindo-se o valor referente a perda de crédito esperada. Além disso, é considerado para
apuração do custo amortizado o montante de principal pago.

 Valor justo por meio do resultado: Os ativos classificados dentro desse modelo de negócio são
contabilizados por meio do reconhecimento do ganho e perda no resultado do exercício.

Desreconhecimento

Os ativos financeiros são desreconhecidos quando: i) os direitos de receber fluxos de caixa do ativo
expiraram; ii) a companhia transferiu seus direitos de receber fluxos de caixa do ativo ou assumiu uma
obrigação de pagar integralmente os fluxos de caixa recebidos sem atraso significativo a um terceiro e (a)
tenha transferido substancialmente todos os riscos e benefícios do ativo, ou (b) nem transferido nem reteve
substancialmente todos os riscos e benefícios do ativo, mas transferiu o controle do ativo.

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Notas Explicativas

Redução ao valor recuperável:

Para contas a receber de clientes e ativos de contrato, a Companhia aplica a abordagem simplificada no
cálculo das perdas de crédito esperadas. As perdas esperadas dos recebíveis são calculadas com base na
experiência real de perda de crédito nos últimos anos. A Companhia realizou o cálculo das taxas de perda
estimada utilizando o percentual de inadimplência sobre o faturamento. A taxa de perda estimada foi
aplicada sobre o montante total em aberto nas contas a receber.

Dentre os ativos financeiros mantidos pela Companhia, estão sujeitos ao reconhecimento de provisão ao
valor recuperável: Caixa e equivalentes de caixa, Contas a receber de clientes e outros ativos financeiros.
Adicionalmente é realizada a análise dos títulos vencidos e constituída provisão para aqueles considerados
irrecuperáveis.

(ii) Passivos Financeiros

A Companhia classifica seus passivos financeiros em: i) Custo Amortizado, representado por Fornecedores,
Empréstimos e Financiamentos; ii) Valor justo por meio do resultado representado por Instrumentos
financeiros derivativos.

Custo amortizado: Os passivos classificados como custo amortizado (“outros passivos financeiros”) são
contabilizados utilizando o método da taxa de juros efetivos, onde ganhos e perdas são reconhecidos no
resultado no momento da baixa dos passivos e no reconhecimento da amortização.

Valor justo por meio do resultado: Os passivos financeiros classificados ao valor justo por meio do resultado
incluem passivos financeiros mantidos para negociação e designados como tais no reconhecimento inicial.
Essa categoria inclui instrumentos financeiros derivativos contratados pela Companhia que não satisfazem
os critérios de contabilização de hedge. Passivos financeiros a valor justo por meio do resultado são
apresentados no balanço patrimonial a valor justo, com os correspondentes ganhos ou perdas reconhecidas
na demonstração do resultado.

Reconhecimento inicial

Os Passivos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo, acrescidos do custo da transação (no
caso de empréstimos, financiamentos e contas a pagar).

Mensuração subsequente

Observando a classificação dos passivos a mensuração subsequente será:

 Custo amortizado: Os passivos classificados como custo amortizado são contabilizados utilizando o
método da taxa de juros efetiva, onde ganhos e perdas são reconhecidos no resultado no momento
da baixa dos passivos e no reconhecimento da amortização.

 Valor justo por meio do resultado: Os passivos classificados a valor justo por meio do resultado são
contabilizados por meio do reconhecimento do ganho e perda no resultado do exercício.

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Notas Explicativas

Desreconhecimento

A baixa de passivos é realizada quando a obrigação sob o passivo é extinta, ou seja, quando a obrigação
especificada no contrato for liquidada, cancelada ou expirar. Quando um passivo financeiro existente é
substituído por outro do mesmo mutuante em termos substancialmente diferentes, ou os termos de um
passivo existente são substancialmente modificados, tal troca ou modificação é tratada como o
desreconhecimento do passivo original e o reconhecimento de um novo passivo. A diferença nos respectivos
valores contábeis é reconhecida na demonstração do resultado.

2.4.9. Transações em moeda estrangeira

Na elaboração das demonstrações financeiras de cada empresa do Grupo, as transações em moeda


estrangeira, ou seja, qualquer moeda diferente da moeda funcional de cada empresa, são registradas de
acordo com as taxas de câmbio vigentes na data de cada transação. Ativos e passivos monetários
denominados em moeda estrangeira são convertidos para a moeda funcional pela taxa de câmbio da data
de encerramento das demonstrações financeiras e os ganhos e perdas de variações nas taxas de câmbio são
registrados no resultado.

2.4.10. Provisões

São reconhecidas para obrigações presentes (legal ou presumida) resultante de eventos passados, em que
seja possível estimar os valores de forma confiável e cuja liquidação seja provável.

O valor reconhecido como provisão é a melhor estimativa das considerações requeridas para liquidar a
obrigação no final de cada período de relatório, considerando-se os riscos e as incertezas. Quando a provisão
é mensurada com base nos fluxos de caixa estimados para liquidar a obrigação, seu valor contábil
corresponde ao valor presente desses fluxos de caixa (em que o efeito do valor temporal do dinheiro é
relevante).

Quando alguns ou todos os benefícios econômicos requeridos para a liquidação de uma provisão são
esperados que sejam recuperados de um terceiro, um ativo é reconhecido se, e somente se, o reembolso for
virtualmente certo e o valor puder ser mensurado de forma confiável.

Os passivos contingentes adquiridos em uma combinação de negócios são inicialmente mensurados pelo
valor justo na data da aquisição. No encerramento do exercício, esses passivos contingentes são mensurados
pelo maior valor entre o valor que seria reconhecido de acordo com a IAS 37 - Provisões, Passivos
Contingentes e Ativos Contingentes (equivalente ao CPC 25) e o valor inicialmente reconhecido deduzido da
amortização acumulada reconhecida de acordo com a IFRS 3 – Business Combinations (equivalente ao CPC
15 (R1)).

2.4.11. Imposto de renda e contribuição social

A despesa com imposto de renda e contribuição social, apresentada na demonstração do resultado,


representa a soma dos impostos correntes e diferidos.

A Companhia e Controladas apuram o imposto de renda (IRPJ) e contribuição social (CSLL) com base no
lucro real ou lucro presumido conforme detalhado abaixo:

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Notas Explicativas

• Lucro real – Adotado pela Companhia. Nesta sistemática, o IRPJ é calculado com base na alíquota de 15%,
acrescida do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$240, e a CSLL é calculada pela
alíquota de 9% sobre o lucro tributável, e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa
de CSLL, limitada a 30% do lucro tributável em cada exercício fiscal (quando aplicável).

• Lucro presumido – Adotado por algumas controladas. Nesta sistemática, o resultado para fins de IRPJ e
CSLL de cada empresa é calculado aplicando-se sobre a receita, as alíquotas definidas para essa atividade,
que são de 8% e 12%, respectivamente. Sobre o resultado presumido foram aplicadas as alíquotas de
imposto de renda e contribuição social vigentes na data do encerramento de cada exercício (15% mais
adicional de 10% para lucros superiores a R$240 anuais para IRPJ, e 9% para CSLL).

Impostos correntes

A provisão para imposto de renda e contribuição social está baseada no lucro tributável do exercício. O lucro
tributável difere do lucro apresentado na demonstração do resultado, pois exclui receitas ou despesas
tributáveis ou dedutíveis em outros exercícios, além de excluir itens não tributáveis ou não dedutíveis de
forma permanente. A provisão para imposto de renda e contribuição social é calculada individualmente por
cada empresa do Grupo com base nas alíquotas vigentes no fim do exercício.

Os ativos e passivos fiscais correntes são compensados somente se certos critérios forem atendidos.

Impostos diferidos

O imposto de renda e a contribuição social diferidos são reconhecidos sobre as diferenças temporárias no
final de cada período de relatório entre os saldos de ativos e passivos reconhecidos nas demonstrações
financeiras e as bases fiscais correspondentes usadas na apuração do lucro tributável, incluindo saldo de
prejuízos fiscais, quando aplicável. Os impostos diferidos passivos são geralmente reconhecidos sobre todas
as diferenças temporárias tributáveis e os impostos diferidos ativos são reconhecidos sobre todas as
diferenças temporárias dedutíveis, apenas quando for provável que a empresa apresentará lucro tributável
futuro em montante suficiente para que tais diferenças temporárias dedutíveis possam ser utilizadas. Os
impostos diferidos ativos ou passivos não são reconhecidos sobre diferenças temporárias resultantes de ágio
ou de reconhecimento inicial (exceto para combinação de negócios) de outros ativos e passivos em uma
transação que não afete o lucro tributável nem o lucro contábil. Adicionalmente, passivos fiscais diferidos
não são reconhecidos se a diferença temporária for resultante de reconhecimento inicial de ágio.

A recuperação do saldo dos impostos diferidos ativos é revisada no final de cada período de relatório e,
quando não for mais provável que lucros tributáveis futuros estarão disponíveis para permitir a recuperação
de todo o ativo, ou parte dele, o saldo do ativo é ajustado pelo montante que se espera que seja recuperado.

Impostos diferidos ativos e passivos são mensurados pelas alíquotas aplicáveis no período no qual se espera
que o passivo seja liquidado ou o ativo seja realizado, com base nas alíquotas previstas na legislação tributária
vigente no final de cada período de relatório, ou quando uma nova legislação tiver sido substancialmente
aprovada. A mensuração dos impostos diferidos ativos e passivos reflete as consequências fiscais que
resultariam da forma na qual o Grupo espera, no final de cada período de relatório, recuperar ou liquidar o
valor contábil desses ativos e passivos.

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Notas Explicativas

O imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos são reconhecidos como despesa ou receita no
resultado do período, exceto quando estão relacionados com itens registrados em outros resultados
abrangentes ou diretamente no patrimônio líquido, caso em que os impostos correntes e diferidos também
são reconhecidos em outros resultados abrangentes ou diretamente no patrimônio líquido, respectivamente.
Quando os impostos correntes e diferidos são originados da contabilização inicial de uma combinação de
negócios, o efeito fiscal é considerado na contabilização da combinação de negócios.

Interpretação técnica ICPC 22 - Incerteza sobre Tratamento de Tributos sobre o lucro - IFRIC 23

A interpretação técnica ICPC 22 - Incerteza sobre Tratamento de Tributos sobre o Lucro, esclarece como
aplicar os requisitos de reconhecimento e mensuração no CPC 32 - Tributos sobre o Lucro, quando há
incerteza sobre os tratamentos de tributos sobre o lucro.

A Companhia realizou uma análise nos procedimentos adotados para cálculo dos tributos sobre o lucro e
concluiu que não existem divergências entre o tratamento fiscal de acordo com a legislação vigente e às
práticas contábeis adotadas atualmente.

2.4.12. Recompra de ações (ações em tesouraria)

As recompras de ações de emissão da Companhia são reconhecidas no patrimônio líquido pelo o valor da
contraprestação paga, o qual inclui quaisquer custos diretamente atribuíveis. As ações recompradas são
classificadas como ações em tesouraria e são apresentadas como dedução do patrimônio líquido. Quando as
ações em tesouraria são vendidas, o valor recebido é reconhecido como um aumento no patrimônio líquido,
e o ganho ou perda resultantes da transação é apresentado como reserva de capital.

2.5. Pronunciamentos contábeis e interpretações emitidos recentemente e ainda não adotados pela
Companhia

As seguintes normas e interpretações foram alteradas ou entra em vigor a partir de 1º de janeiro de 2020
e não deverão ter um impacto significativo nas demonstrações financeiras da Companhia:

 Contratos Onerosos – custos para cumprir um contrato (alterações ao CPC 25/IAS 37)
 Reforma da taxa de juros de referência - Fase 2 (alterações ao CPC48/IFRS 9, CPC 38/IAS 39,
CPC 40/IFRS 7, CPC 11/IFRS 4 e CPC 06/IFRS 16)
 Imobilizado: Receitas antes do uso pretendido (alterações ao CPC 27/IAS 16).
 Referência à Estrutura Conceitual (Alterações ao CPC 15/IFRS 3).
 Classificação do Passivo em Circulante ou Não Circulante (Alterações ao CPC 26/IAS 1)
 IFRS 17 Contratos de Seguros.

3 Principais julgamentos contábeis e fontes de incertezas nas estimativas apresentadas

Na aplicação das políticas contábeis do Grupo, a Administração deve fazer julgamentos e elaborar estimativas
a respeito dos valores contábeis dos ativos e passivos para os quais não são facilmente obtidos de outras
fontes. As estimativas e as respectivas premissas estão baseadas na experiência histórica e em outros fatores
considerados relevantes. Os resultados efetivos podem diferir dessas estimativas.

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Notas Explicativas

As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência


histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as
circunstâncias.
A seguir são apresentados os principais julgamentos e estimativas efetuadas pela Administração durante o
processo de aplicação das políticas contábeis da Companhia e que mais afetam os valores reconhecidos nas
demonstrações financeiras:

(i) Redução ao valor recuperável dos ativos: a Companhia julgou não haver evidências, internas e
externas, que justificassem o registro de provisão para redução ao valor recuperável sobre o ativo
imobilizado, ativo intangível, ágio gerado na combinação de negócios e imposto de renda e contribuição
social diferidos ativos.

(ii) Vida útil e valor residual dos bens do imobilizado: a Companhia revisa anualmente a vida útil e o
valor residual estimado dos bens do ativo imobilizado e intangível com vida útil definida, sendo que as taxas
de depreciação e amortização atualmente utilizadas são julgadas representativas das vidas úteis dos
mesmos.

(iii) Perda estimada para créditos de liquidação duvidosa e provisão para perda estimada em serviços
a faturar: referidas provisões são constituídas com base no julgamento da Administração e em valores
suficientes para cobrir perdas futuras estimadas no recebimento de clientes.

(iv) Provisões para riscos fiscais, trabalhistas e cíveis: a avaliação da probabilidade de perda inclui a
avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais
recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados
externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias, tais como
prazo de prescrição, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em
novos assuntos ou decisões de tribunais.

(v) Imposto de renda e contribuição social diferidos ativos: são reconhecidos até o limite dos lucros
tributáveis futuros, cuja estimativa realizada pela Administração leva em consideração o histórico de lucros
tributáveis, aumento no volume de análise de exames, premissas de mercado tais como taxa de juros,
câmbio, crescimento econômico, entre outras.

(vi) Avaliação dos instrumentos financeiros: a Nota Explicativa 29 oferece informações detalhadas
sobre as principais premissas utilizadas na determinação do valor justo dos instrumentos financeiros, bem
como a análise de sensibilidade dessas premissas. A Administração acredita que as técnicas de avaliação
selecionadas e as premissas utilizadas são adequadas para a determinação do valor justo dos instrumentos
financeiros.

(vii) Aquisição de controladas: valor justo da consideração transferida e a transferir (incluindo


contraprestação contingente) e o valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos, são mensurados
conforme Nota Explicativa 4.

(viii) Arrendamentos: Nota Explicativa 2.4.5 oferece informações sobre as principais premissas
utilizadas na determinação dos tempos dos arrendamentos utilizando o critério de expectativa de
permanência nas unidades e no cálculo da taxa incremental.

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Notas Explicativas

4 Combinações de negócios

No exercício 2019 a Companhia adquiriu as seguintes participações societárias, no qual houve alterações
em 2020 conforme demonstrado abaixo:

Proporção das
participações em Contrapartidas
Data da % participação
Nome da controlada A tividade principal Local açõe s c om direito a transferidas e a
aquisição após aquisição
voto e participação transfe rir (R$ )
total (%)
Soluçã o La bora tório de Aná lis e s
Se rviços de a ná lise s clínica s 1 5/10/20 19 Bra s il 10 0% 10 0% 11 .09 5
Clínica s S.A. (Soluçã o)

Se rviços de a ná lise s clínica s


Sa ns ã o Holding S.A. (Sa nsã o) 27/0 2/201 9 Bra s il 55 % 55 % 50.00 0
de e xa m es toxicológicos

Se rviços de a ná lise s clínica s


Sa ns ã o Holding S.A. (Sa nsã o) 29/1 2/202 0 Bra s il 9 ,08 % 64 ,08 % 8.26 7
de e xa m es toxicológicos

Principais motivos da combinação de negócios e descrição de como o controle da adquirida foi obtido pelo
adquirente

No âmbito do planejamento estratégico definido conjuntamente pela Diretoria e Conselho de Administração


da Companhia, existe a intenção de expandir os negócios de Unidades de Atendimento e Laboratórios de
referência. Esse processo de expansão pode ocorrer por meios orgânicos, com a abertura de novas unidades
e credenciamento de novos laboratórios parceiros, e/ou inorgânicos, via aquisição de laboratórios em novas
localidades.

Solução Laboratório de Análises Clínicas S.A. – SOLUÇÃO

No dia 29 de agosto de 2019, foi celebrado o “Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças” para
a aquisição, pela Companhia, de 100% (cem por cento) das ações de emissão do Solução Laboratório de
Análises Clínicas S.A. (“SOLUÇÃO”), mas para a consumação da Aquisição estava condicionada a
determinadas condições previstas nos documentos de aquisição. Estas condições foram efetivadas, com isso
conclui-se a combinação de negócio em 15 de outubro de 2019. O SOLUÇÃO, embora não represente um
investimento ou acréscimo relevante na capacidade operacional da Companhia, está alinhado com a
estratégica de redução do tempo de entrega de resultados a clientes dos três Estados da Região Sul.

A aquisição do SOLUÇÃO totalizou R$ 11.095, pagos da seguinte forma: R$ 7.630 pagos à vista na data do
fechamento, dos quais R$3.000 foram retidos com o objetivo de cobrir eventuais indenizações devidas pelos
vendedores, R$1.635 foi pago em 15/10/2020, R$1.635 serão pagos em 24 meses contados da data do
fechamento e em janeiro de 2020 houve pagamento do ajuste de preço de R$ 195, conforme previsto no
contrato de compra e venda.

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Notas Explicativas

Sansão Holding S.A. - SANSÃO

No dia 27 de fevereiro de 2019, foi assinado o Termo de Fechamento e Primeiro Aditivo ao Contrato de
Compra e Venda de Ações e Outras Avenças com a transferência de 55% do capital social da Sansão Holding
S.A., cujo principal ativo é o investimento do total das quotas da antiga sociedade Psychemedics Brasil Exames
Toxicológicos Ltda.; atualmente denominada Toxicologia Pardini Ltda. , que por sua vez, passou a ser
controladora de 100% da PMD Laboratório de Toxicologia Ltda sendo incorporada integralmente pela
Toxicologia Pardini Ltda em 11 de dezembro de 2019. A aquisição da SANSÃO, está alinhada com a estratégia
de fortalecer o portfólio de exames especializados disponíveis aos clientes do canal de coleta Lab-to-Lab.

Apesar da data de fechamento ter sido em 27 de fevereiro de 2019 o controle foi adquirido em 02 de janeiro
de 2019. A aquisição da Sansão totalizou R$ 50.000, sendo: (i) foram pagos R$ 10.607 na assinatura dos
termos de transferências de ações, nesta mesma data R$ 12.000 foram depositados em conta garantia com
o objetivo de cobrir eventuais indenizações devidas pelos vendedores, R$ 11.303 foram pagos em 27 de
fevereiro de 2020, deduzidos R$6.000 que foram depositados em conta garantia com o objetivo
supramencionado, R$11.303 serão pagos ao final de 24 meses contados da data do fechamento e em janeiro
de 2020 foi registrado como ajuste de preço o valor de R$ 4.787 a serem pagos a partir da data de
homologação ou restituição de créditos fiscais, conforme contrato de compra e venda.

Na data de aquisição da Sansão, a Companhia outorgou aos proprietários da participação não controladora,
opção para que estes, a seu exclusivo critério, vendam à Companhia a totalidade das ações detidas por eles
na Sansão. Na mesma data, os proprietários das participações não controladoras outorgaram à Companhia
opção para que esta, a seu exclusivo critério, compre a totalidade das ações detidas por eles na mesma.
Devido a estas outorgas de opções de compra ao Instituto Hermes Pardini S.A e, simultaneamente, opções
de venda aos antigos acionistas da adquirida, a Companhia registrou a combinação de negócio pelo método
de aquisição antecipada, registrando assim 100% da participação da Sansão na data de aquisição. As opções
foram precificadas com base no valor justo de mercado das ações na data de encerramento destas
demonstrações financeiras.

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Notas Explicativas

Ativos e passivos adquiridos reconhecidos nas datas das aquisições

Os ativos e passivos adquiridos em 2019, estão demonstrados abaixo a valor justo e foram revisados por uma
empresa especializada contratada para este fim.
Solução Sansão Total
Ativos
Ca i xa e e q u i va l e n te s d e ca i xa 211 7.957 8.168
Co n ta s a re ce b e r d e cl i e n te s 1.755 7.396 9.151
Es to q u e 471 - 471
I m p o s to s a re cu p e ra r 657 12.137 12.794
I m p o s to d e re n d a e co n tri b u i çã o s o ci a l d i fe ri d o s - 1.639 1.639
I m o b i l i za d o 745 286 1.031
I n ta n gíve l 2.443 3.987 6.430
D i re i to d e Us o 1.334 - 1.334
Ou tro s a ti vo s 16 402 418
Passivos
F o rn e ce d o re s 1.828 5.706 7.534
Ob ri ga çõ e s fi s ca i s , s o ci a i s e tra b a l h i s ta s 744 10.524 11.268
Arre n d a m e n to s 1.334 - 1.334
Ou tro s p a s s i vo s - 6.658 6.658
I m p o s to d e re n d a e co n tri b u i çã o s o ci a l d i fe ri d o 828 1.351 2.179
Pro vi s ã o p a ra ri s co s - 1.315 1.315
Ati vo s l íq u i d o s a d q u i ri d o s 2.898 8.250 11.148

Metodologia utilizada para apurar o valor justo

A estimativa do valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos, efetuada pela administração com
suporte de seus consultores independentes, considerou as seguintes metodologias:

a) Contratos: O valor justo do intangível proveniente de relacionamento com clientes foi apurado
considerando o método do “MPEEM (Multi Period Earning Excess Method)”, que utiliza como abordagem a
taxa de mortalidade (churn rate). Esta metodologia consiste em calcular a perda histórica de clientes,
levando-se em consideração a aplicação sobre a receita da carteira de cliente na data-base da avaliação e
sua evolução foi projetada de acordo com a premissa de inflação. Assim sendo, para isolarmos os fluxos de
caixa atribuíveis unicamente à carteira de cliente deduzimos os encargos de ativos contributórios;

b) Marcas: o valor justo relacionado a marketing considerou a abordagem de Renda, mais especificamente
o “Relief from Royalties”, para derivar o valor justo da Marca; e

 Imobilizados: Os critérios de avaliação adotados para determinar o valor de mercado desses bens
consistiram em:

i. Método da quantificação do custo: esse método consiste na obtenção do valor de uma máquina
e/ou equipamento novos, iguais ou similares, por meio de pesquisa de mercado com os fabricantes,
fornecedores e/ou representantes, acrescido, quando for o caso, das despesas de montagem e
transporte;

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Notas Explicativas

ii. Método do custo histórico: quando o valor do bem é determinado a partir da atualização
monetária do custo de aquisição, adota-se o método de custo histórico, que contempla a apuração
de registros contábeis e a aplicação de índices específicos, geralmente usados por órgãos
competentes oficiais;

iii. Depreciação pelo método Caires: identificação da depreciação, além das características
observadas na vistoria, são considerados também a vida útil, a vida transcorrida, os valores residuais,
o estado de conservação e a obsolescência do bem. A depreciação é calculada sobre a variação da
provável curva de vida útil.

Ágio apurado nas aquisições de 2019 (goodwill)


Solução Sansão Total
Co n tra p re s ta çõ e s tra n s fe ri d a s e a tra n s fe ri r 11.095 86.993 98.088
Me n o s : Va l o r ju s to d e a ti vo s l íq u i d o s i d e n ti fi cá ve i s a d q u i ri d o s 2.898 8.250 11.148
Total 8.197 78.743 86.940

Saída de caixa líquida na aquisição das controladas em 2019

Solução Sansão Total


Co n tra p a rti d a s tra n s fe ri d a s e m ca i xa 7.630 22.607 30.237
Me n o s : S a l d o s d e ca i xa e e q u i va l e n te s d e ca i xa a d q u i ri d o s (211) (7.957) (8.168)
Saídas de caix a líquidas, apresentadas na dem onstração dos fluxos de caixa 7.419 14.650 22.069

Impacto das aquisições de 2019 nos resultados do Grupo

Os montantes da receita líquida e do resultado do exercício das adquiridas atribuíveis aos negócios adicionais
gerados a partir da data da aquisição que foram incluídos na demonstração consolidada do resultado do
exercício de reporte, incluem:

S olução Sansão
R e ce i ta l íq u i d a 2.212 111.116
Lu cro l íq u i d o d o e xe rcíci o 24 5.097

Aquisição de participação de Controlada Sansão Holding S.A.

Em 27 de fevereiro de 2019, data em que a Companhia adquiriu 55%, a companhia outorgou aos
proprietários da participação não controladores opção para que este, a seu exclusivo critério, venda à
Companhia a totalidade das ações detidas por ele na Sansão. Na mesma data, os proprietários das
participações não controladores outorgaram à Companhia opção para que esta, a seu exclusivo critério,
compre a totalidade das ações detidas por ele na mesma. Em 28 de dezembro 2020, em negociação com
parte dos acionistas minoritários a Companhia obteve a aquisição antecipada da opção de compra de
453.969mil ações, que equivale a 9,08% do total das ações no valor de R$ 8.267, tendo ainda os 35,20% da
participação resgitrado na opção de compra.

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Notas Explicativas

5 Caixa e equivalentes de caixa e Aplicações financeiras

O caixa e equivalentes de caixa incluem os montantes em caixa, contas de depósito bancário e aplicações
financeiras e estão assim apresentados:

Consolidado Controladora
31/12/2020 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2019
Ca i xa e b a n co s 13.410 5.316 10.810 3.564
Ap l i ca çõ e s fi n a n ce i ra s (a ) 118.896 124.153 85.693 108.864
To ta l d e ca i xa e e q u i va l e n te d e ca i xa 132.306 129.469 96.503 112.428
Ap l i ca çõ e s fi n a n ce i ra s (a ) 144.835 - 144.835 -
To ta l d e a p l i ca çõ e s fi n a n ce i ra s 277.141 129.469 241.338 112.428

(a) As aplicações financeiras de curto prazo referem-se a recursos aplicados em Certificados de Depósito Bancário ou Compromissadas, em bancos
de primeira linha, com liquidez imediata, sujeitas a risco insignificante de mudança de valor. A Companhia possui opção de resgate antecipado das
referidas aplicações financeiras, sem penalidade de perda de rentabilidade. Estes instrumentos tiveram uma remuneração média de 106,01% do
Certificado de Depósito Interbancário (CDI) em 31 de dezembro de 2020 e 98,3% em 31 de dezembro de 2019.

Em 31 de dezembro de 2020 não existiam diferenças entre o valor contábil de Caixa e equivalentes de caixa
e o valor justo.

6 Contas a receber de clientes

Consolidado Controladora
31/12/2020 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2019
S e rvi ço s e xe cu ta d o s fa tu ra d o s 256.196 205.749 244.112 194.394
S e rvi ço s e xe cu ta d o s a fa tu ra r (a ) 154.368 93.370 136.107 80.099
410.564 299.119 380.219 274.493
Pe rd a s e s ti m a d a s co m cré d i to d e l i q u i d a çã o d u vi d o s a (13.185) (15.019) (8.696) (11.726)
Pe rd a s e s ti m a d a s co m s e rvi ço s e xe cu ta d o s a fa tu ra r (3.533) (1.874) (3.426) (1.833)
To ta l 393.846 282.226 368.097 260.934

Ci rcu l a n te 391.678 282.226 365.934 260.934


Nã o ci rcu l a n te 2.168 - 2.163 -
(a) Os serviços executados a faturar referem-se a serviços prestados cujos respectivos documentos fiscais ainda não haviam sido emitidos quando
do encerramento das demonstrações financeiras.

O saldo das contas a receber por idade de vencimento em 31 de dezembro de 2020 e 31 de dezembro de
2019 está distribuído conforme segue:

Consolidado Controladora
31/12/2020 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2019
Va l ores a vencer 376.380 2 45.414 354.070 227.690
Venci dos :
De 1 a 120 di a s 16.173 34.612 13.408 31.288
De 121 a 360 di a s 5.453 9.339 3.938 8.784
Aci ma de 360 di a s 12.558 9.754 8.803 6.731
410.564 2 99.119 380.219 274.493

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Notas Explicativas

A composição das perdas estimadas com crédito de liquidação duvidosa é conforme a seguir demonstrado:

Consolidado Controladora
31/12/2020 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2019
Sa l do i ni ci a l (15.019) (7.542) (11.726) (6.915)
Cons ti tui ções / Revers ões (5.598) (5.402) (4.353) (5.372)
Adi çã o por Incorpora çã o de Control a da s - - - (817)
Combi na çã o de negóci os - (3.630) - -
Ba i xa s por perda s 7.432 1.555 7.383 1.378
Sa l do fi na l (13.185) (15.019) (8.696) (11.726)

7 Estoques

Consolidado Controladora
31/12/2020 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2019
Ma teri a l di reto (a ) 58.493 23.421 55.091 22.450
Ma teri a l de us o e cons umo 7.833 4.025 7.005 3.667
O utros 2.066 701 970 643
Tota l 68.392 2 8.1 47 63.066 26.760

(a) Consiste, principalmente, de kits reagentes e materiais auxiliares utilizados como insumos na coleta e a realização de exames de análises clínicas
e imagem. O aumento do estoque consiste essencialmente em função de aquisição de insumos para execução dos testes corona vírus.

8 Impostos a recuperar

Consolidado Controladora
31/12/2020 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2019
IRPJ/CSLL – crédi to a recupera r s a l do nega ti vo 26.604 13.197 24.488 11.569
IR e CS - retenções na fonte s obre fa tura mento - 273 - -
PIS e CO FINS a recupera r (a ) 12.471 12.320 - -
INSS a recupera r (b) 4.161 13.382 4.161 13.382
O utros 384 220 344 216
Tota l 43.620 39.392 28.993 25.167
(a) Refere-se a PIS e COFINS pagamento indevido ou apurado a maior em empresa adquirida.
(b) Refere-se a INSS apurado e pago a maior.

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Notas Explicativas

9 Outros ativos

Consolidado Controladora
31/12/2020 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2019
Ga s tos a nteci pa dos 9.684 5.372 8.900 5.169
Adi a nta mentos a funci oná ri os 3.808 2.879 3.511 2.741
Pl a no de i ncenti vo ba s ea do em a ções (a ) 7.188 8.850 7.188 8.850
Expos i çã o a ri s cos ca mbi a i s (b) 775 456 775 456
Va l ores a receber fornecedores (c) 3.343 9.512 3.343 9.512
O utros a ti vos 6.731 5.665 5.057 5.055
Tota l 31.529 32.734 28.774 31.783

Ci rcul a nte 23.016 22.213 20.806 21.792


Nã o ci rcul a nte 8.513 10.521 7.968 9.991

(a) Refere-se ao direito vinculado ao plano de incentivo baseado em ações conforme descrito na Nota Explicativa n° 27 – Transações com partes
relacionadas, a bonificação será reconhecida no resultado na rubrica “Despesa com salários, encargos sociais e benefícios a empregados”, pelo
método linear para cada benefício concedido, abaixo a expectativa de amortização anual:

Expectativa de am ortização
2021 2.322
2022 1.983
2023 1.382
Após 2023 1.501
Tota l 7.188
(b) Resultado do derivativo contratado para proteção contra a oscilação da taxa de câmbio no contrato de empréstimo e financiamento em moeda
estrangeira.
(c) Valores a receber de fornecedores referente reembolsos de gastos.

10 Investimentos

Os saldos e informações sobre os investimentos em controladas são os seguintes:

31/12/202 0
Q uotas ações do Q uotas ações Perc entual de
Capital
Controladas diretas 2020 Capital Social possuídas participaç ão no Investimentos
Integralizado
(Q uantidades) (Q uantidades) Capital Integralizado
Sa ns ã o Holding S.A. 57.728.986 36.9 92.3 77 64,08% 34.528.832 115.415
La bora tório Pa drã o S.A. 400.000 4 00.0 00 100,00% 400 96.450
Soluçã o La bora tórios de Aná lis e s Clinica s S A . 200.000 2 00.0 00 100,00% 200 11.220
Dia gnós tico por Im a ge m Se te La goa s Ltda . 3.225.660 2.2 57.9 62 70,00% 3 226 2.453
Dia gnós ticos La bora toria is Es pe cia liza dos Ltda 12.785 12.7 85 100,00% 13 192
225.730

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Notas Explicativas

31 /12/2 019
Q uotas açõe s do Q uotas açõe s Percentual de
Capital
Controladas diretas 2020 Capital Social possuídas participação no Investimentos
Integralizado
(Q uantidades) (Q uantidades) Capital Integralizado
Sa ns ã o Holding S.A. 5.000 .000 2.75 0.0 00 5 5% 5.000 86.027
La bora tório P a drã o S.A. 400 .000 40 0.0 00 1 0 0% 400 79.817
Toxicologia Pa rdini La bora tórios S.A. (a ) 926 .326 92 6.3 26 1 0 0% 3.254 20.248
Soluçã o La bora tórios de Aná lis e s Clinica s S.A. 200 .000 20 0.0 00 1 0 0% 200 10.924
Dia gnós tico por Im a ge m Se te La goa s Ltda . 3.225 .660 2.25 7.9 62 7 0% 3.226 2.869
Dia gnós ticos La bora toria is Es pe cia liza dos Ltda . 12.785 1 2.7 85 1 00 % 13 3
199.888

(a) Conforme ata geral extraordinária realizada em 01 de outubro de 2019, foi aprovado a alteração da razão social da investida Labfar Pesquisa e
Serviços S.A. para Toxicologia Pardini Laboratórios S.A.

A movimentação dos investimentos em controladas, apresentada nas informações contábeis individuais, é


conforme a seguir demonstrada:
Adição de Dividendos a Realização A lienação de
Saldos em Aquisições Equivalê ncia Saldos e m
Controladas investimento rece be r / de valor investimento
31 /1 2/2 01 9 (b) patrimonial 31 /12 /202 0
(a) re ve rsão justo (c)
Sa ns ã o Holding S.A. 8 6.0 27 29 .5 28 4 .78 7 1 .2 74 (5.62 0) (5 81 ) - 11 5.41 5
La bora tório Pa drã o S.A. 7 9.8 17 - - (5 .55 9) 22 .23 6 (44 ) - 9 6.45 0
Toxicologia Pa rdini La bora tórios S.A. 2 0.2 48 - - - 13 .29 2 (1 .4 02 ) (3 2.1 38) -
Soluçã o La bora tórios de Aná lis e s Clinica s S A . 1 0.9 24 - 19 5 (10 1) 40 4 (2 02 ) - 1 1.22 0
Dia gnóstico por Im a gem Se te La goa s Ltda . 2.8 69 - - (60 9) 19 3 - - 2.45 3
Dia gnósticos La bora toria is Es pe cia liza dos Ltda . 3 - - - 18 9 - - 19 2
19 9.8 88 29 .5 28 4 .98 2 (4 .99 5) 30 .69 4 (2 .2 29 ) (3 2.1 38) 22 5.73 0

(a) Adição de investimento referente a aporte de capital de R$ 18.921 realizado na data de 28/12/2020 e R$ 10.607 de adição por opção de compra
de investimento.
(b) Refere-se ajuste de preço conforme contratos de compras e vendas de ações descrito na Nota Explicativa n°4 Combinações de negócios.
(c) Refere-se a alienação em 29 de dezembro de 2020, das ações de emissão da Toxicologia Pardini Laboratórios S.A para a controlada Sansão Holding
S.A. Esta transação está alinhada com a estratégia de mercado, sinergia operacional e fortalecendo o portfólio de exames de toxicologia forense.

Baixa de
Realização
Saldos em Transfe rências investimento Divide ndos a Equivalência Saldos em
Controladas A quisições de valor
31/12/20 18 (a) por re ce ber patrimonial 31/12/201 9
justo
incorporações
Sa nsã o Holding S A - - - 82.206 (1.276 ) 5.097 - 86.027
La bora tório Pa drã o S.A. 68.813 - - - (3.686 ) 14.735 (45) 79.817
Toxicologia Pa rdini La bora tórios S.A. 21.613 - - (10) - 18 (1.373) 20.248
Soluçã o La bora tórios de Aná lise s Clinica s S A . - - - 10.900 - 24 - 10.924
Dia gnós tico por Im a ge m Se te La goa s Ltda . 2.793 - - - (533 ) 609 - 2.869
Dia gnós ticos La bora toria is Es pe cia liza dos Ltda 83.606 (6 6.594) (15.889 ) - - 1.181 (2.301) 3
La bora tório de Aná lis e s Clínica s Hu m be rto Abrã o Ltda . 39.538 (3 4.480) (6.469 ) - - 1.476 (65) -
Ecoa r - Me dicina Dia gnóstica Ltda . 25.584 (3 5.116) 8.812 - - 1.138 (418) -
241.947 (13 6.1 90) (13.546 ) 93.096 (5.495 ) 24.278 (4.202) 1 99.888

(a) Ágio transferido para o intangível proveniente de incorporação/cisão com incorporação da parcela cindida.

Os principais saldos do balanço patrimonial das controladas em 31 de dezembro de 2020 são conforme a
seguir demonstrados:
31 /12/2020
Controladas A tivo não Passivo não Patrimônio
Ativo circulante Passivo circulante
circulante circulante líquido
Sa nsã o Holding S.A. 30.101 3 7.2 82 2 5.53 1 5.179 36.673
La bora tório Pa drã o S.A. 46.531 3 3.7 57 1 9.84 3 19.301 41.144
Soluçã o La bora tórios de Aná lis es Clinica s S.A. 4 .306 4.2 09 3.13 9 2.352 3.024
Dia gnós tico por Im a ge m Sete La goa s Ltda . 3 .083 1.5 81 54 0 620 3.504
Dia gnós ticos La bora toria is Es pecia liza dos Ltda . 4 .181 1 84 3.84 1 332 192

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Notas Explicativas

31 /12/2019
Controladas A tivo não Passivo não Patrimônio
Ativo circulante Passivo circulante
circulante circulante líquido
Sa ns ã o Holding S.A. 27.104 3.3 18 1 7.53 1 2.500 10.391
La bora tório P a drã o S.A. 22.129 3 5.0 66 1 3.44 0 19.242 24.513
Toxicologia Pa rdini La bora tórios S.A. 2 .402 1 6.2 65 3.59 6 8.483 6.588
Soluçã o La bora tórios de Aná lis e s Clinica s S.A. 2 .384 2.0 52 2.04 5 1.076 1.315
Dia gnós tico por Im a ge m Se te La goa s Ltda . 3 .269 1.8 38 43 8 573 4.096
Dia gnós ticos La bora toria is Es pe cia liza dos Ltda . 16 1 2 9 6
Os principais saldos do resultado do exercício das controladas em 31 de dezembro de 2020 são conforme a
seguir demonstrados:

31 /12 /2 020

Controladas Lucro (prejuízo) Luc ro Luc ro


Custos e
Receita Líquida ante s do re sultado (prejuízo) ante s (prejuízo)
despesas
finance iro dos impostos líquido

Sa ns ã o Holding S.A. 21 .008 (25.2 21) (4.213 ) (5 .10 7) (5 .620 )


La bora tório P a drã o S.A. 87 .536 (60.5 55) 2 6.98 1 2 5.224 22 .236
Toxicologia Pa rdini La bora tórios S.A. 58 .015 (37.2 12) 2 0.80 3 1 9.989 13 .292
Soluçã o La bora tórios de Aná lis e s Clinica s S.A. 10 .163 (9.4 00) 76 3 629 404
Dia gnós tico por Im a ge m Se te La goa s Ltda . 3 .1 13 (2.74 5) 36 8 384 2 76
Dia gnós ticos La bora toria is Es pe cia liza dos Ltda . 3 .0 62 (2.74 8) 31 4 309 1 89

31 /12 /2 019

Controladas Luc ro (prejuízo) Luc ro Lucro


Custos e
Receita Líquida ante s do re sultado (pre juízo) ante s (prejuízo)
despe sas
financeiro dos impostos líquido

Sa ns ã o Holding S.A. 1 11.11 6 (100 .6 86) 10 .4 30 7.6 27 5 .0 97


La bora tório P a drã o S.A. 70.70 9 (51 .7 30) 18 .9 79 17 .2 14 14 .7 35
Toxicologia Pa rdini La bora tórios S.A. 9.00 8 (8 .2 50) 7 58 9 18
Soluçã o La bora tórios de Aná lis es Clinica s S.A. 2.21 2 (2 .2 27) (15 ) (49 ) 24
D ia gnóstico por Im a ge m Se te La goa s L tda . 3.76 4 (2 .7 85) 9 79 1.0 81 8 70

11 Imobilizado

Consolidado
Benfeitorias e Equipamentos Máquinas e
Outros Total
Instalações de inform ática equipam entos
Vi d a ú ti l e s ti m a d a e m a n o s (Má xi m a / Mín i m a ) 25/10 10/3 25/3 15/2
31/12/2019
Cu s to 197.137 37.819 347.381 21.647 603.984
D e p re ci a çã o a cu m u l a d a (94.771) (25.782) (201.352) (12.613) (334.518)
Líq u i d o 102.366 12.037 146.029 9.034 269.466
31/12/2020
Cu s to 208.201 38.927 348.738 22.886 618.752
D e p re ci a çã o a cu m u l a d a (103.138) (28.634) (202.155) (13.815) (347.742)
Líq u i d o 105.063 10.293 146.583 9.071 271.010

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Notas Explicativas

Controladora
Benfeitorias e Equipamentos Máquinas e
Outros Total
Instalações de inform ática equipam entos
Vi d a ú ti l e s ti m a d a e m a n o s (Má xi m a / Mín i m a ) 25/10 10/3 25/3 15/2
31/12/2019
Cu s to 183.663 34.683 324.811 19.269 562.426
D e p re ci a çã o a cu m u l a d a (92.004) (23.285) (193.275) (11.218) (319.782)
Líq u i d o 91.659 11.398 131.536 8.051 242.644
31/12/2020
Cu s to 194.625 35.473 321.412 20.420 571.930
D e p re ci a çã o a cu m u l a d a (99.747) (25.939) (191.512) (12.267) (329.465)
Líq u i d o 94.878 9.534 129.900 8.153 242.465

A movimentação do saldo do imobilizado é demonstrada a seguir:

Consolidado
Benfeitorias e Equipam entos Máquinas e
Outros Total
Instalações de informática equipam entos
S a l d o e m 31 d e d e ze m b ro d e 2018 97.839 9.062 120.188 8.832 235.921
Ad i çõ e s 15.477 6.756 55.166 1.353 78.752
Ba i xa s (148) (48) (546) (27) (769)
D e p re ci a çõ e s (10.927) (3.948) (29.378) (1.216) (45.469)
Tra n s fe rê n ci a s - 85 (147) 62 -
Co m b i n a çã o d e Ne gó ci o s 125 130 746 30 1.031
S a l d o e m 31 d e d e ze m b ro d e 2019 102.366 12.037 146.029 9.034 269.466
Ad i çõ e s 13.669 3.203 31.865 1.480 50.217
Ba i xa s (1.264) (39) (913) (121) (2.337)
D e p re ci a çõ e s (9.802) (5.009) (30.248) (1.277) (46.336)
Tra n s fe rê n ci a s 94 101 (150) (45) 0
S a l d o e m 31 d e d e ze m b ro d e 2020 105.063 10.293 146.583 9.071 271.010

Controladora
Benfeitorias e Equipam entos Máquinas e
Outros Total
Instalações de inform ática equipam entos
S a l d o e m 31 d e d e ze m b ro d e 2018 85.792 7.663 100.071 7.313 200.839
Ad i çõ e s 13.577 6.435 47.006 1.163 68.181
Ad i çõ e s p o r i n co rp o ra çã o d e co n tro l a d a s 2.123 607 10.969 548 14.247
Ba i xa s (133) (45) (546) (26) (750)
D e p re ci a çõ e s (9.700) (3.361) (25.804) (1.008) (39.873)
Tra n s fe rê n ci a s - 99 (160) 61 -
S a l d o e m 31 d e d e ze m b ro d e 2019 91.659 11.398 131.536 8.051 242.644
Ad i çõ e s 13.567 2.831 27.001 1.416 44.815
Ba i xa s (1.264) (37) (905) (101) (2.307)
D e p re ci a çõ e s (9.178) (4.748) (27.638) (1.123) (42.687)
Tra n s fe rê n ci a s 94 90 (94) (90) -
S a l d o e m 31 d e d e ze m b ro d e 2020 94.878 9.534 129.900 8.153 242.465

As principais adições ocorridas no exercício findo em 31 de dezembro de 2020 e no exercício de 2019 estão
relacionadas às aquisições de máquinas, equipamentos e benfeitorias em imóveis de terceiros, que tiveram
como finalidades a ampliação da capacidade operacional e modernizações das lojas de atendimento e do
núcleo técnico operacional.

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Notas Explicativas

12 Intangível

Consolidado
Ágio Softwares Outros Total
Vi d a ú ti l e s ti m a d a e m a n o s (Má xi m a / Mín i m a ) -/- 10/3 20 / -
31/12/2019
Cu s to 477.047 73.740 43.563 594.350
Am o rti za çã o a cu m u l a d a - (36.461) (15.533) (51.994)
Líq u i d o 477.047 37.279 28.030 542.356
31/12/2020
Cu s to 478.739 93.015 51.428 623.182
Am o rti za çã o a cu m u l a d a - (44.606) (22.186) (66.792)
Líq u i d o 478.739 48.409 29.242 556.390

Controladora
Ágio Softwares Outros Total
Vi d a ú ti l e s ti m a d a e m a n o s (Má xi m a / Mín i m a ) -/- 10/3 20 / -
31/12/2019
Cu s to 322.840 73.024 31.524 427.388
Am o rti za çã o a cu m u l a d a - (36.058) (8.186) (44.244)
Líq u i d o 322.840 36.966 23.338 383.144
31/12/2020
Cu s to 322.840 91.599 32.979 447.418
Am o rti za çã o a cu m u l a d a - (44.156) (11.572) (55.728)
Líq u i d o 322.840 47.443 21.407 391.690

Os ativos intangíveis que possuem vida útil econômica definida são amortizados pelo método linear, levando-
se em consideração sua vida útil, que reflete o benefício econômico dos referidos ativos intangíveis.

A movimentação do saldo de intangíveis é demonstrada a seguir:

Consolidado
Ágio Softwares Outros Total
Sa l d o e m 31 d e d e ze m b ro d e 2018 391.800 23.049 38.450 453.299
Ad i çõ e s 85.247 14.882 1.549 101.678
Ba i xa s - (33) - (33)
Am o rti za çõ e s - (5.927) (6.682) (12.609)
Tra n s fe rê n ci a s - 5.287 (5.287) -
Co m b i n a çã o d e n e gó ci o s - 21 - 21
Sa l d o e m 31 d e d e ze m b ro d e 2019 477.047 37.279 28.030 542.356
Ad i çõ e s 5.923 19.288 1.547 26.758
Ba i xa s - (13) (92) (105)
Am o rti za çõ e s - (8.145) (6.653) (14.798)
Tra n s fe rê n ci a s (6.410) - 6.410 -
Re cl a s s i fi ca çã o (*) 2.179 - - 2.179
Sa l d o e m 31 d e d e ze m b ro d e 2020 478.739 48.409 29.242 556.390

(*) Reclassificação de IR/CS diferido sobre mais valia das controladas Sansão Holding S.A e Solução
Laboratórios de Análises Clinicas S.A., nos valores de R$1.351 e R$828 respectivamente.

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Notas Explicativas

Controladora
Ágio Softwares Outros Total
Sa l d o e m 31 d e d e ze m b ro d e 2018 186.650 22.719 18.239 227.608
Ad i çõ e s - 14.122 1.549 15.671
Ad i çõ e s p o r i n co rp o ra çã o d e co n tro l a d a s - 633 10.099 10.732
Am o rti za çõ e s - (5.795) (1.262) (7.057)
Tra n s fe rê n ci a s - 5.287 (5.287) -
Tra n s fe rê n ci a p o r i n co rp o ra çã o * 136.190 - - 136.190
Sa l d o e m 31 d e d e ze m b ro d e 2019 322.840 36.966 23.338 383.144
Ad i çõ e s - 18.588 1.547 20.135
Ba i xa s - (13) (92) (105)
Am o rti za çõ e s - (8.098) (3.386) (11.484)
Sa l d o e m 31 d e d e ze m b ro d e 2020 322.840 47.443 21.407 391.690

(*) Ágio transferido para o intangível proveniente de incorporação/cisão com incorporação da parcela cindida.

Os ágios reconhecidos na comparação dos ativos líquidos adquiridos e as contraprestações transferidas


estão demonstrados a seguir:

Consolidado
31/12/2 020 31/12 /2019
Centro de Medi ci na Nucl ea r Gua na ba ra Ltda . 1 09.5 47 109 .547
Sa ns ã o Hol di ng S.A. 92.3 98 75.640
Di a gnós ti cos La bora tori a i s Es peci a l i za dos Ltda . 66.5 94 66.594
La bora tóri o Pa drã o S.A. 55.3 06 55.306
Ecoa r Medi ci na Di a gnós ti ca Ltda . 35.1 16 35.116
La bora tóri o Humberto Abrã o Ltda . 34.4 80 34.480
Di a gpa r Hol di ng S.A. 28.7 12 28.712
Di a gnós ti co Servi ços Médi cos Auxi l i a res Ltda . 20.5 76 20.576
IHP Di gi ma gem Medi ci na Di a gnos ti ca S.A. 18.5 77 18.577
Toxi col ogi a Pa rdi ni La bora tóri os S.A. - 13.655
Sol uçã o La bora tóri o de Aná l i s es Cl íni ca s S.A. 8.197 9 .608
Bi ocod Bi otecnol ogi a Ltda . 6.294 6 .294
La bora tóri os Pro Aborda gem Genômi ca Di a gnós ti ca S.A. 2.707 2 .707
Di a gnós ti ka Ri o - Uni da de Di a gnós ti ca em Pa tol ogi a Ci rúrgi ca e Ci tol ogi a Ltda . 2 35 235
Tota l 4 78.7 39 477 .047

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Notas Explicativas

Controladora
31/12/2 020 31/12 /2019
Centro de Medi ci na Nucl ea r Gua na ba ra Ltda . (b) 1 09.5 47 109 .547
Di a gnós ti cos La bora tori a i s Es peci a l i za dos . (c) 66.5 94 66594
Ecoa r Medi ci na Di a gnós ti ca Ltda . (c) 35.1 16 35116
La bora tóri o Humberto Abrã o Ltda . (c) 34.4 80 34480
Di a gpa r Hol di ng S.A. (b) 28.7 12 28.712
Di a gnós ti co Servi ços Médi cos Auxi l i a res Ltda . (b) 20.5 76 20.576
IHP Di gi ma gem Medi ci na Di a gnos ti ca S.A. (b) 18.5 77 18.577
Bi ocod Bi otecnol ogi a Ltda . (a ) 6.296 6 .296
La bora tóri os Pro Aborda gem Genômi ca Di a gnós ti ca S.A. (b) 2.707 2 .707
Di a gnós ti ka Ri o - Uni da de Di a gnós ti ca em Pa tol ogi a Ci rúrgi ca e Ci tol ogi a Ltda . (b) 2 35 235
Total 3 22.8 40 322 .840

(a) Ágio proveniente de subsidiária integral, incorporada pela Companhia em 2016.


(b) Ágio proveniente de subsidiárias integrais, incorporadas pela Companhia em 2017.
(c) Ágio proveniente de subsidiárias integrais, incorporadas e cisão parcial com incorporação também em 2019.

Alocação do Ágio às Unidades Geradoras de Caixa

Os ágios e as marcas foram submetidos ao teste de redução ao valor recuperável (“impairment”) e não foi
identificada necessidade de ajustes aos valores dos ágios e marcas.

O teste de impairment foi realizado de acordo com o CPC 01 (R1) - Redução ao Valor Recuperável de Ativos
e os valores do ágio por expectativa de rentabilidade futura (“goodwill”) foram alocados por entidade legal,
sendo que no entendimento da Administração, esta alocação representa o mais baixo nível no qual o ágio é
monitorado em seus relatórios internos.

A metodologia utilizada para os cálculos de impairment foi a de fluxo de caixa descontado. Os testes
consistem na análise da rentabilidade dos investimentos, avaliando os resultados apurados das investidas e
as projeções de orçamentos dos anos futuros disponibilizados pela administração da Companhia.

As principais premissas utilizadas para estimar o valor recuperável estão definidas a seguir. Os valores
atribuídos às principais premissas representam a avaliação de tendências futuras da Administração em
setores relevantes e foram baseadas em dados histórico de fontes internas e externas.

Em percentual 2020
Taxa de desconto 11,40%
Taxa de crescimento na perpetuidade 3,50%
Taxa de crescimento estimado para o LAJIDA (média para os próximos cinco anos) 10,98%

A taxa de desconto utilizada foi calculada com base na taxa livre de risco, risco país, prêmio de tamanho e o
beta do setor. Também é levada em consideração a estrutura de capital atual da Companhia e sua evolução
ao longo do período em questão, bem como a alocação tributária de cada parcela do capital, próprio e de
terceiros. A taxa calculada foi de 11,40% e foi a mesma utilizada para todas as unidades geradoras de caixa
(UGC).

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Notas Explicativas

O período de tempo utilizado para a elaboração do fluxo de caixa foi de cinco anos para as UGC’s do grupo,
uma vez que este é o período utilizado pela Companhia para sua modelagem financeira e consequentes
projeções de longo prazo, adicionado um valor de perpetuidade com crescimento nominal médio de 3,5% ao
ano para todas as UGC´s.

A Administração acredita que eventuais mudanças nas principais premissas utilizadas no teste não
resultariam numa redução dos valores recuperáveis a níveis inferiores aos custos registrados destas UGC´s.

Sensibilidade de mudanças nas premissas:

(i) Premissas de taxa de crescimento na perpetuidade - A administração considerou o crescimento


inflacionário constante dos fluxos de caixa da empresa por tempo indeterminado na perpetuidade do valor
terminal (VT).

(ii) Taxa de desconto - A administração acredita que as taxas de desconto não devem sofrer mudanças
significativas ao longo dos anos projetados dado que não foi considerado uma reestruturação de capital que
pudesse alterar a proporção do custo da dívida/equity. No entanto, para refletir a incerteza da diferença nas
curvas de inflação, foi considerado um aumento de 3,5% na taxa de desconto que não terá impacto
significativo no impairment na unidade geradora de caixa.

13 Direito de uso

Os ativos de direito de uso são demonstrados a seguir:

Consolidado
Máquinas e
Im óveis Veículos Total
equipamentos
Vi d a ú ti l e s ti m a d a e m a n o s (Má xi m a / Mín i m a ) 12/2 8/1 3/1
31/12/2019
Cu s to 221.256 32.264 8.696 262.216
Am o rti za çã o a cu m u l a d a (26.116) (4.877) (3.564) (34.557)
Líq u i d o 195.140 27.387 5.132 227.659
31/12/2020
Cu s to 222.780 101.805 9.273 333.858
Am o rti za çã o a cu m u l a d a (49.694) (16.697) (6.918) (73.309)
Líq u i d o 173.086 85.108 2.355 260.549

Controladora
Máquinas e
Im óveis Veículos Total
equipam entos
Vi d a ú ti l e s ti m a d a e m a n o s (Má xi m a / Mín i m a ) 12/2 8/1 3/1
31/12/2019
Cu s to 193.227 30.198 8.103 231.528
Am o rti za çã o a cu m u l a d a (20.708) (4.572) (3.273) (28.553)
Líq u i d o 172.519 25.626 4.830 202.975
31/12/2020
Cu s to 195.805 99.035 8.723 303.563
Am o rti za çã o a cu m u l a d a (44.054) (15.967) (6.532) (66.553)
Líq u i d o 151.751 83.068 2.191 237.010

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Notas Explicativas

A movimentação do saldo de direito de uso é demonstrada conforme a seguir:

Consolidado
Máquinas e
Im óveis Veículos Total
equipam entos
01 d e ja n e i ro d e 2019 (Ad o çã o i n i ci a l ) 206.867 8.318 8.418 223.603
Ad i çõ e s 7.759 23.195 272 31.226
B a i xa s (367) (155) - (522)
Am o rti za çõ e s (26.116) (4.877) (3.564) (34.557)
R e n e go ci a çõ e s 6.360 209 6 6.575
Co m b i n a çã o d e Ne gó ci o 637 697 - 1.334
S a l d o e m 31 d e d e ze m b ro d e 2019 195.140 27.387 5.132 227.659
Ad i çõ e s 579 58.547 418 59.544
B a i xa (9.616) (272) (240) (10.128)
Am o rti za çõ e s (27.368) (12.173) (3.812) (43.353)
R e n e go ci a çõ e s 14.351 11.619 857 26.827
S a l d o e m 31 d e d e ze m b ro d e 2020 173.086 85.108 2.355 260.549

Controladora
Máquinas e
Imóveis Veículos Total
equipam entos
01 d e ja n e i ro d e 2019 (Ad o çã o i n i ci a l ) 156.615 8.039 7.862 172.516
Ad i çõ e s 8.573 23.007 89 31.669
Ad i çõ e s p o r i n co rp o ra çã o d e co n tro l a d a s 24.421 182 165 24.768
B a i xa (367) (155) - (522)
Am o rti za çõ e s (20.936) (4.599) (3.284) (28.819)
R e n e go ci a çõ e s 4.213 (848) (2) 3.363
S a l d o e m 31 d e d e ze m b ro d e 2019 172.519 25.626 4.830 202.975
Ad i çõ e s 385 57.978 355 58.718
B a i xa (9.373) (261) (240) (9.874)
Am o rti za çõ e s (24.368) (11.706) (3.606) (39.680)
R e n e go ci a çõ e s 12.588 11.431 852 24.871
S a l d o e m 31 d e d e ze m b ro d e 2020 151.751 83.068 2.191 237.010

As renegociações ocorridas no exercício findo em 31 de dezembro de 2020 estão relacionadas aos reajustes
contratuais e descontos obtidos.

Durante o exercício findo em 31 de dezembro, os gastos referentes aos arrendamentos de curto prazo, bens
de baixo valor e pagamentos variáveis totalizam R$ 11.478 no Consolidado e R$ 10.964 na Controladora e
foram alocados diretamente no resultado.

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Notas Explicativas

14 Fornecedores

A composição dos fornecedores pode ser assim apresentada:

Consolidado Controladora
31/12/202 0 31 /12 /2019 31/12/2020 31 /12/ 201 9
Fornecedores na c i ona i s 2 32.44 2 13 2.1 97 2 17.430 12 0.260
Fornecedores i nterna c i ona i s 2 .21 3 4.477 2 .213 4.477
Tota l 2 34.65 5 13 6.6 74 2 19.643 12 4.737

A Companhia coloca em prática suas políticas de gerenciamento dos riscos financeiros para garantir que
todas as obrigações sejam pagas conforme os termos originalmente acordados.

Composto substancialmente por materiais para exames, serviços, fornecedores de informática, máquinas e
equipamentos e obras de infraestrutura. O aumento desta rubrica se deu pela compra de insumos para os
exames de Covid-19 e o aumento do prazo médio de pagamentos aos fornecedores.

15 Obrigações fiscais, sociais e trabalhistas

Consolidado Controladora
31/12/2020 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2019
Sa l á ri os e enca rgos s oci a i s 44.342 43.163 39.692 40.252
Impos tos reti dos s obre s ervi ços contra ta dos 5.508 4.878 5.014 4.360
Impos tos s obre pres ta çã o de s ervi ços 15.938 11.126 9.155 5.135
Impos tos de renda e contri bui çã o s oci a l a recol her (a ) 10.470 3.127 223 230
Tota l 76.258 62.294 54.084 49.977
(a) Aumento da desta rubrica, se deu essencialmente pelo aumento do resultado operacional de algumas controladas.

Os impostos e contribuições municipais, estaduais e federais incidentes sobre as operações da Companhia


estão sujeitos à fiscalização por parte das autoridades governamentais durante um prazo de cinco anos.

16 Arrendamentos

Consolidado Controladora
31/12/2020 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2019
Arrenda mentos de i móvei s 185.864 202.341 162.959 178.872
Arrenda mentos de má qui na s e equi pa mentos 86.465 27.511 84.335 25.544
Arrenda mentos de veícul os 2.358 5.329 2.192 5.146
Tota l 274.687 235.181 249.486 209.562

Ci rcul a nte 41.282 27.755 38.037 25.088


Nã o ci rcul a nte 233.405 207.426 211.449 184.474

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Notas Explicativas

A movimentação do saldo de arrendamentos é demonstrada conforme a seguir:

Consolidado Controladora
31/12/2020 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2019
Sa l dos i ni ci a i s (ci rcul a nte e nã o ci rcul a nte) 235.181 - 209.562 -
Adoçã o Ini ci a l - 223.603 - 172.516
Adi çã o por i ncorpora çã o de control a da s - - - 25.294
Combi na çã o de negóci os - 1.334 - -
Adi ções 59.544 31.226 58.718 31.669
Ba i xa s (10.115) (536) (9.844) (536)
Renegoci a ções 26.827 6.575 24.871 3.363
Rea l i za çã o AVP 22.168 18.747 20.047 15.089
Amorti za çã o de pri nci pa l (53.536) (43.710) (49.020) (36.103)
Amorti za çã o de juros (5.382) (2.058) (4.848) (1.730)
Sa l dos fi na i s (ci rcul a nte e nã o ci rcul a nte) 274.687 235.181 249.486 209.562

O cronograma de arrendamentos em 31 de dezembro de 2020 e os respectivos valores nominais são


conforme a seguir demonstrado:

Consolidado Controladora
Valore s Desem bolsos Valore s Dese m bolsos
registrados e spe rados registrados e sperados
2 021 41 .282 1 5 .686 3 8.03 7 14 .3 96
2 022 39 .897 6 0 .306 3 6.71 6 55 .2 53
2 023 41 .677 5 6 .114 3 8.39 9 51 .4 15
2 024 30 .714 5 4 .800 2 7.89 1 50 .2 47
Após 2 02 4 1 21 .117 17 7 .975 10 8.44 3 1 59 .9 49
2 74.6 87 36 4.88 1 2 49.4 86 331.260

As taxas incrementais aplicadas aos passivos de arrendamentos variam de 6,99% a 7,95% de acordo com a
data do início dos contratos e dos prazos estimados.

A Companhia aplicou o expediente prático nos descontos temporários de alugueis obtidos em doze meses
resultando no valor total de R$2.425.

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Notas Explicativas

Com o objetivo de resguardar a representação fidedigna da informação em conformidade ao CPC 06 (R2) a


Companhia mensurou seu passivo de arrendamento e ativo de direito de uso, utilizando a técnica de fluxo
de caixa descontado sem considerar a inflação futura projetada nos fluxos a serem descontados. Conforme
orientação da CVM (OFÍCIO-CIRCULAR CVM nº 02/2019) e CPC 26 itens 19 e 20, abaixo estão apresentados
os quadros comparativos dos fluxos de caixa descontados com e sem inflação:

Análises do Im pacto da Diferença


Balanço Patrim onial - 31/12/2020
Fluxos Direito de Uso Arrendam ento
Fl uxos conforme CPC 06 (R2) 260.549 274.687
Fl uxos s em i nfl a çã o 306.535 314.832

Dem onstração do Resultado 2020


Fluxos Despesa de Depreciação Despesa Financeira
Fl uxos conforme CPC 06 (R2) 43.353 22.168
Fl uxos s em i nfl a çã o 50.395 12.199

17 Debêntures, empréstimos e financiamentos

Indexador e taxas(%) Consolidado Controladora


Modalidade Vencim ento
a.a 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2019
D e b ê n tu re s 2° 107,55% d o CD I 01/12/2023 209.293 209.092 209.293 209.092
Fi n i m p USD +5,13% 01/06/2021 2.882 7.955 2.882 7.955
Fi n e p PRÉ d e 5,00% 01/02/2028 8.362 13.887 8.362 13.887
FI NAME PRÉ d e 3,00% a 6,00% 01/12/2020 - 280 - 280
Ca p i ta l d e gi ro (a ) CD I + 3,45% 01/04/2021 104.122 - 104.122 -
Ca p i ta l d e gi ro (b ) CD I + 3,65% 01/04/2022 104.110 - 104.110 -
To ta l 428.769 231.214 428.769 231.214

Ci rcu l a n te 110.999 11.157 110.999 11.157


Nã o ci rcu l a n te 317.770 220.057 317.770 220.057

(a) Em abril de 2020 a Companhia contratou empréstimo junto ao Itaú Unibanco S/A, no montante de R$100.000, acrescidos de juros de 100% CDI +
3,45% ao ano, com vencimento em abril de 2021;
(b) No mesmo período a Companhia contratou empréstimos junto ao Banco Santander (Brasil) S/A, no montante de R$ 100.000, acrescidos de juros
de 100% CDI + 3,65% ao ano, com vencimento em abril de 2022;

A conciliação entre a operação originalmente contratada e o instrumento de SWAP está demonstrada abaixo:

Consolidado Controladora
31/12/2020 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2019
Op e ra çã o o ri gi n a l m e n te co n tra ta d a e m U S D 2.882 7.955 2.882 7.955
Ap l i ca çõ e s fi n a n ce i ra s SW AP co n tra ta d o e m CD I (775) (456) (775) (456)
D ívi d a l íq u i d a e m CD I 2.107 7.499 2.107 7.499

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Notas Explicativas

O cronograma de pagamento dos saldos de empréstimos e financiamentos em 31 de dezembro de 2020 e os


respectivos valores nominais são como segue:

Consolidado e
Controladora

Valores Valores
registrados esperados
2021 110.999 117.337
2022 210.183 224.510
2023 105.279 109.058
2024 554 712
Ap ó s 2024 1.754 2088
428.769 453.705

As movimentações resumidas dos empréstimos e financiamentos no exercício findo em 31 de dezembro de


2020 e 31 de dezembro de 2019 foram as seguintes:

Consolidado Controladora
31/12/2020 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2019
Sa l d o s i n i ci a i s (ci rcu l a n te e n ã o ci rcu l a n te ) 231.214 239.084 231.214 238.782
Ca p ta çõ e s 201.120 2.000 201.120 2.000
Cu s to ca p ta çã o 275 244 275 244
Juros e e nca rgos fina nce iros 1 5.48 7 14 .5 8 7 1 5 .48 7 14 .5 8 3
Am ortiza çõe s de principa l (1 2.1 5 4 ) (1 0.4 94 ) (1 2 .154 ) (1 0.19 3 )
Am ortiza çõe s de juros (7.4 4 7 ) (1 4.6 40 ) (7 .447 ) (1 4.63 5 )
Va ria çã o ca m bia l 27 4 433 27 4 433
Sa ldos fina is (circula nte e nã o circula nte ) 42 8 .7 69 2 3 1.21 4 4 28 .7 6 9 2 31 .21 4

O valor justo dos empréstimos e financiamentos não diferem significativamente dos seus respectivos saldos
contábeis. Informações sobre exposição ao risco de taxa, variação cambial e liquidez estão apresentadas na
Nota Explicativa n° 29.

Cláusulas restritivas:

O contrato de capital de giro com o banco Itaú Unibanco S.A possui cláusulas financeiras restritivas
(“covenants”), incluindo, entre outros, a manutenção dos índices financeiros conforme demonstrado abaixo,
podendo dívida ser considerada automaticamente vencida se:

Descrição da cláusula restritiva (i) Índice

Dívida Líquida (ii)/ EBITDA (iii) > 2,5


EBITDA (iii) / Serviço da Dívida (iv) < 2,0

(i) Indicadores apurados anualmente a cada final de exercício;

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Notas Explicativas

(ii) DÍVIDA LÍQUIDA – significa a Dívida (conforme definida abaixo) subtraído o caixa e equivalentes de caixa,
conforme o International Financial Reporting Standards (IFRS).

“DÍVIDA” significa o somatório (a) dos empréstimos e financiamentos de curto e longo prazos,
incluídos os mútuos, títulos descontados com regresso, avais prestados em benefício de terceiros,
arrendamento mercantil/leasing financeiro e os títulos de renda fixa não conversíveis frutos de
emissão pública ou privada, nos mercados local ou internacional; (b) do resultado dos ativos e
passivos decorrentes de instrumentos financeiros – derivativos; e (c) das contas a pagar em
decorrência da aquisição de outras empresas, bem como dívidas financeiras das empresas adquiridas
e ainda não consolidadas.

(iii) EBITDA –significa, relativo aos últimos 12 (doze) meses, o lucro líquido acrescido do imposto de renda e
contribuição social, resultado das receitas e despesas financeiras, depreciação e amortização entendidos
conforme o IFRS;

(iv) SERVIÇO DA DÍVIDA – relativo aos últimos 12 (doze) meses, o somatório das despesas financeiras
(entendidas conforme o International Financial Reporting Standards (IFRS)).

As cláusulas financeiras restritivas (“covenants”) descritas acima serão apuradas conforme normas
internacionais de contabilidade, “International Financial Reporting Standards (IFRS) ” vigentes na data de
assinatura da Escritura de Emissão. Dessa forma, os indicadores acordados nas cláusulas restritivas não
sofrerão impacto com a adoção da nova norma contábil CPC 06 (R2)/IFRS 16 – Arrendamentos, conforme
descrito na Nota Explicativa 2.4.5.

A Administração acompanha o atendimento das cláusulas estabelecidas e entende que a Companhia atendeu
todas as cláusulas restritivas mencionadas acima em 31 de dezembro de 2020.

18 Parcelamentos tributários

Consolidado Controladora
Modalidade Vencim ento
31/12/2020 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2019
Pa rce l a m e n to I SS QN ma i /22 1.271 2.017 1.271 2.017
Pa rce l a m e n to - Le i n º 11.941/09 (a ) out/24 18.510 23.302 18.511 23.302
Pa rce l a m e n to - Le i n º 12.996/14 (b ) nov/29 3.927 4.962 3.927 4.962
Pa rce l a m e n to PERT 2017 (c) j a n/30 7.131 7.801 6.964 7.570
Ou tro s ma i /23 820 1.098 820 1.098
To ta l 31.659 39.180 31.493 38.949

Ci rcu l a n te 8.070 8.573 8.014 8.509


Nã o ci rcu l a n te 23.589 30.607 23.479 30.440

(a) A Companhia, com base na Lei Federal no 11.941, de 27 de maio de 2009, formalizou a opção pelo
programa de parcelamento instituído pela referida legislação. Dessa forma, todos os débitos inclusos em
parcelamentos federais anteriores, bem como obrigações decorrentes de disputas administrativas e judiciais
no que tange a processos tributários e previdenciários foram migrados para este programa. Sobre os valores
foram aplicados os percentuais de redução para parcelamento em até 180 parcelas.

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Notas Explicativas

(b) A Companhia, com base na Lei Federal no 12.996, de 18 de junho de 2014, formalizou a opção pelo
programa de parcelamento instituído pela referida legislação. Dessa forma, outros débitos inclusos em
parcelamentos federais ordinários, bem como obrigações decorrentes de disputas administrativas e judiciais
no que tange a processos tributários foram migrados para este programa. Sobre os valores foram aplicados
os percentuais de redução para parcelamento em até 30 parcelas.

(c) A Companhia, com base na Medida Provisória 783, de 31 de maio de 2017, posteriormente convertida na
lei nº 13.496/2017, formalizou a opção pelo programa de parcelamento instituído pela referida legislação.
Dessa forma, os débitos inclusos em parcelamento ordinário federal referentes a débitos Previdenciários,
foram migrados para este programa. Sobre os valores dos saldos remanescentes, após o pagamento de 5%
da dívida conforme previsão legal referente a entrada, foram aplicados os percentuais de redução para
parcelamento de 80% dos juros de mora e 45% das multas de mora, de oficio ou isoladas, dividido em 145
parcelas.

A movimentação resumida dos parcelamentos é como segue:

Consolidado Controladora
31/12/2020 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2019
Sa l d o s i n i ci a i s (ci rcu l a n te e n ã o ci rcu l a n te ) 39.180 45.606 38.949 34.756
Ad i çõ e s p o r i n co rp o ra çõ e s d e co n tro l a d a s - - - 9.634
Ju ro s i n co rri d o s 687 1.253 682 817
Am o rti za çõ e s d e p ri n ci p a l (4.272) (4.163) (4.217) (3.381)
Am o rti za çõ e s d e ju ro s (3.330) (3.056) (3.315) (2.865)
Re co m p o s i çã o d e d ívi d a - (144) - (12)
Ba i xa p o r re co m p o s i çã o d e d ívi d a (606) (316) (606) -
Sa l d o s fi n a i s (ci rcu l a n te e n ã o ci rcu l a n te ) 31.659 39.180 31.493 38.949

O cronograma de pagamento dos saldos de parcelamentos em 31 de dezembro de 2020 e os respectivos


valores nominais são como segue:

Consolidado Controladora
2021 8.070 8.014
2022 6.607 6.557
2023 6.425 6.414
2024 4.559 4.551
Ap ó s 2024 5.998 5957
31.659 31.493

19 Provisão para riscos

A Companhia é parte em ações judiciais e processos administrativos perante vários tribunais e órgãos
governamentais, oriundos do curso normal de suas operações, envolvendo questões de natureza fiscal,
trabalhistas e cíveis. As provisões para riscos são determinadas com base em análises das ações judiciais em
curso, autuações e avaliações de riscos onde os prognósticos de perda são considerados prováveis pela
administração e pelos seus consultores jurídicos.

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Notas Explicativas

A composição e a movimentação da provisão para riscos fiscais, trabalhistas e cíveis são assim demonstradas:

Consolidado Controladora
31/12/2020 31/12/201 9 31/12/2020 31/12/2019
Fi s ca l (a ) 17.334 17.315 16.783 16.846
Tra ba l hi s ta s (b) 2.078 1.815 1.984 1.788
Cívei s (c) 1.322 1.551 396 416
Tota l 20.734 20.681 19.163 19.050

Depós i tos j udi ci a i s (rea l i zá vel a l ongo pra zo) 1.990 2.041 1.949 2.031

Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2020 e o exercício de 2019, ocorreram movimentações da


provisão para riscos fiscais, trabalhistas e cíveis que se encontram resumidas abaixo:

Consolidado Controladora
3 1/1 2/ 20 20 31/12 /201 9 3 1/1 2/202 0 3 1 /12 /20 19
Sa l do i ni ci a l 2 0.681 2 9.97 7 19 .0 50 2 5.2 2 6
Adi ções /Revers ões 2.294 (6.1 84 ) 2 .3 54 (6 .319 )
Adi ções por i ncorpora çã o de control a da s - - - 4.23 8
Atua l i za çã o/revers ã o de correçã o monetá ri a (1 .23 2) (1.2 76 ) (1 .23 2) (1 .338 )
Pa ga mentos (1 .00 9) (3.1 51 ) (1 .00 9) (2 .757 )
Combi na çã o de negóci os - 1.31 5 - -
Sa l do fi na l 2 0.7 34 2 0 .68 1 19 .1 63 1 9.0 5 0

Processos classificados como de risco de perda provável

(a) Fiscais

As provisões para riscos fiscais referem-se, principalmente a:

(i) Autos de infração lavrados pela Prefeitura Municipal de Contagem - MG, decorrentes do recolhimento à
menor, entre junho de 2002 e junho de 2003 e respectivas multas por descumprimento de obrigações
acessórias. O montante reconhecido em 31 de dezembro de 2020 é de R$971 (R$985 em 31 de dezembro de
2019);

(ii) Auto de infração lavrado pela Delegacia da Receita Federal de Ribeirão Preto - SP decorrente de créditos
tributários relativos a Cofins Importação – Adicional de 1%. O montante em 31 de dezembro de 2020 é de
R$552 (R$537 em 31 de dezembro de 2019);

(iii) Liminar em Mandato de Segurança determinando ao INSS se abstenha de exigir a contribuição


previdenciária incidente sobre a verba para seus empregados nos primeiros 15 dias de afastamento por
motivo de doença ou acidente, sobre o aviso prévio indenizado e o adicional de 1/3 de férias. Em 31 de
dezembro de 2020, o valor discutido monta em R$553 (R$494 em 31 de dezembro de 2019);

(iv) A Companhia tem divergências de entendimento quanto à aplicação de alíquotas de tributação de


determinados impostos. A administração da Companhia entende que o valor provisionado é suficiente para
cobrir eventuais questionamentos pelas autoridades arrecadadoras. O valor provisionado em 31 de
dezembro de 2020, monta em R$10.194 (R$13.833 em 31 de dezembro 2019).

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Notas Explicativas

(v) Execução fiscal lavrado pela Prefeitura Municipal de Belo Horizonte para exigência de tributação
diferenciada de ISSQN sobre faturamento da empresa ECOAR Medicina Diagnóstica. O montante em 31 de
dezembro de 2020 é de R$597 (R$ 581 em 31 de dezembro de 2019).

(vi) Manifestação de Inconformidade, que tem como autuante a Delegacia da Receita Federal em BH/MG,
em face de despachos decisórios que homologaram parcialmente compensações de IRPJ e CSLL declaradas
em PER/DCOMPs relativas aos exercícios de 2011 a 2014. Os prognósticos das ações foram alterados para
perda provável e o montante em 31 de dezembro de 2020 é de R$4.467.

(b) Trabalhistas

No que diz respeito aos processos trabalhistas em geral, as matérias discutidas são: (i) horas extras; (ii)
adicional de insalubridade e periculosidade; (iii) comissões; (iv) equiparação salarial; e (v) danos morais e
materiais. Considerando as perdas históricas efetivamente liquidadas, a Administração da Companhia
considera que a provisão constituída é suficiente para cobrir as perdas esperadas com as ações em curso.

O total de reclamatórias trabalhistas nas quais a Companhia é parte, em 31 de dezembro de 2020, monta em
aproximadamente R$9.255 (R$7.935 em 31 de dezembro de 2019), dos quais, a Administração da
Companhia, baseada na opinião de seus assessores jurídicos, constituiu provisão para riscos no montante de
R$2.078 (R$1.815 em 31 de dezembro de 2019).

(c) Cíveis

A provisão para riscos de natureza cível é constituída com base em critérios objetivos, tendo por base a
análise individual das ações. O julgamento da probabilidade de desfecho desfavorável é feito com base na
análise da Administração, em conjunto com os advogados da Companhia. O total de reclamatórias cíveis nas
quais a Companhia é parte, em 31 de dezembro de 2020, monta em aproximadamente R$27.774 (R$21.000
em 31 de dezembro de 2019), dos quais a Administração da Companhia constituiu provisão para riscos no
montante de R$1.322 (R$1.551 em 31 de dezembro de 2019).

Principais reversões

Nos exercícios de 2020 e 2019, as principais reversões ocorreram nas provisões trabalhistas e tributárias, em
função de revisão dos prognósticos pelos assessores jurídicos da Companhia.

Processos com risco de perda possível

Tributários

Em 31 de dezembro de 2020, a Companhia possui um montante de aproximadamente R$24.567 (R$20.700


em 31 de dezembro de 2019) referentes a outros processos classificados como risco de perda possível pelos
seus assessores legais, referentes a questões tributárias.

Trabalhistas

Em 31 de dezembro de 2020, a Companhia possui um montante de aproximadamente R$250 (R$200 em 31


de dezembro de 2019) referentes a outros processos classificados como risco de perda possível pelos seus
assessores legais, referentes a questões trabalhistas.

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Notas Explicativas

Cível

Em 31 de dezembro de 2020, a Companhia possui um montante de aproximadamente R$5.429 (R$3.800 em


31 de dezembro de 2019) referentes a outros processos classificados como risco de perda possível pelos seus
assessores legais, referentes a questões cíveis.

20 Imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos

(a) Imposto de renda e contribuição social diferidos

Os créditos tributários podem ser assim demonstrados:

Consolidado Controladora
31/12/2020 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2019
Ati vo :
Cré d i to s co n s ti tu íd o s s o b re :
Pe rd a e s ti m a d a p a ra cré d i to s d e l i q u i d a çã o d u vi d o s a 4.408 5.025 2.957 3.987
Pro vi s õ e s 13.167 10.746 12.802 10.333
Ati vo fi s ca l d i fe ri d o p ro ve n i e n te d e á gi o e m i n co rp o ra çã o (i ) 10.214 15.321 10.214 15.321
Ou tro s 6.482 4.990 6.409 4.953
34.271 36.082 32.382 34.594
Pa s s i vo :
Cu s to a tri b u íd o a o a ti vo i m o b i l i za d o (i i i ) 1.326 1.584 1.326 1.584
I m p o s to s d i fe ri d o s s o b re m a i s va l i a (i i ) 9.691 11.581 9.691 11.581
11.017 13.165 11.017 13.165
To ta l a ti vo (l íq u i d o ) 23.254 22.917 21.365 21.429

I m p o s to s d i fe ri d o s s o b re m a i s va l i a (i i ) 2.939 1.911 - -
Ági o p ro ve n i e n te d e i n co rp o ra çõ e s d e co n tro l a d a s 52.618 30.971 52.618 30.971
To ta l p a s s i vo 55.557 32.882 52.618 30.971

(i) Em 31 de dezembro de 2012 a Companhia incorporou a investidora GIF Aperana Participações S.A., cujo saldo
do ágio anteriormente registrado na investidora foi integralmente provisionado no momento da
incorporação gerando um crédito tributário no valor de 34% do valor do ágio. Referido crédito tributário foi
reconhecido em reserva especial de ágio na incorporação em contrapartida de imposto de renda e a
contribuição social diferidos ativos, que está sendo utilizado pela Companhia desde 2013 até 2022.

(ii) Imposto de renda e contribuição social diferidos reconhecidos em combinação de negócios, em decorrência
da mais valia de ativos identificados não reconhecidos anteriormente, conforme abaixo demonstrado:

Consolidado Controladora
31/12/2020 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2019
Ma i s va l i a re co n h e ci d o s n a co m b i n a çã o d e n e gó ci o s 70.277 70.046 54.031 51.208
(-) R e a l i za çã o p o r d e p re ci a çã o e a m o rti za çã o (33.130) (30.364) (25.528) (17.146)
Ma i s va l i a p ro ve n i e n te d a a q u i s i çã o d e co n tro l a d a s , l íq u i d a 37.147 39.682 28.503 34.062
I m p o s to s s o b re a m a i s va l i a e m co m b i n a çã o d e n e gó ci o s (34% ) 12.630 13.492 9.691 11.581

(iii) Refere-se ao imposto de renda e contribuição social diferidos calculados sobre o custo atribuído ao ativo
imobilizado.

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Notas Explicativas

Em 31 de dezembro de 2020, com base nas projeções de geração de resultados tributáveis futuros, a
estimativa de recuperação do saldo ativo de imposto de renda e da contribuição social diferidos sobre
diferenças temporais é demonstrada a seguir:

Consolidado Controladora
2 .0 2 1 12 .72 2 1 2.13 6
2 .0 2 2 8 .99 2 8.42 2
2 .0 2 3 em di a nte 1 .54 0 80 7
23 .25 4 2 1.36 5

Conciliação do Ativo (Passivo) fiscal diferido, líquido:

Consolidado Controladora
3 1 /12 /2 0 20 3 1/1 2 /2 01 9 31/1 2 /202 0 3 1 /12 /2 0 19
Sa l do i ni ci a l (9.9 65 ) 2.1 5 9 (9.5 42 ) 10 .95 4
Des pes a de i mpos to reconheci da no res ul ta do (2 0.1 59 ) (1 3 .7 6 3) (2 1.7 11 ) (1 6.35 7 )
Impos tos di feri dos por c ombi na çã o de negóci os (*) (2.1 79 ) 1.6 3 9 - -
Impos tos di feri dos por i ncorpora çã o - - - (4.13 9 )
Sa l do em 31 de dezembro de 20 2 0 (3 2.3 03 ) (9 .9 6 5) (3 1.2 53 ) (9.54 2 )

(*) Adição de IR/CS diferido sobre mais valia da controlada Sansão Holding S.A. e Solução Laboratório de
Análises Clínicas S.A

(b) Imposto de renda e contribuição social - conciliação entre as despesas nominal e efetiva

A conciliação entre as despesas nominal e efetiva do imposto de renda e contribuição social para os períodos
é como segue:

Consolidado Controladora
3 1 /1 2 /2 0 2 0 3 1 /1 2 /20 1 9 3 1 /1 2 /2 02 0 3 1 /1 2 /2 0 19
Lucro a nte s do im pos to de re nda e da contribuiçã o s ocia l 1 62 .8 5 8 2 0 3.1 0 6 1 5 3 .27 0 1 9 8 .8 22
Alíquota s nom ina is 3 4% 34% 34% 34%
Im pos to de re nda e contribuiçã o s ocia l ca lcula do à a líquota nom ina l (5 5.3 7 2 ) (6 9 .0 5 6 ) (5 2 .1 12 ) (6 7 .5 99 )
A juste s à de spe sa nom inal:
Re s ulta do de e quiva lê ncia pa trim onia l líquida de re a liza çã o do va lor jus to - - 9 .67 8 6 .8 26
P rovis ã o (re ve rs ã o) de gra tifica çã o a dire tore s (1.1 0 2 ) 818 (1 .10 2 ) 8 18
Efe ito s obre re s ulta dos de controla da s tributa da s pe lo lucro pre s um ido 5 .5 9 5 3.5 7 4 - -
Juros s obre ca pita l próprio 11 .9 3 6 1 3.5 3 3 1 1 .93 6 1 3 .5 33
L e i do be m 3 .3 0 3 2.6 6 7 3 .30 3 2 .6 67
Outra s e xclus õe s (a diçõe s ), líquida s (6 0 7 ) 3.7 6 2 1 .55 4 3 .0 75
Imposto de re nda e c ontribuição social (3 6.2 4 7 ) (4 4 .7 0 2 ) (2 6 .7 43 ) (4 0 .6 80 )

A líquota efe tiva - % 2 3 ,4% 2 2 ,0 1 % 1 8 ,7 % 2 0 ,5 %

As declarações de rendimentos da Companhia estão sujeitas à revisão e eventual lançamento adicional por
parte das autoridades fiscais durante um prazo de cinco anos. Outros impostos, taxas e contribuições estão
também sujeitas a estas condições, conforme legislação aplicável.

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Notas Explicativas

21 Aplicações financeiras vinculadas e obrigações por compra de investimentos

Aplicações financeiras vinculadas

As aplicações vinculadas referem-se a aplicações financeiras efetuadas pela Companhia em fundos de


investimentos em bancos de primeira linha, com utilização restrita, cujo saldo visa garantir o cumprimento
do acordo de retenções de parte dos valores devidos aos vendedores na aquisição das controladas. O saldo
aplicado somente é resgatado e disponibilizado aos vendedores após o cumprimento de determinadas
cláusulas contratuais existentes em acordo de aquisição de controle societário. Estes instrumentos tiveram
uma remuneração média de 127,53% do Certificado de Depósito Interbancário (CDI) em 31 de dezembro de
2020 e 100% em 31 de dezembro de 2019.

Consolidado Controladora
31/12/2020 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2019
Apl i ca ções fi na ncei ra s vi ncul a da s 41.541 49.384 41.541 49.384
Tota l 41.541 49.384 41.541 49.384

Ci rcul a nte 25.060 15.306 25.060 15.306


Nã o ci rcul a nte 16.481 34.078 16.481 34.078

Obrigações por compra de investimento

Consolidado Controladora
31/12/2020 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2019
Obri ga ções por a qui s i çã o de control a da s (a ) 18.929 74.919 18.929 74.919
Obri ga ções vi ncul a da s (b) 41.541 49.384 41.541 49.384
Obri ga çã o por opçã o de a qui s i çã o da s
39.199 34.114 39.199 34.114
pa rti ci pa ções nã o control a dora s (c)
Tota l 99.669 158.417 99.669 158.417

Ci rcul a nte 43.991 76.346 43.991 76.346


Nã o ci rcul a nte 55.678 82.071 55.678 82.071
(a) Refere-se às parcelas a pagar, previstas nos contratos de compra e venda de participações societárias pela
aquisição essencialmente das empresas, Sansão Holding S.A. e Solução Laboratório de Análises Clinicas S.A,
todas atualizadas entre 90% a 95% CDI.

(b) As obrigações vinculadas referem-se a retenções de valores dos pagamentos aos vendedores na compra das
controladas e que serão disponibilizados aos vendedores após o cumprimento de determinadas cláusulas
contratuais existentes em acordo de aquisição de controle societário. Essas obrigações estão garantidas por
aplicações financeiras efetuadas pela Companhia.

(c) Consiste em obrigação por aquisição de participação societária da Sansão Holding S.A. para liquidação futura,
a favor do vendedor, por opção de compra de investimento firmada na data de aquisição. A Companhia
outorgou aos proprietários da participação não controladora, opções para que este a seu exclusivo critério,
venda a totalidade das ações detidas por eles. Na mesma data, os proprietários da participação não
controladora outorgou à Companhia opções para que a mesma a seu exclusivo critério, compre o restante
das ações detidas pelo não controlador

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Notas Explicativas

O cronograma de pagamento dos saldos de obrigações por compra de investimentos em 31 de dezembro de


2020 e os respectivos valores nominais é conforme a seguir demonstrado:

Valores Valores
registrados esperados
2021 43.991 44.395
2022 5.582 5.715
2023 44.830 45.113
2024 5.266 5.734
Total 99.669 100.957

As movimentações de obrigações por compra de investimentos do período findo em 31 de dezembro de


2020 e 31 de dezembro de 2019 são como a seguir demonstradas:

Consolidado Controladora
31 /12 /20 20 3 1/12 /2 019 3 1/12 /2 0 20 31 /12/20 19
Sa l do Ini ci a l 1 58.417 12 4 .1 88 1 58 .417 1 25.988
Aqui s i ç ões (a ) 4.98 2 2 5.876 4 .98 2 2 5.8 76
Adi ções (b) 1 0.6 07 10 .6 0 7
O pções de Compra - 3 6.993 - 3 6.9 93
Adi çã o obri ga çã o vi nc ul a da 6.53 1 1 5.000 6 .53 1 1 5.0 00
Atua l i za çã o da obri ga ç ã o (c) 3.87 0 2 .21 6 3 .87 0 2.21 6
Atua l i za çã o da obri ga ç ã o vi nc ul a da 2.04 4 2 .21 0 2 .04 4 2.21 0
Amorti za çã o da obri ga çã o vi nc ul a da (1 4.22 9 ) (1 4 .4 06 ) (1 4 .2 29) (1 4.40 6 )
Amorti za çã o de pri nci pa l (6 4.80 3 ) (3 3 .2 66 ) (6 4 .8 03) (3 3.26 6 )
Amorti za çã o de j uros (6.90 5) (1 .8 51 ) (6 .9 0 5) (1 .85 1)
O utros (845 ) 1 .45 7 (8 4 5) (343 )
9 9.6 69 158 .4 1 7 99 .6 69 15 8.41 7
(a) Refere-se a ajuste de preço conforme contratos de compras e vendas de ações.
(b) Refere-se a adição por opção de compra de investimento da Sansão Holding S.A, proveniente ao aporte de capital ocorrido em 29/12/2020. Tal
aporte vinculado à aquisição da Toxicologia Pardini Laboratórios S.A pela controlada Sansão Holding S.A. Esta transação está associada com a
estratégia de crescimento de exames de toxicologia forense e, por sua vez, resultando em uma expectativa maior de resultados futuros que estão
intrinsicamente relacionadas ao passivo para obrigações por compra do investimento.
(c) Impactado pela atualização negativa de valor justo da opção de compra.

As obrigações vinculadas, líquidas das aplicações financeiras vinculadas, são conforme a seguir
demonstradas:

Controladora
31/12/2020 31/12/2019
O bri ga ções vi ncul a da s 41.541 49.384
Apl i c a ções fi na ncei ra s vi ncul a da s (41.541) (49.384)
- -

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Notas Explicativas

22 Patrimônio líquido

Em 31 de dezembro de 2020, o capital social da Companhia está dividido em 130.978.595 ações todas
nominativas escriturais e sem valor nominal da seguinte forma:

Ações Participação
ordinárias %
Sóci os funda dores 84.816.899 64,7%
Di retori a 397.236 0,3%
Ações em tes oura ri a 3.139.430 2,0%
Ações em ci rcul a çã o (free fl oa t) 42.625.030 33,0%
Tota l 130.978.595 100,0%

O capital social autorizado é de R$ 2.000.000 (dois bilhões de reais).

No dia 28 de abril de 2020 foi aprovado na Assembleia Geral Ordinária, o aumento de capital social da
Companhia mediante a capitalização da reserva de lucros no valor de R$ 89.383 milhões, alterando desta
forma, o capital social para o total de R$ 425.457 milhões sem a emissão de novas ações.

(a) Gastos com emissão de ações

Os custos de transação, proporcionais da emissão primária, incorridos na captação de recursos por


intermédio da emissão de títulos patrimoniais totalizaram R$ 8.913 e foram contabilizados em conta
redutora do capital, de forma destacada no Patrimônio Líquido, conforme determina o CPC 08 (R1).

(b) Reserva de capital

Em 31 de dezembro de 2020 e 31 de dezembro de 2019 está composta por:

De scrição 3 1/ 12 /2 02 0 31 /1 2/ 20 1 9
Cons ti tui ç ã o de res erva es peci a l de á gi o na i ncorpora çã o (i ) 5 1 .0 9 0 5 1.09 0
Ági o na tra ns a çã o com a ç ões 2 .8 5 8 1.49 7
5 3 .9 4 8 5 2.58 7

(i) Reserva especial de ágio

Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia incorporou a investidora GIF Aperana Participações S.A., cujo
saldo do ágio anteriormente registrado na investidora foi integralmente provisionado no momento da
incorporação gerando reserva especial de ágio na incorporação no montante de 34% sobre o valor do ágio,
registrado como imposto de renda e contribuição social diferidos ativos.

(ii) Ações em tesouraria

A aquisição de ações da Companhia para manutenção em tesouraria tem como objetivos:

(i) viabilizar a entrega de ações aos funcionários e administradores da Companhia e de suas controladas,
no âmbito dos planos de retenção e incentivo de longo prazo; ou

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Notas Explicativas

(ii) manter as ações em tesouraria para posterior alienação ou cancelamento, sem redução de capital,
visando maximizar a geração de valor para os acionistas da Companhia.

As aquisições no contexto dos planos de recompras de ações ocorrerão mediante aplicação de recursos
disponíveis oriundos das contas “Reserva de Lucros” e” Reserva de Capital” da Companhia.

No primeiro trimestre de 2020, a meta estipulada no Plano de Incentivo e Retenções Baseado em Ações foi
atingida para o período de 14 de fevereiro de 2019 a 13 fevereiro de 2020, portanto, a Companhia,
atendendo a exigências firmadas em contrato, concedeu a seus diretores 216.252 mil ações de própria
emissão. Essas ações não poderão ser cedidas, transferidas e/ou liquidadas, a qualquer título, pelo
Beneficiário, no prazo de 2 anos contados a partir da data do recebimento das ações em bonificação pelos
Beneficiários ("Período de Lock Up").

Após decorrido o Período de Lock Up, o Beneficiário poderá, a cada período de 12 meses, transferir, sob
qualquer forma, no máximo 20% das ações em bonificação recebidas.

Em 04 de junho de 2020, o Conselho de Administração aprovou o 3º programa de recompra de ações de


emissão da própria Companhia (“plano de recompra de ações”), pelo qual poderão ser adquiridas pela
Companhia até 4.000.000 (quatro milhões) de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal
de sua própria emissão, equivalentes a aproximadamente 8,74% do total de ações ordinárias em circulação
de emissão da Companhia. Até a data destas informações contábeis, havia sido adquirida no âmbito deste
programa 2.545.700 (dois milhões e quinhentos e quarenta e cinco mil e setecentos) ações ordinárias.

Em 31 de dezembro de 2020, o custo de aquisição das ações em tesouraria, incluindo os custos de


negociações é como segue:

Saldo inicial e m
Transfe rê ncia Captação Saldo final e m 3 1 /1 2 /2 0 2 0 Captaçõe s ( e m R$ )
3 1 /1 2 /2 0 19
Q uantidade V alor Q uantidade V alor Q uantidade V alor Q uantidade V alor M ínim o M é dio M áxim o
8 0 9 .9 8 2 1 9 .2 0 0 (2 1 6 .2 5 2 ) (5 .1 2 6 ) 2 .5 4 5 .7 0 0 5 9 .7 5 6 3 .1 3 9 .4 3 0 7 3 .8 3 0 1 5 ,2 3 2 4 ,3 2 3 2 ,4 2
8 0 9 .9 8 2 1 9 .2 0 0 (2 1 6 .2 5 2 ) (5 .1 2 6 ) 2 .5 4 5 .7 0 0 5 9 .7 5 6 3 .1 3 9 .4 3 0 7 3 .8 3 0

(c) Destinação do resultado

(i) Reserva legal: de acordo com o artigo nº 193 da Lei das Sociedades por Ações, a Companhia deve
destinar 5% do lucro líquido apurado no exercício à constituição da reserva legal, até o limite de 20%
do capital social. A destinação é optativa quando a reserva legal somada às reservas de capital supera
em 30% o capital social. Essa reserva pode ser utilizada para fins de aumento de capital ou absorção
de prejuízos, não podendo ser distribuída a título de dividendos.

(ii) Reserva de retenção de lucros: A administração é responsável pela destinação do lucro de acordo
com o estatuto social ou seu instrumento legal e pela observância da legislação societária que trata
do assunto e foi dado cumprimento ao estabelecido. Os lucros excedentes aos dividendos mínimos
obrigatórios têm sido transferidos para a conta de reserva de retenção de lucros.

(iii) Dividendos mínimos obrigatórios: aos acionistas é assegurado o dividendo mínimo estatutário de
25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado nos termos da legislação societária brasileira,
após a constituição da reserva legal, quando aplicável.

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Notas Explicativas

A Companhia reconhece os dividendos a pagar em conformidade com a Interpretação Técnica ICPC


08 - Contabilização dos Pagamentos Dividendos, ou seja, os valores somente são registrados no
passivo como dividendos a pagar quando aprovados pela Assembleia de Acionistas, exceto o
dividendo mínimo obrigatório, que é reconhecido nas demonstrações financeiras ao final do
exercício, independentemente de já terem sido ratificados pela referida assembleia.

(iv) Juros sobre o capital próprio (JCP):Durante o período de doze meses findo em 31 de dezembro de
2020, a Companhia deliberou a distribuição de juros sobre o capital próprio a seus acionistas,
calculados com base na aplicação da Taxa de Juros a Longo Prazo (TJLP) sobre o Patrimônio Líquido,
as distribuições ocorrem na proporção da participação de cada acionista no capital em circulação nas
datas bases de pagamentos. O montante bruto de distribuição foi de R$ 35.105, incidindo sobre este
o valor de R$ 4.408 de retenção do imposto de renda retido na fonte (IRRF) totalizando em uma
distribuição líquida de R$ 30.697. O valor distribuído de JCP é imputado ao dividendo mínimo
obrigatório até seu limite de distribuição, os valores foram distribuídos da seguinte forma:

Data aprovação ata Data pagam ento Valor bruto Valor líquido
20/03/2020 30/09/2020 9.293 8.125
08/09/2020 30/09/2020 17.796 15.576
05/11/2020 30/12/2020 8.016 6.996
35.105 30.697

Abaixo a demonstração dos dividendos mínimos obrigatórios e JCP:


3 1 /1 2/2 0 20 3 1 /1 2 /20 1 9
Lucro líquido do e xe rcício 1 2 6 .5 27 1 5 8 .1 42
Re s e rva le ga l (5 %) (6 .3 2 6 ) (7 .9 0 7 )
Ba s e d e cá lculo dos divide ndos obriga tórios 1 2 0 .2 0 1 1 5 0 .2 3 5
Divide n dos m ínim os obriga tórios - 2 5 % 3 0 .0 5 0 3 7 .5 5 9

Forma de pagam e nto


Juros s obre o ca pita l próprio 3 5 .1 0 5 3 9 .8 0 2
(-) Im pos to de re nda re tid o s obre juros s obre o ca pita l próprio (4 .4 0 8 ) (5 .1 7 8 )
Juros s obre o ca pita l próprio líquido 3 0 .6 9 7 3 4 .6 2 4

Divide n dos m ínim os obriga tórios - 2 5 % 3 0 .0 5 0 3 7 .5 5 9


Juros s obre o ca pita l próprio (líquido de im pos to de re nda ) 3 0 .6 9 7 3 4 .6 2 4
Com ple m e nto divide ndo m ínim o / (JCP a dicion a l s obre divide ndos obriga tórios ) (6 4 7 ) 2 .9 3 5

Saldo a pagar
Tota l de divide ndos e juros s obre o ca pita l próprio bruto 3 5 .1 0 5 3 7 .5 5 9
Juros s obre o ca pita l próprio pa gos (3 5 .1 0 5 ) (3 4 .6 2 4 )
Sa ldo de divide ndos a pa ga r - 2 .9 3 5

(d) Ajuste de avaliação patrimonial

Refere-se ao valor atribuído ao custo do ativo imobilizado existentes na abertura do exercício de 2009, cujos
efeitos aumentaram o ativo imobilizado e tiveram como contrapartida o Patrimônio Líquido, líquido de
imposto de renda e contribuição social diferidos e resultados nas aquisições de participações remanescentes
em transações com não controladores.

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Notas Explicativas

A movimentação do ajuste de avaliação patrimonial pode ser assim demonstrada:

3 1 /1 2 /2 0 2 0 3 1 /1 2 /2 0 1 9
Sa ldo inicia l (2 9 .1 6 2 ) (2 3 .3 4 6 )
Adiçã o e m tra ns a çã o com a cio nis ta s nã o contro la do re s - (5 .6 4 8 )
Re a liza çã o p or de pre cia çã o (4 6 9 ) (1 6 8 )
Sa ldo fina l (2 9 .6 3 1 ) (2 9 .1 6 2 )

Participações não controladoras

As participações não controladoras reconhecidas na data de aquisição nas demonstrações financeiras


consolidadas foram mensuradas inicialmente com base no valor justo dos ativos líquidos das investidas e,
após a data de aquisição, através das movimentações destas empresas controladas, e totalizavam R$1.051
em 31 de dezembro de 2020 (R$1.229 em 2019).

23 Receita líquida de prestação de serviços

A conciliação entre a receita bruta e a receita líquida apresentada na demonstração do resultado é


apresentada a seguir:

Consolidado Controladora
31/12/2020 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2019
Re ce i ta b ru ta d e p re s ta çã o d e s e rvi ço s 1.604.863 1.454.240 1.423.878 1.201.330
(-) G l o s a s (6.031) (3.681) (5.633) (3.353)
(-) D e s co n to s e o u tro s a b a ti m e n to s (5.219) (6.759) (4.508) (6.419)
(-) Tri b u to s s o b re ve n d a s (99.601) (90.166) (86.713) (73.231)
Re ce i ta l íq u i d a d e p re s ta çã o d e s e rvi ço s 1.494.012 1.353.634 1.327.024 1.118.327

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Notas Explicativas

24 Natureza dos custos e das despesas operacionais

A Companhia apresentou a demonstração do resultado utilizando uma classificação das despesas baseada
na sua função. As informações sobre a natureza dessas despesas reconhecidas na demonstração do resultado
são apresentadas a seguir:

Consolidado Controladora
31/12/2020 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2019
Pe s s o a l e b e n e fíci o s (335.456) (327.429) (297.228) (272.393)
Ma te ri a l d i re to e s e rvi ço s té cn i co s e s p e ci a l i za d o s (543.106) (415.882) (487.700) (320.385)
Al u gu e i s , s e rvi ço s e u ti l i d a d e s (88.978) (71.928) (80.937) (61.455)
H o n o rá ri o s m é d i co s (69.265) (81.634) (67.360) (74.932)
D e p re ci a çã o e a m o rti za çã o (104.487) (92.635) (93.851) (75.749)
Fre te s e ca rre to s (78.007) (65.530) (70.889) (59.892)
Ma n u te n çã o d e i n s ta l a çõ e s , m á q u i n a s e e q u i p a m e n to s (24.080) (22.551) (21.829) (19.255)
Pro p a ga n d a e p u b l i ci d a d e (11.152) (9.333) (9.924) (6.956)
Pe rd a s e s ti m a d a s co m cré d i to s d e l i q u i d a çã o d u vi d o s a (5.598) (5.402) (4.353) (5.372)
R e cu p e ra çã o d e cl i e n te s 760 557 612 565
Pro vi s ã o p e rd a co m p ré fa tu ra m e n to (4.457) (2.115) (4.145) (2.008)
R e ve rs ã o d e ri s co s fi s ca i s , tra b a l h i s ta s e cíve i s , l íq u i d a s (1.285) 9.335 (1.345) 9.076
Ou tro s cu s to s e d e s p e s a s l íq u i d o s (28.642) (33.989) (29.456) (26.742)
To ta l (1.293.753) (1.118.536) (1.168.405) (915.498)

Cu s to d o s s e rvi ço s p re s ta d o s (1.088.946) (945.626) (984.437) (776.128)


D e s p e s a s co m ve n d a s (96.231) (90.512) (87.269) (77.681)
D e s p e s a s ge ra i s e a d m i n i s tra ti va s (83.715) (88.729) (70.875) (68.307)
Ou tra s d e s p e s a s o p e ra ci o n a i s , l íq u i d a s (24.861) 6.331 (25.824) 6.618
To ta l (1.293.753) (1.118.536) (1.168.405) (915.498)

25 Resultado financeiro

Consolidado Controladora
3 1 /12 /20 2 0 3 1/1 2 /2 0 19 3 1 /1 2/2 02 0 3 1/1 2/2 01 9
Re ce ita s fina nce ira s
Re ce ita de a plica çõe s fina nce ira s 5 .8 2 4 7 .8 08 5 .2 97 6 .73 3
Atua liza çã o m on e tá ria 8 55 5 .1 61 7 02 4 .45 1
Ins trum e ntos fin a nce iros de riva tivos 3 19 2 .2 08 3 19 2 .20 8
Re ve rs ã o de a tua liza çã o m one tá ria de pro vis õe s pa ra ris co s 1 .2 3 2 1 .2 76 1 .2 32 1 .33 8
Atua liza çã o dívida por opçã o de co m pra de inve s tim e nto 1 2 .8 43 - 1 2 .84 3 -
Outra s re ce ita s fina nce ira s 4 .6 0 3 3 .1 08 4 .5 32 3 .19 6
2 5 .6 76 1 9.5 6 1 2 4 .92 5 1 7 .92 6
D e s pe s a s fina nce ira s
Juros s obre e m pré s tim os e fina ncia m e ntos (1 5 .4 87 ) (1 4 .5 8 7) (1 5.4 87 ) (1 4 .5 8 3)
Juros s obre pa rce la m e ntos (6 87 ) (1 .2 5 3) (68 2) (8 1 7 )
Atua liza çã o da dívida por com pra de inve s tim e nto (1 8 .7 57 ) (4 .4 2 6) (1 8.7 57 ) (4.42 6 )
Re a liza çã o AVP dire ito de us o (2 2 .1 68 ) (1 8 .7 4 7) (2 0.0 47 ) (1 5 .0 8 9)
Outra s de s pe s a s fina nce ira s (5 .66 0 ) (9 .6 1 3) (3 .50 8) (4.66 7 )
(6 2 .7 59 ) (4 8 .6 2 6) (5 8.4 81 ) (3 9 .5 8 2)
Va ria çã o ca m bia l, líquida
Re ce ita de va ria çã o ca m bia l 4 67 1 .0 62 4 53 1 .04 3
D e s pe s a s de va ria çã o ca m bia l (7 85 ) (3 .9 8 9) (71 1) (3.47 0 )
(3 18 ) (2 .9 2 7) (25 8) (2.42 7 )
Re s ulta do fina nce iro (3 7 .4 01 ) (3 1.99 2 ) (3 3.8 14 ) (2 4.08 3 )

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Notas Explicativas

26 Benefícios a empregados

Consolidado Controladora
3 1/1 2/2 02 0 31 /1 2/2 01 9 3 1 /1 2 / 20 20 3 1/1 2 /2 0 19
Pl a n o d e p re vi d ê n ci a p ri va d a (a ) 1.471 1.187 1.471 1.193
S e gu ro d e vi d a (b ) 351 333 306 285
S e gu ro s a ú d e (c) 11.740 15.453 10.430 13.497
To ta l 13.562 16.973 12.207 14.975

(a) Plano de previdência privada

A Companhia patrocina com o propósito de suplementar a aposentadoria de seus funcionários, um plano


restrito a colaboradores com vínculo empregatício, contratado com a seguradora Sul América S.A., que
possui como principal característica o fato da patrocinadora não ter a obrigação legal ou constituída de pagar
contribuições adicionais se o fundo não possuir ativos suficientes para pagar todos os benefícios devidos,
caracterizando-se como um plano de contribuição definida. Atualmente, a Companhia contribui com o
mesmo montante depositado pelo funcionário, sendo 2,0% da remuneração total, enquanto ligado ao
quadro de funcionários da Companhia.

(b) Seguro de vida

A Companhia possui a política de seguro de vida a todos os seus colaboradores, onde o custo é totalmente
pago pela Companhia.

(c) Seguro saúde

O seguro saúde é oferecido aos colaboradores, de acordo com os critérios definidos em política interna, onde
a Companhia é responsável pelo pagamento de todo o prêmio da apólice, enquanto ligado ao quadro de
funcionários da Companhia. O plano de saúde oferecido abarca apenas os colaboradores e para os
dependentes, a Companhia tem a política de negociar um valor diferenciado com a seguradora, com débito
de todo o prêmio devido pelo colaborador em folha de pagamento.

27 Transações com partes relacionadas

Os valores apresentados abaixo referem-se a operações realizadas entre a Companhia e empresas


relacionadas:

Patrimonial
Contas a recebe r Divide ndos a receber M útuo a receber Fornecedores
31/12 /2020 31 /12/2019 31/12/2 020 31/12/2019 31 /12/2020 31/12/2 019 31/1 2/2020 3 1/12/201 9
Dia gnós tico Por im a ge m Se te La goa s Ltda . 37 30 - - - - 46 45
La bora tório Pa drã o S.A. 2.427 1.190 5.5 59 3.684 - - - 5
Toxicologia Pa rdini La bora tórios S.A 200 171 - - - 5.212 - -
Dia gnós ticos La bora toria is Es pecia liza dos Ltda . - - - - 331 9 - -
Toxicologia Pa rdini Ltda 160 126 - - - - 1 9
Soluçã o La bora tório de Aná lis e s Clínica s S.A 1.192 - 1 01 - 857 - - -
Sa ns ã o Holding S.A - - - 1 .274 - - - -
4.016 1 .517 5.660 4.958 1.188 5.221 47 59

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Notas Explicativas

R e s u lt a d o
R e c e it a d e s e r v iç o s ( a ) R e c e i t a f in a n c e ir a d e m ú t u o ( b ) C u s t o s d o s s e rv i ç o s ( a ) D e s pe s a C S C (c )

3 1/ 12 / 2 0 2 0 3 1/ 12 / 2 0 19 3 1/ 12 / 2 0 2 0 3 1/ 12 / 2 0 19 3 1/ 12 / 2 0 2 0 3 1/ 12 / 2 0 19 3 1/ 12 / 2 0 2 0 3 1/ 12 / 2 0 19

D iagnó stic o P o r im agem Sete Lago as Ltda. - - - - 247 463 367 340

Labo rató rio P adrão S.A . 13.777 6.184 - - 3 17 3.334 3.082


Labo rató rio de A nális es C lí nic as H um berto A brão
Ltda. - 727 - - - - - -

Ec o ar - M edic ina D iagnó s tic a Ltda - - - 332 - - - -

T o xic o lo gia P ardini Labo rató rio s S.A 478 532 61 20 - - 925 581

D iagnó stic o s Labo rat o riais Es pec ializado s Ltda. - 326 2 10 57 5.511 - -

T o xic o lo gia P ardini Lt da 627 4.357 5 - 4 75 1 -

So luç ão Labo rató rio de A nális es C linic as S.A 466 - 11 - - - 264 648

15 .3 4 8 1 2 .1 2 6 79 362 3 11 6 .06 6 4 .89 1 4 .6 5 1

(a) Valores correspondentes à prestação de serviços de análises clínicas.


(b) A administração considera que não são requeridas garantias para as transações de mútuos com as empresas do grupo. As
vigências dos contratos de mútuos são por prazos indeterminados.
(c) Serviços compartilhados incorridos e transferidos para as controladas.

As transações com partes relacionadas, conforme acima apresentadas, são eliminadas nas demonstrações
contábeis anuais da Companhia.

As operações realizadas entre a Companhia e as partes relacionadas são efetuadas a valor de mercado.

Operações de aluguel

As transações com outras empresas relacionadas consistem em despesas de aluguel de imóveis de


propriedade da EIVA – Empresa de Empreendimentos Imobiliários Vista Alegre, cujos cotistas são VP
Participações e Gestão de Negócios Eireli e RP Participações e Gestão de Negócios Eireli, totalizando R$ 9.365
exercício findo em 31 de dezembro de 2020 (R$ 9.016 em 31 de dezembro de 2019), de imóveis de
propriedade da AP Imobiliária Ltda. no montante de R$ 3.197, no exercício findo em 31 de dezembro de 2020
(R$ 3.088 em 31 de dezembro de 2019) e de imóveis de propriedade Dumont Empreendimentos Imobiliários
Ltda. no montante de R$ 506, no exercício findo em 31 de dezembro de 2020 (R$ 422 em 31 de dezembro
de 2019).

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Notas Explicativas

Remuneração dos Administradores

A remuneração aprovada para o conselho de administração e alta direção durante o período está
demonstrada a seguir:

Controladora
31/12/2020 31/12/2019
Cons el ho de Admi ni s tra çã o e Fi s ca l :
Pró-l a bore 1.720 1.801
Admi ni s tra çã o e Di retori a Executi va :
Honorá ri os e remunera çã o 8.287 7.341
Pa rti ci pa çã o nos l ucros e res ul ta dos 139 367
Bônus 970 914
Pl a no de i ncenti vo ba s ea do em a ções (a ) 2.835 2.621
Enca rgos s oci a i s s obre bônus 194 183
Enca rgos s oci a i s 2.308 2.004
Benefíci os 756 734
Tota l 17.209 15.965

(a) Em 01 de dezembro de 2017, a Assembleia Geral Extraordinária aprovou o Plano de Incentivo e


Retenção Baseado em Ações, (“Plano”), com objetivo de outorgar ações (“Ações em bonificação”) da
Companhia a seus diretores estatutários (“Beneficiários”), visando estimular sua expansão, alinhar
os interesses dos acionistas aos dos Beneficiários e incentivar o comprometimento de longo prazo
dos mesmos. Nos termos do Plano, o Conselho de Administração da Companhia está autorizado a
outorgar até 2.422.443 (dois milhões, quatrocentos e vinte e dois mil, quatrocentos e quarenta e
três) ações de sua emissão aos Beneficiários.

Em reunião realizada dia 3 de janeiro de 2018, o Conselho de Administração aprovou o 1º Programa


de Incentivo e Retenção Baseado em Ações (“Programa”).

Em 1° de agosto de 2018, a Companhia firmou os Contratos de Concessão de Ações em Bonificação


(doravante “Contratos”) aos seus Beneficiários, o qual terá vigência até 14 de março de 2027. O Plano
e o Programa antes mencionados, juntamente com os Contratos ora assinados, regem o programa
de bonificação aos Beneficiários.

Os Contratos estabelecem a bonificação anual aos Beneficiários no montante de seis milhões de


reais, desde que atingida a meta nele determinada: Valorização das ações de emissão da Companhia
em montante igual ou superior à variação do IPC-A acrescida de 8% no período de 12 meses (“período
de apuração do atingimento da meta”) entre 14 de fevereiro de determinado ano e 13 de fevereiro
do ano seguinte (“data de referência”). A bonificação anual será liquidada em ações ordinárias
nominativas de emissão da Companhia, convertida pelo preço médio da ação nos 30 pregões
anteriores à data de referência.

O montante de bonificação mencionado acima será corrigido anualmente pela variação do IPC-A ou
outro índice que o venha a substituir.

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Notas Explicativas

As ações em bonificação serão conferidas aos Beneficiários em caráter gratuito, no prazo máximo de
30 dias após a data de referência, estando sujeitas a todas as restrições e condições previstas no
Contrato firmado com cada Beneficiário, no Plano e no Programa.

As ações em bonificação não poderão ser cedidas, transferidas e/ou liquidadas, a qualquer título,
pelo Beneficiário, no prazo de 2 anos contados a partir da data do recebimento das ações em
bonificação pelos Beneficiários ("Período de Lock Up"). Após decorrido o Período de Lock Up, o
Beneficiário poderá, a cada período de 12 meses, transferir, sob qualquer forma, no máximo 20%
das ações em bonificação recebidas.

Em conformidade com CPC 33 - Benefício a empregados (IAS - 19), a bonificação será reconhecida no
resultado na rubrica “Despesa com salários, encargos sociais e benefícios a empregados” pelo
método linear, durante o período de serviço requerido, compreendido entre o início do período de
apuração do atingimento da meta até a data em que o Beneficiário tem o direito incondicional de
movimentar as ações.

No primeiro trimestre de 2020, a meta estipulada no Plano de Incentivo e Retenções Baseado em


Ações foi atingida para o período de 14 de fevereiro de 2019 a 13 fevereiro de 2020, portanto, a
Companhia, atendendo a exigências firmadas em contrato, concedeu a seus diretores o montante
de R$ 6.487 milhões em ações de própria emissão. Essas ações não poderão ser cedidas, transferidas
e/ou liquidadas, a qualquer título, no prazo de 2 anos contados a partir da data do recebimento das
ações em bonificação pelos Beneficiários ("Período de Lock Up").

No exercício findo em 31/12/2020, pela probabilidade do não cumprimento de meta estipulada nos
contratos para o período de 14 de fevereiro de 2020 a 13 fevereiro de 2021, a Companhia não está
provisionando o incentivo baseado em ações deste período.

Após decorrido o Período de Lock Up, o Beneficiário poderá, a cada período de 12 meses, transferir,
sob qualquer forma, no máximo 20% das ações em bonificação recebidas.

28 Lucro líquido por ação

Lucro líquido básico por ação

Conforme requerido pelo pronunciamento técnico CPC 41 – Resultado por ação, o resultado por ação foi
calculado com base no resultado do exercício atribuível aos acionistas da controladora no exercício findo em
31 de dezembro de 2020 e a respectiva quantidade média ponderada de ações ordinárias, nominativas e sem
valor nominal da Companhia em circulação neste exercício, comparativamente com o exercício findo em 31
de dezembro de 2019, ajustado retrospectivamente de acordo com item 64 do CPC supramencionado,
conforme a tabela abaixo.

Controladora
31/1 2/20 20 3 1/12/20 19
Lucro l íqui do do exercíci o a tri buível a os a ci oni s ta s da control a dora 126.527 15 8.142
Qua nti da de médi a da s a ções em ci rcul a çã o (a ções em mi l ha res ) 129.254 12 9.979
Lucro bá s i co do exercíci o por a çã o – R$ 0,98 1 ,22

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Notas Explicativas

Lucro líquido diluído por ação

O lucro diluído por ação é calculado mediante o ajuste da quantidade média ponderada de ações ordinárias
em circulação, para presumir a conversão de todas as ações ordinárias potenciais diluídas.

A Companhia teve ações ordinárias potenciais diluidoras em circulação durante o exercício relativo ao Plano
de Incentivo Baseado em Ações, como segue:

Controladora
31/12/2020 31/12/2019
Lucro l íqui do do exercíci o a tri buível a os a ci oni s ta s da control a dora 126.527 158.142
Qua nti da de médi a da s a ções em ci rcul a çã o (a ções em mi l ha res ) 129.254 129.979
Aj us te por pl a no de i ncenti vo ba s ea do em a ções (a ções em mi l ha res ) 358 190
Tota l de a ções a pl i cá vei s à di l ui çã o (a ções em mi l ha res ) 129.612 130.169
Lucro di l uído do exercíci o por a çã o– R$ 0,98 1,21

29 Instrumentos financeiros e gerenciamento de riscos

Os valores contábeis apresentados como ativos e passivos financeiros são assim demonstrados por
categoria:

Consolidado Controladora
31/12/2020 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2019
Ativos financeiros:
Custo am ortizado:
Ca i xa e equi va l entes de ca i xa 132.306 129.469 96.503 112.428
Apl i ca ções fi na ncei ra s 144.835 - 144.835 -
Conta s a receber de cl i entes 393.846 282.226 368.097 260.934
Depós i tos j udi ci a i s 1.990 2.041 1.949 2.031
Di vi dendos a receber - - 5.660 4.958
Va l ores a receber de pa rtes rel a ci ona da s - - 1.188 5.221

Valor justo por m eio do resultado:


Apl i ca ções fi na ncei ra s vi ncul a da s 41.541 49.384 41.541 49.384
Expos i çã o a ri s cos ca mbi a i s (SW AP) 775 456 775 456

Passivos financeiros:
Custo am ortizado:
Fornecedores 234.655 136.674 219.643 124.737
Arrenda mentos 274.687 235.181 249.486 209.562
Debêntures , emprés ti mos e fi na nci a mentos 428.769 231.214 428.769 231.214
Pa rcel a mentos tri butá ri os 31.659 39.180 31.493 38.949
JCP e di vi dendos a pa ga r - 2.935 - 2.935
Obri ga çã o por compra de i nves ti mentos 60.470 124.303 60.470 124.303

Valor justo por m eio do resultado:


Obri ga çã o por compra de i nves ti mentos 39.199 34.114 39.199 34.114

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Notas Explicativas

Estimativa do valor justo

A Companhia adota a mensuração a valor justo de determinados ativos e passivos financeiros. O valor justo
é mensurado a valor de mercado com base em premissas em que os participantes do mercado possam
mensurar um ativo ou passivo. Para aumentar a coerência e a comparabilidade, a hierarquia do valor justo
prioriza os insumos utilizados na medição em três grandes níveis, como segue:

 Nível 1 - Preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos.

 Nível 2 - Outras informações disponíveis, exceto aquelas do Nível 1, onde os preços cotados (não
ajustados) são para ativos e passivos similares, em mercados não ativos, ou outras informações que estão
disponíveis ou que podem ser corroboradas pelas informações observadas no mercado para
substancialmente a integralidade dos termos dos ativos e passivos.

 Nível 3 - Informações indisponíveis em função de pequena ou nenhuma atividade de mercado e que são
significantes para a definição do valor justo dos ativos e passivos.

Com as exceções do instrumento financeiro derivativo SWAP, obrigações por compra de investimento e
aplicações financeiras vinculadas reconhecido pelo valor justo classificados como nível 2, a Administração
entende que os instrumentos financeiros representados acima, os quais são reconhecidos nas
demonstrações financeiras pelos seus valores contábeis, não apresentam variações significativas em relação
aos respectivos valores de mercado, pois:

i. As taxas contratadas dos empréstimos e financiamentos para transações similares são próximas às taxas
de juros atualmente praticadas no mercado, e/ou;
ii. O vencimento de parte substancial dos saldos de empréstimos e financiamentos ocorre em datas
próximas às dos balanços; e
iii. As operações de debêntures não possuem variações significativas do valor justo em relação ao valor
contábil.

Os principais fatores de riscos inerentes às operações da Companhia são expostos a seguir:

(a) Gestão do risco de capital: O Grupo administra seu capital para assegurar que as empresas que
pertencem a ele possam continuar com suas atividades normais, ao mesmo tempo em que maximiza o
retorno a todas as partes interessadas ou envolvidas em suas operações, por meio da otimização do saldo
das dívidas e do patrimônio.

O Grupo não está sujeito a nenhum requerimento externo sobre o capital.

A Administração revisa periodicamente a estrutura de capital da Companhia e de suas controladas. Como


parte dessa revisão, a Administração considera o custo de capital, a liquidez dos ativos, os riscos associados
a cada classe de capital e o grau de endividamento.

(b) Exposição a riscos de taxas de juros: o Grupo está exposto a riscos relacionados a taxas de juros em
função de aplicações financeiras, empréstimos e financiamentos contratados vinculados, principalmente
ao CDI e taxas pré-fixadas.

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Notas Explicativas

Na data de encerramento do exercício, com base em expectativas divulgadas pelo “boletim focus” do Banco
Central, de 31 de dezembro de 2020, a Administração estimou um cenário provável de variação das taxas de
juros de seus passivos financeiros entre as taxas CDI e Selic em 2,00% ao ano, por considerar que as taxas
são mercadologicamente equivalentes. Tais taxas foram estressadas em 25% e 50%, servindo de parâmetro
para os cenários possível e remoto, respectivamente.

Consolidado
31/12/2020
Cenário Cenário Cenário
Index ador Risco Valor
provável possível rem oto
Ap l i ca çõ e s fi n a n ce i ra s CD I /S e l i c Al ta d o CD I /Se l i c 263.731 5.275 6.593 7.912
Em p ré s ti m o s e fi n a n ci a m e n to s CD I /S e l i c Al ta d o CD I /Se l i c (417.525) (8.351) (10.438) (12.526)
Exp o s i çã o l íq u i d a (153.794) (3.076) (3.845) (4.614)

Controladora
31/12/2020
Cenário Cenário Cenário
Index ador Risco Valor
provável possível rem oto
Ap l i ca çõ e s fi n a n ce i ra s CD I /Se l i c Al ta d o CD I /S e l i c 230.528 4.611 5.763 6.916
Em p ré s ti m o s e fi n a n ci a m e n to s CD I /Se l i c Al ta d o CD I /S e l i c (417.525) (8.351) (10.438) (12.526)
Exp o s i çã o l íq u i d a (186.997) (3.740) (4.675) (5.610)

Passivos financeiros não derivativos

A Companhia reconhece títulos de dívida emitidos e passivos subordinados inicialmente na data em que são
originados. Todos os outros passivos financeiros (incluindo passivos designados pelo valor justo registrado
no resultado) são reconhecidos inicialmente na data de negociação na qual a Companhia se torna uma parte
das disposições contratuais do instrumento.

A Companhia baixa um passivo financeiro quando tem suas obrigações contratuais retiradas, canceladas ou
vencidas.

Os passivos financeiros não derivativos são: empréstimos e financiamentos, fornecedores e outras contas a
pagar. Tais passivos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos
de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, esses passivos financeiros são medidos pelo custo
amortizado através do método dos juros efetivos.

Instrumentos financeiros derivativos

A Companhia mantém instrumentos derivativos para proteger suas exposições de risco de variação de moeda
estrangeira e de taxa variável de juros. Inicialmente, os derivativos são reconhecidos pelo valor justo na data
em que um contrato de derivativos é celebrado e são subsequentemente, remensurados ao seu valor justo.
O método para reconhecer o ganho ou a perda resultante depende do fato do derivativo ser designado ou
não como um instrumento de hedge, nos casos de adoção da contabilidade de hedge (hedge accounting).

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Notas Explicativas

(c) Concentração de risco de crédito: decorre da possibilidade de a contraparte de um negócio não cumprir
uma obrigação prevista em um instrumento financeiro ou contrato com o cliente, o que levaria ao
prejuízo financeiro. As atividades operacionais da Companhia, principalmente em relação às contas a
receber, e as atividades de financiamento, incluindo depósitos em bancos e instituições financeiras,
transações cambiais e outros instrumentos financeiros, geram exposição da Companhia ao mencionado
risco de crédito. Para mitigar esses riscos, a Administração do Grupo acompanha rigorosamente os fluxos
de recebíveis, além de fazer o acompanhamento permanente das posições em aberto. A provisão para
créditos de liquidação duvidosa é calculada em montante considerado pela Administração como
suficiente para cobrir eventuais perdas na realização dos créditos.

(d) Exposição a riscos cambiais: o resultado das operações do Grupo é afetado pelo risco de oscilações das
taxas de câmbio, pois uma parcela de suas obrigações é denominada em moedas estrangeiras (euro e
dólar norte-americano). Estes riscos são avaliados e, se necessários, mitigados pela área financeira, que
monitora periodicamente os fluxos financeiros e operacionais do Grupo.

O Grupo possui os seguintes passivos em moeda estrangeira, que podem afetar o seu resultado pelas
variações das taxas de câmbio:

Consolidado Controladora
Moe da 3 1/ 12 /2 0 20 31 /1 2 /2 01 9 3 1 /1 2/ 20 2 0 3 1 /12 /2 0 19
Fornecedores EUR 1 921 1 92 1
Fornecedores USD 425 76 4 25 76
Emprés ti mos USD 548 1 .9 4 1 5 48 1 .94 1
SW AP Ca mbi a l USD (5 4 8 ) (1.9 41 ) (54 8 ) (1 .9 4 1)

A Companhia contratou SWAP visando se proteger do aumento da cotação do dólar, que influencia
diretamente nos contratos de financiamentos. Os efeitos no resultado são reconhecidos em “receitas
financeiras”, em contrapartida de “Instrumentos financeiros passivos” para o saldo de diferencial a pagar e
em “Instrumentos financeiros ativos” para o saldo de diferencial a receber. As principais condições
contratuais são as seguintes:

Consolidado e Controladora
Valor nocional Posição ativa Posição passiva Valor justo
Vencim ento 12/07/2018 Index ador Tax a (% a.a.) Index ador Tax a (% a.a.) 31/12/2020
S a n ta n d e r 28/06/21 9.445 USD 5,13 CD I 0,98 (775)

Em conformidade com o CPC 40 (R1) - Instrumentos Financeiros, é apresentado a seguir o quadro de análise
de sensibilidade dos instrumentos financeiros de risco cambial do Grupo, objetivando evidenciar um eventual
desembolso futuro, de acordo com as premissas detalhadas.

Na data de encerramento do exercício, com base em expectativas divulgadas pelo Itaú BBA no relatório
“Brasil_Proj_Macro_Itau_dez20”, a Administração estimou um cenário provável de variação das taxas de
câmbio de seus passivos financeiros, de acordo com a data de vencimento de cada operação. As taxas de
câmbio prováveis utilizadas foram:

Cotações
Moeda
prováveis
D ó l a r n o rte -a m e ri ca n o R$ 5,2083
Eu ro R$ 6,3161

Tais taxas foram estressadas em 25% e 50%, servindo de parâmetro para os cenários possível e remoto,
respectivamente.

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Notas Explicativas

A seguir, é apresentada a análise de sensibilidade para oscilações nas taxas de câmbio sobre a exposição
cambial líquida do Grupo:

Consolidado e Controladora
31/12/2020
Valor R$ Provável Possível Rem oto
Exp o s i çã o l íq u i d a e m EUR - Fo rn e ce d o re s (7) (6) (8) (9)
Exp o s i çã o l íq u i d a e m US D - F o rn e ce d o re s (2.206) (2.214) (2.768) (3.321)
Exp o s i çã o l íq u i d a e m US D - Em p ré s ti m o s (2.882) (2.855) (3.569) (4.283)
I n s tru m e n to s fi n a n ce i ro s d e ri va ti vo s - S W AP (p o n ta a ti va ) 2.882 2.855 3.569 4.283
Exp o s i çã o p a s s i va l íq u i d a a p ó s d e ri va ti vo s (2.213) (2.220) (2.776) (3.330)
Efe i to Líq u i d o d a Va ri a çã o Ca m b i a l - (p e rd a ) - (7) (563) (1.117)

(e) Risco de liquidez: o risco de liquidez consiste na eventualidade de o Grupo não dispor de recursos
suficientes para cumprir com as obrigações associadas aos passivos financeiros em função dos diferentes
prazos de realização/liquidação de seus direitos e obrigações. O Grupo estrutura os vencimentos dos
seus empréstimos e financiamentos conforme demonstrado na Nota Explicativa 17. O gerenciamento da
liquidez e do fluxo de caixa do Grupo é efetuado diariamente pelas suas áreas de gestão, de modo a
garantir que a geração operacional de caixa e a captação prévia de recursos e/ou aportes de capitais dos
acionistas, quando necessária, sejam suficientes para a manutenção do seu cronograma de
compromissos.

Consolidado
entre 1 e 2
até 1 ano m ais de 2 anos Total
anos
Ativo
Co n ta s a re ce b e r 393.846 - - 393.846
Ap l i ca çõ e s Fi n a n ce i ra s Vi n cu l a d a s 25.060 5.584 10.897 41.541
Passivo
F o rn e ce d o re s 234.655 - - 234.655
Em p ré s ti m o s e fi n a n ci a m e n to s 110.999 210.183 107.587 428.769
Pa rce l a m e n to d e i m p o s to s 8.070 6.607 16.982 31.659
Ob ri ga çõ e s p o r co m p ra d e i n ve s ti m e n to s 43.991 5.582 50.096 99.669
Arre n d a m e n to s 41.282 81.574 151.831 274.687

Controladora
entre 1 e 2
até 1 ano mais de 2 anos Total
anos
Ativo
Co n ta s a re ce b e r 368.097 - - 368.097
Ap l i ca çõ e s F i n a n ce i ra s Vi n cu l a d a s 25.060 5.584 10.897 41.541
Passivo
Fo rn e ce d o re s 219.643 - - 219.643
Em p ré s ti m o s e fi n a n ci a m e n to s 110.999 210.183 107.587 428.769
Pa rce l a m e n to d e i m p o s to s 8.014 6.557 16.922 31.493
Ob ri ga çõ e s p o r co m p ra d e i n ve s ti m e n to s 43.991 5.582 50.096 99.669
Arre n d a m e n to s 38.037 75.115 136.334 249.486

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Notas Explicativas

30 Seguros

É política da Sociedade e de suas controladas manter cobertura de seguros para cobrir eventuais sinistros,
considerando a natureza da sua atividade, os riscos envolvidos em suas operações e a orientação de seus
consultores de seguros. Em 31 de dezembro de 2020 a Sociedade possuía apólices de seguro com indenização
máxima prevista de R$496.500, em que estão cobertos, entre outros, incêndios, alagamentos, acidentes de
trabalho, danos elétricos, queda de aeronaves, tumultos, quebra de vidros, equipamentos eletrônicos,
roubos, queda de raios, explosões, vendaval, impacto de veículos, responsabilidade civil da empresa e
responsabilidade civil de administradores e diretores (D&O). A cobertura contratada é estendida para as
empresas do grupo.

Todas as apólices de seguros foram contratadas em Sociedades de seguros do mercado brasileiro.

O prêmio total pago é conforme o quadro abaixo:

Consolidado
31/12 /202 0 31/ 12/2 019
Ri s cos nomea dos 3 20 22 8
Res pons a bi l i da de Ci vi l 43 42
D&O 42 42
Tota l 4 05 31 2

As premissas de riscos adotados, devido à sua natureza, não fazem parte do escopo de uma auditoria de
demonstrações financeiras, consequentemente não foram auditadas pelos nossos auditores independentes

31 Transações não envolvendo caixa

Durante os períodos findos em 31 de dezembro de 2020 e 2019, a Companhia realizou aplicação de recursos
não envolvendo caixa, portanto, não estando estas refletidas na demonstração dos fluxos de caixa. As
referidas operações são como segue:

Consolidado Controladora
31 /12/2020 3 1/12 /201 9 3 1/12 /202 0 31/1 2/20 19
Di rei to de us o a doçã o i ni ci a l , a di ções do período e
renegoci a ções 86.371 261.404 83.589 207.548
Pl a no de i ncenti vo ba s ea do em a ções 6.487 6.000 6.487 6.000
Aqui s i çã o de i mobi l i za do a pra zo 2.138 - 2.138 -
Aumento de s a l do em decorrênci a de a qui s i çã o
s oci etá ri a a pra zo - 62.869 - 62 .869
Aj us te de preço de a qui s i çã o s oci etá ri a 5.923 - 4.982 -
Adi çã o por obri ga çã o de compra - - 10.607 -
Impos tos di feri dos por combi na çã o de negóci os 2.1 79 - - -
Mútuo entre i ncorpora da s - - - 9.064
Qui ta çã o de obri ga çã o vi ncul a da 12.185 252 12.185 252
115.283 330.525 119.988 285.733

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Notas Explicativas

32 Eventos subsequentes

Compras de ações de própria emissão

Em consonância com o 3º programa de recompra de ações de emissão da própria Companhia (“plano de


recompra de ações”), aprovado pelo Conselho de Administração, foi adquirido no mês de março 1.000.000
de ações de própria emissão totalizando R$19.794 milhões com o preço médio de R$19,79 conforme quadro
abaixo:

Data de aquisição Quantidade Valor Preço m édio


01/03/2021 150.000 2.993 19,95
02/03/2021 200.000 3.908 19,54
03/03/2021 200.000 3.973 19,86
04/03/2021 450.000 8.921 19,82
Total 1.000.000 19.794 19,79

Juros sobre capital próprio

Em 19 de março de 2021 a Companhia aprovou em Reunião do Conselho de Administração, a distribuição de


juros sobre o capital próprio referente ao período entre janeiro de 2021 a março de 2021 , no valor de R$
8.372.998,11 (oito milhões, trezentos e setenta e dois mil, novecentos e noventa e oito reais e onze
centavos), equivalentes a R$ 0,06601271861 por ação ordinária de emissão da Companhia. Os juros sobre o
capital próprio serão distribuídos e pagos aos acionistas de acordo com a data de corte para verificação de
posição acionária dos acionistas que fazem jus aos juros sobre o capital em 24 de março de 2021 e o
pagamento dos juros sobre o capital próprio será efetuado até 05 de abril de 2021.

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Notas Explicativas

***

DIRETORIA

Roberto Santoro Meirelles


Diretor-Presidente

Camilo De Lelis Maciel Silva


Diretor Executivo Administrativo e Financeiro e
Diretor de Relação com Investidores

RESPONSÁVEL TÉCNICO

Fernando César Sales de Faria


Contador
CRC MG - 055.016/O-2

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Proposta de Orçamento de Capital

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Pareceres E Declarações / Relatório do Auditor Independente - Sem Ressalva

KPMG Auditores Independentes


Rua Paraíba, 550 - 12º andar - Bairro Funcionários
30130-141 - Belo Horizonte/MG - Brasil
Caixa Postal 3310 - CEP 30130-970 - Belo Horizonte/MG - Brasil
Telefone +55 (31) 2128-5700
kpmg.com.br
Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas
Aos administradores e acionistas do Instituto Hermes Pardini S.A.
Belo Horizonte – MG
Opinião
Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas do Instituto Hermes Pardini (Companhia), identificadas como
controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2020 e as respectivas
demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo
nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo as políticas contábeis significativas e outras
informações elucidativas.
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a
posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, do Instituto Hermes Pardini S.A. em 31 de dezembro de 2020, o
desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o
exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório
financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).
Base para opinião
Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em
conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada “Responsabilidades dos auditores pela auditoria das
demonstrações financeiras individuais e consolidadas”. Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo
com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo
Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos
que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.
Principais assuntos de auditoria
Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do
exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e
consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e,
portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.
Valor recuperável do ágio por rentabilidade futura
Veja as Notas 3 (i) e 12 das demonstrações financeiras individuais e consolidadas
Principais assuntos de auditoria
Como resultado de combinações de negócios relacionados a serviços de diagnósticos em anos anteriores, a Companhia reconheceu
valores significativo de ágio por expectativa de rentabilidade futura (“Goodwill”) cujo valor recuperável deve ser testado por perda ao
valor recuperável (“impairment”).
A avaliação do valor recuperável das unidades geradoras de caixa da Companhia nas quais tais valores de ágio foram alocados
envolve julgamentos significativos na determinação dos pressupostos utilizados nas projeções de fluxo de caixa e das demais
premissas relevantes, incluindo as taxas de crescimento e de desconto. Por estas razões, este assunto foi considerado significativo
para nossa auditoria.
Como auditoria endereçou esse assunto
Com o auxílio dos nossos especialistas em finanças corporativas, avaliamos o estudo de perda ao valor recuperável da Companhia e
as principais premissas utilizadas e comparamos as premissas com dados obtidos de fontes externas, tais como o crescimento
econômico projetado, índices de inflação utilizados nas projeções e as taxas de desconto, bem como informações históricas
disponíveis para, por exemplo, auxiliar na avaliação do preço médio por exame, volumes de exames, custos variáveis. Comparamos os
valores recuperáveis obtidos com os valores contábeis das unidades geradores de caixa.
Adicionalmente, inspecionamos os cálculos matemáticos incluídos nos estudos e avaliamos a divulgação efetuadas pela Companhia
nas demonstrações financeiras.

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Baseados nos procedimentos de auditoria acima, consideramos que os valores contábeis dos ágios por expectativa de rentabilidade
futura e as divulgações realizadas pela Administração são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras individuais e
consolidadas tomadas em conjunto, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2020.
Reconhecimento de receita com serviços à faturar
Veja as Notas 3(iii) e 6 das demonstrações financeiras individuais e consolidadas
Principais assuntos de auditoria
Em 31 de dezembro de 2020 as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia incluíam na rubrica de contas a
receber de clientes, respectivamente o montante de R$ R$136.107 mil e R$154.368 mil, referente a serviços executados a faturar. As
receitas da Companhia são oriundas de prestação de serviços e o reconhecimento é efetuado quando as obrigações de desempenho
decorrentes da prestação dos serviços são atendidas e o controle é transferido aos clientes, considerando, inclusive, serviços
executados a faturar e, para os quais, o serviço foi prestado e o faturamento aos clientes ainda não ocorreu.
Para determinar o montante de serviços prestados, e cujo faturamento não ocorreu na data base das demonstrações financeiras, é
necessário determinar o montante da receita baseando-se em relatórios gerenciais aqueles prestados mas ainda não faturados..
Devido à relevância dos montantes envolvidos, ao julgamento envolvido no processo de reconhecimento das receitas de prestação de
serviços, que pode impactar o valor das receitas nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, consideramos esses
assuntos significativos em nossos trabalhos de auditoria.
Como auditoria endereçou esse assunto
Como parte de nossos procedimentos, avaliamos o desenho e a implementação de controles internos chave relacionados ao processo
de reconhecimento da receita de serviços executados a faturar, bem como a adequação das políticas contábeis adotadas pela
Companhia. Em nossa avaliação acerca dos controles internos, identificamos deficiências de controles internos que resultaram no
aumento da extensão e natureza de nossos testes documentais substantivas.
Comparamos os relatórios gerenciais de serviços faturados com os relatórios de exames realizados e confrontamos a variação com o
montante de receita a faturar reconhecido no resultado do exercício. Ademais, em bases amostrais, realizamos exames documentais
para o montante de receitas faturadas reconhecidas no resultado e exames documentais com objetivo de avaliar a existência e
precisão do saldo a receber do serviços executados a faturar. Com a finalidade de avaliar a integridade do saldo de receita com
serviços no exercício, obtivemos o relatório de glosas e/ou cancelamentos realizados no início do exercício subsequente e avaliamos
o impacto de reversões de receitas referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2020. Avaliamos também a adequação das
divulgações feitas nas demonstrações financeiras.
Com base nos procedimentos e evidências de auditoria obtidas por meio dos procedimentos acima resumidos, consideramos que o
reconhecimento de receita de serviços a faturar da Companhia é razoável no contexto das demonstrações financeiras individuais e
consolidadas tomadas em conjunto, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2020.
Outros assuntos – Demonstrações do valor adicionado
As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2020,
elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS,
foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da
Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações
financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no
Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado
foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e
são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.
Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório dos auditores
A administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.
Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não
expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.
Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório
da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras
ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no
trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato.
Não temos nada a relatar a este respeito.
Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadas
A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas
de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo
International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a
elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.
Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade
de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o
uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia
e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.

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Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo
de elaboração das demonstrações financeiras.
Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas
Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em
conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria
contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de
acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As
distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam
influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas
demonstrações financeiras.
Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento
profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:
–Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas,
independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos,
bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de
distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os
controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.
–Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados
às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas
controladas.
–Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas
pela administração.
–Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências
de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em
relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante,
devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e
consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão
fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a
Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.
–Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as
demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira
compatível com o objetivo de apresentação adequada.
–Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio
do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela
direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.
Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da
auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que
identificamos durante nossos trabalhos.
Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo
os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar,
consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.
Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram
considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira,
constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou
regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o
assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma
perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.
Belo Horizonte, 19 de março de 2021
KPMG Auditores Independentes
CRC SP-014428/O-6 F-MG
Anderson Luiz de Menezes
Contador CRC MG-070240/O-3

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Pareceres E Declarações / Parecer do Conselho Fiscal ou Órgão Equivalente

Parecer do Conselho Fiscal


O Conselho Fiscal do Instituto Hermes Pardini S.A., em cumprimento das disposições legais e estatutárias, examinou o Relatório da
Administração e as Demonstrações Financeiras, acompanhadas das respectivas Notas Explicativas referentes ao exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2020. Com base nos exames efetuados, considerando, ainda, o Relatório dos Auditores
Independentes, referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020, emitido pela KPMG Auditores Independentes,
bem como as informações e esclarecimentos recebidos no decorrer do exercício da Administração da Companhia, opina que os
referidos documentos estão em condições de serem apreciados pela Assembleia Geral Ordinária dos acionistas.
Belo Horizonte, 18 de março de 2021.
Presidente - Marcos Villela Vieira
Membro - Marco Antônio Pereira
Membro - Fernando Antônio Lopes Matoso

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Pareceres E Declarações / Declaração Dos Diretores Sobre as Demonstrações Financeiras

Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras


Em observância às disposições constantes no artigo 25, parágrafo 1º, incisos V e VI, a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários
nº 480/09, de 7 de dezembro de 2009, a Diretoria declara que revisou, discutiu e concordou com as Demonstrações Financeiras
(Controladora e Consolidado) relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2020.
Belo Horizonte, 19 de março de 2021.
Diretor Presidente - Roberto Santoro Meirelles
Diretor Executivo Administrativo e Financeiro e Diretor de Relações com Investidores - Camilo de Lelis Maciel Silva

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Pareceres E Declarações / Declaração Dos Diretores Sobre O Relatório do Auditor


Independente
Declaração dos Diretores sobre o Parecer dos Auditores Independentes
Em observância às disposições constantes no artigo 25 parágrafo 1º, incisos V e VI, da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários
nº 480/09, de 7 de dezembro de 2009, a Diretoria declara que revisou, discutiu e concordou com a opinião expressa no relatório dos
Auditores Independentes, datado em 19 de março de 2021, relativo às Demonstrações Financeiras (Controladora e Consolidado)
referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2020.
Belo Horizonte, 19 de março de 2021.
Diretor Presidente - Roberto Santoro Meirelles
Diretor Executivo Administrativo e Financeiro e Diretor de Relações com Investidores - Camilo de Lelis Maciel Silva

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