DFP LPS 2018

DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2018 - LPS BRASIL - CONSULTORIA DE IMOVEIS S.A.
Versão : 1
Índice
Dados da Empresa
Composição do Capital 1
DFs Individuais
Balanço Patrimonial Ativo 2
Balanço Patrimonial Passivo 4
Demonstração do Resultado 6
Demonstração do Resultado Abrangente 7
Demonstração do Fluxo de Caixa 8
Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido
DMPL - 01/01/2018 à 31/12/2018 10
DMPL - 01/01/2017 à 31/12/2017 11
DMPL - 01/01/2016 à 31/12/2016 12
Demonstração do Valor Adicionado 13
DFs Consolidadas
Balanço Patrimonial Ativo 14
Balanço Patrimonial Passivo 16
Demonstração do Resultado 18
Demonstração do Resultado Abrangente 19
Demonstração do Fluxo de Caixa 20
Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido
DMPL - 01/01/2018 à 31/12/2018 22
DMPL - 01/01/2017 à 31/12/2017 23
DMPL - 01/01/2016 à 31/12/2016 24
Demonstração do Valor Adicionado 25
Relatório da Administração 27
Notas Explicativas 32
Outras Informações que a Companhia Entenda Relevantes 84
Pareceres e Declarações
Relatório do Auditor Independente 85
Parecer ou Relatório Resumido, se houver, do Comitê de Auditoria (estatutário ou não) 89
Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 90

DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2018 - LPS BRASIL - CONSULTORIA DE IMOVEIS S.A. Versão : 1
Índice
Declaração dos Diretores sobre o Relatório do Auditor Independente 91

Dados da Empresa / Composição do Capital
Número de Ações Último Exercício Social

(Mil) 31/12/2018
Do Capital Integralizado
Ordinárias 125.663
Preferenciais 0
Total 125.663
Em Tesouraria
Ordinárias 0
Preferenciais 0
Total 0
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DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo
(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Último Exercício Penúltimo Exercício Antepenúltimo Exercício
Conta 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2016
1 Ativo Total 235.222 263.440 311.466
1.01 Ativo Circulante 16.589 15.783 56.683
1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 41 48 35.931
1.01.03 Contas a Receber 16.184 14.045 17.767
1.01.03.01 Clientes 60 107 568
1.01.03.01.01 Contas a receber de clientes 1.759 2.296 3.369
1.01.03.01.02 Provisão para Perdas estimadas de créditos de liquidação duvidosa -1.699 -2.189 -2.801
1.01.03.02 Outras Contas a Receber 16.124 13.938 17.199
1.01.03.02.01 Dividendos a Receber 14.082 11.019 10.077
1.01.03.02.02 Contas a receber com alienação de entidades 1.589 1.793 867
1.01.03.02.03 Outros ativos 453 1.126 6.255
1.01.06 Tributos a Recuperar 352 1.636 2.465
1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 352 1.636 2.465
1.01.07 Despesas Antecipadas 12 54 520
1.02 Ativo Não Circulante 218.633 247.657 254.783
1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 46.150 56.054 43.540
1.02.01.04 Contas a Receber 8.678 10.125 6.500
1.02.01.04.01 Clientes 0 0 14
1.02.01.04.02 Outras Contas a Receber 8.678 10.125 6.486
1.02.01.09 Créditos com Partes Relacionadas 37.472 45.929 37.040
1.02.01.09.02 Créditos com Controladas 22.733 22.778 23.707
1.02.01.09.05 Opções de Compra da Participação dos Não Controladores "Call Option" 14.739 23.151 13.333
1.02.02 Investimentos 120.824 139.455 158.677
1.02.02.01 Participações Societárias 120.824 139.455 158.677
1.02.02.01.02 Participações em Controladas 120.824 139.455 158.677
1.02.03 Imobilizado 1.477 909 724
1.02.03.01 Imobilizado em Operação 1.475 642 49
1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 2 267 675
1.02.04 Intangível 50.182 51.239 51.842
PÁGINA: 2 de 91
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo
(Reais Mil)
Conta 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2016
1.02.04.01 Intangíveis 50.182 51.239 51.842
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DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo
(Reais Mil)
Conta 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2016
2 Passivo Total 235.222 263.440 311.466
2.01 Passivo Circulante 140.431 126.808 141.004
2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 1.630 694 1.364
2.01.01.01 Obrigações Sociais 77 101 84
2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 1.553 593 1.280
2.01.02 Fornecedores 323 1.111 668
2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 323 1.111 668
2.01.03 Obrigações Fiscais 12 10 34
2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 12 10 33
2.01.03.01.02 Outros Impostos Federais 12 10 33
2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 0 0 1
2.01.03.03.01 ISS a Pagar 0 0 1
2.01.05 Outras Obrigações 138.466 124.993 138.938
2.01.05.02 Outros 138.466 124.993 138.938
2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 0 0 7
2.01.05.02.04 Obrigação de compra da participação de não controladores (Written Put) 6.426 3.069 4.498
2.01.05.02.06 Contas a pagar com partes relacionadas 131.570 121.886 134.392
2.01.05.02.07 Outros passivos 467 31 41
2.01.05.02.09 Adiantamento de clientes 3 7 0
2.02 Passivo Não Circulante 47.670 46.592 19.730
2.02.03 Tributos Diferidos 9.566 16.220 11.969
2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 9.566 16.220 11.969
2.02.04 Provisões 38.104 30.372 7.761
2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 7.851 9.826 5.097
2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 3.946 4.791 4.033
2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 3.905 5.035 1.064
2.02.04.02 Outras Provisões 30.253 20.546 2.664
2.02.04.02.04 Provisão para Perdas em Controladas 30.253 20.546 2.664
2.03 Patrimônio Líquido 47.121 90.040 150.732
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DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo
(Reais Mil)
Conta 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2016
2.03.01 Capital Social Realizado 83.120 143.176 237.398
2.03.02 Reservas de Capital 8.666 8.272 7.735
2.03.02.04 Opções Outorgadas 5.334 4.940 4.403
2.03.02.07 Outras Reservas de Capital 3.332 3.332 3.332
2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados -46.624 -63.367 -96.360
2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial 1.959 1.959 1.959
2.03.06.01 Ajustes de Combinação de Negócios 1.959 1.959 1.959
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DFs Individuais / Demonstração do Resultado
(Reais Mil)
Conta 01/01/2018 à 31/12/2018 01/01/2017 à 31/12/2017 01/01/2016 à 31/12/2016
3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 0 49 307
3.03 Resultado Bruto 0 49 307
3.04 Despesas/Receitas Operacionais -41.547 -72.227 -37.933
3.04.01 Despesas com Vendas 0 0 -3.547
3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -23.142 -35.303 -21.495
3.04.02.01 Administrativas -6.188 -14.454 -11.491
3.04.02.02 Remuneração da administração -11.053 -11.736 -2.048
3.04.02.03 Depreciação e amortização -5.901 -9.113 -7.956
3.04.04 Outras Receitas Operacionais 397 21.569 12.344
3.04.05 Outras Despesas Operacionais -7.021 -48.675 -33.208
3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial -11.781 -9.818 7.973
3.04.06.01 Equivalência patrimonial -11.781 -9.818 7.973
3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos -41.547 -72.178 -37.626
3.06 Resultado Financeiro -11.779 13.062 999
3.06.01 Receitas Financeiras 745 14.710 3.865
3.06.02 Despesas Financeiras -12.524 -1.648 -2.866
3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro -53.326 -59.116 -36.627
3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro 6.654 -4.251 -856
3.08.02 Diferido 6.654 -4.251 -856
3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas -46.672 -63.367 -37.483
3.11 Lucro/Prejuízo do Período -46.672 -63.367 -37.483
3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação)
3.99.01 Lucro Básico por Ação
3.99.01.01 ON -0,37141 -0,50636 -0,30051
3.99.02 Lucro Diluído por Ação
3.99.02.01 ON -0,37141 -0,50636 -0,30051
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DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente
(Reais Mil)
Conta 01/01/2018 à 31/12/2018 01/01/2017 à 31/12/2017 01/01/2016 à 31/12/2016
4.01 Lucro Líquido do Período -46.672 -63.367 -37.483
4.03 Resultado Abrangente do Período -46.672 -63.367 -37.483
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DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto
(Reais Mil)
Conta 01/01/2018 à 31/12/2018 01/01/2017 à 31/12/2017 01/01/2016 à 31/12/2016
6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 8.089 -8.483 10.430
6.01.01 Caixa Gerado nas Operações -17.933 -12.209 -14.588
6.01.01.01 Lucro líquido do exercício -46.672 -63.367 -37.483
6.01.01.02 Resultado de equivalência patrimonial 11.781 9.818 -7.973
6.01.01.03 Depreciação e amortização 5.901 9.113 7.956
6.01.01.04 Provisão para crédito de liquidação duvidosa 79 -17 1.661
6.01.01.05 Provisão para participação nos resultados 1.949 7.076 -1.722
6.01.01.06 Depesa com outorga de opções 394 537 1.442
6.01.01.07 Encargos financeiros 11.781 -11.674 -118
6.01.01.09 Apropriação de rendas 0 0 -100
6.01.01.11 Provisão para riscos legais -1.975 4.729 223
6.01.01.12 IRPJ e CSLL diferidos -6.654 4.251 856
6.01.01.14 Redução ao valor recuperável dos ativos 5.122 26.808 6.572
6.01.01.15 Outras perdas/ganhos de ativos 361 517 14.098
6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos 22.239 -6.507 -6.249
6.01.02.01 Contas a receber de clientes -32 498 8.273
6.01.02.02 Despesas antecipadas 42 466 -520
6.01.02.03 Outros ativos 5.680 -4.266 -4.582
6.01.02.04 Fornecedores -788 443 -5.762
6.01.02.05 Salários, provisões e encargos -1.013 -670 -2.398
6.01.02.06 Outros Passivos 17.064 -3.783 -271
6.01.02.09 Impostos a recolher 2 -24 -1.043
6.01.02.10 Impostos a compensar 1.284 829 54
6.01.03 Outros 3.783 10.233 31.267
6.01.03.01 Dividendos recebidos de controladas 3.795 10.234 31.308
6.01.03.02 Juros Pagos -12 -1 -41
6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -8.096 -29.531 -14.076
6.02.01 Fluxo de caixa líquido na aquisição de controladas 0 -1.693 -280
6.02.03 Aquisição (alienação) de imobilizado e intangíveis -726 -474 -294
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DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto
(Reais Mil)
Conta 01/01/2018 à 31/12/2018 01/01/2017 à 31/12/2017 01/01/2016 à 31/12/2016
6.02.04 Aumento de capital em controladas -7.370 -27.364 -13.502
6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento 0 2.131 35.678
6.03.03 Recebimento/pagamento de pessoas ligadas 0 0 -2.310
6.03.04 Gastos com emissão de ações 0 -83 0
6.03.05 Aumento de capital 0 2.214 37.988
6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes -7 -35.883 32.032
6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 48 35.931 3.899
6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 41 48 35.931
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DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2018 à 31/12/2018
(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Capital Social Reservas de Capital, Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Outros Resultados Patrimônio Líquido
Conta Integralizado Opções Outorgadas e Acumulados Abrangentes
Ações em Tesouraria
5.01 Saldos Iniciais 143.176 8.272 0 -63.367 1.959 90.040
5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 0 0 0 48 0 48
5.03 Saldos Iniciais Ajustados 143.176 8.272 0 -63.319 1.959 90.088
5.04 Transações de Capital com os Sócios -60.056 394 0 63.367 0 3.705
5.04.01 Aumentos de Capital 3.311 0 0 0 0 3.311
5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 394 0 0 0 394
5.04.08 Redução de capital -63.367 0 0 63.367 0 0
5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 -46.672 0 -46.672
5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 -46.672 0 -46.672
5.07 Saldos Finais 83.120 8.666 0 -46.624 1.959 47.121
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(Reais Mil)
5.01 Saldos Iniciais 237.398 7.735 0 -96.360 1.959 150.732
5.04 Transações de Capital com os Sócios -94.222 537 0 96.360 0 2.675
5.04.02 Gastos com Emissão de Ações -83 0 0 0 0 -83
5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 537 0 0 0 537
5.04.08 Dividendos Prescritos 0 0 0 7 0 7
5.04.09 Redução de capital -96.353 0 0 96.353 0 0
5.07 Saldos Finais 143.176 8.272 0 -63.367 1.959 90.040
PÁGINA: 11 de 91
(Reais Mil)
5.01 Saldos Iniciais 406.022 28.650 0 -228.973 7.296 212.995
5.04 Transações de Capital com os Sócios -168.624 -20.915 0 228.969 0 39.430
5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 1.442 0 0 0 1.442
5.04.08 Redução de capital -206.612 -22.357 0 228.969 0 0
5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 0 -58.873 -5.337 -64.210
5.06.04 Opções de compra e venda sobre participação não 0 0 0 -58.873 -5.337 -64.210
controladoras
5.07 Saldos Finais 237.398 7.735 0 -96.360 1.959 150.732
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DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado
(Reais Mil)
Conta 01/01/2018 à 31/12/2018 01/01/2017 à 31/12/2017 01/01/2016 à 31/12/2016
7.01 Receitas 318 165 10.846
7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 0 57 337
7.01.02 Outras Receitas 397 91 12.170
7.01.04 Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa -79 17 -1.661
7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -11.116 -39.330 -38.580
7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -5.632 -12.999 -17.910
7.02.03 Perda/Recuperação de Valores Ativos -5.484 -26.331 -20.670
7.03 Valor Adicionado Bruto -10.798 -39.165 -27.734
7.04 Retenções -5.901 -9.113 -7.956
7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -5.901 -9.113 -7.956
7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido -16.699 -48.278 -35.690
7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência -11.036 4.892 11.838
7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial -11.781 -9.818 7.973
7.06.02 Receitas Financeiras 745 14.710 3.865
7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir -27.735 -43.386 -23.852
7.08 Distribuição do Valor Adicionado -27.735 -43.386 -23.852
7.08.01 Pessoal 11.931 12.791 6.305
7.08.01.01 Remuneração Direta 11.464 12.305 5.296
7.08.01.02 Benefícios 467 486 917
7.08.01.03 F.G.T.S. 0 0 92
7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições -5.554 5.399 2.131
7.08.02.01 Federais -5.559 5.384 2.002
7.08.02.03 Municipais 5 15 129
7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 12.560 1.791 5.195
7.08.03.01 Juros 12.524 1.648 2.866
7.08.03.02 Aluguéis 36 143 2.329
7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios -46.672 -63.367 -37.483
7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período -46.672 -63.367 -37.483
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DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo
(Reais Mil)
Conta 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2016
1 Ativo Total 231.875 290.276 343.192
1.01 Ativo Circulante 43.673 75.746 115.825
1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 14.172 39.195 65.579
1.01.03 Contas a Receber 26.777 32.340 43.695
1.01.03.01 Clientes 20.348 21.225 29.289
1.01.03.01.01 Contas a receber de clientes 29.908 31.550 40.904
1.01.03.01.02 Provisão para Perdas estimadas de créditos de liquidação duvidosa -9.560 -10.325 -11.615
1.01.03.02 Outras Contas a Receber 6.429 11.115 14.406
1.01.03.02.02 Contas a receber com alienação de entidades 2.656 5.192 1.984
1.01.03.02.03 Outros ativos 3.773 5.923 12.422
1.01.06 Tributos a Recuperar 2.685 4.110 5.885
1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 2.685 4.110 5.885
1.01.07 Despesas Antecipadas 39 101 666
1.02 Ativo Não Circulante 188.202 214.530 227.367
1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 42.800 50.095 24.368
1.02.01.04 Contas a Receber 10.011 4.104 6.199
1.02.01.04.01 Contas a receber de clientes 484 155 201
1.02.01.04.02 Outras Contas a Receber 9.527 3.949 5.998
1.02.01.09 Créditos com Partes Relacionadas 32.789 45.991 18.169
1.02.01.09.04 Créditos com Outras Partes Relacionadas 403 403 403
1.02.01.09.05 Opções de Compra da Participação dos Não Controladores "Call Option" 32.386 45.588 17.766
1.02.02 Investimentos 10.667 9.389 8.032
1.02.02.01 Participações Societárias 10.667 9.389 8.032
1.02.02.01.01 Participações em Coligadas 1.134 1.098 882
1.02.02.01.04 Participações em Controladas em Conjunto 9.533 8.291 7.150
1.02.03 Imobilizado 9.932 13.875 19.931
1.02.03.01 Imobilizado em Operação 9.930 13.055 17.751
1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 2 820 2.180
1.02.04 Intangível 124.803 141.171 175.036
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DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo
(Reais Mil)
Conta 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2016
1.02.04.01 Intangíveis 124.803 141.171 175.036
1.02.04.01.02 Intangíveis 65.170 67.366 67.354
1.02.04.01.03 Intangíveis identificados na aquisição em combinação de negócios 52.915 67.087 82.072
1.02.04.01.04 Ágio 6.718 6.718 25.610
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DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo
(Reais Mil)
Conta 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2016
2 Passivo Total 231.875 290.276 343.192
2.01 Passivo Circulante 63.806 51.286 50.976
2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 12.612 8.842 6.959
2.01.01.01 Obrigações Sociais 2.471 2.175 2.001
2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 10.141 6.667 4.958
2.01.02 Fornecedores 11.112 8.460 6.264
2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 11.112 8.460 6.264
2.01.03 Obrigações Fiscais 9.059 7.621 5.443
2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 7.864 6.374 4.062
2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 1.281 1.168 1.091
2.01.03.01.02 Outros Impostos Federais 6.583 5.206 2.971
2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 1.195 1.247 1.381
2.01.03.03.01 ISS a Pagar 1.195 1.247 1.381
2.01.05.02 Outros 31.023 26.363 32.310
2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 2.867 2.844 5.415
2.01.05.02.04 Obrigação de compra da participação de não Controladores (Written Put) 8.794 5.304 6.970
2.01.05.02.05 Rendas a Apropriar Líquidas 11.440 11.440 11.344
2.01.05.02.06 Contas a pagar com partes relacionadas 1.200 1.200 2.936
2.01.05.02.07 Outros passivos 3.850 3.033 5.645
2.01.05.02.10 Adiantamento de clientes 2.872 2.542 0
2.02 Passivo Não Circulante 146.131 161.081 146.403
2.02.02.02 Outros 101.266 112.492 124.027
2.02.02.02.04 Rendas a Apropriar Líquidas 101.052 112.492 124.027
2.02.02.02.07 Outros passivos 214 0 0
2.02.03 Tributos Diferidos 14.552 22.915 12.454
2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 14.552 22.915 12.454
2.02.04 Provisões 30.313 25.674 9.922
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DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo
(Reais Mil)
Conta 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2016
2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 30.313 25.674 9.922
2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 19.170 17.869 6.488
2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 11.143 7.805 3.434
2.03 Patrimônio Líquido Consolidado 21.938 77.909 145.813
2.03.01 Capital Social Realizado 83.120 143.176 237.398
2.03.02 Reservas de Capital 8.666 8.272 7.735
2.03.02.04 Opções Outorgadas 5.334 4.940 4.403
2.03.02.07 Outras Reservas de Capital 3.332 3.332 3.332
2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados -46.624 -63.367 -96.360
2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial 1.959 1.959 1.959
2.03.06.01 Ajustes de Combinação de Negócios 1.959 1.959 1.959
2.03.09 Participação dos Acionistas Não Controladores -25.183 -12.131 -4.919
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DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado
(Reais Mil)
Conta 01/01/2018 à 31/12/2018 01/01/2017 à 31/12/2017 01/01/2016 à 31/12/2016
3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 109.195 111.019 148.706
3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -26.653 -31.032 -32.897
3.03 Resultado Bruto 82.542 79.987 115.809
3.04 Despesas/Receitas Operacionais -116.151 -158.158 -151.129
3.04.01 Despesas com Vendas -25.377 -32.129 -38.553
3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -81.432 -104.013 -94.358
3.04.02.01 Despesas administrativas -45.861 -60.385 -59.972
3.04.02.02 Remuneração da administração -18.184 -23.003 -12.635
3.04.02.03 Depreciação e amortização -17.387 -20.625 -21.751
3.04.04 Outras Receitas Operacionais 572 28.923 16.086
3.04.05 Outras Despesas Operacionais -11.979 -52.856 -36.682
3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 2.065 1.917 2.378
3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos -33.609 -78.171 -35.320
3.06 Resultado Financeiro -15.231 32.397 7.032
3.06.01 Receitas Financeiras 2.852 36.997 8.891
3.06.02 Despesas Financeiras -18.083 -4.600 -1.859
3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro -48.840 -45.774 -28.288
3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro 1.627 -16.752 -2.082
3.08.01 Corrente -6.736 -6.481 -8.088
3.08.02 Diferido 8.363 -10.271 6.006
3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas -47.213 -62.526 -30.370
3.11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período -47.213 -62.526 -30.370
3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora -46.672 -63.367 -37.483
3.11.02 Atribuído a Sócios Não Controladores -541 841 7.113
3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação)
3.99.01 Lucro Básico por Ação
3.99.01.01 ON -0,37141 -0,50636 -0,30051
3.99.02 Lucro Diluído por Ação
3.99.02.01 ON -0,37141 -0,50636 -0,30051
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DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente
(Reais Mil)
Conta 01/01/2018 à 31/12/2018 01/01/2017 à 31/12/2017 01/01/2016 à 31/12/2016
4.01 Lucro Líquido Consolidado do Período -47.213 -62.526 -30.370
4.03 Resultado Abrangente Consolidado do Período -47.213 -62.526 -30.370
4.03.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora -46.672 -63.367 -37.483
4.03.02 Atribuído a Sócios Não Controladores -541 841 7.113
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DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto
(Reais Mil)
Conta 01/01/2018 à 31/12/2018 01/01/2017 à 31/12/2017 01/01/2016 à 31/12/2016
6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais -7.419 -11.398 -9.444
6.01.01 Caixa Gerado nas Operações -10.123 -14.335 2.387
6.01.01.01 Lucro líquido do exercício -47.213 -62.526 -30.370
6.01.01.02 Resultado de equivalência patrimônial -2.065 -1.917 -2.378
6.01.01.03 Depreciação e amortização 17.387 20.625 21.751
6.01.01.04 Provisão para crédito de liquidação duvidosa 1.702 2.133 5.884
6.01.01.05 Provisão para participação nos resultados 2.902 10.494 -1.310
6.01.01.06 Despesa com outorga de opções 394 537 1.442
6.01.01.07 Encargos financeiros sobre dívidas e créditos 17.158 -28.009 -3.775
6.01.01.08 Outras perdas/ganhos de ativos 1.190 4.008 17.926
6.01.01.09 Apropriação de rendas -11.440 -11.439 -11.539
6.01.01.10 Despesa de imposto de renda e contribuição social 6.736 6.481 8.088
6.01.01.11 Provisão para riscos legais 4.639 15.753 -558
6.01.01.12 IRPJ e CSLL diferidos -8.363 10.271 -6.006
6.01.01.15 Redução ao valor recuperável dos ativos 6.850 19.254 3.232
6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos 8.958 9.755 -988
6.01.02.01 Contas a receber de clientes -1.154 6.044 8.879
6.01.02.02 Despesas antecipadas 62 565 -627
6.01.02.03 Outros ativos 2.418 -4.739 -2.769
6.01.02.04 Fornecedores 2.652 2.196 -6.410
6.01.02.05 Salários, provisões e encargos 868 1.883 -2.376
6.01.02.06 Outros passivos 1.032 -532 2.171
6.01.02.08 Impostos a recolher 1.325 2.101 1.044
6.01.02.09 Impostos a compensar 1.425 1.775 -470
6.01.02.10 Adiantamento a clientes 330 462 -430
6.01.03 Outros -6.254 -6.818 -10.843
6.01.03.01 Juros pagos -419 -975 -380
6.01.03.02 Imposto de renda e contribuição social pagos -6.622 -6.404 -10.463
6.01.03.03 Dividendos recebidos de controladas 787 561 0
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DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto
(Reais Mil)
Conta 01/01/2018 à 31/12/2018 01/01/2017 à 31/12/2017 01/01/2016 à 31/12/2016
6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -5.116 -6.498 -6.402
6.02.01 Fluxo de caixa líquido na aquisição de controladas 0 -1.693 -280
6.02.03 Aquisição (alienação) de imobilizado e intangíveis -5.116 -4.805 -6.122
6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -12.488 -8.488 24.468
6.03.02 Pagamento de dividendos -13.539 -10.996 -14.318
6.03.04 Gastos com emissão de ações 0 -83 0
6.03.05 Aumento de capital 1.051 2.591 38.786
6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes -25.023 -26.384 8.622
6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 39.195 65.579 56.957
6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 14.172 39.195 65.579
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DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2018 à 31/12/2018
(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Capital Social Reservas de Capital, Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Outros Resultados Patrimônio Líquido Participação dos Não Patrimônio Líquido
Conta Integralizado Opções Outorgadas e Acumulados Abrangentes Controladores Consolidado
5.01 Saldos Iniciais 143.176 8.272 0 -63.367 1.959 90.040 -12.131 77.909
5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 0 0 0 48 0 48 0 48
5.03 Saldos Iniciais Ajustados 143.176 8.272 0 -63.319 1.959 90.088 -12.131 77.957
5.04 Transações de Capital com os Sócios -60.056 394 0 63.367 0 3.705 -12.511 -8.806
5.04.01 Aumentos de Capital 3.311 0 0 0 0 3.311 1.051 4.362
5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 394 0 0 0 394 0 394
5.04.05 Ações em Tesouraria Vendidas 0 0 0 0 0 0 -13.562 -13.562
5.04.08 Redução de capital -63.367 0 0 63.367 0 0 0 0
5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 -46.672 0 -46.672 -541 -47.213
5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 -46.672 0 -46.672 -541 -47.213
5.07 Saldos Finais 83.120 8.666 0 -46.624 1.959 47.121 -25.183 21.938
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(Reais Mil)
5.01 Saldos Iniciais 237.398 7.735 0 -96.360 1.959 150.732 -4.919 145.813
5.04 Transações de Capital com os Sócios -94.222 537 0 96.360 0 2.675 -8.053 -5.378
5.04.01 Aumentos de Capital 2.214 0 0 0 0 2.214 377 2.591
5.04.02 Gastos com Emissão de Ações -83 0 0 0 0 -83 0 -83
5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 537 0 0 0 537 0 537
5.04.06 Dividendos 0 0 0 7 0 7 -8.426 -8.419
5.04.09 Redução de capital -96.353 0 0 96.353 0 0 -4 -4
5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 -63.367 0 -63.367 841 -62.526
5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 -63.367 0 -63.367 841 -62.526
5.07 Saldos Finais 143.176 8.272 0 -63.367 1.959 90.040 -12.131 77.909
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(Reais Mil)
5.01 Saldos Iniciais 406.022 28.650 0 -228.973 7.296 212.995 -66.035 146.960
5.04 Transações de Capital com os Sócios -168.624 -20.915 0 228.969 0 39.430 -8.102 31.328
5.04.01 Aumentos de Capital 37.988 0 0 0 0 37.988 1.857 39.845
5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 1.442 0 0 0 1.442 0 1.442
5.04.06 Dividendos 0 0 0 0 0 0 -9.959 -9.959
5.04.08 Redução de capital -206.612 -22.357 0 228.969 0 0 0 0
5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 -37.483 0 -37.483 7.113 -30.370
5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 -37.483 0 -37.483 7.113 -30.370
5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 0 -58.873 -5.337 -64.210 62.105 -2.105
5.06.04 Opções de compra e venda sobre 0 0 0 -58.873 -5.337 -64.210 64.185 -25
participações não controladoras
5.06.05 Participação não controladores - 0 0 0 0 0 0 -2.080 -2.080
Aquisição de novos negócios
5.07 Saldos Finais 237.398 7.735 0 -96.360 1.959 150.732 -4.919 145.813
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DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado
(Reais Mil)
Conta 01/01/2018 à 31/12/2018 01/01/2017 à 31/12/2017 01/01/2016 à 31/12/2016
7.01 Receitas 120.353 122.467 178.749
7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 121.483 124.021 168.433
7.01.02 Outras Receitas 572 579 16.200
7.01.04 Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa -1.702 -2.133 -5.884
7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -64.774 -91.122 -89.225
7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -26.653 -31.032 -32.897
7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -30.081 -36.828 -35.170
7.02.03 Perda/Recuperação de Valores Ativos -8.040 -23.262 -21.158
7.03 Valor Adicionado Bruto 55.579 31.345 89.524
7.04 Retenções -17.387 -20.625 -21.751
7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -17.387 -20.625 -21.751
7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 38.192 10.720 67.773
7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 4.917 38.914 11.269
7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial 2.065 1.917 2.378
7.06.02 Receitas Financeiras 2.852 36.997 8.891
7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 43.109 49.634 79.042
7.08 Distribuição do Valor Adicionado 43.109 49.634 79.042
7.08.01 Pessoal 43.792 55.727 57.072
7.08.01.01 Remuneração Direta 37.063 47.811 46.549
7.08.01.02 Benefícios 4.625 5.270 6.629
7.08.01.03 F.G.T.S. 2.104 2.646 3.894
7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 18.275 39.441 33.386
7.08.02.01 Federais 12.687 33.564 25.369
7.08.02.03 Municipais 5.588 5.877 8.017
7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 28.255 16.992 18.954
7.08.03.01 Juros 18.083 4.600 1.859
7.08.03.02 Aluguéis 10.172 12.392 17.095
7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios -47.213 -62.526 -30.370
7.08.04.02 Dividendos 1.018 302 490
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DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado
(Reais Mil)
Conta 01/01/2018 à 31/12/2018 01/01/2017 à 31/12/2017 01/01/2016 à 31/12/2016
7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período -46.672 -63.367 -37.483
7.08.04.04 Part. Não Controladores nos Lucros Retidos -1.559 539 6.623
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Relatório da Administração
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
Senhores Acionistas,
Em cumprimento às disposições legais e estatutárias em vigor, a Administração da LPS Brasil S.A.

vem apresentar seus comentários e resultados referentes ao exercício findo em 31 de dezembro
de 2018. Os valores estão expressos em R$ mil, exceto quando indicado, e de acordo com
disposto na Lei das Sociedades por Ações e normas estabelecidas pela Comissão de Valores
Mobiliários. Os comentários da Administração são parte integrante das demonstrações
financeiras individuais e consolidadas e devem ser lidos em conjunto com as respectivas Notas
Explicativas.
DESCRIÇÃO DOS NEGÓCIOS
A LPS Brasil é reconhecida pelo mercado como a principal empresa nacional de intermediação
de lançamentos imobiliários, além de possuir uma rede própria de franquias e uma joint venture
com o Banco Itaú, focada na oferta e promoção de financiamentos de imóveis.
No mercado primário, ou seja, no segmento de intermediação de imóveis novos, a Lopes está

presente em cinco estados e no Distrito Federal. A subsidiária Lopes Consultoria Imobiliária,
empresa que atua há mais de 80 anos no mercado de São Paulo e as empresas controladas
adquiridas nos últimos anos, praticam corretagem e intermediação imobiliária a vendedores e a
consumidores finais de imóveis em todas as faixas de renda.
A atuação da Companhia no mercado secundário passou por uma transformação nos últimos 2
anos. As empresas deste segmento que foram adquiridas no passado, foram alienadas e
passaram a atuar como franquias, utilizando uma plataforma única com modelo diferenciado de
comercialização em rede. Neste modelo, as empresas pagam à Lopes royalties sobre as
intermediações. Atualmente a Rede Lopes conta com 83 lojas franqueadas distribuídas em 7
estados brasileiros e no Distrito Federal.
Através da CrediPronto, a Companhia atua exclusivamente com o Banco Itaú na oferta de

financiamentos, contando com uma plataforma rápida e integrada de crédito imobiliário. Com
essa joint-venture, a Lopes se tornou uma imobiliária no modelo de one stop shop, oferecendo
serviços completos para seus clientes compradores.
PRINCIPAIS FATOS OPERACIONAIS E FINANCEIROS DE 2018
O primeiro trimestre trouxe boas expectativas a respeito da trajetória que o ano de 2018 seguiria,
considerando que a Companhia apesentou crescimento nas intermediações pela primeira vez
neste período desde 2013.
No entanto, o restante do ano não se mostrou tão favorável, marcado por um calendário atípico
com diversos eventos que impactaram não apenas o setor imobiliário, mas o mercado brasileiro
como um todo. No final de fevereiro o Ministério Público estabeleceu uma liminar suspendendo o
direito de protocolo em São Paulo, que impedia o lançamento de projetos aprovados de acordo
com o plano diretor anterior ao atual. Desta forma, muitos lançamentos que já estavam
programados foram impedidos de se concretizarem, impactando significativamente o mercado
da capital paulista.
Em meados de maio esta liminar foi revogada e a questão solucionada, porém em seguida,
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houve a greve dos caminhoneiros que afetou, além de questões estruturais, a confiança do
consumidor acerca das questões políticas e econômicas do país. Logo após o fim da greve,
iniciou-se a Copa do Mundo, evento que tradicionalmente impacta os lançamentos de novos
projetos no período. Por fim, os meses de agosto, setembro e outubro foram marcados pela
intensificação das campanhas eleitorais para presidência da república. Esta sucessão de
acontecimentos culminou em uma desaceleração na recuperação do mercado imobiliário
esperada para 2018, criando incertezas tanto da ótica da demanda, quanto a da oferta.
Contudo, em decorrência do resultado das eleições, o mês de novembro trouxe novas

perspectivas para o Brasil e o mercado imobiliário respondeu a este novo cenário com um
aumento considerável nos lançamentos durante os dois últimos meses do ano. Estes projetos
obtiveram uma boa velocidade de vendas, demonstrando assim a melhora na confiança do
consumidor e o otimismo do mercado com a retomada da economia no curto prazo.
Além dos fatores macroeconômicos que afetaram os resultados da Companhia no ano de 2018,
houve também duas questões relevantes e que devem ser mencionadas neste relatório.
Primeiramente, em 25 abril de 2018, o Conselho de Administração decidiu classificar a operação

na qual somos sócios no Rio de Janeiro, Patrimóvel, como ativo disponível para venda, ou seja,
durante os três primeiros trimestres do ano os resultados desta operação deixaram de ser
consolidados aos da Companhia. Esta decisão foi tomada considerando os desafios enfrentadas
pelos sócios na definição da melhor estratégia de operação para a empresa, principalmente
relacionadas a estrutura de custos e despesas, uma vez que a Patrimóvel estava operando sob
prejuízo. O fato do acordo de acionistas da sociedade prever diversos vetos do minoritário sobre
o controlador, impunha dificuldades relevantes no fechamento de qualquer acordo, resultado
na situação descrita acima.
Após extensas discussões e negociações ao longo do ano, a Lopes decidiu que seria importante
manter a operação da Patrimóvel como sua controlada, considerando sua alta penetração no
mercado carioca, historicamente um dos maiores mercados do Brasil, que apesar de deprimido
no momento, possui altas possibilidades de recuperação nos próximos anos. Desta forma, os
resultados financeiros e operacionais da Companhia, voltaram a consolidar esta operação tanto
no quarto trimestre quanto no ano de 2018 como um todo.
No momento, ambas as partes estão em negociação com objetivo de conciliar os pontos de vista
em um novo acordo de acionistas, visando sempre a saúde financeira e operacional da empresa.
Por fim, em setembro de 2018 a Companhia divulgou um fato relevante informando sobre uma
alteração em um dos termos do contrato de associação entre a Lopes e o Banco Itaú na
constituição da CrediPronto.
Essa alteração teve efeito retroativo, ou seja, modificou os resultados da Joint-Venture (JV) desde
seu início em 2007. A relevância desta questão está na melhora das perspectivas relativas a
CrediPronto, uma vez que o parâmetro renegociado permitiu uma redução de R$ 93 milhões no
prejuízo acumulado da operação em 2017. Combinando essa transformação com a melhora nas
condições de financiamento, cresceram as expectativas sobre a geração de lucro pela JV e
consequentemente sobre o recebimento de 50% deste lucro pela Lopes, podendo impactar
significativamente e positivamente o resultado da Companhia já em 2019.
Estes foram os principais fatos, externos e internos, ocorridos em 2018. A seguir destacaremos os
principais resultados da Lopes neste ano.
O VGV total da Companhia em 2018 atingiu o total de R$ 6,9 bilhões, dos quais R$ 4,2 bilhões são
referentes ao segmento de intermediação e R$ 2,7 bilhões foram originados pelo segmento de
franquia. Considerando o montante total, houve um aumento de 12% quando comparado ao
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ano de 2017.
Analisando através da perspectiva trimestral, o VGV total apresentou um crescimento de 30% em

comparação ao ano anterior. As intermediações representaram R$ 1,4 bilhão e as franquias foram
responsáveis por R$ 725 milhões, totalizando assim R$ 2,1 bilhões no período.
A receita bruta da Companhia em 2018 permaneceu relativamente estável, com uma queda de
3% em comparação à 2017, resultando em um total de R$ 121,5 milhões em 2018, no qual R$ 107
milhões foram originados pelos serviços prestados, sendo intermediação imobiliária (81%), a
plataforma de financiamento CrediPronto (10%) e pagamento de royalties pelas empresas
franqueadas à Rede Lopes (9%), os demais R$14,5 milhões são relativos à apropriação de receitas
com a operação do Itaú (upfront recebido em dez/2007, sem efeito caixa para a Companhia).
A receita líquida acumulou R$ 109,2 milhões no mesmo período, redução de 2% quando
comparada à 2017.
Os custos e despesas ex-IFRS totalizaram R$ 118,6 milhões em 2018 contra R$ 145,8 milhões em
2017, apresentando uma redução de 19%. Esta redução é reflexo do contínuo empenho da
Companhia em manter-se bem posicionada e estruturada à nova realidade de mercado e ao
mesmo tempo preparada para a retomada esperada do setor.
O EBITDA da Companhia atingiu o valor R$ - 16,2 milhões em 2018, melhora de 72% em relação à
2017. Quando descontados os efeitos IFRS, o EBITDA Ajustado foi de R$ - 9,4 milhões, 73% superior
ao ano anterior. Abaixo pode ser observada a reconciliação do EBITDA:
Reconciliação EBITDA
(R$ mil)
Exercício 2018 Exercício 2017
Prejuízo Líquido (47.213) (62.526)
I R e CS (1.627) 16.752
Resultado Financeiro Líquido 15.231 (32.397)
Depreciação e Amortização 17.387 20.625
EBITDA (16.222) (57.546)

Rev ersão (Perda) por I mpairment 6.850 21.830
Perda na alienação de inv estimentos, líquidas - 918
EBITDA Ajustado (9.372) (34.798)
O prejuízo líquido no exercício foi de R$ 47,2 milhões, uma melhora de 24% quando comparado
ao ano anterior. Deste resultado, R$ - 46,7 milhões são atribuíveis aos acionistas controladores e R$
- 541 mil aos acionistas não controladores.
RECURSOS HUMANOS
No fim do exercício de 2018, a LPS Brasil possuía um quadro com 447 funcionários distribuídos da
seguinte maneira: 66% no estado de São Paulo, 14% na Região Sul, 10% no Rio de Janeiro, 4% no
Distrito Federal, 4% no Nordeste e 2% no Espírito Santo. Neste ano, a estrutura da empresa
permaneceu estável em relação à 2017.
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Além dos funcionários, a equipe Lopes também é composta por corretores associados que
compõem a força de vendas, sendo assim uma importante parte do negócio. As imobiliárias do
Grupo Lopes realizam a corretagem em associação com estes corretores que atuam de forma
independente. A associação entre corretores pessoas físicas e corretores pessoas jurídicas é
disciplinada pelo art. 6º, parágrafos 2º, 3º e 4º da Lei 6.530/1978 (alterada pela Lei 13.097/2015).
Atualmente a Companhia possui mais de 8 mil corretores associados entre operações próprias e
franquias.
ALIENAÇÃO DE PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA
Durante o ano de 2018, a LPS Brasil não alienou nenhuma participação societária.
PERSPECTIVAS E PLANOS PARA O EXERCÍCIO EM CURSO E OS FUTUROS/

CONCLUSÃO
Conforme mencionado anteriormente, no quarto trimestre de 2018, especialmente após a

definição do novo presidente da república, foi possível observar um crescimento na confiança
do consumidor, uma melhora nas expectativas dos analistas de mercado a respeito do
crescimento econômico e também sobre as perspectivas de estabilização da taxa de juros. Estes
fatores, combinados com o contínuo progresso nos âmbitos político, econômico e social, tendem
a conduzir o país em direção a um novo ciclo de crescimento, que, consequentemente, refletirá
no desempenho do mercado imobiliário.
A Lopes está confiante que o setor está entrando em uma nova fase e com sua estrutura e
posicionamento bem definidos, será possível ampliar seu market-share no segmento de
intermediação, intensificar a expansão da sua rede de franquias e fortalecer o crescimento da
operação da CrediPronto. Além disso, é importante ressaltar que a Companhia permanece
sempre atenta a novas oportunidades, buscando estar sempre à frente as novas iniciativas do
setor, visando constantemente maximizar o resultado para todos seus stakeholders.
MERCADO DE CAPITAIS
A LPS Brasil terminou o ano de 2018 com 125.662.999 (cento e vinte e cinco milhões, seiscentos e
sessenta e duas mil, novecentas e noventa e nove) ações ordinárias.
GOVERNANÇA CORPORATIVA
A Companhia possui suas ações listadas no Novo Mercado da B3, antiga BM&FBOVESPA, desde
dezembro de 2006, sob o código LPSB3, cumprindo fielmente com seu regulamento e demais
disposições impostas pela B3, CVM e outros órgãos reguladores.
A companhia está vinculada à arbitragem na Câmara de Arbitragem do Mercado, conforme

Cláusula Compromissória constante do seu estatuto social.
RELACIONAMENTO COM AUDITORES INDEPENDENTES
Nos termos da Instrução CVM nº 381, de 14 de janeiro de 2003, a Companhia informa que a sua
política de contratação de prestação de serviços não relacionados à auditoria externa se
substancia nos princípios que preservam a independência do auditor. Tais princípios se baseiam
no fato de que o auditor independente não deve auditar seu próprio trabalho, não pode exercer
funções gerenciais, não deve advogar por seu cliente ou prestar quaisquer outros serviços que
sejam considerados proibidos pelas normas vigentes, mantendo desta forma a independência
nos trabalhos realizados.
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Durante o ano de 2018, a Ernst & Young Auditores Independentes não prestou nenhum outro
serviço, que não os relacionados à auditoria das informações financeiras trimestrais e anuais.
DECLARAÇÃO DA DIRETORIA
Nos termos da Instrução Normativa CVM 480/09, a Diretoria da Companhia declara que revisou,
discutiu e concordou com o relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações
financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018.
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Notas Explicativas
LPS Brasil - Consultoria de Imóveis S.A. e Controladas
Demonstrações financeiras individuais e consolidadas em
31 de dezembro de 2018
Notas explicativas às demonstrações financeiras

(Em milhares de reais)
1 Contexto operacional
A LPS Brasil - Consultoria de Imóveis S.A. (“Companhia” ou “LPS Brasil”) possui sede social
na Rua Estados Unidos, nº1.971 São Paulo - SP. As demonstrações financeiras individuais e
consolidadas da Companhia relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018 abrangem a
Companhia e suas controladas, (conjuntamente referidas como “o Grupo” e individualmente
como “entidades do Grupo”).
Para atender os propósitos societários, o Grupo tem por objeto social: (i) a prestação de serviços
de intermediação na compra e venda de imóveis, predominantemente lançamentos na região da
Grande São Paulo; (ii) consultoria imobiliária; (iii) participação em outras empresas; e (iv)
correspondente bancário.
As controladas da Companhia estão sediadas em diversas regiões do Brasil e desenvolvem

atividades de prestação de serviços de intermediação na compra e venda de imóveis de terceiros
e de loteamentos, consultoria, assessoria técnica imobiliária, franquias, correspondente bancário
e outros serviços relacionados.
A Companhia possui ainda participação na "joint venture" Olímpia Promoção e Serviços S.A.
(“Olímpia”), que atua e promove produtos e serviços financeiros no mercado imobiliário.
A LPS Brasil tem suas ações negociadas na “B3 S.A – Brasil, Bolsa, Balcão”, com o código de
LPSB3.
1.1 Posição financeira (controladora e consolidado)
Em 31 de dezembro de 2018, o balanço patrimonial da Companhia (Controladora) apresenta

excesso de passivo circulante sobre o ativo circulante no montante de R$123.842 (R$111.025 em
31 de dezembro 2017), representado substancialmente pelo saldo a pagar para a controlada LPS
ONLINE. A Companhia possui a estratégia de quitar este saldo através do abatimento dos
dividendos futuros que serão gerados na controlada, não havendo, portanto, necessidade de
desembolso de caixa, no consolidado em 31 de dezembro de 2018 o excesso de passivo circulante
sobre o ativo circulante no montante de R$20.133, representado pelas rubricas de Rendas a
apropriar e Obrigação de compra da participação de não controladores, ambas sem efeito caixa.
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Notas Explicativas
2 Entidades do grupo e participação acionária

Participação acionária - %
Controladas 31.12.18 31.12.17

Ap oio Serviços Documentais S.A. 100,00 100,00
EBC - Soluções Imobiliarias Ltda. 99,99 99,99
Itap lan Brasil Consultoria de Imóveis Ltda. 100,00 100,00
LIL - Intermediação Imobiliária Ltda. 99,99 99,99
LPS Administração de Locações Ltda. 99,99 99,99
LPS Bahia - Consultoria de Imóveis Ltda. 99,99 99,99
LPS Brasília - Consultoria de Imóveis Ltda. 51,00 51,00
LPS Camp inas - Consultoria de Imóveis Ltda. 74,07 74,07
LPS Eduardo Consultoria de Imóveis S.A. 55,90 55,90
LPS Esp írito Santo - Consultoria de Imóveis Ltda. 51,00 51,00
LPS Fortaleza - Consultoria de Imóveis Ltda. 60,00 60,00
LPS ONLINE Consultoria de Imóveis Ltda 72,18 72,18
LPS Patrimóvel Consultoria de Imóveis S.A. 51,00 51,00
LPS Piccoloto Consultoria de Imóveis S.A. 41,00 41,00
LPS Promoção de Consórcios Ltda. 99,99 99,99
LPS Raul Fulgêncio Consultoria de Imóveis S.A. 51,00 51,00
LPS Rio de Janeiro - Consultoria de Imoveis Ltda. 99,99 99,99
LPS São Paulo Consultoria de Imóveis Ltda. 99,99 99,99
LPS Soluções Imobiliárias e Particip ações Ltda. (i) 92,12 84,24
LPS Sul Consultoria de Imóveis Ltda. 99,99 99,99
Pronto Ducati Consultoria de Imóveis Ltda 100,00 100,00
Pronto Erwin M aack Consultoria de Imóveis S.A. 80,00 80,00
Tha Pronto Consultoria de Imóveis S.A. 60,00 60,00
Aquisição de quotas
(i) LPS Soluções Imobiliárias e Participações Ltda. (“LPSI”), a Companhia adquiriu

em 2018, 7,88% da participação do minoritário pelo montante de R$6, com isso
passou a deter 92,12% de participação no capital social.
3 Base de preparação das demonstrações financeiras
a. Declaração de conformidade
Todas as informações relevantes próprias das demonstrações financeiras, e somente elas, estão
sendo evidenciadas, e correspondem às utilizadas na gestão da Companhia. As demonstrações
financeiras (individuais e consolidadas) são de responsabilidade da Administração da Companhia
e compreendem:
As demonstrações financeiras individuais e consolidadas, identificadas como “Controladora” e

“Consolidadas “ foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as políticas
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Notas Explicativas
contábeis adotadas no Brasil, que compreendem as normas da Comissão de Valores Mobiliários

(“CVM”) e do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”), que estão em conformidade com
as normas internacionais de contabilidade (International Financial Reporting Standards – IFRS)
emitidas pelo International Accounting Standard Board (“IASB”)
Como não existe diferença entre o patrimônio líquido consolidado e o resultado consolidado
atribuíveis aos acionistas da controladora, constantes nas demonstrações financeiras
consolidadas, e o patrimônio líquido e o resultado da controladora, constantes nas demonstrações
financeiras individuais, a Companhia optou por apresentar essas demonstrações financeiras
individuais e consolidadas em um único conjunto de demonstrações financeiras.
Adicionalmente, a Companhia considerou as orientações emanadas da Orientação Técnica OCPC

07, emitida pelo CPC em novembro de 2014, na preparação das suas demonstrações financeiras.
Aprovação das demonstrações financeiras

As demonstrações financeiras foram aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia
e autorizadas para arquivamento em 19 de março de 2019.
b. Base de mensuração
As demonstrações financeiras foram preparadas utilizando o custo histórico como base de valor,
exceto pela valorização de certos ativos e passivos como aqueles advindos de combinações de
negócios e certos instrumentos financeiros, os quais são mensurados pelo valor justo.
c. Moeda funcional e moeda de apresentação

As demonstrações financeiras individuais e consolidadas são apresentadas em Real, que é a
moeda funcional da Companhia. Todas as informações financeiras apresentadas em milhares de
Real foram arredondadas para o valor mais próximo, exceto quando indicado de outra forma.
d. Uso de estimativas e julgamentos

A preparação das demonstrações financeiras consolidadas do Grupo requer que a Administração
faça julgamentos, estimativas e adote premissas que afetam os valores apresentados de receitas,
despesas, ativos e passivos, e as respectivas divulgações de passivos contingentes. No processo
de aplicação das políticas contábeis do Grupo, a administração fez os seguintes julgamentos que
têm efeito mais significativo sobre os valores reconhecidos nas demonstrações financeiras
consolidadas:
 Tributos e demandas administrativas ou judiciais: a Companhia e suas controladas e

controladas em conjunto estão sujeitas no curso normal de seus negócios a investigações,
auditorias, processos judiciais e procedimentos administrativos em matérias cível,
tributária, trabalhista, ambiental, societária e direito do consumidor, entre outras.
Dependendo do objeto das investigações, processos judiciais ou procedimentos
administrativos que seja movido contra o Grupo, pode ser adversamente afetado,
independente do respectivo resultado final. Com base na sua melhor avaliação e
estimativa, suportada por seus consultores jurídicos, a Companhia avalia a necessidade
de reconhecimento de provisão;
A Companhia e suas controladas estão sujeitas à fiscalização por diferentes autoridades,

incluindo fiscais, trabalhistas, previdenciárias, ambientais e de vigilância sanitária. Não é
PÁGINA: 34 de 91
Notas Explicativas
possível garantir que estas autoridades não autuarão a Companhia e suas controladas,
tampouco, que estas autuações não se converterão em processos administrativos e,
posteriormente, em processos judiciais, tampouco, o resultado final tanto dos eventuais
processos administrativos ou judiciais;
Valor justo de instrumentos financeiros: quando o valor justo de ativos e passivos

financeiros apresentados no balanço patrimonial não puder ser obtido de mercados ativos,
este é determinado utilizando técnicas de avaliação, incluindo o método de fluxo de caixa
descontado. Os dados para esses métodos baseiam-se naqueles praticados no mercado,
quando possível, contudo, quando isso não for viável, um determinado nível de
julgamento é requerido para estabelecer o valor justo. O julgamento inclui considerações
sobre os dados utilizados, como por exemplo, taxa de crescimento, risco de liquidez, risco
de crédito e volatilidade. Mudanças nas premissas sobre estes fatores poderiam afetar o
valor justo apresentado dos instrumentos financeiros.
 Avaliação do valor recuperável de ativos (“impairment test”): a Companhia revisa o valor

contábil de seus ativos tangíveis e intangíveis com o objetivo de avaliar eventos ou
mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que possam
indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável dos ativos não financeiros. Quando
estas evidências são identificadas, e o valor contábil líquido excede o valor recuperável,
é constituída provisão para deterioração ajustando-se o valor contábil líquido ao valor
recuperável.
Os principais grupos de contas sujeitas à avaliação de recuperabilidade são: investimentos

e intangíveis.
Quando a perda por redução ao valor recuperável é revertida subsequentemente, ocorre

aumento do valor contábil do ativo para a estimativa revisada de seu valor recuperável,
desde que não exceda o valor contábil que teria sido determinado, caso nenhuma perda
por redução ao valor recuperável tivesse sido reconhecida para o ativo em exercícios
anteriores. A reversão da perda por redução ao valor recuperável é reconhecida
imediatamente no resultado.
e. Novos pronunciamentos técnicos adotados a partir de 1º de janeiro de 2018
A Companhia adotou o CPC 47/IFRS 15 (Receitas de Contratos com Clientes) e o CPC 48 /IFRS
9 (Instrumentos Financeiros) a partir de 1º de janeiro de 2018. A adoção do CPC 47/IFRS 15, não
resultou em impactos nas demonstrações financeiras, visto que o critério de reconhecimento de
receita adotado pela Companhia já encontrava-se em linha aos requisitos da nova norma. Em
relação ao CPC 48/IFRS 9, pelo fato de os saldos de 2018 estarem apresentados de forma
prospectiva (efeitos apresentados no patrimônio líquido), os saldos de 2017 não foram
reapresentados. Nestes casos, as diferenças resultantes da adoção inicial em 1º de janeiro de 2018
sobre os itens do balanço patrimonial e das demonstrações das mutações do patrimônio líquido,
estão apresentados a seguir:
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Notas Explicativas
Controladora Consolidado
31.12.2017 Saldo em 31.12.2017 Saldo em
(Originalmente 01.01.2018 (Originalmente 01.01.2018 após
Balanço Patrimonial apresentado) Ajuste após o ajuste apresentado) Ajuste o ajuste
Ativo
Circulante
Contas a receber - (Nota 6) 107 - 107 21.225 48 21.273
Não Circulante
Investimentos em controladas
e coligadas (Nota 8) 139.455 48 139.503 9.389 - 9.389
Patrimônio líquido
Prejuízos acumulados (63.367) 48 (63.319) (63.367) 48 (63.319)
Ajustes de Patrimônio Patrimonio

Demonstrações das mutações do patrimônio Capital Reserva de Avaliação Prejuízos líquido da Acionistas não líquido
líquido social capital Patrimonial Acumulados Controladora controladores Consolidado
Saldos em 1º janeiro de 2018 - Originalmente

apresentados 143.176 8.272 1.959 (63.367) 90.040 (12.131) 77.909
Ajuste da adoção do IFRS 9 - - - 48 48 - 48
Saldos em 1º janeiro de 2018 - Reapresentados 143.176 8.272 1.959 (63.319) 90.088 (12.131) 77.957
A Companhia avaliou a classificação dos seus instrumentos financeiros em 1° de janeiro de 2018,

e realizou a reclassificação dos mesmos conforme requerido pelo IFRS 9/CPC 48, não houve
necessidade de reclassificação dos passivos financeiros, as alterações dos ativos financeiros estão
demonstradas abaixo:
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Notas Explicativas
Co ntro lado ra
31.12.17 - IA S 39/CP C38 01.01.18 - IFRS 9 / CP C 48
Empréstimo s e Valo r justo po r Valo r justo po r meio

Recebiveis meio do resultado Custo amo rtizado do resultado
A tivo s Financeiro s:
Clientes 107 - 107 -
A plicaçõ es Financeiras - 8 - 8
Opçõ es de co mpra da participação do s não

co ntro lado res (Call Optio n) (No ta 10.b) - 23.151 - 23.151
107 23.159 107 23.159
Co nso lidado
31.12.17 - IA S 39/CP C38 01.01.18 - IFRS 9 / CP C 48
Empréstimo s e Valo r justo po r Valo r justo po r meio

Recebiveis meio do resultado Custo amo rtizado do resultado
A tivo s Financeiro s:
Clientes 21.380 - 21.380 -
A plicaçõ es Financeiras - 34.974 - 34.974
Opçõ es de co mpra da participação do s não

co ntro lado res (Call Optio n) (No ta 10.b) - 45.588 - 45.588
21.380 80.562 21.380 80.562
f. Novas normas e interpretações ainda não adotadas
Foram aprovadas e emitidas as seguintes normas e interpretações pelo IASB, que ainda não está
em vigência e não foi adotada de forma antecipada pela Companhia. A Administração avalia os
impactos de sua adoção conforme mencionado abaixo:
(i) IFRS 16 – Operações de Arrendamento Mercantil (CPC 06 (R2) - Operações de Arrendamento

Mercantil)
A nova norma substitui o IAS 17 – “Operações de Arrendamento Mercantil” e correspondentes

interpretações e determina que os arrendatários passam a ter que reconhecer o passivo dos
pagamentos futuros e o direito de uso do ativo arrendado para praticamente todos os contratos
de arrendamento mercantil, incluindo os operacionais, podendo ficar fora do escopo dessa nova
norma determinados contratos de curto prazo ou de valores irrelevantes dos ativos envolvidos
na operação.
Os critérios de reconhecimento e mensuração dos arrendamentos nas demonstrações financeiras

dos arrendadores ficam substancialmente mantidos. Essa norma entra em vigor a partir de 1º. de
janeiro de 2019.
A Administração avaliou os impactos da nova norma e estima um valor presente líquido de

obrigações de R$25.664 de passivo, ou R$33.770 de saldo bruto de obrigações. O principal efeito
está relacionado às locações de imóveis e os demais a locação de equipamentos de informática.
Por ora, o entendimento é de que o potencial efeito seja o reconhecimento de um valor próximo
desse como ativo e como passivo, com uma distribuição de despesa maior no início e menor no
final, se comparado com a contabilização atual das despesas de arrendamento. Dada a
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Notas Explicativas
complexidade do tema, pode ser que, até a adoção inicial dessa norma, haja revisão da conclusão
e dos itens no escopo, incluindo premissas para apuração dos valores presentes líquidos.
(ii) IFRIC 23 – Incerteza sobre Tratamento de Tributos sobre o Lucro (ICPC 22 - Incerteza sobre
Tratamento de Tributos sobre o Lucro)
A nova interpretação estabelece requisitos de reconhecimento e mensuração em situações onde

a Companhia tenha definido durante o processo de apuração dos impostos sobre o lucro (imposto
de renda e contribuição social) a utilização de tratamentos fiscais incertos, que podem vir a ser
questionados pela autoridade fiscal.
Em situações onde determinados tratamentos sejam incertos, a Companhia deve definir a

probabilidade de aceitação das autoridades fiscais em relação e apresenta-los em separado,
apurando eventual contingência se concluído que a autoridade fiscal não aceitará tal tratamento.
A administração avaliou os impactos da nova norma e concluiu não haver quaisquer impactos
em suas demonstrações financeiras após o início de sua vigência em 01 de janeiro de 2019.
4 Principais práticas e políticas contábeis

As políticas contábeis descritas em detalhes abaixo têm sido aplicadas de maneira consistente a
todos os exercícios apresentados nestas demonstrações financeiras individuais e consolidadas.
a. Bases de consolidação
As demonstrações financeiras consolidadas compreendem as demonstrações financeiras do
Grupo e suas controladas em 31 de dezembro de 2018. O controle é obtido quando o Grupo estiver
exposto ou tiver direito a retornos variáveis com base em seu envolvimento com a investida e
tiver a capacidade de afetar esses retornos por meio do poder exercido em relação à investida.
Especificamente, o Grupo controla uma investida se, e apenas se, tiver:
 Poder em relação à investida (ou seja, direitos existentes que lhe garantem a atual
capacidade de dirigir as atividades pertinentes da investida);
 Exposição ou direito a retornos variáveis com base em seu envolvimento com a investida;
 A capacidade de usar seu poder em relação à investida para afetar os resultados.
Geralmente, há presunção de que uma maioria de direitos de voto resulta em controle. Para dar
suporte a essa presunção o Grupo considera todos os fatos e circunstâncias pertinentes ao avaliar
se tem poder em relação a uma investida, inclusive:
 O acordo contratual com outros detentores de voto da investida;

 Direitos originados de acordos contratuais;
 Os direitos de voto e os potenciais direitos de voto do Grupo.
O Grupo avalia se exerce controle ou não de uma investida se fatos e circunstâncias indicarem
que há mudanças em um ou mais dos três elementos de controle. A consolidação de uma
controlada tem início quando o Grupo obtiver controle em relação à controlada e finaliza quando
Grupo deixar de exercer o mencionado controle. Os ativos, passivos e resultados de uma
controlada adquirida ou alienada durante o exercício são incluídos nas demonstrações financeiras
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Notas Explicativas
consolidadas a partir da data em que o Grupo obtiver controle até a data em que o Grupo deixar
de exerce-lo.
O resultado e os componentes dos outros resultados abrangentes são atribuídos aos acionistas
controladores e aos não controladores do Grupo, mesmo se isso resultar em prejuízo aos acionistas
não controladores. Quando necessário, são efetuados ajustes nas demonstrações financeiras das
controladas para alinhar suas políticas contábeis com as políticas contábeis do Grupo. Todos os
ativos e passivos, resultados, receitas, despesas e fluxos de caixa do mesmo grupo, relacionados
com transações entre membros do Grupo, são totalmente eliminados na consolidação.
A variação na participação societária da controlada, sem perda de exercício de controle, é

contabilizada como transação patrimonial. Se o Grupo perder o controle exercido sobre uma
controlada, é dada baixa nos correspondentes ativos (inclusive ágio), passivos, participação de
não controladores e demais componentes patrimoniais, ao passo que qualquer ganho ou perda
originado é contabilizado no resultado. Qualquer investimento retido é remensurado ao valor
justo.
b. Instrumentos financeiros
O CPC 48 / IFRS 9 estabelece requerimentos para reconhecer e mensurar ativos financeiros,

passivos financeiros e alguns contratos de compra ou venda de itens não financeiros. Esta norma
substitui o CPC 38 / IAS 39 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração.
A adoção do CPC 48 / IFRS 9 não teve um efeito significativo nas políticas contábeis da
Companhia relacionadas a passivos financeiros, instrumentos financeiros derivativos e na
classificação e mensuração de ativos financeiros.
Os instrumentos financeiros estão mensurados ao custo amortizado ou ao valor justo e

classificados em uma das três categorias:
 Instrumentos financeiros ao custo amortizado;

 Instrumentos financeiros ao valor justo por meio dos resultados abrangentes; e
 Instrumentos financeiros ao valor justo por meio do resultado.
Mensuração subsequente
Sua mensuração subsequente ocorre a cada data de balanço de acordo com as regras estabelecidas
para cada tipo de classificação de ativos e passivos financeiros.
(i) Ativos financeiros

São classificados entre as categorias abaixo de acordo com o propósito para os quais foram
adquiridos ou emitidos:
Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado

Referem-se a quaisquer ativos financeiros que não sejam classificados numa das duas categorias
acima mencionadas devem ser mensurados e reconhecidos ao valor justo por meio do resultado.
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Notas Explicativas
Os ativos financeiros que são detidos para negociação e gerenciados com base no justo valor,
também estão incluídos nesta categoria.
A Companhia possui caixa e equivalente de caixa e opções de compra das participações dos não
controladores (“Call Option”), classificadas nesta categoria de instrumentos financeiros, Notas 5
e 10.b. Nas demonstrações financeiras, o reconhecimento inicial do “Call Option” foi realizado
na rubrica de “Ajuste de avaliação patrimonial” no patrimônio líquido e mensurados
subsequentemente contra as rubricas de despesas e receitas financeiras no resultado do exercício.
Ativos financeiros ao custo amortizado

São mensurados num modelo de negócio cujo objetivo é receber fluxos de caixa contratuais onde
seus termos contratuais deem origem a fluxos de caixa que sejam, exclusivamente, pagamentos
e juros do valor principal.
Os ativos financeiros reconhecidos pela Companhia e suas controladas nesta categoria são
representados por contas a receber de clientes, Nota 6.
A Companhia e suas controladas não possuem instrumentos financeiros classificados como

mantidos até o vencimento e disponíveis para venda.
Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado por meio de outros resultados
abrangentes
São mensurados num modelo de negócio cujo objetivo seja atingido tanto pelo recebimento de
fluxos de caixa contratuais quanto pela venda de ativos financeiros.
(ii) Passivos financeiros

A entidade deve classificar todos os passivos financeiros como mensurados ao custo amortizado,
exceto por: (a) passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado, (b) passivos financeiros
que surjam quando a transferência do ativo financeiro não se qualificar para desreconhecimento
ou quando a abordagem do envolvimento contínuo for aplicável, (c) contrato de garantia
financeira, (d) compromissos de conceder empréstimo com taxa de juros abaixo do mercado, (e)
a contraprestação contingente reconhecida por adquirente em combinação de negócios à qual
deve ser aplicado o CPC 15.
Nas demonstrações financeiras, o reconhecimento inicial da obrigação de compra de participações

de não controladores (“Written Put”) foi realizado na rubrica de “Ajuste de avaliação patrimonial”
no patrimônio líquido e mensurados subsequentemente a valor presente e contra as rubricas de
despesas e receitas financeiras no resultado do exercício, os quais serão calculados por meio de
cálculos preestabelecidos contratualmente, Notas 10.b e 10.c. O valor presente da Written Put é
calculado para fins de contabilização baseando-se no múltiplo do lucro líquido dos últimos 12
meses.
Passivos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado

Os passivos financeiros a valor justo por meio do resultado são, inicialmente, reconhecidos pelo
valor justo, e os custos de transação são registrados no resultado do exercício. Sua mensuração
subsequente ocorre a cada data de balanço sendo os ganhos ou as perdas decorrentes de variações
registrados no resultado.
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Notas Explicativas
Passivos financeiros mensurados pelo custo amortizado

Os passivos financeiros não derivativos que não são usualmente negociados antes do vencimento,
após o reconhecimento inicial são mensurados pelo custo amortizado pelo método da taxa efetiva
de juros. Os juros, quando aplicável, são reconhecidos no resultado, quando incorridos.
Os passivos financeiros reconhecidos pela Companhia e suas controladas nesta categoria de

instrumentos financeiros são representados principalmente por contas a pagar a fornecedores, e
dívidas com pessoas ligadas.
c. Caixa e equivalentes de caixa

Incluem caixa, saldos positivos em conta movimento e aplicações financeiras de alta liquidez
(com vencimento em até 90 dias da data de aplicação), prontamente conversíveis em um montante
de caixa e sujeitos a insignificante risco de mudança de valor. As aplicações financeiras estão
demonstradas pelos valores aplicados, acrescidos dos rendimentos auferidos até as datas dos
balanços, que se equiparam ao valor justo.
d. Contas a receber de clientes

Os créditos a receber de clientes apresentados como contas a receber são provenientes da
prestação de serviços, os quais estão sujeitos ao ajuste a valor presente. A Companhia e suas
controladas consideram cada transação no cálculo desse montante contabilizando, quando
relevante, a crédito nesse grupo de contas em contrapartida à rubrica “Receita operacional bruta
”, no resultado.
A partir de 1º de janeiro de 2018, com a adoção do IFRS 9 (CPC 48) Instrumentos Financeiros,
a Companhia selecionou o modelo de perda esperada no momento do faturamento com base na
utilização de matriz de provisões com abordagem simplificada. Quando necessário, com base
em análise individual, a provisão para perda esperada é complementada.
e. Investimentos
Nas demonstrações financeiras da Companhia, os investimentos em controladas e coligadas são
avaliados pelo método de equivalência patrimonial e o resultado dessa avaliação tem como
contrapartida a conta de “Resultado de equivalência patrimonial”.
f. Mudanças nas participações da Companhia em controladas existentes

Nas demonstrações financeiras consolidadas, as mudanças na participação da controladora sobre
a controlada que não resultem em perda de controle, são registradas como transações de capital.
Os saldos contábeis da participação das não controladoras e da participação da controladora são
ajustados para refletir mudanças em suas respectivas participações na controlada.
A diferença entre o valor com base no qual as participações de não controladoras são ajustadas e
o valor justo das considerações pagas ou recebidas é registrada diretamente no patrimônio líquido
e atribuída aos proprietários da Companhia.
g. Combinações de negócios
Nas demonstrações financeiras consolidadas, as aquisições de negócios são contabilizadas pelo
método de aquisição. A contrapartida transferida em uma combinação de negócios é mensurada
pelo valor justo, que é calculado pela soma dos valores justos dos ativos transferidos pelo
adquirente, dos passivos incorridos pelo adquirente com os antigos controladores da adquirida.
Os custos relacionados à aquisição são reconhecidos no resultado, quando incorridos. Na data da
operação são mensurados:
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Notas Explicativas
(i) O ágio é mensurado como o excesso da soma da contraprestação transferida;
(ii) Valor das participações de não controladores na adquirida;
(iii) Valor justo da participação do adquirente anteriormente detida na adquirida (se houver) sobre os
valores líquidos na data de aquisição dos ativos adquiridos e passivos assumidos identificáveis.
Se, após a avaliação, os valores líquidos dos ativos adquiridos e passivos assumidos identificáveis
na data de aquisição forem superiores à soma da contrapartida transferida, do valor das
participações não controladoras na adquirida e do valor justo da participação do adquirente
anteriormente detida na adquirida (se houver), o excesso é reconhecido imediatamente no
resultado como ganho.
As participações de não controladoras que correspondam a participações atuais e conferem aos

seus titulares o direito a uma parcela proporcional dos ativos líquidos da entidade no caso de
liquidação são mensurados pelo valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos.
Quando a contrapartida transferida pela controladora em uma combinação de negócios inclui

ativos ou passivos resultantes de um acordo de contrapartida contingente, a contrapartida
contingente é mensurada pelo valor justo na data de aquisição e incluída na contrapartida
transferida em uma combinação de negócios. As variações no valor justo da contrapartida
contingente classificadas como ajustes do período de mensuração são ajustadas, com
correspondentes ajustes ao ágio.
h. Ágio
O ágio resultante de uma combinação de negócios é demonstrado ao custo na data da combinação
de negócios (ver item (g) anterior), líquido da perda acumulada no valor recuperável, se houver.
i. Imobilizado
Os ativos imobilizados foram registrados ao custo de aquisição, reduzidos pela depreciação
acumulada e pelas perdas por redução ao valor recuperável, quando aplicável. A depreciação dos
ativos é calculada pelo método linear, considerando-se a vida útil estimada de cada bem.
Não foram identificadas diferenças significativas na vida útil-econômica dos bens que integram
o ativo imobilizado da Companhia e de suas controladas. O valor residual dos itens do imobilizado
é baixado imediatamente quando o saldo residual exceder o seu valor recuperável. A Companhia
não registrou nenhuma perda decorrente da aplicação desta prática nos períodos apresentados.
Os ganhos e as perdas na venda são determinados pela diferença entre os valores recebidos e o
valor contábil residual do ativo e são reconhecidos no resultado.
j. Ativos intangíveis
Ativos intangíveis adquiridos separadamente são mensurados ao custo no momento do seu
reconhecimento inicial. O custo de ativos intangíveis adquiridos em uma combinação de negócios
corresponde ao valor justo na data da aquisição. Após o reconhecimento inicial, os ativos
intangíveis são apresentados ao custo, menos amortização acumulada e perdas acumuladas de
valor recuperável. Ativos intangíveis gerados internamente, excluindo custos de desenvolvimento
capitalizados, não são capitalizados, e o gasto é refletido na demonstração do resultado no
exercício em que for incorrido.
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Notas Explicativas
A vida útil de ativo intangível é avaliada como definida ou indefinida. Ativos intangíveis com
vida definida são amortizados ao longo da vida útil econômica e avaliados em relação à perda por
redução ao valor recuperável sempre que houver indicação de perda de valor econômico do ativo.
O período e o método de amortização para um ativo intangível com vida definida são revisados
no mínimo anualmente. Mudanças na vida útil estimada ou no consumo esperado dos benefícios
econômicos futuros destes ativos são contabilizados por meio de mudanças no período ou método
de amortização, conforme o caso, sendo tratados como mudanças de estimativas contábeis. A
amortização de ativos intangíveis com vida definida é reconhecida na demonstração do resultado.
Ativos intangíveis com vida útil indefinida não são amortizados, mas são testados anualmente em
relação as perdas por redução ao valor recuperável, individualmente ou no nível da unidade
geradora de caixa. A avaliação de vida útil indefinida é revisada anualmente para determinar se
essa avaliação continua a ser justificável. Caso contrário, a mudança na vida útil de indefinida
para definida é feita de forma prospectiva.
Ganhos e perdas resultantes da baixa de um ativo intangível são mensurados como a diferença
entre o valor líquido obtido da venda e o valor contábil do ativo, sendo reconhecidos na
demonstração do resultado no momento de sua baixa.
k. Avaliação do valor recuperável de ativos (teste de “impairment”)

Periodicamente, a Companhia revisa o valor contábil líquido de seus ativos, com o objetivo de
avaliar eventos e mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas que
possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Sendo tais evidências identificadas
e tendo o valor contábil líquido excedido o valor recuperável é constituída provisão para
desvalorização ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável.
O valor recuperável de um ativo ou de determinada unidade geradora de caixa é definido como

sendo o maior entre o valor em uso e o seu valor líquido de venda.
A Companhia avalia a recuperação do valor contábil líquido dos ativos com base no seu valor em
uso, utilizando o modelo de fluxo de caixa futuro descontado. O processo de estimativa do valor
em uso envolve a utilização de premissas, julgamentos e estimativas sobre os fluxos de caixa
futuros, taxas de crescimento e de desconto. As premissas sobre os fluxos de caixa futuros e as
projeções de crescimento são baseadas no orçamento anual e no plano de negócios de longo prazo
da Companhia, aprovados pelo Conselho de Administração, e representam a melhor estimativa
da Administração, sobre as condições econômicas que existirão durante a vida útil econômica do
conjunto de ativos que proporcionam a geração dos fluxos de caixa.
Quando a provisão para redução ao valor recuperável é revertida subsequentemente, exceto para
o ágio, ocorre o aumento do valor contábil do ativo para a estimativa revisada de seu valor
recuperável, desde que não exceda o valor contábil que teria sido determinado, caso nenhuma
perda por redução ao valor recuperável tivesse sido reconhecida para o ativo em períodos
anteriores. A reversão da perda por redução ao valor recuperável é reconhecida imediatamente no
resultado.
l. Provisões
São reconhecidas para obrigações presentes (legal ou não formalizada) resultantes de eventos
passados, em que seja possível estimar os valores de forma confiável e cuja liquidação seja
provável.
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Notas Explicativas
O valor reconhecido como provisão é a melhor estimativa das considerações requeridas para
liquidar a obrigação no final de cada período de relatório, considerando-se os riscos e as incertezas
relativos à obrigação. Se o efeito do valor temporal do dinheiro for significativo, as provisões são
descontadas utilizando uma taxa corrente antes dos impostos que reflete, quando adequado, os
riscos específicos ao passivo. Quando for adotado desconto, o aumento na provisão devido à
passagem do tempo é reconhecido como custo de financiamento.
As provisões para obrigações de naturezas cível, trabalhista, previdenciária e fiscal, objeto de

contestação judicial são reavaliadas periodicamente, e são contabilizadas com base nas opiniões
do departamento jurídico interno, dos consultores legais independentes e da Administração da
Companhia sobre o provável desfecho dos processos judiciais nas datas de divulgação. A
Companhia e suas controladas adotam o procedimento de provisionar a totalidade das obrigações
de naturezas trabalhista, previdenciária, fiscal e cível cuja probabilidade de perda, ou seja, de
desembolso futuro tenha sido estimada como provável.
m. Imposto de renda e contribuição social

Os impostos correntes e diferidos são reconhecidos no resultado, exceto quando correspondem a
itens registrados em “Outros resultados abrangentes”, ou diretamente no patrimônio líquido.
Quando os impostos correntes e diferidos resultam da contabilização inicial de uma combinação
de negócios, o efeito fiscal é considerado na contabilização da combinação de negócios.
(i) Impostos correntes

Lucro Real - Constituem a provisão para imposto de renda à alíquota de 15%, acrescida do
adicional específico de 10% sobre o lucro tributável anual excedente a R$240. A contribuição
social é constituída à alíquota de 9% sobre o lucro tributável.
Lucro Presumido – Aplicável às entidades do Grupo cujo faturamento anual do exercício

imediatamente anterior tenha sido inferior a R$78.000. Neste contexto a base de cálculo do
imposto de renda e a da contribuição social é apurada à razão de 32% sobre as receitas brutas
provenientes da prestação de serviços e 100% das receitas financeiras, sobre as quais se aplicam
as alíquotas regulares de 15%, acrescidas do adicional de 10%, para o imposto de renda e 9% para
a contribuição social.
Nas empresas que optaram pelo regime de lucro real, a provisão para imposto de renda e
contribuição social está baseada no lucro tributável do período. O lucro tributável difere do lucro
apresentado na demonstração do resultado, porque exclui receitas ou despesas tributáveis ou
dedutíveis em outros períodos, além de excluir itens não tributáveis ou não dedutíveis de forma
permanente.
(ii) Imposto diferido

É calculado sobre as diferenças temporárias no fim de cada período de relatório entre os saldos
de ativos e passivos reconhecidos nas demonstrações financeiras e as bases fiscais
correspondentes usadas na apuração do lucro tributável, incluindo saldo de prejuízos fiscais,
quando aplicável. Os impostos diferidos passivos são geralmente reconhecidos sobre todas as
diferenças temporárias tributáveis e os impostos diferidos ativos são reconhecidos sobre todas as
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Notas Explicativas
diferenças temporárias dedutíveis, apenas quando for provável que a entidade do Grupo
apresentará lucro tributável futuro em montante suficiente para que tais diferenças temporárias
dedutíveis possam ser utilizadas. Os impostos diferidos ativos ou passivos não são reconhecidos
sobre diferenças temporárias resultantes de ágio ou de reconhecimento inicial (exceto para
combinação de negócios) de outros ativos e passivos em uma transação que não afete o lucro
tributável nem o lucro contábil.
A recuperação do saldo dos impostos diferidos ativos é revisada no final de cada período de
relatório e, quando não for mais provável que lucros tributáveis futuros estarão disponíveis para
permitir a recuperação de todo o ativo, ou parte dele, o saldo do ativo é ajustado pelo montante
que se espera que seja recuperado. Impostos diferidos ativos e passivos são mensurados pelas
alíquotas aplicáveis no período no qual se espera que o passivo seja liquidado ou o ativo seja
realizado, com base nas alíquotas previstas na legislação tributária vigente no fim de cada período
de relatório, ou quando uma nova legislação tiver sido substancialmente aprovada. A mensuração
dos impostos diferidos ativos e passivos reflete as consequências fiscais que resultariam da forma
na qual a Companhia e suas controladas tributadas pelo lucro real esperam, no fim de cada período
de relatório, recuperar ou liquidar o valor contábil desses ativos e passivos.
n. Reconhecimento de receita e apuração do resultado
As receitas, os custos e as despesas são reconhecidos de acordo com o princípio contábil da

competência. As despesas e os custos são reconhecidos quando incorridos.
O CPC 47 / IFRS 15 estabelece uma estrutura abrangente para determinar se, quando, e por
quanto a receita é reconhecida. Substitui o CPC 30 / IAS 18 Receitas, o CPC 17 / IAS 11
Contratos de Construção e interpretações relacionadas.
a) Serviços de Intermediação imobiliária
As entidades do Grupo formalizam contratos com os clientes e reconhecem a receita de

prestação de serviços mensurada ao valor no justo da contraprestação recebida ou a
receber. Neste critério o reconhecimento da receita é realizado após o aceite do
proprietário ou incorporador nos contratos de compra, venda ou locação do imóvel. As
receitas auferidas são apresentadas em uma base líquida e reconhecidas ao resultado
quando for provável que os benefícios econômicos fluíram para a Companhia e os seus
valores puderam ser confiavelmente mensurados.
b) Franquias - Royalties
Dentre os segmentos de atuação (Nota 26) a Companhia possui contratos de franquias

com franqueados cuja receita é subdividida nos seguintes itens:
 Taxa Inicial - O valor da transação é fixo e definido contratualmente e sem a

possibilidade de devolução em caso de rescisão contratual, sendo este montante
reconhecido no momento de assinatura do contrato.
 Taxa variável - O valor da taxa periódica é definido por um percentual contratual

que leva em consideração as transações imobiliárias da franqueada em um
PÁGINA: 45 de 91
Notas Explicativas
determinado período. O reconhecimento desta receita ocorre quando o contrato de

intermediação imobiliária ou intermediação de locação é assinado entre as partes.
 Taxas fixas - É estipulado ao franqueado contratualmente um valor mínimo

periódico a ser cumprido como taxa mínima de remuneração, que deverá ser pago a
Companhia caso a taxa variável não supere o montante mínimo exigido
contratualmente. Além disso, o contrato de franquia prevê uma taxa de
administração fiduciária mensal com valor pré fixado. O reconhecimento destas
receitas é realizado mensalmente de forma linear, de acordo com os valores
contratados.
c) Promoção de financiamentos
Refere-se a receita de promoção e oferta de produtos e serviços financeiros no

mercado imobiliário, com reconhecimento da receita após a celebração do
contrato referente a aquisição dos produtos e serviços financeiros imobiliários
entre as partes. O reconhecimento da receita de rendas a apropriar ocorre
linearmente conforme o prazo de vigência do contrato.
o. Ajuste a valor presente

Os ativos e passivos monetários de longo prazo são atualizados monetariamente e, portanto, estão
ajustados pelo seu valor presente. O ajuste a valor presente de ativos e passivos monetários de
curto prazo é calculado, e somente registrado, se considerado relevante em relação às
demonstrações financeiras tomadas em conjunto. As contas a receber de clientes prefixadas,
foram trazidas ao seu valor presente na data das transações, devido a seus prazos, com base no
IPCA médio dos últimos 12 meses da data de apuração. A taxa interna média de juros utilizada
no cálculo do ajuste a valor presente das contas a receber de clientes, no período findo em 31 de
dezembro de 2018, foi de 0,30% ao mês (0,24% ao mês no exercício findo 31 de dezembro de
2017) e reflete, na avaliação da Administração, os riscos específicos da sua carteira de recebíveis.
p. Plano de opção de compra de ações

O plano de opção de compra de ações para diretores e membros do Conselho de Administração é
mensurado pelo valor justo dos instrumentos de patrimônio na data da outorga. Os detalhes a
respeito da determinação do valor justo desse plano estão descritos na Nota 22.
O valor justo das opções concedidas, determinado na data da outorga, é registrado pelo método
linear como despesa no resultado do período durante o prazo no qual o direito é adquirido, com
base em estimativas da Companhia sobre as quais opções concedidas serão eventualmente
adquiridas, com correspondente aumento do patrimônio. No fim de cada período de relatório, a
Companhia revisa suas estimativas sobre a quantidade de instrumentos de patrimônio que serão
adquiridos. O impacto da revisão em relação às estimativas originais, se houver, é reconhecido
no resultado do período, de tal forma que a despesa acumulada reflita as estimativas revisadas
com o correspondente ajuste ao patrimônio líquido na rubrica “Reserva de capital” que registrou
o benefício.
q. Resultado por ação

O lucro ou prejuízo básico por ação é calculado mediante a divisão do lucro (prejuízo) líquido
do período atribuível aos acionistas pela quantidade média ponderada de ações ordinárias em
circulação durante o período.
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Notas Explicativas
O lucro ou prejuízo diluído por ação é calculado considerando-se o lucro (prejuízo) líquido
atribuível aos acionistas e a quantidade média ponderada de ações em circulação, acrescida dos
efeitos de todas as ações potenciais decorrentes de opções de ações relacionadas ao plano de
remuneração com base em ações.
r. Ajustes de avaliação patrimonial

A contrapartida do custo inicial das opções de compra da participação remanescente dos não
controladores (“Call Option”) e das opções de venda da participação dos não controladores (“Put
Option”) foi reconhecida diretamente em ajustes de avaliação patrimonial.
s. Mensuração do valor justo

Diversas políticas e divulgações contábeis da Companhia requerem a determinação do valor justo,
tanto para os ativos e passivos financeiros como para os não financeiros. Os valores justos têm
sido apurados para propósitos de mensuração e divulgação baseados nos métodos abaixo. Seguem
as premissas utilizadas para a mensuração do valor justo:
(i) Ativos e passivos mensurados a valor justo
Ativos intangíveis
Nas combinações de negócios, a Companhia mensura os ativos intangíveis adquiridos, sendo que
descrevemos abaixo a natureza, bem como, os critérios para mensuração do valor justo destes
ativos intangíveis:
Marca: Refere-se às marcas adquiridas na aquisição das imobiliárias;

Relacionamento de clientes: O Relacionamento de clientes é apurado somente nas empresas
adquiridas em que o sócio não controlador possui relacionamento com os incorporadores;
Não concorrência: Direito contratual adquirido pela Companhia no momento da aquisição da
controlada, o qual proíbe o sócio não controlador de atuar no mesmo segmento da Companhia
por um período pré-determinado após a saída dele da sociedade;
Direito de Lavra: Intangível adquirido o qual está relacionado ao direito de promover, ofertar,
distribuir e comercializar, com exclusividade, os produtos e serviços de financiamentos
imobiliários aos clientes, além do direito exclusivo de acessar a base atual e futura de clientes
pelo prazo pré-determinado no acordo de exclusividade.
O valor justo de marcas adquiridas em uma combinação de negócios é baseado no valor presente
dos pagamentos de royalties estimados que foram evitados em função de a marca ser possuída.
Contudo, o valor justo para os outros intangíveis adquiridos em uma combinação de negócios é
apurado por meio do método de lucros excedentes de multiperíodos, através do qual o ativo
subjacente é avaliado após a dedução de um retorno justo sobre todos os outros ativos que fazem
parte na criação dos respectivos fluxos de caixa.
Outros ativos e passivos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado
(“Call Option”).
Para o Call Option a contabilização é calculada pelo comparativo entre o múltiplo do lucro líquido
e a projeção de fluxos de caixa futuros, descontados pela taxa de mercado dos juros apurados na
data de apresentação das demonstrações financeiras.
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Notas Explicativas
Transações de pagamento baseado em ações

O valor justo das opções das ações de empregados é mensurado, utilizando-se o método de
cálculo Binomial. Variações de mensuração incluem preço das ações na data de mensuração, o
preço de exercício do instrumento, a volatilidade esperada (baseada na média ponderada da
volatilidade histórica, ajustada para mudanças esperadas devido à informação disponível
publicamente), a vida média ponderada dos instrumentos (baseada na experiência histórica e no
comportamento geral do titular de opção), dividendos esperados e taxa de juros livres de risco
(baseada em títulos públicos).
Condições de serviço e condições de desempenho fora de mercado inerentes às transações não

são levadas em conta na apuração do valor justo.
(ii) Metodologia e premissas para mensuração do valor justo

A Companhia estabeleceu uma estrutura de controle relacionada à mensuração dos valores justos.
Isso inclui uma equipe interna de avaliação que possui a responsabilidade geral de revisar todas
as mensurações significativas de valor justo de Nível 3 com reportes diretamente ao CFO.
O Grupo utiliza a técnica de avaliação do fluxo de caixa descontado nominal (DCF) para fins de
mensuração do valor justo dos ativos intangíveis, outros ativos e passivos financeiros mensurados
ao valor justo por meio do resultado e para a análise de recuperabilidade dos mesmos ativos
intangíveis, bem como para o ágio por rentabilidade futura adquirido em combinações de
negócios.
A técnica de avaliação considera o valor presente dos fluxos de caixa líquidos a

serem gerados a partir do resultado estimado de cada imobiliária (UGC - unidade
geradora de caixa), levando em consideração o crescimento das receitas de
intermediação imobiliária, por meio do crescimento estimado do VGV de determinados
localidades e segmentos primários e secundários, bem como as despesas e custos
Técnicas de avaliação
relacionados as receitas.
Os fluxos de caixa líquidos esperados são descontados a taxas de desconto
ajustadas ao risco. Entre outros fatores, a estimativa taxa de desconto considera:
Inflações no Brasil e nos Estados Unidos da América, taxa de risco do Brasil e taxas
especificas relacionadas ao mercado de intermediação imobiliária.
Taxa de desconto: Taxa nominal de 14,19% derivada da taxa média ponderada de
custo do capital das unidades geradoras de caixa, ajustada para riscos específicos do
mercado.
Taxa de crescimento: Analisando os diversos mercados de atuação da Companhia,
as perspectivas para cada um destes mercados e o plano de ação para crescimento
para cada imobiliária, utilizamos os fatores de crescimento para estas empresas que
Dados (inputs) significativos variam de 6% a 25%.
não observáveis
Hold period: Consideramos o “Hold period” de 5 anos antes da perpetuidade no
fluxo de caixa.
Caixa residual: Acréscimo do valor residual das rubricas “Caixa” e “Aplicações
financeiras” registradas no balanço, à soma dos fluxos de caixa descontados. Esse
montante foi considerado no valor da imobiliária por se tratar de direitos operacionais
existentes na data base da avaliação que não entraram na projeção de fluxo de caixa.
Relacionamento entre dados O valor justo estimado aumentaria (reduziria) se:

A demanda por aquisição de imóveis for superior (inferior) impactando o VGV;
(inputs) significativos não
O valor dos imóveis for superior (inferior) impactando o VGV;
observáveis e mensuração do
Diminuição (Aumento) de inflação impactando na taxa de desconto;
valor justo
Diminuição (Aumento) da taxa de risco país - Brasil.
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Notas Explicativas
Hierarquia do valor justo

Especificamente quanto a divulgação, a Companhia aplica os requerimentos de hierarquização,
que envolvem os seguintes aspectos:
Definição do valor justo é a quantia pela qual um ativo poderia ser trocado, ou um passivo
liquidado, entre partes conhecedoras e dispostas a isso em transação sem favorecimento;
Hierarquização em 3 níveis para a mensuração do valor justo, de acordo com inputs observáveis
para a valorização de um ativo ou passivo na data de sua mensuração.
A valorização em 3 níveis de hierarquia para a mensuração do valor justo é baseada nos inputs
observáveis e não observáveis. Inputs observáveis refletem dados de mercado obtidos de fontes
independentes, enquanto inputs não observáveis refletem as premissas de mercado da Companhia.
Esses dois tipos de inputs criam a hierarquia de valor justo apresentada a seguir:
Nível 1 - Preços cotados para instrumentos idênticos em mercados ativos;

Nível 2 - Preços cotados em mercados ativos para instrumentos similares, preços cotados para
instrumentos idênticos ou similares em mercados não ativos e modelos de avaliação para os quais
inputs são observáveis; e
Nível 3 - Instrumentos cujos inputs significantes não são observáveis.
5 Caixa e equivalentes de caixa

31.12.18 31.12.17 31.12.18 31.12.17
Caixa e bancos 33 40 3.749 4.221

Aplicações financeiras:
Certificados de Depósito Bancário - CDBs 8 8 10.423 34.974
41 48 14.172 39.195
As aplicações financeiras da Companhia e de suas controladas possuem liquidez diária cujos

valores se equiparam aos valores de mercado e foram rentabilizadas por taxas que variaram de
80% a 100% do Certificado de Depósito Interbancário (“CDI”).
O caixa e equivalentes de caixa foram classificados na categoria de ativos financeiros “ao valor
justo por meio do resultado” e, portanto, foram mensurados de acordo com o critério descrito na
Nota 4(b).
A exposição do Grupo a riscos de créditos e riscos de mercado e informações de valor justo estão
divulgados na Nota 23.
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Notas Explicativas
6 Contas a receber de clientes

31.12.18 31.12.17 31.12.18 31.12.17
(reapresentado)
Circulante:
Contas a receber de clientes 1.759 2.296 29.930 31.564
Ajuste a valor presente - - (22) (14)
Provisão para créditos de liquidação duvidosa (1.699) (2.189) (9.560) (10.277)
60 107 20.348 21.273
Não circulante:
Contas a receber de clientes - - 484 163
Ajuste a valor presente - - - (8)
- - 484 155
A composição das contas a receber, por vencimento, conforme segue:
31.12.18 31.12.17 31.12.18 31.12.17
A vencer:
De 0 a 30 dias 1 12 13.828 15.855
De 31 a 60 dias - 14 1.255 1.332
De 61 a 90 dias 1 8 785 526
De 91 a 180 dias 3 8 1.413 720
De 181 a 360 dias 1 8 960 578
Acima de 360 dias - - 484 163
Vencidas:
De 0 a 30 dias 51 12 1.888 1.156
De 31 a 60 dias 7 8 233 580
De 61 a 90 dias 1 7 224 271
De 91 a 180 dias 4 38 498 678
De 181 a 360 dias 12 66 662 1.434
Acima de 360 dias 1.678 2.115 8.184 8.434
1.759 2.296 30.414 31.727
A Companhia e suas controladas adotaram o cálculo da perda esperada do contas a receber com
base na elaboração de uma “matriz de provisão”, levando em conta dados históricos de
inadimplência que definiram um percentual de provisionamento para cada faixa de vencimento
da carteira de recebíveis, além do percentual de perdas esperadas de acordo com projeções
macroeconômicas. A Companhia revisa trimestralmente o estudo sobre a previsão de perda. A
provisão das perdas de créditos esperadas é constituída com base nos títulos vencidos e a vencer
conforme quadro abaixo. O aging list reflete a data original de cada título, não havendo alteração
das datas originais dos títulos vencidos, que foram renegociados.
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Notas Explicativas
Movimentação da provisão das perdas de créditos esperadas é apresentada a seguir:
31.12.18 31.12.17 31.12.18 31.12.17
Saldo inicial (2.189) (2.801) (10.325) (11.615)
Adoção inicial do IFRS 9 (Nota 3.e) - - 48 -
Saldo ajustado (2.189) (2.801) (10.277) (11.615)
Constituição/reservão de provisão de
créditos esperadas (79) 17 (1.702) (2.133)
Baixas definitivas 569 595 2.419 3.423
Saldo final (1.699) (2.189) (9.560) (10.325)
Para determinar a recuperação do contas a receber, a Companhia e suas controladas consideram

qualquer mudança na qualidade de crédito do cliente na data em que o crédito foi inicialmente
concedido até a data de encerramento do exercício.
Abaixo o detalhamento dos percentuais da provisão das perdas esperadas:
31.12.18 31.12.17
A vencer 1,80% 1,70%

Vencidas até 30 dias 5,08% 4,74%
Vencidas de 31 até 60 dias 35,66% 31,75%
Vencidas há mais de 360 dias 100,00% 100,00%
Composição por vencimento do contas a receber de clientes incluídos nas perdas estimadas em
créditos de liquidação duvidosa:
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Notas Explicativas
31.12.18 31.12.17 31.12.18 31.12.17
A vencer: - (8) (136) (46)
Vencidas:
De 0 a 30 dias (3) - (96) (84)
De 31 a 60 dias (3) - (83) (74)
De 61 a 90 dias (1) - (121) (53)
De 91 a 180 dias (2) - (345) (200)
De 181 a 360 dias (12) (66) (595) (1.434)
Acima de 360 dias (1.678) (2.115) (8.184) (8.434)
(1.699) (2.189) (9.560) (10.325)
7 Imobilizado
É composto como segue:
Controladora
31.12.18 31.12.17
Taxa média anual
de depreciação - Depreciação
% Custo Acumulada Líquido Líquido
Imobilizado:
Benfeitorias e instalações em
20 2.684 (2.034) 650 254
imóveis de terceiros
Equipamentos de informática 20 260 (138) 122 88
Móveis e utensílios 10 619 (62) 557 167
Outras imobilizações 15 309 (163) 146 133
Imobilizado em andamento - 2 - 2 267
1.477 909
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Notas Explicativas
Consolidado
31.12.18 31.12.17
Taxa média anual
de depreciação - Depreciação
% Custo Acumulada Líquido Líquido
Imobilizado:
Benfeitorias e instalações
em imóveis de terceiros 20 29.253 (24.977) 4.276 5.394
Equipamentos de
informática 20 8.125 (6.939) 1.186 2.199
Móveis e utensílios 10 12.177 (8.896) 3.281 3.875
Outras imobilizações 15 5.429 (4.242) 1.187 1.587
Imobilizado em andamento - 2 - 2 820
9.932 13.875
As movimentações do imobilizado foram as seguintes:
31.12.18 31.12.17 31.12.18 31.12.17
Saldo inicial 909 724 13.875 19.931
Adições 720 308 1.171 2.243
Baixas (9) (18) (785) (3.491)
Depreciação (143) (105) (4.329) (4.808)
Saldo final 1.477 909 9.932 13.875
Com base na avaliação da administração, não há indicativos de desvalorização do ativo

imobilizado que requer a redução ao valor recuperável.
8 Investimentos em controladas e coligadas

O saldo do investimento é composto conforme segue:
31.12.18 31.12.17 31.12.18 31.12.17
Investimentos em controladas 71.290 80.104 - -

Investimentos em coligadas - - 10.667 9.389
Ativos intangíveis em combinação de negócios (Nota 9) 34.038 43.855 - -
Transações com acionistas não controladores (i) 8.778 8.778 - -
Ágio (ii) 6.718 6.718 - -
120.824 139.455 10.667 9.389
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Notas Explicativas
(i) Corresponde substancialmente à participação do não controlador no “Written Put” inicial.
(ii) O ágio foi alocado para as unidades LPS Fortaleza R$2.419 e LPS Eduardo R$4.299. Para fins de consolidação o ágio é
reclassificado para rubrica de intangível.
A movimentação dos investimentos em controladas, apresentados nas demonstrações financeiras

individuais, é como segue:
Controladora
Provisão para
Adoção Alienação/ Resultado de
Aumento de Dividendos perdas em
31.12.17 Inicial - Aquisição de Equivalência 31.12.18
Capital recebidos controladas
IFRS 9 (i) participação Patrimonial
(ii)
Controladas:
Apoio Serviços 14 - - - (4) - - 10
EBC 3.906 - - - 1.609 - - 5.515
Itaplan Imóveis 953 - 333 - 260 - - 1.546
LIL 450 - 587 - (1.248) - 211 -
LPS Adm.de Locações 1.331 - - - (558) (310) - 463
LPS Bahia 1.629 - - - (619) - - 1.010
LPS Brasília - - 688 - (2.662) - 1.974 -
LPS Campinas 20.967 - - - (4.794) (1.285) - 14.888
LPS Eduardo 733 - - - 518 (553) - 698
LPS Espírito Santo 498 - - - 457 (405) - 550
LPS Fortaleza - - - - (362) - 362 -
LPS Online (iii) 2.836 - - 13 6.115 (7.630) - 1.334
LPS Patrimóvel - - - - (7.370) - 7.370 -
LPS Raul Fugêncio 769 - - - 2.463 (1.118) - 2.114
LPS São Paulo 45.344 48 - - (2.718) - - 42.674
LPS Soluções Imobiliárias - - - (365) 2.432 (1.696) (371) -
LPS Sul - - 2.790 - (2.829) - 39 -
Pronto Ducati - - 2.918 - (2.929) - 11 -
Pronto Erwin 508 - - - 453 (473) - 488
Thá Pronto 166 - 54 - 5 (336) 111 -
Total 80.104 48 7.370 (352) (11.781) (13.806) 9.707 71.290
(i) Vide Nota (3.e)

(ii) Refere-se à movimentação dos investimentos nas controladas LIL, LPS Brasília, LPS Fortaleza, LPS Patrimóvel, LPS
Soluções, LPS Sul, Pronto Ducati e Thá Pronto, cujo patrimônio líquido encontra-se negativo, registrados na provisão
para perdas em controladas, em 31 de dezembro de 2018 a provisão foi de R$30.253 (2017 R$ 20.546).
(iii) Refere-se ao resultado das alienações entre acionistas não controladores.
PÁGINA: 54 de 91
Notas Explicativas
Controladora
Provisão
Alienação, Resultado de para perdas
Aumento de Dividendos
31.12.16 Aquisição e Equivalência em 31.12.17
Capital recebidos
Incorporação Patrimonial controladas
(i)
Controladas:
Apoio Serviços 14 - - - - - 14
EBC 3.184 - - 722 - - 3.906
Itaplan HBC 1.939 - (1.939) - - - -
Itaplan Imóveis 2.043 121 1.939 (3.150) - - 953
LIL 3.499 - - (1.799) (1.250) - 450
LIV 3.902 - (1.961) (31) (1.910) - -
LPS Adm.de Locações 1.888 - - (557) - - 1.331
LPS Bahia 2.256 - - (627) - - 1.629
LPS Brasília 946 328 - (1.959) - 685 -
LPS Campinas 7.457 - 273 14.576 (1.339) - 20.967
LPS Eduardo 620 - - 564 (451) - 733
LPS Espírito Santo 346 60 - 92 - - 498
LPS Fortaleza - - - (111) (309) 420 -
LPS Online 3.280 - (245) 6.612 (6.811) - 2.836
LPS Patrimóvel - - - (9.653) - 9.653 -
LPS Raul Fugêncio 1.259 - - 671 (1.161) - 769
LPS São Paulo 22.278 24.998 - (1.932) - - 45.344
LPS Soluções Imobiliárias 1.189 - (22) (298) (4.469) 3.600 -
LPS Sul 4.857 1.398 - (7.011) - 756 -
Pronto Ducati 2.624 459 - (5.851) - 2.768 -
Pronto Erwin 334 - - 479 (305) - 508
Thá Pronto 721 - - (555) - - 166
Total 64.636 27.364 (1.955) (9.818) (18.005) 17.882 80.104
(i) Refere-se à movimentação dos investimentos nas controladas LPS Brasília, LPS Fortaleza, LPS Patrimóvel, LPS
Soluções, LPS Sul e Pronto Ducati, cujo patrimônio líquido encontra-se negativo, registrados na provisão para perdas
em controladas, em 31 de dezembro de 2017 a provisão foi de R$20.546.
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Notas Explicativas
Informações financeiras das controladas:
31.12.2018
Participação Lucros ou
Patrimônio dos não Prejuízos
Ativo Passivo
Líquido controladores Líquido no
no PL período
Apoio Serviços 11 1 10 - (4)

EBC Consultoria 24.455 18.940 5.515 - 5.824
Itaplan Brasil 2.780 1.234 1.546 - 261
LIL - Interm. Imob. 1.459 1.670 (211) - (1.248)
LPS Administração 492 29 463 - (558)
LPS Bahia 1.288 278 1.010 - (619)
LPS Brasília 1.261 6.474 (5.213) (2.554) (4.827)
LPS Campinas 26.901 6.801 20.100 5.212 (6.473)
LPS Eduardo 2.959 1.711 1.248 550 926
LPS Espírito Santo 1.513 434 1.079 529 1.308
LPS Fortaleza 1.667 3.807 (2.140) (856) 1.409
LPS Online Consultoria 116.406 114.558 1.848 514 9.044
LPS Patrimóvel 19.722 57.339 (37.617) (18.432) (14.450)
LPS Raul Fulgêncio 4.772 628 4.144 2.031 4.829
LPS Rio de Janeiro 1.989 2.277 (288) - (2.604)
LPS São Paulo 50.421 7.538 42.883 - (2.465)
LPS Soluções Imobiliárias 4.099 7.607 (3.508) (276) 2.806
LPS Sul 2.624 3.418 (794) - (2.829)
Pronto Ducati 2.076 4.854 (2.778) - (2.929)
Pronto Erwin Maack 1.347 737 610 122 566
Thá Pronto 1.039 1.226 (187) (75) 8
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Notas Explicativas
9 Outros ativos intangíveis
Controladora
31.12.18 31.12.17
Taxa média anual
de amortização - % Custo Amortização Líquido Líquido
Adquiridos separadamente:
Marca "Lopes" (i) - 44.749 - 44.749 44.749
Direito de lavra 5 3.870 (1.781) 2.089 2.269
Não competitividade 12,5 4.657 (2.711) 1.946 2.421
Software 20 2.368 (970) 1.398 1.800
50.182 51.239
Identificados em combinação de negócios (Nota 8):
Contrato não competitividade 15,26 98.100 (91.024) 7.076 9.709
Carteira de clientes 2,86 27.654 (15.277) 12.377 17.026
Marca 2,86 15.033 (7.755) 7.278 10.224
Direito de lavra 5 16.042 (9.725) 6.317 6.587
Exploração de vendas 5 3.687 (2.697) 990 309
34.038 43.855
Consolidado
31.12.18 31.12.17
Taxa média
anual de Custo Amortização Líquido Líquido
amortização -
Marca "Lopes" (i) - 44.749 - 44.749 44.749
Outras Marcas 2,86 1.137 (50) 1.087 1.120
Direito de lavra 5 6.043 (2.037) 4.006 4.776
Não competitividade 16,25 8.178 (3.850) 4.328 5.625
Carteira de clientes 10 521 (23) 498 513
Software 20 31.174 (20.970) 10.204 10.450
Software em desenvolvimento - 298 - 298 133
65.170 67.366
Identificados em combinação de negócios:

Contrato não competitividade 13,38 166.048 (154.246) 11.802 16.044
Carteira de clientes 6,43 47.255 (27.720) 19.535 25.776
Direito de lavra 5 32.823 (23.769) 9.054 9.342
Exploração de vendas 5 6.146 (4.497) 1.649 515
Marca 6,43 25.030 (14.155) 10.875 15.410
52.915 67.087
118.085 134.453
(i) A marca “Lopes” foi adquirida do acionista Francisco Lopes Filho.

Nas avaliações econômicas realizadas para determinação do valor justo da marca “Lopes” no montante de R$44.749, os fluxos
de caixa desse intangível foram considerados até a perpetuidade e não houve nenhum limite previsível em relação ao período
durante o qual a marca irá gerar fluxos de entrada de caixa líquidos, e com isso considera-se tal ativo intangível como tendo vida
útil indefinida. A Companhia avalia a recuperação do valor contábil dos ativos anualmente ou quando há algum indicador de
variação, quando aplicável a redução ou recuperação são reconhecidos no resultado do exercício. A análise de recuperabilidade
PÁGINA: 57 de 91
Notas Explicativas
da respectiva Marca, considerou o Market cap e liquidez das ações para corroborar a inexistência de indicio de impairment sobre
o respectivo intangível.
As movimentações do ativo intangível foram as seguintes:
Controladora
Aumento /
Adições / redução ao
31.12.17 Amortização 31.12.18
transferências valor
recuperável (i)
Intangível:
Adquiridos Separadamente:
Marca 44.749 - - - 44.749
Direito de lavra 2.269 - (180) - 2.089
Não Competitividade 2.421 - (475) - 1.946
Software 1.800 6 (408) - 1.398
51.239 6 (1.063) - 50.182
Identificados em combinação de
négocios:
Contrato não competitividade 9.709 - (2.962) 329 7.076

Carteira de clientes 17.026 - (677) (3.972) 12.377
Marca 10.224 - (392) (2.554) 7.278
Direito de Lavra 6.587 - (640) 370 6.317
Exploração de vendas 309 - (24) 705 990
43.855 - (4.695) (5.122) 34.038
Total 95.094 6 (5.758) (5.122) 84.220
PÁGINA: 58 de 91
Notas Explicativas
Controladora
Aumento /
Adições / Baixas / redução ao
31.12.16 Amortização 31.12.17
transferências transferências valor
recuperável (i)
Intangível:
Adquiridos Separadamente:
Marca 44.749 - - - - 44.749
Direito de lavra 2.449 4 - (184) - 2.269
Não Competitividade 2.753 - - (332) - 2.421
Software 16 2.037 (34) (219) - 1.800
Software em desenvolvimento 1.875 - (1.875) - - -
51.842 2.041 (1.909) (735) - 51.239
négocios:
Contrato não competitividade 14.528 - - (6.320) 1.501 9.709

Carteira de clientes 19.015 - (83) (691) (1.215) 17.026
Marca 10.566 - (111) (396) 165 10.224
Direito de Lavra 14.047 - (409) (776) (6.275) 6.587
Exploração de vendas 1.497 - - (90) (1.098) 309
59.653 - (603) (8.273) (6.922) 43.855
Total 111.495 2.041 (2.512) (9.008) (6.922) 95.094
PÁGINA: 59 de 91
Notas Explicativas
Consolidado
Aumento/
31.12.17 Amortização 31.12.18
Transferências transferências valor
recuperável (i)
Intangível:
Marca "Lopes" 44.749 - - - - 44.749
Outras marcas 1.120 (33) 1.087
Direito de lavra 4.776 - (368) (402) - 4.006
Não competitividade 5.625 - - (1.297) - 4.328
Carteira de clientes 513 - - (15) - 498
Software 10.450 3.780 (37) (3.989) - 10.204
Software em desenvolvimento 133 2.022 (1.857) - - 298
67.366 5.802 (2.262) (5.736) - 65.170
negócios:
Contrato não competitividade 16.044 - - (4.790) 548 11.802
Carteira de clientes 25.776 - - (1.000) (5.241) 19.535
Direito de lavra 9.342 - - (904) 616 9.054
Exploração de vendas 515 - - (40) 1.174 1.649
Marca 15.410 - - (588) (3.947) 10.875
67.087 - - (7.322) (6.850) 52.915
Total 134.453 5.802 (2.262) (13.058) (6.850) 118.085
PÁGINA: 60 de 91
Notas Explicativas
Consolidado
Aumento/
Baixas por
31.12.16 combinação de Amortização 31.12.17
transferências transferências valor
negócios
recuperável (i)
Intangível:
Marca "Lopes" 44.749 - - - - - 44.749
Outras marcas 687 (10) 443 1.120
Direito de lavra 4.216 - - - (272) 832 4.776
Não competitividade 4.819 - - - (491) 1.297 5.625
Carteira de clientes 314 - - - (4) 203 513
Software 10.173 4.825 (753) - (3.795) - 10.450
Software em desenvolvimento 2.396 898 (3.161) - - - 133
67.354 5.723 (3.914) - (4.572) 2.775 67.366
negócios:
Contrato não competitividade 21.825 - - - (8.561) 2.780 16.044
Carteira de clientes 26.718 - - (83) (986) 127 25.776
Direito de lavra 15.979 - - (409) (976) (5.252) 9.342
Exploração de vendas 2.493 - - - (150) (1.828) 515
Marca 15.057 - - (111) (572) 1.036 15.410
82.072 - - (603) (11.245) (3.137) 67.087
Total 149.426 5.723 (3.914) (603) (15.817) (362) 134.453
Os intangíveis adquiridos separadamente representam os direitos relacionados à Marca “Lopes”

adquiridos pela Companhia e sem vida útil definida. Os ativos “contratos de não
competitividade”, “carteira de clientes” e “direito de lavra” foram adquiridos das empresas
alienadas, além dos direitos de Softwares substancialmente “SAP e LopesNet”, sendo que ambos
possuem vida útil definida. Os intangíveis identificados na combinação de negócios referem-se
ao “prazo de não competitividade”, “carteira de clientes”, ”direito de lavra”, “exploração de
vendas” e “marca”, e foram identificados no momento da aquisição do controle das investidas
com vida útil definida e amortização mensal.
(i) Vide (Nota 3.k)
PÁGINA: 61 de 91
Notas Explicativas
10 Partes relacionadas
a. Composição dos saldos e transações com partes relacionadas
31.12.18 31.12.17 31.12.18 31.12.17
Ativo circulante:
Dividendos a receber (Nota 10.d) 14.082 11.019 - -
Ativo não circulante:

Opções de compra "Call Option" (Nota 10.b) 14.739 23.151 32.386 45.588
Contas a receber com partes relacionadas (Nota 10.c) 22.733 22.778 403 403
Passivo circulante: 31.03.17 31.03.17 31.03.17 31.03.17

Obrigações de compra "Written Put" (Nota 10.b) 6.426 3.069 8.794 5.304
Aquisições de investimentos a pagar (Nota 10.c) 131.570 121.886 1.200 1.200
Dividendos a pagar (Nota 10.d) - - 2.867 2.844
Despesas operacionais e Resultado Financeiro 31.12.18 31.12.17 31.12.18 31.12.17
Despesas com Aluguéis (30) (175) (2.112) (2.185)
Resultado financeiro - Instrum. Financeiros - (Nota 19) (11.769) 11.290 (16.692) 29.531
PÁGINA: 62 de 91
Notas Explicativas
b. Composição dos saldos das Opções de compra e Obrigações de compra (“Call

Option”) e (“Written Put”)
Ativo não circulante 31.12.18 31.12.17 31.12.18 31.12.17
Opções de compra "Call Option"
LPS Brasília - 3.481 - 3.481
LPS Eduardo 4.027 6.640 4.027 6.640
LPS Espírito Santo 1.504 1.426 1.504 1.426
LPS Fortaleza 5.543 6.000 5.543 6.000
LPS Piccoloto - - 17.647 22.437
Pronto Erwin 2.045 5.005 2.045 5.005
Thá Pronto 1.620 599 1.620 599
Total 14.739 23.151 32.386 45.588
Passivo circulante 31.12.18 31.12.17 31.12.18 31.12.17
Obrigações de compra "Written Put"
LPS Eduardo 817 890 817 890
LPS Espírito Santo 1.319 218 1.319 218
LPS Fortaleza 1.691 1.098 1.691 1.098
LPS Piccoloto - - 2.368 2.235
LPS Raul Fugêncio 2.366 644 2.366 644
Pronto Erwin 227 219 227 219
Thá Pronto 6 - 6 -
Total 6.426 3.069 8.794 5.304
A Companhia possui opções de compra da parcela dos não controladores de suas controladas
(“Call Option”), as quais somente serão realizadas quando a Companhia exercer seu direito, com
o prazo máximo de 60 dias após a data do exercício. O valor a ser pago decorrente do exercício
da opção está vinculado a múltiplos dos resultados nos últimos 12 meses anteriores ao exercício
da opção.
Adicionalmente, a Companhia possui a obrigação de compra das participações detidas pelos não
controladores de suas controladas (“Written Put”), cujos valores são estimados com base em
cálculos preestabelecidos contratualmente. Os montantes de “Written Put” somente serão
exigíveis quando os não controladores exercerem a opção. Naquele momento, a Companhia terá
o prazo de 60 dias para pagar o montante devido.
Para todas as controladas da Companhia, o direito ao “Call Option” e “Written Put” já são
exercíveis, mas as partes optaram por não o exercer até o momento. Não há prazo máximo para
exercício podendo esse ser realizado em qualquer momento por decisão da parte interessada.
PÁGINA: 63 de 91
Notas Explicativas
c. Composição dos saldos de “Contas a receber com partes relacionadas” e “Aquisição

de investimento a pagar”
Ativo não circulante 31.12.18 31.12.17 31.12.18 31.12.17
Créditos com partes relacionadas
LPS Espírito Santo (iii) 403 403 403 403
LPS Fortaleza (i) 3.102 3.102 - -
LPS Patrimóvel (iv) 19.228 19.273 - -
Total 22.733 22.778 403 403
Passivo circulante 31.12.18 31.12.17 31.12.18 31.12.17
Contas a pagar com partes relacionadas
EBC - Soluções 5.334 184 - -
LPS Bahia 732 1.239 - -
LPS Itaplan 5 - - -
LPS Soluções 200 - - -
LPS São Paulo 18.548 - - -
Aquisições de investimentos a pagar
LPS Online (ii) 105.551 119.263 - -
Pronto Erwin 1.200 1.200 1.200 1.200
Total 131.570 121.886 1.200 1.200
(i) Refere-se a saldos relativos aos Contratos de Cessão de ativos relacionados aos investimentos iniciais em imobilizado,
firmados entre a Companhia e suas controladas.
(ii) O saldo remanescente a pagar de R$105.551 refere-se à aquisição do investimento da LPS Patrimóvel ocorrida em 14
de novembro de 2008, com a controlada LPS ONLINE, sem correção monetária.
(iii) O montante de R$403, refere-se a mútuo com os sócios da LPS Espírito Santo sem correção e com vencimento
indeterminado.
(iv) O montante de R$19.228 refere-se à alienação da controlada LPS Rio de Janeiro para a controlada LPS Patrimóvel,
sem correção e com prazo estimado de recebimento de 6 anos.
PÁGINA: 64 de 91
Notas Explicativas
d. Composição dos dividendos a receber e dos dividendos a pagar
Controladora
Ativo circulante 31.12.18 31.12.17
Dividendos a Receber
LPS Eduardo 785 485
LPS Raul Fulgêncio - 552
Pronto Ducatti 2.643 2.643
Pronto Erwin 424 367
Tha Pronto 370 34
LPS Patrimóvel 2.187 2.187
LPS Campinas 1.562 280
LPS Soluções 6.111 4.471
Total Dividendos a Receber 14.082 11.019
Consolidado
Passivo circulante 31.12.18 31.12.17
Dividendos a Pagar
LPS Eduardo 619 382
LPS Raul Fulgêncio - 530
Pronto Erwin 106 92
Tha Pronto 247 22
LPS Patrimóvel 1.895 1.818
Total Dividendos a Pagar 2.867 2.844
e. Remuneração da Administração
Em 31 de outubro de 2018, na Assembleia Geral Extraordinária, foi aprovado o limite de
remuneração global dos administradores da Companhia para o exercício de 2018 no total de
R$16.000 (R$16.000 - 2017), assim demonstrado:
2018 2017
Fixa Variável Total Fixa Variável Total
Conselho de Administração 541 - 541 550 - 551
Diretores estatutários 5.189 10.270 15.459 4.287 11.162 15.449
5.730 10.270 16.000 4.837 11.162 16.000
Os montantes registrados a título de honorários dos administradores, bem como os valores

relativos à remuneração variável estão registrados na rubrica “Remuneração da Administração”.
As controladas não possuem limite de remuneração global dos administradores e não estão
inclusas no limite aprovado na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária.
PÁGINA: 65 de 91
Notas Explicativas
11 Obrigações sociais e trabalhistas

31.12.18 31.12.17 31.12.18 31.12.17
Salários a pagar e encargos sociais 196 170 8.126 4.330
Provisão para participação nos resultados (i) 1.434 519 2.177 1.324
Provisão para férias e encargos - - 2.306 3.178
Outros - 5 3 10
1.630 694 12.612 8.842
(i) O programa de participação dos colaboradores nos lucros e resultados é vinculado aos resultados
econômico-financeiros da Companhia e de suas controladas, mensurados com base em
indicadores de desempenho financeiro, metas específicas das áreas e avaliações de desempenho
individuais dos colaboradores.
A movimentação da provisão para participação nos resultados é como segue:
31.12.18 31.12.17 31.12.18 31.12.17
Saldo inicial 519 1.161 1.324 1.374
Adições 1.949 7.076 2.902 10.494
Pagamentos - (476) (711) (1.345)
Adiantamentos (1.034) (7.242) (1.338) (9.199)
Saldo Final 1.434 519 2.177 1.324
12 Impostos e contribuições a pagar
Consolidado
31.12.18 31.12.17
Imposto de renda 898 817
Contribuição social 383 351
1.281 1.168
PÁGINA: 66 de 91
Notas Explicativas
31.12.18 31.12.17 31.12.18 31.12.17
Imposto Sobre Serviços - ISS - - 6.253 5.037

PIS - - 248 233
COFINS 1 - 1.143 1.075
Contribuições retidas na fonte a recolher 4 1 71 50
IRRF 1 - 28 24
IOF a recolher 3 6 3 6
Outros impostos a recolher 3 3 32 28
12 10 7.778 6.453
13 Rendas a apropriar líquidas

a. Acordo de associação com o Itaú Holding
Em 28 de dezembro 2007, a controlada LPS ONLINE e o Itaú Holding celebraram acordo de
associação para criação de uma empresa não financeira, para promover e ofertar produtos e
serviços financeiros no mercado imobiliário. Essa empresa tem como um de seus focos principais
a ampliação do acesso ao crédito no mercado imobiliário secundário (imóveis usados, revendas e
recém-construídos).
Como consequência da associação, o Itaú Holding antecipou o montante de R$290.000,

decorrente da cessão e transferência do direito de promover, ofertar, distribuir e comercializar
com exclusividade os produtos e serviços financeiros imobiliários aos clientes pelo prazo de 20
anos. O montante a apropriar em 31 de dezembro de 2018 é de R$112.492 (R$11.440 no passivo
circulante e R$101.052 no passivo não circulante) em 31 de dezembro de 2017 era de
R$123.932(R$11.440 no passivo circulante e R$112.492 no passivo não circulante).
Em 28 de agosto de 2018 a controlada LPS ONLINE e o Itaú Holding celebraram uma

renegociação dos termos do Acordo de Associação, que alteraram a forma de cálculo do custo de
alocação de capital, tendo como consequência a geração de lucro na operação. Conforme
estabelecido no Acordo de Associação, após a absorção de prejuízos acumulados os lucros desta
operação serão distribuídos proporcionalmente (LPS ONLINE 50% e Itaú Holding 50%).
14 Provisão para riscos legais

a) Processos classificados como risco de perda Prováveis
A Companhia e suas controladas são partes envolvidas em processos judiciais de naturezas
trabalhista e cível, esses processos encontram-se em fase de defesa administrativa ou em trâmite
na esfera judicial. A movimentação dos montantes provisionados, segundo a natureza dos
respectivos processos, é como segue:
PÁGINA: 67 de 91
Notas Explicativas
31.12.18 31.12.17 31.12.18 31.12.17
Trabalhista (i) 3.946 4.791 19.170 17.870
Cível (ii) 3.905 5.035 11.143 7.804
7.851 9.826 30.313 25.674
31.12.18 31.12.17 31.12.18 31.12.17
Saldo inicial 9.826 5.097 25.674 9.922
Provisões (reversões) líquidas (1.975) 4.729 4.639 15.752
Saldo final 7.851 9.826 30.313 25.674
(i) Em 31 de dezembro de 2018 a Companhia e suas controladas, são partes envolvidas em 77 (65 em 31 de dezembro de
2017) reclamações trabalhistas movidas por ex-funcionários e terceiros, cujos pedidos se constituem, principalmente,
em pagamento de verbas rescisórias e pagamento de horas extras. O aumento no período refere-se substancialmente a
inclusão de novos processos na controlada LPS Patrimóvel.
(ii) A Companhia e suas controladas, em 31 de dezembro de 2018, são partes envolvidas em 1.032(1.363 em 31 de
dezembro de 2017) ações e processos cíveis, no âmbito da justiça comum e juizado especial, movidos principalmente
por consumidores, cujos pedidos se constituem, principalmente, em restituição de comissão de corretagem, cobrança
de serviços de assessoria (SATI), rescisão contratual, além de indenizações em geral. Com base na decisão do STJ
(Superior Tribunal de Justiça) sobre os processos relacionados a taxa SATI, nossos assessores jurídicos revisaram os
processos e efetuaram as atualizações na classificação das perdas de possíveis para prováveis.
b) Processos classificados como risco de perda Possível

A Companhia e suas controladas possuem outros processos de natureza trabalhista, cível e fiscais,
sendo classificados como probabilidade de perda possível pela Administração e seus assessores
jurídicos externos. Em 31 de dezembro de 2018, esses processos totalizam R$42.702 para causas
trabalhistas, R$175.955 para causas cíveis e R$723.894 para causas fiscais (i), (R$40.065,
R$177.079, e R$570.930 em 31 de dezembro de 2017, respectivamente).
(i) Causas fiscais: Os valores das causas fiscais, substancialmente referem-se a autuações por
parte da RFB, cujos autos exigem a cobrança de valores supostamente devidos, relativos
às contribuições previdenciárias e imposto de renda fonte incidentes sobre a remuneração
recebida por contribuintes individuais, estes corretores autônomos (contribuintes
individuais) para a qual foi apresentada defesa na esfera administrativa. Contudo, a
Administração da Companhia, com base na opinião de seus assessores jurídicos, entende
que as autuações são improcedentes e classifica como possíveis a possibilidade de perda
e, por esse motivo, não constituiu provisão para perdas em 31 de dezembro de 2018 e 31
de dezembro de 2017.
PÁGINA: 68 de 91
Notas Explicativas
15 Patrimônio Líquido
a. Capital social
O capital social é representado por ações ordinárias nominativas, escriturais e sem valor nominal.
De acordo com o Estatuto Social da Companhia, por deliberação do Conselho de Administração,
o capital social poderá ser aumentado até o limite do capital autorizado, independentemente de
reforma estatutária, pela emissão de até 40.000.000 ações ordinárias. Os acionistas da Companhia
deverão aprovar em Assembleia Geral qualquer aumento de capital que exceda o limite
autorizado.
Quantidade de Capital Social

ações R$
Saldo em 31.12.16 124.731.169 237.398
Gastos com emissão de ações em 10 janeiro de 2017 - (83)
Aumento de capital em 03 de abril de 2017 166.509 856
Redução de capital em 28 de abril de 2017 (i) - (96.353)
Aumento de capital em 25 de maio de 2017 235.278 1.301
Aumento de capital em 15 de agosto de 2017 10.332 57
Saldo em 31.12.17 125.143.288 143.176
Aumento de capital em 25 de abril de 2018 265.248 1.690
Redução de capital em 14 de maio de 2018 (ii) - (63.367)
Aumento de capital em 04 de junho de 2018 244.745 1.559
Aumento de capital em 12 de novembro de 2018 9.718 62
Saldo em 31.12.18 125.662.999 83.120
(i) A redução de capital de R$96.353 foi aprovada na Assembleis Geral Ordinária de 28 de abril de
2017 para Absorção de prejuízos acumulados.
(ii) A redução de capital de R$63.367 foi aprovada na Assembleia Geral Ordinária em 14 de maio de
2018 para absorção de prejuízos acumulados
b. Reserva de capital
É constituída pela contrapartida da contabilização das despesas do Plano de Opções de Compra
de Ações.
c. Reserva legal
É constituída mediante a apropriação de 5% do lucro líquido ajustado apurado no fim de cada
exercício, até atingir os limites fixados pela legislação societária.
d. Ajuste de avaliação patrimonial

O saldo de ajuste de avaliação patrimonial é composto pelas transações com acionistas
decorrentes dos efeitos das mudanças nas participações da Companhia em controladas existentes,
o montante em 31 de dezembro de 2018 e 2017 é de R$ 1.959.
e. Dividendos e Juros sobre capital próprio

Aos acionistas é assegurada a distribuição de 25% do lucro líquido ajustado do exercício, ajustado
de acordo com o artigo 202 da Lei nº6.404/76.
PÁGINA: 69 de 91
Notas Explicativas
16 Acionistas não controladores
Consolidado
31.12.18 31.12.17
Saldo inicial (12.131) (4.919)

Participação nos lucros (prejuízos) do exercício (541) 841
Dividendos mínimos obrigatórios (1.018) (302)
Distribuição de dividendos (12.544) (8.124)
Aumento de capital 1.051 377
Redução de capital - (4)
Saldo final (25.183) (12.131)
17 Receita operacional líquida
31.12.18 31.12.17 31.12.18 31.12.17
Receita operacional bruta - 57 121.506 124.648

(-) Impostos incidentes sobre serviços - (8) (12.288) (13.002)
(-) Cancelamento e abatimento - - (23) (627)
Total - 49 109.195 111.019
18 Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas
31.12.18 31.12.17 31.12.18 31.12.17
Outras receitas operacionais:
Alienação de ativos - - 1 -
Demais receitas 397 91 571 579
397 91 572 579
Outras despesas operacionais:

Perda na baixa/alienação de investimentos , bens do ativo
imobilizado e intangível (362) (517) (1.190) (4.008)
Impostos sobre outras receitas (19) (133) (119) (238)
Perda por "impairment" (Nota 9) (5.122) (25.814) (6.850) (19.254)
Demais despesas (1.518) (733) (3.820) (1.012)
(7.021) (27.197) (11.979) (24.512)
Total (6.624) (27.106) (11.407) (23.933)
PÁGINA: 70 de 91
Notas Explicativas
19 Resultado financeiro
31.12.18 31.12.17 31.12.18 31.12.17
Receitas financeiras:
Rendimentos sobre aplicações 1 2.502 1.198 4.322
Ajuste a valor presente sobre clientes - 6 41 67
Encargos sobre contas a receber 11 33 136 134
"Written Put" (i) 27 1.556 27 3.362
"Call Option" (i) 639 10.436 639 28.440
"Earn Out" (i) - 43 - 43
Demais receitas financeiras 67 134 811 629
745 14.710 2.852 36.997
Despesas financeiras:
Descontos concedidos (2) - (21) (16)
"Written Put" (i) (3.384) (127) (3.517) (1.696)
"Call Option" (i) (9.051) (618) (13.841) (618)
Despesas e encargos bancários (72) (21) (460) (442)
Demais despesas financeiras (15) (882) (244) (1.828)
(12.524) (1.648) (18.083) (4.600)
Total (11.779) 13.062 (15.231) 32.397
(iii) Refere-se a ganhos e perdas com instrumentos financeiros (Nota 10.a).
PÁGINA: 71 de 91
Notas Explicativas
20 Custos e despesas por natureza
31.12.18 31.12.17 31.12.18 31.12.17
Despesas com pessoal (11.931) (12.791) (43.791) (55.726)

Despesas com depreciação e amortização (5.901) (9.113) (17.387) (20.625)
Serviços contratados (1.337) (1.539) (24.886) (21.327)
Despesas com Aluguéis (30) (143) (9.303) (11.630)
Outras despesas (3.943) (11.717) (38.095) (57.866)
Total (23.142) (35.303) (133.462) (167.174)
Classificados como:
Custo dos serviços prestados - - (26.653) (31.032)
Despesas com vendas - - (25.377) (32.129)
Despesas gerais e administrativas (6.188) (14.454) (45.861) (60.385)
Remuneração da administração (11.053) (11.736) (18.184) (23.003)
Despesas com depreciação e amortização (5.901) (9.113) (17.387) (20.625)
Total (23.142) (35.303) (133.462) (167.174)
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Notas Explicativas
21 Imposto de renda e contribuição social
Controladora
31.12.18 31.12.17
Companhia tributada pelo lucro real: (i)

Prejuízo contábil antes do imposto de renda e da contribuição
(53.326) (59.116)
social
Expectativa de despesa de imposto de renda e contribuição social a

18.131 20.099
alíquotas nominais (34%)
Ajustes para obtenção da alíquota efetiva decorrentes de

diferenças permanentes:
Resultado de equivalência patrimonial 4.006 3.338
Provisão plano de opções de compra de ações (134) (182)
Provisão para participação nos resultados 1.933 2.406
Provisão para contingências cíveis e trabalhistas (2.669) (3.341)
Efeito da combinação de negócios (688) (9.409)
Provisão (Reversão) da provisão para crédito de liquidação
duvidosa (578) (744)
Diferenças Temporárias e Prejuízos fiscais - (7.728)
Outras exclusões/adições (13.347) (8.690)
(Despesa) benefício com imposto de renda e contribuição social,
base lucro real 6.654 (4.251)
Despesa de imposto de renda e contribuição social total 6.654 (4.251)
Imposto de renda e contrib.social - diferidos 6.654 (4.251)

6.654 (4.251)
PÁGINA: 73 de 91
Notas Explicativas
Consolidado
31.12.18 31.12.17
Companhias tributadas pelo lucro presumido:

Receita bruta de serviços 47.671 41.484
Vendas canceladas e baixas contas a receber (1.771) (635)
Receita líquida de serviços 45.900 40.849
Lucro presumido (32%) 14.688 13.072

Outras receitas operacionais e financeiras (ii) 780 1.143
Base de cálculo do IRPJ e da CSLL 15.468 14.215
IRPJ - alíquota nominal - 15% (2.320) (2.132)

IRPJ - adicional de 10% (1.345) (1.181)
CSLL - alíquota nominal de 9% (1.392) (1.279)
Despesa com imposto de renda e contribuição social, base
(5.057) (4.592)
lucro presumido
Companhias tributadas pelo lucro real: (i)

Prejuízo contábil antes do imposto de renda e da contribuição
(58.836) (57.613)
social
Expectativa de despesa de imposto de renda e contribuição

20.004 19.587
social a alíquotas nominais (34%)
Ajustes para obtenção da alíquota efetiva decorrentes de

diferenças permanentes:
Resultado de equivalência patrimonial 4.177 3.363
Provisão plano de opções de compra de ações (135) (182)
Provisão para participação nos resultados 1.933 3.441
Provisão para contingências cíveis e trabalhistas (10.306) (6.772)
Efeito da combinação de negócios (458) (2.211)
Receita Cessão de direito de lavra (4.750) (4.746)
Reversão da provisão para liquidação duvidosa (3.077) (2.324)
Baixas de diferenças temporárias e Prejuízos fiscais - (13.522)
Outras exclusões/adições (704) (8.794)
(Despesa) benefício com imposto de renda e contribuição
social, base lucro real 6.684 (12.160)
Receita (Despesa) de imposto de renda e contribuição social 1.627 (16.752)
Imposto de renda e contrib.social - correntes (6.736) (6.481)

Imposto de renda e contrib.social - diferidos 8.363 (10.271)
1.627 (16.752)
(i) As informações apresentadas referem-se à reconciliação combinada do imposto de renda e da contribuição social para
a alíquota efetiva da Companhia e suas controladas que optaram por esse regime de tributação.
PÁGINA: 74 de 91
Notas Explicativas
(ii) Valor consolidado das receitas financeiras e outras receitas operacionais das controladas, exceto das empresas
tributadas pelo lucro real.
A tabela a seguir corresponde à análise dos impostos diferidos ativos e passivos apresentados nos
balanços patrimoniais:
Ativo
31.12.18 31.12.17 31.12.18 31.12.17
Apurados sobre:
Diferenças temporárias - - - 116
Efeito da combinação de
negócios - Passivos financeiros 2.105 969 2.105 969
2.105 969 2.105 1.085
Passivo
31.12.18 31.12.17 31.12.18 31.12.17
Efeito da combinação de negócios

– Ativos intangíveis e ativos
financeiros 11.671 17.189 16.657 24.000
11.671 17.189 16.657 24.000
Impostos de renda e contribuição

social liquidos (i) 9.566 16.220 14.552 22.915
(i) A Companhia está apresentando o imposto de renda e contribuição social diferidos de forma líquida no passivo não
circulante.
Considerando o atual contexto das operações da Companhia, que se constitui, exclusivamente, na

participação em outras entidades, não foram constituídos créditos tributários sobre prejuízo fiscal
e sobre diferenças temporárias.
Não foram constituídos nas entidades do Grupo, imposto de renda e contribuição social diferidos
sobre prejuízo fiscal e diferenças temporárias que substancialmente são compostas por
Contingências e perdas para créditos de liquidação duvidosas, com exceção da controlada LPS
Espírito Santo.
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Notas Explicativas
22 Plano de opção de compra de ações

A Companhia aprovou um Plano de Opção de Compra de Ações em 03 de março de 2011 na
Assembleia Geral Extraordinária, com aplicação para o exercício de 2011, que tem por objetivo
a criação de mecanismos que favoreçam a identificação, a formação, o desenvolvimento e a
retenção de talentos da Companhia.
Esse Plano é administrado pelo Conselho de Administração, que não pode participar das reuniões
nas quais decisões a respeito da sua participação no Plano sejam discutidas. Os participantes do
Plano são os profissionais selecionados a exclusivo critério do Conselho de Administração, entre
os Administradores e os Executivos da Companhia e de suas controladas.
As opções concedidas ao amparo deste plano de opção de compra de ações dos Programas de 15
de fevereiro de 2011 (Primeiro Programa), 08 de maio de 2012 (Segundo Programa), 08 de maio
de 2013 (Terceiro Programa), 10 de julho de 2014 (Quarto Programa), 10 de abril de 2015 (Quinto
Programa) e 20 de abril de 2016 ( Sexto Programa) são intransferíveis e somente poderão ser
exercidas: (i) dentro do prazo máximo de seis anos contados da data da outorga da opção, após
esse prazo perderão sua validade; e (ii) após o prazo de quatro anos da data da sua outorga, em
proporção total ou parcial, conforme escolhido pelo participante que tiver adquirido e mantido,
sem qualquer ônus e durante todo o prazo de “vesting” as ações da Companhia adquiridas com
parcela do valor líquido anual que receber a título de participação nos resultados da Companhia.
Em caso de desligamento do participante da Companhia, nas hipóteses previstas no Plano, as
opções que tenham sido concedidas e, que ainda não sejam exercíveis, serão automaticamente
extintas e as opções exercíveis poderão ser exercidas em prazo indicado no Plano, dependendo
do motivo do desligamento. O Conselho de Administração também determinará o preço de
exercício das opções, o qual não poderá, em nenhuma hipótese, ser inferior ao valor patrimonial
das ações correspondente a divisão do patrimônio líquido da Companhia pelo seu número total
de ações, a ser apurado no balanço patrimonial no encerramento do exercício social
imediatamente anterior ao de cada outorga.
As premissas utilizadas no cálculo do valor justo das opções nas respectivas datas de outorga das
opções foram as seguintes:
Plano 2011
3º 4º 5º 6º
Programa Programa Programa Programa
Preço de exercício (i) (iv) 5,58 6,37 5,80 1,86

Preço médio de exercício do Programa (iv) 5,58 6,37 5,80 1,86
Volatilidade (ii) 45,07% 43,73% 43,34% 45,12%
Maturidade 4 anos 4 anos 4 anos 4 anos
Dividendos (dividend yield ) 1,92% 2,03% 1,82% 1,64%
Taxa de risco (iii) 5,49% 8,23% 9,52% 10,56%
Preço da ação na data da outorga (iv) 17,95 13,45 5,27 2,63
(i) Preço de exercício das opções, por ação, na data de outorga, o qual em nenhuma hipótese será inferior ao valor
patrimonial das ações.
(ii) A volatilidade compreende o período entre a aprovação do plano de ações e a data da outorga de cada plano.
PÁGINA: 76 de 91
Notas Explicativas
(iii) Taxa SELIC.
(iv) Valores em reais – R$
A Companhia aprovou um novo Plano de Opção de Compra de Ações em 28 de novembro de

2018 pela Assembleia Geral Extraordinária, que tem por objetivo a criação de mecanismos que
favoreçam a identificação, formação, desenvolvimento e retenção de talentos, bem como
incentivar os Diretores Executivos a contribuir decisivamente para o sucesso da Companhia e das
Controladas mediante concessão onerosa de opções de subscrição ou de aquisição de ações de
emissão da Companhia.
O Plano é administrado pelo Conselho de Administração, que poderá, a qualquer tempo constituir
um Comitê Consultivo, para assessorá-lo na gestão e na tomada de decisões a ele associadas. No
exercício de sua competência, o Conselho de Administração e o Comitê estão sujeitos aos limites
estabelecidos na lei, no Estatuto Social da Companhia, na regulamentação aplicável, no Plano e
nas diretrizes fixadas pelos Acionistas da Companhia reunidos em Assembleia Geral. Os
participantes do Programa são os profissionais da Companhia ou das Controladas selecionados
pelo Conselho de Administração da Companhia a partir de recomendação formulada pelo Comitê
Consultivo, que aderiram ao Plano mediante assinatura do Termo de Adesão do Plano. A adesão
ao Plano implica em automática adesão ao Programa.
Os critérios para outorga onerosa e requisitos para exercício do programa de 28 de novembro de

2018 (Primeiro Programa), são: (i) cada opção dá ao participante o direito de subscrever uma ação
de emissão da Companhia; (ii) a quantidade e o preço total das opções a serem outorgadas
onerosamente a cada participante consta no respectivo termo de adesão; (iii) o preço de aquisição
unitário da opção, aferido pelo método binomial; (iv) o preço de aquisição das opções deve ser
pago pelo participante na data da assinatura do termo de adesão; (v) as opções somente poderão
ser exercidas após o 2º aniversário da data de sua outorga onerosa, quando o participante poderá
exercer 1/3 (um terço) das opções de sua titularidade, no 4º aniversário da data de sua outorga
onerosa, quando o participante poderá exercer 1/3 (um terço) das opções de sua titularidade, e no
6º aniversário da data de sua outorga onerosa, quando o participante poderá exercer 1/3 (um terço)
das opções de sua titularidade; (vi) exercício da opção - observado a carência e demais requisitos
previstos no programa, o participante deverá entregar comunicado à Companhia no prazo de 90
dias das respectivas datas de aniversários (2º, 4º e 6º aniversários) informando que exercerá
integralmente as opções em relação às ações correspondentes, obrigando-se ao pagamento do
preço de exercício unitário da opção, o não exercício tempestivo das opções nos prazos previstos
acarretará a caducidade das opções não exercidas; (vii) ônus sobre as opções – assim como a
venda, cessão ou transferência a qualquer título, resultarão na extinção imediata e automática da
respectiva opção, exceto nos casos de falecimento ou invalidez permanente quando deverá ser
observada a deliberação do Conselho de Administração a respeito, conforme previsto no plano.
Em caso de desligamento do participante por iniciativa da Companhia ou das Controladas, sem
justa causa, ocorrido entre o 2º e 4º aniversário da outorga onerosa das opções, o participante terá
o direito de, no prazo improrrogável de 30 (trinta) dias contados da data do seu desligamento,
exercer 100% (cem por cento) das opções, ou seja, 1/3 (um terço) do total das opções outorgadas
onerosamente, e 50% (cinquenta por cento) das opções ,ou seja, 16,67% do total das opções
outorgadas onerosamente, quanto a cada ano completo, após o 2º aniversário da outorga onerosa
das opções, em que tenha permanecido na posição de administrador ou executivo da Companhia
ou das Controladas; e após o 4º aniversário da outorga onerosa das opções, o participante terá o
direito de, no prazo improrrogável de 30 (trinta) dias contados da data do seu desligamento,
exercer 50% (cinquenta por cento) das opções, ou seja, 16,67% do total das opções outorgadas
onerosamente) quanto a cada ano completo, após o 4º aniversário da outorga onerosa das opções,
PÁGINA: 77 de 91
Notas Explicativas
em que tenha permanecido na posição de administrador ou executivo da Companhia ou das

Controladas. As demais opções, reputar-se-ão imediatamente extintas na data do desligamento do
participante.
As premissas utilizadas no cálculo do valor justo das opções nas respectivas datas de outorga das
opções foram as seguintes:
Plano 2018
1º Programa
Preço de exercício (i) (iv) 3,36

Preço médio de exercício do Programa (iv) 3,36
Volatilidade (ii) 43,19%
Maturidade 6 anos
Dividendos (dividend yield ) 1,30%
Taxa de risco (iii) 6,39%
Preço da ação na data da outorga (iv) 4,18
(iv) Preço de exercício das opções, por ação, na data de outorga, o qual em nenhuma hipótese será
inferior ao valor patrimonial das ações.
(v) A volatilidade compreende o período entre a aprovação do plano de ações e a data da outorga de cada plano.
(vi) Taxa SELIC.
(vii) Valores em reais – R$
A contabilização dessas opções ocorre com o crédito em conta especial de patrimônio líquido
junto, com as “Reservas de capital”, como “Opções outorgadas reconhecidas”, quando for
pagamento com base em ações e liquidado com instrumentos patrimoniais. A contrapartida,
conforme o CPC nº10 (R1) - Pagamento Baseado em Ações é contabilizado na rubrica “Despesas
gerais e administrativas”.
Em 31 de dezembro de 2018, a Companhia registrou despesas, no grupo de Despesa com pessoal,

com os referidos planos no montante líquido de R$394 (2017 - R$537).
23 Instrumentos financeiros
A Companhia e suas controladas não mantêm instrumentos financeiros para operações com
derivativos em 31 de dezembro de 2018 e em 31 dezembro de 2017 ou com operações de risco
semelhantes.
a. Risco de capital
O capital da Companhia e de suas controladas são administrados de maneira que possam
continuar com suas atividades normais, ao mesmo tempo em que maximizam o retorno a todas
as partes interessadas ou envolvidas em suas operações, por meio da otimização do saldo das
dívidas e do patrimônio.
PÁGINA: 78 de 91
Notas Explicativas
A estrutura de capital da Companhia consiste em outros ativos e passivos financeiros (Nota 10.a),
caixa e equivalentes de caixa (Nota 5) e patrimônio líquido (compreendendo o capital, reservas
de lucros e participações não controladoras, conforme apresentado nas Notas 15 e 16,
respectivamente).
b. Categorias dos principais instrumentos financeiros

31.12.18 31.12.17 31.12.18 31.12.17
Ativos financeiros:
Custo amortizado
Contas a receber de clientes 60 107 20.832 21.380
Valor justo por meio do resultado:

Aplicações financeiras 8 8 10.423 34.974
Opções de compra da participação dos não
controladores (Call Option) (Nota 10) 14.739 23.151 32.386 45.588
14.807 23.266 63.641 101.942
Passivos financeiros - Outros Passivos:

Custo amortizado
Contas a pagar a fornecedores 323 1.111 11.112 8.460
Aquisição de investimento a pagar 131.570 121.886 1.200 1.200
Salários, provisões e contribuições sociais 1.630 694 12.612 8.842
Dividendos a pagar - - 2.867 2.844
Valor justo por meio do resultado:

Opções de compra das participações detidas
pelos não controladores ("Written Put") (i) 6.426 3.069 8.794 5.304
139.949 126.760 36.585 26.650
O saldo do contas a receber é apresentando considerando-se as respectivas apropriações de

receitas e encargos. Os saldos de “Call Option”, “Written Put” e aquisição de investimento a pagar
(“Earn Out”), estão avaliados pelo valor justo.
c. Mensurações ao valor justo reconhecidas no balanço patrimonial

A Companhia possui instrumentos financeiros mensurados pelo valor justo após o
reconhecimento inicial, classificados como Nível 2 e Nível 3, conforme quadro abaixo:
PÁGINA: 79 de 91
Notas Explicativas
31.12.18 31.12.17 31.12.18 31.12.17
Ativos financeiros ao valor justo por meio

do resultado:
Aplicações Financeiras (ii) 8 8 10.423 34.974
Opções de compra da participação dos
não controladores ("Call Option") (iii) 14.739 23.151 32.386 45.588
14.747 23.159 42.809 80.562
Passivos financeiros ao valor justo por meio

do resultado:
Opções de compra das participações
detidas pelos não controladores
("Written Put") (iii) 6.426 3.069 8.794 5.304
6.426 3.069 8.794 5.304
(i) Nível 2 - Preços cotados em mercados ativos para instrumentos similares, preços cotados para instrumentos idênticos
ou similares em mercados não ativos e modelos de avaliação para os quais inputs são observáveis;
(ii) Nível 3 - São as obtidas por meio de técnicas de avaliação, que incluem variáveis para o ativo ou passivo, mas que não
têm como base os dados observáveis de mercado (dados não observáveis). Seu valor justo é determinado de acordo
com modelos de precificação geralmente aceitos, com base em análises dos fluxos de caixa descontados.
Os instrumentos financeiros classificados como Nível 3 são: “Call Option”, “Written Put” e
dívidas com pessoas ligadas (“Earn Out”), cujos valores são estimados com base em cálculos
preestabelecidos contratualmente e em estimativas futuras de resultado dos investimentos
adquiridos.
Os cálculos mencionados anteriormente envolvem a utilização de premissas, julgamentos e
estimativas sobre os fluxos de caixa futuros dos investimentos adquiridos e das projeções de
crescimento, que se baseiam no orçamento anual e no plano de negócios de longo prazo da
Companhia e de suas controladas.
d. Risco de crédito
Os instrumentos financeiros que potencialmente sujeitam a Companhia e suas controladas a
concentrações de risco de crédito consistem primariamente em caixa e bancos, aplicações
financeiras e contas a receber. A Companhia e suas controladas mantêm contas correntes
bancárias com instituições aprovadas pela Administração com o objetivo de diversificação de
risco. A base de clientes é pulverizada, sendo o nível de contas a receber das Companhias,
monitorado por meio de controles internos e, para aqueles em que não há expectativa de realização
é constituída a provisão para perdas com créditos de liquidação duvidosa, o que limita o risco de
contas inadimplentes.
e. Risco de liquidez
A responsabilidade final pelo gerenciamento do risco de liquidez é da Administração da
Companhia, que elaborou um modelo apropriado de gestão de risco de liquidez para o
gerenciamento das necessidades de captação e gestão de liquidez no curto, médio e longo prazos.
A Companhia gerencia o risco de liquidez mantendo adequadas reservas e linhas de crédito
bancárias, por meio do monitoramento contínuo dos fluxos de caixa previstos e reais, e pela
combinação dos perfis de vencimento dos ativos e passivos financeiros.
PÁGINA: 80 de 91
Notas Explicativas
f. Risco de mercado
Risco de câmbio
A Companhia não está exposta a mudanças na taxa de câmbio, pois não possui contratos em
moeda estrangeira.
Risco de taxa de juros

A Companhia está exposta ao risco da taxa de juros uma vez que possui as seguintes transações:
Aplicações financeiras remuneradas pelo CDI.

g. Análise de sensibilidade
Em atenção ao disposto na Instrução Normativo CVM nº 475, de 17 de dezembro de 2008, a
Companhia realizou análise de sensibilidade dos principais riscos aos quais seus instrumentos
financeiros estão expostos, basicamente a variação de taxa de juros (CDI). As projeções dos
indexadores CDI 2018/2017 foram calculadas pela Administração considerando os indicadores
do mercado e definidos com o cenário provável. Segue abaixo o demonstrativo da análise de
sensibilidade:
Consolidado
Operação Risco Cenário I Cenário II Cenário III
Exposição a índices variáveis:

Ativo:
CDI Decréscimo do índice 644 483 322
Cenário I - reflete as expectativas para 360 dias, a partir da data do balanço, disponibilizadas no
mercado financeiro para cálculo dos valores futuros de tais operações, sendo 6,50% para o CDI.
Cenário II - considera uma queda dos índices variáveis, dependendo da natureza do risco, de 25%.
Cenário III -considera uma queda dos índices variáveis, dependendo da natureza do risco de 50%.
24 Resultado por ação

De acordo com o CPC nº41 - Resultado por Ação, a tabela a seguir reconcilia o lucro líquido do
período com os valores usados para calcular os lucros líquidos por ação básico e diluído:
Básico e Diluído 31.12.18 31.12.17

Prejuízo do exercício disponível para as ações ordinárias atribuível aos
acionistas (46.672) (63.367)
Média ponderada de ações ordinárias em circulação (em milhares) 125.663 125.143
Prejuízo por ação - R$ (0,37141) (0,50636)
PÁGINA: 81 de 91
Notas Explicativas
25 Cobertura de seguros
Em 31 de dezembro de 2018, a Companhia mantém os seguintes contratos para cobertura de
seguros:
Importância
Modalidade Abrangência
segurada
Quaisquer danos materiais a edificações, instalações,

Patrimonial 88.742
máquinas, equipamentos e veículos
Processos ou procedimentos administrativos, arbitrais e/ou

Responsabilidade civil
judiciais decorrentes de perdas e danos impostos ao 100.393
de administradores
administrador
189.135
26 Informação por segmento

A Companhia intensificou sua estratégia, investindo na expansão de franquias e a Administração
definiu como segmentos operacionais: Intermediação, franquias e promoção de financiamentos
com base nos relatórios internos utilizados para a tomada de decisões estratégicas, revisados
regularmente pela Administração.
O grupo desenvolve suas operações exclusivamente em território nacional e, devido às

características do negócio não existe concentração de prestação de serviços em determinados
clientes.
As principais características para cada segmento são:
Intermediação - atuação no mercado de lançamentos imobiliários, ou imóveis novos e revenda de

imóveis;
Franquias - atuação no mercado de lançamentos imobiliários, ou imóveis novos e revenda de
imóveis, realizada através de imobiliárias associadas;
Promoção de financiamentos - promoção e oferta de produtos e serviços financeiros no mercado
imobiliário gerados na intermediação imobiliária de revenda de imóveis.
(a) Demonstração do resultado por segmento – Consolidado
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Notas Explicativas
31.12.18
Promoção de
Intermediação Franquias Consolidado
Financiamentos
Receita Líquida 90.595 8.932 9.668 109.195

Custos e despesas operacionais (137.039) (5.393) (2.437) (144.869)
Equivalência Patrimonial 824 - 1.241 2.065
Resultado Financeiro (15.510) 279 - (15.231)
Imposto de Renda e Contrib. Social 3.877 (1.098) (1.152) 1.627
Participação dos minoritários - - - 541
Lucro (prejuízo) líquido (57.253) 2.720 7.320 (46.672)
31.12.17
Promoção de
Intermediação Franquias Consolidado
Financiamentos
Receita Líquida 88.026 4.996 17.997 111.019

Custos e despesas operacionais (183.918) (4.547) (2.642) (191.107)
Equivalência Patrimonial 777 - 1.140 1.917
Resultado Financeiro 32.335 62 - 32.397
Imposto de Renda e Contrib. Social (15.306) (769) (677) (16.752)
Participação dos minoritários - - - (841)
Lucro (prejuízo) líquido (78.086) (258) 15.818 (63.367)
* * *
PÁGINA: 83 de 91
Outras Informações que a Companhia Entenda Relevantes
1 - Cláusula Compromissória
A Companhia está vinculada à arbitragem na Câmara de Arbitragem do Mercado, conforme

cláusula compromissória constante em seu Estatuto Social.
2 - Outras Informações
Relacionamento com Auditores Independentes nos termos da Instrução CVM nº 381, de 14 de

janeiro de 2003, a Companhia informa que a sua política de contratação de prestação de serviços
não relacionados à auditoria externa se substancia nos princípios que preservam a
independência do auditor. Tais princípios se baseiam no fato de que o auditor independente
não deve auditar seu próprio trabalho, não pode exercer funções gerenciais, não deve advogar
por seu cliente ou prestar quaisquer outros serviços que sejam considerados proibidos pelas
normas vigentes, mantendo desta forma a independência nos trabalhos realizados.
Com o objetivo de atender à Instrução CVM nº 381/2003, a LPS Consultoria de Imóveis S.A.
informa que a Ernst & Young Auditores Independentes S.S, prestadora de serviços de auditoria
externa à Companhia, não prestou serviços não relacionados à auditoria externa durante o
exercício de 2018.
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Pareceres e Declarações / Relatório do Auditor Independente
Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas

Aos
Acionistas, Conselheiros e Administradores da
LPS Brasil - Consultoria de Imóveis S.A.
São Paulo - SP
Opinião
Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da LPS Brasil - Consultoria de Imóveis S.A. (“Companhia”),
identificadas como “Controladora” e “Consolidado”, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de
2018 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa
para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas
contábeis.
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a
posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da LPS Brasil - Consultoria de Imóveis S.A. em 31 de dezembro de 2018, o
desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o
exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório
financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).
Base para opinião
Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em
conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das
demonstrações financeiras individuais e consolidadas”. Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo
com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo
Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos
que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.
Principais assuntos de auditoria
Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do
exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e
consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e,
portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Para cada assunto abaixo, a descrição de como nossa
auditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos, é apresentado no contexto
das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações
financeiras individuais e consolidadas”, incluindo aquelas em relação a esses principais assuntos de auditoria. Dessa forma, nossa
auditoria incluiu a condução de procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas nas
demonstrações financeiras. Os resultados de nossos procedimentos, incluindo aqueles executados para tratar os assuntos abaixo,
fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Companhia.
Valor recuperável de ativos intangíveis e ágio por rentabilidade futura
Em 31 de dezembro de 2018, os saldos de intangíveis (Nota Explicativa 9) e ágio por rentabilidade futura (Nota Explicativa 8),
totalizavam R$34.038 mil e R$6.718 mil, respectivamente, na controladora, e R$52.915 mil e R$6.718 mil, respectivamente, no
consolidado.
Esses ativos foram adquiridos em anos anteriores, com o objetivo da Companhia ampliar suas atividades por meio de aquisição de
controle societário de outras entidades. Como resultado destas combinações de negócios, foram identificados e mensurados ativos
intangíveis e ágios pelo excesso de contrapartida transferida em relação aos ativos adquiridos e passivos assumidos. A Companhia e
suas controladas suportam a realização destes ativos por meio de estimativas de suas rentabilidades futuras e geração de caixa,
preparadas pela Administração, com base em seu julgamento e amparada no plano de negócios e orçamento, aprovados pelos órgãos
de governança corporativa.
Nos termos das normas contábeis adotadas no Brasil e IFRS, tais estimativas são preparadas e revisadas, ao menos anualmente,
seguindo os padrões de revisão e aprovação estabelecidos pela estrutura de governança da Companhia, uma vez que envolvem
elevado grau de julgamento. Anualmente, a Companhia avalia as premissas e estimativas de rentabilidade futura e geração de caixa
por Unidades Geradoras de Caixa (UGC) às quais os intangíveis e os respectivos ágios estão alocados, bem como as taxas de
crescimento, taxas de desconto, projeções dos fluxos de caixa, dentre outros indicadores, uma vez que podem ocorrer mudanças nos
mercados de atuação, quer sejam econômicas ou regulatórias. Em função das mudanças que podem ocorrer nessas estimativas e que
podem impactar de forma relevante o valor de recuperação destes ativos e, consequentemente, as demonstrações financeiras como
um todo, consideramos esse assunto como significativo para a nossa auditoria.
Como nossa auditoria conduziu esse assunto:
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Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, o envolvimento de especialistas em valuation para nos auxiliar na análise e
revisão das metodologias, dos modelos utilizados pela Administração, das premissas que suportaram as projeções que determinaram
o plano de negócios, dos estudos técnicos e das análises do valor recuperável dos intangíveis e dos ágios. Nossos procedimentos
também incluíram a avaliação da razoabilidade e consistência dos dados e das premissas utilizados na preparação desses
documentos, incluindo taxas de crescimento, taxas de desconto, projeções de fluxo de caixa, dentre outros, conforme fornecidos pela
Administração da Companhia e comparando com informações externas de mercado e com as próprias premissas aprovadas pela
Administração na elaboração de seu plano de negócios. Analisamos ainda a exatidão dos cálculos matemáticos e comparamos a
assertividade de projeções realizadas em períodos anteriores em relação ao desempenho atingido pela Companhia.
Analisamos informações que pudessem contradizer as premissas mais significativas e as metodologias selecionadas e a sensibilidade
sobre tais premissas, para avaliar o comportamento do valor recuperável, considerando outros cenários e premissas, com base em
dados de mercado. Adicionalmente, comparamos o valor recuperável adotado pela Administração, com base no fluxo de caixa
descontado, com o valor contábil dos intangíveis e para os ágios comparamos com o valor contábil das respectivas UGCs, bem como
comparamos o valor de mercado da Companhia, com base no valor de suas ações negociadas no mercado com o valor de seu
patrimônio líquido, avaliando a adequação das divulgações nas respectivas notas explicativas às demonstrações financeiras de 31 de
dezembro de 2018.
Como resultado destes procedimentos, identificamos ajuste de auditoria indicando a necessidade de reversão de redução ao valor
recuperável reconhecida em exercícios anteriores, o qual não foi ajustado pela Companhia devido à imaterialidade sobre as
demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre o valor recuperável dos ativos intangíveis, bem como dos
ágios, e considerando que ambos estão consistentes com a avaliação da Administração, concluímos que os critérios e premissas de
valor recuperável desses ativos, assim como as respectivas divulgações nas Notas Explicativas 8 e 9, são aceitáveis, no contexto das
demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
Provisões e passivos contingentes - cíveis, trabalhistas e fiscal
Em 31 de dezembro de 2018, a rubrica de Provisões para riscos legais (Nota Explicativa 14) é de R$7.851 mil na controladora e de
R$30.313 mil no consolidado.
A Companhia é parte passiva em processos de natureza cível, trabalhista e fiscal, decorrentes do curso normal de suas atividades, que
podem resultar em desembolsos significativos em caso de decisões desfavoráveis para a Companhia. A mensuração, reconhecimento
e divulgação das provisões e passivos contingentes requer julgamento profissional da Companhia e de seus assessores jurídicos.
Devido à relevância, complexidade e julgamento envolvidos na avaliação do risco desses processos e, consequentemente, da
mensuração das provisões e passivos contingentes, esses podem resultar em impactos relevantes sobre as demonstrações
financeiras, e por isso consideramos o assunto como significativo para nossa auditoria.
Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, a avaliação do ambiente de controles internos relativos à identificação e
acompanhamento dos processos em que a Companhia é parte, especificamente os critérios para estimativa de perda utilizados na
metodologia de mensuração dos valores provisionados e/ou divulgados. Envolvemos nossos especialistas em impostos para nos
auxiliar na avaliação do embasamento técnico, bem como a probabilidade de perda definida pelos advogados para alguns processos
tributários. Obtivemos a lista de advogados externos que representam a Companhia nos processos e efetuamos procedimentos de
envio de carta de confirmação para análise das respectivas respostas contendo informação sobre os montantes envolvidos e avaliação
de risco de perda dos advogados da Companhia, bem como dados e informações históricas e confrontamos com os valores
considerados pela Companhia. Avaliamos também se as divulgações efetuadas nas demonstrações financeiras estão de acordo com
as normas aplicáveis e fornecem informações sobre a natureza, exposição e os valores de riscos provisionados ou divulgados, sobre
os principais processos envolvendo a Companhia.
Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre o reconhecimento, mensuração subsequente e divulgação das
provisões e passivos contingentes, e que tais provisões estão devidamente consistentes com a avaliação da Administração,
concluímos que os critérios e premissas adotados pela Administração, assim como as respectivas divulgações na Nota Explicativa 14,
são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em seu conjunto.
Opções de compra das participações de não controladores – (“Call Option”)
Em 31 de dezembro de 2018, a rubrica de Opções de compra das participações de não controladores – ativo, conforme divulgado na
Nota Explicativa 10, totalizava R$14.739 mil na controladora, e R$32.386 mil no consolidado.
Quando das aquisições de controle societário de outras entidades, realizadas em anos anteriores, o Grupo firmou clausulas com
opções de compra das participações de não controladores da parcela residual não adquirida das participações de tais acionistas não
controladores naquelas entidades. Estes instrumentos financeiros são avaliados a valor justo com base em cálculos preestabelecidos
contratualmente e estimativas do lucro líquido projetado e fluxos de caixa futuros descontados das entidades a que estas opções estão
associadas e que foram internamente preparadas pela Administração. Devido ao fato de qualquer mudança nessas estimativas e
premissas poder impactar de forma relevante o valor desses instrumentos financeiros e, consequentemente, as demonstrações
financeiras, identificamos esse assunto como significativo para a nossa auditoria.
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Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, o envolvimento de especialistas em valuation para nos auxiliar na análise e
revisão das metodologias, dos modelos utilizados pela Administração, das premissas que suportaram as projeções que determinaram
o plano de negócios e das análises do valor justo destes instrumentos financeiros. Nossos procedimentos também incluíram a
avaliação da razoabilidade e consistência dos dados e das premissas utilizados na preparação desses documentos, incluindo taxas de
crescimento, taxas de desconto, projeções de fluxo de caixa, dentre outros, conforme fornecidos pela Administração da Companhia e
comparando com informações externas de mercado e com as próprias premissas aprovadas pela Administração na elaboração de seu
plano de negócios. Analisamos ainda a exatidão dos cálculos matemáticos e comparamos a assertividade de projeções realizadas em
períodos anteriores em relação ao desempenho atingido pela Companhia. Analisamos informações que pudessem contradizer as
premissas mais significativas e as metodologias selecionadas e por fim, analisamos a sensibilidade sobre tais premissas, para avaliar o
comportamento do valor justo, considerando outros cenários e premissas, com base em dados de mercado.
Adicionalmente, comparamos o valor justo adotado pela Administração, com base no fluxo de caixa descontado, com o valor contábil
das Opções de compra das participações de não controladores – ativo, avaliando a adequação das divulgações na respectiva Nota
Explicativa 10 às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2018.
Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre a mensuração subsequente e divulgações das Call options, e
que ambos estão consistentes com a avaliação da Administração, concluímos que os critérios e premissas para mensuração
subsequente desse ativo foram devidamente adotados pela Administração, assim como as respectivas divulgações na Nota Explicativa
10, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em seu conjunto.
Outros assuntos
Demonstrações do valor adicionado
As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018,
elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS,
foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da
Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações
financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no
Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado
foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e
são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.
Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditor
A administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.
Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não
expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.
Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório
da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras
ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no
trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato.
Não temos nada a relatar a este respeito.
Responsabilidade da Administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadas
A Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas
de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo
International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a
elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.
Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade
de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o
uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia
e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.
Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo
de elaboração das demonstrações financeiras.
Responsabilidade do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas
Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em
conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria
contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de
acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detecta as eventuais distorções relevantes existentes. As
distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam
influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas
demonstrações financeiras.
Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento
profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:
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•Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas,
independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos,
bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de
distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os
controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.
•Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às
circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas
controladas.
•Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas
pela administração.
•Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências
de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em
relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante,
devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e
consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão
fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a
Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.
•Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as
demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira
compatível com o objetivo de apresentação adequada.
Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da
auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que
identificamos durante nossos trabalhos.
Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo
os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar,
consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.
Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram
considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira,
constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou
regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o
assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma
perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.
São Paulo, 19 de março de 2019.
ERNST & YOUNG
Auditores Independentes S.S.
CRC-2SP034519/O-6
Marcos Kenji de Sá Pimentel Ohata
Contador CRC-1SP209240/O-7
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Pareceres e Declarações / Parecer ou Relatório Resumido, se houver, do Comitê de Auditoria

(estatutário ou não)
ATA DA REUNIÃO DO COMITÊ DE AUDITORIA
REALIZADA EM 19 DE MARÇO DE 2019
Data, Horário e Local: Em 19 de março de 2019, às 10:00 horas, reuniram-se os Srs. integrantes do Comitê de Auditoria da LPS Brasil
– Consultoria de Imóveis S.A. (“Companhia”), na sede da Companhia, na Rua Estados Unidos, 2000, Jardim América, São Paulo, SP.
Presença: Presentes os seguintes membros do Comitê de Auditoria: os Srs. Alcídes Lopes Tápias e Maurício Curvelo de Almeida
Prado. Participaram também Marcello Rodrigues Leone, Robson Pereira Paim, Marco Aurélio Vicente Coelho e Paulo Fernando de
Sousa e Silva.
Convidados: Representantes da empresa Ernst & Young Auditores Independentes.
Mesa: Presidente: Sr. Alcides Lopes Tápias; e Secretário: Sr. Maurício Curvelo de Almeida Prado.
Ordem do Dia: (i) Analisar as Demonstrações Financeiras da Companhia referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de
2018.
Deliberações: Após exame e discussão da matéria constante da ordem do dia, os membros do Comitê de Auditoria deliberaram por
unanimidade de votos:
(i)Recomendar ao Conselho de Administração a aprovação das Demonstrações Financeiras da Companhia referentes ao exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2018 e recomendar à Companhia a instituição de um programa de Compliance, já no ano de 2019,
para atender as determinações da Lei 12.846/2013 e questões de Governança Corporativa do Regulamento do Novo Mercado.
Encerramento: Nada mais havendo a tratar, encerrou-se a reunião da qual se lavrou esta ata, em forma de sumário, que foi lida,
aprovada e assinada pelos presentes, assim como pelo Secretário dos trabalhos.
Mesa:
ALCIDES LOPES TÁPIAS

Presidente
MAURÍCIO CURVELO DE ALMEIDA PRADO
Secretário
Membros Presentes:
Alcides Lopes Tápias
Maurício Curvelo de Almeida Prado
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Pareceres e Declarações / Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras
DECLARAÇÃO
PARA FINS DO ARTIGO 25, §1º, VI DA INSTRUÇÃO CVM nº 480/2009
Declaramos, na qualidade de diretores da LPS Brasil – Consultoria de Imóveis S.A., companhia aberta, com sede na cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Estados Unidos, n° 1.971, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica sob o n°
08.078.847/0001-09 (“Companhia”), nos termos do inciso VI do parágrafo 1º do artigo 25 da Instrução n.º 480, editada pela Comissão
de Valores Mobiliários em 7 de dezembro de 2009, que revimos, discutimos e concordamos com as demonstrações financeiras da
Companhia relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018.
Nome: Marcos Bulle Lopes
Cargo: Diretor Presidente
Nome: Robson Pereira Paim
Cargo: Diretor Financeiro
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Pareceres e Declarações / Declaração dos Diretores sobre o Relatório do Auditor

Independente
DECLARAÇÃO
PARA FINS DO ARTIGO 25, §1º, V DA INSTRUÇÃO CVM nº 480/2009
Declaramos, na qualidade de diretores da LPS Brasil – Consultoria de Imóveis S.A., companhia aberta, com sede na cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Estados Unidos, n° 1.971, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica sob o n°
08.078.847/0001-09 (“Companhia”), nos termos do inciso V do parágrafo 1º do artigo 25 da Instrução n.º 480, editada pela Comissão
de Valores Mobiliários em 7 de dezembro de 2009, que revimos, discutimos e concordamos com as opiniões expressas no parecer dos
auditores independentes da Companhia – Ernst & Young Auditores Independentes S.S. - referentes às demonstrações financeiras da
Companhia relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018.
Nome: Marcos Bulle Lopes
Cargo: Diretor Presidente
Nome: Robson Pereira Paim
Cargo: Diretor Financeiro
PÁGINA: 91 de 91

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DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2018 - LPS BRASIL - CONSULTORIA DE IMOVEIS S.A.

Balanço Patrimonial Passivo 4

Demonstração do Resultado Abrangente 7

Demonstração do Fluxo de Caixa 8

Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido

DMPL - 01/01/2018 à 31/12/2018 10

DMPL - 01/01/2017 à 31/12/2017 11

DMPL - 01/01/2016 à 31/12/2016 12

Demonstração do Valor Adicionado 13

Balanço Patrimonial Passivo 16

Demonstração do Resultado Abrangente 19

Demonstração do Fluxo de Caixa 20

Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido

DMPL - 01/01/2018 à 31/12/2018 22

DMPL - 01/01/2017 à 31/12/2017 23

DMPL - 01/01/2016 à 31/12/2016 24

Demonstração do Valor Adicionado 25

Outras Informações que a Companhia Entenda Relevantes 84

Parecer ou Relatório Resumido, se houver, do Comitê de Auditoria (estatutário ou não) 89

Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 90

Declaração dos Diretores sobre o Relatório do Auditor Independente 91

Dados da Empresa / Composição do Capital

Número de Ações Último Exercício Social

DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo

DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo

DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo

DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo

DFs Individuais / Demonstração do Resultado

DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente

DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto

DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto

5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 0 0 0 48 0 48

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 143.176 8.272 0 -63.319 1.959 90.088

5.04 Transações de Capital com os Sócios -60.056 394 0 63.367 0 3.705

5.04.01 Aumentos de Capital 3.311 0 0 0 0 3.311

5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 394 0 0 0 394

5.04.08 Redução de capital -63.367 0 0 63.367 0 0

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 -46.672 0 -46.672

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 -46.672 0 -46.672

5.07 Saldos Finais 83.120 8.666 0 -46.624 1.959 47.121

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 237.398 7.735 0 -96.360 1.959 150.732

5.04 Transações de Capital com os Sócios -94.222 537 0 96.360 0 2.675

5.04.01 Aumentos de Capital 2.214 0 0 0 0 2.214

5.04.02 Gastos com Emissão de Ações -83 0 0 0 0 -83

5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 537 0 0 0 537

5.04.08 Dividendos Prescritos 0 0 0 7 0 7

5.04.09 Redução de capital -96.353 0 0 96.353 0 0

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 -63.367 0 -63.367

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 -63.367 0 -63.367

5.07 Saldos Finais 143.176 8.272 0 -63.367 1.959 90.040

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 406.022 28.650 0 -228.973 7.296 212.995

5.04 Transações de Capital com os Sócios -168.624 -20.915 0 228.969 0 39.430

5.04.01 Aumentos de Capital 37.988 0 0 0 0 37.988

5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 1.442 0 0 0 1.442

5.04.08 Redução de capital -206.612 -22.357 0 228.969 0 0

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 -37.483 0 -37.483

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 -37.483 0 -37.483

5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 0 -58.873 -5.337 -64.210

DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado

DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo

DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo

DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo

DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo

DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado