INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE IMÓVEIS

EM GARANTIA E OUTRAS AVENÇAS

Pelo presente Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóveis em Garantia e

Outras Avenças (“Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis”), as Partes:

1. LABORATÓRIO SABIN DE ANÁLISES CLÍNICAS LTDA., sociedade

empresária limitada, com sede na SCN Quadra 05, bloco A, nº 50, salas 101/104 e
116, Asa Norte, CEP 70.343-020, Brasília, Distrito Federal, inscrita no CNPJ/MF
sob o nº 00.718.528/0001-09 e com seus atos constitutivos devidamente
arquivados na Junta Comercial do Distrito Federal sob o NIRE 53.3.0001044-7,
neste ato representado na forma de seu Contrato Social (“Fiduciante”) e;

2. REAG SECURITIES – SECURITIZADORA DE CRÉDITOS S.A., sociedade

anônima de capital aberto, com sede na cidade e estado de São Paulo, na
Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 2.277, 17º andar, conjunto 1.701, Jardim
Paulistano, CEP 01452-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 20.451.953/0001-83,
nesse ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Fiduciária”).

Sendo Fiduciante e Fiduciária adiante designados em conjunto como “Partes” e,

individual e indistintamente, como “Parte”, e, ainda, na qualidade de interveniente
anuente:

3. REAG CEDRO - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII, fundo

de investimento imobiliário, neste ato representado na forma de seu Regulamento
por sua administradora, Intrader Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
Ltda., instituição financeira com sede na cidade e Estado de São Paulo, na Rua
Ramos Batista, nº 152, 1º andar, conjunto 11, CEP 04552-020, inscrita no
CNPJ/MF sob nº 15.489.568/0001-95, devidamente autorizada pela CVM a
exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio
do Ato Declaratório CVM nº 13.646, expedido em 13 de maio de 2014 (“FII”); e

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Avenças celebrado entre o Laboratório Sabin de Análises Clínicas Ltda. e a REAG Securities – Securitizadora de
Créditos S.A., com a interveniência anuência de REAG Cedro – Fundo de Investimento Imobiliário – FII, em 16 de
dezembro de 2016.
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CONSIDERANDO QUE:

(i) em 08 de abril de 2012, a Sr. Raquel Ribeiro Vaz e os Srs. Rafael Antônio
Mendes Ribeiro Vaz, Gabriel Soares Pena Costa e Guilherme Soares Pena Costa
(“Antigos Locadores”) e o Sabin celebraram o Instrumento Particular de Contrato
de Locação Atípico “Built To Suit” e Outras Avenças (“Contrato Built To Suit”),
tendo por objeto a locação de determinados imóveis, conforme descritos no
Anexo I à Promessa de Compra e Venda (conforme abaixo definida) (“Imóveis
Sede”);

(ii) os Imóveis Sede são objeto do Instrumento Particular de Compromisso de

Compra e Venda de Bens Imóveis e Outras Avenças, celebrado na presente data,
entre os Antigos Locadores e o FII, com a interveniência anuência do Fiduciante e
da Fiduciária (“Promessa de Compra e Venda”), no qual pactuaram a promessa de
compra e venda dos Imóveis Sede, sendo o FII o legítimo e único compromissário
comprador e possuidor dos Imóveis Sede;

(iii) em decorrência da celebração da Promessa de Compra e Venda, será celebrado o

1º Aditamento ao Instrumento Particular de Contrato de Locação Atípico “Built
To Suit” e Outras Avenças (“Aditamento ao Contrato Built To Suit”) entre os
Antigos Locadores, o Fiduciante, o FII e as Sras. Janete Ana Ribeiro Vaz e Sandra
Santana Soares Costa, na qualidade de fiadoras (“Fiadoras”), de modo a (i) refletir
a substituição dos Antigos Locadores pelo FII como locador dos Imóveis Sede;
(ii) prever a constituição de fiança a ser outorgada pelas Fiadoras; e (iii) alterar os
termos e condições da locação dos Imóveis Sede, tendo em vista o interesse do FII
em realizar uma operação de securitização de créditos imobiliários, conforme
descrito nos itens abaixo;

(iv) nos termos do Aditamento ao Contrato Built To Suit e durante a sua vigência, o
Fiduciante obrigou-se a pagar ao FII, determinada prestação mensal, a título de
aluguel dos Imóveis Sede, acrescida de atualização monetária e demais encargos
contratuais e legais, na forma e prazos previstos no Aditamento ao Contrato Built

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Créditos S.A., com a interveniência anuência de REAG Cedro – Fundo de Investimento Imobiliário – FII, em 16 de
dezembro de 2016.
2
 To Suit, bem como todos e quaisquer outros direitos de crédito, presentes e
futuros, devidos pelo Fiduciante em virtude do Aditamento ao Contrato Built To
Suit, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais como encargos
moratórios, multas, penalidades, indenizações, seguros, despesas, custas,
honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais previstos no
Aditamento ao Contrato Built To Suit (“Créditos Imobiliários”);

(v) em razão do disposto no item (iv) acima, o FII tornou-se titular dos Créditos
Imobiliários devidos pelo Fiduciante no âmbito do Aditamento ao Contrato Built
To Suit;

(vi) na presente data, o FII, na qualidade de único e exclusivo titular dos Créditos
Imobiliários, emitiu 01 (uma) Cédula de Crédito Imobiliário Fracionária (“CCI”)
representativa de 33,4375% (trinta e três inteiros, quatro mil trezentos e setenta e
cinco décimos de milésimos por cento) dos Créditos Imobiliários,
correspondentes a uma fração de 95,5357% (noventa e cinco inteiros, cinco mil
trezentos e cinquenta e sete décimos de milésimos por cento) das 84 (oitenta e
quatro) primeiras parcelas dos Créditos Imobiliários (“Créditos Imobiliários
Cedidos”), nos termos da Lei nº 10.931, de 02 de agosto de 2004 (“Lei
n° 10.931/04”), por meio do Instrumento Particular de Emissão de Cédula de
Crédito Imobiliário Fracionária, com Garantia Fidejussória, sob a Forma
Escritural e Outras Avenças (“Instrumento Particular de Emissão de CCI”);

(vii) na presente data, o FII cedeu os Créditos Imobiliários Cedidos representados pela
CCI à Fiduciária, conforme Instrumento Particular de Cessão de Créditos
Imobiliários Representados por Cédula de Crédito Imobiliário e Outras Avenças
(“Contrato de Cessão”), os quais serão utilizados pela Fiduciária como lastro para
a emissão e distribuição pública, com esforços restritos, de Certificados de
Recebíveis Imobiliários (“CRI”), incluindo todos os direitos, prerrogativas,
privilégios, garantias e ações decorrentes, a determinados investidores (“Titulares
dos CRI”), nos termos da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997 (“Operação” e
“Lei nº 9.514/97”, respectivamente);

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Créditos S.A., com a interveniência anuência de REAG Cedro – Fundo de Investimento Imobiliário – FII, em 16 de
dezembro de 2016.
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(viii) em garantia ao fiel, integral e pontual cumprimento das Obrigações Garantidas,
conforme definidas e descritas na Cláusula 1.1 abaixo, o Fiduciante, com a
anuência do FII, deseja alienar fiduciariamente os imóveis descritos e
caracterizados no Anexo I ao presente Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel
(“Imóveis”) e eventuais acessões, melhorias e benfeitorias que a estes forem
acrescidas, em favor da Fiduciária e de seus sucessores e cessionários;

(ix) em virtude do exposto, além do presente Contrato de Alienação Fiduciária de

Imóveis, fazem parte da Operação, entre outros, os seguintes instrumentos:
(i) Contrato Built To Suit; (ii) Promessa de Compra e Venda; (iii) Aditamento ao
Contrato Built To Suit; (iv) Instrumento Particular de Emissão de CCI; (v)
Contrato de Cessão; (vi) Instrumentos Particulares de Alienação Fiduciária de
Imóveis em Garantia e Outras Avenças (“Contratos de Alienação Fiduciária de
Imóveis”); (vii) Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 1ª Série da
1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Fiduciária (“Termo de
Securitização”); (viii) Instrumento Particular de Coordenação e Distribuição
Pública Primária com Esforços Restritos, de Certificados de Recebíveis
Imobiliários, Sob o Regime de Melhores Esforços, da 1ª Série da 1ª Emissão da
Fiduciária (“Contrato de Distribuição”); e (ix) Boletins de Subscrição, bem como
os respectivos aditamentos e outros instrumentos que integrem a Operação e que
venham a ser celebrados (todos denominados, quando em conjunto, “Documentos
da Operação”);

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dezembro de 2016.
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(x) o presente Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel é celebrado sem prejuízo
de outras garantias constituídas ou a serem constituídas em favor da Fiduciária,
devidamente descritas e individualizadas nos demais Documentos da Operação,
quais sejam: (a) garantia real prestada pelos Antigos Locadores tendo por objeto
os Imóveis Sedes, nos termos e condições previstos no Contrato de Alienação
Fiduciária de Imóveis; (b) garantia fidejussória prestada pelas Fiadoras, nos
termos e condições previstos no Aditamento ao Contrato de Built To Suit, e pelas
Fiadoras em conjunto com o Fiduciante no Contrato de Cessão; e (c) Fundo de
Liquidez, constituído nos termos e condições previstos no Contrato de Cessão;

(xi) as Partes e o Interveniente Anuente dispuseram de tempo e condições adequadas

para a avaliação e discussão de todas as cláusulas do presente Contrato de
Alienação Fiduciária de Imóveis, cuja celebração, execução e extinção são
pautadas pelos princípios da igualdade, probidade, lealdade e boa-fé; e

(xii) os termos iniciados em letra maiúscula, quando não expressamente definidos neste
Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis, terão os significados a eles
atribuídos nos demais Documentos da Operação.

Resolvem as Partes e o Interveniente Anuente, na melhor forma de direito, celebrar o

presente Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis, em observância ao disposto no
artigo 38 da Lei nº 9.514/97 e nos dispositivos aplicáveis da Lei nº 10.406, de 10 de
janeiro de 2002 (“Código Civil”), nos termos, cláusulas e condições a seguir dispostas.

CLÁUSULA PRIMEIRA – OBJETO DA ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA

1.1. Em garantia ao cumprimento de (i) todas as obrigações, presentes e futuras,

principais e acessórias, pecuniárias ou não, assumidas ou que venham a ser assumidas
pelo Fiduciante e/ou pelas Fiadoras Sandra e Janete, no âmbito dos Documentos da
Operação, incluindo o pagamento dos Créditos Imobiliários Cedidos, das despesas do
Patrimônio Separado, conforme definido na Cláusula 7.1 abaixo, e de todos os encargos
legais ou contratuais, (ii) bem como custos com a excussão das Garantias (conforme

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dezembro de 2016.
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definidas na Cláusula Oitava do Contrato de Cessão), honorários advocatícios e todos os
outros valores devidos em razão da execução dos Créditos Imobiliários Cedidos e,
ainda, (iii) todas as obrigações do FII decorrentes do Contrato de Cessão e dos demais
Documentos da Operação de que seja parte (“Obrigações Garantidas”), o Fiduciante
aliena a propriedade fiduciária dos Imóveis, conforme devidamente descritos no Anexo
I ao presente Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis, nos termos do artigo 66-B
da Lei nº 4.728/65 e do artigo 22 e seguintes da Lei nº 9.514/97, em favor da Fiduciária
e se obriga, por si, seus sucessores e cessionários, a fazer esta alienação fiduciária
sempre boa, firme e valiosa e a responder pela evicção de direito, na forma da legislação
vigente aplicável (“Alienação Fiduciária”).

1.1.1. A transferência da propriedade resolúvel fiduciária dos Imóveis, na

forma da Cláusula 1.1 supra, operar-se-á com o registro da presente Alienação
Fiduciária nas matrículas dos Imóveis, no [--] (“Cartório de Registro de
Imóveis”) e subsistirá até a integral liquidação das Obrigações Garantidas.

1.1.2. O pagamento parcial das Obrigações Garantidas não importa em

exoneração correspondente da Alienação Fiduciária ora constituída.

1.2. Para a celebração do presente Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis, a

York & Partners Consultoria SS Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.587.588/0001-
33 (“Empresa de Avaliação”) elaborou laudo de avaliação dos Imóveis nº [--], datado de
[--], nos moldes da ABNT - NBR 14653-3 (“Laudo de Avaliação”), constante do Anexo
II deste Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis, tendo apresentado os seguintes
valores de avaliação: (i) Liquidação Forçada: R$ [--] ([--]) e (ii) Mercado: R$ [--] ([--]).

1.2.1. Para fins de acompanhamento da Razão de Garantia, conforme definida

na Cláusula 1.7 do Contrato de Cessão, o Fiduciante compromete-se a enviar, às
suas expensas, anualmente, à Fiduciária, a partir da data de confecção do Laudo
de Avaliação e até a liquidação integral das Obrigações Garantidas, até o dia [--]
de [--] de cada ano, laudo de avaliação atualizado dos Imóveis, o qual deverá ser
elaborado, nos moldes da ABNT – NBR 14653-3, pela Empresa de Avaliação,

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dezembro de 2016.
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 devendo conter (i) o valor de liquidação forçada dos Imóveis; (ii) o valor de
mercado dos Imóveis; e (iii) as informações referentes ao estado de conservação
dos Imóveis.

1.2.2. Caso não seja observada a Razão de Garantia e optando a Fiduciária por
exigir a substituição dos Imóveis ou o reforço da presente Alienação Fiduciária,
nos termos da Cláusula 1.7.2 do Contrato de Cessão, a substituição ou o reforço
deverá ser realizado no prazo de até 90 (noventa) dias contados da assembleia
que aceitar o(s) novo(s) imóvel(is) oferecidos pelo Fiduciante para substituição
ou reforço da garantia ora outorgada, sendo certo que nesse caso a aceitação
do(s) novo(s) imóvel(is) competirá à Fiduciária, conforme orientação dos
Titulares dos CRI, desde que seja atendida a Razão de Garantia.

1.3. Em qualquer hipótese de avaliação dos Imóveis (ou outro imóvel que venha a ser
oferecido/dado em substituição aos Imóveis ou reforço dessa Alienação Fiduciária), as
Partes concordam e aceitam a contratação da própria Empresa de Avaliação ou de
qualquer das empresas indicadas na Cláusula 1.3.1 abaixo, para elaboração do Laudo de
Avaliação, sendo certo que todos os custos envolvidos na elaboração do Laudo de
Avaliação serão de responsabilidade exclusiva do Fiduciante.

1.3.1. Na hipótese de o Fiduciante optar por avaliar os Imóveis (ou outro

imóvel que venha a ser oferecido/dado em substituição aos Imóveis ou reforço
dessa Alienação Fiduciária) por empresa especializada distinta daquela
relacionada no caput dessa Cláusula 1.3, deverão optar entre a (i) Colliers
International do Brasil Consultoria Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº
02.636.857/0005-51; (ii) Approval Avaliações e Engenharia S/C Ltda., inscrita
no CNPJ/MF sob o nº 04.636.513/0001-44; (iii) Cushman & Wakefiled
Consultoria Imobiliária Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.730.611/0001-
10; (iv) Jones Lang Lasalle Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº
00.999.856/0001-12; (v) CB Richard Ellis Rio S/C Ltda., inscrita no CNPJ/MF
sob o nº 01.764.437/0001-64; ou outra empresa internacional de renome e com

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dezembro de 2016.
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 marca consolidada no mercado, desde que previamente aprovada em assembleia
geral dos Titulares dos CRI.

CLÁUSULA SEGUNDA – OBRIGAÇÕES GARANTIDAS

2.1. As Partes declaram, para os fins do artigo 24 da Lei nº 9.514/97, que as

Obrigações Garantidas apresentam as seguintes principais características:

a) Valor nominal: R$ 89.880.000,00 (oitenta e nove milhões e oitocentos e

oitenta mil reais), na Data de Emissão (conforme definida na Cláusula Primeira
do Termo de Securitização);

b) Atualização Monetária: os Créditos Imobiliários Cedidos, representados

pela CCI, são atualizados anualmente com base na variação acumulada do
IPCA/IBGE, ou outro índice que venha a substituí-lo nos termos do Aditamento
ao Contrato Built To Suit;

c) Forma de Pagamento: mensal, com vencimento no 20º (vigésimo) dia de

cada mês, ou dia útil subsequente caso o 20º (vigésimo) dia seja um feriado
declarado nacional ou fim de semana;

d) Data de Vencimento Final: 20 de janeiro de 2024;

e) Encargos Moratórios: os débitos em atraso, vencidos e não pagos ficarão

sujeitos à multa convencional, irredutível e não compensatória de 2% (dois por
cento) do valor devido, acrescidos da Atualização Monetária pro rata temporis e
juros de mora de 1% (um por cento) ao mês ou fração pelos dias de atraso, desde
a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, independentemente
de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial;

f) Multa Indenizatória: em caso de infração a qualquer cláusula do

Aditamento ao Contrato Built To Suit, a Parte infratora estará sujeita ao

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 pagamento de multa equivalente ao valor de 3 (três) aluguéis vigentes à época da
ocorrência da infração, desde que a Parte infratora tenha sido devidamente
notificada, e não tenha sanado a falha verificada, em 30 (trinta) dias contados da
comprovação do recebimento de notificação nesse sentido; e

g) Demais características: o local, a data de pagamento e as demais

características dos Créditos Imobiliários Cedidos e das Obrigações Garantidas
estão descritos nos demais Documentos da Operação, dos quais as Partes
declaram ter pleno conhecimento.

CLÁUSULA TERCEIRA – ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA

3.1. Os Imóveis, ora alienados fiduciariamente em garantia do cumprimento das

Obrigações Garantidas, encontram-se perfeitamente descritos e caracterizados nas
respectivas matrículas constantes do Anexo I deste Contrato de Alienação Fiduciária de
Imóveis.

3.2. A presente Alienação Fiduciária abrange os Imóveis e todas as acessões,

melhoramentos, benfeitorias, construções e instalações neles já realizadas ou que
venham a ser realizadas, ainda que pendentes de regularização, e vigorará até que sejam
cumpridas integralmente todas as Obrigações Garantidas.

3.3. O Fiduciante compromete-se a manter os Imóveis, ora alienados

fiduciariamente, em perfeito estado de segurança, conservação, habitabilidade e
utilização.

3.4. Na hipótese da Alienação Fiduciária se tornar inábil ou imprópria para garantir o

cumprimento das Obrigações Garantidas, ou constatando-se a ocorrência de trânsito em
julgado de qualquer sentença judicial condenatória ou sentença arbitral definitiva ou
emissão de laudo arbitral definitivo, em sede de arresto, sequestro ou penhora que
acarretem ou possam acarretar a deterioração ou diminuição por qualquer razão desta
Alienação Fiduciária, ou, ainda, na hipótese de desapropriação ou sinistro dos Imóveis

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que importe em inobservância da Razão de Garantia prevista na Cláusula 1.7 do
Contrato de Cessão, o Fiduciante deverá substituir ou reforçar a presente Alienação
Fiduciária. A substituição dos referidos Imóveis ou o reforço da presente Alienação
Fiduciária deverá ser realizado no prazo de até 90 (noventa) dias contados da aprovação
da substituição ou do reforço desta garantia pelos novo(s) imóvel(is) apresentado(s)
pelo Fiduciante em assembleia de Titulares dos CRI. O não cumprimento do referido
prazo poderá ensejar, mediante prévia deliberação dos Titulares dos CRI, a resolução da
cessão dos Créditos Imobiliários Cedidos prevista no Contrato de Cessão, nos termos da
Cláusula Sexta do Termo de Securitização.

3.4.1. Os novos bens oferecidos em garantia em razão do disposto no caput

ficarão sujeitos à livre apreciação pela Fiduciária, conforme orientação dos
Titulares dos CRI, e, caso esta não os aceite, poderá declarar resolvida de pleno
direito a cessão dos Créditos Imobiliários Cedidos prevista no Contrato de
Cessão, nos termos da Cláusula Sexta do Termo de Securitização, desde que o
Fiduciante, uma vez comunicado da negativa da Fiduciária, não apresente, no
prazo de 30 (trinta) Dias Úteis contados da competente assembleia denegatória
dos bens oferecidos em garantia pelo Fiduciante, outros bens que atendam às
exigências da Fiduciária, conforme orientação dos Titulares dos CRI.

3.4.2. Sendo aceito(s) o(s) novo(s) imóvel(is) oferecido(s) nos termos do caput
da Cláusula 3.4, deverá ser devidamente formalizado o procedimento de
alienação fiduciária deste(s), inclusive com o devido registro junto ao cartório de
registro geral de imóveis competente e comprovação perante a Fiduciária, no
prazo previsto na referida Cláusula 3.4.

3.4.3. Na hipótese de desapropriação total ou parcial dos Imóveis que importe

inobservância da Razão de Garantia, sem prejuízo do disposto na Cláusula 3.4
acima, fica desde logo estipulado que a Fiduciária, na qualidade de titular
fiduciária da propriedade dos Imóveis, será a única beneficiária da justa e prévia
indenização a ser paga pelo poder expropriante, sendo que tal indenização será
destinada para a Conta Centralizadora e aplicada nos Investimentos Permitidos

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 (conforme abaixo definidos), a exclusivo critério da Fiduciária, até a substituição
do Imóvel ou o reforço da garantia fiduciária, a ser realizada nos termos da
Cláusula 3.4 acima, e respectiva formalização da alienação fiduciária junto ao
cartório de registro geral de imóveis competente.

3.4.4. O Fiduciante declara-se ciente de que deverá informar a Fiduciária

quanto à desapropriação no prazo de 05 (cinco) Dias Úteis contados da data em
que tiver conhecimento da execução de tal ato (“Prazo de Comunicação de
Desapropriação”), independentemente de buscar ou não defesa contra tal ato.
O não atendimento a este prazo ensejará a cobrança de penalidade moratória no
valor de 2% (dois por cento) ao mês incidente sobre o valor mencionado na
Cláusula 6.1 deste Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis, desde o término
do Prazo de Comunicação de Desapropriação até a data da notificação.

3.5. O Fiduciante, durante a vigência do presente Contrato de Alienação Fiduciária

de Imóveis e até o cumprimento integral das Obrigações Garantias, manterá os Imóveis
segurados, nos termos e condições previstos na apólice de seguro nº [--], contratada pelo
Fiduciante junto à [--] (“Seguradora”) em [--], obrigando-se desde já a, no prazo de até
45 (quarenta e cinco) dias contados do registro da presente Alienação Fiduciária nas
respetivas matrículas dos Imóveis desta data, (i) indicar a Fiduciária como única
beneficiária das respectivas indenizações resultantes de eventuais danos causados ao
Imóvel; (ii) atualizar o valor mínimo de indenização de acordo com o somatório do
Valor de Mercado dos Imóveis indicado na Cláusula 1.2 acima; e (iii) ajustar a
cobertura conforme Cláusula 3.5.1 abaixo.

3.5.1. A respectiva apólice de seguro, devidamente endossada nos termos da

Cláusula 3.5 acima, foi contratada na modalidade [--], e deverá ser aditada para
abranger cobertura patrimonial integral dos Imóveis para os seguintes riscos: (a)
incêndio, (b) raios, (c) fogo, (d) inundações, (e) explosões e (f) vendavais, dentre
outros; (ii) abranger cobertura para responsabilidade civil, em valor compatível
com os riscos inerentes às atividades desenvolvidas nos Imóveis; e (iii) prever
indenização, para o conjunto dos Imóveis, correspondente ao valor estabelecido

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dezembro de 2016.
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 nos respectivos Laudo de Avaliação[cobertura da apólice/valor de indenização
mínimo] (“Seguro”).

3.6. Considerando o Seguro, na hipótese de sinistro nos Imóveis que importe em

inobservância da Razão de Garantia prevista na Cláusula 1.7 do Contrato de Cessão, o
Fiduciante deverá substituir ou reforçar a presente Alienação Fiduciária, sendo certo que
a substituição dos referidos Imóveis ou o reforço da presente Alienação Fiduciária
deverá ser realizado no prazo de até 90 (noventa) dias contados da aprovação da
substituição ou do reforço desta garantia pelos novos imóveis apresentados pelo
Fiduciante em assembleia de Titulares dos CRI. O não cumprimento do referido prazo
poderá ensejar, mediante prévia deliberação dos Titulares dos CRI, a resolução da
cessão dos Créditos Imobiliários Cedidos prevista no Contrato de Cessão, nos termos da
Cláusula Sexta do Termo de Securitização.

3.6.1. Os novos bens oferecidos em garantia em razão do disposto no caput

ficarão sujeitos à livre apreciação pela Fiduciária, conforme orientação dos
Titulares dos CRI, e, caso esta não os aceite, poderá declarar resolvida de pleno
direito a cessão dos Créditos Imobiliários Cedidos prevista no Contrato de
Cessão, nos termos da Cláusula Sexta do Termo de Securitização, desde que o
Fiduciante, uma vez comunicado da negativa da Fiduciária, não apresente, no
prazo de 30 (trinta) Dias Úteis contados da competente assembleia denegatória
dos bens oferecidos em garantia pelo Fiduciante, outros bens que atendam às
exigências da Fiduciária, conforme orientação dos Titulares dos CRI.

3.6.2. Sendo aceito(s) o(s) novo(s) imóvel(is) oferecido(s) nos termos do caput
da Cláusula 3.5, deverá ser devidamente formalizado o procedimento de
alienação fiduciária deste(s), inclusive com o devido registro junto ao cartório de
registro geral de imóveis competente e comprovação perante a Fiduciária, no
prazo previsto na referida Cláusula 3.5.

3.6.3. Na hipótese de ocorrência de sinistro total ou parcial nos Imóveis que

importe em inobservância da Razão de Garantia, a indenização do respectivo

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dezembro de 2016.
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 Seguro será destinada para a conta corrente nº 48982-6, agência 0445, mantida
junto ao Banco Itaú Unibanco S.A., de titularidade da Fiduciária (“Conta
Centralizadora”), por meio da qual será objeto de aplicação em (i) fundos de
renda fixa de curto prazo ou referenciadobaixo risco, com liquidez diária,
administrados ou geridos por instituições financeiras de primeira linha, tais
como (a) Banco Bradesco S.A., (b) Banco Itaú Unibanco S.A., (c) Banco
Santander (Brasil) S.A. ou (d) Banco do Brasil S.A.; (ii) Certificados de
Depósito Bancário emitidos por qualquer uma das seguintes instituições
financeiras acima citadas; e/ou (iii) títulos públicos federais, a exclusivo critério
da Cessionária (“Investimentos Permitidos”), até a substituição dos Imóveis, a
ser realizada nos termos da Cláusula 3.6 acima, e respectiva formalização da
alienação fiduciária junto ao cartório de registro geral de imóveis competente.

3.7. O Fiduciante poderá transmitir os direitos de que seja titular sobre os Imóveis
desde que haja prévia e expressa anuência da Fiduciária, e o terceiro adquirente assuma
integralmente as obrigações previstas neste Contrato de Alienação Fiduciária de
Imóveis.

3.8. Mediante o registro da presente Alienação Fiduciária no Cartório de Registro de

Imóveis, estará constituída a propriedade fiduciária sobre os Imóveis em nome da
Fiduciária, efetivando-se o desdobramento da posse e tornando-se a Fiduciária
possuidora indireta dos Imóveis objeto da presente Alienação Fiduciária.

3.7.1. O Fiduciante ficará responsável pela realização do registro mencionado

nesta Cláusula 3.7 e deverá encaminhar à Fiduciária e/ou a terceiros por ela
indicados: (i) cópia digitalizada do protocolo do presente Contrato de Alienação
Fiduciária de Imóveis e qualquer futuro aditamento no Cartório de Registro de
Imóveis, em prazo não superior a 30 (trinta) dias corridos contados da assinatura
do presente Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis ou eventual
aditamento; e (ii) 4 (quatro) vias originais do presente Contrato de Alienação
Fiduciária de Imóveis e qualquer futuro aditamento devidamente registrado no
Cartório de Registro de Imóveis, no prazo de até 90 (noventa) dias corridos a

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 contar de sua assinatura, sendo o Fiduciante responsável por distribuir as vias
entre as Partes.

3.7.2. Os prazos referidos na Cláusula 3.7.1 acima poderão ser prorrogados

exclusivamente na hipótese de formulação de exigências pelo Cartório de
Registro de Imóveis, devendo, nesse caso, a Fiduciária ser comunicada pelo
Fiduciante por qualquer meio escrito com aviso de recebimento. A prorrogação
do prazo para o cumprimento de exigências não poderá superar 60 (sessenta)
dias contados do pedido de registro ao Cartório de Registro de Imóveis.

3.9. A posse direta de que fica investida o Fiduciante, manter-se-á enquanto este se
mantiver adimplente com suas obrigações decorrentes dos Documentos da Operação,
obrigando-se o Fiduciante a manter, conservar e guardar os Imóveis, pagar
pontualmente todos os alugueis, tributos, taxas e quaisquer outras contribuições de
qualquer natureza ou encargos que incidam ou venham a incidir sobre ele ou que sejam
inerentes à Alienação Fiduciária.

3.10. Desde logo, fica permitido à Fiduciária, ou pessoas por esta indicadas, em
horário comercial e mediante prévia comunicação ao Fiduciante, com 3 (três) dias de
antecedência, livre acesso aos Imóveis, com a finalidade de vistoriar e fiscalizar a sua
situação e, no caso de irregularidades, ficando, desde logo, a Fiduciária autorizada a
adotar as medidas administrativas e/ou judiciais necessárias ao fiel cumprimento das
obrigações assumidas no presente Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis.

3.11. O Fiduciante, na qualidade de possuidor direto, obriga-se a pagar pontualmente

todos os tributos, despesas e encargos relativos aos Imóveis. Caso o Fiduciante não o
faça, estas despesas deverão ser suportadas pelo Patrimônio Separado, e reembolsadas
pelo Fiduciante em até 2 (dois) dias contados do envio de notificação pela Fiduciária
neste sentido.

3.12. A Fiduciária deverá informar o Fiduciante, com antecedência mínima de 10

(dez) dias corridos, caso tenha sido cobrada em prazo superior a este e tenha ao menos 3

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(três) Dias Úteis para cumprimento da mencionada antecedência, caso contrário
informará ao Fiduciante com pelo menos 3 (três) dias de antecedência do vencimento da
fatura, se possível, sobre qualquer cobrança de tributos, taxas, tarifas, contribuições e
encargos de qualquer natureza inerentes aos Imóveis que sejam devidos e tenham sido
eventualmente direcionados àquela, de modo que o Fiduciante realize o pagamento dos
respectivos valores. Caso a Fiduciária não o faça, estes custos deverão ser suportados
pelo Patrimônio Separado, e reembolsadas pelo Fiduciante em até 2 (dois) dias contados
do envio de notificação pela Fiduciária neste sentido.

3.13. A Fiduciária poderá a qualquer tempo e mediante aviso com 7 (sete) dias
corridos de antecedência, ou em prazo menor diante de determinação de autoridade
competente, exigir a apresentação dos comprovantes de pagamento dos valores
mencionados na Cláusula 3.10 acima.

3.14. Nos termos do artigo 27, parágrafo 4º, da Lei nº 9.514/97, jamais haverá direito
de retenção por benfeitorias, mesmo que estas sejam autorizadas pela Fiduciária.

3.15. Na hipótese de a propriedade dos Imóveis consolidar-se em nome da Fiduciária

e ocorrendo a venda dos Imóveis em leilão, não haverá indenização pelas benfeitorias
realizadas. Não obstante, as benfeitorias voluptuárias deverão ser retiradas no prazo de
30 (trinta) dias a contar da data em que ocorrer a consolidação da propriedade dos
Imóveis em nome da Fiduciária e em havendo saldo da execução dos Imóveis, após
quitação dos Créditos Imobiliários Cedidos e correspondentes penalidades devidas,
referido saldo será colocado à disposição do Fiduciante.

3.16. A Fiduciária disponibilizará o termo de quitação no prazo de até 30 (trinta) dias

corridos a contar da efetiva liquidação das Obrigações Garantidas.

3.15.1. Caso a Fiduciária não forneça o termo de quitação nos termos

estabelecidos no caput desta Cláusula 3.15, ficará obrigada a pagar ao Fiduciante
multa equivalente a 0,5% (meio por cento) ao mês, ou fração, sobre o valor de
liquidação forçada dos Imóveis.

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3.17. Para o cancelamento do registro da propriedade fiduciária e a consequente
reversão da propriedade plena dos Imóveis em seu favor, o Fiduciante deverá apresentar
ao Cartório de Registro de Imóveis o termo de quitação, consolidando-se na pessoa do
Fiduciante a plena propriedade dos Imóveis.

CLÁUSULA QUARTA – MORA E INADIMPLEMENTO

4.1. A mora no cumprimento das Obrigações Garantidas acarretará a

responsabilidade pelo pagamento do principal, dos encargos moratórios e penalidades
previstas nos respectivos Documentos da Operação, além das despesas com publicação
dos editais de leilão extrajudicial, comissão de leiloeiro, honorários advocatícios e
quaisquer despesas decorrentes do procedimento de excussão que tenha por objeto os
Imóveis.

4.2. Uma vez verificada a mora no cumprimento das Obrigações Garantidas, caso o
Fundo de Liquidez e a Fiança não sejam suficientes para fazer frente aos valores
devidos, deverá a Fiduciária, no prazo máximo de até 30 (trinta) dias, a contar da data
em que se verificar a mora, convocar assembleia de Titulares dos CRI, para deliberar a
respeito do início dos procedimentos de excussão da presente Alienação Fiduciária, por
meio da intimação do Fiduciante e das Fiadoras, nos termos dos artigos 26, parágrafo
7º, e 27 da Lei nº 9.514/97.

4.3. O Fiduciante e as Fiadoras serão intimados para purgar a mora no prazo de

15 (quinze) dias contados do início do procedimento de excussão, mediante o
pagamento das prestações vencidas e não pagas, bem como das que se vencerem até a
data do efetivo pagamento, que incluem o principal, a atualização monetária, as multas,
os encargos moratórios, os demais encargos e despesas de intimação, inclusive tributos,
contribuições condominiais e associativas, se houver, nos termos do artigo 26, parágrafo
1º, da Lei nº 9.514/97.

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dezembro de 2016.
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4.4. O simples pagamento das Obrigações Garantidas, sem atualização monetária e
os demais acréscimos moratórios, não exonerará o Fiduciante e as Fiadoras da
responsabilidade de liquidar tais obrigações, permanecendo em mora para todos os
efeitos legais, contratuais e da excussão iniciada.

4.5. O procedimento de intimação para pagamento obedecerá aos seguintes

requisitos:

(a) a intimação será requerida pela Fiduciária, ao Oficial do Cartório de

Registro de Imóveis, indicando o valor das Obrigações Garantidas
vencidas e não pagas e as penalidades cabíveis;

(b) a diligência de intimação será realizada pelo Oficial do Cartório de

Registro de Imóveis, podendo, a critério do Oficial, vir a ser realizada por
seu preposto ou através do Cartório de Registro de Títulos e Documentos
da Comarca da localidade dos Imóveis, ou do domicílio de quem deva
recebê-la, ou, ainda, pelo Correio, com aviso de recebimento a ser
firmado pessoalmente pelo Fiduciante e pelas Fiadoras ou por quem deva
receber a intimação;

(c) as intimações serão feitas ao Fiduciante e às Fiadoras, a seus

representantes ou a seus procuradores regularmente constituídos;

(d) se o destinatário da intimação encontra-se em local incerto e não sabido,

ou se furtar ao recebimento da intimação, tudo certificado pelo Oficial do
Cartório de Registro de Imóveis ou pelo de Títulos e Documentos, ou
caso não seja encontrado após 3 (três) diligências consecutivas,
competirá ao primeiro promover sua intimação por edital, publicado por
3 (três) dias, ao menos, em um dos jornais de maior circulação no local
dos Imóveis; e

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dezembro de 2016.
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 (e) o Fiduciante e as Fiadoras poderão efetuar a purgação da mora aqui
referida: (i) entregando, em dinheiro, ou mediante transferência
eletrônica disponível (TED), caso tal modalidade de pagamento seja
aceita pelo Oficial do Cartório de Registro de Imóveis, do valor
necessário para a purgação da mora; ou (ii) entregando ao Oficial do
Cartório de Registro de Imóveis cheque administrativo, emitido por
banco comercial, intransferível por endosso e nominativo à Fiduciária, ou
a quem expressamente indicado na intimação, no valor necessário para
purgação da mora, exceto o montante correspondente à cobrança e
intimação, que deverá ser feita diretamente ao Oficial do Cartório de
Registro de Imóveis. Nas hipóteses contempladas acima, o pagamento
será efetuado sempre em caráter pro solvendo, de forma que a purgação
da mora ficará condicionada ao efetivo recebimento do numerário pela
instituição financeira. Não efetivado o pagamento, a mora será tida por
não purgada, podendo a Fiduciária requerer ao Oficial do Cartório de
Registro de Imóveis que certifique a não purgação da mora e promova a
consolidação da propriedade dos Imóveis em nome da Fiduciária.

4.6. Purgada a mora perante o Cartório de Registro de Imóveis, a presente Alienação

Fiduciária se restabelecerá, caso ainda existam Obrigações Garantias. Nesta hipótese,
nos 3 (três) dias seguintes, o Oficial entregará à Fiduciária as importâncias recebidas.

4.6.1. Eventual diferença entre o valor objeto da purgação da mora e o devido no

dia da purgação deverá ser paga pelo Fiduciante e/ou pelas Fiadoras juntamente
com a primeira prestação que se vencer após a purgação da mora no Cartório de
Registro de Imóveis.

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dezembro de 2016.
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4.7. Caso não haja a purgação da mora em conformidade com o disposto nos itens
acima, poderá a Fiduciária, com a apresentação do devido recolhimento do Imposto
sobre Transmissão de Bens Imóveis, requerer ao Oficial do Cartório de Registro de
Imóveis que certifique o decurso in albis do prazo para purgação da mora e consolide,
em nome da Fiduciária, a propriedade plena dos Imóveis, contando, a partir do registro
da consolidação, o prazo para a realização dos leilões extrajudiciais previstos na
presente Alienação Fiduciária.

4.8. Nas hipóteses de consolidação da propriedade dos Imóveis em nome da

Fiduciária, o Fiduciante deverá restituir a sua posse sobre os referidos Imóveis até o dia
seguinte ao da referida consolidação.

CLÁUSULA QUINTA – LEILÃO EXTRAJUDICIAL

5.1. Uma vez consolidada a propriedade plena dos Imóveis na pessoa da Fiduciária,
por força da mora, os referidos Imóveis deverão ser alienados pela Fiduciária a
terceiros, com observância dos procedimentos previstos na Lei nº 9.514/97 e demais
dispositivos legais vigentes aplicáveis ao caso, como a seguir se explicita:

(a) a alienação far-se-á sempre por público leilão, extrajudicialmente;

(b) o primeiro leilão público será realizado dentro de 30 (trinta) dias,

contados da data do registro da consolidação da plena propriedade em
nome da Fiduciária, devendo os Imóveis serem ofertados no primeiro
leilão pelo valor estabelecido na Cláusula 6.1 abaixo;

(c) não havendo oferta em valor igual ou superior ao que as Partes

estabeleceram, conforme alínea “b” supra, os Imóveis serão ofertados em
segundo leilão, a ser realizado dentro de 15 (quinze) dias, contados da
data do primeiro leilão público, pelo valor atualizado das Obrigações
Garantidas, com todos os encargos apurados até então e acrescido da
projeção do valor devido na data do segundo leilão e ainda das despesas,

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dezembro de 2016.
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 tudo conforme previsto no artigo 27, parágrafos 2º e 3º, da Lei
nº 9.514/97 e neste Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis;

(d) os leilões públicos serão anunciados mediante edital único, publicado por
3 (três) dias, ao menos, em um dos jornais de maior circulação no local
dos Imóveis.

(e) a Fiduciária, já como titular da propriedade plena, transmitirá tal

propriedade e a posse dos Imóveis ao licitante vencedor.

5.2. Para fins do leilão extrajudicial, as Partes adotam os seguintes conceitos:

(a) valor dos Imóveis é aquele mencionado na Cláusula 6.1 abaixo, já

incluído o valor das benfeitorias, melhorias e acessões;

(b) valor da dívida é o equivalente à soma das seguintes quantias:

b.1) valor das Obrigações Garantidas, nele incluídas as prestações não

pagas dos Créditos Imobiliários Cedidos, atualizado monetariamente pro
rata die até o dia do leilão, bem como das penalidades moratórias,
encargos e despesas abaixo elencadas;

b.2) despesas de água, luz e gás (valores vencidos e não pagos à data
do leilão), se for o caso;

b.3) IPTU, foro e outros tributos ou contribuições eventualmente

incidentes (valores vencidos e não pagos à data do leilão), se for o caso;

b.4) qualquer outra contribuição social ou tributo incidente sobre

qualquer pagamento efetuado pela Fiduciária em decorrência da
intimação e da alienação em leilão extrajudicial e da entrega de qualquer
quantia ao Fiduciante;

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dezembro de 2016.
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 b.5) imposto de transmissão e laudêmio que eventualmente tenham
sido pagos pela Fiduciária, em decorrência da consolidação da plena
propriedade pelo inadimplemento das Obrigações Garantidas; e

b.6) despesas com a consolidação da propriedade em nome da

Fiduciária.

(c) despesas são o equivalente à soma dos valores despendidos para a

realização do público leilão, neles compreendidos, entre outros:

c.1)os encargos e custas de intimação endereçadas ao Fiduciante e às

Fiadoras;

c.2)os encargos e custas com a publicação de editais;

c.3)a comissão do leiloeiro; e

c.4)honorários advocatícios eventualmente incorridos para excussão da

presente Alienação Fiduciária.

5.3. Se o maior lance oferecido no primeiro leilão for inferior ao valor dos Imóveis,
indicado na Cláusula 6.1 abaixo, será realizado segundo leilão, na forma da Cláusula
5.1, alínea “c” supra; se superior ao valor da dívida, a Fiduciária entregará ao Fiduciante
a importância que sobejar, como adiante estipulado.

5.4. Se em primeiro ou segundo leilão sobejar importância a ser restituída ao

Fiduciante, a Fiduciária colocará a diferença a disposição destes no prazo de 5 (cinco)
Dias Úteis a contar do respectivo recebimento.

5.5. Se, no segundo leilão, o maior lance oferecido não for igual ou superior ao valor
das Obrigações Garantidas, o Fiduciante e as Fiadoras continuarão responsáveis pelo

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dezembro de 2016.
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pagamento do valor remanescente das Obrigações Garantidas, depois de deduzido o
valor de avaliação dos Imóveis que seja escolhido pela Fiduciária dentre (a) o valor
apurado conforme Cláusula 6.1 e seguintes abaixo; ou (b) o valor obtido por meio de
realização de nova avaliação dos Imóveis, feita por empresa escolhida pela Fiduciária,
às expensas do Fiduciante, após o encerramento do segundo leilão mencionado nesse
item; razão pela qual e considerando a estrutura da Operação, o Fiduciante renuncia,
neste ato e na melhor forma de direito, ao que dispõe o artigo 27, parágrafo 5º, da Lei nº
9.514/97.

5.6. A presente Alienação Fiduciária é constituída para assegurar o adimplemento

das Obrigações Garantidas sem que haja qualquer tipo de privilégio ou preferência que
beneficie qualquer credor de tais Obrigações Garantidas, notadamente, quanto aos
Titulares dos CRI.

5.7. Não sendo restituída a posse dos Imóveis no prazo e forma ajustados, a
Fiduciária, seus cessionários ou sucessores, inclusive os respectivos adquirentes em
leilão ou posteriormente, poderão requerer a imediata reintegração judicial de sua posse,
declarando-se o Fiduciante ciente de que, nos termos do artigo 30 da Lei nº 9.514/97, a
reintegração será concedida liminarmente, com ordem judicial, para desocupação no
prazo máximo de 60 (sessenta) dias, desde que comprovada, mediante certidão de
matrícula dos Imóveis, a consolidação da plena propriedade em nome da Fiduciária, ou
o registro do contrato celebrado em decorrência da venda dos Imóveis no leilão ou
posteriormente ao leilão, conforme quem seja o autor da ação de reintegração de posse,
cumulada, se for o caso, com cobrança do valor da taxa diária de ocupação fixada
judicialmente, nos termos do artigo 37-A da Lei nº 9.514/97, e demais despesas
previstas nesta Alienação Fiduciária.

5.8. NOS TERMOS DO §7º, DO ARTIGO 27, DA LEI Nº 9.514/97,

EVENTUAL LOCAÇÃO DOS IMÓVEIS PODERÁ SER DENUNCIADA COM O
PRAZO DE 30 (TRINTA) DIAS PARA DESOCUPAÇÃO, DEVENDO A
DENÚNCIA SER REALIZADA NO PRAZO DE 90 (NOVENTA) DIAS A

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dezembro de 2016.
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CONTAR DA DATA DA CONSOLIDAÇÃO DA PROPRIEDADE DOS
IMÓVEIS EM NOME DA FIDUCIÁRIA.
5.8.1. Em vista da celebração da presente Alienação Fiduciária e observados o
objeto social do Fiduciante e a destinação dos Imóveis, caso seja iniciado o
procedimento de excussão da presente Alienação Fiduciária, não serão
observadas as disposições do artigo 63, parágrafo 3º, da Lei nº 8.245/91, uma
vez que o Fiduciante não desenvolve qualquer das atividades descritas no
referido dispositivo legal, em especial a prestação de serviços próprios
hospitalares ou de estabelecimentos de saúde, bem como qualquer outra
atividade relacionada que possa dificultar a desocupação dos Imóveis.

CLÁUSULA SEXTA – VALOR DE VENDA DOS IMÓVEIS PARA FINS DE

LEILÃO

6.1. As Partes convencionam que o valor de venda dos Imóveis, para fins de leilão,
será o valor de mercado indicado (i) no Laudo de Avaliação, constante do Anexo II ao
presente Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis; ou (ii) no novo Laudo de
Avaliação, caso já tenha sido realizada a sua atualização, conforme disposto na Cláusula
6.1.1 abaixo.

6.1.1. Para a realização do primeiro leilão público, os Fiduciantes ou a

Fiduciária poderão solicitar reavaliação dos Imóveis, sendo que a referida
reavaliação deverá ser realizada pelas Empresas de Avaliação, devidamente
qualificadas na Cláusula 1.2.2 acima.

6.1.2. O prazo de reavaliação dos Imóveis não poderá ser superior a 20 (vinte)
dias corridos contados da data final do prazo de purgação da mora. Na hipótese
de não observância desse prazo, os Imóveis serão levados a leilão pelo preço
previsto no caput dessa Cláusula 6.1.

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23
CLÁUSULA SÉTIMA – PATRIMÔNIO SEPARADO

7.1. Em razão da cessão dos Créditos Imobiliários Cedidos, representados pela CCI,
à Fiduciária, a presente Alienação Fiduciária, outorgada em garantia das Obrigações
Garantidas, passará a integrar o patrimônio separado da Fiduciária, que será constituído
por ela mediante a celebração do Termo de Securitização em decorrência da instituição
do regime fiduciário na emissão dos CRI (“Patrimônio Separado”). Desta forma, os
Imóveis, juntamente com os Créditos Imobiliários Cedidos e demais bens e direitos que
integrarão o Patrimônio Separado, permanecerão apartados do patrimônio comum da
Fiduciária, destinando-se, exclusivamente à integral liquidação dos CRI a que está
afetado, bem como ao pagamento dos respectivos custos da Operação, de administração
e de obrigações fiscais.

CLÁUSULA OITAVA – DECLARAÇÕES E OBRIGAÇÕES

[CRADV: Declarações a serem confirmadas pela CLR e pelo Sabin tendo em vista não
ter sido realizada auditoria nos Imóveis]
8.1. O Fiduciante declaram, ainda, que:

(a) é, respectivamente, o único e legítimo proprietário, titular, e possuidor

dos Imóveis, e que, com exceção da garantia constituída nos termos do
presente Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis, os Imóveis
encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer outros ônus,
gravames ou restrições de natureza pessoal ou real, não havendo qualquer
outro fato que impeça ou restrinja seu direito de celebrar a presente
Alienação Fiduciária;

(b) não há procedimentos administrativos ou ações judiciais, pessoais ou

reais, de qualquer natureza, em qualquer instância ou tribunal, contra si,
que afetem ou possam vir a afetar os Imóveis ou, ainda que
indiretamente, a presente Alienação Fiduciária;

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dezembro de 2016.
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 (c) não há taxas, impostos ou contribuições de quaisquer naturezas que
recaiam sobre os Imóveis e que estejam vencidas e não pagas;

(d) não há pendências ou exigências a serem atendidas perante órgãos

públicos ou ambientais em relação aos Imóveis que o Fiduciante tenha
conhecimento, cujo prazo para o atendimento tenha expirado até a data
de assinatura deste Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis;

(e) com exceção do Fiduciante, não há qualquer pessoa física ou jurídica,

mesmo que irregular, ou qualquer outra entidade que esteja ocupando ou
demandando judicialmente a posse direta ou indireta dos Imóveis;

(f) não depende de nenhum consentimento, dispensa de consentimento,

aprovação, suprimento judicial de vontade, autorização, arquivamento,
registro, cadastro ou informação, além daqueles dispostos nesta
Alienação Fiduciária para a sua celebração;

(g) desconhece qualquer existência de áreas contaminadas, potencialmente

contaminadas ou suspeitas de contaminação no solo ou subsolo dos
Imóveis;

(h) para edificar sobre os Imóveis foram obtidas todas as licenças necessárias
a atestar a adequação dos Imóveis às normas de uso e ocupação do solo,
não tendo sido feita qualquer ressalva em relação à legislação pertinente,
inclusive ambiental;

(i) não existem sobre os Imóveis quaisquer restrições de caráter urbanístico,

sanitário, viário e de segurança que impeçam a sua ocupação;

(j) não foram violadas quaisquer leis ambientais, licenças ou atos

administrativos emitidos por autoridades ambientais ou sanitárias com

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dezembro de 2016.
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 relação aos Imóveis e que possam afetar a Alienação Fiduciária ora
prestada;

(k) não existem reclamações ambientais, incluindo, mas não se limitando a

notificações, procedimentos administrativos, regulatórios ou judiciais que
tenham por objeto os Imóveis e que possam afetar a Alienação Fiduciária
ora prestada;

(l) não existem contra os Imóveis, questões ambientais e sociais incluindo,

mas não se limitando, a despejos de resíduos no ar, despejos de resíduos
na água, depósito, despejo, conservação, armazenamento, tratamento,
produção, transporte, manuseio, processamento, carregamento,
fabricação, arrecadação, triagem ou presença de qualquer substância
perigosa ou com potencial para contaminação ou que afetem a saúde e a
segurança no trabalho, ou causem doença no trabalho, lesão do trabalho
decorrente de fatores ambientais, problemas de saúde ambientais,
conservação, preservação ou proteção do ambiente natural ou dos
organismos vivos, ou quaisquer outras questões de qualquer natureza
relacionadas às questões humanas, de saúde, ambientais, sociais ou de
saúde e segurança;

(m) na hipótese de vir a existir eventuais reclamações ambientais ou questões

ambientais relacionadas aos Imóveis, responsabiliza-se integralmente
pelos custos de investigação, custos de limpeza, honorários de
consultores, custos de resposta, ressarcimento dos danos aos recursos
naturais (inclusive áreas alagadas, vida selvagem, espécies aquáticas e
terrestres e vegetação), lesões pessoais, multas ou penalidades ou
quaisquer outros danos decorrentes de qualquer outra questão ambiental;

(n) foram prestadas todas as informações, de que tem conhecimento,

relacionadas à totalidade dos atos e circunstâncias que de qualquer modo

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dezembro de 2016.
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 possam afetar, no todo ou em parte, a Alienação Fiduciária ora prestada;
e

(o) os Imóveis não se encontram em área objeto de desapropriação,

tombamento ou entorno de imóvel tombado, bem como que não têm
conhecimento e não foram intimados de decreto expropriatório ou ainda
de notificação de tombamento relativo aos Imóveis.

8.2. Adicionalmente, o Fiduciante e o FII, conforme o caso, obrigam-se, em caráter

não solidário, a:

(a) defender-se de forma tempestiva e eficaz, de qualquer ato, ação,

procedimento ou processo que possa afetar, no todo ou em parte, os
Imóveis e o cumprimento das obrigações descritas neste Contrato de
Alienação Fiduciária de Imóveis e nos demais Documentos da Operação,
conforme o caso, mantendo sempre a Fiduciária prontamente informada
por meio de relatórios descrevendo o ato, ação, procedimento e processo
em questão, e as medidas tomadas;

(b) informar a Fiduciária sobre a existência de eventos que possam

comprometer ou impedir o cumprimento pleno das respectivas
obrigações estabelecidas neste Contrato de Alienação Fiduciária de
Imóveis, no prazo de 5 (cinco) dias corridos contados do conhecimento
do referido evento;

(c) dar ciência, por escrito, dos termos e condições deste Contrato de
Alienação Fiduciária de Imóveis, a seus representantes e fazer com que
estes cumpram e façam cumprir todos os seus termos e suas condições;

(d) informar à Fiduciária sobre a existência de qualquer ação, demanda

judicial e autuações, dentre outros, que digam respeito aos Imóveis, no

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dezembro de 2016.
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 prazo de 5 (cinco) dias contados a partir da data que tiver ciência de tal
situação;

(e) durante o período de vigência da presente Alienação Fiduciária, manter

verdadeiras todas as declarações prestadas neste Contrato de Alienação
Fiduciária de Imóveis;

(f) manter sempre válidas, em vigor e em perfeita ordem todas as

autorizações necessárias à execução deste Contrato de Alienação
Fiduciária de Imóveis;

(g) cumprir tempestivamente todas as obrigações assumidas no presente

Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis;

(h) permanecer na posse e guarda das respectivas matrículas e de outros

documentos representativos dos Imóveis (“Documentos
Comprobatórios”), assumindo, nos termos do artigo 627 e seguintes do
Código Civil, e sem direito a qualquer remuneração, o encargo de fiéis
depositários dos Documentos Comprobatórios, obrigando-se a bem
custodiá-los, guardá-los, conservá-los, a exibi-los ou entregá-los,
conforme o caso, à Fiduciária ou ao juízo competente, quando
solicitados, dentro do prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da
solicitação ou que lhe for determinado pelo juízo ou pela autoridade
competente, assim como fornecer todas as informações relativas a eles
solicitadas pela Fiduciária;

(i) manter os Imóveis, a qualquer tempo, livres e desembaraçados de ônus,

gravames, esbulhos e assentamentos, ressalvada a garantia constituída
nos termos do presente Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis; e

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dezembro de 2016.
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 (j) permitir a visita da Fiduciária, ou de quem esta vier a indicar, aos
Imóveis, desde que solicitado, por escrito, com pelo menos 3 (três) Dias
Úteis de antecedência.

8.3. O Fiduciante obriga-se, ainda, a não ceder, transferir, renunciar, gravar, dar em
comodato, onerar ou de qualquer outra forma alienar os direitos relativos aos Imóveis
em favor de quaisquer terceiros, direta ou indiretamente, sem a anuência prévia e por
escrito da Fiduciária.

8.4. As Partes declaram, por fim, estarem em conformidade com as normas nacionais
para prevenção de lavagem de dinheiro, de financiamento ao terrorismo e demais
aspectos da Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013 e da Lei nº 13.260, de 16 de março
de 2016.

CLÁUSULA NONA – CONDIÇÕES GERAIS

9.1. A tolerância por qualquer das Partes quanto a alguma demora, atraso ou omissão
da outra no cumprimento das obrigações ajustadas neste Contrato de Alienação
Fiduciária de Imóveis, ou a não aplicação, na ocasião oportuna, das cominações aqui
constantes, não acarretará o cancelamento das penalidades, nem dos poderes ora
conferidos, podendo ser aplicadas aquelas e exercidos estes, a qualquer tempo, caso
permaneçam as causas.

9.2. O disposto na Cláusula 9.1 supra prevalecerá ainda que a tolerância ou a não
aplicação das cominações ocorra repetidas vezes, consecutiva ou alternadamente.

9.3. A ocorrência de uma ou mais hipóteses referidas acima não implicará novação
ou modificação de quaisquer disposições deste Contrato de Alienação Fiduciária de
Imóveis, as quais permanecerão íntegras e em pleno vigor, para o caso da Parte inocente
requisitar e fazer cumprir seus direitos.

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dezembro de 2016.
29
9.4. As obrigações constituídas por este Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis
são firmadas em caráter irrevogável e irretratável e são extensivas e obrigatórias aos
cessionários, promitentes cessionários, herdeiros e sucessores a qualquer título das
Partes.

9.5. Por integrar negócio jurídico complexo, envolvendo a celebração, além desta
Alienação Fiduciária de Imóveis, de outros documentos celebrados no âmbito da
Operação Estruturada, as Partes reconhecem desde logo que, caso uma mesma hipótese
de descumprimento contratual dê ensejo à aplicação de penalidades de mesma natureza,
conforme previstas nos Documentos da Operação, haverá uma única cobrança, não
havendo que se falar em múltiplas penalidades.

9.6. Além dos casos previstos neste Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis e
dos contidos na lei, as Obrigações Garantidas vencer-se-ão automática e
antecipadamente nas hipóteses previstas nos Documentos da Operação.

9.7. O Fiduciante responde por todas as despesas decorrentes da presente Alienação

Fiduciária, inclusive aquelas relativas a emolumentos e despachante para obtenção das
certidões dos distribuidores forenses, da municipalidade e de propriedade, as necessárias
à sua efetivação e registro, bem como as demais que se lhe seguirem, inclusive as
relativas a emolumentos e custas de Cartório de Notas, de Cartório de Registro Geral de
Imóveis e de Cartório de Registro de Títulos e Documentos, de quitações fiscais e
qualquer tributo devido sobre a operação.

9.6.1. As Partes autorizam e determinam, desde já, que o Sr. Oficial do Cartório
de Registro de Imóveis proceda, total ou parcialmente, a todos os assentamentos,
registros e averbações necessários decorrentes da presente Alienação Fiduciária,
isentando-o de qualquer responsabilidade pelo devido cumprimento do disposto
neste Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis.

9.8. Fica desde logo estipulado que o presente Contrato de Alienação Fiduciária de
Imóveis revoga e substitui todo e qualquer entendimento prévio havido entre as Partes
anteriormente a esta data sobre a Alienação Fiduciária.

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dezembro de 2016.
30
9.9. Para os fins do presente Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis, serão
considerados Dias Úteis qualquer dia, exceto pelos sábados, domingos ou feriados
declarados nacionais.

9.10. O Fiduciante declara-se ciente de que deverá informar à Fiduciária em até

2 (dois) Dias Úteis do ocorrido sobre a ocorrência de quaisquer danos físicos materiais
relevantes aos Imóveis.

9.11. O Fiduciante concorda, desde já, em caráter irrevogável e irretratável, que a

inveracidade ou imprecisão das declarações prestadas neste Contrato de Alienação
Fiduciária de Imóveis acarretará em penalidade no valor de 2% (dois por cento)
calculados sobre o saldo devedor em aberto das Obrigações Garantidas, a ser paga pelo
Fiduciante juntamente com a parcela dos Créditos Imobiliários Cedidos a vencer após a
verificação da referida inveracidade ou imprecisão, sem prejuízo do direito da
Fiduciária poderá declarar, mediante prévia deliberação dos Titulares dos CRI, a
resolução da cessão dos Créditos Imobiliários Cedidos prevista no Contrato de Cessão,
nos termos da Cláusula Sexta do Termo de Securitização, e do direito da aplicação da
Cláusula 9.12 abaixo.

9.12. O Fiduciante indenizará e reembolsará a Fiduciária, bem como seus respectivos

sucessores e cessionários (cada um, uma “Parte Indenizada”) e manterá cada Parte
Indenizada isenta de qualquer responsabilidade, por qualquer perda, lucro cessante,
danos diretos e indiretos, custos e despesas de qualquer tipo, incluindo, sem limitação,
as despesas com honorários advocatícios, que possam ser incorridos por referida Parte
Indenizada em relação a qualquer falsidade, imprecisão ou incorreção quanto a qualquer
declaração ou garantia prestada neste Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis, no
Aditamento ao Contrato Built To Suit ou nos demais Documentos da Operação,
conforme o caso, ainda que, sendo passível de remediação, tais declarações ou garantias
imprecisas, falsas ou incorretas não sejam corrigidas, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis,
ou, sendo corrigidas, deixem de surtir efeito. Tais indenizações e reembolsos serão
devidos sem prejuízo do direito da Fiduciária de declarar, mediante prévia deliberação

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dezembro de 2016.
31
dos Titulares dos CRI, a resolução da cessão dos Créditos Imobiliários Cedidos prevista
no Contrato de Cessão, nos termos da Cláusula Sexta do Termo de Securitização.

9.13. Todas as notificações, avisos ou comunicações exigidas neste Contrato de

Alienação Fiduciária de Imóveis, ou dele decorrentes, serão consideradas válidas a
partir do seu recebimento nos endereços constantes abaixo, ou em outro que as partes
venham a indicar, por escrito, durante a vigência deste Contrato de Alienação Fiduciária
de Imóveis:

Para o Fiduciante:
LABORATÓRIO SABIN DE ANÁLISES CLÍNICAS LTDA.
Endereço: SCN Quadra 05, bloco A, nº 50, salas 101/104 e 116, Asa Norte
CEP 70.343-020, Brasília/DF
Telefone/Fax: (61) 3329-8000
Aos cuidados de: Lidia Freire Abdalla
E-mail: lidia@sabin.com.br

At. Francisco Viana

Telefone: (61) 3329-8075 e (61) 99224-0809
E-mail: viana@sabin.com.br

Para a Fiduciária:
REAG SECURITIES – SECURITIZADORA DE CRÉDITOS S.A.
Endereço: Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 2.277, 17º andar, conjunto 1.701, Jardim
Paulistano
CEP 01452-000, São Paulo/SP
Telefone: (11) 4096-1800
At.: Reag Securities
E-mail: reag.sec@reagsecurities.com.br

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dezembro de 2016.
32
Para o Interveniente Anuente:
REAG CEDRO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII
Endereço: Rua Ramos Batista, nº 152, 1º andar, conjunto 11
CEP 04552-020, São Paulo/SP
A/C: Srs. Caio Maciel Roliz e Francisco Timoni; e Sr. Fernando Daruj
Telefone: (11) 4096-1828 ou (11) 3198-5151
E-mail: francisco.timoni@reag.com.br; caio.roliz@reag.com.br c/c fii@reag.com.br; e
fundosreag@intrader.com.br

As comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com

“aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos, por
telegrama ou, ainda, quando forem realizadas por correio eletrônico mediante o simples
envio da mensagem eletrônica, nos endereços acima indicados. Os originais dos
documentos enviados deverão ser encaminhados para os endereços acima em até 2
(dois) Dias Úteis após o envio da mensagem. Cada Parte deverá comunicar à outra a
mudança de seu endereço, ficando responsável a Parte que não receba quaisquer
comunicações em virtude desta omissão.

9.14. Aplica-se à presente Alienação Fiduciária o disposto nos artigos 333 e 1.425 do
Código Civil.

9.15. As Partes e o Interveniente Anuente declaram-se cientes e de acordo que o

presente Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis integra um conjunto de
documentos e contratos de forma a constituir uma operação estruturada de securitização
de créditos imobiliários para captação de recursos, não podendo ser interpretado e/ou
analisado isoladamente.

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dezembro de 2016.
33
CLÁUSULA DÉCIMA – FORO

10.1. Fica eleito o foro da comarca de Brasília/DF [--], como competente para
conhecer e dirimir quaisquer questões ou litígios, com renúncia expressa a qualquer
outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser. [CRADV: Informação a ser
preenchida para cada Imóvel]

E, por estarem assim, justas e contratadas, as Partes e o Interveniente Anuente firmam o

presente Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis em 03 (três) vias, de igual teor e
forma, na presença de 2 (duas) testemunhas, a fim de produzir os seus devidos efeitos
legais.

São Paulo/SP, 16 de dezembro de 2016.

(assinaturas na página seguinte)
(o restante desta página foi deixado intencionalmente em branco)

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dezembro de 2016.
34
(Página de Assinatura 1/3 do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de
Imóveis em Garantia e Outras Avenças celebrado entre Laboratório Sabin de Análises
Clínicas Ltda. e Reag Securities – Securitizadora de Créditos S.A., com a
interveniência e anuência do REAG Cedro - Fundo de Investimento Imobiliário – FII,
em 16 de dezembro de 2016)

Nome: Nome:
Cargo: Cargo:

LABORATÓRIO SABIN DE ANÁLISES CLÍNICAS LTDA.

Interveniente Anuente

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dezembro de 2016.
35
(Página de Assinatura 2/3 do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de
Imóveis em Garantia e Outras Avenças celebrado entre Laboratório Sabin de Análises
Clínicas Ltda. e Reag Securities – Securitizadora de Créditos S.A., com a
interveniência e anuência do REAG Cedro - Fundo de Investimento Imobiliário – FII,
em 16 de dezembro de 2016)

Nome: Nome:
Cargo: Cargo:

REAG SECURITIES – SECURITIZADORA DE CRÉDITOS S.A

Fiduciária

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dezembro de 2016.
36
(Página de Assinatura 3/3 do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de
Imóveis em Garantia e Outras Avenças celebrado entre Laboratório Sabin de Análises
Clínicas Ltda. e Reag Securities – Securitizadora de Créditos S.A., com a
interveniência e anuência do REAG Cedro - Fundo de Investimento Imobiliário – FII,
em 16 de dezembro de 2016)

Nome: Nome:
Cargo: Cargo:

REAG CEDRO - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII

Interveniente Anuente

Testemunhas:

1. 2.
________________________________ ________________________________
Nome: Nome:
CPF: CPF:
RG: RG:

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dezembro de 2016.
37
 ANEXO I
DESCRIÇÃO DOS IMÓVEIS
[CRADV: Informação a ser preenchida para cada um dos Imóveis Garantia]

***

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38
 ANEXO II
LAUDO DE AVALIAÇÃO

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