CRI Sabin - Contrato Cessão CCI (2016.12.16) V.marcada - CLRD

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
REPRESENTADOS POR CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO E OUTRAS

AVENÇAS
Pelo presente Instrumento Particular de Cessão de Créditos Imobiliários Representados

por Cédula de Crédito Imobiliário e Outras Avenças (“Contrato de Cessão”), as partes:
1. REAG CEDRO - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII, fundo

de investimento imobiliário, neste ato representado na forma de seu Regulamento
por sua administradora Intrader Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
Ltda., instituição financeira com sede na cidade e Estado de São Paulo, na Rua
Ramos Batista, nº 152, 1º andar, conjunto 11, CEP 04552-020, inscrita no
CNPJ/MF sob nº 15.489.568/0001-95, devidamente autorizada pela CVM a
exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio
do Ato Declaratório CVM nº 13.646, expedido em 13 de maio de 2014 (“FII” ou
“Cedente”);
2. REAG SECURITIES – SECURITIZADORA DE CRÉDITOS S.A., sociedade

anônima de capital aberto, com sede na cidade e estado de São Paulo, na Av.
Brigadeiro Faria Lima, nº 2.277, 17º andar, conjunto 1.701, Jardim Paulistano,
CEP 01452-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 20.451.953/0001-83, neste ato
representada na forma de seu Estatuto Social (“Securitizadora” ou “Cessionária”);
3. JANETE ANA RIBEIRO VAZ, brasileira, casada sob o regime de separação

total de bens, farmacêutica, bioquímica, nascida em 27.08.1954, natural de
Anápolis/GO, portadora da CI/RG nº 856.872 SSP/DF, emitida em 09.05.1983, e
do CPF/MF nº 158.702.601-59, residente e domiciliada na SHIS QI 25, Conjunto
11, Casa 15 – Brasília/DF, CEP nº 71660-310 (“Janete”);
4. SANDRA SANTANA SOARES COSTA, brasileira, casada sob o regime de

comunhão universal, farmacêutica, nascida em 25.12.1951, natural de
Inhapin/MG, portadora da CI/RG nº 1.314.758 SSP/MG, emitida em 16.12.1977,
Esta página é parte integrante do Instrumento Particular de Cessão de Créditos Imobiliários Representados por
Cédula de Crédito Imobiliário e Outras Avenças, celebrado entre REAG Cedro - Fundo de Investimento Imobiliário –
FII, Reag Securities – Securitizadora de Créditos S.A., Janete Ana Ribeiro Vaz, Sandra Santana Soares Costa e seu
cônjuge Odilon Pena Costa, com a interveniência anuência de Laboratório Sabin de Análises Clínicas Ltda., em 17
16[--] de novembro dezembro de 2016.
1
e do CPF/MF nº 295.568.056-72, residente e domiciliada na SHIS QI 26,
Conjunto 08, Casa 06 – Brasília/DF, CEP nº 71670-080, com a devida outorga
uxória de seu cônjuge ODILON PENA COSTA, brasileiro, casado no regime de
comunhão universal, dentista, portador da cédula de identidade nº M-974.334,
inscrito no CPF/MF sob o nº 111.174.866-72, residente e domiciliado no mesmo
endereço de sua cônjuge (“Sandra” e “Odilon”, respectivamente); e
5. LABORATÓRIO SABIN DE ANÁLISES CLÍNICAS LTDA., sociedade

empresária limitada, com sede na SCN, Quadra 05, bloco A, nº 50, salas 101/104
e 116, Asa Norte, CEP 70.343-020, Brasília, Distrito Federal, inscrita no
CNPJ/MF sob o nº 00.718.528/0001-09 e com seus atos constitutivos
devidamente arquivados na Junta Comercial do Distrito Federal sob o NIRE
53.3.0001044-7, neste ato representado na forma do seu Contrato Social
(“Devedor”, e quando em conjunto com Janete e Sandra, “Fiadores”).
Sendo Cedente, Cessionária e Fiadores adiante designados, em conjunto, como “Partes”

e, isoladamente, como “Parte”.
CONSIDERANDO QUE:
(i) em 08 de abril de 2012, a Sra. Raquel Ribeiro Vaz e os Srs. Rafael Antônio
Mendes Ribeiro Vaz, Gabriel Soares Pena Costa, Guilherme Soares Pena Costa
(“Antigos Locadores”) e o Devedor celebraram o Instrumento Particular de
Contrato de Locação Atípico “Built To Suit” e Outras Avenças (“Contrato Built
To Suit”), tendo por objeto a locação de imóveis, conforme descritos e
caracterizados no Anexo I ao Aditamento ao Contrato Built To Suit (“Imóveis
Sede”);
(ii) na presente data, o Cedente celebrou Instrumento Particular de Compromisso de

Compra e Venda de Bens Imóveis e Outras Avenças (“Promessa de Compra e
Venda”), com os Antigos Locadores, na qual pactuaram a promessa de compra e
venda dos Imóveis Sede;
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(iii) foi celebrado, ainda, na presente data, Instrumento Particular de Cessão de
Benfeitorias e Outras Avenças (“Contrato de Cessão de Benfeitorias”), no qual o
Devedor obrigou-se a ceder ao Cedente os direitos sobre as construções e
benfeitorias realizadas nos Imóveis Sede, as quais não incluem o maquinário, os
equipamentos e o mobiliário utilizados pelo Devedor para o exercício de suas
atividades (“Benfeitorias”), em conformidade com o Contrato Built To Suit;
(iv) em decorrência da celebração da Promessa de Compra e Venda, foi celebrado, na

presente data, o 1º Aditamento ao Instrumento Particular de Contrato de Locação
Atípico “Built To Suit” e Outras Avenças (“Aditamento ao Contrato Built To
Suit”) entre o Cedente, o Devedor, os Antigos Locadores e as Sras. Sandra e
Janete, de modo a (i) refletir a substituição dos Antigos Locadores pelo Cedente
como locador dos Imóveis Sede; (ii) prever a constituição de fiança a ser prestada
pelas Sras. Sandra e Janete; e (iii) alterar os termos e condições da locação dos
Imóveis Sede, tendo em vista o interesse do Cedente em realizar uma operação de
securitização de créditos imobiliários, conforme descrito nos itens abaixo;
(v) nos termos do Aditamento ao Contrato Built To Suit e durante a sua vigência, o
Devedor obrigou-se a pagar ao Cedente, determinada prestação mensal, a título de
aluguel dos Imóveis Sede, acrescida da atualização monetária e dos demais
encargos contratuais e legais, na forma e prazos previstos no Aditamento ao
Contrato Built To Suit, bem como todos e quaisquer outros direitos de crédito,
presentes e futuros, devidos pelo Devedor em virtude do Aditamento ao Contrato
Built To Suit, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais como
encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, seguros, despesas, custas,
honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais previstos no
Aditamento ao Contrato Built To Suit (“Créditos Imobiliários”);
(vi) em razão do disposto no item (v) acima, o Cedente tornou-se titular dos Créditos
Imobiliários devidos pelo Devedor no âmbito do Aditamento ao Contrato Built To
Suit;
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(vii) na presente data, o Cedente, na qualidade de único e exclusivo titular dos Créditos
Imobiliários, emitiu 01 (uma) Cédula de Crédito Imobiliário Fracionária (“CCI”)
representativa de 33,4375% (trinta e três inteiros, quatro mil trezentos e setenta e
cinco décimos de milésimos por cento) dos Créditos Imobiliários, correspondentes
a uma fração de 95,5357% (noventa e cinco inteiros, cinco mil trezentos e
cinquenta e sete décimos de milésimos por cento) das 84 (oitenta e quatro)
primeiras parcelas dos Créditos Imobiliários (“Créditos Imobiliários Cedidos”), na
forma da Lei nº 10.931, de 02 de agosto de 2004, conforme alterada (“Lei
n° 10.931/04”), por meio do Instrumento Particular de Emissão de Cédula de
Crédito Imobiliário Fracionária, com Garantia Fidejussória, sob a Forma
Escritural e Outras Avenças (“Instrumento Particular de Emissão de CCI”);
(viii) a emissão da CCI é parte de negócio jurídico complexo, de interesses recíprocos e

integra operação estruturada por meio da qual os Créditos Imobiliários Cedidos,
incluindo todos os valores de principal, acessórios, juros, encargos, correção
monetária, garantias fidejussórias, indenizações e demais características previstas
no Aditamento ao Contrato Built To Suit, são vinculados à CCI, emitida pelo
Cedente por meio do Instrumento Particular de Emissão de CCI;
(ix) o Cedente deseja ceder os Créditos Imobiliários Cedidos representados pela CCI,
ao passo que a Securitizadora tem interesse em adquiri-los a fim de realizar a
emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”), nos termos da Lei
n° 9.514, de 20 de novembro de 1997 (respectivamente, “Lei nº 9.514/97” e
“Operação”);
(x) para implementação do disposto no item (ix) acima, a Securitizadora utilizará os

Créditos Imobiliários Cedidos, representados pela CCI como lastro para a emissão
e distribuição pública, com esforços restritos de distribuição dos CRI, incluindo
todos os direitos, prerrogativas, privilégios, garantias e ações decorrentes, a
determinados investidores (“Titulares dos CRI”);
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(xi) em garantia do pontual adimplemento de todas as Obrigações Garantidas
(conforme definido abaixo), os Antigos Locadores, ainda na qualidade de
proprietários dos Imóveis Sede, e o Devedor, na qualidade de proprietário dos
demais imóveis descritos no Anexo III do presente Contrato de Cessão (“Imóveis
Garantia” e, quando em conjunto com os Imóveis Sede, “Imóveis”), alienarão
fiduciariamente os Imóveis, nos termos dos respectivos Instrumentos Particulares
de Alienação Fiduciária de Imóveis em Garantia e Outras Avenças celebrados na
presente data (“Contratos de Alienação Fiduciária de Imóveis”);
(xii) em virtude do exposto, além do presente Contrato de Cessão, fazem parte da

Operação, entre outros, os seguintes instrumentos: (i) Contrato Built To Suit;
(ii) Promessa de Compra e Venda; (iii) Contrato de Cessão de Benfeitorias;
(iv) Aditamento ao Contrato Built To Suit; (v) Instrumento Particular de Emissão
de CCI; (vi) os Contratos de Alienação Fiduciária de Imóveis; (vii) Termo de
Securitização de Créditos Imobiliários da 1ª Série da 1ª Emissão de Certificados
de Recebíveis Imobiliários da Securitizadora (“Termo de Securitização”);
(viii) Instrumento Particular de Coordenação e Distribuição Pública Primária com
Esforços Restritos, de Certificados de Recebíveis Imobiliários, Sob o Regime de
Melhores Esforços de, da 1ª Série da 1ª Emissão da Securitizadora (“Contrato de
Distribuição”); e (ix) Boletins de Subscrição, bem como os respectivos
aditamentos e outros instrumentos que integrem a Operação e que venham a ser
celebrados (todos denominados, quando em conjunto, “Documentos da
Operação”); e
(xiii) as Partes dispuseram de tempo e condições adequadas para a avaliação e

discussão de todas as cláusulas do presente Contrato de Cessão, cuja celebração,
execução e extinção são pautadas pelos princípios da igualdade, probidade,
lealdade e boa-fé.
Resolvem as Partes, na melhor forma de direito, celebrar o presente Contrato de Cessão,

nos termos, cláusulas e condições a seguir dispostas.
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CLÁUSULA PRIMEIRA – CESSÃO DE CRÉDITOS
1.1. Cessão de Créditos. Observadas as condições pactuadas neste Contrato de

Cessão, o Cedente cede e transfere à Cessionária, de forma onerosa, os Créditos
Imobiliários Cedidos representados pela CCI especificada no Anexo I ao Instrumento
Particular de Emissão de CCI, em caráter irrevogável e irretratável, conforme a seguir
caracterizada (“Cessão de Créditos”).
1.1.1. Os Créditos Imobiliários Cedidos serão efetivamente cedidos e

transferidos pelo Cedente à Cessionária na data em que ocorrer a formalização
da transferência da CCI perante os sistemas eletrônicos da CETIP S.A. –
Mercados Organizados, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.358.105/0001-91
(“CETIP” e “Data de Cessão”, respectivamente).
1.1.2. Nos termos da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada

(“Código Civil”) e da Lei nº 10.931, de 02 de agosto de 2004, a Cessão de
Créditos compreende, além da cessão do direito de recebimento dos Créditos
Imobiliários Cedidos representados pela CCI, a cessão de todos e quaisquer
direitos, privilégios, preferências, prerrogativas, garantias e demais acessórios e
ações inerentes aos Créditos Imobiliários Cedidos e à CCI.
1.1.3. A presente Cessão de Créditos é realizada em caráter pro soluto,

responsabilizando-se o Cedente, exclusivamente, pela existência e legalidade
dos Créditos Imobiliários Cedidos, inexistindo qualquer espécie de coobrigação
do Cedente com relação aos Créditos Imobiliários Cedidos e/ou em relação às
demais obrigações pecuniárias relativas aos Créditos Imobiliários Cedidos e/ou
àquelas devidas por terceiros.
1.1.4. A partir da Data de Cessão é vedado ao Cedente receber quaisquer

valores referentes a quaisquer pagamentos decorrentes dos Créditos Imobiliários
Cedidos objeto desta Cessão de Créditos, observado o quanto disposto na
Cláusula 2.3.1 abaixo.
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1.2. Posição Contratual. A Cessão de Créditos prevista neste Contrato de Cessão
limita-se à cessão dos Créditos Imobiliários Cedidos conforme a Cláusula 1.1 e subitens
acima, não representando, em qualquer hipótese ou momento, presente ou futuro, a
assunção, pela Cessionária, de quaisquer obrigações do Cedente decorrentes do
Aditamento ao Contrato Built To Suit, inclusive, mas não se limitando, a posição de
locador e as competentes obrigações inerentes.
1.3. Ciência dos Fiadores. Sem prejuízo das obrigações assumidas pelos Fiadores na
Cláusula Sétima abaixo, os Fiadores se declaram cientes da realização da presente
Cessão de Créditos nos termos do artigo 290 do Código Civil, sem qualquer ressalva,
restrição ou condição, obrigando-se, a partir da Data de Cessão, a arcar com o
pagamento de suas obrigações, assumidas no Aditamento ao Contrato Built To Suit e
nos demais Documentos da Operação, perante a Cessionária, seus sucessores e
cessionários.
1.3.1. A Cessionária indica, desde já, a conta corrente nº 48982-6, agência

0445, mantida junto ao Banco Itaú Unibanco S.A., de sua titularidade, que
integrará o patrimônio separado relativo à emissão dos CRI (“Conta
Centralizadora” e “Patrimônio Separado”, respectivamente) para o cumprimento
de toda e qualquer obrigação pecuniária objeto da presente Cessão de Créditos,
obrigando-se a comunicar aos Fiadores dos Créditos Imobiliários Cedidos acerca
de qualquer caso de alteração relativo à Conta Centralizadora, no prazo de 2
(dois) Dias Úteis, ficando as Partes obrigadas a aditar o presente Contrato de
Cessão para refletir as alterações em questão.
1.3.2. Para todos os fins de direito, as Partes concordam que em razão da

declaração aqui prestada pelo Devedor e pelas Fiadoras Sandra e Janete, o
presente Contrato de Cessão, devidamente assinado por todas as Partes equivale
à notificação prevista na Cláusula 9.1.1 do Aditamento ao Contrato Built To
Suit.
7
1.4. Cessão Boa, Firme, Valiosa, Final e Definitiva . O Cedente se obriga, de forma
irrevogável e irretratável, a adotar todas as medidas que se fizerem necessárias para que
a presente Cessão de Créditos seja boa, firme, valiosa, final e definitiva, para todos os
fins e efeitos.
1.5. Obrigações Garantidas. São consideradas Obrigações Garantidas para fins deste
Contrato de Cessão e todos os demais Documentos da Operação (i) todas as obrigações,
presentes e futuras, principais e acessórias, pecuniárias ou não, assumidas ou que
venham a ser assumidas pelo Devedor e/ou pelas Fiadoras Sandra e Janete, no âmbito
dos Documentos da Operação, incluindo o pagamento dos Créditos Imobiliários
Cedidos, das despesas do Patrimônio Separado e de todos os encargos legais ou
contratuais, (ii) bem como custos com a excussão das Garantias, honorários
advocatícios e todos os outros valores devidos em razão da execução dos Créditos
Imobiliários Cedidos e, ainda, (iii) todas as obrigações do Cedente decorrentes deste
Contrato de Cessão e dos demais Documentos da Operação de que seja parte
(“Obrigações Garantidas”).
1.6. Alienações Fiduciárias. Com o objetivo de garantir o pontual adimplemento de

todas as Obrigações Garantidas, (i) os Antigos Locadores, ainda na qualidade de
proprietários dos Imóveis Sede, com expressa anuência do Cedente, na qualidade de
promitente comprador, e nos termos e condições previstos na Promessa de Compra e
Venda, alienarão fiduciariamente à Cessionária, na qualidade de Titular da CCI, os
Imóveis Sede e eventuais acessões, melhorias e benfeitorias que a estes forem
acrescidas, nos termos do respectivo Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis; e (ii)
o Devedor, na qualidade de proprietário dos Imóveis Garantia, conforme descritos e
caracterizados no Anexo III deste Contrato de Cessão, alienará fiduciariamente à
Cessionária, na qualidade de Titular da CCI, os Imóveis Garantia e eventuais acessões,
melhorias e benfeitorias que a estes forem acrescidas, nos termos dos respectivos
Contratos de Alienação Fiduciária de Imóveis.
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1.7. Razão de Garantia. As Partes estabelecem que, até a integral liquidação das
Obrigações Garantidas, (i) o valor de liquidação forçada dos Imóveis, auferido com base
em Laudo de Avaliação elaborado nos termos da Cláusula 1.2 dos Contratos de
Alienação Fiduciária de Imóveis; e (ii) em conjunto com o Fundo de Liquidez,
conforme definido na Cláusula 8.2 abaixo, deverá corresponder, no mínimo, a 120%
(cento e vinte por cento) do Saldo Devedor dos CRI (“Razão de Garantia”), conforme a
seguinte fórmula:
Vlr Liquid . Forçada dos Imóveis+ Fundo de Liquidez

Razão de Garantia= ≥ 120 %
Saldo Devedor dos CRI
1.7.1. A verificação pela Cessionária da Razão de Garantia deverá ser

realizada anualmente em até 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento de
Laudos de Avaliação atualizado dos Imóveis, conforme previsto na Cláusula
1.2.1 dos respectivos Contratos de Alienação Fiduciária de Imóveis.
1.7.2. Caso não seja observada a Razão de Garantia, caberá

exclusivamente à Cessionária, mediante instruções dadas pelos Titulares dos
CRI, reunidos em sede de assembleia geral, optar por uma dentre as seguintes
opções: (i) aceitar os Imóveis nas condições em que se encontram e
consequentemente, permitir que a Razão de Garantia permaneça
desenquadrada, pelo período de 1 (um) ano até que sejam apresentados novos
Laudos de Avaliação, a despeito da avaliação descrita na Cláusula 1.7.1
acima; ou (ii) solicitar a substituição dos Imóveis ou ainda o reforço da
Alienação Fiduciária, observadas a previsão da Cláusula 1.2.2 dos Contratos
de Alienação Fiduciária de Imóveis e as demais disposições pertinentes do
referido instrumento.
1.7.3. Para os fins da presente Cláusula, “Saldo Devedor dos CRI”

significa o valor nominal unitário atualizado dos CRI, acrescido da
Remuneração (conforme prevista na Cláusula 5.1 do Termo de Securitização)
calculada pro rata temporis, e de quaisquer outros valores eventualmente
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devidos nos termos dos Documentos da Operação, desde a data de emissão
dos CRI, ou desde a data de pagamento da Remuneração imediatamente
anterior, conforme o caso, até a data de cálculo.
1.8. Resolução da Cessão dos Créditos Imobiliários Cedidos representados pela CCI.
Em razão da celebração do presente Contrato de Cessão, os Créditos Imobiliários
Cedidos representados pela CCI são cedidos à Cessionária, a qual, após formalização da
transferência da CCI na CETIP, passará a ser a titular da CCI. Não obstante, as Partes
mutuamente condicionam, nos termos do artigo 127 do Código Civil, que, na ocorrência
de qualquer dos eventos descritos abaixo, a Cessionária, conforme autorizada pelos
Titulares dos CRI, poderá declarar resolvida de pleno direito a presente Cessão de
Créditos (“Resolução da Cessão”), mediante o envio de notificação com comprovante
de recebimento da Cessionária ao Cedente e aos Fiadores, conforme o caso, e
independentemente de interpelação judicial ou extrajudicial:
(i) caso o Cedente, não comprove à Cessionária, naquilo que lhe cabe, o
atendimento das Condições Precedentes, de acordo com os termos,
prazos e condições previstos nas Cláusulas 2.4, 2.5 e 2.8 abaixo;
(ii) caso o Cedente venha a contestar extrajudicial ou judicialmente o direito

da Cessionária de reter os Valores Retidos, nos termos da Cláusula 2.2.1
abaixo;
(iii) caso qualquer parcela dos Créditos Imobiliários Cedidos representados

pela CCI não tenha sido paga em sua integralidade em até 02 (dois) Dias
Úteis a contar da correspondente data de vencimento ou do Dia Útil
subsequente, caso a data de vencimento não seja Dia Útil;
(iv) descumprimento, pelo Cedente e/ou pelos Fiadores, conforme o caso, de

qualquer obrigação não pecuniária prevista nos Documentos da Operação
em que sejam parte, sem que tal descumprimento seja sanado no prazo de
10
30 (trinta) dias corridos, a contar da data da notificação enviada nesse
sentido pela Cessionária;
(v) rescisão por qualquer motivo do Aditamento ao Contrato Built To Suit,

da Promessa de Compra e Venda ou do Contrato de Cessão de
Benfeitorias, pelo Cedente e/ou pelo Devedor; e/ou a alteração destes,
sem a prévia e expressa aprovação da Cessionária; e/ou questionamento,
em juízo ou fora dele, pelo Cedente de qualquer cláusula do Aditamento
ao Contrato Built To Suit, da Promessa de Compra e Venda ou do
Contrato de Cessão de Benfeitorias, conforme o caso, especialmente, mas
não se limitando, às cláusulas referentes às condições financeiras do
Aditamento ao Contrato de Built To Suit;
(vi) caso venha a ocorrer, em relação aos Fiadores, qualquer protesto de

títulos em valor, individual ou agregado, superior a R$ 5.000.000,00
(cinco milhões de reais) salvo (a) se o protesto tiver sido efetuado por
comprovado erro ou má-fé de terceiros; ou (b) se for cancelado, em
qualquer hipótese, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, contado a partir
de sua ocorrência, desde que válida e expressamente comprovado pelos
Fiadores à Cessionária;
(vii) caso qualquer das Garantias e/ou dos Documentos da Operação que as
embasam venham a ter sua vigência ou efeitos extintos ou materialmente
limitados antes do pagamento integral das Obrigações Garantidas, seja
por decisão judicial, nulidade, anulação, resilição, rescisão, denúncia,
distrato ou por qualquer outra razão de direito;
(viii) caso as Garantias, conforme descritas na Cláusula Oitava deste Contrato

de Cessão, constituídas por meio dos Documentos da Operação tornem-
se inábeis, impróprias ou insuficientes para assegurar o pagamento das
Obrigações Garantidas (observado o valor da Razão de Garantia, prevista
na Cláusula 1.7 acima), exceto na hipótese de serem substituídas ou
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reforçadas, nos termos dos Documentos da Operação, sendo certo que, no
caso das Alienações Fiduciárias de Imóveis, a substituição dos Imóveis
ou o reforço das Alienações Fiduciárias estará sujeita à apreciação da
Securitizadora, conforme orientação dos Titulares dos CRI e deverá
ocorrer no prazo de até 90 (noventa) dias contados da aprovação em
assembleia de Titulares dos CRI;
(ix) caso, por qualquer forma, os Imóveis e/ou as demais Garantias prestadas
na forma dos Documentos da Operação sejam objeto de alienação,
promessa de alienação ou constituição de novos ônus, sem o prévio e
expresso consentimento da Cessionária;
(x) existência de procedimento administrativo ou judicial de sequestro,

expropriação ou desapropriação, unilateralmente iniciado por autoridade
governamental, caso o Devedor não tenha procedido conforme
determinado na Cláusula Décima Terceira do Aditamento ao Contrato
Built To Suit na hipótese de desapropriação, com relação aos Imóveis
Sede ou qualquer das demais Garantias, exceto se tal procedimento for
suspenso, sobrestado (enquanto perdurar tal suspensão ou
sobrestamento), revertido ou extinto no prazo de até 90 (noventa) dias
contados da instauração do respectivo procedimento administrativo ou
judicial;
(xi) caso haja pedido de qualquer plano de liquidação/recuperação judicial ou

extrajudicial em face do Devedor, independentemente de ter sido
requerida ou obtida homologação judicial do referido plano e não
apresentada defesa no prazo legal; ou se o Devedor ingressar em juízo
com requerimento de liquidação/recuperação judicial,
independentemente de deferimento do processamento da
liquidação/recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente; ou,
ainda, se o Devedor formular pedido de autofalência ou estiver sujeito a
qualquer tipo de concurso de credores;
12
(xii) caso ocorra a cessão ou transferência, pelo Cedente e/ou pelo Devedor,
de seus direitos e obrigações decorrentes do Aditamento ao Contrato
Built To Suit e/ou dos demais Documentos da Operação, sem a anuência
prévia e expressa da Cessionária, exceto no que diz respeito à parcela
remanescente dos Créditos Imobiliários, equivalente a 66,5625%
(sessenta e seis inteiros, cinco mil seiscentos e vinte e cinco décimos de
milésimos por cento), que não integram a Cessão de Créditos objeto do
presente Contrato de Cessão;
(xiii) caso seja comprovado, a qualquer tempo, pela Cessionária ou por

qualquer terceiro, que qualquer das declarações e garantias prestadas pelo
Cedente e/ou pelos Fiadores, conforme o caso, nos Documentos da
Operação é materialmente incorreta ou enganosa em qualquer aspecto
considerado relevante pela Cessionária;
(xiv) com exceção da reorganização societária do Devedor, que implique na

transferência de seu controle para a sociedade denominada “Sabin S.A.”,
inscrita no CNPJ/MF sob o nº 23.677.604/0001-72, caso ocorra a cisão,
fusão, incorporação, incorporação de ações ou qualquer forma de
reorganização societária envolvendo o Devedor, que implique, direta ou
indiretamente, na alteração do atual bloco de controle, salvo em caso de
expressa concordância pelos Titulares dos CRI, conforme o caso,
observado a Cláusula 1.8.3 abaixo;
(xv) caso o Devedor venha a renunciar a direitos, desistir de pretensões ou

cancelar créditos ou recebíveis de sua titularidade, em valor superior a
R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), considerados individual ou
conjuntamente, salvo mediante prévia e expressa anuência dos Titulares
dos CRI;
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(xvi) caso não sejam mantidos em dia os pagamentos de quaisquer tributos,
contribuições, condomínios, contribuições associativas, lançadas ou
incidentes sobre os Imóveis ou qualquer das demais Garantias, exceto se
a exigibilidade desses créditos estiver suspensa, ou caso não sejam
exibidos à Cessionária, no prazo de até 5 (cinco) dias, contados da
solicitação formulada neste sentido, ou em menor prazo, de forma a
possibilitar o atendimento de exigência legal ou de qualquer autoridade
competente nesse sentido, os respectivos comprovantes de pagamento de
quaisquer tributos federais, estaduais ou municipais, contribuições sociais
ou parafiscais incidentes, ou que venham a incidir, sobre os Imóveis ou
qualquer das demais Garantias, bem como sobre as acessões, melhorias e
benfeitorias que a estas forem acrescidas;
(xvii) caso o Devedor não apresente à Cessionária, a renovação anual dos

laudos de avaliação dos Imóveis objeto das Alienações Fiduciárias, nos
mesmos moldes da Cláusula 1.2.1 dos respectivos Contratos de
Alienação Fiduciária de Imóveis, bem como, caso o valor de venda
forçada dos Imóveis, apurado nos referidos laudos, em conjunto com o
Fundo de Liquidez, seja inferior à Razão de Garantia, conforme prevista
na Cláusula 1.7 acima, sem que o Devedor e/ou as Fiadoras Sandra e
Janete realizem a recomposição desta garantia fiduciária, conforme
solicitada pela Cessionária, nos termos da Cláusula 1.7.2 acima;
(xviii) caso não tenha sido realizada, por culpa exclusiva do Cedente, a
transferência da CCI e das Garantias fidejussórias à Cessionária, no
ambiente CETIP, nos termos da Cláusula 3.6 do Instrumento Particular
de Emissão de CCI;
(xix) caso o Devedor, na qualidade de locatário dos Imóveis Sede e de

Fiduciante dos Imóveis Garantia, não apresente as apólices de seguro dos
Imóveis Sede e dos Imóveis Garantia devidamente endossadas à
Cessionária,, nos prazos e condições de cobertura e valor mínimo de
14
indenização estabelecidos no Aditamento ao Contrato Built To Suit e nos
respectivos Contratos de Alienação Fiduciária de Imóveis Garantia, ou
ainda, caso não ocorra o endosso do Seguro na forma prevista na
Cláusula 8.7 abaixo, ou caso os SSeguros (conforme abaixo definido)
eguro não sejam renovados nos prazos previstos no Aditamento ao
Contrato Built To Suit e nos respectivos Contratos de Alienação
Fiduciária de Imóveis Garantia; [Jur RSec: favor complementar para que
caso não haja renovação dos seguros + endosso e Fiduciária como
beneficiária para os Imóveis garantia, também será hipótese de resolução
da cessão]
(xx) caso o Devedor apresente passivos fiscais, fora do âmbito de

parcelamentos já obtidos, nesta data, junto à Receita Federal do Brasil
e/ou à Procuradoria da Fazenda Nacional, e/ou dívidas trabalhistas
liquidadas em valores superiores a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de
reais), considerados conjuntamente;
(xxi) em caso de não observância dos seguintes limites e índices financeiros, a

serem calculados pelo Devedor e encaminhados para verificação pela
Cessionária até o dia 30 de abril de cada ano, devendo a primeira
verificação ser realizada em 30 de abril de 2017, com base no ano fiscal
findo em 31 de dezembro de 2016, apurados a partir das demonstrações
financeiras consolidadas do Devedor, elaboradas em conformidade com o
disposto na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei nº 6.404/76”)
e auditadas por auditor independente registrado na CVM, na forma do
inciso III do § 1º do art. 5º da Instrução CVM nº 414: (a) a partir do ano
fiscal findo em 31 de dezembro de 2016 (inclusive), a divisão entre a
Dívida Líquida e o EBITDA dos Últimos 12 (doze) meses não poderá ser
superior a 2,5 vezes. Caso o descumprimento deste indicador tenha
15
ocorrido em um período onde a Variação Cambial tenha sido superior a
15% (quinze por cento), fica desde já estabelecido que, somente nesta
hipótese, haverá uma nova medição, com base nos resultados relativos ao
semestre fiscal imediatamente subsequente, ficando o Devedor obrigado
a encaminhar à Cessionária demonstrações financeiras intermediárias e
os demais documentos mencionados na Cláusula 1.8.2 abaixo, sendo
certo que a divisão entre a Dívida Líquida e o EBITDA dos Últimos 12
(doze) meses não poderá ser superior a 4,5 vezes; e (b) a partir do ano
fiscal findo em 31 de dezembro de 2016 (inclusive), a divisão entre o
EBITDA dos Últimos 12 (doze) meses e a Despesa Financeira Líquida
dos Últimos 12 (doze) meses não poderá ser inferior a 2,0 vezes. Para
viabilizar a verificação dos limites e índices financeiros aqui previstos, o
Devedor se obriga a encaminhar qualquer documento ou informação
adicional à Cessionária, no prazo de até 05 (cinco) dias contados do
recebimento de solicitação da Cessionária neste sentido;
(xxii) em qualquer dos casos previstos nos artigos 333 e 1.425 do Código Civil;
(xxiii) caso os cotistas do Cedente deliberem e aprovem sua liquidação ou o

administrador tome providências para liquidação do Cedente; ou se a
liquidação do Cedente for determinada por qualquer autoridade
competente;
(xxiv) caso o Devedor não apresente, no prazo de até 12 (doze) meses contados
da presente data, as matrículas dos Imóveis Sede devidamente
atualizadas, com a averbação das Benfeitorias, e os Titulares dos CRI não
aprovem a concessão de novo prazo para a Regularização das matrículas
imobiliárias (conforme definido no Aditamento ao Contrato Built To
Suit).
16
1.8.1. O Cedente e/ou o Devedor, conforme o caso, se obrigam a comunicar à
Cessionária a ocorrência de qualquer dos eventos listados na Cláusula 1.8 acima,
em até 2 (dois) Dias Úteis de sua ocorrência. Ademais, o Cedente e o Devedor se
obrigam a enviar, anualmente, à Cessionária, declaração nos termos do Anexo II,
atestando que nenhuma das hipóteses de Resolução da Cessão ocorreu, devendo
a primeira declaração ser apresentada em conjunto com o envio das primeiras
demonstrações financeiras, conforme previsto na Cláusula 1.8, inciso (xxi)
acima.
1.8.2. As Partes estabelecem ainda que, para fins de acompanhamento dos

incisos (vi), (xv), (xx) e (xxi) da Cláusula 1.8 acima, o Devedor deverá enviar as
suas demonstrações financeiras em conformidade com o disposto na
Lei nº 6.404/76 e parecer do auditor independente autorizado pela CVM, além
de relatórios, memórias de cálculo, elaborada pelo Devedor, contendo todas as
rubricas necessárias que demonstrem o cumprimento dos índices financeiros
constantes do inciso (xxi), sob pena de impossibilidade de acompanhamento dos
referidos índices financeiros pela Cessionária, podendo esta solicitar ao Devedor
todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários e
declarações anuais à Cessionária, visando demonstrar o devido cumprimento das
referidas condições, no prazo máximo de até 3 (três) meses do encerramento do
exercício social ou, no caso das demonstrações financeiras, até o dia de sua
colocação à disposição dos sócios, o que ocorrer primeiro.
1.8.3. Caso a reorganização societária prevista na alínea (xiv) da Cláusula 1.8

acima seja expressamente aprovada pelos Titulares dos CRI, a Operação será
objeto de reavaliação extraordinária pela empresa de rating a ser contratada pelo
Devedor, às suas expensas, nos termos do Termo de Securitização, no prazo de
até 60 (sessenta) dias da mencionada aprovação dos Titulares dos CRI. Caso
requerido pelos Titulares dos CRI em assembleia, a Operação poderá ser objeto
de reavaliação extraordinária pela empresa de rating, a ser contratada pelo
Devedor, por quaisquer outros motivos.
17
1.8.4. Para os fins do disposto no inciso (xxi) da Cláusula 1.8 acima, considera-
se:
(i) “EBITDA dos Últimos 12 Meses”: o somatório dos EBITDA trimestrais

consolidados dos 4 (quatro) últimos trimestres;
(ii) “EBITDA” o somatório (a) do lucro/prejuízo antes de deduzidos o

imposto de renda, a contribuição social sobre o lucro e participações
minoritárias; (b) das despesas de depreciação, amortização e exaustão;
(c) da provisão do ISSQN – Imposto sobre Serviços de Qualquer
Natureza, conforme informado nas demonstrações financeiras
consolidadas do Devedor; (d) das despesas financeiras deduzidas das
receitas financeiras; e (e) do resultado de Variação Cambial sobre os
ativos e passivos financeiros;
(iii) “Dívida Líquida” o somatório das dívidas onerosas consolidadas junto a

pessoas físicas e/ou jurídicas, exceto contas a pagar com fornecedores,
incluindo, mas não limitado a, empréstimos e financiamentos com
terceiros, emissão de títulos de renda fixa, conversíveis ou não, no
mercado de capitais local e/ou internacional, o somatório dos avais,
fianças, penhores e garantias prestadas a terceiros, antecipação de
recebíveis, dívidas tributárias (salvo dívida tributárias oriundas de
provisões já devidamente constituídas nas demonstrações financeiras
consolidadas do Devedor de 31 de dezembro de 2015 elaboradas e
auditadas por firma de auditoria de primeira linha), líquido do saldo a
receber (ou acrescido do saldo a pagar) de contratos de hedge e deduzido
do saldo em caixa e aplicações financeiras de liquidez imediata e das
aplicações em contas vinculadas que garantem a dívida;
(iv) “Variação Cambial” resultado, expresso em percentagem, da diferença

entre (A) o resultado da divisão entre (i) a taxa do dólar norte-americano
divulgada pelo Sistema de Informações do Banco Central do Brasil –
18
SISBACEN por meio da Transação PTAX 800, opção 5, venda, vigente
na data de encerramento do ano fiscal de apuração do indicador
financeiro em questão e (ii) a taxa do dólar norte-americano divulgada
pelo Sistema de Informações do Banco Central do Brasil – SISBACEN
por meio da Transação PTAX 800, opção 5, venda, vigente na data de
encerramento do ano fiscal imediatamente anterior ao de apuração do
indicador financeiro em questão e (B) 1;
(v) “Despesa Financeira Líquida dos Últimos 12 Meses”: o somatório das

Despesas Financeiras Líquida trimestrais consolidadas dos 4 (quatro)
últimos trimestres; e
(vi) “Despesa Financeira Líquida” definida como (a) o somatório das

despesas de juros, descontos concedidos a clientes em virtude do
pagamento antecipado de títulos, comissões e despesas bancárias, e
tributos, contribuições e despesas de qualquer natureza oriundos de
operações financeiras, incluindo, mas não se limitando a, IOF,
descontado de (b) o somatório de receitas de aplicações financeiras, juros
recebidos, descontos obtidos, bem como de outras receitas financeiras,
tudo apurado em bases consolidadas com base nas práticas contábeis
adotadas no Brasil, sendo certo que a variação cambial sobre os ativos e
passivos financeiros do Devedor não deverá ser considerada para fins de
apuração da Despesa Financeira Líquida.
1.9. Na ocorrência da Resolução da Cessão, nos termos da Cláusula 1.8 acima, e caso
o Preço de Aquisição ou parte dele, nos termos da Cláusula Segunda abaixo, já tenha
sido pago pela Cessionária ao Cedente, o Cedente ficará obrigado a, no prazo de até 5
(cinco) Dias Úteis a contar da data da respectiva notificação de Resolução da Cessão,
adquirir a totalidade dos Créditos Imobiliários Cedidos representados pela CCI,
mediante pagamento do valor correspondente ao Saldo Devedor dos CRI à Cessionária,
acrescido de toda multa, penalidade ou encargo previstos no Termo de Securitização,
sem prejuízo da cobrança das demais multas, penalidades e encargos previstos neste
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Contrato de Cessão e nos demais Documentos da Operação, conforme cálculo efetuado
pela Cessionária, o qual, salvo manifesto erro, será considerado definitivo e vinculante.
Após a aquisição total dos Créditos Imobiliários Cedidos aqui estabelecida, haja vista
ter ocorrido a Resolução da Cessão por qualquer das hipóteses acima listadas, o presente
Contrato de Cessão extinguir-se-á de pleno direito.
1.9.1. Caso o Cedente deixe de efetivar a aquisição dos Créditos Imobiliários

Cedidos, haja vista ter ocorrido a Resolução da Cessão, no prazo acima
assinalado, sujeitar-se-á ao pagamento de multa moratória de 2% (dois por
cento), adicionada de juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês ou fração,
ambos calculados sobre o Saldo Devedor dos CRI, enquanto perdurar a mora na
efetivação da aquisição dos referidos Créditos Imobiliários Cedidos. Nesta
hipótese, considera-se este Contrato de Cessão como título válido para efeito de
execução, nos termos da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015 (“Código de
Processo Civil”), cobrável por via da execução do principal, que corresponde ao
valor dos Créditos Imobiliários Cedidos destinados à aquisição por parte do
Cedente, com seu reajuste monetário, bem como a multa moratória e os juros
moratórios acima convencionados, cobranças essas que podem ser feitas por
processos autônomos. Independente das penalidades moratórias acima
pactuadas, o Cedente responderá pela reparação das perdas e danos a que
comprovadamente der causa em razão da inexecução das obrigações ora
assumidas.
1.10. Risco. O Devedor e o Cedente declaram terem sido informados sobre os riscos
de constituição das Alienações Fiduciárias de Imóveis, conforme previstas neste
Contrato de Cessão.
1.11. Subsistência. As Alienações Fiduciárias de Imóveis poderão ser excutidas e

exigidas quantas vezes forem necessárias até a integral liquidação das Obrigações
Garantidas, de modo que uma ou mais ações em separado poderão ser propostas contra
o Devedor para a execução das Alienações Fiduciárias de Imóveis, independentemente
de qualquer medida judicial ou extrajudicial a ser proposta contra o Devedor.
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1.12. Adimplemento das Obrigações Garantidas. As Alienações Fiduciárias de
Imóveis extinguir-se-ão automaticamente com o total e final adimplemento válido e
eficaz de todas as Obrigações Garantidas, obrigando-se a Cessionária a outorgar os
respectivos termos de quitação.
1.13. Recibos de Quitação ao Devedor. O Cedente desde já reconhece que, a partir da

celebração do presente Contrato de Cessão, somente a Cessionária poderá dar recibo de
quitação das parcelas dos Créditos Imobiliários Cedidos representados pela CCI ao
Devedor, valendo os comprovantes de depósito bancário como recibo de quitação.
1.14. Relatório de Rating. No prazo máximo de 90 (noventa) dias contados da

presente data, o Devedor providenciará às suas expensas, relatório da agência de
classificação de risco contratada para avaliação da Operação, sendo certo que eventual
necessidade de renovação do referido relatório, dependerá de deliberação pelos
Titulares dos CRI.
CLÁUSULA SEGUNDA – VALOR DA CESSÃO E CONDIÇÕES DE

PAGAMENTO
2.1. Valor dos Créditos Imobiliários Cedidos. Na data de assinatura do presente

Contrato de Cessão, os Créditos Imobiliários Cedidos representados pela CCI,
correspondem ao montante total de R$ 89.880.000,00 (oitenta e nove milhões,
oitocentos e oitenta mil reais), a ser pago em parcelas mensais de R$ 1.070.000,00 (um
milhão e senta mil reais) com vencimento no 20º (vigésimo) dia de cada mês, ou Dia
Útil subsequente caso o 20º (vigésimo) dia seja um feriado declarado nacional ou fim de
semana, a partir de 20 de fevereiro de 2017 (“Valor dos Créditos Imobiliários”).
2.2. Preço de Aquisição. Pela cessão dos Créditos Imobiliários Cedidos, a

Cessionária concorda desde já em pagar ao Cedente, nos termos abaixo, o valor de R$
65.687.576,34 (sessenta e cinco milhões, seiscentos e oitenta e sete mil, quinhentos e
21
setenta e seis reais e trinta e quatro centavos) (“Preço de Aquisição”), deduzidos os
Valores Retidos (conforme abaixo definido), da seguinte forma:
(i) o valor de R$ 23.000.000,00 (vinte e três milhões de reais), em até 1

(um) Dia Útil contado do cumprimento das Condições Precedentes Primeira
Parcela, será destinado diretamente, por conta da Cessionária, ao pagamento
antecipado de dívida financeira do Devedor, oriunda da Cédula de Crédito
Comercial nº 40/01043-0, emitida em 14 de março de 2014 em favor do Banco
do Brasil S.A. (“Banco do Brasil” e “CCC Banco do Brasil”, respectivamente),
mediante débito na conta corrente nº 430605-8, agência nº 3382-0, mantida junto
ao Banco do Brasil, de titularidade do Devedor (“Conta do Devedor Banco do
Brasil”), sendo certo que, após o crédito ser depositado na Conta do Devedor
Banco do Brasil, o Banco do Brasil está autorizado e será responsável por
efetuar operação de débito dos referidos valores a fim de realizar o pagamento
da CCC Banco do Brasil, conferindo a competente quitação, via termo próprio
(“Primeira Parcela”);
(ii) o valor de R$ 31.323.439,20 (trinta e um milhões, trezentos e vinte e três

mil, quatrocentos e trinta e nove reais e vinte centavos), em até 1 (um) Dia Útil
contado do cumprimento das Condições Precedentes Segunda Parcela, será
depositado pela Cessionária, na conta corrente nº 14621-5, mantida na agência
8781, do Banco Itaú Unibanco S.A., de titularidade do Cedente (“Segunda
Parcela” e “Conta do Cedente”, respectivamente); e
(iii) o valor de R$ 2.859.128,38 (dois milhões, oitocentos e cinquenta e nove

mil, cento e vinte e oito reais e trinta e oito centavos), em até 5 (cinco) Dias
Úteis contados da apresentação pelo Devedor ao Cedente do Habite-se
relacionado às Benfeitorias, será depositado pela Cessionária, na Conta do
Cedente (“Terceira Parcela”, e quando em conjunto com a Primeira e Segunda
Parcelas, “Parcelas”).
22
2.2.1. Do valor do Preço de Aquisição serão deduzidos, nesta data, (i) os
valores das despesas flat descritas no Anexo I a este Contrato de Cessão,
incorridas para a emissão da Operação; e (ii) o valor de R$ 5.350.000,00 (cinco
milhões, trezentos e cinquenta mil reais), o qual comporá o Fundo de Liquidez,
nos termos da Cláusula 8.2 abaixo (“Valores Retidos”).
2.2.2. O Cedente concorda, de forma irrevogável e irretratável, com a retenção

dos valores previstos na Cláusula 2.2.1 acima e sua utilização, conforme ali
previsto, reconhecendo que tais retenções e pagamentos das obrigações
indicadas na Cláusula 2.2.1 acima constituem condição essencial do presente
2.2.3. Adicionalmente, o Devedor obriga-se a cientificar o Banco do Brasil,

com cópia para a Cessionária, em até 15 (quinze) Dias Úteis contados da
presente data, acerca do pagamento da Primeira Parcela a ser realizado pela
Cessionária na forma da Cláusula 2.2 acima, por conta e ordem do Cedente, com
intuito de quitação da CCC Banco do Brasil, sendo que a resposta do Banco do
Brasil, se não colocada a Cessionária em cópia, deve ser enviada à Cessionária
em até 2 (dois) Dias Úteis da data em que tal notificação for recebida, já que a
Cessionária fará a liberação do valor correspondente.
2.2.3.1. O Cedente desde já concorda que, caso sejam subscritos e

integralizados pelo mercado CRI correspondentes, no mínimo, ao valor
necessário para cobrir o pagamento da Primeira Parcela, bem como as
despesas flat descritas no Anexo I deste Contrato de Cessão e a
composição do Fundo de Liquidez (“Valor Mínimo de Integralização”)
até o fim do Prazo de Distribuição, nos termos do Contrato de
Distribuição dos CRI, em caso de integralização parcial dos CRI, os
CRI não distribuídos serão utilizados pela Cessionária para pagamento
do Preço de Aquisição, por meio de dação em pagamento ao Cedente
(“Dação em Pagamento”).
23
2.2.3.2. Para o cumprimento do previsto na Cláusula 2.2, as Partes estabelecem
que, se aplicável, ao final do Prazo de Distribuição, o Preço de
Aquisição deverá ser ajustado em função do preço de integralização dos
CRI efetivamente pago pelos investidores, sem prejuízo do disposto nas
Cláusulas 1.8 e 1.9. Ainda, da data de subscrição e integralização dos
CRI e até a data que se efetive o pagamento do Preço de Aquisição,
inclusive, na forma da Cláusula 2.2 acima, a Cessionária remunerará o
Cedente com os recursos obtidos pelos Investimentos Permitidos, nos
termos da Cláusula 2.2.3.3 abaixo, sendo os rendimentos líquidos
decorrentes dos Investimentos Permitidos, acrescidos aos valores
devidos ao Cedente.
2.2.3.3. Os recursos referentes ao Preço de Aquisição, enquanto não liberados

ao Cedente deverão ser investidos pela Cessionária em (i) fundos de
renda fixa de curto prazo ou referenciados, com liquidez diária,fundos
de baixo risco, com liquidez diária; administrados ou geridos por
instituições financeiras de primeira linha, tais como: (a) Banco
Bradesco S.A., (b) Banco Itaú Unibanco S.A., (c) Banco Santander
(Brasil) S.A.; ou (d) Banco do Brasil S.A.; (ii) Certificados de Depósito
Bancário emitidos por qualquer uma das seguintes instituições
financeiras de primeira linha acima citadas;e/ou (iii) títulos públicos
federais, a exclusivo critério da Cessionária a exclusivo critério da
Cessionária (“Investimentos Permitidos”).
2.2.3.4. Caso a instituição onde os ativos estejam aplicados entre em processo

de liquidação, recuperação judicial ou qualquer outra forma que
prejudique a liquidez dos ativos, a Cessionária não será responsável por
qualquer prejuízo que o Cedente venha a sofrer.
2.2.4. Para o cumprimento do disposto na Cláusula 2.2.3.2, as Partes acordam

que no caso de ajuste do Preço de Aquisição, o Cedente e o Devedor darão à
Cessionária, plena e geral quitação, mediante emissão de um termo de quitação
24
refletindo qualquer ajuste entre o Preço de Aquisição, haja vista o efetivo valor
subscrito e integralizado com relação aos CRI e a correspondente Dação em
Pagamento dos CRI ao Cedente.
2.2.5. Quitação. As Partes estabelecem ainda que após o pagamento integral do

Preço de Aquisição, seja por meio de depósito na Conta do Devedor Banco do
Brasil e/ou na Conta do Cedente e/ou Dação em Pagamento, nada mais será
devido de uma Parte à outra com relação ao pagamento do Preço de Aquisição,
dando-se, mutuamente, plena, rasa, geral e irrevogável quitação, sem prejuízo do
disposto nas Cláusulas 1.10 e 1.11.
2.2.6. Em razão do disposto na Cláusula 2.2.3.3, as Partes estabelecem que

quaisquer valores recebidos pela Cessionária a que esta não faça jus nos termos
dos Documentos da Operação deverão ser restituídos ao Cedente, no prazo de
até 5 (cinco) Dias Úteis contados de notificação recebida nestes termos.
25
2.3. Pagamento dos Créditos Imobiliários Cedidos. Em decorrência da celebração
deste Contrato de Cessão, a partir desta data, todos e quaisquer recursos oriundos do
pagamento dos Créditos Imobiliários, incluindo, mas não se limitando, aos Créditos
Imobiliários Cedidos e aos pagamentos decorrentes da aquisição dos Créditos
Imobiliários Cedidos, prevista na Cláusula 1.1 acima, bem como quaisquer outros
valores devidos pelo Cedente e/ou pelos Fiadores nos termos deste Contrato de Cessão e
do Aditamento ao Contrato Built To Suit, no todo ou em parte, conforme previsto neste
Contrato de Cessão, serão devidos integralmente e pagos diretamente à Cessionária,
mediante TED na Conta Centralizadora (conforme indicada na Cláusula 1.3.1 acima),
sendo certo que 95,5357% (noventa e cinco inteiros, cinco mil trezentos e cinquenta e
sete décimos de milésimos por cento) de cada uma das primeiras 84 (oitenta e quatro)
parcelas dos Créditos Imobiliários recebidos na Conta Centralizadora, correspondentes a
parcela dos Créditos Imobiliários Cedidos representados pela CCI, objeto deste
Contrato de Cessão, serão utilizados para o pagamento dos CRI, respeitada a ordem de
pagamentos prevista na Cláusula Nona do Termo de Securitização. A parcela restante,
correspondente a 4,4643% (quatro inteiros, quatro mil seiscentos e quarenta e três
décimos de milésimos por cento) de cada uma das primeiras 84 (oitenta e quatro)
parcelas dos Créditos Imobiliários recebidos na Conta Centralizadora, correspondentes à
fração não cedida dos Créditos Imobiliários, deverá ser depositada pela Cessionária na
Conta do Cedente, conforme descrita e caracterizada na Cláusula Error: Reference
source not found acima, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis do seu efetivo recebimento
na Conta Centralizadora.
2.3.1. Em razão do disposto na Cláusula 2.3 acima, todos os pagamentos

efetuados pelo Devedor, referentes aos Créditos Imobiliários, serão diretamente
creditados na Conta Centralizadora, sendo vedado ao Cedente, a partir da
presente data, receber diretamente quaisquer valores pagos pelo Devedor ou por
terceiros vinculados aos Créditos Imobiliários. Caso o Cedente, por qualquer
motivo, receba qualquer importância decorrente dos Créditos Imobiliários, terá
um prazo de até 1 (um) Dia Útil, contado do recebimento do referido valor, para
depositar o que couber na Conta Centralizadora, sob pena de incorrer nos
encargos previstos na Cláusula 10.1 abaixo. Nesta hipótese, o Devedor também
26
se obriga a pagar todos os encargos moratórios devidos aos Titulares dos CRI
desde a data de vencimento dos Créditos Imobiliários Cedidos até a data de
efetiva compensação dos recursos à Cessionária, caso necessário.
2.3.2. Ao final do prazo de liquidação dos CRI e após a liquidação integral das
obrigações pecuniárias a eles vinculadas, a Cessionária se obriga a transferir ao
Cedente, eventual saldo existente na Conta Centralizadora, incluindo o saldo
existente relativo ao Fundo de Liquidez, no prazo máximo de até 5 (cinco) Dias
Úteis.
2.4. Condições Precedentes Primeira Parcela. O pagamento da Primeira Parcela

referente ao Preço de Aquisição, nos termos desta Cláusula, fica suspenso e sujeito ao
cumprimento cumulativo pelo Cedente e/ou pelo Devedor, conforme o caso, das
seguintes condições precedentes (“Condições Precedentes Primeira Parcela”):
(i) perfeita formalização de todos os Documentos da Operação, entendendo-

se como tal a sua assinatura pelas respectivas partes, bem como a
verificação dos poderes dos representantes dessas partes;
(ii) registro do presente Contrato de Cessão nos Cartórios de Registro de

Títulos e Documentos na cidade de Brasília/DF e de São Paulo/SP;
(iii) registro do Aditamento ao Contrato Built To Suit nos Cartórios de

Registro de Títulos e Documentos na cidade de Brasília/DF e de São
Paulo/SP;
(iv) registro dos Contratos de Alienação Fiduciária dos Imóveis Garantia nos
competentes Cartórios de Registro de Imóveis, e recebimento pela
Cessionária das matrículas imobiliárias devidamente atualizadas em até
5 (cinco) Dias Úteis contados do registro das Alienações Fiduciárias;
27
(v) recebimento pela Cessionária de parecer do assessor legal responsável
pela elaboração dos Documentos da Operação, confirmando a validade e
exequibilidade dos Documentos da Operação, que aborde, no mínimo, a
possibilidade jurídica e ausência de vícios da Operação, em especial
quanto à existência, eficácia e enquadramento do lastro dos CRI aos
critérios legais exigidos pela Lei nº 9.514/97 e às demais exigências
legais e regulamentares aplicáveis, a constituição e eficácia das
Garantias, bem como a adequação jurídica, validade e eficácia de todos
os Documentos da Operação em linha com a prática de mercado para
operações semelhantes, inclusive mas não limitado à adequada descrição
dos riscos da operação na seção fatores de risco do Termo de
Securitização, e à válida e legal representação das partes signatárias dos
Documentos da Operação, bem como do relatório de auditoria,
igualmente elaborado pelo assessor legal contratado para tanto, em
termos satisfatórios para a Cessionária;
(vi) as declarações dadas nos termos da Cláusula Terceira deste Contrato de

Cessão permaneçam válidas e corretas e não tenham sido modificadas até
a data do pagamento do Preço de Aquisição, devendo o Devedor e o
Cedente encontrarem-se adimplentes com todas as suas obrigações
decorrentes dos Documentos da Operação;
(vii) que a CCI objeto do presente Contrato de Cessão seja vinculada aos CRI,
no âmbito do sistema da CETIP, observadas as regras estabelecidas nesse
sentido pela CETIP e no Termo de Securitização;
(viii) não constatação da ocorrência de eventos extraordinários de natureza

política, econômica ou financeira no Brasil, incluindo, mas não se
limitando a guerras, atentados terroristas, moratórias, entre outros, que
possam influenciar, a critério exclusivo da Cessionária, de forma
relevante as condições do mercado e das taxas de juros, bem como não
deverá ter sido constatada a ocorrência de impactos adversos relevantes
28
nas taxas de juros praticadas no mercado em virtude de alterações na
política econômica do Governo Brasileiro; e
(ix) que tenha havido a integralização e subscrição de CRI correspondentes,

no mínimo, ao Valor Mínimo de Integralização de que trata a Cláusula
2.2.32.1 acima.; e
(x) apresentação, pelo Devedor, das apólices do Seguro dos Imóveis

Garantia devidamente endossadas para a Cessionária, nos prazos e
condições estabelecidos nos respectivos Contratos de Alienação
Fiduciária de Imóveis.
2.5. Condições Precedentes Segunda Parcela. O pagamento da Segunda Parcela

referente ao Preço de Aquisição, nos termos desta Cláusula, fica suspenso e sujeito ao
cumprimento cumulativo pelo Cedente e/ou pelo Devedor, conforme o caso, das
seguintes condições precedentes (“Condições Precedentes Segunda Parcela” e, quando
em conjunto com as Condições Precedentes Primeira Parcela, “Condições
Precedentes”):
(i) registro do cancelamento dos Gravames (conforme definido na Cláusula

3.3, “ii” abaixo) nas respectivas matrículas dos Imóveis Sede em até 45
(quarenta e cinco) dias corridos, contados da entrega do Termo de
Quitação pelo Banco do Brasil S.A., e recebimento pela Cessionária de
cópia das matrículas imobiliárias devidamente atualizadas em até 5
(cinco) Dias Úteis contados da averbação do referido cancelamento;
(ii) registro da escritura definitiva de compra e venda dos Imóveis Sede

perante o 2º Registro de Imóveis do Distrito Federal, em até 90 (noventa)
dias corridos, contados do cancelamento dos Gravames, e recebimento
pela Cessionária das matrículas imobiliárias devidamente atualizadas em
até 5 (cinco) Dias Úteis contados do registro da escritura definitiva de
compra e venda; e
29
(iii) registro do Contrato de Alienação Fiduciária dos Imóveis Sede perante o
2º Registro de Imóveis do Distrito Federal, e recebimento pela
Cessionária das matrículas imobiliárias devidamente atualizadas em até 5
(cinco) Dias úteis contados do registro da Alienação Fiduciária.
2.6. Após cumprimento das Condições Precedentes dispostas nas Cláusula 2.4 e 2.5
acima, da dedução dos Valores Retidos de que trata a Cláusula 2.2.1, bem como da
apresentação pelo Devedor do Habite-se das Benfeitorias, será realizado o pagamento
da Terceira Parcela do Preço de Aquisição nos termos da Cláusula 2.2 acima.
2.7. O Devedor obriga-se a arcar com as despesas decorrentes da presente Cessão de

Créditos, taxas e emolumentos devidos aos cartórios de notas, de registro de títulos e
documentos e de registro de imóveis, incluindo os custos de transferência da CCI
perante os sistemas eletrônicos da CETIP, assim como quaisquer outros custos
eventuais que venham a surgir em decorrência da presente Cessão de Créditos
(“Despesas da Cessão de Créditos”).
2.8. O não cumprimento em até 240 12 (duzentos e quarentadoze) diasmeses a contar

da data de assinatura do presente Contrato de Cessão, das Condições Precedentes,
acarretará a rescisão deste Contrato de Cessão, acrescida da obrigação do Devedor de
pagar/reembolsar a Cessionária por todos os pagamentos, custos e despesas incorridos
pela Cessionária até a data da rescisão, nos termos do Anexo I.
CLÁUSULA TERCEIRA – DECLARAÇÕES
3.1. Declarações das Partes. As Partes, neste ato, declaram e garantem que, na data
de assinatura deste Contrato de Cessão:
(i) são sociedades, conforme o caso, validamente constituídas e em

funcionamento de acordo com a legislação em vigor;
(ii) possuem plena capacidade e legitimidade para celebrar o presente

30
Contrato de Cessão, realizar todas as operações aqui previstas e cumprir
todas as obrigações assumidas, tendo tomado todas as medidas de
natureza societária e outras eventualmente necessárias para autorizar a
sua celebração, implementar todas as operações nele previstas e cumprir
todas as obrigações nele assumidas;
(iii) que estão em conformidade com as normas nacionais e internacionais

para a prevenção de lavagem de dinheiro, de financiamento ao
terrorismo e demais aspectos da Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013
e da Lei nº 13.260, de 16 de março de 2016;
(iv) os representantes legais ou mandatários que assinam este Contrato de

Cessão têm poderes legais, contratuais e/ou estatutários e/ou estão
legitimamente outorgados para celebrar o presente Contrato de Cessão,
bem como para assumir todas as obrigações aqui estabelecidas;
(v) a celebração deste Contrato de Cessão, a assunção e o cumprimento das

obrigações dele decorrentes, em especial as relativas à Cessão de
Créditos, (a) não violam qualquer disposição contida nos seus
documentos constitutivos; e (b) não exigem qualquer consentimento,
aprovação ou autorização de qualquer natureza que não tenha sido
obtida e apresentada à Cessionária;
(vi) a celebração deste Contrato de Cessão e o cumprimento das obrigações

deles decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o
descumprimento, total ou parcial: (a) de nenhum contrato ou
instrumento firmado anteriormente à data da assinatura deste Contrato
de Cessão, dos quais as Partes, suas controladas, coligadas ou
controladoras, diretas ou indiretas, sejam parte ou aos quais estejam
vinculados, a qualquer título, bens ou direitos de propriedade de
quaisquer das pessoas acima referidas; (b) de nenhuma norma legal ou
regulamentar a que as Partes, suas pessoas controladas, coligadas ou
31
controladoras, diretas ou indiretas, ou qualquer bem ou direito de
propriedade de quaisquer das pessoas acima referidas estejam sujeitos;
ou (c) de nenhuma ordem ou decisão judicial, administrativa ou arbitral,
ainda que liminar, que afete as Partes, suas pessoas controladas,
coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, ou qualquer bem ou
direito de propriedade de quaisquer das pessoas acima referidas;
(vii) este Contrato de Cessão é validamente celebrado e constitui obrigação

legal, válida, vinculante e exequível, de acordo com os seus termos;
(viii) estão aptas a cumprir as obrigações previstas neste Contrato de Cessão

e agirão em relação a ele com boa-fé, probidade e lealdade;
(ix) não se encontram em estado de necessidade ou sob coação para celebrar

o presente Contrato de Cessão, quaisquer outros contratos e/ou
documentos a ele relacionados, tampouco têm urgência em celebrá-los;
(x) as discussões sobre o objeto deste Contrato de Cessão foram feitas,

conduzidas e implementadas por sua livre iniciativa;
(xi) são sujeitos de direito sofisticados e têm experiência em contratos

semelhantes a este e/ou outros relacionados;
(xii) foram informadas e avisadas de todas as condições e circunstâncias

envolvidas na negociação objeto deste Contrato de Cessão e que
poderiam influenciar a capacidade de expressar a sua vontade, tendo
sido assistida por advogados durante toda a referida negociação; e
(xiii) estão cientes e de acordo que o presente Contrato de Cessão integra um

conjunto de documentos e contratos de forma a constituir uma operação
estruturada para captação de recursos, não podendo ser interpretado
isoladamente.
32
3.2. Declarações sobre os Créditos Imobiliários Cedidos. O Cedente declara e garante
que:
(i) não se encontra impedido de realizar a presente Cessão de Créditos, a

qual inclui, de forma integral, todos os direitos, ações, garantias,
vantagens, preferências e prerrogativas dos Créditos Imobiliários
Cedidos assegurados ao Cedente no Aditamento ao Contrato Built To
Suit;
(ii) o Aditamento ao Contrato Built To Suit consubstancia-se em relação

contratual regularmente constituída, válida e eficaz, sendo
absolutamente verdadeiros todos os termos e valores nele indicados;
(iii) os Créditos Imobiliários Cedidos (e a CCI que os representa) são de sua

legítima e exclusiva titularidade, estando livres e desembaraçados de
quaisquer ônus, gravames ou restrições de qualquer natureza, que, de
qualquer modo, possam obstar a Cessão de Créditos objeto deste
Contrato e o pleno exercício, pela Cessionária, das prerrogativas
decorrentes da titularidade de tais Créditos Imobiliários Cedidos;
(iv) os Créditos Imobiliários Cedidos (e a CCI que os representa) não foram

constituídos mediante fraude ou por qualquer forma ou sob qualquer
circunstância que possa prejudicar sua existência, validade ou
recebimento segundo a lei brasileira, tendo sido cumpridas todas as
exigências necessárias à sua devida constituição;
(v) os Créditos Imobiliários Cedidos (e a CCI que os representa) não são ou

não foram objeto de qualquer contestação judicial, extrajudicial ou
administrativa, por parte de quaisquer terceiros, independentemente da
alegação ou mérito que possa, direta ou indiretamente, comprometer
33
sua liquidez e certeza, ou de qualquer tipo de renegociação, acordo ou
transação; e
(vi) não tem conhecimento da existência de processos administrativos,

arbitrais ou judiciais, pessoais ou reais, de qualquer natureza, contra si
em qualquer tribunal, que afetem ou possam vir a afetar os respectivos
Créditos Imobiliários Cedidos, a CCI ou, ainda que indiretamente, o
presente Contrato de Cessão.
3.2.1. Em razão do disposto na Cláusula 3.2 acima, o Cedente responderá tão

somente pela existência integral dos Créditos Imobiliários Cedidos, assim como
por sua exigibilidade, legitimidade e correta formalização, sob pena de
indenização à Cessionária, na forma da Cláusula 4.1 abaixo.
3.3. Declarações sobre os Imóveis Sede. O Cedente declara adicionalmente, em

relação aos Imóveis Sede que:
(i) é o legítimo possuidor e titular dos direitos aquisitivos dos Imóveis

Sede;
(ii) com exceção das hipotecas cedulares de 1º grau constituídas sobre os

Imóveis Sede em favor do Banco do Brasil S.A. no valor de
R$19.697.754,00 (dezenove milhões, seiscentos e noventa e sete mil,
setecentos e cinquenta e quatro reais), conforme descritas no Anexo I ao
Aditamento ao Contrato Built To Suit (“Gravames”), encontram-se
livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de
natureza pessoal e/ou real, não existindo qualquer fato que impeça ou
restrinja o direito do Cedente em realizar a cessão nos termos deste
Contrato de Cessão e da Alienação Fiduciária de Imóveis;
(iii) com exceção dos Gravames, bem como dos débitos de IPTU e Taxa de
Limpeza Pública relativos ao Imóvel objeto da matrícula nº 20.565, que
34
estão com a sua exigibilidade suspensa por se tratarem de débitos
vincendos referentes ao exercício atual e objeto de parcelamento, foi
diligente na verificação e não há ônus ou gravames, débitos ou
pendências federais, estaduais, ou municipais, de qualquer natureza, que
afetem ou possam vir a afetar os Imóveis Sede e o presente Contrato de
Cessão;
(iv) não há, até a presente data, restrições urbanísticas, ambientais,

sanitárias, de acesso ou segurança relacionadas aos Imóveis Sede, que
afetem ou possam vir a afetar os Créditos Imobiliários Cedidos,
restando pendente de emissão, com relação às Benfeitorias, (a) o alvará
de licença de uso de funcionamento; (b) o laudo de vistoria do Corpo de
Bombeiros; e (c) o Habite-se, comprometendo-se o Devedor a
regularizar a situação das Benfeitorias existentes nos Imóveis Sede, nos
termos e prazos previstos na Cláusula 14.4 do Aditamento ao Contrato
Built To Suit;
(v) não tem conhecimento, até a presente data, da existência nos Imóveis
Sede, de materiais perigosos, assim entendidos os materiais explosivos
ou radioativos, dejetos perigosos, substâncias tóxicas e perigosas, ou
materiais afins, asbestos, amianto, ou materiais contendo asbestos ou
qualquer outra substância ou material considerado perigoso pelas leis
brasileiras; e
(vi) foi diligente na verificação e não tem conhecimento, até a presente data,
da existência de qualquer pendência ou exigência de adequação
suscitada por nenhuma autoridade governamental referente aos Imóveis
Sede, que afetem ou possam vir a afetar os Créditos Imobiliários
Cedidos.
3.3.1. Para fins das declarações constantes nas alíneas acima mencionadas, o
Cedente efetuou as diligências perante os competentes órgãos públicos, tendo
35
obtido todas as certidões dos Imóveis Sede necessárias à comprovação de tais
declarações, não tendo a Cessionária qualquer ônus pela verificação de
quaisquer documentos oriundos de tal diligência.
3.3.2. Até a presente data e diante do uso dos Imóveis Sede locados a partir
desta data, o Devedor reitera as declarações prestadas no âmbito do Aditamento
ao Contrato de Built To Suit e do Contrato de Cessão de Benfeitorias.
3.4. Declarações imprecisas ou inverídicas. O Cedente e o Devedor se obrigam, de

forma irrevogável e irretratável, mas não solidária, a indenizar a Cessionária, seus
cessionários e sucessores, bem como os Titulares dos CRI, se for o caso, dentro de 02
(dois) Dias Úteis após o recebimento de notificação neste sentido, por todos e quaisquer
prejuízos, danos, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários
advocatícios devidamente documentados) que a Cessionária, seus cessionários e
sucessores, bem como os Titulares dos CRI, se for o caso, venham a incorrer em
decorrência da inveracidade, incorreção, insuficiência ou invalidade de quaisquer das
declarações prestadas nos termos deste Contrato de Cessão, ou do descumprimento de
qualquer obrigação aqui prevista.
3.5. Notificação sobre as declarações. O Cedente deverá informar à Cessionária,

mediante notificação por escrito, no prazo de até 02 (dois) Dias Úteis após a sua ciência,
a ocorrência de qualquer evento que faça ou que possa fazer com que as declarações
prestadas neste Contrato de Cessão se tornem inverídicas, incorretas, incompletas, ou
inválidas, a qualquer tempo.
36
CLÁUSULA QUARTA – RESPONSABILIDADE PELA EXISTÊNCIA DOS
CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS CEDIDOS
4.1. A indenização devida à Cessionária nos termos da Cláusula 3.4 acima

corresponderá ao montante contestado dos Créditos Imobiliários Cedidos, ou ao
montante que deles tenha sido efetivamente reduzido. Após o pagamento da referida
indenização, o Cedente sub-rogar-se-á à Cessionária nos Créditos Imobiliários Cedidos
contestados, até o montante por ela efetivamente pago, sendo que seu crédito estará
subordinado aos créditos da Cessionária contra o Devedor, inclusive para os fins do
artigo 83, inciso VIII da Lei nº 11.101/2005, se for o caso.
4.1.1. Uma vez sub-rogando à Cessionária nos Créditos Imobiliários Cedidos

contestados, o Cedente se obriga a assumir o polo passivo de qualquer ação
judicial ou extrajudicial, bem como todas as despesas que a Cessionária vier a
incorrer com as demandas respondidas. Caso o juízo de eventual ação judicial
não permita a assunção do polo passivo pelo Cedente, este deverá arcar com
todos os custos e despesas suportados pela Cessionária.
4.2. O Cedente deverá, ainda, indenizar a Cessionária por quaisquer danos ou

prejuízos que esta venha a sofrer em decorrência de medidas judiciais ou extrajudiciais,
propostas por eventuais antecessores do Cedente, ou credores dos antecessores do
Cedente (em ambos os casos com relação aos Imóveis Sede e/ou aos Créditos
Imobiliários Cedidos), pelo Devedor ou por qualquer terceiro, incluindo, mas não se
limitando, de eventuais gastos com demandas judiciais e advogados que a Cessionária
venha a ter.
37
4.3. O pagamento das indenizações previstas nesta Cláusula Quarta deverá ser
realizado em até 02 (dois) Dias Úteis contados do recebimento de comunicação por
escrito com aviso de recebimento encaminhada pela Cessionária ao Cedente,
identificando motivada e comprovadamente a ocorrência do fato, sob pena de sobre suas
obrigações incidir multa moratória de 2% (dois por cento) e juros moratórios de 1% (um
por cento) ao mês, calculados pro rata die.
CLÁUSULA QUINTA – ADMINISTRAÇÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

CEDIDOS
5.1. Administração dos Créditos Imobiliários Cedidos. Após a Data da Cessão, a

Cessionária assumirá a administração dos Créditos Imobiliários Cedidos, podendo tal
atividade ocorrer por meio de prestador de serviços a ser por ela contratado via
instrumento próprio.
5.1.1. A administração dos Créditos Imobiliários Cedidos observará as

disposições do Aditamento ao Contrato Built To Suit e, quando aplicáveis, as
disposições legais e regulamentares.
5.1.2. A gestão financeira e as atividades relacionadas à administração ordinária

dos Créditos Imobiliários Cedidos serão exercidas pela Cessionária, mediante as
seguintes atividades:
(i) acompanhamento da evolução dos Créditos Imobiliários Cedidos,

observadas as condições estabelecidas no Aditamento ao Contrato Built
To Suit, apurando e informando ao Cedente e ao Devedor, conforme o
caso, os valores devidos, nos termos desse instrumento; e
(ii) recebimento, de forma direta e exclusiva, de todos os pagamentos que

vierem a ser efetuados por conta dos Créditos Imobiliários Cedidos,
inclusive a título de qualquer liquidação, deles dando quitação.
38
5.1.3. O atendimento pessoal do Devedor deverá ser realizado pelo Cedente,
vedada, porém, a possibilidade de realização de qualquer renegociação que afete,
ainda que indiretamente, o fluxo financeiro dos Créditos Imobiliários Cedidos
conforme cedidos nos termos deste Contrato de Cessão, sem prévia e expressa
anuência da Cessionária.
5.2. Compromisso de manter a Cessionária Isenta de Responsabilidade . A partir da

data de assinatura deste Contrato de Cessão, o Cedente se obriga a indenizar e manter a
Cessionária isenta de responsabilidade, contra quaisquer demandas, obrigações, perdas e
danos de qualquer natureza direta ou indiretamente sofridos pela Cessionária originados
de ou relacionados a: (i) falsidade contida nas declarações e garantias prestadas pelo
Cedente nos Documentos da Operação; (ii) ação ou omissão dolosa ou culposa do
Cedente; ou (iii) demandas, ações ou processos promovidos pelo Devedor ou por
terceiros para discutir qualquer questão relacionada aos Créditos Imobiliários Cedidos.
5.2.1. Sem prejuízo da obrigação assumida acima, o Cedente se obriga a

fornecer tempestivamente os documentos e informações de que dispõe e que
sejam necessários para defesa dos interesses da Cessionária contra as demandas,
processos, ações, obrigações, perdas e danos inclusive, mas não exclusivamente,
mencionados na Cláusula 5.2 acima, no prazo em que lhe for solicitado.
CLÁUSULA SEXTA – DESPESAS
6.1. Todas as despesas decorrentes dos CRI, incluindo, mas não se limitando, às
listadas no Anexo I a este Contrato de Cessão e às decorrentes de eventuais assembleias
gerais de Titulares dos CRI são de responsabilidade da Securitizadora, às custas dos
recursos do Patrimônio Separado.
6.1.1. As despesas à vista serão descontadas do Preço de Aquisição, conforme

descrito na Cláusula 2.2 acima.
39
6.1.2. As despesas recorrentes e as eventuais serão pagas ou reembolsadas,
conforme o caso, à Cessionária, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da
data da notificação enviada pela Cessionária neste sentido, acompanhada dos
comprovantes de pagamento, exceto pelas despesas com a CETIP que serão
apenas informadas pela Cessionária ao Devedor.
CLÁUSULA SÉTIMA – FIANÇA
7.1. Os Fiadores comparecem e assinam o presente Contato de Cessão,

responsabilizando-se, solidariamente, com o Cedente, pelo fiel e cabal cumprimento de
todas as Obrigações Garantidas previstas neste Contrato de Cessão, até a ultimação do
seu prazo de vigência, em especial, mas não somente, ao pagamento dos Créditos
Imobiliários Cedidos, bem como por todos os custos e despesas incorridos no âmbito da
Operação (“Fiança”), renunciando, de maneira irrevogável e irretratável, aos benefícios
de ordem, divisão e demais direitos previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364,
366, 821, 824, 827, 830, 834, 835, 837, 838 e 839 do Código Civil, bem como dos
artigos 130 e 794 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015 (“Código de Processo
Civil”).
7.1.1. Na ocorrência de quaisquer fatos que venham a diminuir a Fiança prestada

neste Contrato de Cessão, o Cedente obriga-se a substituir os Fiadores, no prazo
máximo de 30 (trinta) dias após o evento, apresentando toda a documentação
necessária, cabendo à Cessionária, conforme o caso, o direito de aprovação do(s)
novo(s) fiador(es), conforme orientação dos Titulares dos CRI, sob pena de
resultar rescindido o presente Contrato de Cessão, nos termos da Cláusula 1.8
acima.
7.2. Em virtude do estipulado na Cláusula 7.1 acima e para os fins e efeitos deste
Contrato de Cessão, os Fiadores se obrigam a atender, no prazo de 2 (dois) Dias Úteis
contado do recebimento de notificação a ser enviada pela Cessionária, a toda e qualquer
solicitação de pagamento com referência a qualquer obrigação decorrente deste
Contrato de Cessão; e ainda, os Fiadores se obrigam a atender, no prazo de 15 (quinze)
40
dias corridos, contado do recebimento de notificação da Cessionária, qualquer obrigação
não pecuniária prevista neste Contrato de Cessão.
7.2.1. Por estar casado com a Fiadora Sandra por regime de comunhão
universal de bens, o Sr. Odilon Pena Costa, acima qualificado, concede, neste
ato e a partir desta data, a sua autorização para que a Fiadora Sandra preste aqui
a sua Fiança, nos termos do art. 1.647, inciso III, do Código Civil; reconhecendo
e concordando expressamente com todas as disposições estipuladas neste
Contrato de Cessão e relativas à referida Fiança.
7.3. Em decorrência da prestação da Fiança pelos Fiadores, este Contrato de Cessão e

seus eventuais novos aditamentos serão registrados, em até 20 (vinte) dias contados da
presente data, nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos das cidades de
Brasília/DF e São Paulo/SP, devendo o Devedor comprovar à Cessionária a realização
do registro em até 5 (cinco) dias, contados da sua formalização, mediante envio de 01
(uma) via original registrada do presente Contrato de Cessão. Os custos referentes aos
registros deste Contrato de Cessão serão arcados exclusivamente pelo Devedor.
7.3.1. Caso os Cartórios de Registro de Títulos e Documentos competentes

façam exigências para registrar o presente Contrato de Cessão, o Cedente e os
Fiadores comprometem-se, desde já, a apresentar e assinar todos os documentos,
prestar declarações, firmar termos aditivos, bem como a tomar todas e quaisquer
medidas que se tornarem necessárias, em razão de exigências formuladas para o
registro do presente Contrato de Cessão, ficando, portanto, em tal caso, o prazo
previsto na Cláusula 7.3 acima abaixo prorrogado automaticamente por mais
30 (trinta) dias.
41
CLÁUSULA OITAVA – GARANTIAS E SEGUROS
8.1. Para assegurar o cumprimento das Obrigações Garantidas (conforme previstas

no Aditamento ao Contrato Built To Suit), incluindo o pagamento dos Créditos
Imobiliários Cedidos representados pela CCI, foram constituídas as seguintes garantias,
sem prejuízo de outras que venham a ser constituídas posteriormente, por meio de
aditamento ao presente Contrato de Cessão ou da celebração de instrumentos próprios
(“Garantias”):
(i) Garantia Fidejussória. Fiança prestada pelas Fiadoras Sandra e Janete,

nos termos e condições previstos na Cláusula Décima do Aditamento ao
Contrato Built To Suit, e pelos Fiadores, conforme o disposto na Cláusula
Sétima acima;
(ii) Garantia Real. Alienação Fiduciária de Imóveis, nos termos e condições

pactuados nos respectivos Contratos de Alienação Fiduciária de Imóveis, tendo
por objeto os Imóveis; e
(iii) Fundo de Liquidez. Conforme descrito na Cláusula 8.2 abaixo.
8.2. Fundo de Liquidez. Para assegurar o cumprimento das Obrigações Garantidas,

será constituído o Fundo de Liquidez na Conta Centralizadora, em garantia do
cumprimento das obrigações pecuniárias previstas no Termo de Securitização e demais
Documentos da Operação, o qual deverá ser mantido até a integral quitação das
Obrigações Garantidas e será formado integralmente com parte dos recursos decorrentes
da integralização dos CRI.
8.2.1. Até a integral liquidação dos CRI, o Fundo de Liquidez equivalerá ao

valor de R$ 5.350.000,00 (cinco milhões, trezentos e cinquenta mil reais), e
permanecerá retido na Conta Centralizadora durante todo o prazo da Operação,
com o fim de suportar eventuais insuficiências de caixa para o pagamento dos
Créditos Imobiliários e as despesas do Patrimônio Separado.
42
8.2.2. O pagamento das obrigações referidas no caput desta Cláusula 8.2 com
valores integrantes do Fundo de Liquidez não constitui remuneração adicional
dos CRI.
8.2.3. Os recursos do Fundo de Liquidez também estarão protegidos pela

instituição do Regime Fiduciário.
8.2.4. O Fundo de Liquidez será recomposto de acordo com a Cascata de

Pagamentos, conforme prevista na Cláusula Nona do Termo de Securitização.
8.2.5. Os Valores Retidos para formação do Fundo de Liquidez deverão ser

aplicados pela Securitizadora nos Investimentos Permitidos.
8.3. Alienação Fiduciária de Imóveis. As Obrigações Garantidas, incluindo o

pagamento dos Créditos Imobiliários Cedidos representados pela CCI, contam com
garantia real de Alienação Fiduciária de Imóveis constituída sobre os Imóveis, na forma
dos respectivos Contratos de Alienação Fiduciária de Imóveis.
8.5. Garantias Adicionais. Quaisquer garantias adicionais serão constituídas sem

prejuízo das demais Garantias que sejam ou venham a ser constituídas para assegurar o
cumprimento das Obrigações Garantidas, salvo se de outra forma pactuado
expressamente pelas respectivas partes.
8.6. Execução. Na hipótese de inadimplemento das Obrigações Garantidas, a decisão

de início de execução das Garantias caberá à Cessionária, observada a decisão tomada
pelos Titulares dos CRI em assembleia, conforme as disposições do Termo de
Securitização, se for o caso.
8.7. Seguros. O Devedor, nos termos e prazos previstos na Cláusula Oitava do

Aditamento ao Contrato Built To Suit, obrigou-se a contratar seguro patrimonial dos
Imóveis Sede(“Seguro”), após a obtenção do Habite-se relacionado às Benfeitorias, com
43
as coberturas mínimas ali previstas, obrigando-se a endossá-lo à Cessionária, se
sujeitando, em caso de inadimplemento, às penalidades previstas no referido contrato
(“Seguro Imóveis Sede”). Com relação aos Imóveis Garantia, o Devedor obrigou-se a
apresentar, em até 45 (quarenta e cinco) dias contados do registro das respectivas
Alienações Fiduciárias, a apólice de seguro nº 634444 contratada junto ao Banco do
Brasil Seguros S/A, devidamente endossada à Cessionária e com a previsão de
cobertura e valor mínimo de indenização estabelecidos nos respectivos Contratos de
Alienação Fiduciária dos Imóveis Garantia (“Seguro dos Imóveis Garantia” e, quando
em conjunto com o Seguro dos Imóveis Sede, “Seguros”), os quais devem ser
renovados e endossados à Cessionária anualmente. No prazo indicado acima, a apólice
deverá ser apresentada com a inclusão dos Imóveis Garantia inscritos sob as matrículas
nº (a) 92.232 do 1º Registro de Imóveis do Distrito Federal; (b) 63.517, 63.518, 63.524,
63.530 do 2º Ofício do Registro de Imóveis do Distrito Federal; e (c) 229.883 do 1º
Oficial de Registro de Imóveis e anexos de São Paulo. Os Seguros deverão ser
renovados e endossados à Cessionária anualmente.
CLÁUSULA NONA – GUARDA DOS DOCUMENTOS DA OPERAÇÃO E

EXECUÇÃO DAS OBRIGAÇÕES
9.1. Guarda de Documentos. As Partes estabelecem que o Cedente permanecerá na

guarda de 1 (uma) via original da Escritura de Compra e Venda, do Contrato de Cessão
de Benfeitorias, do Aditamento ao Contrato Built To Suit e do presente Contrato de
Cessão, assumindo para si, em razão disso, a condição de fiel depositário destes
instrumentos, obrigando-se a bem guardá-los e conservá-los, bem como a entregá-los à
Cessionária, no local por esta indicado, sob as penas da lei e deste Contrato de Cessão,
em até 05 (cinco) dias contados do recebimento de solicitação neste sentido (ou em
menor prazo, de forma a possibilitar o atendimento de exigência legal ou de qualquer
autoridade competente nesse sentido), sob pena de multa diária de R$ 500,00
(quinhentos reais), sendo-lhe vedado dispor, por qualquer forma, de qualquer dos
documentos, destruir qualquer deles, ou entregá-los a qualquer terceiro, sem prévia e
expressa anuência da Cessionária.
44
CLÁUSULA DÉCIMA – PENALIDADES
10.1. O inadimplemento, por qualquer das Partes, de quaisquer das obrigações de

pagamento em moeda corrente nacional previstas neste Contrato de Cessão
caracterizará, de pleno direito, independentemente de qualquer aviso ou notificação, a
mora da Parte inadimplente, sujeitando-a ao pagamento imediato dos seguintes encargos
pelo atraso: (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata
temporis desde a data do inadimplemento até o seu integral recebimento pela Parte
credora; (ii) multa convencional, não compensatória, de 2% (dois por cento) do valor
devido; e (iii) correção monetária pelo IPCA/IBGE até a data do efetivo pagamento.
Ficam, ainda, assegurados: (i) as penas específicas estabelecidas neste Contrato de
Cessão; e (ii) o direito da Parte inocente a eventual indenização suplementar, caso o
valor do prejuízo exceda ao aqui previsto.
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – DISPOSIÇÕES FINAIS
11.1. Comunicações. Todas as notificações, avisos ou comunicações exigidas neste

Contrato de Cessão, ou dele decorrentes, serão consideradas válidas a partir do seu
recebimento nos endereços constantes abaixo, ou em outro que as Partes venham a
indicar, por escrito, durante a vigência deste Contrato de Cessão.
Se para o Cedente:
REAG CEDRO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
Endereço: Rua Ramos Batista, nº 152, 1º andar, conjunto 11
CEP 04552-020, São Paulo/SP
A/C: Srs. Caio Maciel Roliz e Francisco Timoni; e Sr. Fernanda Daruj
Telefone: (11) 4096-1828 ou (11) 3198-5151
E-mail: francisco.timoni@reag.com.br; caio.roliz@reag.com.br; c/c fii@reag.com.br; e
fundosreag@intrader.com.br
45
Se para a Cessionária:
REAG SECURITIES – SECURITIZADORA DE CRÉDITOS S.A.
Endereço: Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 2.777, conjunto 1.701, Jardim Paulistano
CEP 01452-000, São Paulo/SP
Telefone: (11) 4096-1800
At.: Reag Securities
E-mail: reag.sec@reagsecurities.com.br
Se para os Fiadores:
JANETE ANA RIBEIRO VAZ
Endereço: SCN QUADRA 05, bloco A, nº 50, salas 101/104 e 116, Asa Norte
CEP 70.343-020, Brasília/DF
At. Lidia Freire Abdalla
Telefone: (61) 3329-8000
E-mail: lidia@sabin.com.br
At. Janete Ana Ribeiro Vaz

Telefone (61) 3329-8000
E-mail: janete@sabin.com.br
SANDRA SANTANA SOARES COSTA

Endereço: SCN QUADRA 05, bloco A, nº 50, salas 101/104 e 116, Asa Norte
Telefone: (61) 3329-8000
At. Sandra Santana Soares Costa

Telefone: (61) 3329-8000
E-mail: sandra@sabin.com.br
46
LABORATÓRIO SABIN DE ANÁLISES CLÍNICAS LTDA.
Endereço: SCN QDA 05, bloco A, nº 50, salas 101/104 e 116, Asa Norte
Telefone: (61) 3329-8000
At. Francisco Viana

Telefone: (61) 3329-8075 e (61) 99224-0809
E-mail: viana@sabin.com.br
As comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com

“aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos, por
telegrama ou, ainda, quando forem realizadas por correio eletrônico mediante o simples
envio da mensagem eletrônica, nos endereços acima indicados. Os originais dos
documentos enviados deverão ser encaminhados para os endereços acima em até 2
(dois) Dias Úteis após o envio da mensagem. Cada Parte deverá comunicar à outra a
mudança de seu endereço, ficando responsável a Parte que não receba quaisquer
comunicações em virtude desta omissão.
11.2. Contingências Futuras. O Cedente se obriga a notificar imediatamente a

Cessionária a respeito de qualquer ação ou demanda judicial ou administrativa de que
tome conhecimento, que venha a ser proposta pelo Poder Público ou por qualquer
terceiro, questionando os Créditos Imobiliários Cedidos.
11.3. Dia Útil. Para os fins do presente Contrato de Cessão, serão considerados dias
úteis qualquer dia, exceto pelos sábados, domingos ou feriados declarados nacionais.
11.4. Custos. O Devedor desde já reconhece que será o único responsável pelo
pagamento de quaisquer custos que venham a ser incorridos em razão da estruturação e
operacionalização da Cessão de Créditos objeto desse Contrato de Cessão.
47
11.5. Anuência. O Cedente obriga-se a não aditar, modificar ou de qualquer forma
alterar o Aditamento ao Contrato Built To Suit ou quaisquer outros Documentos da
Operação sem a prévia e expressa concordância da Cessionária, dada por escrito. Toda e
qualquer modificação, alteração ou aditamento ao presente Contrato de Cessão somente
será válida se feita por instrumento escrito, devidamente assinado pelas Partes.
11.6. Sucessão. O presente Contrato de Cessão é celebrado em caráter irrevogável e

irretratável, vinculando as respectivas Partes, seus sucessores e cessionários a qualquer
título, respondendo a Parte que descumprir qualquer de suas cláusulas, termos ou
condições pelos prejuízos, perdas e danos a que der causa, na forma da legislação
aplicável.
11.7. Cessão de Obrigações. As Partes não poderão, sob qualquer hipótese, em

qualquer momento, presente ou futuro, ceder quaisquer das obrigações por elas
assumidas no âmbito do presente Contrato de Cessão.
11.8. Integralidade. O presente Contrato de Cessão contém os entendimentos integrais

relativos ao objeto ora contemplado entre as Partes e, especificadamente, prevalece
sobre quaisquer entendimentos prévios mantidos pelas Partes em relação ao presente
11.9. Não cumulação de Penalidades. Por integrar negócio jurídico complexo,

envolvendo a celebração, além deste Contrato de Cessão, de outros documentos
celebrados no âmbito da Operação Estruturada, as Partes reconhecem desde logo que,
caso uma mesma hipótese de descumprimento contratual dê ensejo à aplicação de
penalidades de mesma natureza, conforme previstas nos Documentos da Operação,
haverá uma única cobrança, não havendo que se falar em múltiplas penalidades.
11.10. Tolerância. A tolerância e as concessões recíprocas realizadas por qualquer das

Partes terão caráter eventual e transitório e não configurarão, em qualquer hipótese,
novação, renúncia ou modificação de qualquer direito decorrente do presente Contrato
de Cessão.
48
11.11. Divisibilidade. Se uma ou mais disposições aqui contidas forem consideradas
inválidas, ilegais ou inexequíveis em qualquer aspecto das leis aplicáveis, a validade,
legalidade e exequibilidade das demais disposições não serão afetadas ou prejudicadas a
qualquer título.
11.11.1 Se qualquer disposição deste Contrato de Cessão for considerada

inválida e/ou ineficaz, as Partes deverão envidar seus melhores esforços para
substituí-la por outra, de conteúdo similar e com os mesmos efeitos.
11.12 Título Executivo Extrajudicial. As Partes reconhecem, desde já, que o presente
Contrato de Cessão constitui título executivo extrajudicial, nos termos e para os efeitos
do artigo 784 do Código de Processo Civil, inclusive para os fins e efeitos do artigo 815
e seguintes do referido Código de Processo Civil.
11.13. Anexo. Os Anexos ao presente Contrato de Cessão, devidamente

rubricados pelas Partes, constituem parte integrante e inseparável deste Contrato de
Cessão. Em caso de dúvidas entre o Contrato de Cessão e seus Anexos, prevalecerão as
disposições do Contrato de Cessão, dado o caráter complementar dos Anexos. Não
obstante, reconhecem as Partes a unicidade e indissociabilidade das disposições do
Contrato de Cessão e dos Anexos, que deverão ser interpretados de forma harmônica e
sistemática, tendo como parâmetro a natureza do negócio celebrado entre as Partes.
11.14. Termos. Os termos iniciados em letra maiúscula e não expressamente definidos

neste Contrato de Cessão terão os significados a eles atribuídos na Promessa de Compra
e Venda, no Aditamento ao Contrato Built To Suit e no Instrumento Particular de
Emissão de CCI.
11.15. Execução Específica. A Cessionária poderá requerer a execução

específica das obrigações aqui assumidas pelo Cedente, conforme estabelecem os
artigos 497, 806 e 815 do Código de Processo Civil.
49
11.16. Lei Aplicável. O presente Contrato de Cessão será regido e interpretado
de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – FORO
12.1. As Partes elegem o foro da comarca de São Paulo, do estado de São Paulo para
dirimir quaisquer dúvidas ou litígios decorrentes do presente Contrato de Cessão, com
derrogação de quaisquer outros, por mais privilegiados que sejam.
E, por estarem assim, justas e contratadas, as Partes e o Interveniente Anuente firmam o

presente Contrato de Cessão em 07 (sete) vias, de igual teor e forma, na presença de 02
(duas) testemunhas, a fim de produzir os seus devidos efeitos legais.
São Paulo/SP, 16 de dezembro de 2016.

(assinaturas na próxima página)
(o restante desta página foi deixado intencionalmente em branco)
50
(Página de Assinaturas 1/4 do Instrumento Particular de Cessão de Créditos
Imobiliários Representados por Cédula de Crédito Imobiliário, celebrado entre REAG
Cedro - Fundo de Investimento Imobiliário – FII, REAG Securities – Securitizadora de
Créditos S.A., Janete Ana Ribeiro Vaz, Sandra Santana Soares Costa e seu cônjuge
Odilon Pena Costa, e Laboratório Sabin de Análises Clínicas Ltda., em 16 de dezembro
de 2016)
Nome: Nome:
Cargo: Cargo:
REAG CEDRO - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII

Cedente
51
Imobiliários Representados por Cédula de Crédito Imobiliário celebrado entre REAG
Cedro - Fundo de Investimento Imobiliário -FII, REAG Securities – Securitizadora de
de 2016)
Nome: Nome:
Cargo: Cargo:

Cessionária
52
Cedro - Fundo de Investimento Imobiliário –FII, REAG Securities – Securitizadora de
de 2016)
JANETE ANA RIBEIRO VAZ

Fiadora
SANDRA SANTANA SOARES COSTA

Fiadora
ODILON PENA COSTA

Cônjuge da Fiadora Sandra Santana Soares Costa
53
Cedro - Fundo de Investimento Imobiliário –FII, REAG Securities – Securitizadora de
de 2016)
Nome: Nome:
Cargo: Cargo:

Devedor
Testemunhas:
Nome: Nome:
CPF/MF: CPF/MF:
RG: RG:
54
ANEXO I
DESPESAS DA OPERAÇÃO
Valor (R$)
Custos de Emissão - Flat com impostos
Honorários Advocatícios 60.000,00
Fee - Securitizadora 175.063,82
Fee - Estruturação REAG 2.085.680,14
Fee - Coordenador Líder 36.524,63
Fee - Distribuição 750.273,51
Instituição Custodiante (CCI) -primeira parcela anual 5.691,52
Agente Fiduciário (CRI) - primeira parcela anual 20.489,47
Custodiante - Implantação e Registro de CCI 11.383,04
Cetip - Registro CRI (0,0023%) 1.525,53
Cetip - Registro CCI (0,00932%) 8.377,10
Total 3.155.020,03
55
ANEXO II
DECLARAÇÃO ANUAL
[Local], [Data].
À
Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 2.277, 17º andar, conjunto 1.701
Jardim Paulistano – São Paulo - SP
CEP 01452-000
Prezados,
REAG CEDRO - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII, fundo de

investimento imobiliário, neste ato representado na forma de seu Regulamento por sua
administradora Intrader Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., instituição
financeira com sede na cidade e Estado de São Paulo, na Rua Ramos Batista, nº 152, 1º
andar, conjunto 11, CEP 04552-020, inscrita no CNPJ/MF sob nº 15.489.568/0001-95,
devidamente autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de
valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório CVM nº 13.646, expedido em 13 de
maio de 2014 e LABORATÓRIO SABIN DE ANÁLISES CLÍNICAS LTDA.,
sociedade empresária limitada, com sede na SCN Quadra 05, bloco A, nº 50, salas
101/104 e 116, Asa Norte, CEP 70.343-020, Brasília, Distrito Federal, inscrita no
CNPJ/MF sob o nº 00.718.528/0001-09, neste ato representado na forma do seu
Contrato Social, vêm, nos termos da Cláusula 1.10.1 do Instrumento Particular de
Cessão de Créditos Imobiliários Representados por Cédula de Crédito Imobiliário e
56
Outras Avenças, celebrado em 16 de dezembro de 2016 (“Contrato de Cessão”),
declarar, quanto ao que respectivamente lhes couber, que não foi verificada a ocorrência
de quaisquer das hipóteses de Resolução da Cessão (conforme definido do Contrato de
Cessão), no período compreendido entre [--] de [--] de [--] e [--] de [--] de [--].
Sendo o que nos resta para o momento, colocamo-nos à disposição.
Atenciosamente,
REAG CEDRO - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII
57
ANEXO III
DESCRIÇÃO DOS IMÓVEIS GARANTIA
Imóvel 1
Matrícula nº 141.767 do 1º Registro de Imóveis do Distrito Federal
Sala nº 03 situada no térreo do Conjunto “A” da
EQ710/910 do SEP/SUL de Brasília, no Lote “A”
Descrição: da referida quadra e setor, com área privativa de
155,59 m², área comum de 66,93 m² e área total de
222,52 m².
Gravame: Não há.
Vaga de Garagem (dupla) nº 13/14, localizada no 2º
subsolo do conjunto “A” da EQ-710/910 do
Descrição: SEP/Sul de Brasília, no Lote A da referida quadra e
setor, com área privativa de 24,00 m², área comum
de 7,22 m² e área total de 31,22 m².
Gravame: Não há.
Vaga de Garagem (simples) nº 66, localizada no 2o
subsolo do conjunto “A” da EQ-710/910 do
Descrição: SEP/Sul de Brasília, no Lote A da referida quadra e
setor, com área privativa de 12,00 m², área comum
de 3,62 m² e área total de 15,62 m².
Gravame: Não há.
Imóvel 2
Sala 120, SHCAOS 2/8, Lt. 05, Cruzeiro, Terraço
Descrição:
Shopping
Gravame: Não há.
Sala 119, SHCAOS 2/8, Lt. 05, Cruzeiro, Terraço
Descrição:
Shopping
Gravame: Não há.
Imóvel 3
Loja nº 46 localizada no térreo do bloco 21, do
CLSW, do SHCSW, de Brasília, composta de
espaço para comércio com instalações sanitárias,
com área privativa de 30,47 m², área comum de
Descrição:
divisão não proporcional de 17,19 m², área comum
de divisão proporcional de 1,00 m², área total de
48,66 m² e respectiva fração ideal de 0,007655 do
terreno.
58
Imóvel 4
Matrícula nº 153.811 do 1º Registro Imóveis do Distrito Federal
Sala nº 101 localizada no térreo do prédio edificado
nos Lotes nºs 69-A e 70-A da Quadra 915 do
Descrição: SGA/Sul de Brasília, com área privativa de 36,15
m², área comum de 21,67 m² e área total de 57,82
m².
Gravames: Não há.
m².
Gravames: Não há.
m².
Gravames: Não há.
m².
Gravames: Não há.
Imóvel 5
Loja nº 22 localizada no térreo do edifício “Medial
Center”, Bloco A, da Quadra 716, do SHL/Sul de
Brasília, construído na fração ideal de 0,560338, do
terreno constituído pelo lote nº 09, da mesma quadra
Descrição:
e setor, contendo banheiro privativo, com a área
privativa de 30,250 m², área comum de 22,223 m²,
área total de 52,473 m² e a respectiva fração ideal de
0,009440 do terreno.
Gravames: Não há.
Imóvel 6
Descrição: Loja nº 03 localizada no 1o pavimento, do Conjunto
“D” da EQ-710/910, do SEP/Sul de Brasília, com
área privativa de 188,54 m², área comum de 138,34
59
m² e área total de 326,88 m².
Gravames: Não há.
Imóvel 7
Matrícula nº 63.516 do 2º Ofício do Registro de Imóveis do Distrito Federal
Sala nº 101, localizada no 1o pavimento, entrada nº
50, do Bloco “A” (Brasília Shopping and Towers),
Descrição: da quadra 05, do setor comercial Norte – SC/Norte
de Brasília, com área privativa de 384,61 m², área
comum de 105,42 m², área total de 490,03 m².
Caução Locatícia prestada pelo Devedor em favor
da Cyrela DF 01 Empreendimentos Imobiliários
Ltda. em garantia de todas as obrigações assumidas
Gravames:
pelo Devedor, na qualidade de locatário, no âmbito
do Instrumento Particular de Contrato de Locação
celebrado em 08 de agosto de 2014.
Sala nº 102 localizada no 1o pavimento, entrada nº
50, do bloco “A”, (Brasília Shopping and Towers),
da quadra 05, do setor comercial Norte – SC/Norte
Descrição: de Brasília, com área privativa de 31,70 m², área de
uso comum de divisão não proporcional de 6,68 m²,
área de uso comum de divisão proporcional 3,14 m²,
área total de 41,52 m².
Hipoteca Cedular em 1º Grau consubstanciada na
Cédula de Crédito Comercial nº 99/00052-0, emitida
Gravames: em 25 de maior de 1999, no valor de R$247.348,00,
constituída pelo Devedor em favor do Banco do
Brasil S/A.
Brasil S/A.
Descrição: Sala nº 104 localizada no 1o pavimento, entrada nº
de Brasília, com área privativa de 31,70 m², área de
60
Brasil S/A.
uso comum de divisão não proporcional de 10,35
m², área de uso comum de divisão proporcional 4,06
m², área total de 64,26 m².
Brasil S/A.
Gravames: Não há.
Imóvel 8
Matrícula nº 229.883 do 1º Oficial de Registro de Imóveis e anexos de São José
dos Campos
O prédio comercial sob nº 165, um prédio
residencial sob o nº 183 e um prédio comercial sob
o nº 187, com 28,02 m² de área construída, situados
Descrição:
na Rua Francisco Paes, com seus respectivos
terrenos, em São José dos Campos, comarca e 1a
circunscrição imobiliária de São José dos Campos.
Gravames: Não há.
61

CRI Sabin - Contrato Cessão CCI (2016.12.16) V.marcada - CLRD

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CRI Sabin - Contrato Cessão CCI (2016.12.16) V.marcada - CLRD

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INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

REPRESENTADOS POR CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO E OUTRAS

Pelo presente Instrumento Particular de Cessão de Créditos Imobiliários Representados

1. REAG CEDRO - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII, fundo

2. REAG SECURITIES – SECURITIZADORA DE CRÉDITOS S.A., sociedade

3. JANETE ANA RIBEIRO VAZ, brasileira, casada sob o regime de separação

4. SANDRA SANTANA SOARES COSTA, brasileira, casada sob o regime de

5. LABORATÓRIO SABIN DE ANÁLISES CLÍNICAS LTDA., sociedade

Sendo Cedente, Cessionária e Fiadores adiante designados, em conjunto, como “Partes”

(ii) na presente data, o Cedente celebrou Instrumento Particular de Compromisso de

(iv) em decorrência da celebração da Promessa de Compra e Venda, foi celebrado, na

(viii) a emissão da CCI é parte de negócio jurídico complexo, de interesses recíprocos e

(x) para implementação do disposto no item (ix) acima, a Securitizadora utilizará os

(xii) em virtude do exposto, além do presente Contrato de Cessão, fazem parte da

(xiii) as Partes dispuseram de tempo e condições adequadas para a avaliação e

Resolvem as Partes, na melhor forma de direito, celebrar o presente Contrato de Cessão,

1.1. Cessão de Créditos. Observadas as condições pactuadas neste Contrato de

1.1.1. Os Créditos Imobiliários Cedidos serão efetivamente cedidos e

1.1.2. Nos termos da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada

1.1.3. A presente Cessão de Créditos é realizada em caráter pro soluto,

1.1.4. A partir da Data de Cessão é vedado ao Cedente receber quaisquer

1.3.1. A Cessionária indica, desde já, a conta corrente nº 48982-6, agência

1.3.2. Para todos os fins de direito, as Partes concordam que em razão da

1.6. Alienações Fiduciárias. Com o objetivo de garantir o pontual adimplemento de

Vlr Liquid . Forçada dos Imóveis+ Fundo de Liquidez

1.7.1. A verificação pela Cessionária da Razão de Garantia deverá ser

1.7.2. Caso não seja observada a Razão de Garantia, caberá

1.7.3. Para os fins da presente Cláusula, “Saldo Devedor dos CRI”

(ii) caso o Cedente venha a contestar extrajudicial ou judicialmente o direito

(iii) caso qualquer parcela dos Créditos Imobiliários Cedidos representados

(iv) descumprimento, pelo Cedente e/ou pelos Fiadores, conforme o caso, de

(v) rescisão por qualquer motivo do Aditamento ao Contrato Built To Suit,

(vi) caso venha a ocorrer, em relação aos Fiadores, qualquer protesto de

(viii) caso as Garantias, conforme descritas na Cláusula Oitava deste Contrato

(x) existência de procedimento administrativo ou judicial de sequestro,

(xi) caso haja pedido de qualquer plano de liquidação/recuperação judicial ou

(xiii) caso seja comprovado, a qualquer tempo, pela Cessionária ou por

(xiv) com exceção da reorganização societária do Devedor, que implique na

(xv) caso o Devedor venha a renunciar a direitos, desistir de pretensões ou

(xvii) caso o Devedor não apresente à Cessionária, a renovação anual dos

(xix) caso o Devedor, na qualidade de locatário dos Imóveis Sede e de

(xx) caso o Devedor apresente passivos fiscais, fora do âmbito de

(xxi) em caso de não observância dos seguintes limites e índices financeiros, a

(xxiii) caso os cotistas do Cedente deliberem e aprovem sua liquidação ou o

1.8.2. As Partes estabelecem ainda que, para fins de acompanhamento dos

1.8.3. Caso a reorganização societária prevista na alínea (xiv) da Cláusula 1.8

(i) “EBITDA dos Últimos 12 Meses”: o somatório dos EBITDA trimestrais

(ii) “EBITDA” o somatório (a) do lucro/prejuízo antes de deduzidos o

(iii) “Dívida Líquida” o somatório das dívidas onerosas consolidadas junto a

(iv) “Variação Cambial” resultado, expresso em percentagem, da diferença

(v) “Despesa Financeira Líquida dos Últimos 12 Meses”: o somatório das

(vi) “Despesa Financeira Líquida” definida como (a) o somatório das

1.9.1. Caso o Cedente deixe de efetivar a aquisição dos Créditos Imobiliários

1.11. Subsistência. As Alienações Fiduciárias de Imóveis poderão ser excutidas e

1.13. Recibos de Quitação ao Devedor. O Cedente desde já reconhece que, a partir da

1.14. Relatório de Rating. No prazo máximo de 90 (noventa) dias contados da

CLÁUSULA SEGUNDA – VALOR DA CESSÃO E CONDIÇÕES DE

2.1. Valor dos Créditos Imobiliários Cedidos. Na data de assinatura do presente

2.2. Preço de Aquisição. Pela cessão dos Créditos Imobiliários Cedidos, a

(i) o valor de R$ 23.000.000,00 (vinte e três milhões de reais), em até 1

(ii) o valor de R$ 31.323.439,20 (trinta e um milhões, trezentos e vinte e três

(iii) o valor de R$ 2.859.128,38 (dois milhões, oitocentos e cinquenta e nove