UNIVERSIDADE SÃO JUDAS TADEU

PRÁTICA EMPRESARIAL

INDICADOR DE DESEMPENHO 01 – AÇÃO DE DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE

LETÍCIA BRANCO RIOS – 81711126

MAURO LUIZ LORENZO GOMEZ – 818229230
RAFAELA MARIA MOURA ALMEIDA – 81716070

SÃO PAULO
2021
EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA __° VARA CÍVEL DA COMARCA DE
X- ESTADO DE X

Processo nº: 00000-00.0000.0.00.0000

AMANDO COSTA, devidamente qualificado nos autos da ação que lhe move
RICARDO ALMEIDA, vem, devidamente representado por seus advogados subscritores, apresentar:

CONTESTAÇÃO

Conforme o artigo 335 do Código de Processo Civil, pelos fatos e fundamentos a seguir elencados.

DOS FATOS:
O Requerido é sócio quotista da sociedade Abra as Portas do Céu LTDA, cujo
objeto é a venda de artigos religiosos, possuindo 50% do capital social da empresa

Alega o Autor que, em razão da pandemia, os produtos religiosos tiveram um

acréscimo de vendas, o que tornou a sociedade com patrimônio líquido em torno de R$
10.000.000,00 (Dez milhões de reais) e mesmo tendo sucesso nas vendas o Requerente quis investir
em compra de mais materiais e ampliação da loja, enquanto o Réu, por sua vez, resolveu não investir
querendo compra automóveis e casa própria, dilapidando a sua parte em bens pessoais.

Requerendo a dissolução total da sociedade por ausência de Affectio

Societatis, pretensão esta que não poderá prosperar, de acordo com a realidade fática e
fundamentos legais a seguir demonstrados.

DOS FUNDAMENTOS:
É de conhecimento comum que o instituto da affectio societatis é
imprescindível na constituição e na dissolução das sociedades empresariais.

O verdadeiro sentido da affectio societatis, sintetizada em confiança,

harmonia, fidelidade e respeito mútuo entre os sócios.

E ainda, consiste na vontade dos sócios de se unirem por possuírem interesses

idênticos, mantendo-se coesos, motivados por propósitos comuns e colaborando de forma
consistente na consecução do objeto social da sociedade.

Segundo as palavras de Fargosi:

“A "affectio societatis" não é a vontade e a intenção de associar-se, mas sim a

vontade de cada sócio de adequar sua conduta e seus interesses pessoais,
egoístas e não coincidentes às necessidades da sociedade para que ela possa
cumprir seu objeto e assim, através dessa conduta adequada, se mantenha
durante a vida da Sociedade uma situação de igualdade e equivalência entre os
sócios, de modo que cada um deles, e todos em conjunto, observem uma
conduta que tenda à prevalência do interesse comum, o qual é a forma de
realização dos interesses pessoais.”

O princípio da Função Social da Empresa é constitucional, geral e implícito.

Baseia-se na geração de riqueza, de forma geral, através da oferta de empregos, desenvolvimento
de sua área de instalação, pagamento de tributos etc. Através desse princípio, vemos que a
empresa, apesar de ser uma criação do empresário, visando sempre o lucro, contribui de forma
positiva para toda a sociedade, devendo, portanto, sempre que possível ser mantida.

A função social da empresa encontra-se umbilicalmente atrelada à boa-fé

objetiva por parte do empresário, "[...] tida como o modelo de conduta social em busca da economia
voltada ao bem-estar geral e da melhora da atividade empresarial na obtenção de um excelente
padrão de eficiência." (DINIZ, vol. 8, 2009, p.24).

Ainda com supadênio nos ensinamentos da saudosa doutrinadora Maria

Helena Diniz:

“A empresa, portanto, é o núcleo convergente de vários interesses, que realçam

sua importância econômico-social, como: lucro do empresário e da sociedade
empresária que assegura a sobrevivência e a melhora de salários e enseja a
criação de novos empregos e a formação de mão-de-obra
qualificada; salário do trabalhador, permitindo sua sobrevivência e da sua
família; tributos, possibilitando a consecução das finalidades do poder público
e a manutenção do Estado. (DINIZ, vol. 8, 2009, p.25) ”

Requer o Autor que seja decretada a dissolução total da sociedade com base
somente na suposta ausência de affectio societatis.

Entranto, conforme veremos adiante, oportuno se toma a dizer que

possivelmente, a ruptura da affectio por si só, não acarretaria a dissolução da sociedade, em que
pese o rigorismo legislativo, pois imperiosa a manutenção de empregos, arrecadação de tributos e
desenvolvimento econômico do país, etc.

Hoje, o entendimento jurisprudencial vem se modificando exigindo-se que

para exclusão dos sócios se comprove justa causa para tal não bastando mais a mera alegação da
quebra da affectio societatis.

Neste sentido, merece destaque o julgado a seguir colacionado:

CIVIL E COMERCIAL. RECURSO ESPECIAL. DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE.

EXCLUSÃO DE SÓCIO. QUEBRA DA AFFECTIO SOCIETATIS. INSUFICIÊNCIA.
(...) 5. Para exclusão judicial de sócio, não basta a alegação de quebra
da affectio societatis, mas a demonstração de justa causa, ou seja, dos motivos
que ocasionaram essa quebra.STJ -REsp 1.129.222-PR, 3ª Turma, Rel. Min.
 Nancy Andrighi, julgado em 28/06/2011.

Em remate, tem-se que em razão do princípio da preservação da empresa a

sociedade somente será dissolvida totalmente se restar provado a impossibilidade da inexecução
do seu objeto social diante da quebra da affectio societatis, caso contrário proceder-se-á com a
sociedade ainda que esta seja formalizada em caráter pessoal que supostamente justificaria a
relevância da affectio societatis.

Por derradeiro, ressaltou-se a questão da affectio societatis como um dos

fundamentos referidos nos julgados e na doutrina a respeito do tema, destacando-se que a simples
alegação da quebra da affectio societatis não é mais, por si só, fundamento capaz de ensejar na
dissolução total da sociedade, de acordo com o posicionamento pacificado do Superior Tribunal de
Justiça, devendo desta forma, ser julgada improcedente a pretensão do Autor.

DOS PEDIDOS:
Ante o exposto, requer que:
a) A total improcedência da demanda pelos motivos acima delimitaos;

b) Protesta provar o alegado por meio de todas as provas admitidas pelo direito.

Ainda, informa o Réu o interesse na realização de audiência de tentativa de

conciliação.

Nesses termos,
Pede e espera deferimento.

Local, dia, mês e ano.

LEÍCIA BRANCO RIOS MAURO LUIZ L. GOMEZ RAFAELA M. M. ALMEIDA

OAB /SP: 000.000 OAB/SP: 000.000 OAB/SP: 000.000