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INSTITUCIONAL
4º Trimestre de 2020
Aviso
Esta apresentação contém declarações prospectivas. Tais informações não são apenas fatos históricos, mas refletem as metas e as expectativas da direção da MRV Engenharia (“MRV”
ou “Companhia”). As palavras "antecipa", "acredita", "espera", "prevê", "pretende", "planeja", "estima", "projeta", "objetiva" e similares são declarações prospectivas. Embora
acreditemos que essas declarações prospectivas se baseiem em pressupostos razoáveis, essas declarações estão sujeitas a vários riscos e incertezas, e são feitas levando em conta as
informações às quais a MRV Engenharia atualmente tem acesso. A MRV Engenharia não se obriga a atualizar esta apresentação mediante novas informações e/ou acontecimentos
futuros. A MRV Engenharia não se responsabiliza por operações ou decisões de investimento tomadas com base nas informações contidas nesta apresentação.
Esta apresentação não constitui uma oferta, ou convite, ou solicitação para compra de ações ou qualquer outro ativo mobiliário da Companhia. Nem esta apresentação ou qualquer
informação aqui contida deve servir de base para qualquer contrato ou compromisso.
Os dados de mercado e informações sobre dados competitivos, incluindo projeções de mercado, utilizados nesta apresentação foram obtidos através de pesquisas internas, externas,
documentos públicos e dados de mercado. Apesar de não termos nenhuma razão para acreditar que estes dados não sejam confiáveis, a MRV não efetuou procedimentos
independentes visando verificar dados competitivos, participação de mercado, tamanho do mercado, crescimento da indústria e do mercado ou qualquer outro dado fornecido por
terceiros ou publicações. A MRV não fornece qualquer representação quanto à estes dados estarem corretos.
O EBITDA, de acordo com o Oficio Circular CVM 1/2007, pode ser definido como lucros antes das receitas (despesas) financeiras líquidas, imposto de renda e contribuição social,
depreciação e amortização e resultados não operacionais. O EBITDA é utilizado como uma medida de desempenho pela administração da Companhia e não é uma medida adotada
pelas Práticas Contábeis Brasileiras ou Americanas, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como um substituto para o lucro líquido,
como indicador do desempenho operacional da MRV ou como substituto para o fluxo de caixa, nem tampouco como indicador de liquidez.
A administração da MRV acredita que o EBITDA é uma medida prática para aferir seu desempenho operacional e permitir uma comparação com outras companhias do mesmo
segmento. Entretanto, ressalta-se que o EBITDA não é uma medida estabelecida de acordo com os Princípios Contábeis Brasileiros (Legislação Societária ou BR GAAP) ou Princípios
Contábeis Norte-Americanos (US GAAP) e pode ser definido e calculado de maneira diversa por outras companhias.
2
Sumário
04 Histórico e Estratégia de
Crescimento 52 Diferenciais / Resultados
Financeiros
14 Plataforma
Habitacional 58 Valuation
23 Inovação e
Tecnologia 62 Anexo I - AHS
42 Sistema Financeiro
Habitacional (SFH)
49 Resultados
Operacionais
3
Histórico e Estratégia de Crescimento
Destaques
❑ Maior construtora da América Latina com mais de 500 mil unidades vendidas
❑ Companhia lucrativa desde o seu IPO, com Lucro Líquido acumulado de R$ 7,35 bilhões
5
* (04/03/2021: US$ 1 = R$ 5.6002)
40 Anos de História
ÍNÍCIO DA PLATAFORMA
DIVERSIFICAÇÃO HABITACIONAL:
GEOGRÁFICA LUGGO
7
Plataforma Habitacional Multifunding
QUEDA DE JUROS
CRESCIMENTO DA OPERAÇÃO
LINHA ESSENCIAL
AHS
8
Ciclos de Crescimento
01. Ciclo de crescimento e 02. Consolidação do crescimento, 03. Criação da 04. Novo ciclo de crescimento
rápida expansão geográfica ganhos de eficiência e melhoria de Plataforma e expansão da Plataforma
após o IPO processos Habitacional Habitacional
9
Plataforma Habitacional MRV – Projeto 80 mil unidades
PLATAFORMA HABITACIONAL MULTIFUNDING
BASE SÓLIDA DO CORE BUSINESS MRV ESTRATÉGIA DE CRESCIMENTO COMO PLATAFORMA HABITACIONAL
R$ 5,9 bi R$ 12,1 bi
DE VGV ESPERADO DE VGV ESPERADO
A MRV&Co é a maior incorporadora do Programa Casa Verde Amarela (CVA) e, há anos, possui uma consolidada operação de mais de 40 mil unidades
anuais no programa. Essa é a base da Plataforma Habitacional da companhia e é sobre ela que o Plano 80k está sendo executado.
A estratégia de crescimento inclui a expansão da operação de incorporação de forma complementar ao core business da companhia, no programa CVA, através das
Linhas Sensia e Class, ambas com funding do SBPE, além dos loteamentos da Urba e dos empreendimentos para locação da Luggo e da AHS, nos EUA. 10
Plataforma Habitacional MRV – Projeto 80 mil unidades
68,2% 31,8%
Com esse plano de 80 mil
unidades anuais, a operação da Distribuição do Funding
MRV&Co contará com diversas
frentes de negócio que
poderão totalizar R$ 18 bilhões
Investidores FGTS
em VGV por ano. (FII / REIT) 32,8%
37,4%
11
Plataforma Habitacional Multifunding
4T20 (LTM)
12
Plataforma Habitacional MRV – Mercado Endereçável
Estamos expostos a mais de 40% do mercado nacional, concorrendo fundamentalmente com players locais, uma vez que nenhum concorrente tem o nosso alcance
geográfico e a concorrência no segmento é extremamente diluída entre diversas pequenas empresas.
ALTA RENDA
MÉDIA /
+32%
❑ MERCADO PEQUENO COM
ALTA COMPETIÇÃO: Players de
Média e Alta Renda, atuando
10 S.M.
principalmente no RJ e SP.
Crescimento esperado
no número de unidades
ATUAÇÃO MRV
habitacionais até 2035, ❑ MERCADO ENORME COM
POUQUÍSSIMA
adicionando 11,45 CONCORRÊNCIA
CONCENTRADA: Mercado
milhões de domicílios Cidades que ainda potencial da MRV em todo o
não atuamos
Brasil, equivalente a 42% da
aos 35,8 milhões atuais 2 S.M.
demanda por Domicílios
projetada até 2030 (baseado
do mercado endereçável nas cidades onde atuamos)¹
Grupo 1 e Mercado
atual da MRV. Informal
0 S.M.
¹Fonte: Livro DEMANDA FUTURA POR MORADIAS DEMOGRAFIA, HABITAÇÃO E MERCADO (Ministério das Cidades – 2018). 13
²Fonte: Estudo MERCADO DE INCORPORAÇÃO IMOBILIÁRIA BRASILEIRO POTENCIALIDADES DO MERCADO HABITACIONAL (EY – 2017).
Plataforma Habitacional
Plataforma Habitacional Multifunding
Land Bank
R$ 64 bilhões em VGV
15
Sinergia dos Produtos da Plataforma Habitacional
ECONÔMICO
MÉDIA RENDA
LOTEAMENTO
16
Plataforma Habitacional – Segmento Econômico
Para atender a demanda crescente das famílias com renda a partir de R$2.000, que têm acesso às duas principais fontes de financiamento do país: FGTS e
SBPE, a MRV possui quatro linhas de produtos. Todas são compostas por empreendimentos que oferecem diversas opções de localização, tipologia, lazer,
acabamento, inovações tecnológicas e sustentáveis.
17
Plataforma Habitacional – Média Renda
PRODUTOS VOLTADOS PARA UM PÚBLICO ACIMA DO CASA VERDE E AMARELA (CVA), EM CAPITAIS E REGIÕES
METROPOLITANAS
18
Plataforma Habitacional – Aluguel
MACRO FLUXO
19
Luggo
20
AHS
Georgia
2 empreendimentos
1.275 unidades
US$ 311 milhões em VGV
4T20
3.175 mi
Land Bank¹
258 mi
Lançamento (LTM)
147 mi
Vendas (LTM)
3T20
2.967 mi
Land Bank
100 mi
Vendas (LTM)
22
¹ Land bank do 3T20 e 4T20 inclui terrenos opcionados
Inovação e Tecnologia
Infraestrutura
24
Centro de Pesquisa e Desenvolvimento MRV
CENTRO DE
PESQUISA E DESENVOLVIMENTO MRV
25
Ecossistema - Estratégia Transformação Digital MRV
A EXPERIÊNCIA DO CLIENTE
❑ Indicação Premiada
❑ Jornada Financeira
❑ Assistência Técnica
❑ Microeconomia colaborativa
Ecossistema - Mundo da Casa MRV
Um mundo de Um mundo de
Um mundo de Um mundo de
Acabamentos Tendências e
Armários Planejados Vantagens e Ofertas
Diferenciados Inspirações
28
Ecossistema - Mundo da Casa MRV
CONCEITO
29
Produtos melhores e mais eficientes
30
Produtos melhores e mais eficientes
LAZER COMPLETO
31
Disrupção Produtiva
Esse é um grande diferencial de nossa estrutura produtiva, que nos permite responder
adequadamente à enorme e crescente demanda habitacional.
❑ Drones
❑ Gestão de Materiais
❑ Controle Tecnológico
❑ Pós-Entrega
❑ Book de Riscos
34
Disrupção Produtiva
FISCAL
COMITÊS EXECUTIVOS
Reafirmando seu compromisso social, que se inicia com o propósito de Construir sonhos que
transformam o mundo e entregar moradias de qualidade para as famílias de baixa renda, a MRV se
engajou no combate à pandemia do COVID-19 e participou de campanhas solidárias em diversas
localidades.
Ao todo, o Grupo MRV, junto à Família Menin, Log CP e Banco Inter doaram R$ 28,2 milhões, ao longo
do ano de 2020.
38
ESG
39
Energia Solar
360 Empreendimentos
lançados com painel fotovoltaico, equivalente a
113.481 Unidades
No dia 10 de agosto a MRV assumiu o compromisso de apoiar o Conselho da Amazônia, ao lado de outras 50
grandes companhias brasileiras. O objetivo é contribuir com soluções que foquem no combate ao desmatamento
ilegal da Amazônia, na minimização do impacto ambiental no uso de recursos naturais e na valorização e
preservação da biodiversidade como parte das estratégias empresariais.
A MRV garante a procedência de toda a madeira adquirida para as suas obras, bem como a eliminação da aquisição de
toda e qualquer madeira de lei. Esse compromisso fortalece o engajamento da Companhia com os ODS-12 e
ODS-15, Consumo e produção sustentáveis e Vida Terrestre.
Assumindo seu papel de ser referência em pautas de extrema relevância global, a companhia inicia o ano de 2021 com um compromisso inédito entre empresas do
setor ao firmar acordo com a SBTi (Science Based Targets Initiative) para adotar metas de redução de emissões de gases de efeito estufa, atuando ainda mais
fortemente no combate às mudanças climáticas.
A iniciativa SBT é suportada pelas instituições CDP, Pacto Global, World Resources Institute e WWF e auxilia as companhias a identificarem como podem promover
mudanças significativas nas emissões de Gases de Efeito Estufa.
O compromisso implica o estabelecimento de metas de redução dos gases de efeito estufa, colaborando globalmente para a limitação do aumento da temperatura da
Terra e contribuindo diretamente para o Acordo de Paris.
41
Sistema Financeiro Habitacional (SFH)
Programas Habitacionais no Brasil
1930: Oferta de Crédito Imobiliário pelas caixas econômicas 6,3 MILHÕES DE UNIDADES
1946: Criação da Fundação Casa Popular – 1ª Política Nacional de Habitação CONTRATADAS
2004: Política Nacional de Habitação - subsídio à habitação de interesse social Benefícios do MCMV/CVA:
2009: Criação do MCMV – o maior programa habitacional do país ❑ Retorno Político
2011: Aprovação da 2ª fase do MCMV ❑ Formação do PIB
O PROGRAMA HABITACIONAL SE CONSOLIDOU COMO UMA POLÍTICA DE ESTADO Fonte: Demonstrações Financeiras Caixa – Dez/2020 43
SFH - Sistema Financeiro Habitacional
Os mutuários podem
utilizar o saldo da conta
vinculada ao FGTS para:
Taxa de juros de 4,25% a
Remuneração 8,16% a.a. + TR
do fundo:
13% Financiamento Imobiliário
FGTS
TR + 3% Valor máximo do
Saldo de 62% Demissão sem justa causa imóvel:
R$ 544,2
R$ 300 mil
bilhões
Empregadores depositam 10% Aposentadoria
8% do salário mensal de
todos os trabalhadores (Set/2020)
Fonte: Caixa 14% Outros
2
ABRIL/09 A DEZ/10 JAN/11 a DEZ/14 JAN/15 a JAN/17 2017-2018 2019
84% das vendas MRV são
Recursos do Programa
R$ 34,0 R$ 72,6 R$ 41,2realizadas pelo sistema R$ 41,2 R$ 58,0
(R$ bilhões)
PRICE*
Unidades a serem
1.000.000 3.100.000 ¹ 2.000.000 458.000
construídas
Renda Familiar Renda Unidades Renda Taxa de Juros Unidades Renda Taxa de Juros Unidades² Renda Taxa de Juros Unidades² Renda Taxa de Juros Unidades
Faixa 1 Até R$ 1.325 482.741 Até R$ 1.600 4% + TR 1.226.605 Até R$ 1.800 TR 53.748 Até R$ 1.800 TR 170.000 Até R$ 1.800 TR Não disponível
Faixa 1,5 - - - - - Até R$ 2.350 5% + TR Até R$ 2.600 5% + TR 80.000 Até R$ 2.600 5% + TR 68.000
Até R$ 2.455 5% + TR Até R$ 2.350 5,5% + TR Até R$ 2.600 5,5% + TR Até R$ 2.600 5,5% + TR
Faixa 2 Até R$ 2.790 375.764 Até R$ 3.275 6% + TR 1.216.341 Até R$ 2.700 6% + TR 645.692 Até R$ 3.000 6% + TR 800.000 Até R$ 3.000 6% + TR 290.000
Até R$ 3.600 7% + TR Até R$ 4.000 7% + TR Até R$ 4.000 7% + TR
Faixa 3 Até R$ 4.650 146.623 Até R$ 5.000 7,16% + TR 307.054 Até R$ 6.500 8,16% + TR 113.930 Até R$ 7.000 8,16% + TR 200.000 Até R$ 7.000 8,16% + TR 100.000
Faixa 3 Plus Até R$ 9.000 9,16% + TR Não Disponível Até R$ 9.000 9,16% + TR Não Disponível
FAIXA 1,5
Capitais - metrópoles 144.000 133.000 128.000 128.000
Demais capitais e RM 133.000 128.000 122.000 122.000
Faixa 1 Até R$ 1.800 Até 90% Até 90%
Municípios < 250 mil hab 122.000 117.000 112.000 106.000
Até R$ 2.350 R$ 47.500 Até R$ 40.000 Municípios ≥ 50 mil < 100 mil hab 106.000 101.000 96.000 90.000
Faixa 1,5
Até R$ 2.600 R$ 15.835 Até R$ 12.675 Municípios ≥ 20 mil < 50 mil hab 85.000 80.000 80.000 74.000
Até R$ 2.350 R$ 29.000 Até R$ 27.420 Demais municípios 74.000 74.000 74.000 74.000
FAIXAS 2 e 3
Capitais - metrópoles 240.000 215.000 190.000 190.000
Faixa 3 Até R$ 7.000 R$ - R$ - Demais capitais e RM 230.000 190.000 180.000 180.000
Faixa 3 Plus Até R$ 9.000 R$ - R$ - Municípios < 250 mil hab 180.000 170.000 165.000 160.000
Municípios ≥ 50 mil < 100 mil hab 145.000 140.000 135.000 130.000
Municípios ≥ 20 mil < 50 mil hab 110.000 105.000 105.000 100.000
Demais municípios 95.000 95.000 95.000 95.000
O subsídio da Faixa 1 é financiado apenas com
recursos do tesouro.
Recorte territorial DF, RJ e SP SUL, ES e MG CO NE e N
FAIXA 3 plus
Capitais - metrópoles 300.000 268.000 237.000 237.000
Demais capitais e RM 287.000 237.000 225.000 225.000
Municípios < 250 mil hab 225.000 212.000 206.000 200.000
Municípios ≥ 50 mil < 100 mil hab 181.000 175.000 168.000 162.000
Municípios ≥ 20 mil < 50 mil hab 137.000 131.000 131.000 125.000
3,52% DE
CARACTERÍSTICAS: 4% 0,48% SUPERÁVIT
(RET) (OGU) FISCAL
❑ Período: 2019 – 2020
❑ Ticket Médio: R$ 154,5 mil
* No ano de 2019, a participação da OGU nos subsídios foi de 10% até o mês de Setembro e de 0% de Setembro em diante. A partir
do dia 27/03/2020, a união ficou desobrigada a participar do subsídio, cabendo 100% deste ao FGTS até o fim de 2020. 47
** O imposto acima não inclui outros impostos indiretos como ISS, Contribuição Social e outros.
FGTS: funding do programa MCMV
ORÇAMENTO FGTS (2020 – 2023): R$ 259 BILHÕES Saques por Modalidade (R$ bilhões)
PARA FINANCIAR A HABITAÇÃO DE BAIXA RENDA R$ 30 R$ 38 R$ 43 R$ 48 R$ 50 R$ 58 R$ 65 R$ 76 R$ 86 R$ 99 R$ 109 R$ 119 R$ 111 R$ 163 R$ 129
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
2015 2016 2017 2018 2019 2020 2015 2016 2017 2018 2019 2020
2015 2016 2017 2018 2019 2020 2015 2016 2017 2018 2019 2020
50
Liderança nos principais indicadores Comerciais
Lançamentos - Trimestral
1.875 (R$ milhões)
1.630 1.707
1.207
942 984
761
630 622
398 458
282 239 296 257 206
171
-
51
Obs: As informações operacionais da MRV não incluem a operação da AHS Residential.
Diferenciais / Resultados Financeiros
Fluxo de Caixa típico da MRV Incorporação Imobiliária
11
Aquisição do terreno Lançamento Início da Obra Fim da Obra
-35 -44
-62 -62 -71
-75
-105 -113 -98 -100 -102 -103 -95
927 902
122 74 696
656 626
49
110 116
805 828
546 647
509
Duration da Dívida Corporativa (em meses) Custo médio ponderado da Dívida Total (a.a.)
1T17 2T17 3T17 4T17 1T18 2T18 3T18 4T18 1T19 2T19 3T19 4T19 1T20 2T20 3T20 4T20 1T17 2T17 3T17 4T17 1T18 2T18 3T18 4T18 1T19 2T19 3T19 4T19 1T20 2T20 3T20 4T20
54
Obs: As informações de Duration da Dívida Corporativa e de Custo médio ponderado não incluem as informações da operação da AHS Residential.
Consistência e Estabilidade nos Yields da MRV&CO
2015 2016 2017 2018 2019 2020 2015 2016 2017 2018 2019 2020
3,1% 3,1%
2015 2016 2017 2018 2019 2020 2015 2016 2017 2018 2019 2020
55
* Para o cálculo do ROIC foram considerados apenas os demonstrativos financeiros da operação Brasil, desconsiderando-se o impacto da MRV-US (AHS).
Indicadores Financeiros
Receita Líquida - Trimestral
1.760
1.569 1.639
1.164
935
839
655
509 526 435
367 408 376 358 374
188 272
153
Margem Bruta
51,2%
46,9%
43,6%
56
Obs: Os resultados financeiros apresentados não consideram os efeitos da AHS Residential.
Indicadores Financeiros
Lucro Líquido - Trimestral
160 158
124 120
65 70 61 68
40 34 41
26 29 27
16
Margem Líquida
44,4% 44,1%
32,6%
12,7% 10,8%
10,2% 9,0% 8,3% 9,4%
7,6% 7,7% 7,1% 7,6% 7,2%
4,6%
57
Obs: Os resultados financeiros apresentados não consideram os efeitos da AHS Residential.
Valuation
Valuation atrativo
P/E *
UM DOS MAIORES ROE DO SETOR
COM MAIOR POTENCIAL EM AUMENTAR O RETORNO AOS ACIONISTAS
28,32 42,29
39,15
ROE (LTM) x P/BV *
31,58
18,0%
10,0% DIRECIONAL
9,7% P/E * MÉDIA GERAL
9,6% CYRELA
8,0% 7,8% 7,8%
6,0% TENDA P/BV **
4,0% EZTEC
* (30/09/2020) P/BV *
1,70 1,73
❑ Retorno aos Acionistas através de Dividendos e Recompra de Ações
MRV CONSTRUÇÃO VAREJO LOCAÇÃO DE SAÚDE
❑ R$ 2,46 bilhões de Dividendos pagos desde o IPO (2007) CÍVIL CARROS
❑ R$ 395 milhões em Recompra de Ações (11% das ações existentes) P/BV ** MÉDIA GERAL
Ricardo Paixão
Diretor Executivo de Finanças e Relações com Investidores
Augusto Andrade
Gestor Executivo de Relações com Investidores
60
Anexo I - AHS
Durante a última crise, os preços de aluguel ficaram mais estáveis que preços
de imóveis residenciais, com baixa variação de vacância entre segmentos
Preço de aluguel variou menos do que o preço de venda Vacância de aluguel teve pequeno aumento durante a crise,
durante a crise com movimento similar entre os segmentos
Aluguel médio
mensal
U.S.$ 1.000-1.500
“
com percentual de aluguel crescendo
37.6%
37.2%
O que são imóveis
para Workforce? 36.4%
36.1%
Workforce (WF) são famílias
com renda entre 60% e 140% da
média da região
Em média, com renda anual
entre US$ 37 e US$ 87 mil
Famílias de policiais,
professores escolares,
paralegais, etc.
Range
workforce
Top incorporadores apartamentos Top incorporadores tax credit1 Preço mediano unidade 2 quartos
Nota: (1) Mainly specialized on LIHTC (Tax Credit) constructions. considera renda media EUA de US$62K/ano
Fonte: US Census Bureau – American Community Survey; US Census Bureau – Current Population Survey; National Multifamily Housing Council (NMHC); Affordable Housing Finance; Companies website; Clippings
AHS oferece às famílias americanas uma casa com valor de
aluguel acessível
“
“
Missão AHS Cadeia de valor AHS
Nossa missão é incorporar, construir e
Operar e
gerenciar o aluguel de comunidades Venda ao
gerenciar o
Licenciamento Construção Lease up investidor
multi-familiares para o workforce (parcial)
aluguel
(empreend.)
americano.
Hurricane Proof
• Construções com parede de concreto, prontas
para atender às exigências de segurança em
áreas sujeitas a incidência de furacões e
tempestades tropicais
Equipe interna
monitora
cronograma do
projetos e
contratações de
empreiteiros
Gestão operacional
internalizada
AHS
Nota: (1) Especializado em construções LIHTC (Tax Credit); (2 ) Preços baseados no valor de aluguel na região de Miami
Fonte: National Multifamily Housing Council (NMHC); Affordable Housing Finance; Companies website
Produtos AHS
Produtos AHS
Estrutura e composição do negócio
A estrutura do negócio de aquisição da AHS buscou eliminar potencial conflito de interesses e se deu por meio de troca
de participação na AHS Residential por participação na MRV, de modo que Rubens Menin participe na AHS Residential
apenas indiretamente, por meio das ações emitidas pela MRV.
Para tanto, foi feita uma troca de ações em que Rubens Menin transferiu a totalidade de sua participação na AHS
à MRV que, por sua vez, emitindo e transferindo a Rubens o total de 37.286.595 (trinta e sete milhões, duzentos e
oitenta e seis mil, quinhentas e noventa e cinco) ações, equivalente a R$ 685.693.526,38, valor equivalente
ao valuation da AHS, de US$ 166.235.907,00.
O valuation da AHS foi feito com base no NAV e confirmado por laudo de avaliação emitido pela Morrison,
Brown, Argiz & Farra, LLC (MBAF) que se baseou na avaliação de 16 ativos, conforme laudo emitido por empresas
referência em avaliação imobiliária nos USA*.
O valor das ações da MRV (MRVE3) utilizado na transação foi de R$ 18,39, equivalente à cotação média da ação nos
60 dias anteriores a 24 de dezembro de 2019 no âmbito da B3 S.A. – Bolsa, Brasil e Balcão.
A cotação do dólar utilizado equivale à média da cotação da moeda nos últimos 60 dias anteriores a 19 de dezembro
de 2019, equivalente a R$ 4,12.
* (i) Walter Duke & Associates (www.walterdukeandpartners.com) – 1 (uma) avaliação; (ii) Appraisal First (www.appraisalfirst.net) – 2 (duas) avaliações; (iii) Blake & Associates
(www.blakeandassoc.com) – 2 (duas) avaliações; e (iv) Coldwell Banker Richard Ellis – CBRE (www.cbre.com) – 5 (cinco) avaliações.
Estrutura e composição do negócio
Rubens Menin recebeu também (através da Costellis, empresa de sua propriedade) um bônus de subscrição que dará
direito à subscrição de certo número de ações de emissão da Companhia (ações bônus), a ser determinado da seguinte
forma:
a) 8.882.794 (oito milhões, oitocentas e oitenta e duas mil, setecentas e noventa e quatro) ações ordinárias,
nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia, equivalentes a 2% (dois por cento) do
capital social da Companhia nesta data, caso a taxa interna de retorno (TIR) do investimento, em Dólares, da
Companhia na AHS Residential seja superior a 15% (quinze por cento) ao ano, apurada através do cálculo do NAV da
AHS Residential no período, ao longo do ano de 2027; ou
b)13.324.191 (treze milhões, trezentas e vinte e quatro mil, cento e noventa e uma) ações ordinárias, nominativas,
escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia, equivalentes 3% (três por cento) do capital social da
Companhia nesta data, caso a taxa interna de retorno (TIR) do investimento, em Dólares, da Companhia na AHS
Residential seja superior a 20% (vinte por cento) ao ano, apurada através do cálculo do NAV da AHS Residential no
período, ao longo do ano de 2027.
Para fins do cálculo do retorno do investimento da Companhia na AHS Residential, será calculada a Taxa Interna de
Retorno (TIR) levando-se em consideração a avaliação inicial da participação da MRV na AHS quando da: (i) Incorporação
de Ações, (ii) os aportes primários da MRV na AHS, (iii) dividendos distribuídos pela AHS à MRV, (iv) eventuais vendas de
participações secundárias da MRV na AHS, e, por fim, (v) o valor da participação da MRV na AHS Residential.
Avaliação AHS
Jun/2019
Na aquisição da AHS, foi utilizada uma metodologia de avaliação para cada empreendimento, conforme sua condição, como
descrito abaixo:
• Empreendimentos em locação e construção: (Fluxo de Caixa Descontado do NOI esperado na data da avaliação) – (Custo
restante da construção).
• Terrenos:
• Recentemente adquiridos: Valor contábil;
• Se licenciados e com autorização de construção: Avaliação a valor de mercado.
Estrutura e composição do negócio
Rubens Menin
ESTRUTURA ATUAL (01/2021)
100,0%
¹
Ernesto Lopes AERROC ESTATE
AHS
Development
95,6% 4,4%
¹ A MRV possui participação direta de 100% do capital social da MRV US, que por sua vez, possui 95,7% de participação na AHS Development.
Cenário com $236M de capitalização atinge 5K unidades/ano
CENÁRIO BASE
O plano de negócios permanece conforme originalmente divulgado, isto é, estimado em USD 236M, podendo variar conforme deliberação do
Conselho de Administração a respeito da atratividade e ambiente de negócios brasileiro e americano e das estratégias de negócio a serem
implementadas.
Nota: Baseado no plano AHS, com mix de modelo de negócio ajustado e infusão de equity; (1) Atual valor de mercado para MRV e NAV para AHS; PV = Valor Presente; WACC = 5.6%; Assume taxa de imposto efetiva de 25,33%; EBT inclui EBITDA, depreciação e amortização de
ativos RE, juros de dívidas permanentes e ganhos em ativos vendidos; * considera insumos preliminares da MRV sobre a viabilidade e dinâmica da política tributária 1031, a ser validada por especialistas em impostos; Fonte: AHS, MRV
Existem diversas regiões com grandes mercados de workforce e
bons economics, que podem ser atrativas para a AHS
NÃO EXAUSTIVO
Yield on
Cost Alvos da AHS
Cresc. Aluguel WF
Baixo
Médio
Menor Alto
Nota: South Florida = Miami-Fort Lauderdale-West Palm Beach, FL área metropolitana; Atlanta = Atlanta-Sandy Springs-Roswell, GA área metropolitana; Houston = Houston-The Woodlands-Sugar Land, TX área metropolitana; Dallas = Dallas-Fort Worth-Arlington, TX área
metropolitana
Fonte: U.S. Census Bureau – American Community Survey; National Building Cost Manual – Craftsman; Federal Housing Finance Agency; National Impact Fee Survey; Bureau of Labor Statistics
Existem relevantes oportunidades de adição de valor para
ambas companhias
Intercâmbio Capital para Implementar Utilizar crédito Modelo Antecipar Proteção contra
de pessoas da suportar métodos e fiscal de operacional tendências de o risco-Brasil
MRV, crescimento processos prejuízo acu- para gestão de consumidores Diversificação
familiarizadas Credibilidade avançados de mulado da MRV propriedades Métodos e para novos
com para o mercado, construção para reduzir o tecnologias mercado,
Know how na
ambiente expandindo o MRV pagamento de inovadoras de funding e
estruturação
acelerado de acesso à credito imposto sobre construção clientes com
Compartilhar da estratégia
crescimento e e menor custo nacionalização drivers não-
custos de R&D de venda de
cultura de financiamento do lucro da AHS correlacionados
e TI ativos
eficiência de
custos
MRV pode aumentar o potencial da AHS... …viabilizando o plano de desenvolver um player relevante
+
• Capital
Venda parcial
• Eficiência operacional propriedades
para financiar
crescimento
• Talentos e business expertise
+6,700 Unidades
Oportunidade de Presença em +16 cidades nas
Diversas sinergias
comprar terrenos com Melhores regiões do
desconto para aumentar
margens
Brasil com alto potencial
dentro do ecossistema
MRV
+42% Margem Bruta 2T20
de expansão
City
Fonte: Urba
Notas: (1) Considera todo o banco de terrenos no portfolio, seja contrato assinado, em fase de contrato ou em negociações avançadas; (2) De acordo com pesquisa
Google não-patrocinada 82
Urba: oportunidade única de investimentos no setor
imobiliário
2 – 10
Média renda: Financiamento de lotes
Mercado grande da Caixa: pagamentos P Capacidades técnicas/operacionais altamente
complexas são pré-requisitos fundamentais
Salários Mínimos e fragmentado mensais reduzidos em
33.7 mm com baixa 50% (significativamente
competição aumentando o mercado
endereçável da Urba)
P Período longo e complexo de processos de
aprovação/regulatórios
0–2
Salários
34.5 mm P Período longo para a completude do ciclo
financeiro e retorno do fluxo de caixa
Mínimos
162
155
17
107 38
66
41
Potencial de Crescimento
Jun 2012 Ago 2014 Mai 2015 Dez 2015 Jun 2016 Dez 2016 Ago 2017 Jul 2018 Nov 2018 Maio 2019 Out 2019 2020
VGV(3): R$80mi VGV(3): R$32mi VGV(3): R$30mi VGV(3): R$48mi Nova Marca
Margem Bruta: 52.4% Margem Bruta: 49.6% Margem Bruta: 35.0% Margem Bruta: 34.3% (1)
VGV(3): R$35mi VGV(3): R$68mi VGV(3): R$69mi VGV(3): R$62mi VGV(2): R$53mi VGV(3): R$40mi
Margem Bruta: 52.0%
R$3,1bi no Banco (2)
Margem Bruta: 64.4% Margem Bruta: 56.4% Margem Bruta: 31.3% Margem Bruta: 51.1% Margem Bruta: 48.8%
de Terrenos
+
Velocidade de Vendas com Rentabilidade Aumento de rapidez de vendas
VSO Bruto (%) e Margem Bruta (%) + Iniciativa de financiamento
44% de novos lotes
39%
35% 37%
86%
54% 58%
44%
Parceria Estratégica em 5 Cidades Distintas… ...Prontas para Serem Implementadas em Novos Projetos
141 lotes
849
lotes
300
casas 224 apartamentos
Fonte: Urba
88
Pioneira em democratização do conceito Smart City e em
2 desenvolver soluções de habitação de alta qualidade para
o mercado de média-baixa renda
De comunidades verdadeiramente planejadas a bairros fechados, a Urba oferece um produto de qualidade única com custo incomparável
como 1ª residência para clientes de média-baixa renda
%
Tamanho do lote entre … Oferecendo …Para as classes de ... em uma faixa de … Com o melhor …Gerando retornos … Levando a democratização da …para o
125 e 200 m²… condomínios fechados média e baixa preço diferente de padrão de qualidade brutos atraentes… qualidade de vida por meio do consumidor final
e abertos com lotes ou renda… qualquer outro produto em projetos conceito de Smart City…
casas + lotes… (R $ 60mil a R $ 100mil) localizados
... estrategicamente…
Fonte: Urba
89
Pioneira em democratização do conceito Smart City e em
2 desenvolver soluções de habitação de alta qualidade para
o mercado de média-baixa renda (cont.)
Os produtos da Urba abrangem comunidades eficientes e planejadas que usam tecnologia e infraestrutura de ponta para fornecer bem-
estar, lazer e sustentabilidade por preço acessível exclusivo
Mobilidade e
Acessibilidade Líder de mercado potencial em
Preservação soluções Smart City
Governança e
hídrica desenvolvimento
local
Ausência de competidores claros
Eficiência Desenvolvimen-
energética to inteligente Consumidores de média e baixa renda
Democratização da
que representam enorme e intocado
qualidade de vida
mercado endereçável
Gestão de Qualidade
Mais altos padrões de qualidade com
resíduos ambiental
acessibilidade e acesso à crédito
Ecossistema e
Fonte: Urba biodiversidade
90
2 Transformando e planejando comunidades
Os projetos da Urba representam mais do que apenas trabalhos de construção. Eles representam uma transformação intensa no estilo de
vida local e na qualidade de vida
Antes Depois
Fonte: Urba
91
2 Estudos de casos selecionados de projetos entregues
Os projetos da Urba mudaram a paisagem a comunidade, comprovando sua habilidade e sucesso em transformer banco de
terrenos em produtos com alta rentabilidade e velocidade de venda
Jardim das Tulipas Jardins de Campos Jardim Bem Viver
Piscina Churrasqueira
Centro de Ginástica Playground
Centro de Playground Quadra
Centro de Ginástica Quadra Ginástica
Fonte: Urba
92
Estudos de casos selecionados de projetos entregues
2 Jardim Bem Viver
Álvares Machado - SP
Centro de Quadra
Ginástica
Playground
Fonte: Urba
93
Estudos de casos selecionados de projetos entregues
2 Jardim das Tulipas
Feira de Santana - BA
Piscina Churrasqueira
Centro de Quadra
Ginástica
Pista de Corrida
Fonte: Urba
94
2 Estudos de casos selecionados de projetos lançados
Urba se destaca por oferecer um amplo pacote de facilidades, em localizações premium a preços acessíveis
P Ribeirão Preto, São Paulo P Amparo, São Paulo P São Carlos, São Paulo
VGV dos lotes (R$): 62 milhões VGV dos lotes (R$): 52 milhões VGV dos lotes (R$): 40 milhões
Área total (m2): 460,402 Área total (m2): 342,088 Área total (m2): 215,805
Lotes: 535 (entre 140 e 559 m2) Lotes: 564 (entre 200 e 316 m2) Lotes: 150 (entre 200 e 400 m2)
Unidades residenciais: 300 100% vendido em 30 horas Unidades residenciais: 224¹
Preço médio: R$155 mil Preço médio: R$92 mil Preço médio: R$226 mil
Tour virtual
95% vendido no lançamento
51% Margem Bruta 49% Margem Bruta
52% Margem Bruta
Notas: (1) Unidades residenciais da MRV em projetos vizinhos; (2) Considera a média ponderada da margem do Condomínio Monte das Araucárias e da Praça Monte das Araucárias 95
Estudos de casos selecionados de projetos lançados
2 Reserva Macaúba
Reserva Macaúba é um conceito de vida, além de um condomínio
Ribeirão Preto - SP
Centro de Ciclovia
Ginástica
Playground Quadra
96
Estudos de casos selecionados de projetos lançados
2 Monte das Araucárias
Monte das Araucárias oferece um conceito de vida elegante na melhor região de São Carlos
Monte das Araucárias (loteamento fechado)
Playground Quadra
Piscina Churrasqueira
Fonte: Urba
97
Bancos de terrenos relevantes em regiões com grande
2 público-alvo de clientes
% do Banco de Terrenos Total¹ Banco de Terrenos por estado
Contratos
VGV total Part. da Urba Área privada unidades
assinados
(R$ mi) (R$ mi) (‘000 m²) (#)
(%)
4%
BA 146 94 100% 305 2.207
Fonte: Urba
Nota: (1) Considera totalidade do banco de terrenos do portfolio de Urba, de contrato assinado, em fase de contrato ou em negociações avançadas
98
Próximos lançamentos em boas regiões em cidades
2 densamente povoadas
Santa Iria: Out/2020
Out/20 Mar/2021
Agros: Ago/2022
VGV lotes: R$66 mi (SI) e R$77 mi (Agros) VGV lotes: R$71 mi VGV lotes: R$134 mi
Área lotes: 178 m2 (SI) e 197 m2 (Agros) Área Lotes: 228 m2 Área Lotes: 170 m2
Preço médio: R$60mil (SI) e R$114 mil (Agros) Preço médio: R$98 mil Preço médio: R$110 mil
Fonte: Urba 99
2 Iniciativas e resultados durante o COVID-19
P
• Encorajamento do pagamento via cartão de
crédito, diminuindo o risco de inadimplência
Marketing digital e estratégia de vendas da Urba em números
P
• Sistema de serviços online
P
• Contratos digitais para facilitar os processos 2,2x (Jun/20 vs Mar/20) 2,1x (Jun/20 vs Mar/20)
Crescimento em leads Crescimento em acessos ao website
• Registro da nova lei de mídias para plataformas
P imobiliárias e redes sociais 1,6x (Jun/20 vs Mar/20) 1,2x (Jun/20 vs Mar/20)
Crescimento em acessos ao blog Crescimento em tráfego orgânico1
P
• Tour virtual que permite ao cliente visitar o
empreendimento sem sair de casa Recorde em vendas digitais (R$ mm) 11,4
P
• Foco na geração de leads 6,2
2,7 2,5
1,4 1,7
Payback
4.6 anos
Payback
Payback
6.1 anos
7.9 anos
~2-4y: Assinatura Contrato, Legalização ~1.5 - 2y: Obras ~8 - 14y: Administração da Carteira
Meses (#) +
Ciclo de caixa mais Desconto na aquisição de Novo financiamento de Opcionalidade para manter
curto e exposição landbank com compra à lotes da Caixa beneficiando os recebíveis no balanço a
de caixa reduzida vista ciclo de caixa um custo atraente
101
Notas: (1) Tempo total considera 4 anos na primeira etapa e 2 anos de construção; (2) Financiamento Urba 0,75% a.m. e 100% lotes; (3) TVO: Termo de Verificação de Obra
Sólidas métricas financeiras alinhadas com margens
4 resilientes
17
2017 2018 2019 1T20 2T20
Despesas com vendas / receita líquida Despesas com G&A / receita líquida
(%) (%)
6% 6%
2017 2018 2019 1T20 2T20 2017 2018 2019 1T20 2T20
Fonte: Urba
102
5 Um ecossistema residencial completo prestes a nascer
Urba é o braço de bairros planejados da MRV em um ambiente integrado por soluções residenciais
Capacidades de execução
Acesso as soluções residenciais da
Capacidades de execução sem
plataforma da MRV
paralelos, apoiado pela
Maior plataforma de soluções residenciais
plataforma líder no Brasil
da América Latina (162 cidades no Brasil)
com sinergias comerciais e operacionais
Análise proprietária de
Capilaridade: alavancagem na Plataforma residencial integrada a
crédito/financiamento e soluções para
plataforma residencial integrada promover sinergias entre os lotes da
aumentar a financiabilidade dos produtos
da MRV em mais de 160 cidades Urba e os desenvolvimentos da MRV
Portfólio de crédito da MRV de ~R$2,0bn
Acordo de compartilhamento de
Possibilidade para
Base de clientes ampla (MRV já possui serviços
desenvolvimento de
uma enorme base de clientes que pode Urba se beneficiará da tecnologia da
projetos em conjunto (com
ser endereçada para a Urba) MRV, fluxo digital e sistemas
mais de 100k m²)
administrativos/IT
+
• Fluxo próprio de prospecção e • MRV avalia a possiblidade de uma
Acordo arm’s length entre ambas as partes
constantemente avaliando parceira quando: (i) a área é maior
parcerias com a MRV, por parte ou do que 100,000 m² e (ii) o terreno é
até 100% do terreno (direito de loteável Comitê Executivo dedicado ao relacionamento livre de conflito de
preferência) • Prestados de serviço para a Urba interesse
• Urba se alavancará na capacidade (serviços de integração)
de prospecção de landbank da MRV Identificação de novas oportunidades de negócio apoiadas por um
contrato de longo prazo (7 anos), com renovação automática
Estratégia do Landbank Digital
Direto de preferência mútuo entre Urba e MRV para o
desenvolvimento de oportunidades
Rafael Menin
Jercineide Castro
+16
Experiência Júnia Galvão
José Roberto Diniz
CFO Urba
Educação
Mônica Simão
Experiência:
Independent
Leonardo Correa Empreendedorismo
Inovação
Luis Franca Imobiliário
+22 Independent Finanças
Experiência
Pedro Auler Negócios
COO Urba Jose Felipe Diniz Loteamento
Educação
Independent TI/HR
Anos de experiência
Conselho com experiências diversas e membros independentes
Fonte: Urba
106
Considerações finais
1 Enorme mercado endereçável com 70% do brasileiros com desejo de morar em casas, baixo
número de competidores e significantes barreiras de entrada