2. Sociedade Limitada Conceito, caractersticas e histrico. Conceito: Chamada sociedade por quotas de responsabilidade limitadas, segundo o decreto n.

3708, de 1919, ficou caracterizado como uma espcie de sociedade comercial, intermediria entre as sociedades d pessoas e de capital, possuindo uma nica categoria de scios, todos prestadores de capital, com responsabilidade solidria e limitada realizao do valor integral do seu capital social. Com a reforma implantada pelo Cdigo Civil de 2002, ela passou a ser um dos tipos de sociedade empresria designado pela expresso sincopada de sociedade limita, que atribui aos scios a responsabilidade pela realizao do valor de suas quotas, em carter solidrio, pela integrao do capital social (art.1052), limitada at o respectivo montante, bem como pela exata estimativa do valor atribudo aos bens conferidos para sua constituio (art. 1055, 1). Pela legislao nacional, mesmo com a reforma de 2002, a sociedade limitada pode ser compreendida com um tipo intermedirio entre as sociedades de capital e as sociedades de pessoas, pois das primeiras tem a limitao da responsabilidade dos scios e das segundas a conformao contratual. Est nas normas do artigo 1053 e do seu pargrafo nico o primeiro quando determina a sociedade limitada seja regida, nas omisses do capitulo que ela dispe, pelas normas da sociedade simples; o segundo, quando contempla a possibilidade de o contrato social prever sua regncia supletiva pelas disposies da sociedade annima. O regime jurdico da limitada est no artigo 997 a 1038 e 1044. No pode ser sociedade limitada, por exemplo, promover a convocao de assemblia geral ou regular o Conselho Fiscal nos moldes previstos na Lei n. 6404, de 1976, quando diversos daqueles que esto nos artigos 1.066, 1.074 e seguintes do Cdigo Civil. O carter supletivo das normas da antes referida lei no alternativo nenhum substitutivo do regime prprio a que esta sujeita sociedade limitada. A sociedade limitada, em sua estrutura bsica, uma sociedade de pessoas, pois o ingresso e a sada de scio dependem da anuncia dos

demais ou, pelo menos, de scio que representem maioria qualificada do capital social. Caractersticas: A partir das normas que a regulam, pode-se dizer que a sociedade limitada, no Brasil, apresenta as seguintes caractersticas que a peculiarizam e a identificam quando vistas em conjunto: contratuais; a responsabilidade dos scios pelas dividas sociais limitada realizao das respectivas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralizao do capital social e pela plus valia atribuda aos bens que forem conferidos para form-lo; pode ter como nome empresarial uma firma social, formada pelo patronmico dos scios, ou uma denominao com expresso fantasia com indicao do objeto social. podendo, tem seu capital social dividido em quotas, que podem ter valores exige a presena de dois ou mais scios para sua constituio, eventualmente, torna-se, mais tarde, temporria ou desiguais, cabendo a cada scio uma ou mais delas; pode possuir normas que a aproximem das sociedades de capital, sem perder o carter intuitu personae, que o prprio das sociedades

permanentemente, uma sociedade unipessoal. a gerncia da sociedade exercida p scio, pessoalmente, ou as deliberaes sociais so tornadas por maioria de capital por terceiro estranho ao quadro social. (simples ou qualificada, consoante a matria), em reunio ou assemblia. A classificao da sociedade limitada como sociedade empresria no propriamente uma caracterstica, j que pode o respectivo tipo ser adotado pela sociedade simples, caso em que continuar sendo identificada como sociedade simples, com inscrio no Registro Civil de Pessoas Jurdicas (arts. 983, segunda parte, e 1.150 do Cdigo Civil).

Histrico: O homem de negcios, por necessidades contingentes e para que o risco do comrcio no comprometesse seu completo patrimnio, sempre procurou limitar sua prpria responsabilidade no exerccio da profisso, A adoo dos modelos das sociedades de pessoas, que acarretaram a responsabilidade ilimitada de todos os scios ou, quando no, dos seus scios dirigentes, desestimulava essas iniciativas para enfrentar um mercado bem mais organizado e de produo em massa. As primeiras sociedades com essa conformao comearam a surgir na pratica do comrcio ingls, graas ao sistema de direito l vigente, com a evoluo das chamadas private companies, que no se caracterizavam propriamente como um tipo autnomo de sociedade, mas como um derivativo das public companies (companhias ou sociedades annimas), contendo algumas particularidades estatutrias como as que limitavam o nmero de scios a 50, proibiam a livre transferncia de aes e excluam o convite para subscrio pblica de aes. Referidas sociedades, passaram a ter sua constituio permitida sem antes indispensvel outorga da coroa para sua constituio. Coube ao legislador alemo encontrar a frmula e criar, por lei de 20 de Abril de 1892, as chamadas sociedades limitadas, como um tipo intermedirio entre sociedade de capital e de pessoas. Por essa lei, tais sociedades passaram a ser identificadas pelos seguintes traos caractersticos, natureza mercantil, um valor mnimo de capital para sua constituio, um valor mnimo para cada quota de participao, uma entrada inicial de, no mnimo, do valor de cada quota, a livre cesso de quotas, salvo disposio contratual proibitiva, a excluso do scio inadimplente, a limitao da responsabilidade de dos scios ao valor da respectiva quota de participao e, existindo bens para a formao do capital social, a responsabilidade solidria dos scios pela plus valia a tais bens eventualmente atribudos. Seguindo o exemplo alemo, Portugal logo sancionou lei semelhante, em 1901, identificando o novo tipo societrio com o acrscimo da expresso por quotas, para separ-la das sociedades por aes. Em 1906, a Austrlia introduziu esse tipo societrio em seu direito interno, praticamente com as mesmas caractersticas, vindo, em seguido o Brasil com o Decreto n. 3.708, de 1919, que extraiu as regras a ele relativas do anteprojeto de Cdigo Comercial

de Inglez de Souza apresentado em 1912 ao Congresso Nacional, de sua vez pautada na legislao portuguesa. A Frana adotou o modelo por lei de 1925, tambm estabelecendo valor mnimo para o capital e quotas sociais, responsabilidade dos scios limitada ao pagamento das quotas, indicao do capital social no nome da sociedade, regime especial para sociedades com mais de vinte scios, alem de outras disposies sobre integrao e transferncia de quotas. Essa referencia histrica tem importncia para a interpretao da primeira lei brasileira, que gerou uma srie de controvrsias, principalmente no que toca s suas principais caractersticas. Legislao empresarial Ato constitutivo da Ltda. A sociedade limitada constitui-se por instrumento pblico ou particular devidamente arquivado na Junta Comercial, no Registro Pblico de Empresas Mercantis e Atividades Afins, se empresria, no Registro Civil de Pessoas Jurdicas, se seu tipo for adotado uma sociedade simples. Seu instrumento de constituio deve, necessariamente, observar as determinaes do artigo 977 do Cdigo Civil e ainda conter: clusulas estabelecendo que a responsabilidade dos scios solidria, mais limitada realizao da importncia total do capital social, clusula indicando a sua razo ou denominao social, identificada com o acrscimo do vocbulo limitada, por extenso ou, abreviadamente, Ltda.; conveniente que o contrato social estabelea regras complementares, versando, v.g., sobre: (i) a possibilidade ou no de outorga de mandato para a prtica de certos atos de administrao por terceiro, (ii) a discriminao dos poderes dos administradores e suas responsabilidades, (iii) as causas de dissolues; (iv) a deliberao por maioria com quorum qualificado ou no, (v) a retirada e a excluso de scio, bem como a forma de clculo de pagamento dos respectivos haveres nessas duas hipteses e em caso de falecimento de scio (vi) o modo de exerccio da preferncia na subscrio de aumentos de capital; (vii) a preferncia ou no na aquisio de quotas entre os scios e a

sociedade e o modo de exerc-la; (viii) a admisso ou no dos herdeiros e sucessores de scio em caso de falecimento; (ix) os perodos de exame de livros e documentos pelos scios e assim por adiante. Se houver a opo por constituir a sociedade mediante instrumento pblico, nada impede as alteraes posteriores ocorram por instrumento particular (art.53 da Lei do Registro Pblico de Empresas Mercantis). Normalmente para atender s exigncias da legislao civil, a sociedade, cujo capital vai ser composto ou integrado por bens imveis, constitui-se por instrumento pblico, embora este possa ser dispensado, desde que o instrumento particular identifique pormenorizadamente o imvel como seu nmero de matrcula no Registro Imobilirio e venha acompanhado da outorga conjugal, quando for o caso (art.35, inciso VII, da mesma Lei). Requisitos de validade do contrato social Para ser vlido, o contrato social deve observar a duas ordens de requisitos. Tais requisitos so comuns validade de qualquer ato jurdico sob pena da sociedade no se formar validamente, podendo ser decretada a sua anulao. So eles: Agente capaz para que o consentimento seja vlido preciso que a pessoa seja capaz. Objeto possvel e lcito preciso que a atividade econmica explorada pela sociedade seja possvel, lcita e vlida; ou melhor, no deve contrariar nenhuma norma jurdica; Forma prescrita ou no proibida em lei o contrato social deve ser escrito por instrumento particular ou pblico. Entretanto poder ser oral em casos excepcionais. Art. 104 CC. A validade do negcio jurdico requer: I - agente capaz; II - objeto lcito, possvel, determinado ou determinvel; III - forma prescrita ou no defesa em lei. Requisitos Especficos ou de Existncia: A ausncia desses requisitos compromete a prpria existncia do ente social. So eles:

Pluralidade de scios a sociedade deve ser formada por mais de uma pessoa. Art. 1033 CC. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer: IV - a falta de pluralidade de scios, no reconstituda no prazo de cento e oitenta dias; Contribuio dos scios para formao do capital social todos os scios devem contribuir para a formao do capital social, seja com bens, crditos ou dinheiro. O capital social , portanto, a soma das contribuies dos scios. fixo, porm, poder ser alterado para mais ou para menos durante a vida da sociedade. Art. 981 CC. Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir, com bens ou servios, para o exerccio de atividade econmica e a partilha, entre si, dos resultados. Participao nos resultados assim como os scios devem contribuir para formao do capital social, devem partilhar os resultados, positivos ou negativos, da sociedade. Art. 1008 CC. nula a estipulao contratual que exclua qualquer scio de participar dos lucros e das perdas. A lei no veda a distribuio diferenciada dos lucros entre os scios; nem a distribuio desproporcional participao de cada um no capital social. A vedao quanto excluso de scio da distribuio dos lucros ou contribuio no capital social. Clusulas contratuais: Essenciais e acidentais Essenciais - As clusulas essenciais so condies de registro do contrato e necessrias para a completa regularidade da sociedade comercial. So clusulas essenciais: Tipo societrio o contrato social dever conter clusula que especifique o tipo de sociedade que est sendo contratada; Responsabilidade dos scios o contrato social dever especificar a responsabilidade dos scios;

Qualificao dos scios o contrato deve conter o nome e a qualificao dos scios (nacionalidade, estado civil, domiclio, nmero de identidade e CPF quando for pessoa fsica e nmero de inscrio no cadastro nacional de pessoa jurdica quando for pessoa jurdica); Objeto social o contrato social deve explicitar de forma precisa e detalhada a atividade explorada economicamente pela sociedade; Capital social o contrato social dever especificar o capital social, assim como o modo e prazo de sua integralizao e as cotas pertencentes a cada um dos scios; Nome empresarial o contrato social dever conter o nome empresarial, com o qual a sociedade ir apresentar-se nas relaes de fundo econmico; Sede e Foro dever o contrato social indicar o municpio da sede da sociedade, o local onde pode ser encontrado o seu representante legal, alm do foro de eleio para dirimir os litgios supervenientes. Deve indicar ainda o endereo completo das filias declaradas; Prazo de durao os scios podem estabelecer uma sociedade por tempo determinado ou indeterminado. a) o tipo de sociedade mercantil adotado; Acidentais - as clusulas acidentais no so indispensveis ao registro do contrato social. Contudo, uma vez inclusas, vinculam os scios ao acordado. So exemplos de clusulas acidentais: Clusula arbitral os litgios entre scios sero decididos por rbitro escolhidos pelos prprios scios em conformidade com o modo descrito nessa clusula; Clusula sobre reembolso tal clusula fixa prazos e procedimentos para pagamentos ao scio dissidente de alterao contratual; Alterao contratual O contrato social pode ser alterado das seguintes formas:

a) vontade dos scios - A lei prescreve que os scios podem alterar livremente as clusulas contratuais, desde que observem os requisitos de validade, os pressupostos de existncia e as clusulas essenciais; b) deciso judicial A maioria societria no definida em funo da quantidade de scios, mas sim da participao societria de cada um deles no capital social. Dessa forma, o voto de cada scio tem o peso proporciona cota social correspondente. O nmero de scios s ir importar em caso de empate, quando prevalecer a vontade da maioria. Para que a alterao contratual seja registrada, independentemente do quorum exigido por lei para sua deliberao, necessria apenas a assinatura, no instrumento respectivo, de scio ou scio titulares da maioria do capital social. A assinatura de todos os scios s exigida se o prprio contrato contiver clusula restritiva de alterao por simples maioria. Deveres dos scios Ao assinar o contrato social, o scio contrai a obrigao de investir determinados recursos na sociedade, que, dever consistir em dinheiro, bem ou crdito, porque o 2 do art. 1.055 do Cdigo Civil exclui a contribuio estribada exclusivamente em prestaes de servios. Assim, cada scio tem o dever de integralizar a quota do capital social que subscreveu. Isso significa que capital social subscrito seria a totalidade dos recursos prometidos pelos prprios scios sociedade. Quando os scios entregam esses recursos, diz-se que ocorreu a integralizao do capital social. Essa entrega pode ser concomitante com a assinatura do contrato social (integralizao vista) ou em momentos posteriores constituio da sociedade (integralizao a prazo), conforme tenham convencionado os scios. Atravs do contrato social, cria-se um novo sujeito de direito, que a sociedade limitada, titular de direito e deveres relativamente aos scios. Assim, a sociedade limitada passa a ser titular do direito de receber o capital subscrito e no integralizado pelo scio, ou seja, torna-se sua credora. Scio remisso

No integralizada a quota de scio remisso, os outros scios podem, sem prejuzo do disposto no art.1.004 do novo Cdigo, tom-la para si ou transferi-la a terceiros, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pagado, deduzidos os juros da mora, as prestaes estabelecidas no contrato, mais as despesas. O art. 1.004 do novo Cdigo Civil assim dispe: Art. 1.004. Os scios so obrigados, na forma e prazo previstos, s contribuies estabelecidas no contrato social, e aquele que deixar de faz-lo, nos trinta dias seguintes ao da notificao pela sociedade, responder perante esta pelo dano emergente da mora. Pargrafo nico. Verificada a mora, poder a maioria dos demais scios preferir, indenizao, a excluso do scio remisso, ou reduzir-lhe a quota ao montante j realizado, aplicando-se, em ambos os casos, o disposto no 1 do art. 1.031. Valores retirados pelos scios com prejuzo do capital Os scios sero obrigados reposio dos lucros e das quantias retiradas, a qualquer ttulo, ainda que autorizados pelo contrato, quando tais lucros ou quantia se distriburem com prejuzo do capital (art. 1.054). Responsabilidade dos scios por dividas da sociedade Outra particularidade da sociedade civil era serem seus scios responsveis subsidiariamente pelas dvidas da sociedade, na proporo da participao de cada qual nas perdas sociais (arts. 1.36 e 1.407 do Cdigo Civil de 1916). A responsabilidade dos scios, ento, era subsidiria e ilimitadas, significando que, uma vez exaurido o patrimnio social, cada scio responderia pessoalmente e sem limitao de valor, variando sua responsabilidade consoante proporo ajustada. Diferentemente do que se passava com as sociedades comerciais, em que a solidariedade era a regra nas sociedades civis, salvo disposies contratuais expressa, no havia solidariedade entre os scios pelo pagamento das dvidas sociais. Era possvel torna-se solidria essas responsabilidades, eis que, a teor dos artigos 896 e1. 407 do Cdigo

Civil de 1916, tal solidariedade poderia decorrer de simples conveno contendo tal manifestao. Era possveis os scios ajustar que a responsabilidade de todos, de vrios ou de um deles fosse limitada a determinado valor. Se uns dos scios fossem insolentes, sua parte na dvida seria proporcionalmente distribuda entre os outros. A responsabilidade dos scios pelas obrigaes sociais, em carter subsidirio, ilimitado e no solidrio, persista mesmo aps o rompimento de vnculo societrio, por morte, retirada, excluso de scios etc. Responsabilidade do scio por atos irregulares A responsabilizao dos scios, nesses casos, tem sentido de punio por prtica de atos irregulares. A limitao da responsabilidade dos scios na sociedade limitada deve ser encarada como um estmulo para viabilizar as atividades econmicas, e jamais como um escudo para acobertar a prtica de atos ilcitos. Em duas situaes h esse tipo de responsabilidade: deliberao dos scios contrria lei ou ao contrato social e a desconsiderao da personalidade jurdica. Conforme j abordado, em se tratando de crditos tributrios, o scioadministrador que tenha agido contrariando lei ou ao contrato social, pessoalmente responsabilizado. Quanto desconsiderao da personalidade jurdica, o Cdigo Civil deu tratamento especfico em seu artigo 50. Esse dispositivo admite a desconsiderao, quando ficar extremado o abuso da personalidade jurdica, que caracterizado pelo desvio de finalidade ou pela confuso patrimonial. O primeiro ocorre quando a pessoa jurdica desvia de seus princpios e fins, cometendo fraudes e lesando sociedade ou terceiros. O segundo acontece quando no se sabe o que patrimnio da empresa ou do scio. Nessas hipteses, no se retira personalidade jurdica, apenas a desconsidera, porque o objetivo desse instituto coibir fraudes. A pessoa jurdica continua no plo passivo da demanda, entretanto, incluem-se os scios. Assim, para a responsabilizao do scio no se faz necessrio prvio exaurimento do patrimnio social.

Para esse instituto, existem duas grandes teorias: a Maior e a Menor. Pela Teoria Maior, o juiz autorizado a ignorar a autonomia das pessoas jurdicas somente como forma de coibir fraudes e abusos praticados. Pela Teoria Menor, basta simples prejuzo do credor para o juiz poder desconsiderar a pessoa jurdica. Nosso Cdigo Civil adotou a Teoria Maior. No Cdigo de Defesa do Consumidor tambm h previso da desconsiderao da personalidade jurdica no artigo 28. Esse Codex, entretanto, adotou a Teoria Menor, como forma de privilegiar a principiologia envolta aos direitos bsicos do consumidor. Interessante dissolvida. Excluso do scio Pode ocorrer a excluso do quotista em duas circunstncias: porque remisso; ou por justa causa. lembrar que desconsiderao diferente de despersonificao da pessoa jurdica. Na despersonificao, a pessoa jurdica

Scio remisso o que est inadimplente em face da sociedade, porque no integralizou as quotas que adquiriu. Como tal, pode ser cobrado pelos demais scios, at mesmo, ser excludo da sociedade, uma vez constitudo em mora, mediante regular notificao com prazo de 30 dias, os scios podem exclu-lo ou cobr-lo judicialmente. Pelo art. 1.058 do CC de 2002, os outros scios ou prpria sociedade podem tomar a quota para si ou transferi-la a terceiros, excluindo o primitivo titular e desenvolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da mora, as prestaes estabelecidas no contrato mais as despesas pertinentes. Claro que o novo titular da participao societria se encarregar de sua integrao. A excluso por justa causa depende de prvia estipulao no contrato social. Se existente, a maioria dos scios (representativa de mais da metade do capital social), entende que um ou mais scios esto colocando em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegvel gravidade, poder exclu-los da sociedade, mediante alterao subjetiva do contrato social.

Fique claro que a excluso por justa causa no significa a arbitrria supresso do scio. Somente poder ser determinado em reunio ou assemblia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hbil para permitir seu comparecimento e o exerccio do direito de defesa. Os Direitos do scio Os direitos dos scios no estejam ou no explicitados no contrato social. Mesmo na omisso desses, alguns direitos so bsicos decorrem da prpria lei, so insuscetveis de supresso. Podemos resumi-los aos seguintes: Direito de participar dos lucros sociais; Direito de fiscalizar a escriturao social; Direito de custodiar a gesto social; Direito de recesso; Direito de voltar nas deliberaes sociais nas sociedades contratuais. lgico que os scios tenham assegurado o direito de participar dos lucros sociais. A sociedade empresria visa obteno de lucros. No outra a legislao, como se l no precitado art.288 do Ccom. O primeiro ao direito de fiscalizao, devemos compreend-lo em dois nveis. O primeiro refere-se ao acompanhamento dos atos de gesto da sociedade. O segundo, especificamente, pertinente com a possibilidade facultada a cada scio de, a qualquer tempo, examinar a escriturao contbil da sociedade. O scio tem o direito de saber o que est sendo feito quem est fazendo, por que est sendo feito e como. A sociedade produto de sua participao, o que compreende tanto o porte de capital como a condio de custos pernamentes de sua destinao. justamente, o intento do legislador nos arts. 290 e 293. Outro direito de crucial importncia nas sociedades empresaria o direito de recesso, direito de sair da sociedade. Decorrncia da liberdade contratual e da autonomia da vontade, que permeiam todo o direito privado, o direito de retirar-se da sociedade, em algumas circunstncias

legalmente previstas e autorizadas, funciona como extraordinrio instrumento de defesa do scio. Administrao da sociedade e responsabilidade do scio-gerente Administrao da sociedade: em matria de administrao da sociedade por quotas de responsabilidade limitada, a regra era de s scio poder geri-la, muito embora uma prtica liberal de algumas Juntas Comerciais viesse permitindo o arquivamento de contratos ou alteraes sociais com terceiros sendo designados para tal funo. Tratava-se, evidentemente, de uma ilegalidade que podia ser decretada quando questionada, suscetvel de correo por via judicial. A nica sociedade comercial que permitia a administrao por no scio, no sistema jurdico brasileiro ento vigente, era a companhia ou sociedade annima. Havia a tendncia de fraquear gerncia das sociedades limitadas a no scios para possibilitar que fosse exercida por administradores profissionais. Pelo novo sistema, a expresso scio-gerente reservado para identificar o preposto permanente no exerccio de funes qualificadas dentro da empresa. A prtica j havia consagrado as expresses administrador ou diretor para designar as pessoas incumbidas da gesto das sociedades limitadas. O artigo 1.011 do Cdigo Civil, aplicvel ao tipo societrio em exame, no permite que sejam administradores, alm das pessoas impedidas por lei especial, os condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos pblicos, ou por crime falimentar, de prevaricao, peita suborno, concusso, peculato; contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrncia, contra as relaes de consumo, a f pblica, a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenao. Scio Gerente: atualmente denominados simplesmente de administradores podem ser responsabilizados pessoalmente, em carter solidrio e ilimitado, para com a sociedade e para com terceiros pelos efeitos que advierem dos atos que praticarem com excesso de mandato ou com violao da lei ou do contrato social ou em carter solidrio, perante a sociedade e os terceiros prejudicados por culpa ou dolo no exerccio de suas funes (como est no art.1.016 do Cdigo Civil, supondo a observncia dos

parmetros do seu art. 1.011). Se o scio contribuir para a formao do capital social com a transmisso de domnio, posse ou uso de algum bem, responde pelos riscos da evico perante a sociedade; se a realizao de sua quota consistir na entrega de crditos, responde, tambm, pela solvncia do devedor. conveniente que, nesse caso, a sociedade tome precaues para a hiptese de ter de responsabilizar esse scio pela perda do bem por evico ou pela no realizao do direito de crdito. Dissolues da sociedade: conceito, espcie, causas de dissoluo total e parcial, apurao dos haveres, liquidao e partilha. Conceito: dada existncia de normas especficas sobre a dissoluo das sociedades no Cdigo Comercial e na Lei de Sociedades por Aes, surgiu intensa polmica a respeito de qual o regime a elas aplicvel. A dissoluo seria aquele traado pelos artigos 206 e seguintes da Lei do Anonimato. O Cdigo Civil arrola as causas de dissolues da sociedade simples, estende-se s sociedades em nome coletivo, em comandita simples e limitada, fazendo cessar. Cumpre dizer as causas de dissolues previstas no Cdigo Civil pouco discrepam das indicadas pela Lei n. 6.404, de 1976, que reage as sociedades por aes. As espcies de dissoluo so: Parcial a dissoluo no ser da pessoa jurdica propriamente, mas de apenas parte dos vnculos contratuais (de alguns scios) que a originaram, permanecendo a sociedade por fora dos demais vnculos no dissolvidos. Novo Cdigo Civil a dissoluo parcial chamada de resoluo da sociedade em relao a um scio. Art. 1028 CC. No caso de morte de scio, liquidar-se- sua quota, salvo: I - se o contrato dispuser diferentemente; II - se os scios remanescentes optarem pela dissoluo da sociedade; III - se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituio do scio falecido.

Art. 1085 CC. Ressalvado o disposto no art. 1.030, quando a maioria dos scios, representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais scios esto pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegvel gravidade, poder exclu-los da sociedade, mediante alterao do contrato social, desde que prevista neste a excluso por justa causa. Pargrafo nico. A excluso somente poder ser determinada em reunio ou assemblia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hbil para permitir seu comparecimento e o exerccio do direito de defesa. Total - a sociedade deixa de existir, pois so dissolvidos todos os vnculos contratuais. Extrajudicial: Convencional - a dissoluo deliberada entre os prprios scios registrada em ata e respeitando o contrato social; Administrativa a dissoluo resulta da cassao da autorizao de funcionamento pela Administrao Pblica, exigidas para determinadas sociedades se constiturem e funcionarem. Tal cassao pode ocorrer quando a sociedade pratica atos opostos aos seus fins ou nocivos ao bem coletivo. Judicial ocorre quando o juiz, por iniciativa de qualquer dos scios, decreta por sentena a extino da sociedade. CAUSAS DE DISSOLUO TOTAL: A dissoluo de todos os vnculos que deram origem a uma sociedade contratual pode ser causada pelos seguintes fatores : Vontade dos scios necessria a unanimidade dos scios para a dissoluo total da sociedade contratual quando esta foi contratada por prazo determinado. J se a sociedade foi contratada por prazo indeterminado, a vontade do scio ou scio representantes de mais da metade do capital social suficiente para deliberar a dissoluo; Art. 1033 CC. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer: II - o consenso unnime dos scios;

III - a deliberao dos scios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado; Inexequibilidade do objeto social - Art. 1034 CC. A sociedade pode ser dissolvida judicialmente, a requerimento de qualquer dos scios, quando: II - exaurido o fim social, ou verificada a sua inexequibilidade. Falncia hiptese de dissoluo necessariamente judicial; Art. 1044 CC. A sociedade se dissolve de pleno direito por qualquer das causas enumeradas no art. 1.033 e, se empresria, tambm pela declarao da falncia. Decurso do prazo determinado de durao da sociedade se o prazo determinado de durao transcorrer e a sociedade no entrar em liquidao, considera a lei que ela foi prorrogada por tempo indeterminado se nenhum scio se opuser. Entretanto, a sociedade estar irregular sujeitando-se s conseqncias. Para a continuidade da sociedade, em situao regular, preciso o registro de alterao contratual prorrogando o prazo de sua durao, antes da fluncia deste. Art. 1033 CC. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer: I - o vencimento do prazo de durao, salvo se, vencido este e sem oposio de scio, no entrar a sociedade em liquidao, caso em que se prorrogar por tempo indeterminado; Art. 35 LRE. No podem ser arquivados: IV - a prorrogao do contrato social, depois de findo o prazo nele fixado; Unipessoalidade por mais de 180 dias. Art. 1033 CC. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer: IV - a falta de pluralidade de scios, no reconstituda no prazo de cento e oitenta dias; Causas contratuais - o prprio contrato social pode prever causas de dissoluo da sociedade, relacionadas com a particularidade do negcio ou vontade dos scios. Ex: no obteno de determinados patamares mnimos de lucros; reduo do nmero de scios a limites prefixados, etc. Art. 1035 CC. O contrato pode prever outras causas de dissoluo, a serem verificadas judicialmente quando contestadas.

4. CAUSAS DE DISSOLUO PARCIAL A dissoluo parcial da sociedade, que a dissoluo de apenas alguns vnculos contratuais, pode ocorrer pelos seguintes motivos. Morte de scio quando ocorre morte de scio de sociedade contratual a sua cota transferida legalmente (sucesso) para os seus herdeiros. Estes no esto, em nenhuma hiptese, obrigados a ingressar na sociedade, podendo promover-lhe a dissoluo parcial. Se desejarem ingressar na sociedade, preciso analisar a classificao desta, ou seja, se for sociedade de pessoas, os scios tm direito de vetar o ingresso de estranho no quadro associativo. Retirada de scio o scio pode retirar-se da sociedade de que participa, a qualquer tempo, quando esta for contratada com prazo indeterminado. A nica exigncia da lei, nesse caso, de que o scio notifique os outros que ir se retirar, com 60 dias de antecedncia, para que possa ser providenciada a alterao contratual. Na sociedade contratada por tempo determinado, o scio s poder retirar-se provando justa causa em juzo. Se a sociedade for do tipo limitada o scio pode retirar-se quando discordar de alterao contratual deliberada pela maioria. Vontade dos scios os scios podem resolver pela sada de um deles da sociedade, ocasionando, assim, a dissoluo parcial desta. Excluso de scio o scio pode ser excludo da sociedade nas seguintes hipteses: Quando remisso, isto , quando deixar de efetivar as contribuies estabelecidas no contrato social, na forma e prazo previstos; societria; quando acometido de incapacidade superveniente; Quando cometeu falta grave no cumprimento de obrigao

quando os scios minoritrios praticarem atos graves que ponham

em risco a continuidade da empresa OBS: A sada do scio da sociedade, por qualquer dos motivos acima expostos, d ensejo apurao dos haveres do scio desvinculado, pagando a ele ou aos seus sucessores a parte do patrimnio lquido que corresponder proporo da sua cota social. Haveres: Com a ruptura do vnculo societrio em relao ao scio retirante ou renunciante, excludo, falido, ou incapaz, ele deixa de ser scio e se torna credor do direito de exigir a apurao de seus haveres na sociedade, em contrapartida, a correlata obrigao de realizar essa prestao, mediante e determinao e a liquidao do correspondente quinho para sua converso em dinheiro. A apurao dos haveres, portanto, tem por fim transformar o direito patrimonial abstrato de scio em prestao pecuniria exigvel. Foi afirmado que o scio ou herdeiro torna-se credor do direito de exigir a apurao de seus haveres. Isso no significa, necessariamente, o direito de receber uma prestao pecuniria, pois o direito de crdito eventual ou potencial e dependente do procedimento de apurao de haveres para ser determinado. Na sociedade limitada, fica responsvel pela diferena que faltar para a integrao do capital social, caso ainda no esteja integralizado, bem como, ao longo de cinco anos, pela plus valia atribuda aos bens conferidos para a formao ou o aumento do capital social. conveniente que os critrios para a apurao dos haveres do scio ou do sucessor de scio sejam previamente fixados no contrato social. A determinao desses haveres pode ser feito amigvel ou judicialmente, no havia norma expressa em nossa legislao. Apenas dois dispositivos tratavam ligeiramente do assunto: o artigo 15 do Decreto n. 3.708, de 1919, ou dispor que, na retirada, o scio obteria o reembolso da quantia correspondente ao capital, na proporo do ltimo balano aprovado, e o artigo 668 do Cdigo de Processo Civil de 1939, ao enunciar que, se em morte ou retirada de qualquer dos scios no causar a dissoluo da sociedade, sero apurados exclusivamente os seus haveres, fazendo-se o pagamento pelo modo estabelecido no contrato social, ou pelo convencionado, ou ainda, pelo

determinado na sentena. V-se que nada era dito sobre a forma de apurao de haveres; o que a se estatui foi, de um lado, o direito ao reembolso da quantia correspondente ao capital e a forma de determin-la; de outro lado uma regra genrica a respeito do respectivo pagamento: como convencionado ou determinado por sentenas. O problema do levantamento dos haveres no est na simples verificao da situao contbil da sociedade, nem na determinao do valor dos bens que integram seu ativo permanente, mas tambm no levantamento e na fixao do valor dos bens incorpreos e do passivo invisvel ou projetado. Liquidao: se fosse possvel equiparar a pessoa jurdica pessoa natural, pode-se dizer o dissoluo o momento, como a morte, em que a sociedade deixa de agir na busca do objeto previsto no estatuto, sendo a liquidao o processo, que se segue dissoluo, semelhana do inventrio dos bens do autor da herana. Na liquidao a sociedade permanece existindo, s perdendo sua personalidade jurdica quando se der sua extino, quando for excluda a liquidao. A liquidao pode amigvel ou judicial. Amigvel, se os scios sem necessidade de for a juzo, nomear o liquidante que deve proceder de acordo com as orientaes e determinaes que lhe deve proceder. J a liquidao judicial no tratada pelo Cdigo Civil, reporta-se lei processual (art. 1.111), apenas com a possibilidade de o juiz convocar, se necessria assemblia dos scios para deliber-la sobre os interesses da liquidao. A liquidao s tem lugar quando ocorre a dissoluo da sociedade. Visa eliminar o patrimnio social e extingui-la.

SOCIEDADE ANNIMA
1.

CARACTERSTICAS E LEGISLAO APLICVEL

So caractersticas essenciais que distinguem as sociedades

annimas dos demais tipos societrios:

a) b)

diviso do capital social em partes, em regra de igual valor responsabilidade dos scios limitada apenas ao preo de emisso

nominal, denominadas aes; das aes subscritas ou adquiridas, no respondendo os subscritores perante terceiros pelas obrigaes assumidas pela sociedade. A sociedade annima regida pela Lei n 6.404/76 (LSA), com as alteraes determinadas pelas Leis n. 9.457/97 e 10.303/01.

2.

CLASSIFICAO E ATO CONSTITUTIVO

As sociedades annimas podem ser classificadas como abertas ou

fechadas, de acordo com a admisso de negociao, na Bolsa ou no mercado de balco, dos valores mobilirios de sua emisso. Para que uma companhia tenha seus valores mobilirios admitidos negociao na Bolsa ou no mercado de balco, necessita ter do governo federal expressa autorizao. O interesse do governo federal no acompanhamento das sociedades annimas abertas est relacionada com a proteo do investidor e com o papel que tais entidades desempenham na economia em geral. Na Companhia ou Sociedade ABERTA os valores mobilirios de sua emisso so admitidos negociao no mercado de valores mobilirios (art. 4. da Lei 6.404/76). Na FECHADA, no. H necessidade de que a Sociedade registre a emisso pblica de aes no rgo competente Comisso de Valores Mobilirios (Lei 6.385, de 7 de dezembro de 1976). A Bolsa de Valores uma entidade privada, resultante da associao de sociedades corretoras, que exerce servio pblico, com monoplio territorial e sua criao depende de autorizao do Banco Central, sendo seu funcionamento controlado pela Comisso de Valores Mobilirios. J mercado de balco compreende toda operao relativa a valores mobilirios realizada fora da Bolsa de Valores, por sociedade corretora e instituio financeira ou sociedade intermediria autorizadas. As companhias podem ser classificadas no tocante nacionalidade. Considera-se nacional a companhia constituda de acordo com a legislao brasileira e com sede de

administrao localizada no Brasil, sendo irrelevante a nacionalidade do capital ou dos acionistas. Quanto sociedade annima organizada de acordo com a legislao estrangeira, ou com sede no exterior, considerada, ento, estrangeira, ficando submetida a um controle governamental especfico. Tal classificao foi mantida pela LSA em seu art.300.

3.

COMISSO DE VALORES MOBILIRIOS

Valores mobilirios so ttulos de investimento que a sociedade

annima emite para a obteno de recursos. So suas modalidades: o o o Aes; Debntures; e Partes beneficiarias. Subprodutos de valores mobilirios so bnus de subscrio e os certificados de emisso de garantia.

4.

CLASSIFICAO E VALOR DAS AES

As aes so ttulos de investimento representativos de unidades

do capital social das sociedades annimas, que conferem a seus titulares um regime prprio de direitos e deveres. Podem ser: o o o Ordinrias ou comuns; Preferenciais; Gozo ou fruio. As ordinrias so aes que conferem a seus possuidores a plenitude dos direitos sociais, ou seja, a participao nos dividendos e voto nas deliberaes sociais.

As preferenciais observam um regime peculiar, porque conferem privilgios na recepo de dividendos e no reembolso do capital, mas sofrem restries estatutrias e podem ter durao limitada. O numero de aes preferenciais sem direito a voto no pode ultrapassar 50% das aes emitidas, salvo se a maioria das aes com direito a voto pertencerem a Unio, Estados ou Municpios, nos termos do art. 1 do Decreto-lei n. 6.464/44. Podem tambm ser divididas em classes conforme os privilgios e restries de que desfrutarem. As aes de gozo ou fruio so conferidas aos titulares de aes j amortizadas, observando, em regra, o mesmo regime jurdico das aes substitudas.

5.

DEBNTURES
So ttulos emitidos pela sociedade para angariar dinheiro para a

realizao do objeto social ou solver compromissos assumidos. So adotadas em lugar do aumento do capital, que assim fica reservado aos acionistas, e os debenturistas recebero apenas juros por um espao de tempo determinado. As debntures existem no Brasil desde 1882, quando eram chamadas de obrigaes ao portador. Hoje assim considerado o titulo emitido pela sociedade annima, representativo de parte de um emprstimo pbico lanado pela sociedade, mas vedada a emisso ao portador ou para endosso, por fora da Lei n. 8.021/90. A debnture representa um direito de crdito contra a sociedade, o que a distingue da ao, que documenta um direito de participao na sociedade. A sua principal vantagem o recebimento de juros pagos pela companhia, que podero ser fixos ou variveis, embora alm dos juros possam as debntures conferir aos seus titulares uma participao nos lucros da sociedade ou um premio no reembolso e possam, eventualmente, ser convertidas em aes, como previsto na Lei n. 4.726/65, que disps sobre o mercado de capitais, a cujo respeito no foi modificada pela Lei n. 6.404/76.

6.

BNUS DE SUBSCRIO
Permite a lei que a sociedade annima emita bnus de subscrio,

ttulos que daro aos seus portadores o direito de subscrever aes por um valor nominal fixo em pocas futuras. So os bnus originrios dos EUA, onde se chamam stock purchase warrants. Consistem em ttulos negociveis, emitidos pela companhia de capital autorizado, atribuindo aos seus portadores o direito de subscrever aes, dentro de um prazo determinado, pelo respectivo preo de emisso. O limite para a emisso dos bnus ser fixado dentro do montante do capital previsto no estatuto. Podem ser alienados ou distribudos pela companhia, como vantagem adicional aos subscritores de suas aes ou debntures, tendo os acionistas,no entanto, preferncia na sua aquisio. Antes, os bnus de subscrio podiam ter forma endossvel ou ao portador, mas, por disposio da Lei n 9.457, de 5-5-1997, agora somente podem ser nominativos.

7.

PARTES BENIFICIRIAS
Alm das aes, a sociedade annima pode emitir ttulos

negociveis, sem valor nominal e estranhos ao capital, que daro aos seus possuidores direitos de crdito eventual contra a sociedade, consistindo na participao nos lucros lquidos anuais, lucros esses que deveriam ser distribudos aos acionistas. So tambm chamados de partes do fundador e visam compensar os esforos dependidos pelos seus fundadores, permitindo-lhes participao nos lucros obtidos independente daquela a que teriam direito como proprietrios de aes. No podem, no entanto, superar a dcima parte dos lucros auferidos anualmente. As partes beneficiariam circulam como ttulos de credito, podendo ser negociadas em Bolsa.

8.

DIREITOS E DEVERES DOS ACIONISTAS

Acionista o scio da sociedade annima, o proprietrio de aes. A qualidade de acionista se adquire com a constituio da sociedade, quanto aos subscritores, ou mediante a aquisio posterior. O acionista a figura central da sociedade annima. Seu objetivo a formao da sociedade, como geradora de riqueza, que pode proporcionar-lhe dividendos, correspondentes s aes que detiver. Qualquer pessoa pode ser acionista, inclusive menores e incapazes. A principal obrigao do acionista de pagar sociedade as aes subscritas ou adquiridas, ao que se d o nome de integralizao. Dentre os direitos, ressalta-se o direito de voto, o de participar dos lucros e do acervo da sociedade, em caso de liquidao. Tambm atua na fiscalizao da gesto dos negcios sociais, tem preferncia na subscrio de aes, debntures conversveis em aes, bem como pode retirar-se da sociedade nos casos previstos em lei.

9. SOCIAIS

ACIONISTA

CONTROLADOR

ORGOS

Acionista controlador o acionista, pessoal natural ou jurdica que titular de maioria permanente de votos na assemblia geral e elege a maioria dos administradores, bem como dirigem efetivamente a sociedade. No necessariamente o titular da maioria do capital social, mas o detentor de aes que tem a maioria nas decises adotadas pelas trs ultimas assemblias. O art. 117 da LSA estabelece responsabilidade objetiva do acionista controlador por abuso de poder causador de danos a companhia, exemplificando com os seguinte atos abusivos: Genericamente, o abuso de poder do acionista controlador pode ser sintetizado em atos que: o o o o Tenham fim estranho ao objeto social; Impliquem no favorecimento de outra sociedade; Induzam o administrador a ilegalidade; Signifiquem contratao privilegiada com a companhia;

o o o

Aprovem ou faam aprovar contas irregulares; Deixem de apurar denuncias Decidam contra o interesse social. No caso de companhias com participao de dinheiro publico, os

atos aludidos podem caracterizar atos de improbidade administrativa seja por gerarem enriquecimento ilcito, seja por importarem em leso ao errio, sujeitando seus autores a suspenso dos direitos polticos, multa civil, ressarcimento de dano, se houver perdimento de bens e proibio de contratar com a Administrao Publica. O sistema administrativo da sociedade annima possui, basicamente, trs rgos sociais com funo especificas e poderes determinados. o o o A assemblia geral; A direo (diretoria e/ou conselho de administrao) O conselho fiscal. Assemblia geral: a reunio de acionistas para a deliberao de matria de interesse social. Deve ser convocada e instalada na forma de lei e do estatuto. Obrigatoriamente, realizam-se as ordinrias uma vez por ano, nos quatro primeiros meses depois de findo o exerccio social (para tomar as contas dos administradores, examinar e discutir as demonstraes financeiras, deliberando sobre elas), e as extraordinrias, quando se fizer necessrio (para tratar de qualquer assunto, destinando-se tambm a reforma do estatuto, para o que se exige maioria absoluta de votos). Nas assemblias, adota-se o principio da maioria do capital social, no tendo importncia a pessoa dos scios. A assemblia geral tem competncia privativa para eleger ou destituir os administradores e membros dos conselhos de administrao e fiscal da companhia, tomar suas contas anualmente,autorizar a emisso de debntures, reformar o estatuto, dentre outros. Sua convocao se d pela imprensa, sendo feita pela diretoria ou pelo conselho de administrao, se houver, mediante anncios ou convites que sero publicados pelo menos trs vezes. Pode ser convocada tambm pelo conselho fiscal ou por qualquer acionista, quando os administradores

retardarem, por mais de 60 dias, a convocao, ou, em qualquer caso, por acionistas que representem pelo menos 5% do capital votante. Nas chamadas companhias fechadas, o acionista que representar5% ou mais do capital social ser convocado por telegrama ou carta registrada, com antecedncia de oito dias. As deliberaes so tomadas por maioria de votos, cabendo a cada ao um voto. No se computam votos em branco. Conselho de administrao: rgo obrigatrio no caso de sociedade de capital autorizado ou de capital aberto. Trata-se de rgo de deliberao colegiada, destinado a fixar a orientao geral dos negcios. Seus membros, os conselheiros, so escolhidos pela assemblia geral e devem ser pessoas no gozo de seus direitos. Necessariamente, devem ser acionistas da sociedade. Compete ao conselho escolher os membros da diretoria e determinar o prazo de gesto, cuja ata ser arquivada no rgo do registro mercantil. At o mximo 1/3 dos membros do conselho pode ser eleito para a diretoria. Diretoria: rgo que substitui o conselho de administrao nas companhias que no esto obrigadas a t-lo, e que nas que o tm executa as determinaes deste. A diretoria um rgo executivo do objeto social e representante da sociedade. Os diretores no precisam ser acionistas. So eleitos pelo conselho de administrao. O estatuto pode estabelecer que determinadas decises sejam tomadas em reunio da diretoria, caso em que se lavrar a ata. Compete a cada diretor a apresentao da companhia,mas pode o estatuto, o conselho de administrao, ou eles prprios, especificar as funes de cada um. Pode tambm constituir mandatrios mencionando o ato ou atos a que se destina. Conselho fiscal: Destinado fiscalizao dos negcios nas sociedades annimas, a exemplo do que fazem pessoalmente os scios nas sociedades de pessoas. Efetiva-se por meio do rgo, que constitui um dos poderes da sociedade, incumbido de examinar a marcha dos negcios e se manifestar sobre os assuntos mais importantes relacionados com os atos da administrao. Seus atos so pareceres destinados ao conhecimento do conselho de administrao ou da diretoria. Compete-lhe fiscalizar a gesto dos negcios pelos administradores e verificar o cumprimento dos deveres legais e estatutrios, opinar sobre as propostas

da administrao a serem encaminhadas a assemblia, relativas a modificao do capital social, emisso de debntures, etc. composto de trs a cinco pessoas e igual nmero de suplentes, acionistas ou no, eleitos pela assemblia geral ordinria com mandato anual. O estatuto deve dispor sobre o seu funcionamento, que pode ser permanente ou apenas para exerccios sociais em que for instalado, a pedido dos acionistas, terminando cada perodo de funcionamento na primeira assemblia geral ordinria que se seguir instalao. A funo indelegvel, no podendo ser atribuda a outra pessoa aquela que cabe a cada um no rgo. Somente podem ser conselheiros pessoas residentes no pas, diplomadas em curso de nvel universitrio, ou que tenham exercido, pelo prazo mnimo de trs anos, cargo de administrador de empresa, ou de conselheiro fiscal. A restrio a essas pessoas a mesma feita aos integrantes do conselho de administrao e da diretoria. A remunerao no pode ser inferior, para cada membro em exerccio, a um dcimo do que, em mdia, for atribudo a cada diretor, no computada a participao nos lucros.

TRANSFORMAO, INCORPORAO, FUSO E CISO.

A transformao a operao pela qual a sociedade passa, independentemente de dissoluo e liquidao, de um tipo para outro. Na transformao, a sociedade que se transforma deve obedecer s normas sobre a constituio e o registro do tipo societrio que pretende adotar. Normalmente, a transformao exige a aprovao unnime dos scios ou acionistas, salvo se houver estipulao contratual ou estatutria que dispensa essa exigncia. De qualquer forma, ser respeitado o direito de recesso, ou seja, o scio ou acionista que no concordar pode retirar-se da sociedade e ser reembolsado do valor das suas aes. A incorporao pode operar-se entre tipos diferentes, recebendo os scios ou acionistas da sociedade incorporadora as aes ou quotas que lhes couberem. Deve ser submetida aprovao da assemblia geral ou

dos scios, fazendo-se previa avaliao do patrimnio da sociedade a ser incorporada. A incorporadora sucede a outra em todos os direitos e obrigaes. Fuso a operao pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar uma sociedade nova, que lhes sucedera em todos os direitos e obrigaes. As sociedades que se fundem desaparecem, surgindo uma outra sociedade. No h dissoluo daquelas, apenas a extino. A sociedade que surge assume todas as obrigaes ativas e passivas das sociedades fusionadas. Ciso a transferncia de parcelas do patrimnio de uma sociedade para uma outra, ou mais, constitudas para esse fim ou j existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver verso de todo o patrimnio, ou dividindo-se o seu capital, se a verso for parcial. H uma transferncia total ou parcial, do patrimnio de uma sociedade para outra ou outras.

10. SOCIEDADES COLIGADAS E CONTROLADAS

Sociedade coligada a que participa do capital de outra, com 10% ou mais, sem, contudo, control-la. Controladora a que, diretamente ou por intermdio de outras sociedades, exerce a titularidade de direitos de scio que assegurem, de modo permanente, preponderncia nas deliberaes sociais e o direito de eleger a maioria dos administradores. Controladora, consequentemente, a sociedade em que outra, diretamente ou por meio de outras sociedades, detm os direitos acima mencionados.

11.

DEMONSTRAES

FINANCEIRAS

OBRIGATRIAS
Conforme artigo 176 da Lei 6.404/76, as demonstraes financeiras obrigatrias pelas Leis das S.A. so:

 Balano Patrimonial BP Demonstrao de Resultado do Exerccio DRE Demonstrao dos Lucros e Prejuzos Acumulados DLPA Demonstrao das Origens e Aplicaes dos Recursos DOAR. Nota: A partir de 01.01.2008, a DOAR foi extinta, por fora da Lei 11.638/2007, sendo obrigatria para apresentao das demonstraes contbeis encerradas at 31.12.2007. Demonstrao das Mutaes do Patrimnio Lquido - DMPL - facultativa (art. 186, 2) e poder ser includa na Demonstrao de Lucros ou Prejuzos Acumulados Obs.: As Notas Explicativas devero fazer parte das Demonstraes Contbeis, conforme 4 e 5, do artigo acima citado. Alm dos aprimoramentos no mtodo de avaliao dos investimentos, a lei exige que, complementarmente s demonstraes financeiras normais, sejam apresentadas demonstraes financeiras consolidadas da investidora com suas controladas. Essa exigncia requerida somente para as Companhias Abertas e para os Grupos de Sociedades. Assim sendo, as Companhias Fechadas ou os conjuntos de empresas que no se formalizarem como Grupos de Sociedades no tero essa obrigatoriedade. A consolidao ser compulsria para as Companhias Abertas que tiverem mais de 30% do seu patrimnio liquido representado pelos investimentos em controladas. A lei define as normas bsicas doe consolidao que incluem a necessidade de eliminao dos saldos e transaes intercompanhias, dos lucros ou prejuzos remanescentes nos ativos, a excluso das partes minoritrias e outros. A consolidao foi uma das principais inovaes da lei atual, j que no era obrigatria at ento e apenas algumas raras empresas a publicavam.

Tem que ver com a Sandra se a Referencia Bibliogrfica dela 4 REQUIO, Rubens. Curso de Direito Comercial. So Paulo: Saraiva, 1995. p.6. 5 REQUIO, Rubens. Ob.cit. p.24. 6 CORRA-LIMA, Osmar Brina. Sociedade Annima. 2 ed.. Belo Horizonte: Del Rey, 2003.p. 17. Este meu. Bibliografia: Fazzio, Jnior, Waldo. Manual de Direito comercial. 2. ed. So Paulo. Atlas, 2002. Fazzio Jnior, Waldo. Fundamentos de Direito Comercial: empresria sociedade empresria, ttulos de crditos. 5. ed. So Paulo. Atlas 2004.