ACORDO DE CONFIDENCIALIDADE RECÍPROCA

Pelo presente instrumento particular,

a) UNION PROPERTIES EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA,

empresa de direito privado, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas
do Ministério da Fazenda sob o número 45.605.962/0001-02, com sede na
rua Dr. Renato Paes de Barros, número 33, 3°andar, Itaim Bibi, São Paulo/SP,
representada por AMÉRICO AUGUSTO DA SILVA, brasileiro, solteiro,
empresário, portadora da cédula de identidade número 34003942-5 expedida
por SSP/SP, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Físicas do Ministério da
Fazenda sob número 403.448.898-07, doravante denominada simplesmente
de UNION;

I. XXXXXXXXXX, na Rua XXXXXXXXXX – CEPXXXXXX, inscrita no CNPJ/ME sob o nº XXXXXXXX,

com seus atos constitutivos registrados e arquivados na Junta Comercial de São Paulo sob o nº
XXXXXXXX, neste ato representado na forma de seu Estatuto Social por XXXXXX, brasileiro, (estado
civil), (profissão), portador da cédula de identidade RG nº XXXXXXXX, inscrito no CPF/ME sob nº
XXXXXXXX, e-mail xxxxxxxxxxxx.

CONSIDERANDO que:

(i) A XXXXXXX é uma sociedade com know how e expertise para desenvolver e realizar
empreendimentos imobiliários;

(ii) a UNION PROPERTIES é uma sociedade que tem por objeto a comercialização de
empreendimentos imobiliários, e;

(iii) as Partes pretendem iniciar discussões visando parceria para comercialização de vários
empreendimentos em fases distintas de desenvolvimento denominados:

1. SPORT CLUBE VILA DAS MERCÊS, na Avenida Padre Arlindo Vieira, nºs 2.593, Jardim Climax;
2. DIY Bela Vista, na Rua Joãso Passsalaqua 167 na Bela Vista;
3. Ahead Aclimação, na rua Dom Duarte Leopoldo na Aclimação, 702;
4. Alive Vila Mariana, na Rua Professor Frontino Guimarães na Vila Mariana;
5. EB 500, na Rua São Sebastião, 500 no Alto da Boa Vista;
6. Ferraz de Vasconcelos, na esquina da Nove de Julho com a Pio XI em Ferraz de Vasconcelos;
7. Jabaquara, na Rua Olivério Girondo, 160 na Vila Clara

Resolvem as Partes celebrar o presente ACORDO DE CONFIDENCIALIDADE (o “ACORDO”), para estabelecer

regras atinentes à confidencialidade de informações disponibilizadas por uma PARTE à outra,
observadas as disposições que seguem.

CLÁUSULA 1. DO OBJETO

1.1 A confidencialidade de que trata o presente ACORDO visa proteger os direitos e interesses
recíprocos (de todo gênero), buscando impedir a revelação e a utilização indevida de informações
confidenciais disponibilizadas por uma PARTE à outra.

CLÁUSULA 2. DAS DEFINIÇÕES

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2.1 São consideradas informações confidenciais (as “INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS”), para os fins
deste ACORDO:

(a) quaisquer informações das PARTES consideradas não disponíveis ao público ou reservadas,
dados, especificações técnicas, desenhos, manuais, esboços, modelos, amostras, materiais
promocionais, projetos, estudos, documentos e outros papéis de qualquer natureza, tangíveis
ou em formato eletrônico, arquivos em qualquer meio, programas e documentação de
computador, comunicadas por escrito, verbalmente ou de outra forma reveladas e/ou obtidas
pelas PARTES e/ou das quais as PARTES venham a tomar conhecimento como resultado da
relação estabelecida por este instrumento ou por relações estabelecidas anteriormente com
uma das PARTES e/ou empresas integrantes do seu grupo empresarial;

(b) este ACORDO, seu conteúdo e qualquer informação fornecida ou resultante da relação
estabelecida entre as PARTES e/ou com empresas integrantes do seu grupo empresarial.

2.2 As PARTES serão responsáveis e estarão sujeitas aos termos de confidencialidade deste ACORDO,
assim como seus sócios, representantes legais, diretores, empregados, agentes, conselheiros,
prepostos e consultores (incluindo advogados, auditores e consultores financeiros), bem como
qualquer pessoa física ou jurídica que seja ligada direta ou indiretamente a elas.

2.3 Não se consideram INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS, as que:

(a) forem de conhecimento da outra PARTE à época da assinatura deste ACORDO;

(b) forem ou se tornarem disponíveis ao público em geral, desde que sua disponibilidade não se
dê em virtude de violação deste ACORDO; e

(c) estiverem na posse de uma das PARTES e se tornarem disponíveis à outra de forma não
confidencial e/ou aquelas oriundas de terceiros que não estejam proibidos de divulgar as
INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS das PARTES, em função de obrigação contratual ou legal.

2.4. Todas as comunicações entre as Partes serão sempre feitas por escrito, por meio de
comunicações/correspondências entregues sob protocolo ou remetidas pelo correio com aviso de
recebimento, enviadas via pasta eletrônica compartilhada com restrição de acesso (Data Room) ou
enviadas por correio eletrônico (e-mail) com aviso de recebimento e confirmação de leitura, para os
endereços abaixo, sendo certo que a mudança ou alteração nos aludidos endereços de qualquer das
Partes deverá ser comunicada por escrito, sob pena de continuarem valendo as comunicações ou
correspondências enviadas para os endereços atuais. As notificações e comunicações deverão ser
feitas:

Se à
A/C: Sr. Américo Augusto da Silva
End.: Rua Joaquim Floriano, 888 – conj. 1101
Cidade: São Paulo
Tel.: +55 13 99120-8901
E-mail: americo@unionproperties.com.br

Se à XXXXX:
A/C: Sr. Denis William da Silva
End.: Rua Bartolomeu de Gusmão, nº 290 – Vila Mariana.

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Cidade: São Paulo/SP - CEP: 04111-020.
Tel.: +55 11 3257-1717
E-mail: denis@unityengenharia.com/ juridico@unityengenharia.com

I.5 Qualquer informação trocada por aplicativo de whatsapp não serão considerados informações
confidenciais.

CLÁUSULA 3. DO USO E ACESSO LIMITADO

3.1 As PARTES deverão proteger as INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS de forma estrita, observado seu
caráter sigiloso, bem como limitar seu acesso, controlar quaisquer cópias de documentos, dados e
reproduções que porventura sejam extraídas. Nenhuma das INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS pode ser
repassada para terceiros sem consentimento por escrito da outra PARTES (salvo especificado o
contrário neste ACORDO). Qualquer revelação das INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS deverá estar de acordo
com os termos e condições estabelecidos por uma PARTE em relação à outra, inclusive se houver a
execução e entrega de um compromisso de confidencialidade feito pelo terceiro, antes de qualquer
revelação. As INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS somente poderão ser utilizadas para o propósito
estabelecido na Cláusula 1.1 retro.

3.2 Excetuam-se da obrigação de confidencialidade:

(a) o atendimento a quaisquer determinações decorrentes de lei ou emanadas do Poder Judiciário

ou Legislativo, Tribunal Arbitrais e de Órgãos Públicos Administrativos;

(b) a divulgação das INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS aos agentes, representantes (incluindo mas não se
limitando a advogados, auditores e consultores financeiros) e empregados das PARTES, bem
como às suas respectivas controladoras, suas controladas, coligadas ou contrapartes, que
tenham necessidade de conhecer as INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS, para o fim previsto neste
ACORDO, lhes sendo dada inequívoca ciência acerca da natureza confidencial das INFORMAÇÕES
CONFIDENCIAIS e a respeito das disposições deste ACORDO; e,

(c) as INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS que forem divulgadas após o consentimento, por escrito, de uma
PARTE à outra.

CLÁUSULA 4. DIREITOS REFERENTES ÀS INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS

4.1 Este ACORDO não concede qualquer direito, licença, título, transferência de propriedade,
qualquer direito de exploração de marcas, invenções, direitos autorais, patentes ou direito de
propriedade intelectual, participação ou outro direito semelhante à outra PARTE. O direito de
propriedade ou qualquer outro título ou posse referente às INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS fornecidas
sempre serão de titularidade da PARTE titular das informações.

4.2 É vedado às PARTES revelar informações que tenham sido desenvolvidas a partir de
INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS e, também, desenvolver produtos, métodos ou serviços com base tanto
nas INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS, como nas demais informações e conhecimentos obtidos no
desenvolvimento do propósito deste ACORDO.

CLÁUSULA 5. GARANTIAS

5.1 As PARTES reconhecem que não fizeram ou prestaram e não farão ou prestarão qualquer
declaração ou garantia, expressa ou implícita, quanto à exatidão das INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS. As
PARTES reconhecem que não terão qualquer responsabilidade uma em relação à outra em relação às
INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS ou sua utilização, salvo disposições expressas neste ACORDO.

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CLÁUSULA 6. PREJUÍZOS

6.1 As PARTES reconhecem e concordam que perdas financeiras podem não ser suficientes para
sanar danos pela violação ou rescisão deste ACORDO. As PARTES reconhecem e concordam, neste ato,
que na hipótese de violação de quaisquer das cláusulas deste ACORDO, estarão sujeitas a todas as
sanções e penalidades nos termos da legislação brasileira, sem prejuízo de lucros cessantes e de
danos emergentes a serem apurados por arbitragem ou pelo juízo competente, se o caso.

CLÁUSULA 7. VIGÊNCIA

7.1 Os termos e condições deste ACORDO permanecerão válidos e eficazes pelo prazo de 2 (dois)
anos após a conclusão das tratativas entre as PARTES ou da entrega da última informação integrante
das INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS, dentre estas, o que ocorrer por último.

CLÁUSULA 8. RETORNO DAS INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS

8.1 Todas as INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS, exceto por disposição escrita em contrário, serão de
propriedade da PARTE fornecedora das informações. Na hipótese de extinção do presente ACORDO,
por qualquer uma das PARTES, elas deverão:

(a) retornar para a outra PARTE todo documento físico recebido que contenha INFORMAÇÕES
CONFIDENCIAIS; ou

(b) destruir (inclusive orientar para que seus representantes legais também o façam) todas as
anotações, memorandos e outros materiais preparados por ela ou seus representantes legais
que reflitam, avaliem, incluam ou que sejam resultantes de quaisquer INFORMAÇÕES
CONFIDENCIAIS;

8.2 Desde que solicitado, as PARTES darão recibo de todas as INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS que
receberem, independentemente do compromisso de devolverem todas as INFORMAÇÕES
CONFIDENCIAIS, no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar do encerramento das tratativas entre as
PARTES ou da data de encerramento do presente ACORDO.

Cláusula 9. LIMITAÇÃO

9.1 Se uma PARTE for obrigada, por força de lei ou de ato de qualquer autoridade judicial ou
regulatória, a divulgar as INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS, deverá comunicar imediatamente a outra PARTE,
informando acerca da solicitação ou exigência, de tal forma que a outra PARTE possa tomar todas as
medidas que julgar pertinentes, inclusive medidas judiciais ou administrativas ou, alternativamente,
dispensar o cumprimento disposições do presente ACORDO.

9.2 As PARTES não estão autorizadas a reproduzir, inclusive em forma de back up, por qualquer
meio ou forma, quaisquer INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS, exceto as reproduções que sejam inerentes ao
desenvolvimento de seu trabalho, devendo elas serem igualmente consideradas INFORMAÇÕES
CONFIDENCIAIS.

CLÁUSULA 10. PUBLICIDADE

10.1 Todas as declarações, anúncios e divulgações relativas a este ACORDO deverão ser previamente
comunicadas e coordenadas com a outra PARTE, dependendo a sua declaração, anúncio e/ou
divulgação de seu prévio consentimento.

CLÁUSULA 11. EFEITO DA OBRIGAÇÃO

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11.1 As obrigações definidas neste ACORDO deverão ser cumpridas para o benefício das PARTES e
seus respectivos sucessores ou designados. Nenhuma das PARTES poderá ceder ou de nenhuma
forma transferir, total ou parcialmente, este ACORDO, bem como quaisquer direitos dele decorrentes
sem prévio consentimento por escrito da outra PARTE, exceto em razão de uma reorganização
societária, cisão, incorporação, ou cessão à uma afiliada, subsidiária integral, controladoras, desde
que para fins exclusivos de consecução do propósito deste ACORDO, ficando em qualquer caso a nova
receptora das INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS igualmente responsável pelo cumprimento das obrigações
constantes do presente ACORDO.

11.2 Este ACORDO não constitui uma oferta para firmar qualquer acordo ou contrato, mas diz
respeito somente às obrigações das PARTES relativamente a INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS. O presente
ACORDO não impõe a quaisquer das PARTES a obrigação de fornecer informações à outra, nem
qualquer outro tipo de obrigação.

11.3 As PARTES se obrigam a noticiar à outra qualquer revelação, esbulho ou mau uso, por qualquer
pessoa, de quaisquer INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS assim que dela tenha conhecimento e tomará as
providências necessárias ou convenientes a fim de impedir qualquer outra.

CLÁUSULA 12. ISENÇÃO

12.1 A falta ou o atraso por quaisquer das PARTES em exercer quaisquer de seus direitos sob o
presente não deverá ser considerada renúncia ou novação, e não afetarão o subsequente exercício
de tal direito. Qualquer renúncia produzirá efeitos somente se for manifestada de forma expressa e
inequívoca.

12.2 Caso qualquer das disposições deste ACORDO seja considerada nula ou ineficaz, o restante
deste ACORDO não será por tal motivo prejudicado e permanecerá em pleno vigor e terá plena
eficácia na maior medida permitida pela legislação aplicável, ocasião em que as PARTES, imbuídas de
boa-fé, buscarão reincorporar ao presente ACORDO as disposições suprimidas.

CLÁUSULA 13. MODIFICAÇÕES

13.1 As PARTES declaram não haver quaisquer outros entendimentos, acordos ou declarações,
expressas ou implícitas, com relação a este ACORDO que não estejam aqui especificadas, substituindo
qualquer outro acordo anteriormente celebrado.

13.2 Qualquer alteração nas disposições do presente ACORDO, inclusive referente à cessão ou
transferência a terceiros de obrigações e responsabilidades ora assumidas, somente será realizada
mediante aditamento, celebrado por escrito pelas PARTES.

CLÁUSULA 14. NORMAS ANTICORRUPÇÃO

14.1 As PARTES declaram conhecer as normas de prevenção à corrupção previstas na legislação

brasileira, obrigando-se por si, seus acionistas, sócios, administradores, membros de conselho,
colaboradores e prestadores de serviço a absterem-se de todo e qualquer ato ou conduta em
desacordo com todas e quaisquer leis aplicáveis relacionadas com a prática de atos de corrupção,
pagamentos de propina, abatimento ou remuneração ilícita, suborno e/ou tráfico de influência,
incluindo, mas não se limitando, o Decreto-Lei nº 2.848/1940 e as a Leis nº 8.429/1992, 9.613/1998,
12.529/2011 e 12.846/2013, em especial as disposições do artigo 5º dessa última, bem como seus
respectivos regulamentos (“NORMAS ANTICORRUPÇÃO”).

14.2 A PARTES desde já se obrigam a, no exercício dos direitos e obrigações previstos neste
instrumento e no cumprimento de qualquer uma de suas disposições: (i) não dar, oferecer ou
prometer qualquer bem de valor ou vantagem de qualquer natureza a agentes públicos ou a pessoas
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a ele relacionadas ou ainda quaisquer outras pessoas, empresas e/ou entidades privadas, com o
objetivo de obter vantagem indevida, influenciar ato ou decisão ou direcionar negócios ilicitamente e
(ii) adotar as melhores práticas de monitoramento e verificação do cumprimento das leis
anticorrupção, com o objetivo de prevenir atos de corrupção, fraude, práticas ilícitas ou lavagem de
dinheiro por seus sócios, administradores, colaboradores e/ou terceiros por elas contratados.

14.3 Qualquer ato ou conduta praticada por uma das PARTES que infrinja as NORMAS ANTICORRUPÇÃO
será tida como ineficaz em relação à outra PARTE, seus acionistas, sócios, administradores, membros
de conselho, colaboradores e prestadores de serviço.

14.4 Cada uma das PARTES isentará e manterá a outra PARTE indene em relação a quaisquer
reivindicações, perdas e danos, diretos e indiretos, inclusive lucros cessantes e danos consequentes,
relacionados ou decorrentes de violação às NORMAS ANTICORRUPÇÃO.

14.5 A comprovada violação de quaisquer das disposições previstas nesta cláusula é causa para a
rescisão deste instrumento, sem prejuízo de responder por perdas e danos, diretos e indiretos,
inclusive lucros cessantes e danos consequentes, relacionados ou decorrentes, causados à outra
PARTE.

CLÁUSULA 15. DISPOSIÇÕES GERAIS

15.1 Cada PARTE é responsável por suas próprias obrigações. Nenhuma das PARTES deverá fazer
qualquer declaração ou incorrer em qualquer obrigação em nome ou benefício da outra PARTE. A
relação entre as PARTES é exclusivamente de contratantes independentes.

15.2 As Partes declaram-se mutuamente que o presente ACORDO não infringe ou viola seus
respectivos objetos sociais e atividades empresariais, nem quaisquer normas de natureza legal,
regulamentar, administrativa, judiciária, convencional ou contratual.

15.3 As PARTES declaram serem capazes para a celebração do presente ACORDO, reconhecendo ainda
que participaram conjunta e ativamente de sua negociação e redação, agindo de boa-fé, e na plena
expressão e livre exercício de suas vontades.

CLÁUSULA 16. DO FORO

16.1 O presente ACORDO é regido pela lei brasileira. Todas as controvérsias decorrentes deste
ACORDO ou a ele relacionadas que não possam ser resolvidas de comum acordo entre as PARTES serão
submetidas, em última instância, a decisão por arbitragem. As PARTES concordam em eleger como
juízo arbitral a Federação das Indústrias do Estado de São Paulo - FIESP, localizada na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo.

16.2 A Arbitragem será conduzida em conformidade com as regras da Câmara de Mediação e

Arbitragem do Centro das Indústrias do Estado de São Paulo - CIESP, ligada à Federação das
Indústrias do Estado de São Paulo - FIESP, com observância das regras previstas na Lei nº 9.307/96. O
tribunal arbitral será composto por 3 (três) árbitros, devendo cada PARTE indicar 1 (um) árbitro no
prazo de 5 (cinco) dias úteis da notificação da instauração da Arbitragem, devendo o terceiro árbitro,
que presidirá o tribunal arbitral, ser escolhido em comum acordo pelos árbitros indicados pelas
PARTES, no prazo de 5 (cinco) dias úteis a contar da sua nomeação. Caso essa escolha não venha a ser
feita nesse prazo, a Presidência da Câmara de Mediação e Arbitragem do Centro das Indústrias do
Estado de São Paulo deverá indicar o terceiro árbitro para presidir o tribunal arbitral. A arbitragem
será realizada em São Paulo/SP, no idioma português. A decisão arbitral será final e impositiva sobre
as PARTES, não podendo ser questionada em juízo.

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16.3 A PARTE que solicitar a instauração da arbitragem arcará com as despesas que devam ser
antecipadas e previstas na tabela de custas da Câmara. A sentença arbitral fixará os encargos e as
despesas processuais que serão arcadas pela PARTE vencida.

16.4 A sentença arbitral será espontânea e imediatamente cumprida em todos os seus termos pelas
PARTES.

16.5 Não obstante o disposto nesta cláusula, cada uma das PARTES se reserva o direito de recorrer
ao Poder Judiciário com o objetivo de:

(a) assegurar a instituição da Arbitragem;

(b) obter medidas cautelares de proteção de direitos previamente à instituição da Arbitragem,

sendo que qualquer procedimento neste sentido não será considerado como ato de renúncia a
Arbitragem como o único meio de solução de conflitos escolhido pelas Partes, e

(c) executar qualquer decisão da Câmara, inclusive, mas não exclusivamente, do laudo arbitral.

16.7 Para dirimir as questões oriundas deste ACORDO que não possam ser resolvidas por Arbitragem
em razão dos limites estabelecidos pela Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996, para o
requerimento de medidas judiciais urgentes ou buscar medidas coercitivas, as Partes elegem o Foro
da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo.

E, estando assim justas e contratadas, as PARTES assinam o presente instrumento com uso de
Certificados Digitais ICP-Brasil, de acordo com os termos do Art. 10, §1º, da Medida Provisória nº
2.200-2, de 24 de agosto de 2001.

São Paulo, 01 de JUNHO de 2023.

XXXXXXXXX

AMÉRICO AUGUSTO
UNION PROPERTIES EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA.

TESTEMUNHAS

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RG: RG:
CPF: CPF:
Assinado com certificado digital Assinado com certificado digital

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