ACORDO DE CONFIDENCIALIDADE

DIB nº

Por meio do presente Instrumento Particular e na melhor forma de

direito, de um lado:

DEDINI S/A INDÚSTRIAS DE BASE, sociedade anônima

devidamente constituída e regida de acordo com as leis do Brasil,
inscrita no CNPJ sob n.º 50109271/0001-58 e com sede na Rodovia
Rio Claro-Piracicaba, KM 26,3, na cidade de Piracicaba, Estado de São
Paulo, CEP: 13414-970, neste ato representada na forma do seu
Estatuto Social vigente, doravante denominada simplesmente
“DEDINI”

e, de outro lado,

XXXXXX., .... com sede na ___________, n.º ____, CEP: ______, na

cidade de......... Estado , inscrita no CNPJ sob nº...... doravante
denominada simplesmente “X”;

DEDINI e XXXX, doravante denominadas individualmente como

“Parte” e, em conjunto, como “Partes”, de acordo com o contexto.

CONSIDERANDO QUE:

• A DEDINI é empresa tradicional fabricante de bens de capital

sob encomenda para as indústrias de açúcar e álcool, energia e
co-geração;

• A XXXXX é pessoa atuante no mercado de ................

• As partes pretendem analisar a viabilidade e oportunidade

de ................., cujas bases de negociação deverão ser definidas em
contrato específico;

• Para atingir a pretensão das partes serão necessários acessos

as informações reciprocamente apresentadas/reveladas,
informações essas que podem ser de natureza confidencial ou
estratégica.

• É do interesse da DEDINI que a negociação e os documentos

por ela apresentados permaneçam sigilosos;
Termo de Dedini/.......
Confidencialidade
Página 1 de 7
RESOLVEM celebrar o presente Acordo de Confidencialidade
("Acordo"), para estabelecer cláusulas e condições visando regular a
transferência, troca, uso e proteção de informações confidenciais que
a DEDINI venha a revelar à outra Parte, para o propósito descrito na
Cláusula Segunda abaixo, nos termos seguintes:

CLÁUSULA PRIMEIRA - Informações Confidenciais

1.1 Para os fins deste Acordo, independente da efetiva celebração de

contratos ou de qualquer outro acordo ou ajuste entre as Partes, será
considerado informação confidencial (doravante denominada
“Informação Confidencial”) toda e qualquer informação,
disponibilizada por qualquer meio, incluindo o verbal, escrito ou
magnético, marcadas ou não como confidenciais relacionadas ou não
ao Projeto, bem como informações ou dados (sejam eles provisórios
ou definitivos) desenvolvidos a qualquer momento, quer sejam estes
dados ou informações de natureza técnica, comercial, jurídica, ou
ainda de natureza diversa, incluindo, e sem limitação, segredos
comerciais, know-how, e informações relacionadas com tecnologia,
clientes, planos comerciais, atividades promocionais ou de
comercialização, econômicas, financeiras e outros negócios das
Partes ou de outras empresas que poderão vir a integrar ou se
relacionarem com o Projeto, que não são de conhecimento público.
Tais informações não se limitam, mas poderão constar de diversos
materiais, tais como desenhos, modelos, dados, especificações,
relatórios, compilações, programas de computador, fórmulas,
patentes, aspectos financeiros e econômicos, clientes e fornecedores
correntes ou potenciais, questões contratuais, produtos existentes ou
futuros e outros materiais quaisquer que hajam sido obtidos ou
conhecidos antes ou depois da vigência deste Acordo. As Partes
deverão, ainda, considerar Informação Confidencial aquela que
identificada através de legendas ou quaisquer outras marcações ou
que, devido às circunstâncias da revelação ou à própria natureza da
informação, deva ser considerada como confidencial ou de
propriedade da outra Parte ou de uma Afiliada desta.

1.2 Nas informações trocadas de forma intangível, tal como

verbalmente ou por meio de inspeção visual, a Parte reveladora
envidará os melhores esforços para confirmar por escrito o fato e
a natureza confidencial da revelação dentro de 1 (um) mês após
ter sido feita.

Termo de Dedini/.......
Confidencialidade
Página 2 de 7
1.3 O termo “Afiliada” significa qualquer pessoa, natural ou jurídica,
direta ou indiretamente controlada, coligada ou controladora de uma
Parte.

CLÁUSULA SEGUNDA - Propósito

2.1 As Partes concordam em somente utilizar a Informação

Confidencial com o propósito específico de estabelecer as condições
necessárias para analise de viabilidade da .......................................l.

CLÁUSULA TERCEIRA - Tratamento das Informações

Confidenciais

3.1. A Parte receptora não revelará Informações Confidenciais a

terceiros, evitando toda e qualquer falha que possa ocasionar
o vazamento de informações, utilizando para isto o mesmo
zelo e cuidado que dispensam às suas próprias Informações
Confidenciais ou de igual ou superior importância,
respondendo por perdas e danos, nos termos da cláusula 6.

3.2. As Partes concordam que todas as Informações Confidenciais

serão mantidas pela Parte que as receber em local seguro,
com acesso limitado somente aos empregados, consultores ou
agentes desta ou de suas Afiliadas que necessitarem de tais
Informações Confidenciais para o propósito do Acordo, ficando
a Parte receptora responsável pela manutenção da
confidencialidade por seus empregados, consultores ou
agentes.

3.3. É vedado a Parte receptora utilizar-se da Informação

Confidencial com o objetivo de desenvolver produto ou serviço
distinto do propósito previsto neste Acordo, bem como lhe é vedada a
“venda”, disponibilização e/ou divulgação por qualquer meio, das
Informações Confidenciais ao qual terá acesso.

3.4. As Partes se comprometem a executar o objeto do Acordo

observando sempre os mais elevados padrões da boa-fé, ética, moral
e lealdade comercial, guardando sigilo das Informações Confidenciais
sempre de modo prudente e diligente.

CLÁUSULA QUARTA - Exceções

Termo de Dedini/.......
Confidencialidade
Página 3 de 7
4.1 As restrições previstas no Acordo para a manutenção,
transferência, troca, uso e proteção da Informação Confidencial
não se aplicam às informações que:

a) Tenham sido ou venham a ser publicadas, ou que sejam ou

venham a se tornar de domínio público, desde que tais
revelações não tenham sido, de qualquer forma,
ocasionadas por dolo da Parte receptora;

b) Encontravam-se na posse legítima da Parte receptora,

livres de quaisquer obrigações de confidencialidade, antes
de sua revelação pela Parte reveladora;

c) Posteriormente à divulgação aqui tratada, sejam obtidas

legalmente pela Parte receptora de um terceiro que tenha
direitos legítimos para revelar tais informações sem
quaisquer restrições para tal;

d) Sejam identificadas pela Parte que as tiver revelado como

não sendo mais confidenciais ou de sua propriedade;

e) Sejam requeridas ou solicitadas por autoridades

competentes, observado o disposto no item 4.2 a seguir.

4.2 No caso de a Parte receptora ou de seus representantes virem a

ser obrigados a revelar as Informações Confidenciais, objeto deste
instrumento, em virtude de ordem judicial ou em conseqüência de ato
administrativo, a Parte receptora deverá comunicar tal fato
imediatamente a Parte que tiver revelado as Informações
Confidenciais, a fim de que esta tenha a oportunidade de opor-se à
revelação, a seu critério e se assim o decidir. No caso de não haver
oposição ou, em havendo, esta não obtiver êxito, a Parte reveladora ou
seu representante que estiver obrigado a revelar a Informação
Confidencial somente poderá revelá-la na medida em que exigido na
ordem judicial ou no ato administrativo em questão, requerendo que
seja conferido tratamento confidencial às informações reveladas.

CLÁUSULA QUINTA - Devolução das Informações Confidenciais

5.1 Toda e qualquer Informação Confidencial revelada conforme o

Acordo permanecerá de propriedade exclusiva da Parte reveladora.
Assim, toda e qualquer Informação Confidencial em forma tangível
deve, a critério de quem as revelar, ser imediatamente devolvida ou
destruída quando da extinção ou, até mesmo, da não conclusão do
Acordo, mediante solicitação por escrito desta. Nesta hipótese, a

Termo de Dedini/.......
Confidencialidade
Página 4 de 7
Parte receptora, suas Afiliadas ou quaisquer empregados, consultores
ou agentes seus ou de suas Afiliadas não poderão ficar de posse das
Informações Confidenciais.

CLÁUSULA SEXTA - Reproduções e Multa

6.1 As Partes só poderão efetuar reproduções ou cópias das

Informações Confidenciais, se forem estas imprescindíveis para
atingir o propósito descrito na Cláusula Segunda, devendo as
reproduções ou cópias serem igualmente consideradas Informações
Confidenciais e imediatamente destruídas após sua utilização.

6.2 A Parte que infringir de qualquer forma o presente termo,

divulgando ou utilizando as Informações Confidenciais, para fins
diversos do propósito deste instrumento deverá indenizar a outra.
Fica estabelecido, no entanto, que as partes não responderão por
lucros cessantes e danos indiretos ou conseqüentes.

CLÁUSULA SÉTIMA - Vigência e Prazo

7.1 O presente Acordo vigorará pelo período de ... (.....) anos contado
da data de sua assinatura. As obrigações de confidencialidade
aqui estipuladas, entretanto, permanecerão válidas durante o
período de 5 (cinco) anos após o término deste Acordo.

CLÁUSULA NONA – DA PROPRIEDADE INTELECTUAL

9.1 As Informações Confidenciais de cada uma das Partes

permanecerão sendo única e exclusivamente de propriedade de cada
uma delas, sendo que nenhuma disposição do presente termo deve
ser interpretada como licença ou transferência de propriedade
intelectual (marcas, patentes, direitos autorais, direitos relativos a
segredos industriais etc.), de uma Parte para a outra.

CLÁUSULA DÉCIMA - Disposições Gerais

10.1 A formalização do presente Acordo não obriga, de forma

alguma, nenhuma das Partes a adquirir produtos, conceder

Termo de Dedini/.......
Confidencialidade
Página 5 de 7
financiamentos, prestar serviços, pagar taxas de comissão ou de
qualquer forma contratar a outra Parte.

10.2 Nenhum direito, licença, direito de exploração de marcas,

invenções, direitos autorais, patentes ou direito de propriedade
intelectual estão aqui implícitos, incluídos, concedidos ou sendo
transferidos por meio do Acordo, ou ainda, pela troca de Informações
Confidenciais entre as Partes.

10.3 Uma Parte não terá qualquer responsabilidade nas decisões

tomadas pela outra baseadas em Informações Confidenciais
reveladas conforme o Acordo.

10.4 Este Acordo obriga, além das Partes contratantes, seus

sucessores, qualquer que seja a forma de sucessão, em todos os
direitos e obrigações assumidas por força deste Acordo.

10.5 Este Acordo estipula diversas obrigações entre as Partes, mas

nenhuma disposição do mesmo objetiva, ou deve ser interpretada
como objetivando o estabelecimento de responsabilidade conjunta
entre as Partes, decorrente ou relacionada ao mesmo.

10.6 Nenhuma Parte poderá ceder ou, de nenhuma outra forma,

transferir, total ou parcialmente, o Acordo, ou quaisquer direitos
decorrentes deste, sem o prévio consentimento por escrito da outra
Parte, exceto se tal cessão ou transferência for feita a uma Afiliada,
desde que para fins exclusivos de consecução do propósito deste
Acordo.

10.7 Fica expressa e irrevogavelmente estabelecido que a abstenção

do exercício, por quaisquer das Partes, de direito ou faculdade que
lhes assistem pelo Acordo, ou a concordância com o atraso no
cumprimento das obrigações da outra Parte, não afetará aqueles
direitos ou faculdades, os quais poderão ser exercidos, a qualquer
tempo e a seu exclusivo critério, e nem alterará as condições
estipuladas no Acordo.

10.8 O Acordo representa o total entendimento entre as Partes em

relação à matéria aqui tratada, devendo prevalecer sobre quaisquer
outros entendimentos anteriores sobre a mesma matéria, sejam estes
verbais ou escritos.

10.9 Se qualquer disposição deste Acordo for considerada inválida ou

inaplicável por decisão de autoridade administrativa ou judiciária
competente, as disposições restantes e não afetadas permanecerão
vigentes e serão interpretadas da forma mais próxima à intenção das
Partes expressas no presente Acordo, atendendo aos limites
estabelecidos pela mencionada decisão.

Termo de Dedini/.......
Confidencialidade
Página 6 de 7
10.11 Toda e qualquer alteração do Acordo deverá ser
formalizada através de aditivo assinado pelos representantes legais
das Partes.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA - Lei Aplicável e Foro

O Acordo será regido pelas leis do Brasil, e as Partes elegem o foro da

Comarca da cidade de Piracicaba, São Paulo, como o competente
para dirimir quaisquer controvérsias oriundas do Acordo, com
renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E, por estarem justas e acordadas, as Partes assinam o Acordo em 2

(duas) vias na presença das 02 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

Piracicaba, xx 2008.

DEDINI S/A INDÚSTRIAS DE BASE

__________________________________
Nome:
Título:

__________________________________
Nome:
Título:

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
Nome:
Título:

Testemunhas:

_________________________
Nome:
RG nº

_________________________
Nome:
RG nº

Termo de Dedini/.......
Confidencialidade
Página 7 de 7