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Constituir un agregador

Las figuras de los Participantes en Redes de Medios de Disposición están definidas en la Ley de
Transparencia y Ordenamiento de los Servicios Financieros (la “Ley”) y en las Disposiciones de
Carácter General Aplicables a las Redes de Medios de Disposición (las “Disposiciones”). Tanto la
Ley como las Disposiciones establecen ciertos lineamientos que deben seguir los Participantes,
especialmente enfocándose en temas relativos a las comisiones, servicios entre Participantes y
términos y condiciones de los servicios.

Es importante conocer a los diferentes Participantes en las Redes de Medios de Disposición y sus
características generales mas importantes para entender el rol que cada uno de ellos toma en la
Red de Medios de Disposición y su relación con el Agregador.

El siguiente cuadro muestra quienes son los diferentes Participantes en las Redes de Medios de
Disposición y como se entrelazan las actividades que cada uno de ellos proporciona.

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El Emisor es la entidad que expide tarjetas de débito y/o de crédito y que a través de la Cámara
de Compensación recibe las solicitudes de autorización de pago enviada por el Adquirente
generando el Emisor las autorizaciones y rechazos de pago, así como las devoluciones y ajustes
que se requieran, mismos que serán enviados al Receptor de Pagos a través de la Cámara de
Compensación y al Adquirente.

El Titular de la Marca es el titular de una marca (Mastercard/Visa) que se utilizará en las tarjetas
que emita el Emisor. Para realizar lo anterior, el Titular de la Marca celebra con el Emisor un
contrato de licencia para el uso de la marca en la emisión de tarjetas y con el Adquirente un
contrato de prestación de servicios y en estos se establecen las condiciones y especificaciones
técnicas, de operación y de garantías a los Emisores y Adquirentes.

El Adquirente es generalmente un banco y es quien provee servicios de pagos con tarjetas de

débito o crédito a Receptores de Pagos o a Agregadores y quien tiene celebrado un contrato con
la Cámara de Compensación para realizar las transacciones a través de ésta. El Adquirente, entre
otros, recibe de los Receptores de Pagos o Agregadores las solicitudes de autorización de pago
con tarjetas, tramita y dirige a los emisores dichas solicitudes a través de la Cámara de
Compensación, recibe las autorizaciones y rechazos de pago, así como las devoluciones y ajustes
tramitadas por el Emisor para entregarse al Receptor de Pagos y a liquidar al Receptor de Pagos
el importe de los pagos con tarjeta que cuenten con la autorización de pago otorgada por el
Emisor.
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La Cámara de Compensación es quien esta autorizada por Banco de México para fungir como
entidad central o para ser la operadora de un mecanismo de procesamiento centralizado a través
del cual se realizan las acciones que correspondan para intercambiar entre Adquirentes y
Emisores, solicitudes de autorización o rechazos de pago, así como devoluciones y ajustes u otras
obligaciones financieras relacionadas con pagos con tarjetas, incluida la compensación.

El Agregador es quien tiene celebrado un contrato de prestación de servicios con un Adquirente a

fin de ofrecer a Receptores de Pagos el servicio de aceptación de pagos con tarjetas de débito
y/o crédito y, en su caso, provee la infraestructura de Terminales de Punto de Venta.

El Receptor de Pagos es el comerciante que, a través de un contrato de prestación de servicios

directamente con el Adquirente o a través de un Agregador, acepta pagos con tarjetas de débito
o de crédito por medio de Terminales de Punto de Venta que el Adquirente o el Agregador ponga
a su disposición. Es quien inicia la solicitud de autorización de pago y quien recibe la aceptación o
rechazo de esta, a través del Adquirente o del Agregador, según sea el caso.

I. Fase Inicial
Constitución de una Empresa
Para ser agregador se requiere constituir una sociedad, es decir una Sociedad Anónima (S.A.), una
Sociedad Anónima Promotora de Inversión (S.A.P.I.) o una Sociedad de Responsabilidad Limitada
(S. de R.L.). Se sugiere elegir el tipo de sociedad que se va a constituir dependiendo de los
objetivos de crecimiento, así como las necesidades de fondeo y los requerimientos y de los que
vayan a fungir como accionistas de la sociedad.

Puedes constituir tu sociedad contactando directamente al notario de tu preferencia, pero al ser

los servicios de agregación una actividad muy específica y al ser supervisada por la Comisión
Nacional Bancaria y de Valores, te recomendamos acudir con un asesor legal.

Algunos temas al considerar al momento de constituir la Sociedad son:

Derechos de los accionistas

Una sola serie o diferentes series de acciones
Derechos de minorías.
Consejo de Administración o Administrador Único
Drag along y Tag along

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Exclusion de Accionistas
Poderes
Acuerdo entre accionistas

Una vez que el notario tenga el proyecto de estatutos, procederá a realizar la escritura pública
que será la acta constitutiva de la Sociedad. Se debe tener en cuenta que todos los accionistas
deben firmar la escritura o quien firme, debe tener un poder para representar al accionista
ausente.

En cuanto se encuentre firmada la escritura pública, ésta se envía por la notaría al Registro
Público de la Propiedad y del Comercio para su registro. Este proceso dura aproximadamente 2-3
semanas.

Registro en el RFC
Una vez que se tenga la acta constitutiva registrada, se debe llevar a cabo el proceso de registro
de la sociedad en el Registro Federal de Contribuyentes. Algunos notarios cuentan con la
autorización para dar de alta en el RFC a las sociedades que constituyan pero para que la
Sociedad pueda realizar la mayoría de los trámites (como solicitar la emisión de facturas), se
requiere la e.firma.

Para registrar a tu Sociedad en el RFC y para sacar la e.firma de la misma, se requiere hacer una
cita en el portal del SAT (https://citas.sat.gob.mx/)   y acudir a la cita en la fecha y hora
programada con los documentos requeridos. Puedes encontrar el listado de la documentación
requerida para dar de alta la sociedad en el Registro Federal de Contribuyentes y sacar la e.firma,
así como más información en el siguiente link: https://www.sat.gob.mx/tramites/33804/inscribe-
tu-empresa-en-el-rfc

Registro patronal en el IMSS

Existen dos formas para contratar empleados: (a) a través de un contrato de prestación de
servicios, o (b) directamente por la empresa como patrón. Cabe aclarar que desde el 2020
entraron en vigor las reglas y regulación relativa al outsourcing, por lo que se debe tener en
consideración dichos lineamientos en caso de que se desee contratar al personal a través de
contratos de prestación de servicios o mediante una subcontratación a través de una empresa
intermediaria.

Para contratar a los empleados directamente, se requiere dar de alta como patrón a la Sociedad)
ante el Instituto Mexicano del Seguro Social. Para más información respecto al trámite y los
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requisitos, favor de consultar la siguiente liga: https://www.imss.gob.mx/tramites/imss02001c

II. Fase de Estructuración

Obligaciones del Agregador
Los Agregadores deben cumplir con las siguientes obligaciones:

Estar incorporada como una Sociedad, según lo indicado anteriormente en la sección de

“Constitución de la Empresa”.
Cumplir con las obligaciones de reporte ante la CNBV y Banxico, según las mismas se
describen más adelante en la sección “Obligaciones de Reporte ante la CNBV y Banxico”.
Las comisiones que se cobren deben ser claras y transparentes, observando siempre lo
siguiente:
Utilizar lenguaje sencillo y comprensible
Informar el importe al que asciende la comisión o, en su caso, el método de cálculo.
Identificar de manera clara el hecho, acto o evento que la genere
Señalar la fecha en la que se realizó el hecho que la haya generado, así como la fecha en la
que deba efectuarse el pago. Y
Prever el período que comprende o, en caso de ser cobro único, señalarlo, así como la
fecha de exigibilidad.
Poner a disposición de los Receptores de Pago a quienes presten sus servicios, dentro de cada
trimestre, estados de cuenta en relación con cada tipo de tarjeta en función de sus
características particulares. Los estados de cuenta deben proporcionarse conforme a los
términos mencionados en el Anexo 3 de las Disposiciones.
Abstenerse de condicionar la prestación de sus servicios a la contratación de algún proveedor
de servicios en particular.
Deberán observar las medidas de seguridad para la transmisión, almacenamiento y
procesamiento de la información establecidas en el Anexo 5 de las Disposiciones.

Características que deben contener los Contratos con

otros Participantes en Redes de Medios de
disposición.
Todos los contratos que celebre el Adquirente con los demás Participantes, deben contener
cláusulas que permitan:

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Conocer en forma detallada y específica los servicios, condiciones y estándares en que se

prestarán éstos.
Conocer los términos y condiciones, así como las contraprestaciones de los servicios.
Tener a su disposición los estados de cuenta o un documento que detalle transaccional relativo
a los servicios, dentro de cada trimestre.
Tener acceso a un proceso no discriminatorio, libre de conflictos de interés y expedito para la
resolución de controversias.
Prever la terminación del contrato.

Contrato con Adquirentes  

Para que pueda funcionar la figura del Agregador en la Red de Medios de Disposición, es
necesario que el Agregador tenga celebrado al menos un Contrato de Prestación de Servicios de
Aquerencia con un Adquirente. Cabe mencionar que normalmente, los contratos con los
Adquirentes pueden ser contratos de adhesión que no permiten mucha negociación en sus
términos.

Contrato de Servicios con Receptores de Pagos

(clientes)
Adicionalmente al contrato con el Adquiriente, el Agregador deberá celebrar al menos un
Contrato de Prestación de Servicios con un Receptor de Pago. Dicho contrato deberá contener los
términos y condiciones relativos a la prestación de los servicios de agregación, incluyendo
requerimientos o especificaciones técnicas u operativas, así como la mecánica de supervisión,
certificación y penalizaciones por incumplimientos de contrato.

III. Fase Operativa

Registro en el Padrón de Entidades Supervisadas de
la CNBV
Aun cuando no se requiere de autorización o licencia alguna por parte de la autoridad financiera
para prestar los servicios de agregación, se requiere que el Agregador se encuentre registrado en
el Padrón de Entidades Supervisadas (el “PES”) que lleva la Comisión Nacional Bancaria y de
Valores (la “CNBV”).

El PES es un listado público a cargo de la CNBV en el cual se brinda información actualizada sobre
las entidades que se encuentran en operación y que son supervisados por la CNBV. La siguiente,
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es la información que se pública en el PES

Denominación o razón social

Domicilio para oír y recibir notificaciones
Teléfonos y otros medios de contacto
Sectores del sistema financiero en los que operan
Área administrativa responsable de la supervisión.

Cualquier persona puede acceder al PES a través de la siguiente página de internet:

https://www.cnbv.gob.mx/Paginas/PADR%C3%93N-DE-ENTIDADES-SUPERVISADAS.aspx

Es importante mencionar que aunque las figuras de los Participantes en Redes de Medios de
Disposición están definidas en la Ley y en las Disposiciones, no se establece como tal el
mecanismo o una guía de como registrarse en el PES.

Se recomienda tener un acercamiento con la CNBV una vez que el Agregador haya entrado en
operaciones o se encuentre listo para iniciar operaciones. En dicho acercamiento, la CNBV
determinará caso por caso los documentos e información que cada Agregador deberá enviar a la
CNBV para registrarse en el PES. Por lo general, se solicita la siguiente información:

Presentación comercial del Agregador

Modelo de operación
Proceso de liquidación de las operaciones
Copia del Contrato de Aquerencia con el Adquirente
Copia del Contrato de Servicios con Receptores de Pagos

Cabe aclarar que debido a que se trata de una actividad supervisada y no una actividad
regulada, es posible iniciar operaciones sin que la Sociedad se encuentre registrada en el PES.

Registro ante Banxico

Los Agregadores deben registrar ante la Dirección de Información del Sistema Financiero de
Banco de México y de acuerdo a lo señalado en el Anexo 2 de las Disposiciones, cada una de las
comisiones o tasas de descuento o cualquier otro cobro que apliquen por los servicios
relacionados con la recepción de pagos con tarjeta, así como cualquier modificación que realicen.
Esta información será publicada por el Banco de México de manera agregada con fines de
transparencia

Obligaciones de reporte ante la CNBV y Banxico

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Al tratarse de entidades supervisadas, los Agregadores deberán entregar a la CNBV y a Banxico

la siguiente información vigente al 31 de diciembre dentro de los dos primeros meses del año
inmediato siguiente, conforme a lo establecido en el Anexo 1 de las Disposiciones:

Cargos y contraprestaciones de cualquier naturaleza que realicen o paguen por su

participación en las Redes de Medios de Disposición, incluyendo información relativa a:
1. el método y procedimiento utilizado para fijar cargos y contraprestaciones en cada Red;
2. los costos directos e indirectos; y
3. la rentabilidad de segmentos de negocios determinados.

Las condiciones Para la participación en Redes de Medios de Disposición acreditando la

siguiente información:
1. Estándares técnicos, operativos y de seguridad, continuidad de negocio, interconexión,
comunicación, identificación de participantes, procedimientos para el ruteo y demás
requerimientos de la Red de Medios de Disposición y sus Participantes
2. Procesos para la incorporación de nuevos Participantes en dicha Red, así como los
requisitos que se les exigen;
3. Aspectos de gobierno corporativo de los Participantes y de las Redes;
4. Normas y procesos para prevenir y resolver conflictos; y
5. Normatividad, procesos y acciones prácticas utilizadas para aplicar y hacer efectivas las
Condiciones para la Participación en Redes de Medios de Disposición correspondiente.

Tanto la CNBV como el Banco de México podrán solicitar información adicional al Agregador e
incluso podrán requerir la comparecencia de accionistas, socios, funcionarios, representantes y
demás empleados del Agregador.

La CNBV podrá imponer multas y sanciones administrativas por incumplimiento a la Ley y a las
Disposiciones.

***

En caso de necesitar asistencia en cualquier fase del proceso, puedes contactar a Laura Dinora
Martínez, quien ha asistido a varios Agregadores en el proceso para constituirse como Agregador,
así como para iniciar operaciones y registrarse ante la CNBV y Banxico.

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Laura Dinora Martínez

+52 55 3766 2217

Laura Dinora Martínez es socia del despacho de abogados Martínez Salinas

Abogados, mismo que es un despacho boutique especializado en temas
relacionados con Fintech y Servicios Financieros.

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