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Fato Relevante e Aviso aos Acionistas

Aumento de Capital Privado e Pagamento de Dividendos

Goianésia, JALLES MACHADO S.A. (“Companhia”), em cumprimento ao

disposto na legislação aplicável, informa aos seus acionistas e ao
mercado em geral o quanto segue:

I. Data de pagamento de dividendos

Nesta data, o Conselho da Administração da Companhia aprovou que

ocorrerá em 25 de setembro de 2023 o pagamento dos dividendos no
valor de R$ 129.552.357,22 (cento e vinte e nove milhões, quinhentos e
cinquenta e dois mil, trezentos e cinquenta e sete reais e vinte e dois
centavos), correspondentes a R$ 0,44260702986 por ação, cuja
distribuição foi aprovada em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
realizada em 31 de julho de 2023 (“AGOE”).

Nos termos da AGOE, farão jus a tais dividendos os acionistas da

Companhia na data base de 31 de julho de 2023, sendo que desde 1 de
agosto de 2023 as ações da Companhia já vêm sendo negociadas ex-
dividendos.

II. Aumento de Capital Privado

Nesta data, o Conselho de Administração da Companhia aprovou o

aumento do capital social da Companhia correspondente a um aporte
de, no mínimo, R$ 30.000.005,42 (trinta milhões, cinco reais e quarenta e
dois centavos) e, no máximo, R$ 60.000.004,37 (sessenta milhões, quatro
reais e trinta e sete centavos), mediante a emissão de ações ordinárias,
nominativas, escriturais e sem valor nominal (“Ações”), para subscrição
privada, dentro do limite do capital autorizado (“Aumento de Capital”).

O Aumento de Capital está sujeito aos seguintes termos e condições

principais:

(a) Valor do Aumento de Capital. O aporte no âmbito do Aumento

de Capital será no montante de, no mínimo, R$ 30.000.005,42 (trinta
milhões, cinco reais e quarenta e dois centavos) e, no máximo,

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R$ 60.000.004,37 (sessenta milhões, quatro reais e trinta e sete centavos),

que serão destinados integralmente à conta de capital social.

(b) Quantidade e Espécie de Ações a Serem Emitidas. Serão

emitidas, no mínimo, 4.636.786 (quatro milhões, seiscentas e trinta e seis
mil, setecentas e oitenta e seis) Ações (“Quantidade Mínima de Ações”)
e, no máximo, 9.273.571 (nove milhões, duzentas e setenta e três mil,
quinhentas e setenta e uma) Ações.

(c) Preço de Emissão. O preço de emissão será de R$ 6,47 (seis reais

e quarenta e sete centavos) por Ação, determinado com base no preço
médio ponderado por volume (VWAP) das Ações nos 10 (dez) últimos
pregões da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) realizados entre 01 de
agosto de 2023 (inclusive) e 14 de agosto de 2023 (inclusive), aplicando-
se um deságio de 20% (vinte por cento), que é compatível com práticas
de mercado.

(d) Subscrição e Homologação Parcial. Será admitida a subscrição

parcial e consequente homologação parcial do Aumento de Capital,
caso seja verificada a subscrição de novas Ações correspondentes, no
mínimo, à Quantidade Mínima de Ações e ao valor mínimo do Aumento
de Capital (“Subscrição Mínima”).

(e) Destinação dos Recursos. Em decorrência da contabilização do

Ganho por Compra Vantajosa de R$ 428,0 milhões, o Lucro Líquido na
Safra 2022/23 foi de R$ 692,3 milhões, o que representa um aumento de
78,5% em relação aos R$ 387,9 milhões da Safra 2021/22. Neste cenário,
a Companhia pretende investir em seu crescimento, especialmente na
construção da fábrica de açúcar na Unidade Santa Vitória. Assim, os
recursos oriundos do Aumento de Capital serão destinados à
preservação da estrutura de capital e da posição de caixa da Companhia,
compensando parcialmente o efeito da distribuição de dividendos
aprovada na AGOE, bem como à expansão dos negócios da Companhia.

(f) Data de Corte e Direito de Subscrição. Os acionistas terão

direito de preferência para subscrever ações na proporção de
0,031468146 nova ação ordinária para cada 1 (uma) Ação de que forem
titulares, conforme a posição acionária que possuírem no capital da
Companhia no fechamento do pregão da B3 do dia 18 de agosto de 2023
(“Data de Corte”).

(g) Negociação ex-direitos de Subscrição. As Ações de emissão da

Companhia adquiridas a partir do dia 21 de agosto de 2023 (inclusive)

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não farão jus ao direito de preferência pelo acionista adquirente, sendo

negociadas ex-direitos de subscrição.

(h) Dividendos e Outros Benefícios. As Ações a serem emitidas farão

jus de forma integral a todos os benefícios, incluindo dividendos e juros
sobre o capital próprio e eventuais remunerações de capital que vierem
a ser declarados pela Companhia após a homologação do Aumento de
Capital.

(i) Forma de Pagamento. O pagamento do preço de emissão para

os acionistas que exercerem o direito de preferência poderá ser feito (i) à
vista, em moeda corrente nacional, no ato de subscrição; ou (ii) mediante
a utilização do crédito relativo aos dividendos declarados na AGOE (para
os acionistas que fizerem jus a tal crédito). As ações que venham a ser
subscritas nos procedimentos de rateio de sobras somente poderão ser
integralizadas à vista, em moeda corrente nacional.

(j) Prazo de Exercício do Direito de Preferência. O prazo de

exercício do direito de preferência para subscrição de ações terá início
em 21 de agosto de 2023, inclusive, e término em 19 de setembro de
2023, inclusive (“Prazo de Exercício do Direito de Preferência”).

(k) Procedimento para Subscrição das Ações. O procedimento para

subscrição das Ações está descrito de forma completa no item 4 do
Anexo a este Fato Relevante e Aviso aos Acionistas. Os acionistas titulares
de ações custodiadas na Central Depositária de Ativos da B3 (“Central
Depositária de Ativos”) deverão exercer o direito de subscrição por meio
de seus agentes de custódia até 18 de setembro de 2023, conforme
prazos e procedimentos estabelecidos pela B3. Os acionistas cujas
ações estiverem registradas na Itaú Corretora de Valores S.A., agente
escriturador das ações de emissão da Companhia (“Escriturador”),
deverão exercer seu direito de subscrição até 19 de setembro de 2023,
às 16h00, horário de Brasília, em qualquer agência da rede Itaú, mediante
assinatura do boletim de subscrição, conforme procedimentos descritos
no item 4(xiv)(c) do Anexo a este Fato Relevante e Aviso aos Acionistas.

(l) Cessão de Direito de Preferência na Subscrição. O direito de

preferência poderá ser cedido pelos acionistas da Companhia a terceiros,
nos termos do artigo 171, §6º, da Lei nº 6.404/76 (“Lei das S.A.”). Os
acionistas titulares de Ações de emissão da Companhia registradas nos
livros de registro do Escriturador poderão ceder seus respectivos direitos
de preferência mediante preenchimento de formulário de cessão de

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direitos próprios. Os acionistas cujas Ações estiverem custodiadas na

Central Depositária de Ativos que desejarem ceder seus direitos de
subscrição deverão procurar e instruir seus agentes de custódia,
observadas as regras estipuladas pela própria Central Depositária de
Ativos.

(m) Negociação de Direitos de Subscrição em Bolsa. Os direitos de

subscrição serão admitidos à negociação na B3 a partir de 21 de agosto
de 2023 e até 14 de setembro de 2023, inclusive. Os acionistas cujas
ações estiverem depositadas na Central Depositária de Ativos e que
desejarem negociar seus diretos de subscrição em bolsa de valores
poderão dar ordens de venda para as respectivas corretoras.

(n) Data da integralização. As ações subscritas deverão ser

integralizadas em 25 de setembro de 2023, data em que também serão
pagos os dividendos aprovados na AGOE.

(o) Documentação para Subscrição de Ações e Cessão de Direitos.

A documentação exigida para a subscrição de Ações e Cessão de
Direitos está descrita no item 4(xiv)(e) do Anexo a este Fato Relevante e
Aviso aos Acionistas.

(p) Recibos de Subscrição

(i) Recibos de Subscrição na Central Depositária de Ativos. Os

recibos de subscrição de ações subscritas em exercício do direito de
preferência na B3 estarão disponíveis aos subscritores até o dia seguinte
à data da integralização das respectivas ações, ou seja, até 26 de
setembro de 2023. Os recibos de subscrição das ações subscritas em
exercício do pedido de sobras na B3 estarão disponíveis aos
subscritores na data a ser fixada em aviso aos acionistas, que informará
sobre a abertura de prazo e procedimentos para subscrição das sobras
de ações na Central Depositária de Ativos.

(ii) Recibos de Subscrição no Escriturador. Os recibos de subscrição

de ações subscritas em exercício do direito de preferência no
Escriturador (ambiente escritural) estarão disponíveis aos subscritores
imediatamente após a assinatura do boletim de subscrição, no caso de
ações integralizadas em moeda corrente nacional. No caso das ações
integralizadas mediante compensação com o crédito relativo aos
dividendos, a integralização ocorrerá 25 de setembro de 2023 e os
recibos de subscrição estarão disponíveis até o final do mesmo dia. Os

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recibos de subscrição das ações subscritas em exercício do pedido de

sobras no Escriturador estarão disponíveis aos subscritores na data a ser
fixada em aviso aos acionistas.

(q) Negociação de Recibos de Subscrição. Os recibos de

subscrição não serão negociáveis na B3.

(r) Tratamento de Eventuais Sobras. Após o término do prazo para

o exercício do direito de preferência, a Companhia avaliará a
possibilidade de realizar ou não o rateio de eventuais sobras e a alocação
de eventuais sobras adicionais. Em face da possibilidade de
homologação parcial do aumento de capital, ao ser atingida a
Subscrição Mínima, a Companhia poderá ou não, a seu critério, realizar o
leilão de sobras previsto no artigo 171, § 7º, alínea “b”, in fine, da Lei das
S.A. O tratamento de eventuais sobras está descrito no item 4(xvi) do
Anexo a este Fato Relevante e Aviso aos Acionistas. A decisão quanto à
realização ou não de rodadas de sobras e os procedimentos e prazos
específicos para a subscrição e integralização das eventuais sobras e
sobras adicionais, caso aplicável, serão detalhados em novos avisos aos
acionistas a serem oportunamente divulgados pela Companhia.

(s) Crédito e Início de Negociação das Ações Subscritas. As Ações

subscritas serão creditadas em nome dos subscritores em até 3 (três)
Dias Úteis após a homologação do aumento do capital social pelo
Conselho de Administração. O início da negociação das novas Ações na
B3 ocorrerá após a homologação do aumento do capital social pelo
Conselho de Administração.

(t) Locais de Atendimento. O atendimento aos titulares de direitos

de subscrição de ações custodiados na Central Depositária de Ativos
deverá ser feito pelos agentes de custódia dos respectivos titulares. Os
acionistas detentores de ações de emissão da Companhia escrituradas
no Escriturador que desejarem exercer seu direito de preferência na
subscrição das novas ações deverão dirigir-se, dentro do período de
subscrição acima informado, a qualquer agência da rede Itaú de
segunda-feira a sexta-feira da 10h00 às 16h00 para subscrição das novas
ações mediante assinatura do boletim de subscrição e pagamento do
preço correspondente (conforme aplicável). Para esclarecimento de
dúvidas, ou obtenção de mais informações, os seguintes números de
contato estão disponíveis em dias úteis das 09h00 às 18h00: 3003-9285
(capitais e regiões metropolitanas) ou 0800 7209285 (demais
localidades).

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Em conformidade com o disposto no artigo 33, inciso XXXI,

Resolução da CVM nº 80, de 29 de março de 2022, informações
detalhadas acerca do aumento de capital são apresentadas no
Anexo a este Fato Relevante e Aviso aos Acionistas.

A Companhia manterá́os seus acionistas e o mercado em geral

informados sobre o aumento de capital, nos termos da
regulamentação aplicável. Mais informações poderão ser obtidas
no Departamento de Relações com Investidores da Companhia,
por meio do e-mail ri@jallesmachado.com.

Goianesia/GO, 15 de agosto de 2023

JALLES MACHADO S.A.

Rodrigo Penna de Siqueira

Diretor Financeiro e de Relações com Investidores

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ANEXO

ANEXO E DA RESOLUÇÃO CVM Nº 80, de 29 de março de 2022

Comunicação sobre aumento de capital deliberado pelo conselho de
administração

O Conselho de Administração da Companhia aprovou em 15 de agosto

de 2023 o aumento do capital social correspondente a um aporte de, no
mínimo, R$ 30.000.005,42 (trinta milhões, cinco reais e quarenta e dois
centavos) e, no máximo, R$ 60.000.004,37 (sessenta milhões, quatro reais
e trinta e sete centavos), que serão destinados integralmente à conta de
capital social, mediante a emissão de ações ordinárias, nominativas,
escriturais e sem valor nominal para subscrição privada, dentro do limite
do capital autorizado (“Aumento de Capital”).

Para fins desta Comunicação, considerar-se-á(ão) “Dia(s) Útil(eis)”

qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado nacional ou, ainda,
quando não houver expediente bancário na cidade de São Paulo, Estado
de São Paulo.

1. O emissor deve divulgar ao mercado o valor do aumento e do

novo capital social, e se o aumento será realizado mediante: (i)
conversão de debêntures ou outros títulos de dívida em ações; (ii)
exercício de direito de subscrição ou de bônus de subscrição; (iii)
capitalização de lucros ou reservas; ou (iv) subscrição de novas ações.

(i) Valor do aumento:

O valor do aporte no âmbito do Aumento de Capital será no montante

de, no mínimo, R$ 30.000.005,42 (trinta milhões, cinco reais e quarenta e
dois centavos) (“Subscrição Mínima”) e, no máximo, R$ 60.000.004,37
(sessenta milhões, quatro reais e trinta e sete centavos), que serão
destinados integralmente à conta de capital social.

(ii) Subscrição de novas ações:

O Aumento de Capital será realizado mediante a emissão, para

subscrição privada, de novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e
sem valor nominal (“Ações”) correspondentes a, no mínimo, 4.636.786
(quatro milhões, seiscentas e trinta e seis mil, setecentas e oitenta e seis)
Ações (“Quantidade Mínima de Ações”) e, no máximo, 9.273.571 (nove
milhões, duzentas e setenta e três mil, quinhentas e setenta e uma) Ações.
Será admitida a subscrição parcial e consequente homologação parcial

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do Aumento de Capital, caso seja verificada a subscrição de novas

Ações correspondentes, no mínimo, à Quantidade Mínima de Ações e ao
valor mínimo do Aumento de Capital (“Subscrição Mínima”).

(iii) Novo capital social:

Considerando o preço de emissão de R$ 6,47 (seis reais e quarenta e

sete centavos) por Ação, após o Aumento de Capital, o capital social da
Companhia, atualmente no valor de R$1.021.966.267,72 (um bilhão, vinte
e um milhões, novecentos e sessenta e seis mil e duzentos e sessenta e
sete reais e setenta e dois centavos), representado por 294.697.091
(duzentos e noventa e quatro milhões, seiscentas e noventa e sete mil e
noventa e uma) Ações, passará a ser de, no mínimo, R$ 1.051.966.273,14
(um bilhão, cinquenta e um milhões, novecentos e sessenta e seis mil,
duzentos e setenta e três reais e quatorze centavos), representado por
299.333.877 (duzentos e noventa e nove milhões, trezentas e trinta e três
mil, oitocentas e setenta e sete) Ações, e, no máximo, R$ 1.081.966.272,09
(um bilhão, oitenta e um milhões, novecentos e sessenta e seis mil,
duzentos e setenta e dois reais e nove centavos), representado por
303.970.662 (trezentos e três milhões, novecentas e setenta mil,
seiscentas e sessenta e duas) Ações, dependendo da quantidade de
Ações que for subscrita.

2. Explicar, pormenorizadamente, as razões do aumento e suas

consequências jurídicas e econômicas:

Em decorrência da contabilização do Ganho por Compra Vantajosa de

R$ 428,0 milhões, o Lucro Líquido na Safra 2022/23 foi de R$ 692,3
milhões, o que representa um aumento de 78,5% em relação aos
R$ 387,9 milhões da Safra 2021/22. Neste cenário, a Companhia
pretende investir em seu crescimento, especialmente na construção da
fábrica de açúcar na Unidade Santa Vitória. Assim, os recursos oriundos
do Aumento de Capital serão destinados à preservação da estrutura de
capital e da posição de caixa da Companhia, compensando
parcialmente o efeito da distribuição de dividendos aprovada na AGOE,
bem como à expansão dos negócios da Companhia.

O Aumento de Capital poderá levar à diluição societária da participação

dos atuais acionistas da Companhia que optem por não exercer seu
direito de preferência para a subscrição das novas Ações. O acionista
poderá optar por vender seus direitos na B3, ao invés de subscrever
novas ações.

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Com exceção do acima exposto, a administração da Companhia não

vislumbra outras consequências jurídicas ou econômicas que não as
normalmente esperadas em um aumento de capital mediante
subscrição privada.

3. Fornecer cópia do parecer do conselho fiscal, se aplicável:

Cópia do parecer do Conselho Fiscal está disponível no website:

https://ri.jalles.com/governanca-corporativa/atas-e-assembleias/. Nesta
página, selecionar “Ata de Reunião do Conselho Fiscal realizada em 14
de agosto de 2023”. O Parecer do Conselho Fiscal encontra-se anexo a
tal ata e segue transcrito abaixo:

"PARECER DO CONSELHO FISCAL

Os membros do Conselho Fiscal da Companhia, no uso de suas

atribuições legais e estatutárias, dando cumprimento ao disposto
no artigo 166, parágrafo segundo, da Lei nº 6.404, de 15 de
dezembro de 1976, examinaram a proposta da administração da
Companhia para a realização do Aumento de Capital, e, com base
nos documentos examinados, se manifestam favoravelmente à
proposta do Aumento de Capital, nos termos descritos no corpo
da ata da reunião do Conselho Fiscal iniciada em 14.08.2023.

CONSELHO FISCAL DA JALLES MACHADO S.A."

4. Em caso de aumento de capital mediante subscrição de ações,

o emissor deve:

(i) descrever a destinação dos recursos:

Em decorrência da contabilização do Ganho por Compra Vantajosa de

R$ 428,0 milhões, o Lucro Líquido na Safra 2022/23 foi de R$ 692,3
milhões, o que representa um aumento de 78,5% em relação aos
R$ 387,9 milhões da Safra 2021/22. Neste cenário, a Companhia
pretende investir em seu crescimento, especialmente na construção da
fábrica de açúcar na Unidade Santa Vitória. Assim, os recursos oriundos
do Aumento de Capital serão destinados à preservação da estrutura de
capital e da posição de caixa da Companhia, compensando
parcialmente o efeito da distribuição de dividendos aprovada na AGOE,
bem como à expansão dos negócios da Companhia.

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(ii) informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe:

Serão emitidas, no mínimo, 4.636.786 (quatro milhões, seiscentos e trinta

e seis mil, setecentos e oitenta e seis) Ações (“Quantidade Mínima de
Ações”) e, no máximo, 9.273.571 (nove milhões, duzentos e setenta e três
mil, quinhentos e setenta e uma) Ações.

(iii) descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às

ações a serem emitidas:

As Ações a serem emitidas farão jus, em igualdade de condições com as

ações atualmente existentes, a todos os benefícios, inclusive a
dividendos, juros sobre o capital próprio e eventuais remunerações de
capital que vierem a ser declarados pela Companhia após a
homologação do Aumento de Capital.

(iv) informar se partes relacionadas, tal como definidas pelas

regras contábeis que tratam desse assunto, subscreverão ações no
aumento de capital, especificando os respectivos montantes, quando
esses montantes já forem conhecidos:

A Companhia recebeu indicação do acionista Vera Cruz Agropecuária

Ltda., Gissara Agropecuária Ltda. e Planagri S.A. que pretende subscrever,
o Aumento de Capital, considerando pelo menos a sua participação pro
rata no capital social da Companhia. Não há compromissos formais de
subscrição.

(v) informar o preço de emissão das novas ações:

O preço de emissão das Ações será de R$ 6,47 (seis reais e quarenta e

sete centavos) por Ação.

(vi) informar o valor nominal das ações emitidas ou, em se tratando

de ações sem valor nominal, a parcela do preço de emissão que será
destinada à reserva de capital:

As ações de emissão da Companhia não possuem valor nominal e não

haverá parcela do preço de emissão que será destinada à reserva de
capital.

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(vii) fornecer opinião dos administradores sobre os efeitos do

aumento de capital, sobretudo no que se refere à diluição provocada
pelo aumento:

A administração acredita que o Aumento de Capital nos termos e

condições propostos, auxilia na preservação da estrutura de capital e da
posição de caixa da Companhia, na medida em que compensa
parcialmente os efeitos da distribuição de dividendos realizada na
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 31 de julho de 2023.

Tendo em vista que será assegurado aos acionistas da Companhia o

direito de preferência, nos termos do artigo 171 da Lei das S.A., não
haverá diluição societária dos acionistas que subscreverem as novas
Ações na proporção de suas respectivas participações no capital social
da Companhia.

Somente terá a participação diluída o acionista da Companhia que optar

por não exercer o seu direito de preferência ou por exercê-lo
parcialmente.

Ademais, a administração entende que o preço de emissão das Ações

foi fixado de modo a não causar diluição econômica injustificada para os
atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 170, parágrafo
primeiro, inciso III, da Lei das S.A., conforme exposto no próximo item.

(viii) informar o critério de cálculo do preço de emissão e justificar,

pormenorizadamente, os aspectos econômicos que determinaram a
sua escolha:

O preço de emissão das Ações foi fixado nos termos do artigo 170,
parágrafo primeiro, inciso III, da Lei das S.A., com base no preço médio
ponderado por volume (VWAP) das Ações nos 10 (dez) últimos pregões
da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) realizados 01 de agosto de 2023
(inclusive) e 14 de agosto de 2023 (inclusive), aplicando-se um deságio
de 20% (vinte por cento), que é compatível com práticas de mercado.

Com base na cotação de fechamento das ações da Companhia em 14

de agosto de 2023, de R$ 7,68 (sete vírgula sessenta e oito reais), o
deságio aplicado foi de 15,76% (quinze vírgula setenta e seis).

Os membros do Conselho de Administração entendem que o critério

acima reflete de forma mais adequada o valor de mercado das Ações,

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tendo em vista os volumes financeiros médios diários de negociação

(ADTV) registrados pela Companhia na B3.

(ix) caso o preço de emissão tenha sido fixado com ágio ou

deságio em relação ao valor de mercado, identificar a razão do ágio
ou deságio e explicar como ele foi determinado:

O deságio em relação ao preço médio ponderado por volume (VWAP)

visa incentivar a subscrição das Ações pelos acionistas da Companhia
(e cessionários de direitos de preferência). O deságio foi determinado
em nível compatível com práticas de mercado.

(x) fornecer cópia de todos os laudos e estudos que subsidiaram

a fixação do preço de emissão:

Não houve emissão de laudo para subsidiar a fixação do preço de

emissão.

(xi) informar a cotação de cada uma das espécies e classes de

ações do emissor nos mercados em que são negociadas,
identificando:

As ações ordinárias de emissão da Companhia (JALL3) passaram a ser

negociadas na B3, a partir de 08 de fevereiro de 2021.

(a) cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3

(três) anos:

Em R$ 2020 2021* 2022

Mínima N/A 7,40 6,77

Média simples N/A 9,24 8,61

Máxima N/A 10,80 11,35

* A partir de 08/02

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(b) cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos

últimos 2 (dois) anos:

Em R$ 3T21 4T21 1T22 2T22 3T22 4T22 1T23 2T23

Mínima 8,65 8,69 9,40 7,36 6,86 6,77 6,55 6,71

Média simples 9,78 9,62 10,23 9,40 7,40 7,40 7,19 7,72

Máxima 10,80 10,44 11,35 10,71 7,88 7,99 7,81 8,48

(c) cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos

6 (seis) meses:

Em R$ fev/23 mar/23 abr/23 mai/23 jun23 jul/23

Mínima 7,00 6,55 6,71 7,47 7,52 7,55

Média simples 7,44 7,09 7,08 7,84 8,14 8,19

Máxima 7,81 7,59 7,86 8,35 8,48 8,87

(d) cotação média nos últimos 90 (noventa) dias:

Em R$

Média simples 8,12

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(xii) informar os preços de emissão de ações em aumentos de

capital realizados nos últimos 3 (três) anos:

Data Quantidade de Ações Preço (R$) Valor Total (R$)

12/03/2021 4.761.842 8,30 39.523.288,60

04/02/2021 61.835.749 8,30 513.236.716,70

(xiii) apresentar o percentual de diluição potencial resultante da

emissão:

Os acionistas que não subscreverem nenhuma nova Ação durante o

período para exercício do direito de preferência terão suas respectivas
participações no capital social da Companhia diluídas em, no mínimo,
1,5% (um vírgula cinco) (se verificada a Subscrição Mínima) e, no máximo,
3,1% (três vírgula um), se subscritas todas as Ações (incluindo ações em
tesouraria), a depender do número de novas Ações a serem efetivamente
emitidas no Aumento de Capital.

(xiv) informar os prazos, condições e forma de subscrição e

integralização das ações emitidas:

(a) Prazo de Exercício do Direito de Preferência:

Os titulares de Ações da Companhia poderão exercer o direito de

preferência para a subscrição das novas Ações, podendo
subscrever ou ceder tal direito para que terceiros o façam, no
período de 21 de agosto de 2023 (inclusive) a 19 de setembro de
2023 (inclusive) na proporção de 0,031468146 nova ação ordinária
para cada 1 (uma) ação de que forem titulares, conforme a
posição acionária que possuírem no capital da Companhia no
fechamento do pregão da B3 na Data de Corte.

(b) Condições e Forma de Integralização:

(1) à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição,

observadas as regras e procedimentos próprios da Itaú Corretora

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de Valores S.A., agente escriturador das ações de emissão da

Companhia ("Escriturador"), e da Central Depositária de Ativos da
B3 (“Central Depositária de Ativos”); ou

(2) mediante a utilização, total ou parcial, do crédito relativo aos

dividendos declarados na Assembleia Geral Ordinária e
Extraordinária realizada no dia 31 de julho de 2023, os quais serão
pagos em 25 de setembro de 2023, devendo os acionistas que
assim desejarem informar sua opção pela utilização dos
dividendos no respectivo boletim de subscrição. As Ações que
venham a ser subscritas nos procedimentos de rateio de sobras,
conforme indicado no item (xvi) abaixo, somente poderão ser
integralizadas à vista, em moeda corrente nacional.

(c) Procedimento para Subscrição:

(1) Os acionistas titulares de ações custodiadas na Central

Depositária de Ativos deverão exercer o direito de subscrição por
meio de seus agentes de custódia até 18 de setembro de 2023,
conforme prazos e procedimentos estabelecidos pela B3.

(2) Os acionistas cujas ações estiverem registradas no

Escriturador deverão exercer seu direito de subscrição até 19 de
setembro de 2023, às 16h00, horário de Brasília, em qualquer
agência da rede Itaú.

O direito de preferência deverá ser exercido mediante assinatura

do boletim de subscrição, conforme modelo a ser disponibilizado
pelo Escriturador, e a entrega da documentação relacionada no
item (e) abaixo, que deverá ser apresentada pelo acionista (ou
cessionário de direito de preferência) para o exercício de seu
direito de preferência diretamente no Escriturador.

A ASSINATURA DO BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO REPRESENTARÁ

MANIFESTAÇÃO DE VONTADE IRREVOGÁVEL E IRRETRATÁVEL
DE INTEGRALIZAR, NO ATO DA SUBSCRIÇÃO, AS AÇÕES
SUBSCRITAS.

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(d) Cessão de Direitos:

Observadas as formalidades aplicáveis, o direito de preferência

relacionado à subscrição das Ações poderá ser cedido pelos
acionistas da Companhia, nos termos do artigo 171, parágrafo 6º,
da Lei das S.A. Os acionistas da Companhia que desejarem
negociar seus direitos de preferência para subscrição poderão
fazê-lo dentro do prazo para exercício do direito de preferência
previsto no item (a) acima, devendo proceder com a antecedência
necessária para permitir que os direitos de subscrição cedidos
possam ser exercidos pelo respectivo cessionário dentro do
referido período, conforme abaixo:

(1) Os acionistas titulares de Ações de emissão da Companhia

registradas nos livros de registro do Escriturador poderão ceder
seus respectivos direitos de preferência mediante preenchimento
de formulário de cessão de direitos próprio, disponível em
qualquer agência da rede Itaú.

(2) Os acionistas cujas Ações estiverem custodiadas na Central

Depositária de Ativos que desejarem ceder seus direitos de
subscrição deverão procurar e instruir seus agentes de custódia,
observadas as regras estipuladas pela própria Central Depositária
de Ativos.

(e) Documentação para exercício ou cessão de direito de

subscrição:

Os titulares de direitos de subscrição custodiados na Central

Depositária de Ativos que desejarem exercer seu direito de
preferência ou ceder tal direito deverão consultar os seus agentes
de custódia a respeito da documentação necessária.

Os titulares de direitos de subscrição custodiados no Escriturador

que desejarem exercer seu direito de preferência ou ceder tal
direito, diretamente por meio do Escriturador, deverão apresentar
os seguintes documentos:

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(1) Pessoa Física: (a) documento de identidade (RG ou RNE); (b)

comprovante de inscrição no Cadastro de Pessoa Física (CPF); e
(c) comprovante de residência; e

(2) Pessoa Jurídica: (a) cópia autenticada dos documentos

societários que comprovem os poderes do signatário do boletim
de subscrição; (b) comprovante de inscrição no Cadastro
Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ); (c) cópia autenticada dos
documentos societários que comprovem os poderes do
signatário do boletim de subscrição; e (d) cópia autenticada do
RG ou RNE, CPF e comprovante de residência do(s) signatário(s).

No caso de representação por procuração, deverá ser

apresentado o instrumento público de mandato com poderes
específicos, acompanhado dos documentos mencionados acima,
conforme o caso, do outorgante e do procurador. Investidores
residentes no exterior podem ser obrigados a apresentar outros
documentos de representação, nos termos da legislação aplicável.

(f) Crédito e Início de Negociação das Ações Subscritas:

As Ações subscritas serão creditadas em nome dos subscritores

em até 3 (três) Dias Úteis após a homologação do aumento do
capital social pelo Conselho de Administração. O início da
negociação das novas Ações na B3 ocorrerá após a homologação
do aumento do capital social pelo Conselho de Administração.

(xv) informar se os acionistas terão direito de preferência para

subscrever as novas ações emitidas e detalhar os termos e condições
a que está sujeito esse direito:

Observados os procedimentos estabelecidos pelo Escriturador e pela

Central Depositária de Ativos, será assegurado aos acionistas da
Companhia o direito de preferência para subscrição das novas Ações
emitidas.

Os acionistas terão direito de preferência para subscrever ações na

proporção de 0,031468146 nova ação ordinária para cada 1 (uma) ação

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de que forem titulares, conforme a posição acionária que possuírem no

capital da Companhia no fechamento do pregão da B3 da Data de Corte.
Em termos percentuais, os acionistas poderão subscrever uma
quantidade de novas ações que representem 3,1468146% do número de
ações de que forem titulares no fechamento pregão da B3 da Data de
Corte.

As frações de ações decorrentes do cálculo do percentual para o

exercício do direito de subscrição, bem como o direito à subscrição das
sobras ou do eventual rateio das ações serão desconsideradas. Tais
frações serão posteriormente agrupadas em números inteiros de ações
e serão objeto do rateio de sobras, se houver, podendo ser subscritas
pelos que manifestarem o seu interesse nas sobras no período de
subscrição.

As Ações de emissão da Companhia adquiridas a partir do dia 21 de

agosto de 2023 (inclusive) não farão jus ao direito de preferência pelo
acionista adquirente, sendo negociadas ex-direitos de subscrição.

(xvi) informar a proposta da administração para o tratamento de

eventuais sobras:

Após o término do prazo para o exercício do direito de preferência,

a Companhia avaliará a possibilidade de realizar ou não o rateio
de eventuais sobras e a alocação de eventuais sobras adicionais.

Se a Companhia optar por realizar rodada de sobras, ainda que já

tenha sido atingida a Subscrição Mínima, os acionistas (ou
terceiros que tenham participado do aumento de capital via
cessão de direito de preferência) que tiverem manifestado
interesse na reserva de sobras do respectivo boletim de
subscrição terão direito de participar do rateio de sobras não
subscritas.

A decisão quanto à realização ou não de rodadas de sobras e os

procedimentos e prazos específicos do eventual rateio de sobras
e sobras adicionais, caso aplicável, serão detalhados em aviso aos
acionistas a ser oportunamente divulgado pela Companhia.

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Em face da possibilidade de homologação do aumento de capital

parcialmente subscrito ao ser atingida a Subscrição Mínima, a
critério da Companhia, findo o rateio de sobras e eventual
alocação de sobras adicionais, o leilão de sobras previsto no
artigo 171, §7º, “b”, in fine, da Lei das S.A., poderá ou não ser
realizado.

(xvii) descrever, pormenorizadamente, os procedimentos que serão

adotados, caso haja previsão de homologação parcial do aumento de
capital:

Tendo em vista a possibilidade de subscrição parcial e

consequente homologação parcial do Aumento de Capital, os
subscritores poderão, no momento do exercício do direito de
subscrição, condicionar sua decisão de investimento:

(1) a que haja a subscrição da quantidade máxima das Ações

objeto do Aumento de Capital;

ou

(2) a que haja a subscrição de uma determinada quantidade

mínima de Ações objeto do Aumento de Capital, desde que tal
quantidade não seja inferior à Quantidade Mínima de Ações,
devendo indicar, nesta última hipótese, se deseja (a) receber a
totalidade das Ações subscritas; ou (b) receber quantidade de
Ações equivalente à proporção entre o número de Ações a serem
efetivamente emitidas e o número máximo de Ações do aumento
de capital.

Caso tenha assinalado a opção prevista no item (2)(b) acima, o

subscritor deverá indicar no ato da subscrição os seguintes dados,
para que a Companhia possa devolver o valor excedente (que
será o valor total pago pelo subscritor, reduzido na medida do
montante de Ações a serem atribuídas ao subscritor conforme a
respectiva opção assinalada): (i) banco; (ii) número da agência; (iii)
número da conta corrente de sua titularidade; (iv) seu nome
completo ou denominação social; (v) seu CPF ou CNPJ; (vi) seu
endereço completo; e (vii) seu telefone para contato.

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Em caso de subscrição parcial do aumento de capital, o subscritor

que condicionar sua subscrição ao atingimento de patamar de
subscrição superior ao que vier a ser efetivamente verificado e
homologado, receberá, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da
homologação do Aumento de Capital, a devolução dos valores
por ele integralizados, sem juros ou correção monetária, sem
reembolso e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos
tributos incidentes.

Não será possível a negociação de recibos de subscrição no

ambiente da B3.

Uma vez que será possível condicionar a subscrição do Aumento

de Capital, conforme acima mencionado, não será concedido
prazo adicional para a retratação da decisão de investimento após
o final da rodada de sobras, ainda que o Aumento de Capital tenha
sido parcialmente subscrito.

(xviii) caso o preço de emissão das ações possa ser, total ou

parcialmente, realizado em bens: (a) apresentar descrição completa
dos bens que serão aceitos; (b) esclarecer qual a relação entre os
bens e o seu objeto social; e (c) fornecer cópia do laudo de avaliação
dos bens, caso esteja disponível.

Não aplicável, tendo em vista que o preço de emissão das ações não
poderá ser realizado em bens.

***

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MATERIAL FACT AND NOTICE TO SHAREHOLDERS

PRIVATE CAPITAL INCREASE AND PAYMENT OF DIVIDENDS

Jalles Machado S.A. (“Company”), pursuant to the provisions of the

applicable legislation, hereby inform its shareholders and the
market in general the following:

I. Dividends payment date

On this date, the Company's Board of Directors approved the

payment of dividends in the amount of R$ 129,552,357.22 (one
hundred and twenty-nine million, five hundred and fifty-two
thousand, three hundred and fifty-seven reais and twenty-two
cents) on September 25, 2023, corresponding to
R$ 0.44260702986 per share, which distribution was approved at
the Ordinary and Extraordinary General Meeting held on July 31,
2023 ("OEGM").

Pursuant to the OEGM, the Company's shareholders on the base

date of July 31, 2023 will be entitled to such dividends, and since
August 1, 2023, the Company's shares are already being traded ex-
dividends.

II. Private Capital Increase

On this date, the Board of Directors approved a capital increase in

the Company corresponding to a contribution of, at least
R$ 30,000,005.42 (thirty million, five reais and forty two cents) and
at most R$ 60,000,004.37 (sixty million, four reais and thirty seven
cents) through the issuance of common shares, all registered,
book-entry and without par value (“Shares”) for private subscription,
within the Company’s authorized capital limit (“Capital Increase”).

The Capital Increase is subject to the following terms and main

conditions:

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(a) Capital Increase Amount. The contribution under the

Capital Increase shall be in the amount of, at least R$ 30,000,005.42
(thirty million, five reais and forty two cents) and at most
R$ 60,000,004.37 (sixty million, four reais and thirty seven cents),
which will be entirely allocated to the Company’s capital account.

(b) Number and Type of Shares to Be Issued. A minimum of

4,636,786 (four million, six hundred and thirty-six thousand, seven
hundred and eighty-six) Shares (“Minimum Number of Shares”) and
a maximum of 9,273,571 (nine million, two hundred and seventy-
three thousand, five hundred and seventy-one) Shares shall be
issued.

(c) Issuance Price. The issuance price will be R$ 6.47 (six reais
and forty-seven cents) per Share, determined based on the
volume-weighted average price (VWAP) of the Shares in the last 10
(ten) trading sessions of B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ("B3")
performed between August 01, 2023 (included) and August 14,
2023 (included), applying a discount of 20% (twenty percent),
which is consistent with market practices.

(d) Subscription and Partial Ratification. The partial

subscription and, therefore, partial ratification of the Capital
Increase will be admitted in case the subscription of new Shares
corresponding, at least, to the Minimum Number of Shares is
verified and to the minimum amount of the Capital Increase
(“Minimum Subscription”)

(e) Use of Proceeds. As a result of the accounting recognition

of the Gain on Favorable Purchase of R$ 428.0 million, the Net Profit
in the 2022/23 Crop was of R$ 692.3 million, which represents an
increase of 78.5% compared to R$ 387.9 million in the 2021/22
Crop. In this scenario, the Company intends to invest in its growth,
especially in the construction of the sugar factory at the Santa
Vitória Unit. Thus, the proceeds arising from the Capital Increase
shall be used to preserve the capital structure and the cash position
of the Company to the extent that it partially compensates for the
distribution of dividends to shareholders at the OEGM, as well as
to expand the Company’s business.

(f) Cut-off Date and Subscription Right. The shareholders shall

have the preemptive right for the subscription of Shares in the

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proportion of 0.031468146 new common share for each one (1)

Share they hold, according to their shareholding position in the
Company's capital, on the closing of B3’s trading session on August
18, 2023 (“Cut-off Date”).

(g) Trading ex-Subscription Rights. Shares issued by the

Company acquired as of August 21, 2023 (including) shall not be
entitled to the preemptive right by the acquiring shareholder, being
traded ex-subscription rights.

(h) Dividends and Other Benefits. The Shares to be issued shall

be fully entitled to all benefits, including dividends and interest on
own capital and eventual capital remunerations that may be
declared by the Company after the ratification of the Capital
Increase.

(i) Conditions of Payment. The payment of the issuance price

might be made (i) in cash, in Brazilian currency, upon subscription;
or (ii) by using the credit related to the dividends declared at the
OEGM (for shareholders entitled to such credit). The shares that
may be subscribed in the share apportionment procedures may
only be paid in cash, in Brazilian currency.

(j) Exercise Term of the Preemptive Right. The exercise term

of the preemptive right to subscribe shares shall start on August 21,
2023 (including) and end on September 19, 2023 (including)
(“Exercise Term of the Preemptive Right”).

(k) Shares Subscription Procedure. The subscription

procedure of Shares is fully described in item 4 of the Appendix to
this Material Fact and Notice to Shareholders. Shareholders holding
shares in custody at the Central Securities Depositary of B3
(“Central Securities Depositary”) shall have to exercise the
subscription right through their custodian agents until September
18, 2023, in accordance with the terms and procedures established
by B3. Shareholders whose shares are registered in Itaú Corretora
de Valores S.A., the bookkeeping agent of the shares issued by the
Company (“Bookkeeping Agent”), shall exercise their subscription
right until September 19, 2023, at 4:00 p.m., Brasília time, at any
agency of Itaú Group, by signing the subscription form, according
to the procedures described in item 4(xiv) (c) of the Appendix to this
Material Fact and Notice to Shareholders.

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(l) Assignment of the Subscription’s Preemptive Right. The

preemptive right may be assigned by the Company shareholders
to third parties, pursuant to article 171, sixth paragraph of the Law
No 6.404/76 (“Brazilian Corporation Law”). The holders of Shares
issued by the Company registered in the Bookkeeping Agent’s
register books may assign their respective preemptive rights by
filling of the proper rights’ assignment form. The shareholders
whose Shares are in custody at the Central Securities Depositary
who wish to assign their subscription rights must reach and instruct
their custodian agents, in accordance with the rules provided by
the Central Securities Depositary itself.

(m) Trading Subscription Rights. Subscription rights will be

admitted to trading on B3 from August 21, 2023, until September 14,
2023, inclusive. Shareholders whose shares are in custody at the
Central Securities Depositary of B3 and who wish to trade their
subscription rights on the stock exchange may issue sale orders to
the respective broke.

(n) Date of payment. The subscribed shares shall be paid in on

September 25, 2023, the date on which the dividends approved at
the OEGM will also be paid.

(o) Documentation for Shares’ Subscription and Rights’

Assignment. The documentation required for the subscription of
Shares and assignment of rights is described in item 4(xiv)(e) of the
Appendix to this Material Fact and Notice to Shareholders.

(p) Subscription Receipts.

(i) Subscription Receipts at the Central Securities Depositary.

The subscription receipts of shares subscribed by the exercise of
the preemptive right at B3 shall be available to subscribers until the
day after the payment date of such shares, that is, until September
26, 2023. The subscription receipts of the shares subscribed by the
exercise of the unsubscribed shares’ request at B3 will be available
to subscribers on the date indicated in the notice to shareholders
that will inform about the opening of the term and procedures for
the subscription of the unsubscribed shares at the Central
Securities Depositary.

(ii) Subscription Receipts in the Bookkeeping Agent. The

subscription receipts of shares subscribed by the exercise of the

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preemptive right at the Bookkeeping Agent shall be available to

subscribers immediately after signing the subscription list, in case
of shares paid in national currency. In case of shares paid in by
offsetting the credit for dividends, the payment will take place on
September 25, 2023 and subscription receipts will be available by
the end of the same day. The subscription receipts of the shares
subscribed by the exercise of the unsubscribed shares’ request at
B3 will be available to subscribers on the date indicated in the
notice to the market.

(q) Trading of Subscription Receipts. The subscription receipts

shall not be traded at B3.

(r) Treatment of Unsubscribed Shares. After the end of the

period for exercise of the preemptive right, Company will evaluate
the possibility of carrying out or not the apportionment of possible
unsubscribed shares and of possible additional unsubscribed
shares. In view of the possibility of ratifying the capital increase,
when the Minimum Subscription is reached, the Company may or
may not, at its discretion, hold the leftover shares auction provided
for in Article 171, paragraph 7, item "b", in fine, of the Corporation
Law. The treatment of eventual leftover shares is described in item
4(xvi) of the Appendix to this Material Fact and Notice to
Shareholders. The decision as to whether or not to hold
unsubscribed shares and the specific procedures and deadlines for
subscription and payment of any unsubscribed shares and
additional shares, if applicable, will be detailed in new notices to
shareholders to be disclosed in due course by the Company.

(s) Credit and Beginning of the Trading of the Subscribed

Shares. The subscribed Shares shall be credited on behalf of the
subscribers within 3 (three) Business Days counted as from the
ratification of the capital increase by the Board of Directors. The
beginning of the trading of the new Shares on B3 shall occur after
the ratification of the shares’ capital increase by the Board of
Directors.

(t) Service Locations. The service for subscription rights’

holders of shares in custody at the Central Securities Depositary
shall be done by the custodian agents of such holders. The holders
of shares issued by the Company registered in the Bookkeeping
Agent who wish to exercise their preemptive right for the
subscription of new shares shall, within the subscription period

Fazenda São Pedro – Rod. GO-080, Km 185

Zona Rural, Goianésia-GO – CEP 76388-899
25
Tel.: (62) 3389-9000
www.jalles.com
 Jalles Machado S.A.
Companhia Aberta
CNPJ 02.635.522/0001-95
NIRE 52.30000501-9

informed above, go to any agency of Itaú’s network from Monday

to Friday, from 10:00 a.m. to 4:00 p.m., for the subscription of new
shares by signing the subscription form and paying the
corresponding price (as applicable). For any clarifications, or to
obtain more information, the following contact phones are available
on business days from 9:00 a.m. to 6:00 pm: 3003-9285 (capital
cities and metropolitan areas) and 0800 7209285 (other locations).

***

In accordance with article 33, item XXXI, of CVM Resolution No. 80

of March 29, 2022, detailed information about the capital increase
is presented in the Appendix to this Material Fact and Notice to
Shareholders.

Company will keep its shareholders and the market informed on

the capital increase, according to prevailing regulations. Additional
information can be obtained with Company’s Investor Relations
Department, by e-mail ri@jallesmachado.com.

Goianesia/GO, August 15, 2023

JALLES MACHADO S.A.

Rodrigo Penna de Siqueira
Chief Financial and Investor Relations Officer

Fazenda São Pedro – Rod. GO-080, Km 185

Zona Rural, Goianésia-GO – CEP 76388-899
26
Tel.: (62) 3389-9000
www.jalles.com