MODELO DE CONTRATO SOCIAL SOCIEDADE SPE LTDA

NOME DA SOCIEDADE

Obs: Trata-se de um simples modelo oferecido para estudo, cabendo a quem foi
utilizar a responsabilidade sob estas cláusulas. O conselho é responsável por
buscar um advogado para consulta e acrescentar o que for necessário para
atender as necessidades específicas do negócio.

Pelo presente instrumento particular de Contrato Social e na melhor forma de direito

os sócios a seguir identificados:

A Incorporadora/Sociedade Limitada estabelecida na Rua __________________,

(Bairro), na cidade de _____________, (Estado) , CEP: ___________, registrada
através de contrato social arquivado na Junta Comercial do Estado de
______________, sob NIRE n° ______________, e inscrita no Cadastro Nacional de
Pessoa Jurídica/MF sob o n° _________________;

A Construtora/Dono do terreno estabelecida na Rua __________________, (Bairro),

na cidade de _____________, Estado,CEP: _________, registrada através de contrato
social arquivado na Junta Comercial do Estado de ______________, sob NIRE n°
______________, e inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica/MF sob o n°
_________________;

Sócio: (nome completo), nacionalidade, estado civil (se casado, informar o regime de
casamento), nascido em __/__/____ , (profissão), portador do RG n°_____, SSP-__
inscrito no CPF/MF n°_______, residente e domiciliado na rua _________, (Bairro),
(Cidade), (Estado) - CEP: _______, constituem entre si uma Sociedade de Propósito
Especifico LTDA, mediante as cláusulas e condições seguintes:

1 - Denominação e Sede

A Sociedade girará sob o nome empresarial _______________ SPE LTDA, e terá sua
sede na rua _____, (bairro), (Cidade), (Estado), no CEP: _________.

OBS: Geralmente a SPE LTDA é colocado no final do nome empresarial

2 - Objeto social

A Sociedade tem por objeto a atividade de _______________________

(Ex: A sociedade tem como objeto social o propósito específico de implantar um

empreendimento ________ no lote ___ da Rua __________, município de
_____________, matriculado sob o n° ________ do Cartório de Registro de Imóveis
de ____________)

3 – Capital Social

O capital social será de R$ XXXX,XX (valor por extenso), integralizado neste ato em
moeda corrente. Dividido pelo valor nominal de R$ XXXX,XX (escrever por extenso),
entre os sócios da seguinte forma:

SÓCIOS DA EMPRESA QUOTAS PERCENTUAL

Incorporadora Indicar as Cotas Colocar o percentual
Construtora Indicar as Cotas Colocar o percentual
Sócio Indicar as Cotas Colocar o percentual
Total 100%

3.1. A responsabilidade do Incorporador, Construtor e Sócio é restrita ao valor das

suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social
na forma do artigo 1.052 do Código Civil.

O capital social poderá ser integralizado com bens, no caso específico de terrenista
ou outros. (IN DREI 038/2017, anexo II, item 1.2.10.7)
Inserir cláusula (quando a integralização ocorrer com bens):
“O capital social será de R$ XXXX,XX (valor por extenso), integralizado neste ato
parte em moeda corrente, valor R$ XXXX,XX, e o restante do valor integralizado em
________.

EX: 1 (um) imóvel situado na rua _________, (bairro), (cidade), (estado), no CEP:
________, com área de _______ m², inscrito no Registro de Imóveis da ______
Circunscrição (número da circunscrição) da comarca de (cidade e estado do
cartório), neste estado, sob número de matrícula ________, integralizado pelo valor
contábil de R$ XXXX,XX (valor por extenso). Dividido pelo valor nominal de R$
XXXX,XX (escrever por extenso), entre os sócios da seguinte forma...”

OBSERVAÇÃO

Havendo sócio casado no regime de comunhão parcial ou universal de bens, para a

integralização de capital com os bens comuns, haverá a necessidade da anuência
expressa do cônjuge, no contrato social.
4 - Prazo de duração

A sociedade ________ SPE LTDA iniciará suas atividades após o contrato social ser
arquivado na Junta Comercial do Estado de _________, tendo seu encerramento junto
com a finalização do propósito indicado no objeto social, ou na data __/__/____

O prazo de duração pode ser determinado da seguinte forma:

“A sociedade ________ SPE LTDA iniciará suas atividades após o contrato social ser
arquivado na Junta Comercial do Estado de _________, e término com a realização
do objeto social e após a alienação de todos os ativos da Sociedade.”

5 - Administração

A administração da Sociedade caberá ao(s) administrador(es) (Colocar o nome dos

administradores,dados e descrever se são administradores sócios ou não sócios da
sociedade)

6 - Responsabilidade do Sócio

Todos os sócios serão responsáveis de acordo com os valores de sua quota, portanto
todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. (Código
Civil, artigo 1.052)

7 - Exercício financeiro

Ao término de cada exercício social na data de __/__/____, os administradores

prestarão contas justificadas de sua administração, procedendo a elaboração do
inventário do balanço patrimonial e do balanço do resultado patrimonial, cabendo aos
sócios na proporção de suas quotas, os lucros ou perdas apuradas.

Essas Cláusulas poderão ser acrescentadas

Impedimento do Administrador

Os administradores/administrador (nome completo), declara sob as penas da lei, que

não está impedido de exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em
virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que
vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar,
de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia
popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da
concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade. (Código
Civil - Lei 10.406/2002, artigo 1.011, § 1°)
Da Dissolução

Em caso de dissolução da sociedade, será procedida a devida liquidação e o

patrimônio será dividido entre os mesmos, proporcionalmente às quotas de capital.

Falecimento

Em caso de morte de um dos sócios, a sociedade não será dissolvida e continuará

sendo gerida pelos sócios remanescente ou pelos herdeiros. Não sendo possível ou
inexistindo interesse destes ou do sócio remanescente, os valores de seus haveres
serão apurados e liquidados com base na situação patrimonial da empresa. O mesmo
procedimento será adotado em qualquer dos casos em que a sociedade se resolva em
relação a um dos sócios.

Exclusão de Sócio

Pode o sócio ser excluído, quando a maioria dos sócios, representativa de mais da
metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão colocando em risco a
continuidade da empresa, em virtude de atos graves e que configurem justa causa
segundo artigo 1.085 do Código Civil - Lei 10.406/2002

Das Filiais e Outras Dependência

Por deliberação dos sócios, a sociedade poderá abrir, manter, transferir e extinguir
filiais, em qualquer ponto do território nacional, observadas, as prescrições legais
vigentes.

Pró-labore

Os sócios poderão fixar, em Reunião/Assembleia de Sócios convocada com esta

finalidade e observadas as disposições legais pertinentes, uma retirada mensal, a
título de pró-labore, para o(s) administrador(es) da Sociedade

Regência Supletiva

Nos casos omissos neste contrato, serão supletivamente regulamentados pela Lei n°
6.404/1976, a qual regula as Sociedades Anônimas.

8 - Do Foro

As partes elegem o foro da Comarca de __________ no estado de _______ para

qualquer demanda judicial relativa ao presente contrato, com exclusão de quaisquer
outros, por mais privilegiados que sejam.
9 – DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

Por estarem, assim, justas e acordadas as cláusulas e condições contratuais, as

partes leram o presente instrumento e o acharam em conformidade com suas
vontades, pelo que livremente se obrigam a cumpri-lo, por si e por seus sucessores,
assinando-o em XX (por extenso) vias de igual teor e forma, para que valha na melhor
forma do direito, destinada ao registro e arquivamento na Junta Comercial do Estado
do _________, devidamente rubricadas pelos sócios.

Cidade/UF, dia/mês e ano.

_________________________

INCORPORADORA

_________________________

CONSTRUTORA

_________________________

SÓCIO

OBS: Não há necessidade de assinaturas de testemunhas para fins de registro. (IN

DREI 038/2017, anexo II, itens 1.2.5 e 3.2.2) É dispensado o visto de advogado no
contrato social da sociedade enquadrada como microempresa ou empresa de
pequeno porte. (IN DREI 038/2017, anexo II, item 1.2.17)