INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DE

SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO – SCP

Pelo presente instrumento particular, as partes:

____________________, Sociedade Limitada, com sede na_______________________,

inscrita no CNPJ /MF sob nº ___________________, com seu ato constitutivo arquivado na
JUCESP sob o NIRE nº ________________, em sessão de __________ e a última alteração
contratual registrada sob nº _____________em sessão de ______________, neste ato
representada pelo sócio administrador, ___________________, brasileiro, casado sob
comunhão parcial de bens, nascido em ___________________, empresária, portador da Cédula
de Identidade RG nº ___________________ SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº
___________________, residente e domiciliada à ___________________, doravante
denominada “SÓCIA OSTENSIVA”.

____________________, Sociedade Limitada, com sede na ____________________, inscrita

no CNPJ/MF sob nº ____________________, com seu ato constitutivo arquivado na JUCESP
sob o NIRE nª ____________________, em sessão de ____________________ e a última
alteração contratual registrada sob nº ____________________ em sessão de
____________________, neste ato representado pelos sócios administradores
____________________, brasileiro, divorciado, administrador, portador da Cédula de
Identidade RG nº ____________________ SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº
____________________, residente e domiciliado na ____________________, doravante
denominada “SÓCIA PARTICIPANTE”.

CONSIDERANDO QUE:

a) SÓCIA OSTENSIVA tem por objetivo social a ____________________

b) A SÓCIA PARTICIPANTE nutre interesse em investir nas atividades desempenhadas

pela SÓCIA OSTENSIVA ora destacadas.

Resolvem as Sócias constituir uma sociedade em conta de participação (“Sociedade”), por meio
do presente Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação (“Contrato”) nos
termos do artigo 991 e as seguintes do Código Civil Brasileiro, demais disposições legais e
regulamentares aplicáveis e em conformidade com as seguintes cláusulas e condições:

CAPÍTULO I

DENOMINAÇÃO, SEDE, PRAZO DA SOCIEDADE E OBJETO

1.1. A Sociedade desempenhará suas atividades com o nome de ____________________,

na forma de SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO e será uma sociedade
não personificada que se regerá pelas normas contidas nos artigos 991 a 996 da Lei
10.406 de 10 de janeiro de 2002, que instituiu o Código Civil Brasileiro.

1.1.1 A Sociedade, para fins de prestação de contas, terá a seguinte denominação

____________________ e será administrada por sua SÓCIA OSTENSIVA, a qual
exercerá a atividade da presente SCP por sua exclusiva responsabilidade e de forma
privativa e individual no uso da firma, com a representação ativa, passiva, judicial e
extrajudicial da mesma.

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1.1.2 A Sociedade terá, para seu uso exclusivo, uma conta corrente que é de titularidade da
SÓCIA OSTENSIVA junto ao Banco Itaú.

1.2. A Sociedade terá sede na ____________________.

1.3. O prazo de duração é indeterminado por depender da capacidade e tempo de retorno do

investimento realizado pela SÓCIA OSTENSIVA, salvo acordo por escrito
estabelecendo outros parâmetros.

1.4. A Sociedade ora constituída terá por objeto social a importação e a revenda, pela
SÓCIA OSTENSIVA, de impressoras 3D, bem como insumos, resinas e peças de
reposição, desse e de outros produtos de tecnologia, desenvolvidos pela SÓCIA
PARTICIPANTE, além de participação e processos licitatórios de contratos a ser
firmados com órgãos do Poder Público, sociedade de economia mista, empresas do
Sistema S, dentre outros entes, públicos e/ou privados relacionados ao objeto social da
Sociedade.

1.5. Na execução do objeto acima, a SÓCIA OSTENSIVA obriga-se a indicar à SÓCIA

PARTICIPANTE a prestação de serviços de consultoria, assistência técnica e de
realização de palestras relacionadas aos produtos elencados no presente Contrato
(“Atividades Periféricas”) cujos eventuais resultados não incorporarão ao negócio ora
pactuado pelas Sócias.

CAPÍTULO II

DOS FUNDOS SOCIAIS

2.1 O Capital Social é de R$ ____________________ (____________________), divididos em

____________________ (____________________) quotas no valor nominal de R$ 1,00 (um
real) cada uma, totalmente subscritas e integralizadas, em moeda corrente do País, e assim
distribuído entre os sócios:

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 Valor
Sócio Quotas Total %
Nominal
____________________ _____ R$ 1,00 _________ 50,00

____________________ _____ R$ 1,00 _________ 50,00

TOTAL _____ R$ 1,00 _________ 100

2.1.1 As quotas referentes ao percentual correspondente a cada Sócia na participação do capital

social da SCP são individuais e pessoais, não podendo ser transferidas ou alienadas a qualquer
título a terceiros sem o consentimento do sócio remanescente, ao qual fica assegurado o direito
de preferência em igualdade de condições.

2.1.2 A SÓCIA PARTICIPANTE deverá aportar os recursos solicitados pela SÓCIA

OSTENSIVA necessários e suficientes para fazer frente a todas as despesas administrativas e
bancárias da Sociedade, entendendo-se por despesas bancárias as vinculadas à conta bancária
mencionada no item 1.1.1 acima em cumprimento do ajustado neste instrumento, de acordo com
o disposto no item 2.3 abaixo.

2.2 Na forma da Lei, toda a responsabilidade pelos atos sociais, de cunho comercial, tributário e
outros, será totalmente da SÓCIA OSTENSIVA.

2.2.1 Toda e qualquer penalidade que a SÓCIA OSTENSIVA venha a sofrer em decorrência
de ato ou fato imputado à SÓCIA PARTICIPANTE no cumprimento de suas obrigações,
inclusive, mas não se limitando a eventuais despesas de ordem financeira e fiscal, correrão por
conta exclusiva da SÓCIA PARTICIPANTE.

2.3 Observando-se o disposto no item 2.4 abaixo, todas as contribuições das sócias serão
efetuadas mediante depósitos na conta corrente indicada no 1.1.1 acima, a qual será
movimentada pela SÓCIA OSTENSIVA que fica investida, deste já, de poderes para abrir,
fechar e movimentar a referida conta, emitir, endossar cheques para o atendimento das
obrigações da Sociedade, conta essa cujos juros e encargos financeiros, se houver, serão
creditados e/ou debitados à Sociedade, bem como serão depositadas as receitas da Sociedade e
debitadas todas as despesas incorridas.

2.4 As participações pelas sócias nos resultados da Sociedade serão independentes da

participação no Capital Social e deverão observar o seguinte:

a) Em contrapartida à execução dos negócios da Sociedade, os quais corresponderão aos

faturamentos da SÓCIA OSTENSIVA, realizados exclusivamente com importação de
impressoras 3D e insumos, a SÓCIA OSTENSIVA fará jus a 4% (quatro por cento) do
valor bruto da nota fiscal de entrada de importação da Sociedade, a título de distribuição
de lucros, a ser apurado e pago todo dia 10 do mês subsequente ao da competência da
compra, em conta corrente a ser indicada em nome da SÓCIA OSTENSIVA.

b) Os resultados líquidos da Sociedade, decorrentes do seu objeto social, incluindo o item

“a” destacado acima, serão distribuídos a título de distribuição de lucros para a SÓCIA
PARTICIPANTE.

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CAPÍTULO III

DA ADMINISTRAÇÃO E DAS DELIBERAÇÕES SOCIAIS

3.1 A administração da Sociedade caberá, isoladamente, à SÓCIA OSTENSIVA, que praticará

todos os atos necessários para a obtenção dos objetivos da Sociedade.

3.1.1. A SÓCIA OSTENSIVA será responsável pela execução do plano de negócios do qual
gerou a formalização da presente SCP.

3.1.2. Em todos os negócios realizados mediante a execução do plano estabelecido e acordado

entre as partes a SÓCIA OSTENSIVA terá total liberdade administrativa e funcional para gerir
a administrar os recursos da SCP, atuando e negociando com terceiros sob risco e
responsabilidade própria da natureza do negócio aqui estabelecido.

3.1.3. Na administração da SCP a SÓCIA OSTENSIVA obriga-se a atuar dentro dos padrões
éticos e legais, respeitando a legislação e todas as normas relativas à atividade.

3.1.4. A falta de cumprimento da legislação por parte da SÓCIA OSTENSIVA não obrigará a
SÓCIA PARTICIPANTE nas perdas decorrentes.

3.1.5. A liberdade de gestão e administração não retira a obrigatoriedade da SÓCIA

OSTENSIVA, com fundamento no princípio da boa-fé contratual, de solicitar a manifestação
da SÓCIA PARTICIPANTE em todas as circunstâncias referentes ao plano de ação
estabelecido para a execução do negócio ou naquelas em que possa colocar em risco a
continuidade da SCP.

3.2 A SÓCIA OSTENSIVA se obriga, conforme autorizada pela SÓCIA PARTICIPANTE,

no ato da assinatura do presente Contrato, a outorgar procuração por escritura pública à pessoas
previamente aprovadas em documento escrito pelas partes, a fim de que estas possam,
livremente, acessar, administrar, e movimentar a conta corrente mencionada acima no item
1.1.2, sem qualquer restrição.

3.3 Sempre que necessário, qualquer das partes convocará a outra para realização de reunião
para deliberar sobre matérias de interesse da Sociedade.

3.4 A alteração do objeto social e do presente contrato dependerá do voto unânime das sócias e
ensejará o indispensável aditamento do presente instrumento que deverá ser assinado por todas
as sócias.

CAPÍTULO IV

DAS OBRIGAÇÕES DA SÓCIA OSTENSIVA

4.1 Realizar, em seu nome próprio e por meio de sua própria estrutura, incluindo a utilização de
mão de obra própria, os negócios da Sociedade.

4.2 Zelar pela regularidade dos negócios realizados em nome da Sociedade, incluindo-se aí o
dever de obter e dar manutenção às autorizações, licenças e/ou quaisquer documentos inerentes
à regular execução dos negócios da Sociedade, bem como o dever de dar manutenção a
regularidade fiscal e societária da SÓCIA OSTENSIVA, como por exemplo, a pluralidade de
sócios de seu quadro societário.

4.3 No bojo da presente cláusula, também fica convencionada como obrigação da SÓCIA
OSTENSIVA a manutenção de regular habilitação no Portal Siscomex.

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4.4 Somente firmar contratos e/ou contrair obrigações, sejam elas de quaisquer naturezas, no
âmbito da Sociedade, com a devida e expressa autorização e/ou aquiescência da SÓCIA
PARTICIPANTE, sendo que atos praticados à revelia da presente cláusula não poderão ser
imputados à contabilidade da Sociedade, bem como deverão ser suportados, única e
exclusivamente, pela SÓCIA OSTENSIVA.

4.5 Promover a abertura e manutenção da conta bancária específica para a operação, garantido
que, durante toda a extensão do Contrato, que a SÓCIA PARTICIPANTE possua pleno acesso
e direto a movimentação da conta.

CAPÍTULO V

DAS OBRIGAÇÕES DA SÓCIA PARTICIPANTE

5.1 Realizar os aportes financeiros aos quais se obrigou para a manutenção do negócio.

5.2 Passar toda informação que possua à SÓCIA OSTENSIVA sobre os negócios relacionados
à atividade da Sociedade, tais como identificação e relacionamento com fornecedores,
identificação de elementos importantes em negociações e em contratos firmados, identificação
de agentes atuantes na cadeia logística, tais quais despachantes aduaneiros, transportadores
intermodais e trading companies.

5.3 Sugerir a organização de estoque.

CAPÍTULO VI

EXERCÍCIO SOCIAL, BALANÇOS, DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS E

REGISTROS CONTÁBEIS

6.1 O exercício social terá início em 1º de janeiro e terminará em 31 de dezembro de cada ano,
ocasião em que será levantado o Balanço Patrimonial da Sociedade e preparadas as demais
demonstrações financeiras necessárias.

6.2 Os lucros líquidos apurados no Balanço Patrimonial, levantado no término do exercício

social, terão a aplicação que lhes for determinada pelos sócios.

6.3 A Sociedade poderá, e deverá a requerimento de qualquer dos sócios, levantar balanços
mensais, trimestrais ou semanais, de suas contas de Ativo e Passivo e Resultado para a
apresentação aos sócios.

6.3.1 A SÓCIA OSTENSIVA, até o fim de março de cada ano, levantará o balanço geral da
Sociedade e a demonstração de resultados do exercício, em conformidade com a legislação
comercial e fiscal vigentes, deduzindo os prejuízos acumulados, se houver, e as provisões para o
imposto de renda e a contribuição social sobre o lucro líquido, dentre outras exigidas pela
legislação em vigor. Na hipótese de apuração de prejuízos, as sócias deverão suportá-los na
proporção das respectivas participações na Sociedade.

6.4 A SÓCIA OSTENSIVA obriga-se a manter registros contábeis de toda e qualquer operação
da Sociedade de forma separada de sua contabilidade e devidamente especificada em livros
próprios da Sociedade. Esses registros serão mantidos em estrita observância dos princípios
contábeis brasileiros geralmente aceitos e das disposições da legislação fiscal aplicáveis às
sociedades em conta da participação, e sempre que solicitados deverão ser apresentados ao
sócio que assim o requereu.

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6.5 A SÓCIA OSTENSIVA será responsável pela apresentação da declaração de imposto de
renda e pelo pagamento de quaisquer impostos, contribuições ou taxas incidentes sobre as
operações referentes à Sociedade.

CAPÍTULO VII

CESSÃO, TRANSFERÊNCIA DE PARTICIPAÇÃO E LIQUIDAÇÃO DA SOCIEDADE

7.1 A participação no capital social da Sociedade é individual e pessoal, não podendo ser
transferida ou alienada, a qualquer título, sem consentimento do sócio remanescente, ao qual
fica assegurado o direto de preferência em igualdade de condições.

7.2 O sócio que desejar transferir sua participação deverá notificar o sócio remanescente,
discriminando o preço, forma e prazo de pagamento, para que este exerça ou renuncie ao direito
de preferência, o qual deverá fazê-lo dentro de 60 (sessenta) dias contados da data do
recebimento da notificação. Findo o prazo e caso não haja interesse do sócio remanescente ou o
mesmo não exerça o pagamento, o sócio interessado em transferir suas cotas ficará livre para
transferi-las a terceiro (s).

7.3 Após terem sido pagos todos os tributos devidos e liquidadas todas as demais obrigações
sociais, o saldo eventualmente apurado será rateado entre as sócias, nas proporções em que cada
uma participar na Sociedade, arcando, cada qual, com o imposto de renda que lhe couber, bem
como arcando as sócias com a responsabilidade pelo pagamento dos respectivos encargos e
responsabilidades fiscais.

CAPÍTULO VIII

DA CONFIDENCIALIDADE

8.1 As partes concordam que este Contrato, todas as informações fornecidas por uma Parte à
outra, sejam elas orais ou escritas, e todos os documentos, minutas, estudos, projetos, planos e
mútuos entendimentos das Partes, relacionados a este Contrato ou ao relacionamento comercial
entre elas, deverão apenas ser considerados como confidencias para todos os fins de direito e
deverão ser utilizados pela Parte receptora para os propósitos específicos ora previstos neste
Contrato.

CAPÍTULO IX

DISPOSIÇÕES GERAIS

9.1 Este Contrato constitui ato jurídico perfeito, que espelha a livre manifestação de vontade das
Partes, razão pela qual, com exceção de situações expressamente previstas, é celebrado em
carácter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes contratantes por si, seus herdeiros e
sucessores a qualquer título, cancelando e substituindo quaisquer entendimentos e avenças
anteriores, escritas ou verbais.

9.2 Os considerados consignados no início deste Contrato constituem parte do Contrato ora
entabulado para todos os fins legais e devem direcionar e orientar sua interpretação.

9.3 Caso alguma das Partes altere seu endereço deverá comunicar à outra por escrito, valendo o
novo endereço a partir do efetivo recebimento da citada comunicação, sob pena de, não o
fazendo, prevalecer o constante neste Contrato, para todos os fins de direito, inclusive judiciais.

9.4 A declaração de nulidade de qualquer cláusula do presente Contrato não afetará a validade
das demais cláusulas, que continuarão em vigor, produzindo seus efeitos próprios, devendo as

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Partes, em boa-fé, negociar a substituição da disposição anulada por outra que atenda às
mesmas necessidades.

9.5 A eventual aceitação do cumprimento de qualquer obrigação contratual em

desconformidade com o estipulado neste instrumento, não constituirá jamais qualquer novação
ou alteração em relação a tudo quanto aqui ajustado, e deverá ser interpretado sempre apenas
como ato de mera liberalidade do credor da obrigação, não podendo jamais ser invocado como
precedente a ser observado no relacionamento jurídico ajustado entre as sócias através deste
instrumento.

9.6 As sócias não poderão direta ou indiretamente, ceder ou transferir os direitos decorrentes do
presente instrumento, inclusive mediante alienação de seu controle societário, exceto se
concedida prévia anuência por escrito da outra sócia.

9.7 As sócias empreenderão seus melhores esforços para liquidar quaisquer controvérsias,
divergências ou reivindicações resultantes ou relativas à Sociedade, sempre com ética e boa-fé e
preservação do espírito motivador de sua constituição.

9.8 A ____________________ declara-se ciente e ratifica expressamente sua concordância com

a possibilidade de a ____________________ celebrar, com terceiros, outras sociedades em
conta de participação.

9.9 O presente instrumento é firmado de pleno acordo entre as partes, considerando-se

expressamente revogados todos e quaisquer entendimentos anteriores.

9.10 Para todas as questões oriundas deste instrumento, fica desde já eleito o Foro da Comarca
de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que
seja.

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E, por assim se acharem justas e contratadas, assim o presente instrumento em 2 (duas) vias de
igual teor, na presença das duas testemunhas ao final assinadas.

São Paulo, de de 2022.

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