Modelo de contrato de Sociedade em Conta de Participação (SCP)

Resumo: Este procedimento aborda a título de ilustração, modelo simplificado de contrato social
de sociedade em conta de participação, com elementos e dados meramente ilustrativos.

Sumário

1. QUADRO SINÓTICO
2. REGRAS DA SCP NO CÓDIGO CIVIL
2.1 Efeitos do contrato social
2.2 Patrimônio da SCP
2.3 Falência
2.4 Admissão de sócio
2.5 Impedimento à adoção de nome empresarial

3. MODELO DE CONTRATO SOCIAL

1. QUADRO SINÓTICO
A Sociedade em Conta de Participação ( SCP) é, atualmente, regida pelos arts. 991 a 996
do Código Civil (Lei nº 10.406/2002 ), como integrante da categoria das sociedades não
personificadas. É também denominada sociedade "acidental, momentânea ou anônima", visto que,
em regra, é constituída para um ou alguns negócios determinados, não se exteriorizando, por
outro lado, sob denominação social própria nem expondo seus sócios, salvo o sócio-gerente ou
ostensivo.

No quadro a seguir, relacionamos as principais regras a serem observadas pelas SCP :

Finalidade Constituída para um ou alguns negócios determinados.

a) exerce unicamente a atividade constitutiva do objeto social;

Sócio ostensivo
b) se obriga perante terceiros.

Sócio oculto Se obriga exclusivamente perante o sócio ostensivo.

a) a constituição da sociedade em conta de participação independe de qualquer

formalidade e pode provar-se por todos os meios de direito;
Contrato social b) o contrato social da SCP produz efeito somente entre os sócios, e a eventual
inscrição de seu instrumento em qualquer registro não confere personalidade jurídica à
sociedade.

Patrimônio A contribuição do sócio participante (oculto) constitui, com a do sócio ostensivo,

patrimônio especial, objeto da conta de participação relativa aos negócios sociais.
 a) a falência do sócio ostensivo acarreta a dissolução da sociedade e a liquidação da
respectiva conta cujo saldo constituirá crédito quirografário;
Falência
b) com a falência do sócio participante, o contrato social fica sujeito às normas que
regulam os efeitos da falência nos contratos bilaterais do falido.

Ressalvada estipulação em contrário, o sócio ostensivo não pode admitir novo sócio
Admissão de sócio
sem o consentimento expresso dos demais.

Considerada a característica de sociedade secreta, despersonalizada e provisória, o

Impedimento à
art. 1.162 do Código Civil determina expressamente que "a sociedade em conta de
adoção de nome
participação não pode ter firma ou denominação", ou seja, não pode adotar nome
empresarial
empresarial.

2. REGRAS DA SCP NO CÓDIGO CIVIL

Na SCP, a atividade constitutiva do objeto social é exercida unicamente pelo sócio ostensivo, em
seu nome e sob sua própria e exclusiva responsabilidade, participando os demais dos resultados
correspondentes. Somente o sócio ostensivo se obriga perante terceiros. O sócio participante
(antigamente chamado de "sócio oculto"), por seu turno, se obriga exclusivamente perante o
sócio ostensivo, nos termos do contrato social.

A constituição da SCP independe de qualquer formalidade e pode provar-se por todos os meios de
direito.

Notas
(1) Aplica-se à sociedade em conta de participação, subsidiariamente e no que, com ela, for
compatível, o disposto para a sociedade simples, sendo sua liquidação regida pelas normas
relativas à prestação de contas, na forma da lei processual.
(2) Se houver mais de um sócio ostensivo, as respectivas contas serão prestadas e julgadas no
mesmo processo.
.
2.1 Efeitos do contrato social
O contrato social da SCP produz efeitos somente entre os sócios, e a eventual inscrição de seu
instrumento em qualquer registro não confere personalidade jurídica à sociedade. Embora
resguardado seu direito de fiscalizar a gestão dos negócios sociais, o sócio participante não pode
tomar parte nas relações do sócio ostensivo com terceiros, sob pena de responder solidariamente
com este pelas obrigações em que intervier.

.
2.2 Patrimônio da SCP
A contribuição do sócio participante constitui, com a do sócio ostensivo, patrimônio especial, objeto
da conta de participação relativa aos negócios sociais. Ressalta-se, contudo, que tal especialização
patrimonial somente produz efeitos em relação aos sócios.
.

2.3 Falência
A falência do sócio ostensivo acarreta a dissolução da sociedade e a liquidação da respectiva conta
cujo saldo constituirá crédito quirografário. Por outro lado, com a falência do sócio participante, o
contrato social fica sujeito às normas que regulam os efeitos da falência nos contratos bilaterais do
falido.

2.4 Admissão de sócio

Ressalvada estipulação em contrário, o sócio ostensivo não pode admitir novo sócio sem o
consentimento expresso dos demais.

2.5 Impedimento à adoção de nome empresarial

Considerada a característica de sociedade secreta, despersonalizada e provisória, o Código Civil ,

art. 1.162 , determinou expressamente que "a SCP não pode ter firma ou denominação", ou seja,
não pode adotar nome empresarial.

3. MODELO DE CONTRATO SOCIAL

A título de exemplo, segue modelo simplificado de contrato SCP, com elementos e dados
meramente ilustrativos. Lembramos que o contrato não é passível de registro em Junta Comercial,
mas pode ser registrado no Registro de Títulos e Documentos para segurança dos contratantes, o
que, repetimos, não conferirá personalidade jurídica à sociedade.

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DE

SOCIEDADE EM CONTA PARTICIPAÇÃO
A EMPRESA XYZ LTDA., estabelecida nesta Capital à Rua Alfa, nº 111, Bairro das Flores, CEP
11111-111, cujo instrumento de constituição encontra-se arquivado na Junta Comercial do Estado
de São Paulo sob o nº 11111111111, inscrita no CNPJ (MF) sob o nº 11.111.111/0001-11,
doravante denominada simplesmente SÓCIA OSTENSIVA, neste ato representada por seu
administrador, Sr. Marcos da Silva, brasileiro, casado, engenheiro, residente e domiciliado nesta
Capital à Rua Beta, nº 222, Bairro dos Pássaros, CEP 22222-222, portador da Cédula de Identidade
RG nº 22.222.222 e inscrito no CPF (MF) sob o nº 222.222.222-22; e Sr. PAULO PEREIRA,
brasileiro, casado, advogado, residente e domiciliado nesta Capital à Rua Delta, nº 333, Bairro das
Nuvens, CEP 33333-333, portador da Cédula de Identidade RG nº 33.333.333, inscrito na OAB/SP
sob o nº 000.000 e no CPF (MF) sob o nº 333.333.333-33, doravante denominado simplesmente
SÓCIO PARTICIPANTE, decidem constituir uma SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO ( SCP),
que será regida pelos arts. 991 a 996 do Código Civil (Lei nº 10.406/2002 ) e pelas
cláusulas a seguir:

Cláusula 1ª - A sede da sociedade será a mesma da sócia ostensiva anteriormente indicada, à

Rua Alfa, nº 111, Bairro das Flores, CEP 11111-111, nesta Capital, onde ficarão arquivados todos
os documentos relacionados com a sociedade ora constituída.

Cláusula 2ª - A sociedade terá por objeto a compra e venda de máquinas industriais e, para a
consecução desse objeto, utilizará a denominação social da sócia ostensiva.

Cláusula 3ª - A duração da sociedade será por tempo indeterminado, com início a partir da data
de assinatura deste contrato.

Cláusula 4ª - Para fins de constituição do patrimônio especial da sociedade, objeto da conta de

participação relativa aos negócios sociais nos termos do caput do art. 994 do Código Civil , os
sócios subscrevem e integralizam em favor da sócia ostensiva, neste ato, em moeda corrente nacional, a
importância de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) cada um, perfazendo uma contribuição total de R$
2.000.000,00 (dois milhões de reais), conforme segue:

Sócio Particip Valor da

ação contribuição

Empresa XYZ Ltda. (sócia

50% R$ 1.000.000,00
ostensiva)

Paulo Pereira (sócio

50% R$ 1.000.000,00
participante)

Totais 100% R$ 2.000.000,00

Parágrafo único - A especialização patrimonial somente produz efeitos em relação aos sócios, nos
termos do art. 994, § 1º, do Código Civil .

Cláusula 5ª - A quota de participação de cada sócio não pode ser transferida ou alienada a
terceiros, a qualquer título, sem o consentimento expresso do outro, ao qual fica assegurado o
direito de preferência em igualdade de condições.

Cláusula 6ª - Nos termos do parágrafo único do art. 991 do Código Civil , obriga-se perante
terceiros tão somente a sócia ostensiva; e, exclusivamente perante esta, o sócio participante, nos
termos deste contrato social.

Cláusula 7ª - A sociedade será administrada pela sócia ostensiva, à qual caberá a execução do
objeto social e os registros contábeis correspondentes, que deverão ser efetuados em contas
contábeis específicas de seus livros de escrituração mercantil.
Parágrafo único - A sócia ostensiva deverá efetuar prestação de contas mensal ao sócio
participante, por meio de balancetes e outros documentos necessários ao esclarecimento do
andamento das operações da sociedade.

Cláusula 8ª - O rateio e a distribuição dos resultados auferidos ao término de cada exercício

social, em 31 de dezembro, serão proporcionais à participação de cada sócio no patrimônio
especial, permitida inclusive a distribuição de lucros antecipados, por decisão unânime das
partes.

Parágrafo único - A critério dos sócios, os lucros auferidos poderão ser reinvestidos, parcial ou
integralmente, na própria sociedade, para fins de incremento do patrimônio especial.

Cláusula 9ª - A sócia ostensiva não pode admitir novo sócio sem o consentimento expresso do
sócio participante.

Cláusula 10 - A falência da sócia ostensiva acarretará a dissolução da sociedade e a liquidação

da respectiva conta, cujo saldo constituirá crédito quirografário ( Código Civil , art. 994 , §
2º).

Parágrafo único - Falindo o sócio participante, o presente contrato social fica sujeito às normas
que regulam os efeitos da falência nos contratos bilaterais do falido ( Código Civil , art. 994 ,
§ 3º).

Cláusula 11 - Aplica-se a esta sociedade em conta de participação, subsidiariamente e no que

com ela for compatível, o disposto na legislação de regência para a sociedade simples, e a sua
liquidação reger-se-á pelas normas relativas à prestação de contas, na forma da lei processual
( Código Civil , art. 996 , caput).

Cláusula 12 - Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo para o exercício e
o cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato, com exclusão de qualquer
outro, por mais privilegiado que seja.

E por estarem assim justos e contratados, assinam o presente instrumento em 3 (três) vias de
igual forma e teor, na presença de 2 (duas) testemunhas que a tudo assistiram e também
assinam, para os devidos fins de direito.

São Paulo, 20 de fevereiro de 2020.

___________________ _______________ ___

Empresa XYZ Ltda. Paulo Pereira

Sócia ostensiva Sócio participante

Testemunhas:

1. _____________ 2._____________

Legislação Referenciada

Código Civil