MOU - ACORDO - MEMORANDO DE ENTENDIMENTOS E

AUTORIZAÇÃO VISANDO ASSESSORIA CONSULTORIA NEGOCIAÇÃO

DE EMPRESA E AVENÇAS DE NDA SIGILO E CONFIDENCIALIDADE

Este Memorando/Acordo de Entendimentos (“MOU”) é estabelecido

entre os compromitente e compromissá rio, a saber:

De um lado:
(RAZÃO SOCIAL... ) (colocar aqui os dados de CNPJ, número
NIRE da JUCESP..... Endereço Completo/CEP...), neste ato
representado na forma de seu contrato social ( ou Estatuto Social
se S/A), pelo seu representante legal Sr.............e Sr.........( nomes
completos e qualificação, RG, CPF, etc conforme está nos estatutos
sociais/ú ltima alteraçã o registrada na JUCESP) doravante designado
simplesmente COMPROMITENTE, e

De outro lado:
GUIZZO & GUIZZO Sociedade de Advogados ( “GUIZZO
Advogados”), , inscrita no CNPJ nº 18.463.616-0001-64, registrada
na OAB-SP sob nº 14.817, com endereço na Rua Arandu, nº 205, 8º
Andar, Conj. 804, bairro Brooklin, em São Paulo – SP, CEP 04562-030;
neste ato por seu representante legal, Dr. JOÃO GUIZZO, brasileiro,
casado, portador do RG nº 5.285.239-8-SSP/SP, advogado inscrito na
OAB/SP nº 47.750, e inscrito no CPF sob nº 685.966.858-04,,
doravante designado simplesmente COMPROMISSÁRIO, de modo
consensual e bilateralmente, em conjunto denominados
“PARTES”;
Decidem celebrar o presente MEMORANDO DE ENTENDIMENTOS
(“MOU” ou “MEMORANDO” / ACORDO), que se regerá pelas seguintes
clá usulas, termos e condiçõ es que reciprocamente aceitam e se
obrigam, expressamente, como segue:

Cláusula Primeira – Objeto e Considerandos:

1.1-As PARTES têm interesses em aliar e conjugar seus esforços e

colaboraçã o comuns visando identificar e desenvolver no mercado
contatos com potenciais interessados em adquirir via capitalizaçã o, ou
venda, cessã o e transferência das quotas/açõ es do capital social da
empresa COMPROMITENTE e dos direitos dos sócios, cabendo e
incumbindo ao “CONCESSIONÁRIO” a realizaçã o dos serviços de
consultoria, assessoria para viabilizar no â mbito jurídico, empresarial
e societá rio, nas prospecçõ es, averiguaçõ es e contatos no mercado em
geral, nacional e/ou internacional, e das perspectivas de capitalizaçã o,
ou venda/cessã o/transferência da empresa COMPROMITENTE para
potenciais interessados/investidores em sua aquisiçã o parcial ou total.

1.2-Que para tanto as PARTES deverã o observar estritamente as

regras e condiçõ es aqui estabelecidas no presente MOU, que se
obrigam e aceitam cumprir:

1.3-Que para o desenvolvimento das incumbências aqui pactuadas o

COMPROMITENTE expressa suas indicaçõ es, autorizaçõ es e nomeaçã o
do COMPROMISSÁRIO o qual através de seus profissionais
desenvolverã o as atividades de assessoria, consultoria, nas á reas
jurídicas empresariais, negociais, societá rias, de contatos,
averiguaçõ es, prospecçõ es no mercado em geral, perante potenciais
interessados/investidores empresariais, nacionais e internacionais,
para cessã o, transferência, capitalizaçã o, venda, parcial e/ou total, da
empresa COMPROMITENTE, para a consecuçã o e sucesso do objeto
convencionado no presente MOU, sempre em observâ ncia dos
princípios éticos e de compliance e boa-fé recíprocas que devem
pautar suas condutas previstas neste MOU/Acordo.

Cláusula Segunda – Obrigaçõ es bá sicas do Compromitente:

2.1-O COMPROMITENTE obriga-se a fornecer com transparência e

exatidã o todos os dados, documentos e informaçõ es necessá rias e
devidamente atualizadas, auditadas e/ou firmadas pelo contador
responsá vel, para a apresentaçã o e aná lise da empresa em face dos
potenciais interessados/investidores na capitalizaçã o ou aquisiçã o
parcial ou total da mesma, em tempo á gil e há bil que atenda o
andamento das reuniõ es e conversaçõ es, compreendendo mais nã o se
limitando, aos documentos societá rios, contá beis, cadastros e situaçõ es
de balanços, balancetes, relató rios, passivos fiscais e tributá rios,
trabalhistas, previdenciá rios, judiciais, ambientais, penais, etc., bem
como de créditos e haveres que porventura houver a favor do
COMPROMITENTE, ativos materiais/tangíveis e intangíveis existentes,
compreendendo todo seu ATIVO e PASSIVO, etc., seja através de seu
(s)só cio(s)-proprietá rio(s) seja através de seu contador habilitado e
responsá vel, ficando totalmente responsá veis pela veracidade,
transparência, consistência, precisã o e legitimidade desses dados que
fornecer, documentos e informaçõ es fornecidos ao CONCESSIONÁRIO
e aos potenciais interessados/investidores ois quais sã o os
destinatá rios dos referidos dados e informaçõ es.

2.2-O CONCESSIONÁRIO obriga-se a agir e representar o

COMPROMITENTE, mediante outorga de MANDATO específico escrito
visando os trabalhos de assessoria, consultoria legais nos â mbitos
empresariais, societá rios, e correlatos, para a aproximaçã o e
apresentaçã o de potenciais interessados na operaçã o e/ou negó cio,
prestando assessoria e consultoria nos contatos, reuniõ es e
conversaçõ es junto aos potenciais interessados, até a conclusã o do
negó cio e/ou operaçã o, se e como assim resultar realizado ao final por
aceitaçã o e decisã o expressa do preço e condiçõ es do negó cio pelo
COMPROMITENTE, ao qual cabe autô noma e exclusivamente a decisã o
final e a responsabilidade sobre a aceitaçã o ou nã o do potencial
comprador interessado e das demais condiçõ es, disposiçõ es e valores
de capitalizaçã o ou venda/cessã o/transferência em objeto.

2.3-As partes acordam e aceitam mutuamente que o presente MOU

nã o se constitui em obrigaçã o/dever do CONCESSIONÁRIO em vender,
parcial ou totalmente, as quotas/açõ es do COMPROMITENTE mas sim
de assessorar e prestar consultoria em buscar potenciais interessados
nesta operaçã o, nos termos e condiçõ es estabelecidos no presente
instrumento, devendo sempre ser respeitada a autonomia e decisã o
pertinentes exclusivamente ao COMPROMITENTE o qual é soberano
em aceitar ou nã o as propostas e condiçõ es que lhe forem
apresentadas, cabendo ao mesmo sempre a decisã o final.

2.4-Sob nenhum aspecto, o CONCESSIONÁRIO será responsá vel pela

qualidade e solvência dos pagamentos pelo potencial capitalizador ou
comprador/investidor decorrente da venda ou cessã o das
quotas/açõ es em objeto, vez que isto será componente da operaçã o
e/ou negó cio a ser celebrado e firmado entre o potencial interessado e
o pró prio COMPROMITENTE, autonomamente entre eles.

Parágrafo único – Para a agilidade e eficiência dos contatos entre o

Compromitente e o Concessionário, ficam definidos que os contatos
entre ambos serã o feitos através dos e-mails e telefonemas, sendo
certo que os E-Mails devidamente recebidos e respondidos, e/ou
cartas com AR, significam a efetiva comunicaçã o entre as partes, como
seguem indicados:

Pelo COMPROMITENTE - o seu contato SR............................

E-Mail: ..............................................................
Celular: ( ).....................................................
Endereço: ................................................CEP............................

Pelo CONCESSIONÁRIO: GUIZZO Advogados - o seu contato Dr.

João Guizzo
E-Mail: guizzoadv@gmail.com
Celular: (11) 99930-9444
Endereço: Rua Arandu, nº 205, 8º Andar, Conj. 804, Brooklin, Sã o Paulo
– SP, CEP 04562-030

Para todos os efeitos, prevalecerã o sempre como documentos oficiais

trocados entre as Partes para fins deste MOU as mensagens por E-
Mail, com a correspondente confirmaçã o de recebimento por parte do
destinatá rio, bem como pelo Correio através de cartas com AR.

Cláusula Terceira – NDA - Exclusividade, Sigilo e Confidencialidade, e

formalizaçõ es:

1.1. Este instrumento visa garantir que todas as informações relativas ao

“COMPROMITENTE”, trocadas entre as Partes após a data de assinatura
deste Acordo, bem como todas as notas, memorandos, análises,
compilações, projeções, estudos ou outros documentos preparados pelas
Partes que contenham, reflitam ou que de alguma forma digam respeito a
tais informações, serão consideradas Informações Confidenciais
(“Informações Confidenciais”) e, portanto, serão tratadas com a mais
estrita confidencialidade, conforme disposições deste Acordo, destinando-
se especificamente a ser fornecidos aos potenciais interessados e
investidores que desejem participar das negociações.

CLÁUSULA SEGUNDA – DA CONFIDENCIALIDADE

2.1. Por este Acordo, as Partes se obrigam a:

a) Não revelar as Informações Confidenciais recebidas da outra Parte,

uma da outra, sem o prévio consentimento por escrito da mesma;
b) Não fazer uso, e envidar esforços para nem permitir que outros
façam, de quaisquer Informações Confidenciais, para qualquer outro
 propósito diverso que não seja aquele para o qual foram reveladas no
contexto da pretensão negocial em tela.
c) Não divulgar, publicar ou circular as Informações Confidenciais junto a
terceiros estranhos às negociações, que não seus diretores, sócios,
funcionários, consultores e potenciais investidores parceiros ou co-
investidores, que necessitem ter acesso às Informações Confidenciais
para estes fins, sem a prévia autorização da outra Parte;
d) Exercer, quanto às Informações Confidenciais, o mesmo grau de
cuidado e zelo que exercem no tratamento de suas próprias
informações sigilosas; e
e) Liberar o acesso às Informações Confidenciais somente
internamente aos seus profissionais escalados para a consecução dos
trabalhos inerentes às suas análises, e comunica-los quanto à existência
deste Acordo, assim como da confidencialidade a ser mantida por eles e
fazer com que tais profissionais respeitem este Acordo de
Confidencialidade igualmente.

2.2. A obrigação de sigilo ora estabelecida não será aplicada às

Informações Confidenciais que:

a) Pertencerem ao domínio público, ou que se tornarem de domínio

público sem violação do presente, e que assim já estejam disponíveis no
mercado pelas várias formas usuais e que possam ser acessadas.
b) Se encontrarem na posse legítima das Partes, livres de quaisquer
obrigações de confidencialidade, antes da assinatura do presente
Acordo;
c) Sejam obtidas legalmente por qualquer das Partes de um terceiro; e
d) Devam ser divulgadas em decorrência de determinação legal ou
regulamentar, bem ainda de qualquer tribunal ou órgão competente,
que assim determinem, e no caso em que a outra Parte deverá ser
imediatamente comunicada.

CLÁUSULA TERCEIRA – QUESTÕES GERAIS

3.1. Os direitos e obrigações decorrentes deste Acordo não podem ser
cedidos por qualquer das Partes sem a prévia concordância da outra
Parte.

3.2. O disposto acima constitui a totalidade do Acordo entre as Partes

sobre as matérias aqui tratadas e substituem todas as representações,
negociações, compromissos, incumbências e comunicações anteriores,
verbais ou escritas, aceitações, entendimentos e Acordos entre as Partes
com respeito a, ou relacionados com, os assuntos ao qual este Acordo
aplica-se ou refere-se.

3.3. O dever de confidencialidade previsto neste Acordo perdurará por

um prazo de 24 (vinte e quatro) meses a contar de sua assinatura.

3.4. Este Acordo é regido pelas leis da República Federativa do Brasil e

as Partes elegem o foro central da Cidade do São Paulo-SP como
competente para dirimir as questões decorrentes desse Acordo, com a
renúncia expressa de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
3.5-As PARTES se comprometem a agir com zelo, ética, e licitamente,
entre si e em relaçã o a terceiros, observando as disposiçõ es legais
vigentes, isentando a outra parte de quaisquer danos ou prejuízos que
a conduçã o abusiva, ilícita, arbitrá ria ou antiética possam ocasionar,
sendo impositiva a observâ ncia dos princípios de compliance e da boa
fé entre as partes, entre si e com terceiros, e com o mercado em geral;

3.3-O COMPROMITENTE fica obrigado em face do CONCESSIONÁRIO

em razã o dos potenciais interessados/investidores que tenham sido
indicados expressamente pelo CONCESSIONÁRIO e que venham
posteriormente a fechar negó cio e/ou operaçã o mesmo apó s o término
do prazo de vigência do presente MOU, preservando-se em relaçã o aos
potenciais interessados indicados pelo Concessionário todos os
direitos à remuneraçã o AD EXITUM ora convencionada, nessas
hipó teses aqui ora mencionadas.

3.5-O COMPROMITENTE dá total exclusividade e primazia em favor

do CONCESSIONÁRIO para a realizaçã o do “negó cio/operaçã o” em
objeto, nos termos do presente MOU.
Cláusula Quarta – Participaçõ es e Consensualidade:

4.1-As PARTES concordam expressamente que todas as decisõ es

importantes na direçã o de definir os termos, condiçõ es e preços da
negociaçã o aqui em objeto, que venham a ser de conhecimento do
CONCESSIONÁRIO deverã o ser submetidas à s apreciaçõ es e
deliberaçõ es do COMPROMITENTE o qual sempre terá a decisã o e a
palavra final se aceita ou nã o a efetivaçã o do negó cio/operaçã o nos
moldes como propostos pelo potencial interessado/investidor,
devendo o COMPROMITENTE nesses casos expressarem-se por
escrito ao CONCESSIONÁRIO , no prazo de até 10 (dez) dias corridos
apó s o recebimento da manifestaçã o proposta, etc., que lhes forem
comunicados.

Cláusula Quinta – do prazo de vigência:

5.1-Este MEMORANDO entra em vigor na data de sua assinatura,

obrigando as partes compromitentes a cumpri-lo cabal e fielmente,
para todos os fins e efeitos de Direito, permanecendo vigente até a
ocorrência de um dos seguintes eventos, o que efetivamente ocorrer
primeiro:

a. O negó cio em objeto nã o vier a se viabilizar no prazo de até 2

(dois) anos a contar da assinatura deste MEMORANDO; ou do
novo prazo que vier a ser prorrogado pelas partes
consensualmente;

b. Rescisã o deste MOU por acordo escrito bilateral e consensual

entre as PARTES, a qualquer tempo, respeitando-se sempre
as disposiçõ es pactuadas no item 3.3 acima;

c. Ocorrer a decretaçã o de falência de quaisquer das partes

compromitentes, por sentença do Poder Judiciá rio de forma
irrecorrível. Na hipó tese deste item “c” a opçã o de seguir
adiante dependerá da manifestaçã o de vontade da interessada
e segundo os andamentos de eventuais propostas que estejam
em aná lise e com possibilidades de sucesso.

Cláusula Sexta – dos honorá rios remuneratícios e despesas

6.1-Na condiçã o “AD EXITUM” – qual seja no caso da efetivaçã o e
concretizaçã o da operaçã o/negó cio da empresa COMPROMITENTE,
pagará o COMPROMITENTE ao COMPROMISSÁRIO na modalidade
AD EXITUM, o valor do percentual de 6% ( seis por cento) sobre o
valor total da capitalizaçã o ou venda/cessã o/transferência do objeto
deste MOU, no ato do(s) pagamento(s) realizados pela compradora ou
capitalizadora, podendo estas destacarem do preço o 6%( (seis por
cento) percentual correspondente ao pagamento ao
COMPROMISSÁRIO e pagá -lo diretamente como aqui já
expressamente autorizado e indicado PARTES, evitando-se
bitributaçã o e encargos desnecessá rios.
6.1.1- Cada parte arcará exclusivamente com todos os impostos
inerentes aos seus pró prios recebimentos, emitindo-se recibos e/ou
notas fiscais na forma da Lei.
6.2-O COMPROMITENTE arcará com as custas/despesas que
houverem no desenvolvimento dos trabalhos em objeto, como com seu
pró prio contador, certidõ es que forem solicitadas, có pias,
autenticaçõ es, reconhecimentos de firmas e afins em documentos, bem
como arcarã o, mediante adiantamento/ou/reembolso, com as
despesas incorridas pelo CONCESSIONÁRIO no curso dos trabalhos,
relativos a eventuais passagens, estadias, alimentaçã o, traslados e
outras da espécie que forem necessá rios ao adequado andamento dos
serviços, convencionado entre as partes.
Cláusula Sétima – Sucessores Empresarial
7.1-As obrigaçõ es relativas aos pagamentos da remuneraçã o “Ad
Exitum” ao COMPROMISSÁRIO no caso da realizaçã o efetiva da
“operaçã o” e/ou “negó cio” convencionada neste MOU, e/ou nos
moldes previstos neste contrato, persistirã o e permanecerã o
obrigató rias e íntegras mesmo em caso de haver sucessã o empresarial
e/ou de sucessores do COMPROMITENTE, valendo pela pessoa
jurídica e por seus só cios, a qualquer tempo e modo, sem nenhuma
exceçã o.

Cláusula Oitava – do foro:

8.1-As PARTES se obrigam a solucionar, definitivamente e

exclusivamente, eventuais controvérsias e litígios que nã o venham a
ser resolvidos consensualmente, no foro central da cidade de Sã o
Paulo-SP, com exclusã o de qualquer outro, constituindo-se este
contrato em um instrumento exequível, líquido e certo em toda
amplitude e conteú do legal, assim expressamente aceito e validado
pelas partes para os fins e efeitos jurídicos.

E, por estarem assim certas e ajustadas, firmam o presente

MEMORANDO em 2 (duas) vias, de igual teor e forma, na presença de
duas testemunhas subscritas, valendo este instrumento para todos os
fins e efeitos de Direito.

Sã o Paulo, SP, .... de...............de 2020.

COMPROMITENTE
...Sr......................... ( representante legal )

COMPROMISSÁRIO – GUIZZO Advogados

Dr. João Guizzo ( representante legal )

Testemunhas:
1.
Nome:
CPF/MF:
RG:
2.
Nome:
CPF:
RG: