CONTRATO DE CESSÃO DE CRÉDITO

Quadro I - BANCO
Razão Social: ITAU UNIBANCO S.A.
CNPJ/MF: 60.701.190/4816-09
Endereço: AV. BRIGADEIRO FARIA LIMA, 3500, ITAIM BIBI
Cidade: SAO PAULO Estado: SP Cep: 04538-132
Quadro II - CEDENTE
Razão Social: HB AXIA
CNPJ/MF: 34.541.528/0001-90
Endereço: NIHIL
Cidade: NIHIL Estado: NIHIL Cep: NIHIL
Quadro III - CLIENTE
Razão Social: ICL AMERICA DO SUL S.A.
CNPJ/MF: 60.398.138/0001-12
Quadro IV - CARACTERÍSTICAS
Data: Quantidade de Créditos: Valor total dos Créditos
07/06/23 32 R$ 51.325,49
Taxa de Deságio Preço da Cessão: Custo Efetivo Total - CET:
(período de 30 dias): R$ 50.792,48 15,78 % aa
1,1983 % 1,21 % am
QUADRO V - CONTA PARA CRÉDITO
Banco Agência Conta Corrente
033-BCO SANTANDER (BRASIL) S.A. 03681 000013005321-7
QUADRO VI - TARIFA DE CONTRATAÇÃO ("TAC")
R$ 0,00

INFORMAÇÕES PRÉVIAS

Cessão - é a operação pela qual o Cedente transfere ao Banco créditos contra o Cliente,
mediante recebimento de preço ajustado entre as partes após aplicação da Taxa de Deságio
indicada no Preâmbulo sobre o valor de face dos créditos a serem cedidos e a dedução dos
tributos incidentes sobre a operação de cessão.

“CET” : Custo Efetivo Total - é o custo total da operação de cessão de crédito para o Cedente,
se pessoa física, microempresa ou empresa de pequeno porte, conforme definidas na Lei
Complementar n.º 123, de 14 de dezembro de 2006, expresso na forma de taxa percentual anual.
Para o cálculo do CET são considerados o valor de face do crédito cedido, a data de vencimento e
a taxa de deságio aplicada ao crédito cedido, assim como o valor dos eventuais tributos, previstos
neste instrumento, calculado de acordo com a fórmula abaixo e demonstrativo encaminhado
conforme Apêndice II, anexo ao presente instrumento.

FC j - FC0 = 0
J=1 ( d j –d 0)
(1+CET) 365

onde:
FC0 = valor de face do crédito cedido, deduzido, se for o caso, das despesas e tarifas pagas
antecipadamente;
FCj = valores cobrados pela instituição, periódicos ou não, incluindo as amortizações, juros, prêmio
de seguro e tarifa de cadastro ou de renovação de cadastro, quando for o caso, bem como
qualquer outro custo ou encargo cobrado em decorrência da operação;
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 j = j-ésimo intervalo existente entre a data de vencimento dos valores periódicos e a data do
desembolso inicial, expresso em dias corridos;
N = prazo do contrato, expresso em dias corridos;
dj = data de vencimento dos valores cedidos, periódicos ou não (FCj);
d0 = data do desembolso inicial pela instituição (FC0).

OBJETO - O CEDENTE cede ao BANCO, sem direito de regresso, os créditos abaixo

discriminados que o CEDENTE garante existir e que estejam devidamente aceitos ou reconhecidos
pelo CLIENTE. Encontram-se discriminados no Apêndice 1 deste Contrato os créditos objeto da
cessão ora contratada ("Relação de Créditos Cedidos").
Parágrafo Primeiro - O BANCO enviará, nesta data, para a Conta Corrente, de titularidade do
CEDENTE, indicada no Preâmbulo acima, o Preço da Cessão também indicado no Preâmbulo e
ajustado entre as partes para a aquisição dos créditos.

Parágrafo Segundo - Para o cálculo da Taxa de Deságio, serão considerados a Taxa de Deságio
e o prazo decorrente entre a data deste Contrato e o vencimento dos créditos. Se, no dia de
vencimento dos créditos cedidos, não houver expediente bancário, será considerado o primeiro dia
útil subsequente.
Parágrafo Terceiro - O CEDENTE DECLARA-SE CIENTE DE QUE O BANCO PODERÁ
REPASSAR A ELE O VALOR DE TRIBUTOS E ENCARGOS, QUE FOREM MAJORADOS OU
QUE VENHAM A SER CRIADOS, EXIGÍVEIS PELAS AUTORIDADES COMPETENTES EM
RAZÃO DESTE CONTRATO.
DECLARAÇÃO DO CEDENTE - O CEDENTE, assumindo as responsabilidades civis e penais daí
decorrentes, declara que os créditos aqui referidos e objetos da cessão ora acordada não são
objetos de cobrança em qualquer outro banco.
TARIFAS BANCÁRIAS - Pelo processamento desta operação e pela cobrança dos créditos ora
cedidos, o CEDENTE pagará ao BANCO a tarifa de contratação e de cobrança indicada no
Preâmbulo deste Contrato.

ANTICORRUPÇÃO - As Partes, por si, suas controladoras, controladas, coligadas,

administradores, acionistas com poderes de administração, e respectivos funcionários, em especial
os que venham a ter contato com a execução do presente Convênio, declaram, neste ato, estarem
cientes dos termos das leis e normativos que lhes forem aplicáveis e que dispõem sobre atos
lesivos contra a administração pública, em especial a Lei nº 12.846/13, a FCPA - Foreign Corrupt
Practices Act e a UK Bribery Act, e que mantém políticas e/ou procedimentos internos objetivando
o cumprimento de tais normas. As Partes se comprometem, ainda, a abster-se de qualquer
atividade que constitua uma violação às disposições contidas nestas legislações e declaram que
envidam os melhores esforços para que seus eventuais subcontratados se comprometam a
observar o aqui disposto.
DISPOSIÇÕES SOCIOAMBIENTAIS - O CEDENTE (i) declara que respeita e se obriga a
respeitar, por toda a vigência deste instrumento, a legislação e regulamentação ambiental e social,
especialmente as normas relativas à saúde e segurança ocupacional e à inexistência de trabalho
escravo e infantil, devendo assegurar que suas atividades não incentivem a prostituição
("Legislação Socioambiental"), e, (ii) se obriga a não utilizar os valores objeto deste instrumento
em atividades que impliquem na violação da Legislação Socioambiental. O CEDENTE se
compromete a apresentar ao BANCO, se solicitado, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, documentos
e/ou outras informações relativas a aspectos socioambientais de suas atividades. O CEDENTE
ressarcirá o BANCO por qualquer quantia que este comprovadamente incorra ou seja compelido a
pagar em razão de descumprimento pelo de Legislação Socioambiental em suas atividades, bem
como o indenizará por quaisquer perdas e danos que venha experimentar relacionadas a danos
socioambientais ocorridos no âmbito de suas atividades.

PREVENÇÃO À LAVAGEM DE DINHEIRO - O CEDENTE por si, suas controladoras, afiliadas,

controladas, coligadas, administradores, acionistas com poderes de administração e respectivos
funcionários, declara(m), neste ato, que está(ão) em conformidade com as leis aplicáveis de
prevenção a lavagem de dinheiro e combate ao terrorismo, em especial a Lei nº 9.613 de 3 de
março de 1998, alterada pela Lei nº 12.683 de 9 de Julho de 2012, bem como a quaisquer
sanções administradas ou impostas pelo U.S. Departament of the Treasury´s Office of Foreign
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 Assets Control ("OFAC"), United Nations Security Council, European Union e Her Majesty's
Treasury (coletivamente, "Sanções").

Parágrafo Primeiro - O CEDENTE está ciente que o BANCO tem políticas internas de prevenção
e combate ao crime de lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo e de Sanções,
podendo recusar-se, a qualquer tempo e sem qualquer ônus para o BANCO, a celebrar
transações que não estejam em conformidade com tais políticas, as quais impedem o BANCO de
realizar operações envolvendo indivíduos ou entidades ("Pessoa(s)") que é(são), ou é(são) de
propriedade ou controlada(s) por Pessoas que estão: (i) sujeitas às Sanções e/ou (ii) localizados,
organizados ou residentes em países ou territórios Sancionados conforme definidas em políticas
internas do BANCO, sendo certo que as referidas políticas podem ser modificadas
periodicamente.
Parágrafo Segundo - O CEDENTE declara que nem ele, nem, no melhor do seu conhecimento,
quaisquer de suas subsidiárias, qualquer diretor, officer, empregado, agente ou afiliada são
indivíduos ou entidades ("Pessoa(s)") que é(são), ou é(são) de propriedade ou controlada(s) por
Pessoas que estão: (i) sujeitas às Sanções, ou (ii) localizados, organizados ou residentes em
países ou territórios Sancionados.
Parágrafo Terceiro - O CEDENTE se compromete a comunicar o BANCO imediatamente, na
ocorrência de qualquer violação material das provisões acima.
Parágrafo Quarto - Se o CEDENTE identificar a violação de alguma das provisões acima, o
CEDENTE deverá, desde que não viole as leis e regulamentações aplicáveis, cooperar em boa-fé
com o BANCO e seus representantes para determinar se essa violação de fato ocorreu, devendo
o CEDENTE responder prontamente e com detalhes razoáveis a qualquer notificação do BANCO,
e fornecerá documentos suportes a pedido do BANCO.
DO TRATAMENTO DE DADOS PESSOAIS - As Partes concordam que o tratamento dos dados
fornecidos e/ou recebidos por qualquer das Partes à outra em razão deste Contrato deverá ser
realizado em consonância com a legislação brasileira, inclusive no tocante às diretrizes previstas
na Lei nº 13.709/2018 ("Lei Geral de Proteção de Dados"). O Itaú Unibanco S.A. declara que o
tratamento dos dados pessoais é realizado pelo Itaú e empresas de seu Conglomerado para a
finalidades relacionadas ao desempenho de suas atividades e propósitos de negócios, com
segurança e de acordo com a legislação aplicável e a sua Política de Privacidade, disponível em
seus sites e aplicativos.
DIVULGAÇÃO DE ATRASO NO PAGAMENTO - Na hipótese de ocorrer descumprimento de
qualquer obrigação do CEDENTE decorrentes deste Contrato, o BANCO poderá comunicar tal
fato a qualquer órgão encarregado de cadastrar atraso no pagamento e descumprimento de
obrigação contratual.

SISTEMA DE INFORMAÇÕES DE CRÉDITO (SCR) - O CEDENTE autoriza, a qualquer tempo,

mesmo após o término deste Contrato, o BANCO, as sociedades do Conglomerado Itaú Unibanco
e as demais instituições aptas a consultar o SCR nos termos da regulamentação e que adquiram,
recebam ou manifestem interesse de adquirir ou de receber em garantia, total ou parcialmente,
operações de crédito de responsabilidade do CEDENTE ("Instituições Autorizadas"), a consultar
no SCR informações a seu respeito.
Parágrafo Primeiro - O SCR é constituído por informações remetidas ao Banco Central do Brasil
(BACEN) sobre operações de crédito, nos termos da regulamentação. A sua finalidade é prover ao
BACEN informações para monitoramento do crédito no sistema financeiro e fiscalização, além de
viabilizar o intercâmbio de informações entre instituições financeiras.

Parágrafo Segundo - O CEDENTE declara-se ciente de que as consultas ao SCR serão

realizadas com base na presente autorização e que as sociedades do Conglomerado Itaú
Unibanco poderão trocar entre si as informações do CEDENTE constante do seu cadastro.
Parágrafo Terceiro - O CEDENTE declara, ainda, ciência de que os dados sobre o montante das
suas dívidas a vencer e vencidas, inclusive em atraso e baixadas com prejuízo, bem como o valor
das coobrigações que tenham assumido e das garantias que tenham prestado serão fornecidas ao
BACEN e registrados no SCR, valendo essa declaração como comunicação prévia desses
registros.

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 Parágrafo Quarto - O CEDENTE poderá ter acesso, a qualquer tempo, aos seus dados no SCR
pelos meios disponibilizados pelo BACEN, inclusive seu site e, em caso de divergência, pedir sua
correção, exclusão ou registro de manifestação de discordância, bem como cadastramento de
medidas judiciais, mediante solicitação à central de atendimento da instituição que efetivou o
registro dos dados no SCR.

FORO DE ELEIÇÃO - Fica eleito o Foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo para
dirimir quaisquer dúvidas oriundas ou fundadas neste Contrato, podendo o BANCO, contudo,
optar pelo foro da sede do CEDENTE com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que
seja.
PODERES - O CEDENTE, neste ato, declara expressamente sob as penas civis e criminais
previstas na legislação aplicável, que os seu(s) representante(s) que comparece(m) no presente
instrumento possui(em) todos os poderes necessários para representar de forma adequada o
CEDENTE perante o BANCO para fins da formalização da presente Cessão.
FORMALIZAÇÃO ELETRÔNICA E DIGITAL - As Partes reconhecem que este Contrato pode, a
critério das partes, ser assinado de forma digital e eletrônica nos termos da legislação vigente e,
reconhecem que, inclusive quando assinado neste formato, este instrumento é válido, autêntico,
legítimo e eficaz para todos os fins de direito. Reconhecem também que eventual divergência
entre as datas deste instrumento e a data que figure nos elementos indicativos de sua
formalização eletrônica ou digital existe apenas em virtude de procedimentos formais, valendo
para todos os fins de direito as datas registradas no instrumento em si para regrar os eventos
dessa operação.

Data supra.

Banco: ITAÚ UNIBANCO S.A.

Cedente: HB AXIA

O signatário declara que possui os devidos poderes para realizar esta operação em nome da
Cedente.

Testemunhas:

1._________________________

RG:
CPF:

2._________________________
RG:
CPF:

OBS: Esse campo de assinatura, nos casos em que a cessão for contratada eletrônica ou
digitalmente, poderá ser substituído por assinatura eletrônica ou digital.

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 APÊNDICE 1
AO CONTRATO DE CESSÃO DE CRÉDITO

RELAÇÃO DE CRÉDITOS CEDIDOS

Valor de Face
Tipo do Crédito Número Data de Vencimento
(em Reais)
CREDITO 0000066548 11.454,90 03/07/23
CREDITO 0000066550 7.258,62 03/07/23
CREDITO 0000066549 3.236,63 03/07/23
CREDITO 0000066551 2.227,96 03/07/23
CREDITO 0000066552 1.081,55 03/07/23
CREDITO 0000066573 1.069,68 03/07/23
CREDITO 0000066572 1.069,68 03/07/23
CREDITO 0000066571 1.069,68 03/07/23
CREDITO 0000066569 1.069,68 03/07/23
CREDITO 0000066568 1.069,68 03/07/23
CREDITO 0000066567 1.069,68 03/07/23
CREDITO 0000066566 1.069,68 03/07/23
CREDITO 0000066565 1.069,68 03/07/23
CREDITO 0000066563 1.069,68 03/07/23
CREDITO 0000066562 1.069,68 03/07/23
CREDITO 0000066561 1.069,68 03/07/23
CREDITO 0000066560 1.069,68 03/07/23
CREDITO 0000066559 1.069,68 03/07/23
CREDITO 0000066546 1.069,68 03/07/23
CREDITO 0000066545 1.069,68 03/07/23
CREDITO 0000066544 1.069,68 03/07/23
CREDITO 0000066553 1.017,64 03/07/23
CREDITO 0000066570 1.006,51 03/07/23
CREDITO 0000066564 1.006,51 03/07/23
CREDITO 0000066547 1.006,51 03/07/23

Data supra.

Banco: ITAÚ UNIBANCO S.A. Cedente:HB AXIA

OBS: Esse campo de assinatura, nos casos em que a cessão for contratada eletrônica ou
digitalmente, poderá ser substituído por assinatura eletrônica ou digital.

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 APÊNDICE 1
AO CONTRATO DE CESSÃO DE CRÉDITO

RELAÇÃO DE CRÉDITOS CEDIDOS

Valor de Face
Tipo do Crédito Número Data de Vencimento
(em Reais)
CREDITO 0000066543 1.006,51 03/07/23
CREDITO 0000066542 985,24 03/07/23
CREDITO 0000066558 588,66 03/07/23
CREDITO 0000066557 588,66 03/07/23
CREDITO 0000066555 588,66 03/07/23
CREDITO 0000066554 588,66 03/07/23
CREDITO 0000066556 567,39 03/07/23

Data supra.

Banco: ITAÚ UNIBANCO S.A. Cedente:HB AXIA

OBS: Esse campo de assinatura, nos casos em que a cessão for contratada eletrônica ou
digitalmente, poderá ser substituído por assinatura eletrônica ou digital.

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 APÊNDICE 2 - AO CONTRATO DE CESSÃO DE CRÉDITO

MODELO DE DEMONSTRATIVO DO CUSTO EFETIVO TOTAL (CET)

Componentes do fluxo da operação Valor (R$) % de cada componente

em relação ao valor total
a) valor total do crédito: R$ 51.325,49
b) valor liberado cedente: R$ 50.792,48 98,96 %
c) despesas vinculadas à operação:

Tarifas (especificar), quando houver: R$ 0,00 0,00 %

Tributos (especificar), quando houver: R$ 0,00 0,00 %

Seguro (especificar), quando houver: R$ 0,00 0,00 %

Outros (especificar), quando houver: R$ 0,00 0,00 %

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