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31977L0091
Segunda Directiva 77/91/CEE do Conselho, de 13 de Dezembro de 1976, tendente a coordenar as garantias que, para proteco dos interesses dos scios e de terceiros, so exigidas nos Estados-Membros s sociedades, na acepo do segundo pargrafo do artigo 58 do Tratado, no que respeita constituio da sociedade annima, bem como conservao e s modificaes do seu capital social, a fim de tornar equivalentes essas garantias em toda a Comunidade

Jornal Oficial n L 026 de 31/01/1977 p. 0001 - 0013 Edio especial finlandesa: Captulo 17 Fascculo 1 p. 0007 Edio especial grega: Captulo 06 Fascculo 1 p. 0230 Edio especial sueca: Captulo 17 Fascculo 1 p. 0007 Edio especial espanhola: Captulo 17 Fascculo 1 p. 0044 Edio especial portuguesa: Captulo 17 Fascculo 1 p. 0044

SEGUNDA DIRECTIVA DO CONSELHO de 13 de Dezembro de 1976 tendente a coordenar as garantias que , para proteco dos interesses dos scios e de terceiros , so exigidas nos Estados-membros s sociedades , na acepo do segundo pargrafo do artigo 58 do Tratado , no que respeita constituio da sociedade annima , bem como conservao e s modificaes do seu capital social , a fim de tornar equivalentes essas garantias em toda a Comunidade . ( 77/91/CEE ) O CONSELHO DAS COMUNIDADES EUROPEIAS , Tendo em conta o Tratado que institui a Comunidade Econmica Europeia e , nomeadamente , o n 3 , alnea g ) , do seu artigo 54 , Tendo em conta a proposta da Comisso , Tendo em conta o parecer do Parlamento Europeu (1) Tendo em conta o parecer do Comit Econmico e Social (2) Considerando que a prossecuo da coordenao prevista no n 3 , alnea g ) do artigo 54 , e no Programa Geral para a Supresso das Restries Liberdade de Estabelecimento , iniciada com a Directiva n 68/151/CEE (3) reveste particular importncia para as sociedades annimas , porquanto a actividade destas sociedades predominante na economia dos Estados-membros e estende-se , frequentemente , para alm dos limites do seu territrio nacional ; Considerando que , para assegurar uma equivalncia mnima da proteco dos accionistas e dos credores destas sociedades , necessrio , sobretudo , coordenar as legislaes nacionais respeitantes sua constituio , bem como conservao , ao aumento e reduo do seu capital ; Considerando que , no territrio da Comunidade , os estatutos ou o acto constitutivo de uma sociedade annima devem permitir aos interessados conhecer as caractersticas essenciais de tal sociedade e , nomeadamente , a composio exacta do seu capital ; Considerando que devem ser adoptadas normas comunitrias para conservar o capital , que

constitui uma garantia dos credores , proibindo , nomeadamente , que seja afectada por indevidas distribuies aos accionistas e limitando a possibilidade de a sociedade adquirir aces prprias ; Considerando que , em conformidade com os objectivos referidos no n 3 , alnea g ) , do artigo 54 , necessrio que , em matria de aumento e de reduo do capital , as legislaes dos Estados-membros assegurem a observncia e harmonizem a aplicao dos princpios que garantem a igualdade de tratamento dos accionistas que se encontram em condies idnticas e a proteco dos titulares de crditos anteriores deliberao de reduo , ADOPTOU A PRESENTE DIRECTIVA : Artigo 1 1 . As medidas de coordenao prescritas pela presente directiva aplicar-se-o s disposies legislativas , regulamentares e administrativas dos Estados-membros relativas aos seguintes tipos de sociedades : - para a Repblica Federal da Alemanha : die Aktiengesellschaft - para a Blgica : la socit anonyme/de naamloze vennootschap - para a Dinamarca : aktieselskabet - para a Frana : la socit anonyme - para a Irlanda : the public company limited by shares e the public company limited by guarantee and having a share capital - para a Itlia : la societ per azioni - para o Luxemburgo : la socit anonyme - para os Pases Baixos : de naamloze vennootschap - para o Reino Unido : the public company limited by shares e the public company limited by guarantee and having a share capital . A denominao social de uma sociedade que adopte um dos tipos acima indicados , deve incluir , ou ser acompanhada , de uma designao diferente das prescritas para outros tipos de sociedades . 2 . Os Estados-membros podem deixar de aplicar a presente directiva s sociedades de investimento de capital varivel e s cooperativas constitudas segundo um dos tipos de sociedades indicados no n 1 . Sempre que as legislaes dos Estados-membros se prevaleam de tal faculdade , determinaro que tais sociedades faam inserir os termos sociedade de investimento de capital varivel ou cooperativa , respectivamente , em todos os documentos referidos no artigo 4 da Directiva 68/151/CEE . Por sociedades de investimento de capital varivel , na acepo da presente directiva , devem apenas entender-se as sociedades : - que tenham exclusivamente por objecto a aplicao dos seus prprios fundos em valores

mobilirios diversos , em valores imobilirios diversos ou em outros valores , com o nico fim de repartir os riscos de investimento e de fazer beneficiar os seus accionistas dos resultados da gesto dos seus haveres ; - que recorram a subscrio pblica para colocar as suas prprias aces ; e - cujos estatutos prevejam que , dentro dos limites de um certo capital mnimo e mximo , podem em qualquer momento emitir , resgatar e revender aces prprias . Artigo 2 Os estatutos ou o acto constitutivo da sociedade devem conter , pelo menos , as seguintes indicaes : a ) O tipo e a denominao da sociedade ; b ) O objecto social ; c ) - se a sociedade no tiver um capital autorizado , o montante do capital subscrito ; - se a sociedade tiver um capital autorizado , o montante deste e o montante do capital subscrito no momento da constituio da sociedade ou da obteno da autorizao para o incio das suas actividades , e bem assim por ocasio de qualquer alterao do capital autorizado , sem prejuzo do disposto na alnea e ) do artigo 2 da Directiva 68/151/CEE ; d ) As regras a observar , namedida em que tal regulamentao no resulte da lei , quanto ao nmero e ao processo de designao dos membros dos rgos encarregados da representao perante terceiros , da administrao , da direco , da vigilncia ou da fiscalizao da sociedade , assim como repartio de competncias entre estes rgos ; e ) A durao da sociedade , se esta no for constituda por tempo indeterminado . Artigo 3 Pelo menos as indicaes seguintes devem figurar nos estatutos , no acto constitutivo ou num documento separado , que deve ser objecto de publicidade efectuada segundo os modos previstos pela legislao de cada Estado-membro , em conformidade com o artigo 3 da Directiva 68/151/CEE : a ) A sede social ; b ) O valor nominal das aces subscritas e , pelo menos anualmente , o nmero de tais aces ; c ) O nmero de aces subscritas sem meno de valor nominal , no caso de a legislao nacional autorizar a emisso destas ; d ) As condies especiais que limitam a transmisso das aces , se for caso disso ; e ) Se houver vrias categorias de aces , as indicaes referidas nas alneas b ) , c ) e d ) , relativamente a cada categoria , assim como os direitos inerentes s aces de cada categoria ; f ) A espcie , nominativa ou ao portador , das aces , quando a legislao nacional previr essas duas espcies , e bem assim as disposies relativas sua converso , salvo se esta estiver regulada pela lei ; g ) O montante do capital subscrito que tenha sido realizado no momento da constituio da sociedade ou no momento da obteno da autorizao para o incio das suas actividades ; h ) O valor nominal das aces ou , na falta de um valor nominal , o nmero das aces emitidas como contrapartida de qualquer entrada que no consista em dinheiro , e bem assim a natureza de tal entrada e o nome da pessoa que a efectua ; i ) A identidade das pessoas singulares ou colectivas ou das sociedades que subscreveram ou em nome das quais foram subscritos os estatutos ou o acto constitutivo , ou , quando a

constituio da sociedade no simultnea , a identidade das pessoas singulares ou colectivas ou das sociedades que subscreveram ou em nome das quais foi subscrito o projecto de estatutos ou de acto constitutivo ; j ) O montante total , ou uma sua estimativa , de todas as despesas decorrentes da constituio da sociedade e , se for caso disso , efectuadas antes de a sociedade obter a autorizao para o incio das suas actividades , que incumbem sociedade ou so postas a seu cargo ; k ) Qualquer vantagem especial concedida aquando da constituio da sociedade ou at ao momento em que esta obtenha a autorizao para o incio da suas actividades , a quem quer que tenha participado na constituio da sociedade ou nas operaes destinadas a obter a referida autorizao . Artigo 4 1 . Se a legislao de um Estado-membro determinar que uma sociedade no pode iniciar as suas actividades antes de receber uma autorizao para o efeito , deve tambm prever disposies relativas responsabilidade decorrente das obrigaes contradas pela sociedade , ou por conta desta , durante o perodo que precede o momento em que a referida autorizao for concedida ou recusada . 2 . O n 1 no se aplica s obrigaes decorrentes de contratos celebrados pela sociedade sob condio de que a autorizao para iniciar as suas actividades lhe seja concedida . Artigo 5 1 . Se a legislao de um Estado-membro exigir o concurso de vrios scios para a constituio de uma sociedade , a reunio de todas as aces na titularidade de uma s pessoa , ou a reduo do nmero de scios abaixo do mnimo legal ocorrida depois da constituio da sociedade , no implica a dissoluo de pleno direito da sociedade . 2 . Se , nos casos previstos no n 1 , a legislao de um Estado-membro determinar que a dissoluo judicial da sociedade pode ser decretada , a autoridade judicial competente deve poder conceder-lhe um prazo suficiente para regularizar a situao . 3 . Se a dissoluo for decretada , a sociedade entra em liquidao . Artigo 6 1 . Para a constituio da sociedade ou para a obteno da autorizao para iniciar as suas actividades , as legislaes dos Estados-membros devem exigir a subscrio de um capital mnimo que no pode ser fixado em montante inferior a 25 000 unidades de conta europeias . A unidade de conta europeia a que est definida na Deciso n 3289/75/CECA da Comisso (4) . O contravalor em moeda nacional inicialmente calculado taxa de cmbio aplicvel no dia da adopo da presente directiva . 2 . Se o contravalor da unidade de conta europeia em moeda nacional for modificado de modo a que o montante do capital mnimo fixado em moeda nacional fique inferior ao valor de 22.500 unidades de conta europeias durante o perodo de um ano , a Comisso informar o Estado-membro interessado de que ele deve adaptar a sua legislao s disposies do n 1 , no prazo de doze meses a contar do termo daquele perodo . Todavia , o Estado-membro pode determinar que a adaptao da sua legislao s se aplicar s sociedades j existentes , dezoito meses depois da sua entrada em vigor . 3 . O Conselho , mediante proposta da Comisso , proceder todos os cinco anos ao exame e , se for caso disso , reviso dos montantes do presente artigo , expressos em unidades de conta europeias , tendo em considerao , por um lado , a evoluo econmica e monetria na Comunidade e , por outro , as tendncias que visam reservar a escolha dos tipos de sociedade indicados no n 1 do artigo 1 s grandes e mdias empresas . Artigo 7

O capital subscrito s pode ser constitudo por elementos de activo susceptveis de avaliao econmica . Todavia , estes elementos de activo no podem ser constitudos pela obrigao de execuo de trabalhos ou de prestao de servios . Artigo 8 1 . As aces no podem ser emitidas a um valor inferior ao seu valor nominal ou , na falta de valor nominal , ao seu valor contabilstico . 2 . Todavia , os Estados-membros podem admitir que aqueles que , por sua profisso , se encarregam de colocar aces , paguem menos que o valor total das aces por eles subscritas no decurso desta operao . Artigo 9 1 . As aces emitidas em contrapartida de entradas devem ser liberadas , no momento da constituio da sociedade ou no momento da obteno da autorizao para iniciar as suas actividades , em proporo no inferior a 25 % do seu valor nominal ou , na falta de valor nominal , do seu valor nominal ou , na falta de valor nominal , do seu valor contabilstico . 2 . Todavia , as aces emitidas em contrapartida de entradas em bens diferentes de dinheiro , no momento da constituio da sociedade ou no momento do obteno do autorizao para iniciar as suas actividades , devem ser inteiramente liberadas no prazo de cinco anos a contar do momento da constituio ou do momento da obteno da referida autorizao . Artigo 10 1 . As entradas que no consistam em dinheiro devem ser objecto de um relatrio elaborado , antes da constituio da sociedade ou da obteno da autorizao para iniciar as suas actividades , por um ou mais peritos independentes da sociedade , nomeados ou reconhecidos por uma autoridade administrativa ou judiciria . Estes peritos podem ser , consoante a legislao de cada Estado-membro , pessoas singulares ou colectivas , ou sociedades . 2 . O relatrio do perito deve , pelo menos , descrever cada uma das entradas , referir os critrios de avaliao adoptados e indicar se os valores obtidos segundo esses critrios correspondem , pelo menos , ao nmero e ao valor nominal ou , na falta de valor nominal , ao valor contabilstico e , se for caso disso , ao prmio de emisso das aces a emitir em contrapartida . 3 . O relatrio do perito deve ser objecto de publicidade a efectuar segundo os modos previstos pela legislao de cada Estado-membro , nos termos do artigo 3 da Directiva n 68/151/CEE . 4 . Os Estados-membros podem deixar de aplicar o presente artigo , sempre que 90 % do valor nominal ou , na falta de valor nominal , do valor contabilstico de todas as aces seja emitido em contrapartida de entradas que no consistam em dinheiro , feitas por uma ou mais sociedades , e sejam preenchidos os seguintes requisitos : a ) No que respeita sociedade beneficiria dessas entradas , as pessoas ou sociedades indicadas na alnea i ) do artigo 3 tenham renunciado elaborao do relatrio do perito ; b ) Esta renncia tenha sido objecto de publicidade , nos termos do n 3 ; c ) As sociedades que fazem essas entradas disponham de reservas que a lei ou os estatutos no permitam distribuir , e cujo montante seja , pelo menos , igual ao valor nominal ou , na falta de valor nominal , ao valor contabilstico das aces emitidas em contrapartida das entradas que no consistam em dinheiro ; d ) As sociedades que fazem essas entradas se declarem garantes , at concorrncia do montante indicado na alnea c ) , das dvidas da sociedade beneficiria , constitudas entre o momento da emisso das aces em contrapartida de entradas diferentes de dinheiro e o termo de um ano , a contar da publicao das contas anuais desta sociedade , relativas ao

exerccio durante o qual as entradas foram feitas . proibida a cesso dessas aces durante o referido perodo . e ) A garantia referida na alnea d ) tenha sido objecto de publicidade , nos termos do n 3 . f ) As sociedades que fazem essas entradas constituam uma reserva de montante igual ao indicado na alnea c ) que s pode ser distribuda depois de findo um perodo de trs anos , a contar da publicao das contas anuais da sociedade beneficiria , relativas ao exerccio durante o qual as entradas foram feitas ou , se for caso disso , num momento ulterior , depois de todas as reclamaes relativas garantia referida na alnea d ) e feitas durante esse perodo tiverem sido satisfeitas . Artigo 11 1 . Se , antes do termo do prazo fixado pela legislao nacional , o qual ser , no mnimo , de dois anos a contar do momento da constituio da sociedade ou da obteno da autorizao para iniciar as suas actividades , a sociedade adquirir qualquer elemento do activo pertencente a uma pessoa ou a uma sociedade mencionada na alnea i ) do artigo 3 por um contravalor de , pelo menos , um dcimo do capital subscrito , esta aquisio deve ser objecto de uma verificao e de uma publicidade idnticas s previstas no artigo 10 e deve ser submetida aprovao da assembleia geral . Os Estados-membros podem igualmente prever a aplicao destas disposies no caso de o elemento de activo pertencer a um accionista ou a qualquer outra pessoa . 2 . O n 1 no se aplica s aquisies feitas no quadro das operaes correntes da sociedade , nem s aquisies feitas por iniciativa ou sob a fiscalizao de uma autoridade administrativa ou judiciria , nem s aquisies feitas na bolsa . Artigo 12 Sem prejuzo das disposies respeitantes reduo do capital subscrito , os accionistas no podem ser dispensados da obrigao de realizar a sua entrada . Artigo 13 At coordenao ulterior das legislaes nacionais , os Estados-membros tomaro as medidas necessrias para que , pelo menos , garantias idnticas s previstas nos artigos 2 a 12 sejam dadas em caso de transformao de uma sociedade de outro tipo em sociedade annima . Artigo 14 Os artigos 2 a 13 no prejudicam as disposies legislativas dos Estados-membros sobre a competncia e o processo a observar na modificao dos estatutos ou do acto constitutivo . Artigo 15 1 . a ) Exceptuando casos de reduo do capital subscrito , nenhuma distribuio pode ser feita aos accionistas sempre que , na data de encerramento do ltimo exerccio , o activo lquido , tal como resulta das contas anuais , for inferior , ou passasse a s-lo por fora de uma tal distribuio , soma do montante do capital subscrito e das reservas que a lei ou os estatutos no permitem distribuir . b ) Ao montante do capital subscrito indicado na alnea a ) deduz-se o capital subscrito ainda no exigido , quando este ltimo no estiver contabilizado no activo do balano . c ) O montante da distribuio feita aos accionistas no pode exceder o montante dos resultados do ltimo exerccio encerrado , acrescido dos lucros transitados , bem como de fundos retirados de reservas disponveis para este efeito , e deduzido das perdas transitadas , bem como dos valores levados a reserva , nos termos da lei ou dos estatutos . d ) O termo distribuio , tal como figura nas alneas a ) e c ) , compreende , nomeadamente , o pagamento de dividendos e de juros correspondentes s aces .

2 . Se a legislao de um Estado-membro admitir o pagamento de adiantamentos sobre os dividendos , deve subordin-lo , pelo menos , s seguintes condies : a ) Deve ser elaborado um balano intercalar que demonstre que os fundos disponveis para a distribuio so suficientes ; b ) O montante a distribuir no pode exceder o montante dos resultados realizados desde o fim do ltimo exerccio cujas contas anuais tenham sido aprovadas , acrescido dos lucros transitados , bem como de fundos retirados das reservas disponveis para este efeito , e deduzido das perdas transitadas , bem como dos valores a levar a reservas , nos termos da lei ou dos estatutos . 3 . Os n 1 e 2 no prejudicam as disposies dos Estados-membros relativas ao aumento do capital subscrito por incorporao de reservas . 4 . A legislao de um Estado-membro pode prever derrogaes alnea a ) do n 1 , no caso de sociedades de investimento de capital fixo . Por sociedades de investimento de capital fixo , na acepo do presente nmero , devem apenas entender-se as sociedades : - que tenham exclusivamente por objecto a aplicao dos seus prprios fundos em valores mobilirios diversos , em valores imobilirios diversos ou em outros valores , com o nico fim de repartir os riscos de investimento e de fazer beneficiar os seus accionistas dos resultados da gesto dos seus haveres ; e - que recorram a subscrio pblica para colocar as suas prprias aces . As legislaes dos Estados-membros que se prevalecerem desta faculdade : a ) Exigiro que estas sociedades inscrevam os termos sociedade de investimento em todos os documentos indicados no artigo 4 da Directiva n 68/151/CEE ; b ) No autorizaro que uma sociedade deste tipo , cujo activo lquido seja inferior ao montante indicado na alnea a ) do n 1 , proceda a uma distribuio aos accionistas sempre que , na data do encerramento do ltimo exerccio , o total do activo da sociedade , tal como resulta das contas anuais , for inferior , ou passasse a s-lo por fora de distribuio , a uma vez e meia o montante do total das dvidas da sociedade para com os credores , tal como resulta das contas anuais ; c ) Determinaro que todas as sociedades deste tipo que procedam a uma distribuio , quando o seu activo lquido for inferior ao montante indicado na alnea a ) do n 1 ) , especifiquem tal facto numa nota , nas suas contas anuais . Artigo 16 Qualquer distribuio feita com violao do disposto no artigo 15 deve ser restituda pelos accionistas que a tiverem recebido , se a sociedade provar que estes accionistas conheciam a irregularidade das distribuies feitas a seu favor ou que , tendo em conta as circunstncias , a no deviam ignorar . Artigo 17 1 . No caso de perda grave do capital subscrito , deve ser convocada uma assembleia geral no prazo fixado pelas legislaes dos Estados-membros , para examinar se a sociedade deve ser dissolvida ouse deve ser adoptada qualquer outra medida . 2 . Para os efeitos previstos no n 1 , a legislao de um Estado-membro no pode fixar em mais de metade do capital subscrito o montante da perda considerada grave . Artigo 18 1 . A sociedade no pode subscrever aces prprias . 2 . Se as aces de uma sociedade forem subscritas por uma pessoa actuando em nome prprio mas por conta da sociedade , a subscrio considerada como tendo sido feita por

conta do subscritor . 3 . As pessoas ou as sociedades referidas na alnea i ) do artigo 3 ou , no caso de aumento de capital , os membros do rgo de administrao ou de direco so obrigados a liberar as aces subscritas com violao do presente artigo . Todavia , a legislao de um Estado-membro pode estabelecer que qualquer interessado possa libertar-se dessa obrigao , provando que nenhuma falta lhe pessoalmente imputvel . Artigo 19 1 . Se a legislao de um Estado-membro permitir que uma sociedade adquira as suas prprias aces , quer por si mesma , quer por uma pessoa que actue em nome prprio mas por conta desta sociedade , deve subordinar tais aquisies , pelo menos , s seguintes condies : a ) A autorizao de adquirir deve ser concedida , pela assembleia geral , que fixar os condicionalismos dessas aquisies , nomeadamente o nmero mximo de aces a adquirir , o perodo de tempo , no excedente a dezoito meses , durante o qual a autorizao vlida e , no caso de aquisio a ttulo oneroso , os contravalores mnimo e mximo . Os membros dos rgos de administrao ou de direco devem certificar-se de que , no momento de qualquer aquisio autorizada , as condies indicadas nas alneas b ) , c ) e d ) so respeitadas ; b ) O valor nominal ou , na falta de valor nominal , o valor contabilstico das aces adquiridas , incluindo as aces que a sociedade tenha adquirido anteriormente e que tenha em carteira , bem como as aces adquiridas por uma pessoa que actue em nome prprio mas por conta da sociedade , no pode ultrapassar 10 % do capital subscrito ; c ) Das aquisies no pode resultar que o activo lquido se torne inferior ao montante indicado no n 1 , alnea a ) , do artigo 15 ; d ) A operao s pode incidir sobre aces integralmente liberadas . 2 . A legislao de um Estado-membro pode derrogar o n 1 , primeira frase da alnea a ) , quando a aquisio de aces prprias for necessria para evitar sociedade um prejuzo grave e iminente . Nesse caso , a assembleia geral seguinte deve ser informada , pelo rgo de administrao ou de direco , das razes e da finalidade das aquisies efectuadas , do nmero e do valor nominal ou , na falta de valor nominal , do valor contabilstico das aces adquiridas , da fraco do capital subscrito que elas representam , bem como do contravalor dessas aces . 3 . Os Estados-membros podem deixar de alicar o n 1 , primeira frase da alnea a ) , s aces adquiridas , quer pela prpria sociedade , quer por uma pessoa que actue em nome prprio mas por conta da sociedade , com o fim de serem distribudas ao pessoal desta ou ao pessoal de uma sociedade coligada . A distribuio de tais aces deve ser efectuada no prazo de doze meses , a contar da sua aquisio . Artigo 20 1 . Os Estados-membros podem deixar de aplicar o artigo 19 : a ) As aces adquiridas em execuo de uma deliberao de reduo do capital ou no caso referido no artigo 39 ; b ) s aces adquiridas em consequncia de uma transmisso de patrimnio a ttulo universal ; c ) s aces inteiramente liberadas , adquiridas a ttulo gratuito , ou adquiridas por bancos e outras instituies financeiras , a ttulo de comisso de compra ; d ) s aces adquiridas em virtude de uma obrigao legal ou em execuo de uma deciso judicial que tenha por fim proteger os accionistas minoritrios , nomeadamente , nos casos de fuso , de mudana do objecto ou do tipo da sociedade , de transferncia da

sede social para o estrangeiro ou de introduo de limitaes transmisso de aces ; e ) s aces adquiridas de uma accionista por falta da sua liberao ; f ) s aces adquiridas com o fim de indemnizar os accionistas minoritrios de sociedades coligadas ; g ) s aces inteiramente liberadas , adquiridas por adjudicao judiciria , em execuo de um crdito da sociedade sobre o titular dessas aces ; h ) s aces inteiramente liberadas , emitidas por uma sociedade de investimento de capital fixo , na acepo do n 4 , segundo pargrafo , do artigo 15 , e adquiridas a pedido dos investidores por essa sociedade ou por uma sociedade com ela coligada Aplicar-se- o disposto no n 4 , alnea a ) , do artigo 15 . Destas aquisies no pode resultar que o activo lquido se torne inferior ao montante do capital subscrito , acrescido das reservas que a lei no permita distribuir . 2 . As aces adquiridas nos casos indicados no n 1 , alneas b ) a g ) , devem , todavia , ser alienadas no prazo mximo de trs anos , a contar da data da sua aquisio , a no ser que o valor nominal ou , na falta de valor nominal , o valor contabilstico das aces adquiridas , incluindo as aces que a sociedade possa ter adquirido por uma pessoa actuando em nome prprio mas por conta da sociedade , no ultrapasse 10 % do capital subscrito . 3 . Se no forem alienadas no prazo fixado no n 2 , as aces devem ser anuladas . A legislao de um Estado-membro pode subordinar essa anulao a uma reduo do capital subscrito de montante correspondente . Tal reduo ser obrigatria , na medida em que as aquisies de aces a anular tiverem o efeito de tornar o activo lquido inferior ao montante referido no n 1 , alnea a ) , do artigo 15 . Artigo 21 As aces adquiridas com violao dos artigos 19 e 20 devem ser alienadas no prazo de um ano , a contar da data da sua aquisio . Se no forem alienadas nesse prazo , aplicar-se- o n 3 do artigo 20 . Artigo 22 1 . Se a legislao de um Estado-membro permitir que uma sociedade adquira as suas prprias aces , quer actuando directamente , quer por intermdio de uma pessoa que actue em nome prprio mas por conta da sociedade , ela subordinar a deteno dessas aces , durante todo o perodo em que esta se verificar , pelo menos s seguintes condies : a ) Dos direitos inerentes s aces , o direito de voto das aces prprias ficar , em qualquer caso , suspenso ; b ) Se essas aces forem contabilizadas no activo do balano , deve ser criada no passivo uma reserva indisponvel de montante igual . 2 . Se a legislao de um Estado-membro permitir que uma sociedade adquira as suas prprias aces quer actuando directamente , quer por intermdio de uma pessoa que actue em nome prprio mas por conta da sociedade , ela exigir que o relatrio anual da gesto mencione , pelo menos : a ) Os motivos das aquisies efectuadas durante o exerccio ; b ) O nmero e o valor nominal ou , na falta de valor nominal , o valor contabilstico das aces adquiridas e alienadas durante o exerccio , bem como a fraco do capital subscrito que elas representam ; c ) No caso de aquisies ou alienao a ttulo oneroso , o contravalor das aces ; d ) O nmero e o valor nominal ou , na falta de valor nominal , o valor contabilstico do conjunto das aces adquiridas e detidas em carteira , bem como a fraco do capital subscrito que elas representam .

Artigo 23 1 . Uma sociedade no pode adiantar fundos , conceder emprstimos , ou prestar garantias para que um terceiro adquira as suas aces . 2 . O disposto no n 1 no se aplica s transaces que se enquadrem nas operaes correntes dos bancos ou de outras instituies financeiras , nem s operaes efectuadas com vista aquisio de aces pelo ou para o pessoal da sociedade ou de uma sociedade coligada com ela . Todavia , destas transaces e operaes no pode resultar que o activo lquido da sociedade se torne inferior ao montante referido no n 1 , alnea a ) , do artigo 15 . 3 . O disposto no n 1 no se aplica s operaes efectuadas para a aquisio das aces mencionadas no n 1 , alnea h ) do artigo 20 . Artigo 24 1 . A aceitao em penhor pela sociedade das suas prprias aces , quer por si mesma , quer por intermdio de uma pessoa que actue em nome prprio mas por conta da sociedade , equiparada s aquisies indicadas no artigo 19 , no n 1 do artigo 20 e nos artigos 22 e 23 . 2 . Os Estados-membros podem deixar de aplicar o n 1 s operaes correntes dos bancos e de outras instituies financeiras . Artigo 25 1 . Qualquer aumento do capital deve ser deliberado pela assembleia geral . Esta deliberao , bem como a realizao do aumento do capital subscrito devem ser objecto de publicidade , a efectuar segundo os modos previstos pela legislao de cada Estadomembro , nos termos do artigo 3 da Directiva n 68/151/CEE . 2 . Todavia , os estatutos , o acto contitutivo ou a assembleia geral , cuja deliberao dee ser objecto de publicidade nos termos do n 1 , podem autorizar o aumento do capital subscrito at um montante mximo por eles fixado , com observncia do montante mximo eventualmente previsto na lei . O rgo da sociedade designado competente para esse efeito decidir , se for caso disso , aumentar o capital subscrito , dentro dos limites do montante fixado . Este proder do rgo tem um prazo mximo de exerccio de cinco anos , e pode ser renovado uma ou mais vezes pela assembleia geral , por um perodo que , para cada renovao , no pode ultrapassar cinco anos . 3 . Quando existam vrias categorias de aces , a deliberao da assembleia geral relativa ao aumento do capital indicado no n 1 , ou autorizao para aumentar o capital , referida no n 2 , ficaro subordinadas , pelo menos , a uma votaao separada , a efectuar por cada uma das categorias de accionistas cujos direitos sejam afectados pela operao . 4 . O presente artigo aplica-se emisso de quaisquer ttulos convertveis em aces ou providos de um direito de subscrio de aces , mas no aplicvel converso dos ttulos , nem ao exerccio do direito de subscrio . Artigo 26 As aces emitidas em contrapartida de entradas , na sequncia de um aumento de capital subscrito , devem ser liberadas em proporo no inferior a 25 % do seu valor nominal ou , na falta de valor nominal , do seu valor contabilstico . Quando for previsto um prmio de emisso , o seu montante deve ser integralmente pago . Artigo 27 1 . As aces emitidas em contrapartida de entradas que no consistam em dinheiro , na sequncia de um aumento do capital subscrito , devem ser integralmente liberadas no prazo de cinco anos , a contar da deliberao de aumento do capital subscrito . 2 . As entradas referidas no n 1 sero objecto de um relatrio elaborado , antes da realizao do aumento do capital subscrito , por um ou mais peritos independentes da

sociedade , nomeados ou habilitados por uma autoridade administrativa ou judiciria . De acordo com a legislao de cada Estado-membro , estes peritos podem ser pessoas singulares ou colectivas , ou sociedades . Aplicar-se- o disposto nos n 2 e 3 do artigo 10 . 3 . Os Estados-membros podem deixar de aplicar o disposto no n 2 quando o aumento do capital subscrito efectuado para realizar uma fuso ou uma oferta pblica de compra ou de troca e tendo em vista remunerar os accionistas da sociedade incorporada , ou os accionistas da sociedade que seja objecto de oferta pblica de compra ou de troca . 4 . Os Estados-membros podem deixar de aplicar o n 2 quando todas as aces emitidas na sequncia de um aumento de capital subscrito forem emitidas em contrapartida de entradas em bens diferentes de dinheiro , feitas por uma ou mais sociedades , com a condio de que todos os accionistas da sociedade beneficiria das entradas tenham renunciado elaborao do relatrio pericial e de que sejam preenchidas as condies previstas no n 4 , alneas b ) a f ) , do artigo 10 . Artigo 28 Quando um aumento de capital no for inteiramente subscrito , o capital s ser aumentado at concorrncia das subscries recolhidas , se as condies de emisso tiverem expressamente previsto essa possibilidade . Artigo 29 1 . Em todos os aumentos do capital subscrito por entradas em dinheiro , as aces devem ser oferecidas com preferncia aos accionistas , proporcionalmente parte do capital representada pelas suas aces . 2 . Os Estados-membros podem : a ) No aplicar o disposto no n 1 s aces com um direito limitado de participao nas distribuies , na acepo do artigo 15 , e/ou na partilha do patrimnio social , em caso de liquidao ; ou b ) Permitir que , quando , numa sociedade em que existam vrias categorias de aces , dotadas de diferentes direitos no tocante ao voto , participao nas distribuies , na acepo do artigo 15 , ou partilha do patrimnio social em caso de liquidao , o capital subscrito for aumentado pela emisso de novas aces de uma dessas categorias , o exerccio do direito de preferncia pelos accionistas das outras categorias s possa ser efectivado depois de os accionistas da categoria correspondente novas aces emitidas terem exercido o seu direito de preferncia . 3 . A oferta da subscrio a ttulo preferencial , bem como o prazo no qual este direito deve ser exercido , devem ser objecto de publicao no boletim nacional designado em conformidade com a Directiva n 68/151/CEE . Todavia , a legislao de um Estadomembro pode deixar de exigir esta publicao sempre que todas as aces da sociedade forem nominativas . Neste caso , todos os accionistas devem ser informados por escrito . O direito de preferncia deve ser exercido em prazo que no deve ser inferior a catorze dias , a contar da publicao da oferta ou do envio das cartas aos accionistas . 4 . O direito de preferncia no pode ser limitado nem suprimido pelos estatutos ou pelo acto constitutivo . A limitao ou supresso deste direito podem , todavia , ser decididas pela assembleia geral . O rgo de direco ou de administrao deve apresentar a essa assembleia um relatrio escrito que indique os motivos para limitar ou suprimir o direito de preferncia e justifique o preo de emisso proposto . A assembleia delibera segundo as regras de quorum e de maioria prescritas no artigo 40 . A deliberao deve ser objecto de publicidade , a efectuar segundo as modalidades previstas pela legislao de cada Estadomembro , nos termos do artigo 3 da Directiva n 68/151/CEE .

5 . A legislao de um Estado-membro pode estabelecer que os estatutos , o acto constitutivo ou a assembleia geral , deliberando em conformidade com as regras de quorum , de maioria e de publicidade indicadas no n 4 , possam conceder o poder de limitar ou de suprimir o direito de preferncia ao rgo da sociedade autorizado a decidir o aumento de capital subscrito , nos limites do capital autorizado . Esta competncia no pode ter um prazo de exerccio superior do poder previsto no n 2 do artigo 25 . 6 . Os n 1 a 5 aplicam-se emisso de quaisquer ttulos convertveis em aces ou providos de um direito de subscrio de aces , mas no converso dos ttulos , nem ao exerccio do direito de subscrio . 7 . No se verifica a excluso do direito de preferncia , na acepo dos n 4 e 5 , quando , de acordo com a deliberao de aumento do capital subscrito , as aces forem emitidas em favor de bancos ou outras instituies financeiras , para que estes as ofeream aos accionistas da sociedade , nos termos dos n 1 e 3 . Artigo 30 Qualquer reduo do capital subscrito , excepo da que for ordenada por deciso judicial , deve ser , pelo menos , deliberada pela assembleia geral , com observncia das regras de quorum e de maioria fixadas no artigo 40 , sem prejuzo dos artigos 36 e 37 . Esta deliberao deve ser objecto de publicidade , a efectuar segundo os modos previstos pela legislao de cada Estado-membro , em conformidade com o artigo 3 da Directiva n 68/151/CEE . A convocao da assembleia deve indicar , pelo menos , a finalidade da reduo e a forma segundo a qual ser realizada . Artigo 31 Se existirem vrias categorias de aces , a deliberao da assembleia geral sobre a reduo do capital subscrito ficar subordinada , pelo menos , a uma votao separada , a efectuar por cada uma das categorias de accionistas cujos direitos sejam afectados pela operao . Artigo 32 1 . No caso de reduo do capital subscrito , pelo menos os credores cujos crditos tenham sido constitudos antes da publicao da deliberao de reduo tm , pelo menos , o direito de obter uma garantia para os crditos ainda no vencidos no momento dessa publicao . As legislaes dos Estados-membros fixaro as condies de exerccio deste direito . Este direito s pode ser excludo , se o credor dispuser de garantias adequadas ou se estas no forem necessrias , tendo em conta o patrimnio da sociedade . 2 . As legislaes dos Estados-membros devem , pelo menos , determinar que a reduo ficar sem efeito ou que nenhum pagamento pode ser efectuado em proveito dos accionistas , enquanto os credores no tiverem obtido satisfao , ou um tribunal no tiver decidido que o seu pedido no procede . 3 . O presente artigo aplicvel sempre que a reduo do capital subscrito se opere por dispensa total ou parcial do pagamento dos saldos das entradas dos accionistas . Artigo 33 1 . Os Estados-membros podem deixar de aplicar o artigo 32 a uma reduo do capital subscrito que tenha por finalidade compensar perdas sofridas ou incorporar valores numa reserva , contanto que , em consequncia desta operao , o montante desta reserva no ultrapasse 10 % do capital subscrito reduzido . Esta reserva no pode , salvo no caso de reduo do capital subscrito , ser distribuda aos accionistas ; ela s pode ser utilizada para compensar perdas sofridas , ou para aumentar o capital subscrito por incorporao de reservas , na medida em que os Estados-membros permitam tal operao . 2 . Nos casos previstos no n 1 , as legislaes dos Estados-membros determinaro , pelo

menos , as medidas necessrias para que as importncias provenientes da reduo do capital subscrito no possam ser utilizadas para efectuar pagamentos ou distribuies aos accionistas , nem para dispensar os accionistas da obrigao de realizar as suas entradas . Artigo 34 O capital subscrito no pode ser reduzido a um montante inferior ao capital mnimo , fixado em conformidade com o artigo 6 . Todavia , os Estados-membros podem autorizar uma tal reduo se previrem igualmente que a deciso de proceder reduo s produzir efeitos quando o capital subscrito for aumentado para um montante pelo menos igual ao mnimo prescrito . Artigo 35 Quando a legislao de um Estado-membro autorizar a amortizao total ou parcial do capital subscrito sem reduo deste , exigir , pelo menos , a observncia das seguintes condies : a ) Se os estatutos ou o acto constitutivo previrem a amortizao , esta ser deliberada pela assembleia geral , com observncia , pelo menos , das condies ordinrias de quorum e de maioria . Sempre que os estatutos ou o acto constitutivo no previrem a amortizao , esta ser deliberada pela assembleia geral , com observncia , pelo menos , das condies de quorum e de maioria previstas no artigo 40 . A deliberao deve ser objecto de publicidade , a efectuar segundo os modos previstos pela legislao de cada Estadomembro , nos termos do artigo 3 da Directiva n 68/151/CEE ; b ) Para os fins da amortizao s podem ser utilizados fundos distribuveis nos termos do n 1 do artigo 15 ; c ) Os accionistas cujas aces forem amortizadas , conservaro os seus direitos na sociedade , com excluso do direito ao reembolso da entrada e do direito de participao na distribuio de um primeiro dividendo , atribudo s aces no amortizadas . Artigo 36 1 . Se a legislao de um Estado-membro autorizar as sociedades a reduzir o seu capital subscrito por amortizao forada de aces , exigir pelo menos a observncia das seguintes condies : a ) A amortizao forada deve estar prevista ou autorizada pelos estatutos ou pelo acto constitutivo , antes da subscrio das aces que forem objecto da amortizao ; b ) Se a amortizao forada for somente autorizada pelos estatutos ou pelo acto constitutivo , deve ser deliberada pela assembleia geral , salvo se os accionistas afectados a tiverem aprovado unanimemente ; c ) O rgo da sociedade que delibere sobre a amortizao forada fixar as condies e as modalidades desta operao , na medida em que estas no tiverem sido previstas nos estatutos ou no acto constitutivo ; d ) Aplicar-se- o disposto no artigo 32 , a no ser que se trate de aces inteiramente liberadas , postas disposio da sociedade , a ttulo gratuito , ou que sejam amortizadas com utilizao de fundos distribuveis , de acordo com o disposto no n 1 do artigo 15 ; neste caso , deve ser constituda uma reserva de montante igual ao valor nominal ou , na falta de valor nominal , ao valor contabilstico de todas as aces amortizadas . Esta reserva no pode ser distribuda aos accionistas , salvo no caso de reduo do capital subscrito ; esta reserva s pode ser utilizada para compensar perdas sofridas ou para aumentar o capital subscrito mediante incorporao de reservas , se os Estados-membros permitirem tal operao ; e ) A deliberao relativa amortizao forada deve ser objecto de publicidade , a efectuar segundo os modos previstos pela legislao de cada Estado-membro , em conformidade com o artigo 3 da Directiva n 68/151/CEE .

2 . O n 1 do artigo 30 e os artigos 31 , 33 e 40 no so aplicveis aos casos previstos no n 1 . Artigo 37 1 . No caso de reduo do capital subscrito por extino de aces adquiridas pela prpria sociedade ou por uma pessoa que actue em nome prprio mas por conta da sociedade , a extino deve ser sempre deliberada pela assembleia geral . 2 . aplicvel o artigo 32 , a no ser que se trate de aces inteiramente liberadas , adquiridas a ttulo gratuito ou mediante fundos distribuveis , em conformidade com o disposto no n 1 do artigo 15 ; nestes casos , deve ser constituda uma reserva de montante igual ao valor nominal ou , na falta de valor nominal , ao valor contabilstico , de todas as aces extintas . Esta reserva no pode ser distribuda aos accionistas , salvo no caso de reduo do capital subscrito ; ela s pode ser utilizada para compensar perdas sofridas ou para aumentar o capital subscrito mediante incorporao de reservas , se os Estados-membros permitirem uma tal operao . 3 . Os artigos 31 , 33 e 40 no so aplicveis aos casos previstos no n 1 . Artigo 38 Nos casos previstos no artigo 35 , no n 1 , alnea b ) do artigo 36 , e no n 1 do artigo 37 , se existirem vrias categorias de aces , a deliberao da assembleia geral sobre a amortizao do capital subscrito ou sobre a reduo deste por extino de aces , ficar subordinada , pelo menos , a uma votao separada , a efectuar por cada uma das categorias de accionistas cujos direitos sejam afectados pela operao . Artigo 39 Se a legislao de um Estado-membro autorizar as sociedades a emitir aces remveis , exigir que na remio destas aces se observem , pelo menos , as seguintes condies : a ) A remio deve ser autorizada pelos estatutos ou pelo acto constitutivo , antes da subscrio das aces remveis ; b ) Estas aces devem estar inteiramente liberadas ; c ) As condies e as modalidades da remio devem ser estabelecidas nos estatutos ou no acto constitutivo ; d ) A remio s pode efectuar-se com utilizao de fundos distribuveis , em conformidade com o n 1 do artigo 15 , ou do produto de uma nova emisso , efectuada com vista a essa remio ; e ) Um montante igual ao valor nominal ou , na falta de valor nominal , ao valor contabilstico de todas as aces remveis deve ser levado a uma reserva que no pode , salvo no caso de reduo de capital subscrito , ser distribuda aos accionistas ; esta reserva pode ser utilizada unicamente para aumentar o capital subscrito mediante incorporao de reservas ; f ) A alnea e ) no aplicvel sempre que a remio for efectuada com utilizao do produto de uma nova emisso , realizada com vista a essa remio ; g ) No caso de estar previsto o pagamento de um prmio aos accionistas , em consequncia da remio , este prmio s pode ser retirado de fundos distribuveis , em conformidade com o n 1 do artigo 15 , ou de uma reserva , que no seja a referida na alnea e ) , a qual no pode ser distribuda aos accionistas , salvo no caso de reduo do capital subscrito ; esta reserva s pode ser utilizada para aumentar o capital subscrito , mediante incorporao de reservas , ou para cobrir os encargos referidos na alnea j ) do artigo 3 ou os encargos de emisses de aces ou obrigaes , ou para efectuar o pagamento de um prmio a favor dos detentores de aces ou de obrigaes a remir ; h ) A remio deve ser objecto de publicidade , a efectuar segundo os modos previstos pela legislao de cada Estado-membro , em conformidade com o artigo 3 da Directiva n

68/151/CEE . Artigo 40 1 . As legislaes dos Estados-membros determinaro que as deliberaes referidas nos n 4 e 5 do artigo 29 , e nos artigos 30 , 31 , 35 e 38 devem ser tomadas , pelo menos , por uma maioria no inferior a dois teros dos votos correspondentes quer aos ttulos representados , quer ao capital subscrito representado . 2 . Todavia , as legislaes dos Estados-membros podem estabelecer que ser suficiente a maioria simples dos votos indicados no n 1 quando estiver representado , pelo menos , metade do capital subscrito . Artigo 41 1 . Os Estados-membros podem derrogar o disposto no n 1 do artigo 9 , no n 1 , primeira frase da alnea a ) e alnea b ) do artigo 19 , bem como o disposto nos artigos 25 , 26 e 29 , na medida em que estas derrogaes forem necessrias para a adopo ou para a aplicao de disposies que visem favorecer a participao dos trabalhadores ou de outras categorias de pessoas , determinadas pela lei nacional , no capital das empresas . 2 . Os Estados-membros podem deixar de aplicar o disposto no n 1 , primeira frase da alnea a ) , do artigo 19 e o disposto nos artigos 30 , 31 , 36 , 37 , 38 e 39 s sociedades sujeitas a um estatuto especial que emitirem ao mesmo tempo aces de capital e aces de rabalho , estas ltimas a favor do colectivo do pessoal que representado nas assembleias gerais dos accionistas por mandatrios dispondo de direito de voto . Artigo 42 Para a aplicao da presente directiva , as legislaes dos Estados-membros garantiro um tratamento igual aos accionistas que se encontrem em condies idnticas . Artigo 43 1 . Os Estados-membros poro em vigor as disposies legislativas , regulamentares e administrativas necessrias para darem cumprimento presente directiva , no prazo de dois anos a contar da sua notificao . Desse facto informaro imediatamente a Comisso . 2 . Os Estados-membros podem deixar de aplicar as alneas g ) , i ) , j ) e k ) do artigo 3 , s sociedades j existentes no momento da entrada em vigor das disposies indicadas no n1. Elles podem prever que as outras disposies da presente directiva s sero aplicveis a estas sociedades dezoito meses aps esta data . Todavia , este prazo pode ser de trs anos para os artigos 6 e 9 e de cinco anos para as unregistered companies do Reino Unido e da Irlanda . 3 . Os Estados-membros comunicaro Comisso o texto das disposies essenciais de direito nacional que adoptem no domnio regulado pela presente directiva . Artigo 44 Os Estados-membros so destinatrios da presente directiva . Feito em Bruxelas , em 13 de Dezembro de 1976 . Pelo Conselho O Presidente M. van der STOEL (1) JO n C 114 de 11 . 11 . 1971 , p. 18 . (2) JO n C 88 de 6 . 9 . 1971 , p. 1 . (3) JO n L 65 de 14 . 3 . 1968 , p. 8 . (4) JO n L 327 de 19 . 12 . 1975 , p. 4 .