FIBRIA CELULOSE S.A. CNPJ/MF n. 60.643.228/0001-21 NIRE 35.300.022.

807 (companhia aberta) ATA DA REUNIO EXTRAORDINRIA DO CONSELHO FISCAL REALIZADA EM 24 DE ABRIL DE 2012 Data, hora e local: Realizada no dia 24 de abril de 2012, s 18.30 hs, por teleconferncia, centralizada na sede social da Companhia, na Alameda Santos, n. 1.357, 6 andar, na cidade de So Paulo, Estado de So Paulo. Convocao: Dispensada a convocao em razo da presena da totalidade dos membros em exerccio do Conselho Fiscal. Presenas: Presentes todos os membros em exerccio do Conselho Fiscal da Companhia: Srs. Jos cio Pereira da Costa Junior (Presidente do Conselho Fiscal), Eliane Aleixo Lustosa de Andrade, Maria Paula Soares Aranha e Osvaldo Ayres Filho (Secretrio).

Mesa Diretora: Sr. Jos cio Pereira da Costa Junior Presidente. Sr. Osvaldo Ayres Filho Secretrio. Ordem do dia: Opinar acerca do aumento do capital social da Companhia dentro do limite do seu capital autorizado, a ser realizado no mbito de oferta pblica. Deliberaes: Os membros do Conselho Fiscal da Companhia, no uso de suas atribuies legais e estatutrias, procederam anlise e discusso das matrias constantes da Ordem do Dia, com base nos esclarecimentos prestados pela administrao da Companhia e no material disponibilizado sobre esse assunto, que fica arquivado na sede da Companhia. Aps a anlise e discusso da aludida matria, o Conselho Fiscal, por unanimidade de votos dos presentes e sem qualquer restrio, opinou favoravelmente ao aumento de capital social da Companhia, dentro do limite de seu capital autorizado previsto no caput do artigo 6, do Estatuto Social da Companhia e com a excluso do direito de preferncia dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172 da Lei das Sociedades por Aes, no montante de R$1.361.380.000,00 (um bilho, trezentos e sessenta e um milhes e

trezentos e oitenta mil reais), passando o capital social da Companhia de R$8.379.397.179,59 (oito bilhes, trezentos e setenta e nove milhes, trezentos e noventa e sete mil, cento e setenta e nove reais e cinquenta e nove centavos), para R$9.740.777.179,59 (nove bilhes, setecentos e quarenta milhes, setecentos e setenta e sete mil, cento e setenta e nove reais e cinquenta e nove centavos, mediante a emisso de 86.000.000 (oitenta e seis milhes) de Aes Ordinrias, incluindo sob a forma de American Depositary Shares (ADSs), representadas por American Depositary Receipts (ADRs), ao preo de emisso unitrio de R$15,83 (quinze reais e oitenta e trs centavos), no mbito da Oferta Pblica de Distribuio Primria de Aes, a ser realizada simultaneamente no Brasil, em mercado de balco no organizado (Oferta Brasileira), e no exterior (Oferta Internacional e, em conjunto com a Oferta Brasileira, Oferta Global). O preo de emisso de R$15,83 (quinze reais e oitenta e trs centavos) por Ao Ordinria foi determinado aps a concluso do procedimento de coleta de intenes de investimento junto a investidores institucionais (Procedimento de Bookbuilding), nos termos do artigo 23, pargrafo 1, e do artigo 44 da Instruo CVM 400, e em consonncia com o disposto no artigo 170, pargrafo 1, inciso III, da Lei das Sociedades por Aes, o qual foi realizado por instituies financeiras intermedirias contratadas pela Companhia para auxili-la na implementao da Oferta Global, e teve como parmetro (i) a cotao das aes ordinrias de emisso da Companhia na BM&FBOVESPA, (ii) a cotao unitria dos ADSs na New York Stock Exchange (NYSE), e (iii) as indicaes de interesse, em funo da qualidade da demanda (volume e preo), coletadas junto a investidores institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding. No mbito da Oferta Internacional, o preo de emisso unitrio dos ADSs foi fixado em US$8,43 (oito dlares dos EUA e quarenta e trs centavos por ADS representativo de Aes Ordinrias(Preo por ADS). A converso do preo de emisso foi feita com base na taxa de cmbio (PTAX-800, venda) disponibilizada pelo Banco Central do Brasil, por meio do seu Sistema de Informaes SISBACEN, nesta data, de R$1,8780 (um real vrgula oito sete oito zero centavos). Em razo de o aumento de capital da Companhia deliberado no contexto da Oferta Global ser fixado em Reais e o Preo por ADS ser fixado em dlares dos Estados Unidos da Amrica, eventuais variaes cambiais ocorridas at a efetiva integralizao sero contabilizadas como resultado financeiro. As Aes Ordinrias e os ADSs emitidos em decorrncia deste aumento de capital conferiro aos seus respectivos titulares, a partir da data de liquidao da Oferta Global, os mesmos direitos atribudos respectivamente aos titulares das Aes Ordinrias e dos ADSs, atualmente em circulao, nos termos do Estatuto Social da Companhia, inclusive o direito ao recebimento integral de dividendos declarados pela Companhia. Em vista

acima deliberado, foi decidido expedir a opinio do Conselho Fiscal que constitui anexo presente ata. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunio, lavrando-se a presente ata, a qual foi lida e achada conforme, foi aprovada e assinada por todos os presentes. Presenas: Jos cio Pereira da Costa Junior (Presidente do Conselho Fiscal); Eliane Aleixo Lustosa de Andrade, Maria Paula Soares Aranha, e Osvaldo Ayres Filho - Secretrio. So Paulo, 24 de abril de 2012.

Certificamos que a presente cpia fiel da ata da Reunio Extraordinria do Conselho Fiscal realizada em 24 de abril de 2012 lavrada em livro prprio.

_________________________________ Jos cio Pereira da Costa Junior Presidente

_________________________________ Osvaldo Ayres Filho Secretrio

FIBRIA CELULOSE S.A. CNPJ/MF n. 60.643.228/0001-21 NIRE 35.300.022.807 (companhia aberta) OPINIO DO CONSELHO FISCAL

Os membros do Conselho Fiscal da FIBRIA CELULOSE S.A. (Companhia), no exerccio da atribuio que lhes conferida pelo artigo 166, inciso II, pargrafo 2 da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, e, nos termos do que dispe o Regimento Interno deste Conselho, aps a anlise e discusso da aludida matria, por unanimidade de votos dos presentes e sem qualquer restrio, opinaram favoravelmente ao aumento de capital social da Companhia, dentro do limite de seu capital autorizado previsto no caput do artigo 6, do Estatuto Social da Companhia e com a excluso do direito de preferncia dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172 da Lei das Sociedades por Aes, no montante de R$1.361.380.000,00 (um bilho, trezentos e sessenta e um milhes e trezentos e oitenta mil reais), passando o capital social da Companhia de R$8.379.397.179,59 (oito bilhes, trezentos e setenta e nove milhes, trezentos e noventa e sete mil, cento e setenta e nove reais e cinquenta e nove centavos), para R$9.740.777.179,59 (nove bilhes, setecentos e quarenta milhes, setecentos e setenta e sete mil, cento e setenta e nove reais e cinquenta e nove centavos, mediante a emisso de 86.000.000 (oitenta e seis milhes) de Aes Ordinrias, incluindo sob a forma de American Depositary Shares (ADSs), representadas por American Depositary Receipts (ADRs), ao preo de emisso unitrio de R$15,83 (quinze reais e oitenta e trs centavos), no mbito da Oferta Pblica de Distribuio Primria de Aes, a ser realizada simultaneamente no Brasil, em mercado de balco no organizado (Oferta Brasileira), e no exterior (Oferta Internacional e, em conjunto com a Oferta Brasileira, Oferta Global). O preo de emisso de R$15,83 (quinze reais e oitenta e trs centavos), por Ao Ordinria foi determinado aps a concluso do procedimento de coleta de intenes de investimento junto a investidores institucionais (Procedimento de Bookbuilding), nos termos do artigo 23, pargrafo 1, e do artigo 44 da Instruo CVM 400, e em consonncia com o disposto no artigo 170, pargrafo 1, inciso III, da Lei das Sociedades por Aes, o qual foi realizado por instituies financeiras intermedirias contratadas pela Companhia para auxili-la na implementao da Oferta Global, e teve como parmetro (a) a cotao das aes ordinrias de emisso da Companhia na BM&FBOVESPA, (b) a cotao unitria dos ADSs na New York Stock Exchange (NYSE), e (c) as indicaes de interesse, em funo da qualidade da demanda (volume e preo), coletadas junto a investidores institucionais durante o

Procedimento de Bookbuilding. No mbito da Oferta Internacional, o preo de emisso unitrio dos ADSs foi fixado em US$8,43 (oito dlares dos EUA e quarenta e trs centavos) por ADS representativo de Aes Ordinrias (Preo por ADS). A converso do preo de emisso foi feita com base na taxa de cmbio (PTAX-800, venda) disponibilizada pelo Banco Central do Brasil, por meio do seu Sistema de Informaes SISBACEN, nesta data, de R$1,8780 (um real vrgula oito sete oito zero centavos). Em razo de o aumento de capital da Companhia deliberado no contexto da Oferta Global ser fixado em Reais e o Preo por ADS ser fixado em dlares dos Estados Unidos da Amrica, eventuais variaes cambiais ocorridas at a efetiva integralizao sero contabilizadas como resultado financeiro. As Aes Ordinrias e os ADSs emitidos em decorrncia deste aumento de capital conferiro aos seus respectivos titulares, a partir da data de liquidao da Oferta Global, os mesmos direitos atribudos respectivamente aos titulares das Aes Ordinrias e dos ADSs, atualmente em circulao, nos termos do Estatuto Social da Companhia, inclusive o direito ao recebimento integral de dividendos declarados pela Companhia. So Paulo, 24 de abril de 2012

Jos cio Pereira da Costa Junior (Presidente)

Eliane Aleixo Lustosa de Andrade

Maria Paula Soares Aranha