DIREITO EMPRESARIAL

Prof. Jlio Csar Ribeiro

SOCIEDADES EMPRESRIAS
Classificao SOCIEDADE LIMITADA

HISTRICO
Teve origem na Alemanha. Surgiu da

necessidade de criao de um tipo de sociedade, que: a) eliminasse as desvantagens da ilimitao de responsabilidade dos scios; b) fosse mais fcil de ser constituda, do que as Sociedades Annimas.

HISTRICO
Era regulada pelo Decreto

3.708/19 e chamava-se Sociedade por cotas/quotas de responsabilidade limitada. Com a edio do Novo Cdigo Civil - Lei Federal 10.406/02, passou a chamar-se SOCIEDADE LIMITADA.

L. F. 10.406/02 - Art. 1052 do Cdigo Civil

Formada por duas ou mais

pessoas scios que tm responsabilidade restrita ao valor de suas quotas, mas que respondem solidariamente at a integralizao do total do capital social.

Responsabilidade limitada
Subscrio: compromisso de

integralizar o capital em quotas. Com a subscrio, os scios respondem, cada qual, perante a sociedade, pelo valor de suas quotas, mas respondem, perante terceiros, at o limite total somente at o total - do capital social.

Responsabilidade limitada
Integralizao: entrega do capital

subscrito. Com a entrega, cada scio se livra de integralizar suas quotas, mas continua solidariamente responsvel, perante terceiros, pela integralizao da parte que faltar para completar o total do capital social.

Responsabilidade limitada
Cada scio diretamente

responsvel pelas quotas por ele subscritas e solidariamente responsvel pelas quotas subscritas por todos os demais scios. Integralizadas todas as quotas, nenhum dos scios ser mais responsvel pelas obrigaes da sociedade.

Responsabilidade limitada
Integralizadas todas as quotas,

desaparece a responsabilidade dos scios, tornando-se a sociedade a nica responsvel por todas as suas obrigaes. Aps a integralizao de todas as quotas, o patrimnio pessoal dos scios, em princpio, no mais pode ser atingido por dvidas da sociedade.

Responsabilidade limitada
Segundo Joo Eunpio Borges:

... Se todas as cotas foram integralizadas, isto , liberadas, pouco importa que a sociedade, falindo, d integral prejuzo a seus credores. O scio, como tal, no pode ser compelido a qualquer outra prestao suplementar.

Responsabilidade limitada
A limitao de responsabilidade no

absoluta. Em caso de fraude, de dvidas fiscais, trabalhistas e previdencirias, pode haver comprometimento do patrimnio dos scios, atravs da aplicao da DESCONSIDERAO DA PESSOA JURDICA.

Constituio
Instrumento de Contrato

(Escritura) pblico ou particular. Requisitos do Artigo 997 do Cdigo Civil. Outras disposies relativas aos interesses dos scios. O instrumento de constituio deve ser registrado na Junta Comercial.

Nome Empresarial
Pode ser firma social (ou

razo social) ou denominao social. A denominao social, nos termos do novo Cdigo, deve indicar o ramo empresarial.

Nome Empresarial
A doutrina aconselha a

denominao social, por razes diversas. indispensvel o uso da expresso limitada (por extenso ou abreviadamente) - a omisso sujeita os scios ilimitao de responsabilidade.

Exemplos de NOME EMPRESARIAL Firma ou razo social: Padaria Ribeiro e Ruiz Ltda. Jlio Ribeiro e Marcos Ruiz Tecidos Ltda. Denominao social: Supermercado Baratela Ltda. Boutique Fashion Ltda.

RESPONSABILIDADE LIMITADA - EXEMPLO

Total do Capital Social: 100.000,00
Scio A: subscrio de 40.000 quotas Scio B: subscrio de 30.000 quotas Scio C: subscrio de 30.000 quotas Total do Capital Social: 100.000

quotas, no valor de R$ 1,00 (um real) cada quota.

INTEGRALIZAO - EXEMPLO
O scio A integraliza 40.000 quotas.

O scio B integraliza 30.000 quotas.

O scio C no integraliza e fica devendo

suas 30.000 quotas para a sociedade. O scio C responsvel por 30.000 quotas, perante a sociedade. Mas, em relao a terceiros, o scio A e o B tambm so responsveis por 30.000 quotas, solidariamente, enquanto o scio C no integralizar este total de quotas.

Integralizao total das quotas Se todos os scios, A, B e C,

integralizarem todas as quotas, nenhum deles dever mais nada para a sociedade e tambm no respondero por dvidas sociais. A sociedade, ento, passar a ter exclusiva responsabilidade por dvidas sociais da empresa.

Capital Social Expresso em dinheiro, denominando-se quota/cota, a parte do capital que cabe a cada um dos scios. As quotas podem ser iguais ou no. Cada scio pode ter uma ou mais quotas. Usa-se dividir o Capital Social em quotas de valor igual a R$ 1,00 (um real).

A obrigao do scio integralizar suas quotas.

O scio que no integraliza

suas quotas, nos termos fixados no Contrato social, torna-se SCIO REMISSO.
O scio REMISSO fica

sujeito deliberao dos demais scios.

Se o scio no integralizar suas quotas, os demais podem:

- Cobrar a integralizao nos termos do

Contrato Social. - Excluir o scio que no integralizou e: - reduzir o capital social. - dividir suas quotas entre os demais scios. - transferir suas quotas para um ou mais terceiros.

Cesso transferncia de quotas sociais 1) Entre os prprios scios (direito de

preferncia) - (Art. 1.057 CC) 2) Para terceiros (Art. 1057 CC) 3) Para herdeiros de scio falecido (previso contratual) 4) Para a prpria sociedade (requisitos - quotas liberadas - fundos disponveis - no atingimento do capital - votao unnime)

Menor cotista
1) Herdeiro de scio falecido, desde

que as quotas estejam todas integralizadas. 2) Na constituio da sociedade, se todas as quotas forem integralizadas. 3) Com autorizao judicial, independentemente de integralizao do Capital Social.

Sociedade entre cnjuges

Art. 977 do Cdigo Civil -

Cnjuges podem contratar sociedade, desde que no tenham casado nos regimes de: - comunho universal de bens - separao obrigatria de bens

Administrao Social
Uma ou mais pessoas, nos termos do

Contrato Social (Art. 1.061 do C.C.). Administrador no scio depende de: a) votao unnime dos scios, enquanto no integralizado o total do capital social. b) votao de 2/3, no mnimo, dos scios, mesmo aps a integralizao do Capital Social.

Administrao Social
Na sociedade limitada, o

Administrador pode ser scio ou no scio e pode ser nomeado no prprio contrato social ou atravs de ato em separado por instrumento (procurao) pblico.
Obs: O Contrato, neste caso, deve prever que o Administrador ser nomeado por ato em separado.

Penhora de quotas por dvida particular de scio

Sim - quotas so patrimnio do scio No - quotas so patrimnio da sociedade Sim - desde que o Contrato Social no proiba a

cesso de quotas para terceiros

A Lei Art. 1026 CC prev a possibilidade de que a dvida particular do scio seja cobrada dos lucros que a este couber na sociedade, em caso de inexistncia de outros bens particulares.

Proteo do patrimnio do scio O patrimnio do scio, embora limitada a sociedade, pode ser atingido: - em caso de dvidas fiscais, previdencirias e trabalhistas. - em caso caso de fraude e de encerramento irregular da sociedade.

Direito de recesso
o direito que a minoria tem, de

retirar-se da sociedade quando no concorda com alterao contratual deliberada pela maioria. Ao retirar-se, a minoria recebe o seu capital, na proporo do ltimo balano aprovado.

Deliberaes dos scios

Assuntos que dependem de

deliberao obrigatria dos scios (Art. 1071 CC). Se a sociedade tem mais de 10 scios, obrigatria a deliberao em Assemblia. facultativo o Conselho Fiscal (Art. 1.066 do CC).

Excluso de scio
A maioria - de capital social e no

de scios - pode excluir scio que esteja pondo em risco a continuidade da sociedade, em virtude de atos de inegvel gravidade. A deciso de excluso deve ser adotada em Assemblia especial, com amplo direito de defesa do scio a ser excludo.

Regncia da Sociedade Limitada pela Lei das Sociedades Annimas

O Contrato Social pode prever a regncia supletiva da Sociedade Limitada, pelas normas das Sociedades Annimas (Artigo 1.053 Pargrafo nico do CC).