Pessoa jurídica II

Profa. Dra. Amanda Barbosa

Professora Adjunta de Direito Civil
Faculdade de Direito
Desconsideração da personalidade jurídica
CC Art. 50. Em caso de abuso da personalidade jurídica,
caracterizado pelo desvio de finalidade ou pela confusão patrimonial,
pode o juiz, a requerimento da parte, ou do Ministério Público
quando lhe couber intervir no processo, desconsiderá-la para que os
efeitos de certas e determinadas relações de obrigações sejam
estendidos aos bens particulares de administradores ou de sócios da
pessoa jurídica beneficiados direta ou indiretamente pelo abuso.

ABUSO + REQUERIMENTO = RESP. PATRIMÔNIO SOC./ADM.

Desconsideração da personalidade jurídica
• Desvio de finalidade é a utilização da pessoa jurídica com o propósito
de lesar credores e para a prática de atos ilícitos de qualquer natureza
(art. 50, § 1º CC).
“O expediente de criar nova sociedade com praticamente o mesmo objeto social,
sem, contudo, quitar as dívidas da anterior, deixando os credores desta à própria
sorte, evidencia desvio de finalidade, que autoriza o levantamento do véu. [...]
Apurou-se que Carlos Eduardo Silva, sem pagar os credores da devedora, criou a
sociedade Gastronomylab para o fim de exercer a mesma atividade
anteriormente desenvolvida. O ordenamento jurídico não compactua com o
abuso da personalidade jurídica, notadamente quando lesa credores.
(TJ-DF 07029668820218070000 DF 0702966-88.2021.8.07.0000, Relator: FERNANDO HABIBE, Data de Julgamento:
01/12/2021, 4ª Turma Cível, Data de Publicação: Publicado no DJE : 13/12/2021 . Pág.: Sem Página Cadastrada.)
Desconsideração da personalidade jurídica
• Entende-se por confusão patrimonial a ausência de separação de
fato entre os patrimônios, caracterizada por (art. 50, § 2º CC):
I - cumprimento repetitivo pela sociedade de obrigações do sócio ou do
administrador ou vice-versa;
II - transferência de ativos ou de passivos sem efetivas contraprestações,
exceto os de valor proporcionalmente insignificante; e
III - outros atos de descumprimento da autonomia patrimonial.
Exercício
Humberto, Tomas e Alberto Ludwig eram sócios da empresa Ludwig
Armazenagem de Mercadorias Ltda. Em 26 de novembro de 2015, se
retiraram da sociedade, deixando um débito não pago referente a
compra e venda de soja na safra de 2015/2016. A pessoa jurídica em
questão não foi dissolvida regularmente e encontra-se em estado de
insolvência. O trio de empresários constituiu nova pessoa jurídica -
Ludwig Comércio, Importação e Exportação de Cereais LTDA EPP, na
tentativa de blindagem patrimonial. O credor do contrato referido pede
a desconsideração da personalidade jurídica da empresa Ludwig
Armazenagem de Mercadorias Ltda. para satisfazer seu crédito com os
bens particulares dos sócios. O pedido deve ser julgado procedente ou
improcedente?
Exercício
“Na hipótese, restou configurada a confusão patrimonial e desvio de
finalidade pelos sócios da executada, que teriam criado empresa e se
retirado da sociedade para blindar o patrimônio, consoante anotado no
excerto da decisão atacada acima explicitada.”
(TJ-SP - AI: 21024465220208260000 SP 2102446-52.2020.8.26.0000, Relator: Fernando Sastre
Redondo, Data de Julgamento: 18/09/2020, 38ª Câmara de Direito Privado, Data de Publicação:
18/09/2020)
Desconsideração da personalidade jurídica

• TEORIA MAIOR → abuso + prejuízo ao credor;

• TEORIA MENOR → basta identificação de prejuízo ao credor.

CDC Art. 28 [..] § 5° Também poderá ser desconsiderada a pessoa jurídica

sempre que sua personalidade for, de alguma forma, obstáculo ao
ressarcimento de prejuízos causados aos consumidores.
Art. 4º Poderá ser desconsiderada a pessoa jurídica sempre que sua
personalidade for obstáculo ao ressarcimento de prejuízos causados à
qualidade do meio ambiente. (Lei de Crimes Ambientais)
Desconsideração da personalidade jurídica
En. 281 CJF – Art. 50. A aplicação da teoria da desconsideração,
descrita no art. 50 do Código Civil, prescinde da demonstração de
insolvência da pessoa jurídica.
En. 7 CJF – Art. 50: só se aplica a desconsideração da personalidade
jurídica quando houver a prática de ato irregular e, limitadamente, aos
administradores ou sócios que nela hajam incorrido.
En. 146 CJF – Art. 50: Nas relações civis, interpretam-se restritivamente
os parâmetros de desconsideração da personalidade jurídica previstos
no art. 50 (desvio de finalidade social ou confusão patrimonial).
Desconsideração da personalidade jurídica
En. 282 CJF – Art. 50. O encerramento irregular das atividades da
pessoa jurídica, por si só, não basta para caracterizar abuso de
personalidade jurídica. (AgInt no AREsp 1018483 SP)
En. 284 CJF – Art. 50. As pessoas jurídicas de direito privado sem fins
lucrativos ou de fins não-econômicos estão abrangidas no conceito de
abuso da personalidade jurídica.
Enunciado 406 CJF – A desconsideração da personalidade jurídica
alcança os grupos de sociedade quando estiverem presentes os
pressupostos do art. 50 do Código Civil e houver prejuízo para os
credores até o limite transferido entre as sociedades.
Desconsideração da personalidade jurídica
• Desconsideração inversa ou invertida (art. 50, § 3º CC)
En. 283 CJF – Art. 50. É cabível a desconsideração da personalidade
jurídica denominada “inversa” para alcançar bens de sócio que se
valeu da pessoa jurídica para ocultar ou desviar bens pessoais, com
prejuízo a terceiros.

Ex. Comprar bens com recursos próprios em nome da empresa

para lesar ex-cônjuge em processo de divórcio.
Exemplo
Extinção da pessoa jurídica
CC Art. 51. Nos casos de dissolução da pessoa jurídica ou cassada a
autorização para seu funcionamento, ela subsistirá para os fins de
liquidação, até que esta se conclua.
§ 1º Far-se-á, no registro onde a pessoa jurídica estiver inscrita, a
averbação de sua dissolução.
§ 2º As disposições para a liquidação das sociedades aplicam-se, no
que couber, às demais pessoas jurídicas de direito privado.
§ 3º Encerrada a liquidação, promover-se-á o cancelamento da
inscrição da pessoa jurídica.
Extinção da pessoa jurídica
• Decurso de prazo (ex. fundação por prazo determinado);
• Deliberação da unanimidade dos sócios (art. 1.033, II CC);
• Deliberação da maioria absoluta dos sócios (art. 1.033, II CC);
→ Dissolução convencional
• Perda de autorização governamental (art. 1.033, V CC);
→ Dissolução administtativa
Extinção da pessoa jurídica
• Finalidade se tornou impossível ou ilícita;
→ Dissolução judicial
• Manutenção impossível ou nociva (art. 1.218, VII CC);
• Morte (sociedade individual);
• Violação da função social da empresa;
• Razões previstas no ato constitutivo.
→ Dissolução legal