FUSÕES E AQUISIÇÕES

Prof. Alexandre Espirito Santo

 Incorporação (art 227 lei SA)
• Uma ou mais sociedades são absorvidas por
outra, que lhes sucede em todos os direitos e
obrigações

A B C

A
 Fusão (art 228 lei SA)
• União de duas ou mais sociedades para
formar uma nova, que lhes sucederá em
direitos e obrigações

A B C

D
 Cisão (art 229 lei SA)
• Cisão é a operação pela qual uma sociedade
transfere parcelas do seu patrimônio para
uma ou mais sociedades, constituídas para
esse fim ou já existentes, extinguindo-se a
sociedade cindida, se houver versão de todo
seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital,
se parcial a versão
 Tipos
• Estratégicas – envolve sinergias operacionais e
tecnológicas;
• Financeiras – diversificação de portfolio,
objetiva rentabilidade maior;
• Planejamento tributário (EX: CIA Alfa vai
incorporar a Beta …XLS)
 Modalidade fiscal
• Isentas – troca de ações, não ocorrem
vantangens
• Tributadas – reavaliação dos ativos é permitida,
com impactos sobre a depreciação
• Numa compra cria-se o Goodwill (pode ser
amortizado no tempo)

Goodwill = Preço pago – valor de mercado dos

ativos comprados
 EX: Compra de Beta por ALFA
• Alfa paga 19 por Beta, faz dívida nesse valor
ALFA BETA
ATIVO PASSIVO ATIVO PASSIVO
CAIXA 4   CAIXA 2  
TERRENOS 16   TERRENOS 0  
PREDIOS 0 PL 20 PREDIOS 8 PL 10
  CAPITAL 20   CAPITAL 10
TOTAL 20 TOTAL 20
TOTAL 10 TOTAL 10

NEW
Reavalia prédio
ATIVO PASSIVO
para 14 CAIXA 6 DIVIDA 19
TERRENOS 16  
PREDIOS 14 PL 20
GOODWILL 3 CAPITAL 20
TOTAL 39 TOTAL 39

Goodwill = 19 – (2 + 14) = 3
 SINERGIAS
• Ganhos de marketing
• Estratégicos (concorrência predatória, oportunidades ex:
empresa de fralda adquire empresa de higiene pessoal)
• Monopólio
• Economias de escala (Cme cai com aumento da
produção)
• Eficiência operacional e cortes de pessoal (inclusive
administração)
• Ganhos fiscais
 Como calcular?
• Sinergia
n

FCt
t
(1 + k)
t=1

FCt = rec - custos - impostos - capex

 Cálculos (a compra b)
• VM nova = VM a + VM b + Sinergias (ganhos)
• Operações com emissão ações
• λ = % ações novas para cada antiga x quant
antigas, Ex: 5 para cada 4 λ= 1,25 x quant antigas
• Custo fusão com emissão
λ x VM nova – VM b
VPL = Sinergias – custo
VM = valor de mercado