ESTATUTO SOCIAL VALE

Consolidado na AGE 30/08/2007, com alteraes na AGEs de 22/05/2009, 19/05/2010 e 18/05/2011

ESTATUTO SOCIAL

CAPTULO I - DA DENOMINAO, OBJETO, SEDE E PRAZO DE DURAO

Art. 1 - A Vale S.A., abreviadamente Vale, uma sociedade annima regida pelo presente Estatuto e pelas disposies legais que lhe forem aplicveis.

Art. 2 - A sociedade tem por objeto: I. realizar o aproveitamento de jazidas minerais no territrio nacional e no exterior, atravs da pesquisa, explorao, extrao, beneficiamento, industrializao, transporte, embarque e comrcio de bens minerais; construir ferrovias, operar e explorar o trfego ferrovirio prprio ou de terceiros; construir e operar terminais martimos prprios ou de terceiros, bem como explorar as atividades de navegao e de apoio porturio; prestar servios de logstica integrada de transporte de carga, compreendendo a captao, armazenagem, transbordo, distribuio e entrega no contexto de um sistema multimodal de transporte; produzir, beneficiar, transportar, industrializar e comercializar toda e qualquer fonte e forma de energia, podendo, ainda, atuar na produo, gerao, transmisso, distribuio e comercializao de seus produtos, derivados e subprodutos; exercer, no Pas ou no exterior, outras atividades que possam interessar, direta ou indiretamente, realizao do objeto social, inclusive pesquisa, industrializao, compra e venda, importao e exportao, bem como a explorao, industrializao e comercializao de recursos florestais e a prestao de servios de qualquer natureza; constituir ou participar, sob qualquer modalidade, de outras sociedades, consrcios ou entidades cujos objetos sociais sejam direta ou indiretamente, vinculados, acessrios ou instrumentais ao seu objeto social.

II.

III.

IV.

V.

VI.

VII.

Art. 3 - A sociedade tem sede e foro na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, podendo, para melhor desempenho de suas atividades, criar sucursais, filiais, depsitos, agncias, armazns, escritrios de representao ou qualquer outro tipo de estabelecimento no Pas e no exterior.

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Art. 4 - O prazo de durao da sociedade indeterminado.

CAPTULO II - DO CAPITAL E DAS AES

Art. 5 - O capital social de R$75.000.000.000,00 (setenta e cinco bilhes de reais) correspondendo a 5.365.304.100 (cinco bilhes, trezentos e sessenta e cinco milhes, trezentas e quatro mil e cem) aes escriturais, sendo R$45.524.788.827,91 (quarenta e cinco bilhes, quinhentos e vinte e quatro milhes, setecentos e oitenta e oito mil, oitocentos e vinte e sete reais e noventa e um centavos), divididos em 3.256.724.482 (trs bilhes, duzentos e cinquenta e seis milhes, setecentas e vinte e quatro mil, quatrocentas e oitenta e duas) aes ordinrias e R$29.475.211.172,09 (vinte e nove bilhes, quatrocentos e setenta e cinco milhes, duzentos e onze mil, cento e setenta e dois reais e nove centavos), divididos em 2.108.579.618 (dois bilhes, cento e oito milhes, quinhentas e setenta e nove mil e seiscentas e dezoito) aes preferenciais classe A, incluindo 12 (doze) de classe especial, todas sem valor nominal.

1 - As aes so ordinrias e preferenciais. As aes preferenciais so das classes "A" e especial. 2 - As aes preferenciais da classe especial pertencero exclusivamente Unio Federal. Alm dos demais direitos que lhe so expressa e especificamente atribudos no presente Estatuto Social, as aes preferenciais da classe especial tero os mesmos direitos das aes preferenciais classe "A". 3 - Cada ao ordinria, cada ao preferencial classe A e cada ao preferencial de classe especial d direito a um voto nas deliberaes das Assemblias Gerais, respeitado o disposto no 4 a seguir. 4 - As aes preferenciais das classes "A" e especial tero os mesmos direitos polticos das aes ordinrias, com exceo do voto para a eleio dos membros do Conselho de Administrao, ressalvado o disposto nos 2 e 3 do Art. 11 a seguir, bem como o direito de eleger e destituir, um membro do Conselho Fiscal e o respectivo suplente. 5 - Os titulares das aes preferenciais das classes A e especial tero direito de participar do dividendo a ser distribudo calculado na forma do Captulo VII, de acordo com o seguinte critrio: a) prioridade no recebimento dos dividendos mencionados neste 5 correspondente a (i) no mnimo 3% (trs por cento) do valor do patrimnio

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lquido da ao, calculado com base nas demonstraes financeiras levantadas que serviram como referncia para o pagamento dos dividendos ou (ii) 6% (seis por cento) calculado sobre a parcela do capital constituda por essa classe de ao, o que for maior entre eles; b) direito de participar dos lucros distribudos, em igualdade de condies com as aes ordinrias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao mnimo prioritrio estabelecido em conformidade com a alnea a acima; e c) direito de participar de eventuais bonificaes, em igualdade de condies com as aes ordinrias, observada a prioridade estabelecida para a distribuio de dividendos. 6 - As aes preferenciais adquiriro o exerccio pleno e irrestrito do direito de voto se a sociedade deixar de pagar, pelo prazo de 03 (trs) exerccios sociais consecutivos, os dividendos mnimos conferidos s aes preferenciais, a que fizerem jus nos termos do 5 do Art. 5.

Art. 6 - A sociedade fica autorizada a aumentar seu capital social at o limite de 3.600.000.000 (trs bilhes e seiscentos milhes) de aes ordinrias e de 7.200.000.000 (sete bilhes e duzentos milhes) de aes preferenciais classe A. Dentro do limite autorizado neste Artigo, poder a sociedade, mediante deliberao do Conselho de Administrao, aumentar o capital social independentemente de reforma estatutria, mediante a emisso de aes ordinrias e/ou preferenciais. 1O Conselho de Administrao estabelecer as condies de emisso, inclusive preo e prazo de integralizao. A critrio do Conselho de Administrao, poder ser excludo o direito de preferncia nas emisses de aes, debntures conversveis em aes e bnus de subscrio, cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrio pblica, nos termos estabelecidos na Lei 6.404/76.

2-

3 - Obedecidos os planos aprovados pela Assemblia Geral, a sociedade poder outorgar opo de compra de aes a seus administradores e empregados, com aes em tesouraria ou mediante emisso de novas aes, excluindo o direito de preferncia para os acionistas.

Art. 7 - A ao de classe especial ter direito de veto sobre as seguintes matrias: III alterao da denominao social; mudana da sede social;

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III IV V-

mudana no objeto social no que se refere explorao mineral; liquidao da sociedade; alienao ou encerramento das atividades de qualquer uma ou do conjunto das seguintes etapas dos sistemas integrados de minrio de ferro da sociedade: (a) depsitos minerais, jazidas, minas; (b) ferrovias; (c) portos e terminais martimos; qualquer modificao dos direitos atribudos s espcies e classes das aes de emisso da sociedade previstos neste Estatuto Social;

VI -

VII - qualquer modificao deste Artigo 7 ou de quaisquer dos demais direitos atribudos neste Estatuto Social ao de classe especial.

CAPTULO III - DA ASSEMBLIA GERAL

Art. 8 - A Assemblia Geral dos acionistas reunir-se-, ordinariamente, dentro dos quatro primeiros meses aps o trmino do exerccio social e, extraordinariamente, sempre que convocada pelo Conselho de Administrao. 1 - competncia da Assemblia Geral Extraordinria deliberar sobre as matrias objeto do Art. 7. 2 - O acionista titular da ao de classe especial ser convocado formalmente pela sociedade, atravs de correspondncia pessoal dirigida ao seu representante legal, com antecedncia mnima de 15 (quinze) dias, para apreciar as matrias objeto do Art. 7. 3 - Em caso de ausncia do titular da ao de classe especial na Assemblia Geral convocada para esse fim ou em caso de absteno de seu voto, as matrias objeto do Art. 7 sero consideradas aprovadas pelo detentor da referida classe especial. Art. 9 - A Assemblia Geral Ordinria ou Extraordinria ser presidida pelo Presidente ou, na sua ausncia, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administrao da sociedade, e secretariada pelo Secretrio do Conselho de Administrao designado na forma do 14 do Art. 11. Pargrafo nico - Nos casos de ausncia ou impedimento temporrio do Presidente ou do Vice-Presidente do Conselho de Administrao, a Assemblia Geral dos Acionistas ser presidida pelos seus respectivos suplentes, ou na ausncia ou impedimentos dos

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mesmos, por Conselheiro especialmente indicado pelo Presidente do Conselho de Administrao.

CAPTULO IV - DA ADMINISTRAO

Art. 10 - A administrao da sociedade competir ao Conselho de Administrao e Diretoria Executiva.

1 -

Os membros do Conselho de Administrao e da Diretoria Executiva sero investidos nos seus cargos mediante assinatura de termo de posse no Livro de Atas do Conselho de Administrao ou da Diretoria Executiva, conforme o caso. O prazo de gesto dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria Executiva se estender at a investidura dos respectivos sucessores. A remunerao global e anual dos administradores ser fixada pela assemblia geral, nesta includos os benefcios de qualquer natureza e verbas de representao, tendo em conta suas responsabilidades, o tempo dedicado s suas funes, sua competncia e reputao profissional e o valor dos seus servios no mercado. O Conselho de Administrao distribuir a remunerao fixada pela assemblia geral entre os seus membros e os membros da Diretoria Executiva. O Conselho de Administrao ser assessorado por rgos tcnicos e consultivos, denominados Comits, regulados conforme Seo II Dos Comits adiante.

2 -

3 -

4 -

SEO I - DO CONSELHO DE ADMINISTRAO

Subseo I - Da Composio Art. 11 - O Conselho de Administrao, rgo de deliberao colegiada, ser eleito pela assemblia geral e composto por 11 (onze) membros titulares e respectivos suplentes, acionistas da sociedade, sendo um deles o Presidente do Conselho e outro o VicePresidente. 1 O prazo de gesto dos membros do Conselho de Administrao de 2 (dois) anos, permitida a reeleio.

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2 -

Nos termos do Artigo 141 da Lei 6.404/76, tero direito de eleger e destituir 01 (um) membro e seu suplente do Conselho de Administrao, em votao em separado na assemblia geral, excludo o acionista controlador, a maioria dos titulares, respectivamente: Ide aes ordinrias, que representem, pelo menos, 15% (quinze por cento) do total das aes com direito a voto; e de aes preferenciais, que representem, pelo menos, 10% (dez por cento) do capital social.

II -

3 -

Verificando-se que nem os titulares de aes ordinrias e nem os titulares de aes preferenciais perfizeram, respectivamente, o quorum exigido nos incisos I e II do 2 acima, ser-lhes- facultado agregar suas aes para elegerem em conjunto um membro e seu suplente para o Conselho de Administrao, observando-se, nessa hiptese, o quorum exigido pelo inciso II do 2 deste Artigo. Somente podero exercer o direito previsto no 2 deste Artigo, os acionistas que comprovarem a titularidade ininterrupta da participao acionria ali exigida durante o perodo de 3 (trs) meses, no mnimo, imediatamente anterior realizao da assemblia geral que eleger membros do Conselho de Administrao. Dentre os 11 (onze) membros titulares e respectivos suplentes do Conselho de Administrao, 01 (um) membro e seu suplente, sero eleitos e/ou destitudos, em votao em separado, pelo conjunto de empregados da sociedade. O Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administrao sero eleitos dentre os Conselheiros, na primeira reunio do Conselho de Administrao realizada aps a assemblia geral que os eleger. Em caso de impedimento ou ausncia temporria, o Presidente ser substitudo pelo Vice-Presidente, o qual, no perodo de substituio, ter atribuies idnticas s do Presidente, cabendo, entretanto, ao membro suplente do Presidente, o exerccio do direito de voto na condio de Conselheiro. Ocorrendo vacncia do cargo de Presidente ou de Vice-Presidente, o Conselho de Administrao eleger seus substitutos na primeira reunio a ser realizada aps a vacncia. Em seus impedimentos ou ausncias temporrias, os Conselheiros sero substitudos pelos respectivos suplentes.

4 -

5 -

6 -

7 -

8 -

9 -

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10 - No caso de vacncia do cargo de Conselheiro ou de seu suplente, o substituto poder ser nomeado pelos membros remanescentes, e servir at a primeira assemblia geral, que deliberar sobre a sua eleio. Se ocorrer vacncia da maioria dos cargos, ser convocada assemblia geral para proceder nova eleio para os cargos vagos. 11 - Sempre que a eleio para o Conselho de Administrao se der pelo regime de voto mltiplo previsto no Artigo 141 da Lei n 6.404/1976, a Presidncia da assemblia geral dever informar aos acionistas presentes que as aes que elegerem um membro do Conselho de Administrao, utilizando o direito de votao em separado, de que tratam os 2 e 3 deste Art. 11, no podero participar do regime de voto mltiplo e, evidentemente, no participaro do clculo do respectivo quorum. Aps a realizao da votao em separado que apurar-se-, definitivamente, o coeficiente para fins do procedimento de voto mltiplo. 12Com exceo dos membros efetivos e respectivos suplentes, eleitos em votao em separado, respectivamente, pelo conjunto de empregados da sociedade e pelos titulares de aes preferenciais, conforme inciso II, 2 deste Art. 11, sempre que a eleio para o Conselho de Administrao for realizada pelo regime de voto mltiplo, a destituio de qualquer membro do Conselho de Administrao, titular ou suplente, pela assemblia geral, implicar na destituio dos demais membros do Conselho de Administrao, procedendo-se, consequentemente, nova eleio; nos demais casos de vaga, no havendo suplente, a primeira assemblia geral proceder nova eleio de todo o Conselho. Sempre que, cumulativamente, a eleio do Conselho de Administrao se der pelo sistema do voto mltiplo e os titulares de aes ordinrias ou preferenciais ou conjunto de empregados exercerem a prerrogativa prevista nos 2, 3 e 5 acima, ser assegurado a acionista ou grupo de acionistas vinculados por acordo de votos que detenham mais do que 50% (cinqenta por cento) das aes com direito de voto, o direito de eleger conselheiros em nmero igual ao dos eleitos pelos demais acionistas, mais um, independentemente do nmero de conselheiros previsto no caput deste Art. 11.

13-

14 - O Conselho de Administrao ter um Secretrio, designado pelo Presidente do Conselho de Administrao, que ser, necessariamente, um empregado ou administrador da sociedade, em cuja ausncia ou impedimento ser substitudo por outro empregado ou administrador que o Presidente do Conselho de Administrao designar.

Subseo II - Do Funcionamento

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Art. 12 - O Conselho de Administrao reunir-se-, ordinariamente, uma vez por ms e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente ou, na sua ausncia, pelo Vice-Presidente deste rgo ou ainda por quaisquer 02 (dois) Conselheiros em conjunto. Pargrafo nico - As reunies do Conselho de Administrao sero realizadas na sede da sociedade, podendo, excepcionalmente, ser realizadas em local diverso.

Art. 13 - As reunies do Conselho de Administrao somente se instalaro com a presena da maioria de seus membros e estes somente deliberaro mediante o voto favorvel da maioria dos membros presentes.

1 -

Das reunies do Conselho de Administrao sero lavradas atas no Livro de Atas de Reunio do Conselho de Administrao que, aps lidas e aprovadas pelos conselheiros presentes s reunies, sero assinadas em nmero suficiente por quantos bastem para constituir a maioria necessria aprovao das matrias examinadas. O Secretrio ser o responsvel pela lavratura, distribuio, arquivamento e guarda das respectivas atas de reunio do Conselho de Administrao, bem como pela emisso de extratos das atas e certificados das deliberaes do Conselho de Administrao.

2 -

Subseo III - Das Atribuies Art. 14 - Compete ao Conselho de Administrao:

I. II. III. IV. V. VI.

eleger, avaliar e destituir, a qualquer tempo, os Diretores Executivos da sociedade, e fixar-lhes as suas atribuies; distribuir a remunerao fixada pela assemblia geral entre os seus membros e os da Diretoria Executiva; atribuir a um Diretor Executivo a funo de Relaes com os Investidores; deliberar sobre as polticas de seleo, avaliao, desenvolvimento e remunerao dos membros da Diretoria Executiva; deliberar sobre as polticas gerais de recursos humanos da sociedade propostas pela Diretoria Executiva; fixar a orientao geral dos negcios da sociedade, suas subsidirias integrais e sociedades controladas;

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VII. VIII. IX.

deliberar sobre as diretrizes estratgicas e o plano estratgico da sociedade propostos, anualmente, pela Diretoria Executiva; deliberar sobre os oramentos anual e plurianual da sociedade, propostos pela Diretoria Executiva; acompanhar e avaliar o desempenho econmico-financeiro da sociedade, podendo solicitar Diretoria Executiva, relatrios com indicadores de desempenho especficos; deliberar sobre oportunidades de investimento e/ou desinvestimento propostas pela Diretoria Executiva que ultrapassem os limites de alada da Diretoria Executiva definidos pelo Conselho de Administrao; manifestar-se sobre operaes de fuso, ciso, incorporao em que a sociedade seja parte, bem como sobre aquisies de participaes acionrias propostas pela Diretoria Executiva; observado o disposto no Art. 2 deste Estatuto Social, deliberar sobre a constituio de sociedades ou a sua transformao em outro tipo de sociedade, a participao ou retirada, direta ou indireta, no capital de outras sociedades, consrcios, fundaes e outras entidades, atravs do exerccio do direito de retirada, do exerccio ou renncia de direitos de preferncia na subscrio e na aquisio, direta ou indiretamente, de participaes societrias, ou de qualquer outra forma de participao ou retirada admitida em lei, nela includas, mas no limitadas s operaes de fuso, ciso e incorporao nas sociedades em que participe; deliberar sobre as polticas de riscos corporativos e financeiras da sociedade propostas pela Diretoria Executiva; deliberar sobre a emisso de debntures simples, no conversveis em aes e sem garantia real proposta pela Diretoria Executiva; deliberar sobre as contas da Diretoria Executiva, consubstanciadas no Relatrio Anual de Administrao, bem como sobre as Demonstraes Financeiras, para posterior encaminhamento apreciao da assemblia geral ordinria de acionistas; deliberar sobre a destinao do lucro do exerccio, a distribuio de dividendos e, quando necessrio, o oramento de capital, propostos pela Diretoria Executiva, para posterior encaminhamento apreciao da assemblia geral ordinria de acionistas;

X.

XI.

XII.

XIII. XIV. XV.

XVI.

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XVII.

escolher e destituir os auditores externos da sociedade, por recomendao do Conselho Fiscal, em conformidade com o inciso (ii) do 1 do Artigo 39; nomear e destituir o responsvel pela auditoria interna e pela ouvidoria da sociedade, os quais se subordinaro diretamente ao Conselho de Administrao; deliberar sobre as polticas e o plano anual de auditoria interna da sociedade, propostos por seu responsvel, bem como tomar conhecimento dos seus relatrios e determinar a adoo de medidas necessrias; fiscalizar a gesto dos Diretores Executivos e examinar a qualquer tempo, os livros e papis da sociedade, solicitando informaes sobre contratos celebrados ou em via de celebrao, e sobre quaisquer outros atos, de forma a garantir a integridade financeira da sociedade; deliberar sobre as alteraes nas regras de governana corporativa, que incluem mas no se limitam ao processo de prestao de contas e ao processo de divulgao de informaes; deliberar sobre polticas de condutas funcionais pautadas em padres ticos e morais consubstanciados no cdigo de tica da sociedade, a ser respeitado por todos os administradores e empregados da sociedade, suas subsidirias e controladas; deliberar sobre polticas para evitar conflitos de interesses entre a sociedade e seus acionistas ou seus administradores, bem como sobre a adoo de providncias julgadas necessrias na eventualidade de surgirem conflitos dessa natureza;

XVIII.

XIX.

XX.

XXI.

XXII.

XXIII.

XXIV. deliberar sobre as polticas de responsabilidade institucional da

sociedade em especial aquelas referentes a: meio-ambiente, sade e segurana do trabalho, e responsabilidade social da sociedade propostas pela Diretoria Executiva;

XXV.

estabelecer aladas da Diretoria Executiva para aquisio, alienao e onerao de bens do ativo permanente e para a constituio de nus reais, observado o disposto no Art. 7 deste Estatuto Social;

XXVI. deliberar sobre prestao de garantias em geral, e estabelecer aladas

da Diretoria Executiva para a contratao de emprstimos financiamentos e para a celebrao de demais contratos; e

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XXVII. estabelecer aladas da Diretoria Executiva para a celebrao de

compromissos, renncia de direitos e transaes de qualquer natureza, exceto quanto renncia aos direitos de preferncia na subscrio e na aquisio de participao societria, nos termos do inciso XII deste Art. 14;

XXVIII. deliberar sobre quaisquer matrias que no so de competncia da

Diretoria Executiva, nos termos do presente Estatuto Social, bem como matrias cujos limites ultrapassem a alada estabelecida para a Diretoria Executiva, conforme previsto neste Art. 14;

XXIX. deliberar sobre quaisquer reformulaes, alteraes, ou aditamentos de

acordos de acionistas, ou de contratos de consrcios, ou entre acionistas ou entre consorciados de sociedades ou consrcios dos quais a sociedade participe e, ainda, a celebrao de novos acordos e/ou contratos de consrcios que contemplem matrias desta natureza;

XXX.

autorizar a negociao, celebrao ou alterao de contrato de qualquer espcie ou valor entre a sociedade e (i) seus acionistas, diretamente ou atravs de sociedades interpostas, (ii) sociedades que participem, direta, ou indiretamente, do capital do acionista controlador ou sejam controladas, ou estejam sob controle comum, por entidades que participem do capital do acionista controlador, e/ou (iii) sociedades nas quais o acionista controlador da sociedade participe, podendo o Conselho de Administrao estabelecer delegaes, com aladas e procedimentos, que atendam as peculiaridades e a natureza das operaes, sem prejuzo de manter-se o referido colegiado devidamente informado sobre todas as transaes da sociedade com partes relacionadas;

XXXI. manifestar-se sobre qualquer assunto a ser submetido assemblia

geral de acionistas;

XXXII. autorizar a aquisio de aes de sua emisso para manuteno em

tesouraria, cancelamento ou posterior alienao;

XXXIII. deliberar sobre recomendaes encaminhadas pelo Conselho Fiscal da

sociedade decorrentes de suas atribuies legais e estatutrias.

1 - Caber ao Conselho de Administrao deliberar sobre a indicao, proposta pela Diretoria Executiva, das pessoas que devam integrar rgos da administrao, consultivo e fiscal das sociedades e entidades em que a sociedade tenha participao, inclusive indireta.

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2- O Conselho de Administrao pode, nos casos em que julgar conveniente, delegar a atribuio mencionada no pargrafo anterior Diretoria Executiva.

SEO II - DOS COMITS

Art. 15 - O Conselho de Administrao, para seu assessoramento, contar, em carter permanente, com 05 (cinco) comits tcnicos e consultivos, a seguir denominados: Comit de Desenvolvimento Executivo, Comit Estratgico, Comit Financeiro, Comit de Controladoria e Comit de Governana e Sustentabilidade. 1O Conselho de Administrao, sempre que julgar necessrio, poder criar, ainda, para o seu assessoramento, outros comits que preencham funes consultivas ou tcnicas, que no aquelas previstas para os comits de carter permanente de que trata o caput deste Artigo. Os membros dos comits sero remunerados conforme estabelecido pelo Conselho de Administrao, sendo que aqueles que forem administradores da sociedade, no faro jus a percepo de remunerao adicional por participao nos comits.

2-

Subseo I - Da Misso Art. 16 - A misso dos comits assessorar o Conselho de Administrao, inclusive no acompanhamento das atividades da sociedade, a fim de conferir maior eficincia e qualidade s suas decises. Subseo II - Da Composio Art. 17 - Os membros dos comits devero ter notria experincia e capacidade tcnica em relao s matrias objeto de responsabilidade do comit em que participam e estaro sujeitos aos mesmos deveres e responsabilidades legais dos administradores.

Art. 18 - A composio de cada comit ser definida pelo Conselho de Administrao. 1 Os membros dos comits sero nomeados pelo Conselho de Administrao e podero ou no pertencer aos rgos de administrao da sociedade. O incio do prazo de gesto dos membros dos comits se dar a partir da sua nomeao pelo Conselho de Administrao, e o trmino coincidir sempre com o trmino do prazo de gesto dos membros do Conselho de Administrao, permitida a reconduo.

2 -

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3 -

Durante sua gesto, os membros dos comits podero ser destitudos do seu mandato pelo Conselho de Administrao. Subseo III - Do Funcionamento

Art. 19 - As normas relativas ao funcionamento de cada comit sero definidas pelo Conselho de Administrao. 1 Os comits institudos no mbito da sociedade no tero funes executivas ou carter deliberativo e seus pareceres e propostas sero encaminhados ao Conselho de Administrao para deliberao. Os pareceres dos comits no constituem condio necessria para a apresentao de matrias ao exame e deliberao do Conselho de Administrao. Subseo IV - Das Atribuies Art. 20 - As principais atribuies dos comits esto previstas no Art. 21 e subsequentes, enquanto as atribuies detalhadas sero definidas pelo Conselho de Administrao.

2 -

Art. 21 - Compete ao Comit de Desenvolvimento Executivo:

I-

emitir parecer sobre as polticas gerais de recursos humanos da sociedade propostas pela Diretoria Executiva ao Conselho de Administrao; analisar e emitir parecer ao Conselho de Administrao sobre a adequao da remunerao dos membros da Diretoria Executiva; propor e manter atualizada a metodologia de avaliao de desempenho dos membros da Diretoria Executiva; e emitir parecer sobre as polticas de sade e segurana da sociedade, apresentadas pela Diretoria Executiva.

II -

III -

IV -

Art. 22 - Compete ao Comit Estratgico: Iemitir parecer sobre as diretrizes estratgicas e o plano estratgico da sociedade propostos, anualmente, pela Diretoria Executiva; emitir parecer sobre os oramentos de investimentos anual e plurianual da sociedade propostos pela Diretoria Executiva ao Conselho de Administrao;

II -

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III -

emitir parecer sobre as oportunidades de investimento e/ou desinvestimento propostas pela Diretoria Executiva ao Conselho de Administrao; emitir parecer sobre as operaes de fuso, ciso e incorporao em que a sociedade e suas controladas sejam parte, bem como sobre aquisies de participaes acionrias propostas pela Diretoria Executiva ao Conselho de Administrao.

IV -

Art. 23 - Compete ao Comit Financeiro: Iemitir parecer sobre as polticas de riscos corporativos e financeiras e sistemas internos de controle financeiro da sociedade; emitir parecer sobre a compatibilidade entre o nvel de remunerao dos acionistas e os parmetros estabelecidos no oramento e na programao financeira anuais, bem como sua consistncia com a poltica geral de dividendos e a estrutura de capital da sociedade.

II -

Art. 24 - Compete ao Comit de Controladoria: Ipropor indicao ao Conselho de Administrao do responsvel pela auditoria interna da sociedade; emitir parecer sobre as polticas e o plano anual de auditoria da sociedade apresentados pelo responsvel pela auditoria interna, bem como sobre a sua execuo; acompanhar os resultados da auditoria interna da sociedade, e identificar, priorizar, e propor ao Conselho de Administrao aes a serem acompanhadas junto Diretoria Executiva; analisar o Relatrio Anual de Administrao, bem como as Demonstraes Financeiras da sociedade e fazer recomendao ao Conselho de Administrao.

II -

III -

IV -

Art. 25 - Compete ao Comit de Governana e Sustentabilidade: Iavaliar a eficcia das prticas de governana da companhia e de funcionamento do Conselho de Administrao, e propor melhorias;

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II -

propor melhorias no cdigo de tica e no sistema de gesto para evitar a ocorrncia de conflitos de interesse entre a sociedade e seus acionistas ou administradores da sociedade; emitir parecer sobre potenciais conflitos de interesse entre a sociedade e seus acionistas ou administradores; e emitir parecer sobre as polticas de responsabilidade institucional da sociedade, tais como meio-ambiente e responsabilidade social da sociedade, apresentadas pela Diretoria Executiva.

III -

IV -

SEO III - DA DIRETORIA EXECUTIVA

Subseo I Da Composio Art. 26 - A Diretoria Executiva, rgo de administrao executiva da sociedade, ser composta de 06 (seis) a 11 (onze) membros, sendo um deles o Diretor-Presidente, e os demais, Diretores Executivos. 1 O Diretor-Presidente submeter ao Conselho de Administrao os nomes dos candidatos Diretoria Executiva com notrio conhecimento e especializao sobre a matria de responsabilidade de sua rea de atuao, podendo, inclusive, propor ao Conselho de Administrao sua destituio a qualquer tempo. Os Diretores Executivos tero suas atribuies individuais definidas pelo Conselho de Administrao. O prazo de gesto dos membros da Diretoria Executiva de 2 (dois) anos, permitida a reeleio.

2 -

3 -

Subseo II Do Funcionamento Art. 27 - O Diretor-Presidente e os demais membros da Diretoria Executiva respondero por suas respectivas atribuies mesmo que afastados da sede por motivo de viagem no exerccio de suas funes. Nos casos de vacncia, de impedimento temporrio ou quaisquer outras formas de ausncia por razes particulares, as substituies do DiretorPresidente e dos demais Diretores Executivos observaro os seguintes procedimentos. 1 Em caso de impedimento temporrio do Diretor-Presidente, este ser substitudo pelo Diretor Executivo responsvel pela rea de Finanas, que acumular as atribuies e responsabilidades legais, estatutrias e regulamentares do Diretor-Presidente, substituio esta sujeita a ratificao pelo Conselho de Administrao. No caso de sua ausncia, o

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Diretor-Presidente designar o seu prprio substituto, o qual assumir todas as suas atribuies e responsabilidades legais, estatutrias e regulamentares. 2 Em caso de impedimento temporrio ou ausncia de qualquer outro Diretor Executivo, este ser substitudo, mediante indicao do DiretorPresidente, por qualquer um dos demais Diretores Executivos, que acumular as atribuies e responsabilidades legais, estatutrias e regulamentares do Diretor Executivo impedido, enquanto no exerccio do cargo do Diretor Executivo substitudo, excludo o direito de voto nas reunies da Diretoria Executiva. Em caso de vacncia no cargo de Diretor Executivo, o membro substituto ser selecionado e o seu nome ser submetido pelo DiretorPresidente ao Conselho de Administrao que o eleger para completar o prazo de gesto remanescente do substitudo. Em caso de vacncia no cargo de Diretor-Presidente, o Diretor Executivo responsvel pela rea de Finanas substituir o DiretorPresidente, acumulando as suas atribuies, direitos e responsabilidades com as do Diretor-Presidente at que o Conselho de Administrao realize nova eleio para o cargo de Diretor-Presidente.

3 -

4 -

Art. 28 - Respeitados os limites de alada estabelecidos para cada Diretor Executivo, as decises sobre as matrias afetas a rea especfica de sua atuao, desde que a matria no afete a rea de atuao de outro Diretor Executivo, sero tomadas por ele prprio ou em conjunto com o Diretor-Presidente, em matrias ou situaes preestabelecidas por este ltimo.

Art. 29 - A Diretoria Executiva reunir-se-, ordinariamente, pelo menos uma vez a cada quinzena, e extraordinariamente, sempre que convocada pelo Diretor-Presidente ou seu substituto, sendo facultada a participao de seus membros por tele-conferncia, por vdeo-conferncia ou por outro meio de comunicao. Pargrafo nico - O Diretor-Presidente dever convocar reunio extraordinria da Diretoria Executiva em virtude de solicitao de pelo menos 3 (trs) membros da Diretoria Executiva;

Art. 30 - As reunies da Diretoria Executiva somente se instalaro com a presena da maioria dos seus membros.

Art. 31 - O Diretor-Presidente conduzir as reunies da Diretoria Executiva de modo a priorizar as deliberaes consensuais dentre os seus membros.

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No obtido o consenso dentre os membros da Diretoria, o DiretorPresidente poder (i) retirar a matria da pauta, (ii) articular a formao da maioria, inclusive fazendo uso do voto de qualidade ou, (iii) no interesse da sociedade e mediante exposio fundamentada, decidir individualmente sobre matrias de deliberao colegiada, inclusive aquelas relacionadas no Art. 32, e no excetuadas no 2 a seguir. As decises relativas aos oramentos anual e plurianual e ao plano estratgico e ao Relatrio Anual de Administrao da sociedade sero tomadas pela maioria dos votos, quando considerados todos os Diretores Executivos, desde que dentre os quais conste o voto favorvel do Diretor-Presidente. O Diretor-Presidente dever dar cincia ao Conselho de Administrao da utilizao da prerrogativa de que trata o item (iii) do 1 acima, na primeira reunio do Conselho de Administrao que suceder deciso correspondente.

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Subseo III Das Atribuies Art. 32 - Compete Diretoria Executiva: Ideliberar sobre a criao e a eliminao das Diretorias de Departamento subordinadas a cada Diretor Executivo; elaborar e propor ao Conselho de Administrao as polticas gerais de recursos humanos da sociedade, e executar as polticas aprovadas; cumprir e fazer cumprir a orientao geral dos negcios da sociedade estabelecida pelo Conselho de Administrao; elaborar e propor, anualmente, ao Conselho de Administrao as diretrizes estratgicas e o plano estratgico da sociedade, e executar o plano estratgico aprovado; elaborar e propor ao Conselho de Administrao os oramentos anual e plurianual da sociedade, e executar os oramentos aprovados; planejar e conduzir as operaes da sociedade e reportar ao Conselho de Administrao o desempenho econmico-financeiro da sociedade, produzindo inclusive relatrios com indicadores de desempenho especficos; identificar, avaliar e propor ao Conselho de Administrao oportunidades de investimento e/ou desinvestimento que ultrapassem os limites de alada da Diretoria Executiva estabelecidos pelo Conselho de

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Administrao, e executar os investimentos e/ou desinvestimentos aprovados; VIII identificar, avaliar e propor ao Conselho de Administrao operaes de fuso, ciso e incorporao em que a sociedade seja parte, bem como aquisies de participaes acionrias, e conduzir as fuses, cises, incorporaes e aquisies aprovadas; elaborar e propor ao Conselho de Administrao as polticas financeiras da sociedade, e executar as polticas aprovadas; propor ao Conselho de Administrao a emisso de debntures simples, no conversveis em aes e sem garantia real; definir e propor ao Conselho de Administrao, aps o levantamento do balano, a destinao do lucro do exerccio, a distribuio dos dividendos da sociedade e, quando necessrio, o oramento de capital; elaborar, em cada exerccio, o Relatrio Anual de Administrao e as Demonstraes Financeiras a serem submetidas ao Conselho de Administrao e, posteriormente, assemblia geral; aderir e promover a adeso dos empregados ao cdigo de tica da sociedade, estabelecido pelo Conselho de Administrao; elaborar e propor ao Conselho de Administrao as polticas de responsabilidade institucional da sociedade, tais como meio-ambiente, sade, segurana e responsabilidade social da sociedade e implementar as polticas aprovadas; autorizar a aquisio, alienao e onerao de bens mveis ou imveis, inclusive valores mobilirios, contratao de servios, sendo a sociedade prestadora ou tomadora dos mesmos, podendo estabelecer normas e delegar poderes, tudo conforme as aladas da Diretoria Executiva estabelecidas pelo Conselho de Administrao; autorizar a celebrao de acordos, contratos e convnios que constituam nus, obrigaes ou compromissos para a sociedade, podendo estabelecer normas e delegar poderes, tudo conforme as aladas da Diretoria Executiva estabelecidas pelo Conselho de Administrao; propor ao Conselho de Administrao quaisquer reformulaes, alteraes, ou aditamentos de acordos de acionistas ou entre acionistas, ou de contratos de consrcio ou entre consorciados, de sociedades ou consrcios dos quais a sociedade participe e, ainda, propor a celebrao

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de novos acordos e contratos de consrcio que contemplem matrias desta natureza; XVIII autorizar a criao e o encerramento de filiais, sucursais, agncias, depsitos, armazns, escritrio de representao ou qualquer outro tipo de estabelecimento no Pas e no exterior; autorizar a celebrao de compromissos, renncia de direitos e transaes de qualquer natureza, exceto quanto renncia aos direitos de preferncia na subscrio e na aquisio, nos termos do inciso XII do Art. 14, podendo estabelecer normas e delegar poderes, tudo conforme as aladas da Diretoria Executiva estabelecidas pelo Conselho de Administrao; estabelecer e informar ao Conselho de Administrao os limites de alada individual de Diretores Executivos, respeitados os limites de aladas da Diretoria Executiva colegiada estabelecidos pelo Conselho de Administrao; estabelecer, a partir dos limites de alada fixados pelo Conselho de Administrao para a Diretoria Executiva, os limites de alada ao longo da linha hierrquica da organizao administrativa da sociedade. Caber Diretoria Executiva a fixao da orientao de voto a ser seguida por seus representantes, em assemblias gerais ou equivalentes nas sociedades, fundaes e outras entidades de que participa a sociedade, direta ou indiretamente, respeitadas as oportunidades de investimento da sociedade e orientaes aprovadas pelo Conselho de Administrao, bem como o respectivo oramento, e observado sempre o limite de sua alada com respeito, dentre outros, ao endividamento, alienao ou onerao de ativos, renncia de direitos e ao aumento ou reduo de participao societria. Caber Diretoria Executiva indicar para deliberao do Conselho de Administrao as pessoas que devam integrar rgos da administrao, consultivo e fiscal das sociedades e entidades em que a sociedade tenha participao, inclusive indireta.

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Art. 33 - So atribuies do Diretor-Presidente: III presidir as reunies da Diretoria Executiva; exercer a direo executiva da sociedade, cumprindo-lhe, para tanto, a coordenao e a superviso das atividades dos demais Diretores Executivos, diligenciando para que sejam fielmente observadas as

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deliberaes e as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administrao e pela assemblia geral; III IV coordenar e supervisionar as atividades das reas e unidades de negcio que lhe estiverem diretamente subordinadas; selecionar e submeter ao Conselho de Administrao os nomes dos candidatos a cargos de Diretor Executivo, a serem eleitos pelo Conselho de Administrao, bem como propor a respectiva destituio; coordenar o processo de tomada de deciso da Diretoria Executiva, conforme disposto no Art. 31 da Subseo II Do Funcionamento; indicar, dentre os membros da Diretoria Executiva, os substitutos dos Diretores Executivos nos casos de impedimento temporrio ou ausncia destes, nos termos do Art. 27 da Subseo II Do Funcionamento;

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VII - manter o Conselho de Administrao informado das atividades da sociedade; e VIII - elaborar, junto com os demais Diretores Executivos, o Relatrio Anual de Administrao e levantar as demonstraes financeiras; Art. 34 - So atribuies dos Diretores Executivos: III executar as atribuies relativas sua rea de atuao; participar das reunies da Diretoria Executiva, concorrendo para a definio das polticas a serem seguidas pela sociedade e relatando os assuntos da sua respectiva rea de atuao; cumprir e fazer cumprir a orientao geral dos negcios da sociedade estabelecida pelo Conselho de Administrao na gesto de sua rea especfica de atuao; contratar os servios previstos no 2 do Artigo 39, em atendimento s determinaes do Conselho Fiscal.

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Art. 35 - A representao da sociedade, ativa e passivamente, em juzo ou fora dele, inclusive na assinatura de documentos que importem em responsabilidade para esta, dever ser realizada sempre por 2 (dois) Diretores Executivos em conjunto, ou por 2 (dois) procuradores constitudos na forma do 1 deste Artigo, ou por 01 (um) procurador em conjunto com um Diretor Executivo.

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 1 - Salvo quando da essncia do ato for obrigatria a forma pblica, os mandatrios sero constitudos por procurao sob a forma de instrumento particular, no qual sero especificados os poderes outorgados, limitado o prazo de validade das procuraes ad negotia ao dia 31 de dezembro do ano em que for outorgada a procurao. 2Pode, ainda, a sociedade ser representada por um nico procurador nas assemblias gerais de acionistas, ou equivalentes, de sociedades, consrcios e outras entidades das quais participe a sociedade, ou em atos decorrentes do exerccio de poderes constantes de procurao ad judicia ou: (a) perante rgos de qualquer esfera de governo, alfndega e concessionrias de servio pblico para atos especficos nos quais no seja necessria ou at permitida a presena do segundo procurador; (b) na assinatura de instrumentos contratuais em solenidade e/ou circunstncias nas quais no seja possvel a presena do segundo procurador; e (c) na assinatura de documentos de qualquer espcie que importem em obrigao para a sociedade cujos limites de valores sejam estabelecidos pela Diretoria Executiva.

3 - No caso de obrigaes a serem assumidas no exterior, a sociedade poder ser representada por apenas um membro da Diretoria Executiva, ou por um nico procurador com poderes especficos e limitados, nos termos deste Estatuto Social. 4 - As citaes e notificaes judiciais ou extra-judiciais sero feitas na pessoa do Diretor Executivo responsvel pelas funes de Relaes com Investidores, ou por procurador constitudo na forma do 1 deste Artigo.

CAPTULO V - DO CONSELHO FISCAL Art. 36 - O Conselho Fiscal, rgo de funcionamento permanente, ser composto de 03 (trs) a 05 (cinco) membros efetivos e igual nmero de suplentes, eleitos pela Assemblia Geral, que fixar a sua remunerao.

Art. 37 - Os membros do Conselho Fiscal exercero suas funes at a primeira Assemblia Geral Ordinria que se realizar aps a sua eleio, podendo ser reeleitos.

Art. 38 - Em suas ausncias, impedimentos ou nos casos de vacncia, os membros do Conselho Fiscal sero substitudos pelos respectivos suplentes.

Art. 39 - Ao Conselho Fiscal compete exercer as atribuies previstas na legislao aplicvel em vigor, neste estatuto social, e regulamentadas em Regimento Interno prprio a ser aprovado por seus membros.

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 1-

O Regimento Interno do Conselho Fiscal dever regulamentar, alm das atribuies j estabelecidas na Lei 6.404/76, necessariamente, as seguintes: estabelecer procedimentos a serem utilizados pela sociedade para receber, processar e tratar denncias e reclamaes relacionadas a questes contbeis, de controles contbeis e matrias de auditoria, bem como assegurar que os mecanismos de recebimento de denncias garantam sigilo e anonimato aos denunciantes; recomendar e auxiliar o Conselho de Administrao na escolha, remunerao e destituio dos auditores externos da sociedade; deliberar sobre a contratao de novos servios passveis de serem prestados pelos auditores externos da sociedade; supervisionar e avaliar os trabalhos dos auditores externos, e determinar administrao da sociedade a eventual reteno da remunerao do auditor externo, bem como mediar eventuais divergncias entre a administrao e os auditores externos sobre as demonstraes financeiras da sociedade. Para o adequado desempenho de suas funes, o Conselho Fiscal poder determinar a contratao de servios de advogados, consultores e analistas, e outros recursos que sejam necessrios ao desempenho de suas funes, observado o oramento, proposto pelo Conselho Fiscal e aprovado pelo Conselho de Administrao, sem prejuzo do estabelecido no 8 do Artigo 163 da Lei 6.404/76. Os membros do Conselho Fiscal devero disponibilizar, com antecedncia mnima de 30 (trinta) dias realizao da Assemblia Geral Ordinria, manifestao sobre o relatrio da administrao e as demonstraes financeiras.

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(ii)

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CAPTULO VI - DO PESSOAL DA SOCIEDADE

Art. 40 - A sociedade manter um plano de seguridade social para os empregados, gerido por fundao instituda para este fim, observado o disposto na legislao especfica.

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CAPTULO VII - DO EXERCCIO SOCIAL E DA DISTRIBUIO DOS LUCROS

Art. 41 - O exerccio social coincidir com o ano civil, terminando, portanto, em 31 de dezembro de cada ano, quando sero elaboradas as demonstraes financeiras.

Art. 42 - Depois de constituda a reserva legal, a destinao da parcela remanescente do lucro lquido apurado ao fim de cada exerccio social (que coincidir com o ano civil) ser, por proposta da Administrao, submetida deliberao da Assemblia Geral. Pargrafo nico - O valor dos juros, pago ou creditado, a ttulo de juros sobre o capital prprio nos termos do Artigo 9, 7 da lei n 9249, de 26/12/95 e legislao e regulamentao pertinentes, poder ser imputado ao dividendo obrigatrio e ao dividendo anual mnimo para as aes preferenciais, integrando tal valor o montante dos dividendos distribudos pela sociedade para todos os efeitos legais.

Art. 43 - Dever ser considerada na proposta para distribuio de lucros, a constituio das seguintes reservas: I. II. Reserva de Exausto, a ser constituda na forma da legislao fiscal; Reserva de Investimentos, com a finalidade de assegurar a manuteno e o desenvolvimento das atividades principais que compem o objeto social da sociedade, em montante no superior a 50% (cinqenta por cento) do lucro lquido distribuvel at o limte mximo do capital social da sociedade.

Art. 44 - Pelo menos 25% (vinte e cinco por cento) dos lucros lquidos anuais, ajustados na forma da lei, sero destinados ao pagamento de dividendos.

Art. 45 - O Conselho de Administrao, por proposta da Diretoria Executiva, poder determinar o levantamento de balanos em perodos inferiores ao perodo anual e declarar dividendos ou juros sobre capital prprio conta do lucro apurado nesses balanos, bem como declar-los conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no ltimo balano anual ou intermedirio.

Art. 46 - Os dividendos e os juros sobre capital prprio de que trata o Pargrafo nico do Art. 42 sero pagos nas pocas e locais indicados pela Diretoria Executiva, revertendo a favor da sociedade os que no forem reclamados dentro de 3 (trs) anos aps a data do incio do pagamento.

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