CONTRATO DE CONSTITUIO Observao: o contrato de constituio no poder conter emendas, rasuras e entrelinhas, admitida, porm, nesses casos, ressalva

expressa no prprio instrumento, com assinatura das partes. Nos instrumentos particulares, no dever ser utilizado o verso das folhas do contrato, cujo texto ser grafado na cor preta ou azul, obedecidos os padres de indelebilidade e nitidez para permitir sua reprografia, microfilmagem e/ou digitalizao. Observao: o contrato de constituio poder ser efetivado por escritura pblica ou instrumento particular, independentemente da forma de que se houver revestido o ato de constituio. Observao: Somente pessoas fsicas podem fazer parte de sociedade em nome coletivo, respondendo todos os scios, solidria e ilimitadamente, pelas obrigaes sociais, entretanto, sem prejuzo da responsabilidade perante terceiros, podem os scios, no ato constitutivo, ou por unanimidade de conveno posterior, limitar entre si a responsabilidade de cada um. Observao: o art. 977 do Cdigo Civil, faculta-se aos cnjuges contratar sociedade, entre si ou com terceiros, desde que no tenham casado sob o regime da comunho universal de bens, ou de separao obrigatria. - comunho universal de bens: o regime de comunho universal importa a comunicao de todos os bens presentes e futuros dos cnjuges e suas dvidas passivas, sendo excludos da comunho: I - os bens doados ou herdados com a clusula de incomunicabilidade e os sub-rogados em seu lugar; II - os bens gravados de fideicomisso e o direito do herdeiro fideicomissrio, antes de realizada a condio suspensiva; III - as dvidas anteriores ao casamento, salvo se provierem de despesas com seus aprestos, ou reverterem em proveito comum; IV - as doaes antenupciais feitas por um dos cnjuges ao outro com a clusula de incomunicabilidade; V - os bens de uso pessoal, os livros e instrumentos de profisso, os proventos do trabalho pessoal de cada cnjuge, as penses, meios-soldos, montepios e outras rendas semelhantes. - separao obrigatria: tambm chamado de separao legal de bens, o regime em que a regra vigente entre os bens do casal semelhante a do regime da comunho parcial, onde se conserva separadamente o patrimnio que cada um dos cnjuges possua ao se casar, sendo de propriedade comum aqueles adquiridos na constncia do casamento, exceto os que advierem de sucesso ou doao. obrigatrio para o homem com mais de sessenta e para a mulher com mais de cinqenta anos que pretendam se casar. Nos casos de unio estvel, para todos os fins, ser considerada esta mesma regra. O Parecer Jurdico DNRC/COJUR n 125/03 diz: A norma do artigo 977 do CC probe a sociedade entre cnjuges to somente quando o regime for o da comunho universal de bens (art. 1.667) ou da separao obrigatria de bens (art. 1.641). Essa restrio abrange tanto a constituio de sociedade unicamente entre marido e mulher, como destes junto a terceiros, permanecendo os cnjuges como scios entre si. De outro lado, em respeito ao ato jurdico perfeito, essa proibio no atinge as

sociedades entre cnjuges j constitudas quando da entrada em vigor do Cdigo, alcanando, to somente, as que viessem a ser constitudas posteriormente. Desse modo, no h necessidade de se promover alterao do quadro societrio ou mesmo da modificao do regime de casamento dos scios-cnjuges, em tal hiptese. Pelo presente instrumento ........... (particular ou pblico), ........... e ............ SCIO PESSOA FSICA (BRASILEIRO OU ESTRANGEIRO) RESIDENTE E DOMICILIADO NO PAS: ........... (nome civil por extenso), ........... (nacionalidade), ........... (naturalidade), ........... (estado civil e, se casado, regime de bens) ........... (profisso), ........... (documento de identidade, nmero e rgo expedidor), ........... (CPF), ........... (endereo residencial (tipo e nome do logradouro, n, complemento, bairro/distrito, municpio, unidade federativa e CEP). solteiro menor de 18 anos: - maior de 16 anos: - deve ser assistido pelo pai, pela me ou tutor; constar tambm do prembulo a expresso ASSISTIDO POR, e a qualificao completa do(s) assistente(s); - menor de 16 anos - deve ser representado pelo pai, pela me ou tutor; constar tambm do prembulo a expresso REPRESENTADO POR e a qualificao completa dos representantes. se emancipado (maior 16 anos): - constar da qualificao a forma da emancipao, arquivando, em separado, a prova da emancipao, feita antes o registro no Registro Pblico no caso de outorga pelos pais ou por sentena. scio analfabeto: - tambm o nome e a qualificao completa do procurador constitudo, com poderes especficos, por instrumento pblico. SCIO PESSOA FSICA (BRASILEIRO OU ESTRANGEIRO) RESIDENTE E DOMICILIADO NO EXTERIOR: ........... (nome civil, por extenso), ........... (nacionalidade), ........... (estado civil), ........... (profisso), ........... (documento de identidade, nmero e rgo expedidor), ........... (CPF), ........... (endereo residencial completo). scio domiciliado no exterior: - nomear procurador no Brasil, com poderes para receber citao; procurador: - constar do prembulo, aps o nome e qualificao completa do scio: REPRESENTADO POR SEU PROCURADOR, NOME E QUALIFICAO COMPLETA, juntado ao processo o respectivo instrumento de mandato, tm, entre si, justa e

contratada a constituio de uma sociedade em nome coletivo que se reger pelas clusulas e condies seguintes e, nas omisses, pela legislao que disciplina a matria: Clusula 1 - A sociedade girar sob a firma (ou razo social) de ........... & Cia. Clusula 2 - A sociedade ter sua sede na avenida/rua ..........., n ..........., bairro/distrito ..........., na cidade de ........... - ........... (UF), CEP ..........., podendo estabelecer filiais, agncias ou sucursais em qualquer ponto do territrio nacional, obedecendo s disposies legais vigentes. Clusula 3 - O objeto da sociedade ser a explorao, do ramo de ........... (especificar com a maior clareza possvel o tipo de servio e/ou a classe de produtos que sero objeto da sociedade). Clusula 4 - O capital social de ........... (valor do capital, transcrito tambm por extenso), subscrito neste ato em: (nome de um scio) ..........., com a quota-parte no valor de R$ ........... (nome de outro scio) ..........., com a quota-parte no valor de R$ ........... (nome de outro scio) ..........., com a quota-parte no valor de R$ ........... Totalizando R$ ........... Observao: Capital social (art. 997, III e IV, do Cdigo Civil) - indicao numrica e por extenso do total do capital social; - mencionar o valor nominal de cada quota, que pode ter valor desigual; mencionar o total de quota(s) de cada scio; declarar a forma e o prazo de integralizao do capital; - se houver scio menor, o capital dever estar totalmente integralizado; - integralizao com bem imvel: descrio e identificao do imvel, sua rea, dados relativos a sua titulao, nmero de matrcula no Registro de Imveis e autorizao do cnjuge no instrumento contratual com a referncia pertinente, salvo se o regime de bens for o de separao absoluta. Pargrafo nico - A integralizao das quotas-partes do capital ser realizada como se segue: - o scio ........... (nome do scio registrado como empresrio) integraliza o total de sua quota-parte, no valor de R$ ........... (valor transcrito tambm por extenso), neste ato, representado pelo acervo de sua atividade empresarial ........... (nome da firma do empresrio) ora sucedida por esta sociedade (se, alm do Ativo e do Passivo, este scio for entrar com mais dinheiro para completar a sua quota-parte, bastar discriminar o valor pelo qual a sociedade sucede a firma do empresrio e o valor restante que ser integralizado em dinheiro, no ato, ou em datas posteriores); Observao: na utilizao do acervo de empresrio para formao de capital de sociedade, dever ser promovida a extino da Inscrio de Empresrio, pelo seu titular, concomitantemente com o processo de arquivamento do ato da sociedade em constituio ou da alterao do contrato da sociedade.

- o scio ........... (nome por extenso e completo do outro scio) integraliza, neste ato, em moeda corrente, o valor de R$ ........... (valor de que est sendo integralizado, transcrito tambm por extenso) e integralizar o saldo e ........... (valor transcrito por extenso) e, 4 (quatro) meses, contados a partir do ato de assinatura deste instrumento, em parcelas iguais e sucessivas de ........... (valor, transcrito tambm por extenso) cada parcela mensal (se for outra a condio da integralizao, coloc-la em substituio sugesto a contida) e o scio ........... (nome completo e por extenso do outro scio) integraliza, neste ato, em moeda corrente, o total da quota-parte que subscreveu, ........... (valor, transcrito por extenso). Clusula 5 - Esta sociedade se responsabilizar pelo Ativo e Passivo da firma individual ........... (nome da firma individual), ora sucedida por esta sociedade. Clusula 6 - O prazo de durao da sociedade ser por tempo indeterminado (se o prazo for por tempo determinado, utilizar, como opo, clusula com a nova redao seguinte:) Clusula 6 - O prazo de durao da sociedade de ........... (nmero, e por extenso), anos, iniciando-se a ........... de ........... de ........... e terminando em ........... de ........... de ........... Clusula 7 - A administrao da sociedade ser exercida pelos scios ........... e ........... (nome completo e por extenso dos scios que assumiro as funes administrativas) que se incumbiro de todas as operaes e representaro a sociedade ativa e passiva, judicial e extrajudicialmente. Observao: na sociedade em nome coletivo a administrao compete exclusivamente aos scios, sendo o uso da firma, nos limites do contrato, privativo dos que tenham os necessrios poderes. Clusula 8 - Os Administradores declaram, sob as penas da lei, de que no esto impedidos de exercer a administrao da sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenao criminal, ou por se encontrarem sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos pblicos; ou por crime falimentar, de prevaricao, peita ou suborno, concusso, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrncia, contra as relaes de consumo, f pblica,ou a propriedade. Clusula 9 - Ficam criados os cargos de Diretor Comercial e ........... (outros cargos de direo, que forem criados), que sero desempenhados respectivamente pelos scios ........... (nome dos scios que ocuparo os cargos). Clusula 10 - O uso da firma (ou razo social) poder ser feito por qualquer dos scios, mas exclusivamente para os negcios da prpria sociedade. Clusula 11 - Os scios, no exerccio da administrao ou de cargos diretores na sociedade, tero o direito a uma retirada mensal, a ttulo de pr-labore, em valor a ser fixado a cada ms de janeiro de cada novo ano e vigente para todo o exerccio. Clusula 12 - Todo dia 31 de dezembro de cada ano ser procedido o levantamento do balano do exerccio, sendo os lucros ou prejuzos verificados distribudos ou

suportados pelos scios na proporo de suas quotas-partes do capital (a data do balano ser fixada de acordo com a vontade manifestada pelos scios). Clusula 13 - As quotas da sociedade no podero ser cedidas ou transferidas sem o expresso consentimento da sociedade, cabendo, em igualdade de preos e condies, o direito de preferncia ao scio que queira adquiri-las, no caso de algum quotista pretender ceder as que possui. Clusula 14 - No caso de um dos scios desejar retirar-se da sociedade, dever notificar aos demais scios, por escrito, com antecedncia de 60 (sessenta) dias, e seus haveres lhe sero reembolsados na modalidade que se estabelece na Clusula 14, deste contrato. Clusula 15 - No caso de falecimento de um dos scios, a sociedade no ser dissolvida ou extinta, cabendo aos scios remanescentes determinar o levantamento de um balano especial na data do falecimento ocorrido. Os herdeiros do pr-morto devero, em 90 (noventa) dias da data do balano especial, manifestar a sua vontade de serem integrados ou no mesma sociedade, recebendo os direitos e obrigaes contratuais do pr-morto, ou, ento, recebero todos os ser haveres, apurados at o balano especial, em 10 (dez) prestaes iguais e sucessivas, vencendo-se a primeira aps 120 (cento e vinte) dias da data do balano especial (as condies de ingresso dos herdeiro na sociedade ou da liquidao de seus direitos e obrigaes em relao sociedade podero ser outras, de acordo com a vontade manifestada pelos scios, na elaborao deste contrato). Observao: em caso de morte de scio, liquidar-se- a sua quota salvo: a) se o contrato dispuser diferentemente; b) os scios remanescentes optarem pela dissoluo da sociedade; e c) por acordo com os herdeiros, regular-se a substituio do scio falecido.(art.1.028 Cdigo Civil). Observao: mesmo sem estipulao expressa a respeito, a sociedade de dois scios no se dissolve automaticamente pela morte ou retirada de um deles, admitido o prazo de cento e oitenta dias, a contar do falecimento ou retirada, para que seja recomposto o nmero mnimo de dois scios, com a admisso de um ou mais novos cotistas. (art.1.033, inciso IV, Cdigo Civil) Clusula 16 - As omisses ou dvidas que possam ser suscitadas sobre o presente contrato, sero supridas ou resolvidas com base nas disposies legais que lhes foram aplicveis. (ou, se preferir, esta clusula poder ter a redao seguinte:) Clusula 16 - As dvidas e pendncias que possam surgir entre os scios, na execuo deste contrato, sero resolvidas por um rbitro escolhido em comum acordo por todos os scios ou pela maioria dos scios, no caso de ocorrer comum acordo entre todos para a escolha do rbitro, e a cujas decises todos os scios declaram submeter-se. Clusula 17 - Fica eleito o Foro desta Comarca para qualquer ao fundida neste contrato, renunciando-se a qualquer outro por muito especial que seja. E, por se acharem em perfeito acordo em tudo quanto neste instrumento particular foi lavrado, obrigam-se a cumprir o presente contrato, assinando-o na presena das duas testemunhas abaixo, em ........... (nmero de vias, transcrito tambm por extenso)

exemplares de igual teor, com a primeira via destinada a registro na Junta Comercial do Estado. ..........., ........... de ........... de ........... ........... ........... Observao: assinatura dos scios ou dos seus procuradores no fecho do contrato social, com a reproduo de seus nomes. Observao: - scio menor de 16 anos, o ato ser assinado pelo representante do scio; - scio maior de 16 e menor de 18 anos, o ato ser assinado, conjuntamente, pelo scio e seu assistente. Visto: ........... (OAB/...........) Observao: rubricar as demais folhas no assinadas (inciso I, art. 1, Lei 8.934/94). Observao: visto de advogado, com a indicao do nome e do nmero de inscrio na OAB/Seccional (este visto dispensado para o contrato social de microempresa e de empresa de pequeno porte). (art. 1, 2, da Lei n 8.906, de 4.7.94 e art. 6, pargrafo nico, da Lei n 9.841, de 5.10.99) Testemunhas: ........... (Nome, Identidade, rgo expedidor e UF) ........... (Nome, Identidade, rgo expedidor e UF) Observao: assinatura das Testemunhas: sero grafadas com a indicao do nome do signatrio, por extenso e de forma legvel, com o nmero da identidade, rgo expedidor e UF.