Proposta Da Administra

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA DA BM&FBOVESPA
24/03/2014
PROPOSTA DA ADMINISTRAO DA BM&FBOVESPA S.A. - BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA A SER REALIZADA EM 24/03/2014
So Paulo, 20 de fevereiro de 2014
A BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros vem, por meio deste, submeter Assembleia Geral Ordinria a ser realizada em 24/03/2014, a Proposta da Administrao (Proposta) a seguir descrita. 1. Demonstraes Financeiras relativas ao exerccio social encerrado em 31/12/2013 O Relatrio da Administrao e as Demonstraes Financeiras da Companhia preparadas pela Administrao, acompanhadas do parecer dos auditores independentes, bem como do relatrio do Comit de Auditoria, relativos ao exerccio social findo em 31/12/2013, publicados no dia 14/02/2014 no jornal Valor Econmico e no dia 15/02/2014 no Dirio Oficial do Estado de So Paulo, foram aprovados pelo Conselho de Administrao em re unio realizada no dia 13/02/2014. Os comentrios dos diretores sobre a situao financeira da Companhia, exigidos pelo item 10 do Formulrio de Referncia, conforme a Instruo n 480, de 07/12/2009, da Comisso de Valores Mobilirios (Instruo CVM 480), constam do Anexo I presente Proposta. 2. Proposta de destinao do lucro lquido do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013 O Conselho de Administrao da Companhia, em reunio realizada em 13/02/2014, props destinar o lucro lquido do exerccio social encerrado em 31/12/2013, correspondente a R$ 1.081.516.765,50, nos seguintes termos: (i) R$ 865.213.000,00 conta de dividendos obrigatrios, que aps a compensao com os dividendos intermedirios pagos com relao ao exerccio de 2013, no valor de R$ 669.510.000,00, e dos juros sobre capital prprio pagos com relao ao exerccio de 2013, no valor de R$ 50.000.000,00, restar um saldo a pagar de R$ 145.703.000,00, o qual se prope seja distribudo aos acionistas a ttulo de dividendos, resultando no valor de R$ 0,07847515 por ao (valor estimado, que pode ser modificado em razo da alienao de aes em tesouraria para atender ao exerccio de opes de compra de aes outorgadas com base no Plano de Opo de Compra de Aes da Companhia e por eventual aquisio de aes no mbito do Plano de Recompra de Aes da Companhia); e
2
(ii) R$ 216.303.765,50 para constituio da reserva estatutria para investimentos e composio dos fundos e mecanismos de salvaguarda da Companhia. Os dividendos devero ser pagos em 27 de junho de 2014, tomando como base de clculo a posio acionria de 11 de junho de 2014. As aes da Companhia devero ser negociadas na condio com at o dia 11 de junho de 2014, inclusive, e na condio ex dividendos a partir do dia 12 de junho de 2014. Conforme disposto no artigo 193, 1, da Lei 6.404/76, no h proposta de destinao de lucro lquido para a constituio de reserva legal, tendo em vista o saldo da Reserva Legal, somado s Reservas de Capital (artigo 182, 1, da Lei 6.404/76), ter ultrapassado 30% do valor do capital social da Companhia. As informaes sobre a destinao do lucro lquido exigidas pelo Anexo 9-1-II da Instruo CVM n 481, de 17/12/2009 (Instruo CVM 481), constam do Anexo II presente Proposta. 3. Proposta de Remunerao dos Administradores
Em reunio realizada no dia 13/02/2014, o Conselho de Administrao da Companhia deliberou que a proposta de remunerao global anual a ser apresentada Assembleia Geral Ordinria de at R$5.967.000,00 para o Conselho de Administrao e de at R$18.085.000,00 para a Diretoria. Tais valores de remunerao referem-se ao perodo compreendido entre janeiro e dezembro de 2014. Apresenta-se, a seguir, o valor da referida verba proposta:
Proposta de Remunerao para o Exerccio de 2014 (R$M) Remunerao Fixa 5.967 4.778 10.745 Remunerao Varivel de Curto Prazo 12.390 12.390
ADMINISTRADORES
Benefcios
TOTAL
Conselheiros Diretoria Executiva TOTAL
917 917
5.967 18.085 24.052
Remunerao Fixa A remunerao fixa da Diretoria Executiva composta de 13 salrios ao ano, corrigida anualmente por fora de acordo coletivo. Aos membros do Conselho de Administrao atribuda uma remunerao fixa mensal, uma remunerao fixa mensal adicional queles que participam de comits de assessoramento ao Conselho de Administrao e, para o Presidente do Conselho de Administrao, h uma remunerao fixa adicional semestral. Benefcios Pacote de benefcios, que inclui assistncia mdica e odontolgica, seguro de vida, ticket refeio, previdncia privada, benefcio de uso de veculo, check up, estacionamento e uso de telefone celular, tendo por objetivo o oferecimento de um pacote atrativo e que seja minimamente compatvel com os padres do mercado para o desempenho de funes semelhantes. Remunerao Varivel de Curto Prazo No que se refere remunerao varivel de curto prazo, os indicadores de desempenho que so levados em considerao para determinao da remunerao so: (i) nossa poltica de remunerao varivel, que se baseia no conceito de mltiplos salariais que variam de acordo com a senioridade de cada cargo; (ii) as avaliaes de desempenho individuais; e (iii) os indicadores de desempenho global da Companhia conforme descrito abaixo.
4
Em 2014, o valor total da remunerao varivel de curto prazo estabelecido pelo Conselho de Administrao, que ser paga aos administradores e funcionrios da Companhia durante o exerccio de 2014, ser calculado com base no Lucro Lquido Ajustado da Companhia efetivamente apurado, considerado o limite de despesa prevista no oramento do exerccio, e dever representar 3,5% deste resultado caso a meta de despesas estabelecida pelo Conselho de Administrao seja efetivamente respeitada. Caso ocorra superao das despesas oradas para o exerccio de 2014, ser aplicado um redutor no percentual do Lucro Lquido Ajustado a ser distribudo aos administradores e funcionrios. Deste total, parte ser destinada Diretoria Estatutria e sua distribuio dever seguir a regra de mltiplos salariais por nvel e diferenciao baseada no desempenho individual. As informaes sobre a remunerao dos administradores exigidas pelo item 13 do Formulrio de Referncia previsto pela Instruo CVM 480, constam do Anexo III presente Proposta.
Permanecemos disposio para quaisquer esclarecimentos que se faam necessrios.
Atenciosamente,
Eduardo Refinetti Guardia Diretor Executivo de Produtos e de Relaes com Investidores
ANEXOS
ANEXO I COMENTRIOS DOS DIRETORES SOBRE A SITUAO FINANCEIRA DA BM&FBOVESPA

10.1 - Comentrios dos diretores sobre: a. condies financeiras e patrimoniais gerais
EXERCCIOS SOCIAIS CONSOLIDADOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012 Os mercados, produtos e servios nos quais a BM&FBOVESPA atua apresentaram importantes movimentos ao longo de 2013. No mercado de aes (Segmento Bovespa) houve aumento de atividade, que atingiu nvel recorde de volume mdio dirio negociado de R$7,42 bilhes em 2013 contra R$7,25 bilhes em 2012, produto do crescimento da turnover velocity1, apesar da estabilidade da capitalizao de mercado das empresas listadas. J no mercado de derivativos (Segmento BM&F), verificou-se pequena queda de 1,8% no volume mdio dirio de contratos negociados, de 2,85 milhes em 2013 contra 2,90 milhes em 2012, porm a Receita por Contrato (RPC) mdia subiu 7,6%, para R$1,282 em 2013 ante R$1,191 em 2012, dado que parcela relevante dos contratos referenciada em dlares norte-americanos, que se valorizaram frente ao real. Um aspecto importante foi o diferente desempenho entre os semestres do ano. Enquanto no primeiro verificou-se recorde de volumes tanto no mercado de aes quanto no de derivativos, no segundo houve queda de volumes em ambos os mercados, refletindo mudanas no apetite a risco e certa deteriorao de expectativas dos investidores, alm de maior orientao de fluxos de investimentos para mercados desenvolvidos. No balano do ano, a base diversificada das receitas e a inovao no desenvolvimento de produtos e servios, como emprstimos de ttulos, Fundos de Investimento Imobilirio (FIIs), Tesouro Direto e Letras de Crdito do Agronegcio (LCAs), alm do impacto dos formadores de mercado para opes sobre aes e do volume t otal de ofertas pblicas de aes de R$23,0 bilhes, o maior dos ltimos trs anos, contriburam positivamente para o aumento da receita total sobre 2012. Assim, a receita total consolidada da Companhia aumentou 3,5% no perodo, de R$2.370.229 mil em 2013 contra R$2.289.023 mil em 2012, combinao do aumento de 5,9% nas receitas de negociao e ps-negociao no Segmento BM&F, queda de 1,0% nas receitas de negociao e ps-negociao no Segmento Bovespa e uma importante contribuio das outras receitas no ligadas a volumes negociados, com crescimento de 10,4%. Alm disso, a administrao demonstrou novamente seu empenho com o controle de despesas, realizando esforos para manter o crescimento das despesas ajustadas 2 abaixo da inflao mdia da economia, de R$563.487 mil em 2012 para R$575.764 mil em 2013, alta de apenas 2,2% no perodo. Alm disso, a Companhia continua demonstrando seu compromisso de retornar capital aos acionistas, por meio de uma eficiente combinao de pagamento de proventos e recompra de aes, sem comprometer a robustez de seu balano. O resultado operacional consolidado apresentou crescimento de 2,5%, de R$1.301.670 mil em 2012 para R$1.334.635 mil em 2013, enquanto que o lucro lquido consolidado (atribudo aos acionistas da BM&FBOVESPA) apresentou leve alta de 0,7% no mesmo comparativo, de R$1.074.290 mil em 2012 para R$1.081.516 mil em 2013. Por fim, a BM&FBOVESPA est bem posicionada para capturar as oportunidades que continuaro a ser oferecidas pelo mercado brasileiro, embora seja importante reconhecer que o ambiente verificado ao final de 2013 mostrou-se mais desafiador. A administrao acredita que os investimentos em produtos e tecnologias so determinantes para
1
O giro de mercado, do ingls turnover velocity, resultado da diviso do volume negociado no mercado vista no perodo (anualizado) pela capitalizao de mercado mdia do mesmo perodo. 2 Despesas ajustadas pela: (i) depreciao, (iii) plano de opes de compra aes, (iii) impostos relacionados aos dividendos recebidos do CME Group, (iv) provises; e (v) contribuio de R$92.342 mil ao Mecanismo de Ressarcimento de Perdas (MRP) no final de 2011. O objetivo desse ajuste demonstrar as despesas operacionais da Companhia, excluindo aquelas sem impacto no caixa ou que no sejam recorrentes.
aumentar e diversificar ainda mais as receitas, melhorar a qualidade dos servios ofertados e tambm consolidar a eficincia e solidez do mercado de capitais brasileiro e que os frutos do desenvolvimento do seu plano estratgico continuaro a ser colhidos nos prximos anos. EXERCCIOS SOCIAIS CONSOLIDADOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011 As atividades operacionais da BM&FBOVESPA no Segmento BM&F apresentaram nvel recorde de volume em 2012. J no Segmento Bovespa, o desempenho positivo foi impulsionado pelo aumento da turnover velocity relacionado ao crescimento dos volumes negociados por estrangeiros. A performance desses investidores explicada, principalmente, por dois fatores: (i) investidores estrangeiros de alta frequncia; e (ii) remoo, em dezembro de 2011, do Imposto sobre Operaes Financeiras (IOF) de 2% sobre investimento estrangeiro em ativos de renda varivel. J a performance recorde do Segmento BM&F refletiu o aumento de volumes dos contratos de taxas de juros em reais. Adicionalmente, houve aumento da RPC mdia em relao a 2011, por conta do aumento dos volumes dos contratos de taxas de juros em Reais com prazo mais longo e a desvalorizao cambial, que influenciou positivamente o preo dos contratos de cmbio, que so referenciados em dlar norte-americano. A mudana estrutural relacionada reduo da taxa de juros real, bem como o crescimento do crdito e da parcela da dvida pblica em taxa de juros fixa, foram os principais fatores determinantes para o aumento dos volumes e alongamento de prazos dos contratos de taxas de juros. Como reflexo desse desempenho operacional, a receita total consolidada da Companhia aumentou 8,2% entre 2011 e 2012, de R$2.115.983 mil para R$2.289.023 mil, resultado (i) do aumento de 7,2% das receitas de negociao e ps-negociao no Segmento Bovespa; (ii) do crescimento de 13,9% das receitas de negociao e ps-negociao no Segmento BM&F; e (iii) da ligeira queda de 0,5% de outras receitas no ligadas a volumes negociados. As despesas totais consolidadas caram 6,6% entre 2011 e 2012, de R$816.664 mil para R$763.080 mil. Desconsiderando itens no recorrentes ou sem impacto caixa, as despesas ajustadas apresentaram queda de 3,6%, encerrando 2012 prximo ao limite inferior do oramento. Tambm vale destacar que, em agosto de 2012, a Companhia j havia reduzido seu oramento de despesa ajustadas, de R$580.000 mil a R$590.000 mil para R$560.000 mil a R$580.000 mil, demonstrando o compromisso da administrao com o controle de custos e despesas. Diferentemente do desempenho operacional, no qual parte relevante do aumento dos volumes no Segmento BM&F est relacionada queda da taxa de juros, o resultado financeiro foi negativamente afetado por essa queda, uma vez que o caixa e as aplicaes financeiras da Companhia esto investidos quase em sua totalidade em renda fixa, e pelo aumento nas despesas financeiras decorrente da valorizao do dlar norte-americano em relao ao real, uma vez que a maior parte desta despesa est relacionada aos juros de ttulos de dvida emitidos no exterior. Dessa forma, o resultado financeiro caiu 25,6% entre 2011 e 2012, de R$280.729 mil para R$208.851 mil. O resultado operacional consolidado apresentou crescimento de 19,6% em relao a 2011, enquanto que o lucro lquido consolidado atribudo aos acionistas apresentou alta de 2,5%. Essa performance de 2012 tornou a situao financeira e patrimonial da Companhia ainda mais robusta. b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de aes ou quotas
A estrutura de capital da Companhia (consolidado) apresentou as seguintes composies: (i) em 31 de dezembro de 2013, 74,5% de capital prprio e 25,5% de capital de terceiros; (ii) em 31 de dezembro de 2012, 80,4% de capital prprio e 19,6% de capital de terceiros; (iii) em 31 de dezembro de 2011, 81,6% de capital prprio e 18,4% de capital de terceiros, conforme tabela abaixo.
Passivo Circulante e No-Circulante Patrimnio Lquido
(em milhares de Reais)
2013 6.597.767 19.298.892
% 2012 25,5% 4.733.232 74,5% 19.413.882
% 2011 19,6% 4.332.431 80,4% 19.257.491
% 18,4% 81,6%
Total do Passivo e Patrimnio Lquido 25.896.659 100,0% 24.147.114 100,0% 23.589.922 100,0%
Referente ao capital de terceiros, h uma parcela de passivo oneroso relacionado, principalmente, emisso de dvida no exterior realizada em 16 de julho de 2010 (ver item 10.1.f).
Assim, a Companhia apresenta nveis conservadores de alavancagem, seja considerando recursos de terceiros em geral (passivo circulante e passivo no-circulante) ou apenas o passivo oneroso total (endividamento e juros sobre o endividamento), apresentado a seguir.
Passivo Oneroso Total Juros a pagar sobre emisso de dvida no exterior e emprstimos Emisso de dvida no exterior e emprstimos Patrimnio Lquido Passivo Oneroso Total e Patrimnio Lquido
(em milhares de Reais)
2013 1.468.322 42.129 1.426.193 19.298.892 20.767.214
% 7,1%
2012 1.279.121 36.882 1.242.239 19.413.882 20.693.003
% 6,2%
2011 1.172.225 33.566 1.138.659 19.257.491 20.429.716
% 5,7%
92,9% 100,0%
93,8% 100,0%
94,3% 100,0%
i. ii.
hipteses de resgate frmula de clculo do valor de resgate
No h hiptese de resgate de aes de emisso da Companhia alm das legalmente previstas. c. capacidade de pagamento em relao aos compromissos financeiros
A BM&FBOVESPA uma empresa que possui alta gerao de caixa, o que pode ser evidenciado pelo resultado operacional consolidado, que totalizou R$1.334.635 mil em 2013, R$1.301.670 mil em 2012 e R$1.088.020 mil em 2011; pela margem operacional consolidada que ficou em 62,6% em 2013, 63,0% em 2012 e 57,1% em 2011; e pelo lucro lquido atribudo aos acionistas da BM&FBOVESPA de R$1.081.516 mil em 2013, R$1.074.290 mil em 2012 e R$1.047.999 mil em 2011. As disponibilidades e aplicaes financeiras consolidadas de curto e longo prazos alcanaram R$4.870.760 mil em 2013 (18,8% do ativo total), R$3.850.639 mil em 2012 (15,9% do ativo total) e R$3.782.411 mil em 2011 (16,0% do ativo total). Vale destacar que as disponibilidades e aplicaes financeiras incluem garantias recebidas em operaes, registradas no passivo circulante, que totalizaram R$2.072.989 mil em 2013, R$1.134.235 mil em 2012 e R$1.501.022 mil em 2011. O indicador de endividamento lquido ficou em R$1.279.524 mil negativo em 2013, R$1.393.308 mil negativo em 2012 e R$1.070.126 mil negativo em 2011, refletindo a baixa alavancagem financeira que proporciona uma elevada capacidade de pagamento dos seus compromissos financeiros (ver item 10.1.f). Tambm vale observar que a BM&FBOVESPA possui uma poltica de aplicao dos saldos em caixa que privilegia a preservao do capital, alocando recursos em investimentos altamente conservadores, com altssima liquidez e baixssimo risco, o que se traduz em proporo expressiva de posies que possuem risco soberano brasileiro, majoritariamente ps-fixados na taxa de juros bsica (CDI/Selic). Por isso, entendemos que a Companhia apresenta plenas condies para honrar os seus compromissos financeiros de curto e longo prazos. d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nocirculantes utilizadas
A principal fonte de financiamento para capital de giro e investimento em ativos no-circulantes da Companhia a sua prpria gerao de caixa operacional, a qual suficiente para suportar as necessidades de capital de giro. Atualmente, a Companhia tambm utiliza operaes de mercado de capitais ( Senior Unsecured Notes emitidas em 2010) como alternativa de financiamento de seus investimentos. As caractersticas do endividamento esto descritos no item 10.1.f. deste formulrio. e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nocirculantes que pretende utilizar para cobertura de deficincias de liquidez
Conforme mencionado anteriormente, a BM&FBOVESPA tem como principal fonte de financiamento para capital de giro e investimentos em ativos no-circulantes a sua prpria gerao de caixa operacional. A Companhia ainda poder avaliar alternativas complementares de fontes de financiamento por meio da contratao de emprstimos bancrios, financiamentos junto a agncias de fomento e do acesso aos mercados de capitais local e no exterior. A classificao da Companhia pelas principais agncias de rating internacionais3 como
Standard & Poor's: BBB+ (emisso de longo prazo local e exterior); A-2 (emisso de curto prazo local e exterior); Perspectiva: em observao. Moodys: A3 (emissor escala global); A3 (emissor escala brasileira); Baa1 (notas globais); Perspectiva: estvel.
3
grau de investimento, local e internacionalmente, facilita a obteno de novos financiamentos para suprir eventual necessidade de liquidez. f. nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas i. contratos de emprstimo e financiamento relevantes
Em 16 de julho de 2010, a BM&FBOVESPA emitiu Senior Unsecured Notes, com valor nominal total de US$612.000 mil, ao preo de 99,635% do valor nominal, o que resultou numa captao lquida de US$609.280 mil (equivalentes na data a R$1.075.323 mil). A taxa de juros de 5,50% ao ano, com pagamento semestral nos meses de janeiro e julho e com principal vencendo em 16 de julho de 2020. O custo efetivo foi de 5,64% ao ano, o que inclui o desgio e outros custos relacionados captao, dos quais os principais so: taxa pela classificao de crdito da emisso pelas agncias de rating Standard & Poor's e Moodys, taxa dos bancos estruturadores, custos relacionados custdia, listagem, alm dos custos legais. Os recursos advindos da oferta foram utilizados para a aquisio adicional da participao acionria no CME Group na mesma data, passando de 1,8% para 5,1%. O saldo atualizado do emprstimo em 31 de dezembro de 2013 foi de R$1.468.322 mil, que inclui o montante de R$42.129 mil referentes aos juros da operao; em 31 de dezembro de 2012 foi de R$1.279.121 mil, que inclui o montante de R$36.882 mil referentes aos juros da operao; em 31 de dezembro de 2011 era de R$1.172.225 mil, que inclui o montante de R$33.566 mil referentes aos juros da operao. J o valor justo da dvida, apurado com dados de mercado, era de R$1.528.651 mil em 31 de dezembro de 2013 (Fonte: Bloomberg). A partir de 16 de julho de 2010, as variaes da taxa de cmbio do principal da dvida foram consideradas como instrumento de cobertura, com o objetivo de proteger o risco de variao cambial incidente sobre parte equivalente a US$612.000 mil (notional) do investimento no CME Group Inc (Nota Explicativa n 7 Demonstrao Financeira do exerccio de 2013). Assim sendo, a BM&FBOVESPA adotou a contabilidade de hedge de investimento lquido, de acordo com o disposto no Pronunciamento Tcnico CPC 38 do Comit de Pronunciamentos Contbeis (CPC). Para tanto, efetuou a designao formal das operaes documentando: (i) objetivo do hedge, (ii) tipo de hedge, (iii) natureza do risco a ser coberto, (iv) identificao do objeto de cobertura (hedged item), (v) identificao do instrumento de cobertura (hedging instrument), (vi) demonstrao da correlao do hedge e objeto de cobertura (teste de efetividade retrospectivo) e (vii) a demonstrao prospectiva da efetividade. De acordo com o disposto no CPC 38, a BM&FBOVESPA avalia a efetividade do hedge de investimento lquido numa operao estrangeira por meio de testes retrospectivo e prospectivo. Para tanto, a Companhia adota como metodologia de teste de efetividade retrospectivo a razo dos ganhos ou perdas acumuladas da moeda estrangeira na dvida com os ganhos ou perdas na moeda estrangeira no investimento lquido ( Dollar offset method on a cumulative and spot basis). Quanto metodologia do teste de efetividade prospectivo, a BM&FBOVESPA utiliza cenrios de estresse aplicados sobre a varivel de cobertura, ou seja, anlise de sensibilidade da variao da moeda estrangeira. A aplicao dos citados testes de efetividade no revelaram quaisquer inefetividade em 31 de dezembro de 2013. Abaixo apresentamos o montante do endividamento oneroso lquido da Companhia, cujos valores so inferiores s disponibilidades e aplicaes financeiras4 da Companhia:
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de Indicador (em milhares de reais) 2013 Endividamento oneroso bruto 1.468.322 (-) Disponibilidades e Aplicaes Financeiras (exclui garantias 2.747.846 recebidas em operaes e proventos e direitos sobre ttulos em custdia) Endividamento oneroso lquido (1.279.524) 2012 1.279.121 2.672.429 (1.393.308) 2011 1.172.225 2.242.351 (1.070.126)
ii.
outras relaes de longo prazo com instituies financeiras
A Companhia mantm relacionamento comercial no curso normal dos nossos negcios com algumas das principais instituies financeiras do pas, de acordo com prticas usuais do mercado financeiro. Alm disso, no possumos em nosso passivo no-circulante, outras relaes de longo prazo com instituies financeiras. iii.
4
grau de subordinao entre as dvidas
Para o clculo do indicador de endividamento oneroso lquido, os valores das garantias recebidas em operaes e dos proventos e direitos sobre ttulos em custdia, registrados no passivo circulante, foram deduzidos da soma das disponibilidades e aplicaes financeiras , registradas no ativo circulante e realizvel a longo prazo, com o objetivo de melhor demonstrar a real disponibilidade de recursos da Companhia.
10
Considerando a ordem de precedncia em eventual concurso universal de credores, a subordinao entre as obrigaes registradas nos passivos circulante e no-circulante dos balanos patrimoniais da Companhia a descrita a seguir: Garantias recebidas em operaes: os ativos depositados perante as Cmaras de Compensao e Liquidao como garantia de operaes esto a elas vinculados at o limite das obrigaes assumidas, e no sero afetados em caso de falncia ou recuperao judicial, nos termos dos artigos 6 e 7 da Lei 10.214/01 e 193 e 194 da Lei 11.101/05. Crditos fiscais e trabalhistas (salrios e encargos sociais; proviso para impostos e contribuies a recolher e imposto de renda e contribuio social): estes crditos seguiro a ordem de precedncia prevista no artigo 83 da Lei 11.101/05. As demais obrigaes previstas nos passivos circulante e no-circulante das Demonstraes Financeiras da BM&FBOVESPA relativas ao exerccio social encerrado em 2013 so quirografrias. iv. eventuais restries impostas ao emissor, em especial, em relao a limites de endividamento e contratao de novas dvidas, distribuio de dividendos, alienao de ativos, emisso de novos valores mobilirios e alienao de controle societrio
O contrato que rege as Senior Unsecured Notes impe certas limitaes de praxe do mercado de dvida internacional e que a Companhia entende que no restringem sua atividade operacional e financeira. As principais so: Limitao de criao de obrigaes com colaterais pela Companhia e por suas subsidirias (Limitation on Liens); Limitao de venda e arrendamento mercantil de obrigaes (Limitation on Sale and Lease-Back Transactions); Ser permitida a criao de novas obrigaes (General Liens Basket) mesmo com as restries acima mencionadas desde que a soma (i) do principal consolidado de todas as obrigaes garantidas por colateral, excluindo colaterais permitidos na clusula de excees (Permitted Liens), e (ii) da dvida atribuda s operaes de venda e arrendamento mercantil, inclusive das subsidirias, no exceda 20% do ativo tangvel consolidado do grupo; Limitao de fuso, consolidao e combinao de negcio (Limitation on Mergers, Consolidations or Business Combinations) a menos que a companhia resultante assuma o pagamento do principal e juros sobre as notas e o cumprimento de todas as demais obrigaes e condies. Entretanto, essas restries esto sujeitas a uma srie de excees tambm previstas contratualmente. g. limites de utilizao dos financiamentos j contratados
No aplicvel, pois a Companhia no possui outros financiamentos alm dos descrito no item 10.1.f. h. alteraes significativas em cada item das demonstraes financeiras
As demonstraes financeiras consolidadas referentes aos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011 foram elaboradas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil. A partir de 2011, o resultado da intermediao financeira proveniente das operaes do Banco BM&FBOVESPA, anteriormente apresentado no resultado financeiro nas Demonstraes Financeiras, foi reclassificado para outras receitas, sem alterao do lucro lquido e do patrimnio lquido da Companhia. As tabelas abaixo apresentam informaes financeiras selecionadas dos trs ltimos exerccios sociais da Companhia (encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011). Com o objetivo de proporcionar o melhor entendimento do nosso desempenho, esto sendo apresentadas, na viso da diretoria, somente as principais contas e suas variaes, considerando-se os seguintes critrios de materialidade: i) demonstrao de resultados (consolidado): linhas de receita que representaram mais do que 3,0% da receita lquida do exerccio de 2013; linhas de despesas que representaram mais de 5,0% (em mdulo) da receita lquida do exerccio de 2013; linhas de resultados e dedues/impostos; ii) balano patrimonial (consolidado): principais linhas, alm daquelas que representaram mais do que 4,0% do total do ativo do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013; e iii) outras linhas consideradas importantes pela administrao para explicar os resultados da Companhia, incluindo fatos extraordinrios e/ou no recorrentes ou demais informaes que possibilitem aos
11
investidores uma melhor compreenso das demonstraes financeiras.
Demonstraes de Resultados (consolidado) 2013 2.370.229 916.530 897.098 1.023.978 192.985 804.570 429.721 102.186 116.305 69.236 (238.434) 2.131.795 (797.160) (356.120) (111.797) (119.661) (15.043) 1.334.635 171.365 181.535 300.023 (118.488) 1.687.535 (606.588) (60.097) (546.491) 1.080.947 1.081.516 AV (%) 2012 2.289.023 865.874 848.858 1.034.007 243.181 769.221 389.142 77.063 102.763 67.668 (224.273) 2.064.750 (763.080) (353.880) (102.805) (93.742) (19.280) 1.301.670 149.270 208.851 297.217 (88.366) 1.659.791 (585.535) (67.314) (518.221) 1.074.256 1.074.290 AV (%) 2011 2.115.983 760.245 744.018 964.702 540.391 396.023 391.036 74.030 91.353 65.049 (211.299) 1.904.684 (816.664) (351.608) (104.422) (75.208) (38.609) 1.088.020 219.461 280.729 357.720 (76.991) 1.588.210 (539.681) (49.422) (490.259) 1.048.529 1.047.999 AV (%) Var. (%) 2013/12 Var. (%) 2012/11
(em milhares de R$, exceto porcentagens)

Receita total Neg. e/ou Liq - BM&F Derivativos Neg. e/ou Liq. - Bovespa Negociao - emolumentos de prego Transaes - compensao e liquidao Outras receitas Emprstimos de valores mobilirios Depositria, custdia e back-office Vendors - cotaes e informaes de mercado Dedues da receita Receita lquida Despesas Pessoal e encargos Processamento de dados Depreciao e amortizao Promoo e divulgao Resultado operacional Resultado de equivalncia patrimonial Resultado financeiro Receitas financeiras Despesas financeiras Resultado antes da tributao sobre o lucro Imposto de renda e contribuio social Corrente Diferido Lucro lquido do perodo Atribudos aos: Acionistas da BM&FBOVESPA
111,2% 43,0% 42,1% 48,0% 9,1% 37,7% 20,2% 4,8% 5,5% 3,2% -11,2% 100,0% -37,4% -16,7% -5,2% -5,6% -0,7% 62,6% 8,0% 8,5% 14,1% -5,6% 79,2% -28,5% -2,8% -25,6% 50,7% 50,7%
110,9% 41,9% 41,1% 50,1% 11,8% 37,3% 18,8% 3,7% 5,0% 3,3% -10,9% 100,0% -37,0% -17,1% -5,0% -4,5% -0,9% 63,0% 7,2% 10,1% 14,4% -4,3% 80,4% -28,4% -3,3% -25,1% 52,0% 52,0%
111,1% 39,9% 39,1% 50,6% 28,4% 20,8% 20,5% 3,9% 4,8% 3,4% -11,1% 100,0% -42,9% -18,5% -5,5% -3,9% -2,0% 57,1% 11,5% 14,7% 18,8% -4,0% 83,4% -28,3% -2,6% -25,7% 55,1% 55,0%
3,5% 5,9% 5,7% -1,0% -20,6% 4,6% 10,4% 32,6% 13,2% 2,3% 6,3% 3,2% 4,5% 0,6% 8,7% 27,6% -22,0% 2,5% 14,8% -13,1% 0,9% 34,1% 1,7% 3,6% -10,7% 5,5% 0,6% 0,7%
8,2% 13,9% 14,1% 7,2% -55,0% 94,2% -0,5% 4,1% 12,5% 4,0% 6,1% 8,4% -6,6% 0,6% -1,5% 24,6% -50,1% 19,6% -32,0% -25,6% -16,9% 14,8% 4,5% 8,5% 36,2% 5,7% 2,5% 2,5% Var. (%) 2012/11 47,3% -32,5% 51,9% -2,7% -54,2% -63,9% 8,1% 8,2% 1,0% 0,0% 2,4% -14,0% -24,4% 27,9% 9,1% 44,4% 0,8% 0,0% 0,0% 2,4%
Balano patrimonial (consolidado) (em milhares de R$, exceto porcentagens) ATIVO Circulante Disponibilidades Aplicaes financeiras No-circulante Realizvel a longo prazo Aplicaes financeiras Investimentos Participaes em coligada Intangvel gio Total do ativo PASSIVO E PATRIMNIO LQUIDO Circulante Garantias recebidas em operaes No-circulante Emisso de dvida no exterior Imposto de renda e contribuio social diferidos Patrimnio lquido Capital social Reserva de capital Total do passivo e patrimnio lquido
2013 4.319.483 1.196.589 2.853.393 21.577.176 1.135.424 820.778 3.346.277 3.312.606 16.672.325 16.064.309 25.896.659 2.710.846 2.072.989 3.886.921 1.426.193 2.295.774 19.298.892 2.540.239 16.056.681 25.896.659
AV (%) 16,7% 4,6% 11,0% 83,3% 4,4% 3,2% 12,9% 12,8% 64,4% 62,0% 100,0% 10,5% 8,0% 15,0% 5,5% 8,9% 74,5% 9,8% 62,0% 100,0%
2012 3.536.282 43.642 3.233.361 20.610.832 808.868 573.636 2.928.820 2.893.632 16.512.151 16.064.309 24.147.114 1.660.609 1.134.235 3.072.623 1.242.239 1.739.644 19.413.882 2.540.239 16.037.369 24.147.114
AV (%) 14,6% 0,2% 13,4% 85,4% 3,3% 2,4% 12,1% 12,0% 68,4% 66,5% 100,0% 6,9% 4,7% 12,7% 5,1% 7,2% 80,4% 10,5% 66,4% 100,0%
2011 2.401.134 64.648 2.128.705 21.188.788 1.767.411 1.589.058 2.710.086 2.673.386 16.354.127 16.064.309 23.589.922 1.929.946 1.501.022 2.402.485 1.138.659 1.204.582 19.257.491 2.540.239 16.033.895 23.589.922
AV (%) 10,2% 0,3% 9,0% 89,8% 7,5% 6,7% 11,5% 11,3% 69,3% 68,1% 100,0% 8,2% 6,4% 10,2% 4,8% 5,1% 81,6% 10,8% 68,0% 100,0%
Var. (%) 2013/12 22,1% 2641,8% -11,8% 4,7% 40,4% 43,1% 14,3% 14,5% 1,0% 0,0% 7,2% 63,2% 82,8% 26,5% 14,8% 32,0% -0,6% 0,0% 0,1% 7,2%
COMPARAO DAS PRINCIPAIS CONTAS DA DEMONSTRAO DE RESULTADOS CONSOLIDADA DOS EXERCCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012
Receita Total: a BM&FBOVESPA encerrou 2013 com Receita de R$2.370.229 mil, alta de 3,5% em relao a 2012.
Esse crescimento foi impulsionado, principalmente, pelo aumento das receitas geradas no Segmento BM&F e de outras receitas (no ligadas negociao e liquidao), mas contraposto pela queda de receitas no segmento Bovespa.
Receitas de negociao e liquidao no segmento BM&F: atingiram R$916.530 mil (38,7% do total), alta de 5,9%
sobre 2012, principalmente composta por R$897.098 mil proveniente dos derivativos. Esse crescimento resulta do aumento de 7,6% da RPC mdia em comparao a 2012, o qual no foi totalmente refletido nas receitas por conta da queda de 1,8% dos volumes negociados no segmento.
Receitas de negociao e liquidao no segmento Bovespa: somaram R$1.023.978 mil em 2013 (43,2% do total),
1,0% inferior de 2012. Esse resultado reflexo da queda de 4,5% nas margens de negociao, que passaram de 5,676 pontos base (bps) em 2012 para 5,423 bps em 2013, principalmente por conta de mudanas na tarifao introduzidas em 2013, que reduziram os preos de negociao no mercado a vista de aes para investidores
12
estrangeiros e individuais, do aumento da participao de investidores com descontos por volume e da queda na participao de opes sobre aes no volume total, que no se refletiram totalmente em queda nas receitas por conta do crescimento de 2,3% do volume mdio negociado.
Negociao emolumentos de prego: caram 20,6%, passando de R$243.181 mil em 2012 para R$192.985 mil
em 2013, principalmente devido s alteraes nos preos cobrados, implementadas em abril de 2013, como o rebalanceamento entre os emolumento de prego e as taxas de compensao/liquidao e a reduo dos emolumentos de prego, aplicados a grupos distintos de investidores.
Transaes compensao e liquidao: passaram de R$769.221 mil em 2012 para R$804.570 mil em 2013, alta
de 4,6% em parte por conta do rebalanceamento de preos entre negociao e transaes, tambm implementadas em abril de 2013, para investidores institucionais locais e operaes de day trade. variaes nessas linhas de receitas no ligadas a volumes negociados foram:
Outras receitas: atingiram R$429.721 mil (18,1% do total), alta de 10,4% em relao a 2012. As principais Emprstimo de Valores Mobilirios: em 2013, a receita alcanou R$102.186 mil (4,3% do total). A alta de 32,6%
em comparao ao ano anterior se deve, principalmente, ao aumento do volume financeiro dos contratos em aberto, cuja mdia de 2013 atingiu R$40,8 bilhes, 27,5% superior ao registrado em 2012.
Depositria, Custdia e Back-office: totalizou R$116.305 mil em 2013 (4,9% do total), 13,2% superior receita
registrada em 2012. Esse crescimento explicado pela alta de 4,6% do nmero mdio de contas de custdia e pelo aumento das receitas com Tesouro Direto e registro de LCAs.
Vendors: atingiram R$69.236 mil (2,9% do total), crescimento de 2,3% em comparao ao ano anterior. A leve
alta explicada pela apreciao do dlar norte-americano frente ao real, considerando que cerca de metade da receita vm de clientes estrangeiros e so referenciadas na moeda norte-americana.
Dedues da Receita: somaram R$238.434 mil em 2013, alta de 6,3% em relao a 2012, superior ao crescimento
das receitas, devido ao menor aproveitamento de crditos de PIS/Cofins provenientes de insumos, valendo ressaltar que parte dos crditos gerados em 2013 ser aproveitada em 2014.
Receita Lquida: devido s variaes citadas acima, a receita lquida apresentou alta de 3,2%, de R$2.064.750 mil
em 2012 para R$2.131.795 mil em 2013.
Despesas: totalizaram R$797.160 mil em 2013, alta de 4,5% em relao ao ano anterior, destaque para: Pessoal e encargos: atingiram R$356.120 mil, alta de 0,6% sobre o ano anterior, sendo que essa comparao
afetada pela proviso de R$27.533 mil reconhecida em 2012 e que est relacionada ao plano de sade dos funcionrios. Descontado o valor dessa proviso, as despesas com pessoal e encargos teriam apresentado alta de 9,1%, resultado, principalmente, do impacto dos ajustes dos salrios pelo dissdio coletivo anual e da menor capitalizao de despesas com pessoal nos projetos em andamento (em 2013, o montante capitalizado foi R$9,5 milhes menor que em 2012).
Processamento de dados: somaram R$111.797 mil, alta de 8,7% em relao a 2012, refletindo, principalmente, o
aumento de despesas com servios e manuteno de softwares e hardware que suportam as plataformas tecnolgicas implantadas ao longo do ano, como exemplo, a implementao do PUMA Trading System, realizada em abril de 2013.
Depreciao e amortizao: totalizaram R$119.661 mil, alta de 27,6% em comparao a 2012, refletindo a entrada
em operao de novas plataformas tecnolgicas e consequente depreciao adicional, em particular (i) o mdulo de aes do PUMA Trading System, implantado em abril de 2013; e (ii) a soluo de gesto integrada (ERP, do ingls Enterprise Resource Planning), implementada em 2013.
Promoo e divulgao: atingiram R$15.043 mil, queda considervel de 22,0% em relao a 2012. Essa reduo
reflete a repriorizao das atividades de marketing e reduo dos gastos com promoo e divulgao.
Diversas: as despesas diversas atingiram R$55.715 mil, queda de 13,7% em relao a 2012. O principal
determinante para essa queda foi transferncia de R$15 milhes para a BSM, ocorrida no final de 2012, com o objetivo de custear as atividades dessa instituio.
13
Resultado operacional: o resultado operacional, receita lquida depois de subtradas as despesas, somou
R$1.334.635 mil, 2,5% superior aos R$1.301.670 mil de 2012.
Equivalncia patrimonial: o resultado da equivalncia patrimonial do investimento no CME Group foi de R$171.365
mil em 2013, alta de 14,8% sobre o ano anterior. Esse crescimento reflete tanto a melhora dos resultados do CME Group como a desvalorizao do real perante o dlar norte-americano. Vale destacar que a equivalncia patrimonial inclui R$64.847 mil em impostos, que sero compensados na forma de benefcio fiscal de Imposto de Renda pago no exterior.
Resultado financeiro: em 2013, o resultado financeiro alcanou R$181.535 mil, queda de 13,1% sobre 2012. O
resultado financeiro foi impactado negativamente pelo aumento nas despesas financeiras que subiram 34,1% e atingiram R$118.488 mil em 2013, em decorrncia da desvalorizao do real em relao ao dlar norte-americano (a maior parte da despesa financeira est relacionada aos juros dos ttulos de dvida emitidos no exterior, em julho de 2010). A receita financeira manteve-se praticamente estvel, com alta de apenas 0,9%, em R$300.023 mil.
Resultado antes da tributao sobre o lucro: foi de R$1.687.535 mil em 2013, alta de 1,7% sobre os R$1.659.791
mil de 2012.
Imposto de renda e contribuio social: somaram R$606.588 mil em 2013. Deste total, R$60.097 mil foram
correntes (composto, principalmente, por R$64.847 mil em imposto de renda pago no exterior, dos quais R$4.750 mil constituiro crditos temporrios a serem utilizados pela Companhia no futuro). J a linha de diferido somou R$546.491 mil, sendo composta por: (i) constituio de passivo fiscal diferido de R$555.648 mil sobre diferenas temporrias oriundas da amortizao fiscal do gio no ano, que no representam efeito caixa no perodo; e (ii) constituio de crditos fiscais que totalizaram R$9.157 mil referentes, principalmente, a diferenas temporrias e reverso de passivo fiscal diferido.
Lucro lquido do exerccio: subiu 0,6%, de R$1.074.256 mil em 2012 para R$1.080.947 mil em 2013. Lucro lquido atribudo aos acionistas da BM&FBOVESPA: o resultado atribudo aos acionistas da BM&FBOVESPA
aumentou 0,7% em relao a 2012, passando de R$1.074.290 mil para R$1.081.516 mil, explicada pelo aumento das receitas do Segmento BM&F, outras receitas no ligadas a volumes e resultado de equivalncia patrimonial, parcialmente compensadas por maiores despesas e queda no resultado financeiro. COMPARAO DAS PRINCIPAIS CONTAS DA DEMONSTRAO DE RESULTADOS CONSOLIDADA DOS EXERCCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011
Receita Total: a BM&FBOVESPA encerrou 2012 com receita total de R$2.289.023 mil, alta de 8,2% em relao a
2011. Esse crescimento foi impulsionado pelo aumento das receitas geradas nos mercados vista e de derivativos.
Receitas de Negociao e/ou Liquidao BM&F: atingiram R$865.874 mil, alta de 13,9% sobre 2011, sendo
R$848.858 mil proveniente dos derivativos, reflexo do aumento de 7,3% dos volumes negociados e o crescimento de 7,7% da RPC mdia de 2012.
Receitas de Negociao e/ou Liquidao Bovespa: atingiram R$1.034.007 mil, aumento de 7,2% em relao a
2011, refletindo uma combinao de aumento de 11,7% dos volumes do segmento de aes, parcialmente neutralizado pelo menor nmero de preges (249 em 2011 contra 246 em 2012) e pela queda de 2,2% das margens de negociao (de 5,793 bps em 2011 para 5,676 bps em 2012). Essa leve queda das margens est em linha com o crescimento dos volumes negociados por investidores de alta frequncia e day trades, uma vez que ambos possuam preos inferiores.
Negociao emolumentos de prego: caram 55,0%, passando de R$540.391 mil em 2011 para R$243.181 mil
em 2012, principalmente devido mudana nos preos, implementada em setembro de 2011, que promoveu o rebalanceamento entre negociao e transaes (compensao e liquidao), alinhando-as s estruturas de custos e levando a uma queda do preo mdio de negociao e o respectivo aumento dos preos de transaes, de modo que o impacto nos participantes do mercado fosse neutro.
Transaes compensao e liquidao: passaram de R$396.023 mil em 2011 para R$769.221 mil em 2012, alta
de 94,2% devido aos motivos apontados em Negociao acima.
Outras Receitas: atingiram R$389.142 mil (17,0% do total), leve queda de 0,5% em relao a 2011. As principais
variaes nessas linhas de receitas no ligadas negociao e liquidao foram:
14
Emprstimo de Valores Mobilirios: em 2012, alcanaram R$77.063 mil (3,4% do total). A alta de 4,1% em
comparao ao ano anterior se deve, principalmente, ao aumento do volume financeiro dos contratos em aberto que, em 2012, foi de R$32,0 bilhes, 5,9% superior ao registrado em 2011.
Depositria, Custdia e Back-office: totalizaram R$102.763 mil em 2012 (4,5% do total), 12,5% superior receita
registrada em 2011. Esse crescimento explicado pelo aumento de 2,6% do valor mdio em custdia (desconsiderando a custdia de ADRs e de investidor estrangeiro) e tambm pelo aumento significativo de 30,1% na receita com custdia de ttulos do Tesouro Direto em comparao a 2011.
Vendors: registraram crescimento de 4,0% em comparao ao ano anterior, atingindo a receita de R$67.668 mil
(3,0% do total). Embora tenha havido uma diminuio no nmero de usurios que acessam o sinal de dados da BM&FBOVESPA, a leve alta explicada pela apreciao do dlar norte-americano frente ao Real, considerando que cerca de 40% da receita vm de clientes estrangeiros que pagam na moeda norte-americana.
Dedues da Receita: somaram R$224.273 mil em 2012, alta de 6,1% em relao a 2011, acompanhando o
crescimento da receita total.
Receita Lquida: devido s variaes citadas acima, a receita lquida apresentou alta de 8,4%, de R$1.904.684 mil
em 2011 para R$2.064.750 mil em 2012.
Despesas: totalizaram R$763.080 mil em 2012, queda de 6,6% em relao ao ano anterior. importante destacar
que essa comparao fica distorcida por conta de itens no recorrentes em 2011 e 2012.
Pessoal e encargos: atingiram R$353.880 mil, leve alta de 0,6% sobre 2011. Os principais fatores que
influenciaram esta linha de despesa foram: (i) proviso de R$27.553 mil com planos de sade, referente ao plano de sade da Companhia, em conformidade com o Pronunciamento Tcnico CPC 33 / IAS 19 - Benefcios a Empregados. O montante provisionado decorrente do direito adquirido por funcionrios que contriburam com o plano de sade da Companhia no perodo de 2002 a 2009 5. Conforme Lei n 9.656/98 e entendimentos trazidos pela Resoluo Normativa n 279 da ANS (Agncia Nacional de Sade), de novembro de 2011, assegurado ao funcionrio que contribuir com qualquer quantia monetria para o plano de sade oferecido pela Companhia, o direito de manter sua condio de beneficirio, em caso de demisso ou aposentadoria, desde que assuma o custo integral de seu plano. Os potenciais passivos a que se referem proviso esto relacionados diferena, ao longo do tempo, entre o custo mdio do plano de sade negociado pela Companhia e o custo mdio estimado com o qual os beneficirios inativos arcariam caso no mantivessem a condio de beneficirios (subsdio indireto); (ii) queda 39,8% das despesas com o plano de opes sobre aes, que somaram R$32.306 mil em 2012, ante R$53.630 mil em 2011; e (iii) aumento do valor das despesas com pessoal que foram capitalizadas, R$18.290 mil maior que em 2011, em conexo com o desenvolvimento dos projetos que a Companhia est realizando. O impacto da inflao na linha de pessoal, conforme descrito no item 10.2.c, foi neutralizado por esses fatores.
Processamento de dados: somaram R$102.805 mil, leve queda de 1,5% em relao a 2011. Depreciao e amortizao: totalizaram R$93.742 mil, alta de 24,6% em comparao a 2011, em linha com o
aumento dos investimentos feitos pela Companhia nos ltimos anos.
Promoo e divulgao: atingiram R$19.280 mil, queda considervel de 50,1% em relao a 2011. Essa reduo
reflete mudanas na estratgia de marketing e reduo dos gastos com promoo feitos pela Companhia. R$1.301.670 mil, 19,6% superior aos R$1.088.020 mil de 2011.
Resultado operacional: o resultado operacional, receita lquida depois de subtradas as despesas, somou Equivalncia patrimonial: o resultado da equivalncia patrimonial do investimento no CME Group foi de R$149.270
mil em 2012, queda de 32,0% sobre o ano anterior, em linha com o resultado do CME Group. Vale destacar que a equivalncia patrimonial reconhece benefcio fiscal de Imposto de Renda a compensar de R$60.196 mil referente a impostos pagos no exterior.
Resultado financeiro: em 2012, alcanou R$208.851 mil, 25,6% inferior a 2011, reflexo da queda da taxa de juros
mdia que reduziu as receitas financeiras em 16,9% para R$297.217 mil. O resultado financeiro tambm foi
A partir de maio de 2009, o plano de sade dos funcionrios da BM&FBOVESPA deixou de ser contributivo, de forma que apenas parte dos funcionrios ativos ter esse direito total ou parcial.
5
15
impactado negativamente pelo aumento nas despesas financeiras, que subiram 14,8% para R$88.366 mil em 2012, em decorrncia da valorizao do dlar norte-americano em relao ao Real, uma vez que a maior parte da despesa financeira est relacionada aos juros dos ttulos de dvida emitidos no exterior, em julho de 2010.
Resultado antes da tributao sobre o lucro: foi de R$1.659.791 mil em 2012, alta de 4,5% sobre os R$1.588.210
mil de 2011.
Imposto de renda e contribuio social: somaram R$585.535 mil em 2012. Deste total, R$67.314 mil foram
correntes, incluindo R$60.196 mil que foram compensados pelo imposto de renda pago no exterior mencionado no item Equivalncia Patrimonial. J a linha de diferido somou R$518.221 mil, sendo composta por: (i) constituio de passivo fiscal diferido de R$539.075 mil sobre diferenas temporrias oriundas da amortizao fiscal do gio no ano, que no representam efeito caixa no perodo; e (ii) constituio de crditos fiscais que totalizaram R$20.854 mil referentes, principalmente, a diferenas temporrias e reverso de passivo fiscal diferido.
Lucro lquido do exerccio: subiu 2,5%, de R$1.048.529 mil em 2011 para R$1.074.256 mil em 2012. Lucro lquido atribudo aos acionistas da BM&FBOVESPA: o resultado atribudo aos acionistas da BM&FBOVESPA
tambm aumentou 2,5% em relao a 2011, passando de R$1.047.999 mil para R$1.074.290 mil, explicada pelo aumento das receitas ligadas a volumes e reduo das despesas, parcialmente compensadas pela queda no resultado da equivalncia patrimonial e no resultado financeiro. COMPARAO DAS PRINCIPAIS CONTAS PATRIMONIAIS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012
ATIVO TOTAL: apresentou alta de 7,2%, passando de R$24.147.114 mil em 2012 para R$25.896.659 mil em 2013. Ativo Circulante: aumentou 22,1%, de R$3.536.282 mil em 2012 para R$4.319.483 mil em 2013 (16,7% do ativo
total), principalmente por conta do aumento do montante de aplicaes financeiras com prazo de vencimento inferior a 12 meses, e aproximao do prazo de vencimento de alguns ttulos pblicos federais que compem a carteira de investimentos da Companhia.
Disponibilidades e Aplicaes Financeiras (considerando as linhas do ativo circulante e no-circulante): totalizaram

R$4.870.760 mil em 2013, aumento de 26,5% em relao aos R$3.850.639 mil em 2012, principalmente por conta do aumento das garantias em dinheiro recebidas em operaes (registradas no passivo circulante), que tiveram elevao extraordinria de R$1.154.902 mil em recursos restritos vinculados liquidao de operaes da clearing de cmbio em 2013. (83,3% do ativo total).
Ativo no-circulante: teve alta de 4,7%, passando de R$20.610.832 mil em 2012 para R$21.577.176 mil em 2013 Investimentos: subiram 14,3%, passando de R$2.928.820 mil para R$3.346.277 mil em 2013. Essa conta
composta principalmente por Participao em Coligadas, referente participao acionria da Companhia no CME Group, no valor de R$3.312.606 mil. A alta decorre, principalmente, da depreciao do real em relao ao dlar norte-americano e do reconhecimento de equivalncia patrimonial do investimento no CME Group.
Intangvel: teve leve alta de 1,0%, passando de R$16.512.151 mil em 2012 para R$16.672.325 mil em 2013. O
ativo intangvel composto pelo: (i) gio, que permaneceu estvel em R$16.064.309 mil em 2012 e 2013, representando 62,0% do ativo total em 2013 e 66,5% em 2012; e (ii) softwares e projetos, que tiveram uma alta de 35,8%, passando de R$447.842 mil em 2012 para R$608.016 mil em 2013, devido aquisio, implantao e ao desenvolvimento de novos softwares e sistemas.
Passivo circulante: apresentou alta de 63,2%, passando de R$1.660.609 mil em 2012 para R$2.710.846 mil em
2013. A variao decorrente do aumento do valor das garantias depositadas em dinheiro pelos participantes dos nossos mercados ao final dos perodos, que somavam R$1.134.235 mil em 2012 e R$2.072.989 mil em 2013, alta de 82,8%.
Passivo no-circulante: somava R$3.072.623 mil em 2012 e R$3.886.921 mil em 2013, alta de 26,5%. Emisso de dvida no exterior e emprstimos: passaram de R$1.242.239 mil em 2012 para R$1.426.193 mil em
2013, alta de 14,8%, devido depreciao do real em relao ao dlar norte-americano no perodo.
16
Imposto de renda e contribuio social diferidos: passaram de R$1.739.644 mil em 2012 para R$2.295.774 mil em
2013, alta de 32,0% resultantes da diferena temporria entre a base fiscal do gio e seu valor contbil no balano patrimonial. Esse aumento decorre de diferenas reconhecidas no perodo. 2012 para R$19.298.892 mil em 2013.
Patrimnio Lquido: manteve-se praticamente estvel, com leve queda de 0,6%, passando de R$19.413.882 mil em
COMPARAO DAS PRINCIPAIS CONTAS PATRIMONIAIS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011
ATIVO TOTAL: apresentou alta de 2,4%, passando de R$23.589.922 mil em 2011 para R$24.147.114 mil em 2012. Ativo Circulante: aumentou 47,3%, de R$2.401.134 mil em 2011 para R$3.536.282 mil em 2012 (14,6% do ativo
total), principalmente por conta do aumento do montante de aplicaes financeiras com prazo de vencimento inferior a 12 meses, e aproximao do prazo de vencimento de alguns ttulos pblicos federais que compem a carteira de investimentos da Companhia.
Disponibilidades e Aplicaes Financeiras (considerando as linhas do ativo circulante e no-circulante): totalizaram

R$3.850.639 mil em 2012, aumento de 1,8% em relao aos R$3.782.411 mil em 2011, representadas por recursos disponveis em contas correntes bancrias e aplicaes financeiras em bancos, fundos de investimento, ttulos pblicos e outros ativos financeiros.
Ativo no-circulante: teve queda de 2,7%, passando de R$21.188.788 mil em 2011 para R$20.610.832 mil em
2012 (85,4% do ativo total).
Investimentos: subiram 8,1%, passando de R$2.710.086 mil para R$2.928.820 mil. Essa conta composta
principalmente por Participao em Coligadas, referente participao acionria da Companhia no CME Group, no valor de R$2.893.632 mil. A alta decorre, principalmente, da depreciao do real em relao ao dlar norteamericano e do reconhecimento de equivalncia patrimonial do investimento no CME Group.
Intangvel: teve leve alta de 1,0%, passando de R$16.354.127 mil em 2011 para R$16.512.151 mil em 2012. O
ativo intangvel composto pelo: (i) gio, que permaneceu estvel em R$16.064.309 mil em 2011 e 2012, representando 68,1% do ativo total em 2011 e 66,5% em 2012; e (ii) softwares e projetos, que tiveram uma alta de 54,5%, passando de R$289.818 mil em 2011 para R$447.842 mil em 2012, devido aquisio, implantao e ao desenvolvimento de novos softwares e sistemas.
Passivo circulante: apresentou queda de 14,0%, passando de R$1.929.946 mil em 2011 para R$1.660.609 mil em
2012. A variao decorrente da reduo do valor das garantias depositadas em dinheiro pelos participantes dos nossos mercados ao final dos perodos, que somavam R$1.501.022 mil em 2011 e R$1.134.235 mil em 2012, queda de 24,4%.
Passivo no-circulante: somava R$2.402.485 mil em 2011 e R$3.072.632 mil em 2012, alta de 27,9%. Emisso de dvida no exterior e emprstimos: passaram de R$1.138.659 mil em 2011 para R$1.242.239 mil em
2012, alta de 9,1%, devido depreciao do real em relao ao dlar norte-americano no perodo.
Imposto de renda e contribuio social diferidos: passaram de R$1.204.582 mil em 2011 para R$1.739.644 mil em
2012, alta de 44,4% resultantes da diferena temporria entre a base fiscal do gio e seu valor contbil no balano patrimonial. Esse aumento decorre de diferenas reconhecidas no perodo. 2011 para R$19.413.882 mil em 2012.
Patrimnio Lquido: manteve-se praticamente estvel, com leve alta de 0,8%, passando de R$19.257.491 mil em
10.2 - Resultado operacional e financeiro a. descrio de quaisquer componentes importantes da receita
EXERCCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012 Entre 2012 e 2013, a Receita Total apresentou alta de 3,5%, de R$2.289.023 mil para R$2.370.229 mil.
17
Receitas de negociao e liquidao no segmento Bovespa: atingiram R$1.023.978 mil em 2013 (43,2% do total), 1,0% inferior a de 2012. Esse resultado reflexo da queda de 4,5% nas margens de negociao, que passaram de 5,676 pontos base (bps) em 2012 para 5,423 bps em 2013, que foram parcialmente compensadas por um crescimento de 2,3% do volume negociado. Receitas de negociao e liquidao no segmento BM&F: atingiram R$916.530 mil (38,7% do total), alta de 5,9% sobre 2012, refletindo o aumento de 5,7% dos volumes negociados e o crescimento de 7,6% da RPC mdia de 2013. Receitas no ligadas negociao/liquidao: atingiram R$429.721 mil (18,1% do total), alta de 10,4% em relao a 2012. EXERCCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011 Entre 2011 e 2012, a Receita Total apresentou alta de 8,2%, de R$2.115.983 mil para R$2.289.023 mil. Receitas de negociao e liquidao no segmento Bovespa: atingiram R$1.034.007 mil, aumento de 7,2% em relao a 2011, refletindo uma combinao de aumento de 11,7% dos volumes do segmento de aes, parcialmente neutralizado pelo menor nmero de preges (249 em 2011 contra 246 em 2012) e pela queda de 2,2% das margens de negociao (de 5,793 bps em 2011 para 5,676 bps em 2012). Essa leve queda das margens est em linha com o aumento dos volumes de operaes de alta frequncia e day trades, que possuam preos inferiores. Receitas de negociao e liquidao no segmento BM&F: atingiram R$865.874 mil, alta de 13,9% sobre 2011, refletindo o aumento de 7,3% dos volumes negociados e o crescimento de 7,7% da RPC mdia de 2012. Receitas no ligadas negociao/liquidao: somaram R$389.142 mil em 2012, praticamente estveis em relao aos R$391.036 mil de 2011. b. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
EXERCCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012 No exerccio de 2013, houve aumento do nvel de atividade do mercado acionrio, que atingiu nvel recorde de volume mdio dirio negociado, de R$7,42 bilhes em 2013 contra R$7,25 bilhes em 2012. No entanto, a margem mdia (negociao e ps-negociao) caiu de 5,676 bps em 2012 para 5,423 bps em 2013, principalmente por conta de mudanas na tarifao e participao de investidores com descontos por faixas de volume. J no mercado de derivativos, houve pequena queda de 1,8% no volume mdio dirio de contratos negociados, de 2,85 milhes em 2013 contra R$2,90 milhes em 2012 , enquanto a Receita por Contrato (RPC) mdia subiu 7,6%, para R$1,282 em 2013 ante R$1,191 em 2012, em grande parte por conta da desvalorizao do real, dado que parcela relevante dos contratos referenciada na moeda norte-americana. EXERCCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011 Em 2012, o segmento BM&F atingiu nvel recorde de volume. No segmento Bovespa a alta de 11,7% dos volumes foi impulsionada pelo aumento da turnover velocity, o que est diretamente relacionado com o crescimento dos volumes negociados por investidores estrangeiros. A performance desses investidores explicada, principalmente, por dois fatores: investidores de alta frequncia, os quais so em sua maioria estrangeiros; e remoo, em dezembro de 2011, do IOF de 2% sobre investimento estrangeiro em ativos de renda varivel, o que gerou impacto nos volumes desses investidores em 2012. J no segmento BM&F, o crescimento de 7,3% dos volumes refletiu o aumento de volumes dos contratos de taxas de juros em reais. Adicionalmente, houve aumento de 7,7% da RPC mdia em relao a 2011, por conta do aumento dos volumes dos contratos de taxas de juros em reais com prazo mais longo e a desvalorizao cambial, que influenciou positivamente o preo dos contratos de cmbio. A mudana estrutural relacionada reduo da taxa de juros real, bem como o crescimento do crdito e da parcela da dvida pblica em taxa de juros fixa foram os principais fatores determinantes para o aumento dos volumes e alongamento de prazos dos contratos de taxas de juros. Outros aspectos tiveram impacto relevante nos resultados de 2012 comparado a 2011:
18
Queda de 25,6% do resultado financeiro, de R$280.729 mil para R$208.851 mil, decorrente, principalmente, da reduo da taxa de juros, uma vez que a maior parte das aplicaes financeiras da Companhia est em renda fixa; Despesa de pessoal de R$27.533 mil relacionada proviso para plano de sade; Contribuio de R$15.000 mil para a BSM, com o objetivo de custear as atividades dessa instituio ao longo de 2013. c. variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cmbio, inflao, alteraes de volumes e introduo de novos produtos e servios
EXERCCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012 Negociao e ps-negociao (transaes) no segmento Bovespa: conforme citado anteriormente, em abril de 2013, houve reduo nos preos de negociao no mercado a vista de aes para investidores estrangeiros e individuais, rebalanceamento dos preos de negociao/ps-negociao para investidores institucionais locais e desconto por volume para day trades nos mercados a vista e de opes, que prejudicaram a comparao das linhas de receita de negociao e ps-negociao entre 2012 e 2013. Negociao e ps-negociao de derivativos no segmento BM&F: a variao da taxa de cmbio entre 2013 e 2012 impactou positivamente a RPC mdia dos contratos de taxa de cmbio (+15,0%), e dos contratos de taxa de juros em dlar norte-americano (+21,3%), uma vez que ambos os contratos so referenciados em dlares e, em comparao a 2012, houve uma valorizao de 10,5% do dlar mdio 6. Vendors: essa receita foi impactada positivamente pela apreciao do dlar norte-americano frente ao Real, considerando que cerca de metade da receita vm de clientes estrangeiros que pagam na moeda norteamericana.
EXERCCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011 Negociao e ps-negociao (transaes) no segmento Bovespa: conforme citado anteriormente, em agosto de 2011 houve mudanas de preos, que dificultou a comparao das linhas de receita de negociao e psnegociao entre 2011 e 2012, sem impacto na soma de tais itens para fins de comparao entre os perodos. Negociao e ps-negociao de derivativos no segmento BM&F: a variao da taxa de cmbio entre 2012 e 2011 impactou positivamente a RPC mdia dos contratos de taxa de cmbio (+16,4%), e dos contratos de taxa de juros em dlar norte-americano (+7,9%), uma vez que ambos os contratos so referenciados em dlares e, em comparao a 2011, houve uma valorizao de 17,6% do dlar mdio7. Vendors: essa receita foi impactada positivamente pela apreciao do dlar norte-americano frente ao real, considerando que cerca de 40% da receita vm de clientes estrangeiros que pagam na moeda norteamericana. d. impacto da inflao, da variao de preos dos principais insumos e produtos, do cmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro
O nvel da taxa de juros tem impacto no resultado financeiro da Companhia, pois base da remunerao das aplicaes financeiras, que eram de R$3.674.171 mil em 31 de dezembro de 2013, R$3.806.997 mil em 31 de dezembro de 2012 e R$ 3.717.763 mil em 31 de dezembro de 2011. Dessa forma, a mudana da taxa de juros mdia possui impacto na receita financeira, que atingiu R$300.023 mil em 2013, R$297.217 mil em 2012, comparada com R$357.720 mil em 2011. No caso da taxa de cmbio, a desvalorizao do real trouxe dois efeitos: (i) elevao da despesa financeira, pois o passivo oneroso refere-se aos juros da emisso de Senior Unsecured Notes em dlares norte-americanos, conforme item 10.1.b; e (ii) aumento do preo mdio dos contratos de derivativos de futuro de cmbio, futuro de taxa de juros em dlar e commodities, uma vez que esses contratos so referenciados na moeda norte-americana, conforme item 10.2.b e (iii) alta de 2,3% das receitas de Vendors, que atingiram R$69.236 mil, devido depreciao do real frente ao dlar americano. A inflao tem influncia nas despesas da companhia, principalmente aquelas relacionadas Pessoal e encargos, conforme item 10.1.h deste Formulrio. Em razo do acordo coletivo realizado em agosto de cada ano, os salrios e encargos so majorados basicamente em linha com a inflao do perodo, medida pelo ndice Nacional de Preos
Considera a variao da mdia da PTAX de fechamento no final dos meses de dezembro de 2011 a novembro de 2013 (base para a RPC de janeiro de 2012 a dezembro de 2013). 7 Considera a variao da mdia da PTAX de fechamento no final dos meses de dezembro de 2010 a novembro de 2012 (base para a RPC de janeiro de 2011 a dezembro de 2012).
6
19
ao Consumidor Amplo (IPCA) do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica (IBGE). 10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes financeiras a. introduo ou alienao de segmento operacional
No houve introduo ou alienao de segmento operacional nas atividades durante o exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013 que tenha causado ou se espera que venha a causar efeito relevante nas demonstraes financeiras ou resultados da Companhia. b. constituio, aquisio ou alienao de participao societria
Durante o exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013 no houve constituio, aquisio ou alienao de participao societria relevante. c. eventos ou operaes no usuais
No ocorreram, durante o exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013 quaisquer eventos ou operaes no usuais com relao Companhia e/ou suas atividades que tenham causado ou se espera que venham a causar efeito relevante nas demonstraes financeiras ou resultados da Companhia. 10.4 - Comentrios dos diretores sobre: a. mudanas significativas nas prticas contbeis
As demonstraes financeiras consolidadas para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2010 foram as primeiras demonstraes financeiras consolidadas anuais em conformidade com os CPCs e os IFRSs. A BM&FBOVESPA aplicou o CPC 37 (Adoo inicial das normas internacionais de contabilidade correlao ao IFRS 1) e o CPC 43 (Adoo inicial dos pronunciamentos tcnicos CPC 15 ao 41) na preparao das demonstraes financeiras consolidadas. Nos exerccios de 2013, 2012 e 2011 no ocorreram mudanas significativas nas prticas contbeis. b. efeitos significativos das alteraes em prticas contbeis
Nos exerccios de 2013, 2012 e 2011 no ocorreram mudanas significativas nas prticas contbeis. c. ressalvas e nfases presentes no relatrio do auditor
No relatrio dos auditores independentes sobre as demonstraes financeiras dos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2012 e de 2011, consta a seguinte nfase: As demonstraes financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil. No caso da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, essas prticas diferem das IFRS, aplicveis s demonstraes financeiras separadas, somente no que se refere avaliao dos investimentos em controladas e coligadas pelo mtodo de equivalncia patrimonial, uma vez que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. A opinio do auditor no est ressalvada em funo desse assunto. 10.5 - Polticas contbeis crticas a. estimativas contbeis feitas pela administrao sobre questes incertas e relevantes para a descrio da situao financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provises, contingncias, reconhecimento da receita, crditos fiscais, ativos de longa durao, vida til de ativos no-circulantes, planos de penso, ajustes de converso em moeda estrangeira, custos de recuperao ambiental, critrios para teste de recuperao de ativos e instrumentos financeiros
Reduo ao valor recupervel de ativos (impairment)

Os ativos que esto sujeitos amortizao so revisados para a verificao de impairment sempre que eventos ou mudanas nas circunstncias indicarem que o valor contbil pode no ser recupervel. Uma perda por impairment reconhecida pelo valor ao qual o valor contbil do ativo excede seu valor recupervel. Este ltimo o valor mais
20
alto entre o valor justo de um ativo menos os custos de venda e o seu valor em uso. Os ativos que tm uma vida til indefinida, como o gio, no esto sujeitos amortizao e so testados anualmente para a verificao de impairment, e indcios de possvel impairment so reavaliados em perodos menores. O gio no montante de R$16.064.309 mil est fundamentado em expectativa de rentabilidade futura e por laudo de avaliao econmico-financeira do investimento. De acordo com as diretrizes do CPC 01/IAS 36, o gio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) deve ser anualmente submetido ao teste de reduo ao valor recupervel (impairment), ou em prazos mais curtos quando houver indicadores de impairment. O gio contabilizado pelo seu valor de custo menos as perdas acumuladas por impairment. Perdas por impairment reconhecidas sobre o gio no so passveis de reverso. As premissas adotadas para a projeo dos fluxos de caixa futuros da BM&FBOVESPA, no segmento BOVESPA (Unidade Geradora de Caixa UGC), foram baseadas na anlise de sua performance nos ltimos anos, na anlise e nas expectativas de crescimento do seu mercado de atuao, alm das expectativas e estratgias da Administrao. A BM&FBOVESPA utiliza especialistas externos e independentes para auxiliar na mensurao do valor recupervel do ativo (valor em uso). O laudo apresentado pelos especialistas no revelou a necessidade de ajustes negativos ao valor do gio em 31 de dezembro de 2013. Tendo como base as expectativas de crescimento do segmento Bovespa, foi projetado o fluxo de caixa que considera as receitas e despesas relacionadas s atividades do segmento. O perodo de projeo desses fluxos se estende de dezembro de 2013 at dezembro de 2023. J a perpetuidade foi apurada atravs da extrapolao do fluxo de caixa de 2023 por uma taxa de crescimento equivalente esperada para o PIB nominal no longo prazo, de 7,63% ao ano. A Administrao entende que um perodo de projeo de dez anos se fundamenta na percepo de que o mercado de capitais brasileiro, no segmento de renda varivel, deve experimentar um crescimento prolongado, at atingir a maturidade de longo prazo. Para se determinar o valor presente do fluxo projetado utilizou-se uma taxa mdia de desconto antes dos impostos de 16,56% ao ano no perodo de dezembro de 2013 at dezembro de 2017. A partir de ento, a taxa de desconto se estabiliza em 15,24% ao ano, capturando as expectativas de variaes inflacionrias do perodo. As duas principais variveis que afetam o valor em uso calculado so as taxas de desconto e de crescimento da perpetuidade. A Administrao da BM&FBOVESPA realizou anlises de sensibilidade para determinar os impactos de mudanas nessas variveis sobre o valor em uso calculado. A taxa de desconto equivalente antes dos impostos para todo o perodo de 15,45% ao ano, e um aumento de 1,10 ponto percentual (110 bps) dessa taxa (de 15,45% para 16,55% ao ano) reduz o valor em uso em aproximadamente 12%. Com relao taxa de crescimento da perpetuidade, uma reduo de 0,50 ponto percentual (50 bps) na mesma (de 7,63% para 7,13% ao ano) reduz o valor em uso em aproximadamente 5%. As variaes dos parmetros que afetam o valor em uso, para efeitos desta anlise de sensibilidade, foram determinadas com base em um desvio padro das taxas de desconto dos ltimos cinco anos, para o primeiro, e de um desvio padro das mdias de sries de 10 anos da variao do PIB real brasileiro, para o segundo. O valor em uso apresenta menor sensibilidade s variaes na receita lquida projetada. Considerando-se uma reduo do crescimento mdio anual da receita da ordem de 15% no perodo de 2014 a 2023, o valor em uso reduzido em aproximadamente 15%. Nenhum desses trs cenrios de sensibilidade acima, analisados isoladamente, revelou valores inferiores ao custo contbil do investimento em 31 de dezembro de 2013.
Provises para riscos tributrios, cveis e trabalhistas

A BM&FBOVESPA e suas controladas figuram como rs em processos judiciais e administrativos de natureza trabalhista, tributria e cvel, decorrentes do curso normal de suas atividades. Os processos judiciais e administrativos so classificados por probabilidade de perda em provvel, possvel e remota, mediante avaliao da BM&FBOVESPA e de seus consultores jurdicos, na qual se utilizam parmetros como as decises judiciais e o histrico de perdas em aes semelhantes. Os processos em que as expectativas de perda so provveis, que esto provisionados, compem-se
21
principalmente da seguinte forma: Os processos trabalhistas, em sua maioria, referem-se a reclamaes apresentadas por ex-empregados da BM&FBOVESPA e funcionrios de empresas prestadoras de servios terceirizados, em razo do suposto descumprimento de normas trabalhistas; Os processos cveis versam sobre questes atinentes responsabilidade civil da BM&FBOVESPA e suas controladas; Os processos tributrios versam em sua quase totalidade sobre a incidncia de PIS e Cofins sobre (i) receitas da BM&FBOVESPA e (ii) recebimento de juros sobre capital prprio. No caso dos processos cuja expectativa de perda possvel, que no esto provisionados, os valores envolvidos somavam R$693.603 mil em 31 de dezembro de 2013, sendo R$34.688 mil trabalhistas, R$81.911 mil cveis e R$577.004 mil tributrios, detalhados na Nota Explicativa n 14.e do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013.
Investimentos - Participao em coligada (Equivalncia Patrimonial)

A BM&FBOVESPA aplica o mtodo de equivalncia patrimonial para avaliar investimentos em empresas que possui habilidade de exercer influncia significativa. O julgamento da BM&FBOVESPA quanto ao nvel de influncia sobre os investimentos leva em considerao fatores chaves, tais como percentual de participao, representao no Conselho de Administrao, participao nas definies de polticas e negcios e transaes materiais entre as companhias. Em julho de 2010, com a aquisio de 3,2% das aes do CME Group no valor de R$1.075.119 mil, a BM&FBOVESPA elevou a participao societria de 1,8% para 5%, e passou a contabilizar o investimento por equivalncia patrimonial, por entender que os aspectos estratgicos da parceria entre as duas companhias caracterizam a existncia de influncia significativa da BM&FBOVESPA sobre o CME Group. Em 31 de dezembro de 2013, o valor contbil do investimento no CME Group era de R$3.312.606 mil e o valor justo do investimento, com base na cotao de mercado das aes nessa mesma data, foi de R$3.119.716 mil. Considerando que o valor de mercado do investimento no CME Group est inferior ao valor contbil, a Administrao da BM&FBOVESPA realizou o teste de reduo do valor recupervel ( impairment), na data-base de 30 de novembro de 2013. O resultado da avaliao no revelou a necessidade de reconhecimento de perda ao investimento no CME Group. Para o teste, a Administrao da BM&FBOVESPA adotou a metodologia dos fluxos de caixa descontados. Tendo como base as expectativas de crescimento dos mercados em que o CME Group atua, foi projetado o fluxo de caixa que considera as receitas e despesas relacionadas s suas atividades em dlares nominais. Os fluxos operacionais foram projetados para o perodo de dezembro de 2013 a dezembro de 2018. A perpetuidade foi obtida atravs da extrapolao do fluxo de caixa livre de 2018 por uma taxa de crescimento equivalente esperada para o PIB nominal americano no longo prazo, de 4,66% ao ano. A taxa de desconto antes dos impostos utilizada no clculo do valor presente dos fluxos de 11,43% ao ano. As duas principais variveis que afetam o valor em uso calculado para o investimento so as taxas de desconto e de crescimento da perpetuidade. As anlises de sensibilidade mostram que um aumento de 1,0 ponto percentual (100 bps) na taxa de desconto antes dos impostos (de 11,43% para 12,43% ao ano) reduz o valor em uso em aproximadamente 13%, enquanto que a reduo de 0,25 ponto percentual (25 bps) na taxa de crescimento da perpetuidade (de 4,66% para 4,41% ao ano) reduz o valor em uso em aproximadamente 5%. As variaes dos parmetros que afetam o valor em uso, para efeitos desta anlise de sensibilidade, foram determinadas com base em um desvio padro das taxas de desconto dos ltimos quatro anos (que melhor refletem a atual estrutura de capital do CME Group), para o primeiro, e de um desvio padro das mdias de sries de 30 anos da variao do PIB real americano, para o segundo. O valor em uso apresenta menor sensibilidade s variaes na receita lquida projetada. Considerando-se uma reduo do crescimento mdio anual da receita da ordem de 10% no perodo de 2014 a 2018, o valor em uso reduzido em aproximadamente 4%. Nenhum desses trs cenrios de sensibilidade acima, analisados isoladamente, revelou valores inferiores ao custo contbil do investimento em 31 de dezembro de 2013. 10.6 - Controles internos relativos elaborao das demonstraes financeiras a. grau de eficincia de tais controles, indicando eventuais imperfeies e providncias adotadas para corrigi-las
22
As melhorias e automatizaes dos processos de controles internos geridos pela rea financeira se consolidaram ao longo de 2013, proporcionando administrao ferramentas mais eficientes para o controle das despesas e priorizao de projetos da Companhia. Dentre as iniciativas implantadas no ano, merece destaque a implantao do novo sistema de gesto integrada (ERP, do ingls Enterprise Resource Planning), utilizando a soluo da SAP, implantada em 2013. Desta forma, foi possvel automatizar e aprimorar os mecanismos de controle e gesto do oramento de despesas e investimentos; polticas internas de pagamento e contratao de materiais e servios. Adicionalmente, no final de 2012 foi criada a Diretoria de Controles Internos, Compliance e Risco Corporativo, que ao longo de 2013 atuou na reviso e aprimoramento de diversos processos da Companhia, dentre os quais os relacionados s informaes financeiras. b. deficincias e recomendaes sobre os controles internos presentes no relatrio do auditor independente
Os trabalhos realizados pelo auditor independente no apontaram deficincias ou recomendaes consideradas significativas nos controles internos relativos elaborao das demonstraes financeiras da Companhia. Este tambm o entendimento da administrao, que considera no haver deficincias significativas nos seus controles internos relativos elaborao das demonstraes financeiras. Cabe ressaltar que a BM&FBOVESPA investe continuamente no aprimoramento dos seus sistemas e processos, mantendo tambm um rgido monitoramento destes, e busca enderear as eventuais recomendaes que possam vir dos seus auditores independentes de forma a mitigar riscos e garantir a integridade das informaes prestadas ao mercado, notadamente as relacionadas s demonstraes contbeis. 10.7 - Destinao de recursos de ofertas pblicas de distribuio e eventuais desvios Ver item 10.1.f. 10.8 - Itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras a. os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que no aparecem no seu balano patrimonial (off-balance sheet items)
Garantias recebidas em operaes: as operaes nos mercados da BM&FBOVESPA esto garantidas por depsitos
de margem em moeda, ttulos pblicos e privados, cartas de fiana e aes, dentre outros. Estas garantias no aparecem no balano patrimonial, exceto as garantias recebidas em moeda. Informaes mais detalhadas encontram-se descritas no item 10.9 abaixo. i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos
No h itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras consolidadas da Companhia. ii. carteiras de recebveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos
A Companhia no possui carteiras de recebveis baixadas sobre as quais mantenha riscos e responsabilidades. iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou servios
No h itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras consolidadas da Companhia. iv. contratos de construo no terminada
A companhia no possui contratos de construo no evidenciados nas demonstraes financeiras. v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos
A Companhia no possui contratos de recebimentos futuros de financiamentos.
23
b. outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras
O Banco BM&FBOVESPA administra o Fundo BM&FBOVESPA Margem Garantia Referenciado DI Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento que possui um patrimnio lquido de R$66.008 mil em 31 de dezembro de 2013 (R$179.440 mil, 2012; R$212.968 mil, 2011). Na atividade de custodiante, o Banco responsvel pela custdia de: (i) ttulos de investidores no residentes que, em 31 de dezembro de 2013, totalizam R$261.952 mil (R$154.911 mil, 2012; R$117.815 mil, 2011); e (ii) ttulos do agronegcio registrados no Sistema de Registro de Custdia de Ttulos do Agronegcio da BM&FBOVESPA no montante de R$15.079 mil em 31 de dezembro de 2013 (R$15.079 mil, 2012; R$16.216 mil, 2011). 10.9 - Comentrios sobre itens no evidenciados nas demonstraes financeiras i. ii. iii. como tais itens alteram ou podero vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstraes financeiras da Companhia natureza e o propsito da operao natureza e montante das obrigaes assumidas e dos direitos gerados em favor da Companhia em decorrncia da operao
Garantia recebidas em operaes

A BM&FBOVESPA administra quatro cmaras de compensao e liquidao (clearings) consideradas sistemicamente importantes pelo Banco Central do Brasil: derivativos (futuros, termo, opes e swaps); aes e renda fixa privada (operaes vista, termo, opes, futuros e emprstimo de ttulos); cmbio (dlar pronto); e ativos (operaes vista e a termo, definitivas e compromissadas, bem como emprstimos de ttulos). Por intermdio de suas clearings, a BM&FBOVESPA atua como contraparte central (CCP) garantidora das operaes realizadas nesses mercados. Em outras palavras, ao exercer o papel de clearing, a BM&FBOVESPA tornase responsvel pela boa liquidao das operaes realizadas e/ou registradas em seus sistemas. A atuao da BM&FBOVESPA como CCP a expe ao risco de crdito dos participantes que utilizam seus sistemas de liquidao. Caso um participante no realize os pagamentos devidos ou a entrega dos ativos ou das mercadorias devidas, caber BM&FBOVESPA acionar seus mecanismos de garantia, de forma a assegurar a boa liquidao das operaes registradas, no prazo e na forma previstos. Para a adequada mitigao dos riscos assumidos, cada clearing da BM&FBOVESPA conta com sistema de gerenciamento de risco e estrutura de salvaguardas prprias. Essas estruturas de salvaguardas baseiam-se, em larga medida, no modelo de repartio de perdas denominado defaulter pays, no qual o montante de garantias depositadas por cada participante deve ser capaz de absorver, com elevado grau de confiana, as potenciais perdas associadas ao seu inadimplemento. Consequentemente, o valor exigido em garantia dos participantes constitui o elemento de maior importncia na estrutura de gerenciamento dos potenciais riscos de mercado advindos de atuao da bolsa como CCP garantidora. As operaes nos mercados da BM&FBOVESPA esto garantidas por depsitos de margem em moeda, ttulos pblicos e privados, cartas de fiana e aes, dentre outros. Em 31 de dezembro 2013 o total das garantias depositadas era de R$214.389.365 mil (R$176.481.916 mil em 31 de dezembro de 2012; R$178.556.455 mil em 31 de dezembro de 2011), sendo que desse total, R$212.316.376 mil (R$175.347.681 mil em 31 de dezembro de 2012; R$177.055.433 mil em 31 de dezembro de 2011) eram controlados fora do balano da Companhia. Para mais informaes referentes s garantias recebidas em operaes e s estruturas de salvaguardas das clearings da BM&FBOVESPA, ver Nota Explicativa n 17 das Demonstraes Financeiras do perodo encerrado em 31 de dezembro de 2013. 10.10 - Plano de negcios a. investimentos i. descrio quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos
24
Desde o incio de 2010, a Companhia vem realizando significativos investimentos para modernizar-se e trazer mais eficincia para os participantes de mercado e clientes, alm de capturar e potencializar oportunidades de crescimento existentes no pas e exterior. A execuo desses investimentos fortalecer ainda mais o posicionamento estratgico e diferencial competitivo da BM&FBOVESPA. Entre 2010 e 2014, a Companhia estima que seus investimentos devam totalizar cerca de R$1,5 bilho, dos quais foram realizados R$289.224 mil em 2013, R$258.363 mil em 2012, R$204.041 mil em 2011, e R$268.362 mil em 2010, sendo a maior parte concentrada em tecnologia. Alm disso, a Companhia intensificou seus esforos em busca de oportunidades de crescimento, diversificao de receitas e fortalecimento institucional, com iniciativas voltadas ao aumento do nmero de empresas listadas, relacionamento com clientes, melhoria e desenvolvimentos de novos produtos, parcerias internacionais, sustentabilidade e investimento social, superviso de mercados e regulao de emissores. Por fim, a BM&FBOVESPA acredita em seu potencial e entende o importante papel que desempenha no processo de fortalecimento e desenvolvimento do mercado de capitais brasileiro, tendo certeza de que seus investimentos em produtos e tecnologias sero determinantes para melhorar a qualidade dos servios ofertados e para ampliar a transparncia e solidez do mercado de capitais brasileiro. Desenvolvimentos Tecnolgicos O objetivo da BM&FBOVESPA oferecer aos participantes do mercado servios de excelncia na rea de tecnologia da informao (TI). Para isso, o investimento total em TI foi de R$278.607 mil em 2013, R$231.722 mil em 2012 , R$183.444 mil em 2011 e R$219.261 mil em 2010, sendo que os principais projetos em andamento ou concludos so:
Nova plataforma de negociao - PUMA Trading System

No primeiro semestre de 2010, foi iniciado o desenvolvimento de uma nova plataforma de negociao multimercado e multiativos, em parceria com o CME Group. Essa nova plataforma, de copropriedade das duas bolsas, substituiu os sistemas de negociao nos mercados de aes, derivativos e cmbio vista. Esse desenvolvimento coloca a plataforma de negociao da BM&FBOVESPA entre as mais avanadas e eficientes na indstria de bolsas, alm de proporcionar independncia tecnolgica. Tambm vale destacar que a nova plataforma trar mais eficincia para a BM&FBOVESPA e para os participantes do mercado que podero atuar nos diferentes mercados administrados pela Companhia utilizando um nico sistema. A primeira etapa do PUMA Trading System, que abrange negociao de derivativos e cmbio vista, foi concluda e entrou em operao no segundo semestre de 2011. J o mdulo de aes entrou em produo no primeiro semestre de 2013.
Integrao da Ps-Negociao (IPN)

Desde a fuso das duas bolsas, em 2008, um dos projetos mais importantes da BM&FBOVESPA integrar suas cmaras de compensao (clearings). Essa integrao proporcionar maior eficincia para a Companhia e, principalmente, para os participantes do mercado, pois possibilitar a otimizao do uso de capital para liquidao das operaes e a alocao de colaterais para cobertura de exposio a risco (riscos opostos assumidos nos diferentes mercados podero ser compensados). O programa de integrao das clearings ganhou corpo com o anncio do licenciamento do software TRADExpress Real Time Clearing (RTC), da empresa sueca Cinnober, ocorrido no final de 2011. O RTC ser a espinha dorsal da nova clearing integrada e trar grande inovao tecnolgica por ter a essncia de sistema de negociao, ou seja, prezar pelo desempenho, disponibilidade e estabilidade sem abrir mo da segurana, mantendo a robustez dos modelos atuais. No final de 2012, foi apresentado oficialmente ao mercado o IPN da BM&FBOVESPA para a criao da nova cmara de compensao integrada, que contar com um novo sistema de gerenciamento de riscos denominado CORE (do ingls, CloseOut Risk Evaluation), pioneiro no mercado internacional. Isso ampliar os diferenciais competitivos da BM&FBOVESPA ao oferecer um nico sistema de administrao de risco e de garantias para todos os participantes, o que trar maior eficincia na alocao de capital para o depsito de garantias em carteiras multimercados e multiativos. A migrao da clearing de derivativos para essa nova infraestrutura est programada para o primeiro semestre de 2014, enquanto que o processo de migrao da clearing de renda varivel ocorrer posteriormente. A
25
implantao do IPN/CORE depende de autorizao dos reguladores.
Novo centro de processamento de dados (Data center)

A Companhia investe em um novo data center com o objetivo de reorganizar e racionalizar os data centers operados atualmente, resultando em uma plataforma tecnolgica mais eficiente, mais segura e de maior capacidade, bem como melhor preparada para atender o crescimento futuro da BM&FBOVESPA. A estratgia adotada envolve a definio de dois centros principais de processamento de dados, sendo um responsvel pelo processamento dos sistemas de negociao e o outro responsvel pelo processamento dos sistemas de psnegociao. Um desses data centers encontra-se em operao desde junho de 2010, sendo uma rea de alta disponibilidade contratada de terceiros e administrada pela equipe da Bolsa. O outro ser projetado e construdo para atender as necessidades especficas da BM&FBOVESPA. A construo desse novo data center foi iniciada no final de 2012 e a concluso das obras est prevista para o primeiro semestre de 2014, quando poder ser iniciada a ocupao e migrao dos equipamentos.
Plataformas para o mercado de balco (OTC, do ingls Over the Counter) e renda fixa
A BM&FBOVESPA est investindo na reformulao e expanso dos servios prestados nos mercados de renda fixa e balco, em uma iniciativa batizada como iBalco, que possui trs frentes principais: registro de derivativos de balco, registro de instrumentos financeiros e negociao e custdia de ttulos de renda fixa. No terceiro trimestre de 2013 foi lanada a nova plataforma para registro das operaes de derivativos de balco, que oferece maior flexibilidade para atender s demandas regulatrias e de mercado com maior agilidade. A primeira famlia de produtos disponibilizada nessa plataforma foi a dos contratos a termo de moedas (NDFs, do ingls non-deliverable forward) sem entrega fsica na modalidade sem garantia. No caso dos servios de registro de instrumentos financeiros, oferecido para as Letras de Crdito do Agronegcio (LCAs) desde 2011, sero disponibilizados novos produtos ao longo de 2014, notadamente os Certificados de Depsito Bancrio (CDBs), Letras de Crdito Imobilirio (LCIs) e Certificados de Operaes Estruturadas (COEs). ii. fontes de financiamento dos investimentos
Atualmente, a principal fonte de financimento dos investimentos da Companhia provm de sua gerao de caixa operacional. A Companhia ainda poder avaliar alternativas complementares de fontes de financiamento por meio da contratao de emprestimos bancrios, financiamentos junto a agncias de fomento e do acesso aos mercados de capitais local e no exterior. Em 2010, a Companhia utilizou operaes de mercado de capitais ( Senior Unsecured Notes) como alternativa de financiamento de seus investimentos. Nos anos seguintes utilizou-se de sua prpria gerao de caixa. iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos
No aplicvel, pois a Companhia no possui desinvestimentos relevantes em andamento ou previstos. b. aquisies j divulgadas de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia
IPN: no segundo semestre de 2011, a Companhia firmou contrato com a empresa Cinnober, para licenciamento perptuo do sistema RTC para acelerar o projeto de integrao das clearings, com implementao do mdulo de derivativos prevista o primeiro semestre de 2014. PUMA Trading System: no primeiro semestre de 2010, iniciou-se o desenvolvimento de uma nova plataforma de negociao multimercado e multiativos, em parceria com o CME Group, em que compartilharam em regime de coautoria e por meio de licenas recprocas, a propriedade intelectual do sistema. Alm disso, a CME transferiu Companhia, com base na tecnologia do sistema Globex, todo o conhecimento necessrio operacionalizao e ao desenvolvimento da nova plataforma. A partir do primeiro semestre de 2013, essa plataforma de copropriedade das duas bolsas substituiu os sistemas de negociao anteriormente utilizados. Novo data center: em 2010, a Companhia efetuou a aquisio de um terreno de cerca de 20 mil metros quadrados onde se situar o novo data center da BM&FBOVESPA, em Santana do Parnaba. As obras foram iniciadas em novembro de 2012, com a concluso prevista para o primeiro semestre de 2014.
26
Expanso e modernizao dos sistemas de registro: no segundo semestre de 2011, a BM&FBOVESPA iniciou o desenvolvimento de uma plataforma para registro e gerenciamento de operaes de derivativos de balco, renda fixa corporativa e instrumentos financeiros, cuja implantao inicial foi concluda no segundo semestre de 2013. c. novos produtos e servios i. descrio das pesquisas em andamento j divulgadas
No aplicvel, pois as pesquisas em andamento esto consideradas no item 10.10.c (iii) abaixo. ii. montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou servios
No aplicvel, pois os montantes gastos em pesquisas esto considerados no item 10.10.c (iv) abaixo. iii. projetos em desenvolvimento j divulgados
Entre os projetos em desenvolvimento j divulgados esto: IPN; PUMA Trading System; novo data center em Santana do Parnaba; nova plataforma para registro de derivativos de balco e renda fixa; formador de mercado para opes sobre aes e ndice; reviso da metodologia do ndice Bovespa (Ibovespa), concluda em 2013, a ser implementada de forma gradual no primeiro semestre de 2014; criao dos ETFS (do ingls Exchange Traded Funds) de renda fixa e melhorias no servio de emprstimo de ativos. iv. montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou servios
Entre 2013, a Companhia investiu R$289.224 mil, sendo a maior parte concentrada em projetos tecnolgicos, como o mdulo de aes da nova plataforma eletrnica de negociao multiativos PUMA Trading System, mdulo de derivativos do IPN, desenvolvimento do registro de termo de moedas no iBalco, construo do novo data center. Em 2012, a Companhia investiu R$258.363 mil, dos quais R$231.722 mil em projetos de tecnologia da informao, tais como o mdulo de aes do PUMA Trading System, incio do projeto de integrao das clearings e desenvolvimento do novo sistema de risco integrado CORE, novas plataformas de registro de derivativos de balco e renda fixa e incio da construo do novo data center. Em 2011, a Companhia investiu R$204.041 mil, dos quais R$183.444 mil em projetos de tecnologia da informao, tais como o mdulo de derivativos e cmbio pronto do PUMA Trading System e incio do projeto de integrao das clearings. J em 2010, a Companhia investiu R$268.362 mil, dos quais R$219.261 mil em projetos de tecnologia, tais como o desenvolvimento da nova plataforma eletrnica de negociao multiativos, dentro do escopo da parceria estratgica preferencial global realizada com o CME Group em fevereiro de 2010, a ampliao da capacidade de processamento em ambos os segmentos de negociao e a aquisio do terreno do novo data center. 10.11 - Outros fatores com influncia relevante No h outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional alm dos citados nos outros itens desta seo.
27
ANEXO II INFORMAES SOBRE A DESTINAO DE RESULTADOS EXIGIDA PELA INSTRUO CVM n481/09
1. Informar o lucro lquido do exerccio. O lucro lquido do exerccio social de 2013 foi de R$1.081.516.765,50. 2. Informar o montante global e o valor por ao dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital prprio j declarados. O montante global a ser distribudo conta de dividendos de R$865.213.000,00. Uma vez aprovada a proposta de distribuio de dividendos a ser submetida Assembleia Geral Ordinria, o valor global de dividendos e de juros sobre capital prprio por ao ser de R$0,454267, incluindo os dividendos antecipados e os juros sobre o capital prprio j declarados, conforme indicado na tabela abaixo. O valor informado estimado, uma vez que a proposta de distribuio aos acionistas do saldo lquido remanescente a ttulo de dividendos, no valor de R$0,07847515 por ao, pode ser modificado em razo da alienao de aes em tesouraria para atender ao exerccio de opes de compra de aes outorgadas com base no Plano de Opo de Compra de Aes da Companhia e eventual aquisio de aes no mbito do Plano de Recompra da Companhia. Descrio Dividendos Juros sobre o capital prprio Dividendos Dividendos Subtotal Dividendos propostos Total a ser distribudo com relao ao exerccio de 2013 Bruto por ao (R$) 0,084638 0,025870 0,146943 0,118341 0,375792 0,078475 0,454267 Valor Total Bruto 163.580.000,00 50.000.000,00 280.670.000,00 225.260.000,00 719.510.000,00 145.703.000,00 865.213.000,00
3. Informar o percentual do lucro lquido do exerccio distribudo. O percentual do lucro lquido a ser distribudo, com relao ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, desde que aprovado pela Assembleia Geral Ordinria a ser realizada em 24 de maro de 2014, ser de 80%. 4. Informar o montante global e o valor por ao de dividendos distribudos com base em lucro de exerccios anteriores. No h proposta de distribuio de dividendos com base em lucro de exerccios anteriores. 5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital prprio j declarados: a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital prprio, de forma segregada, por ao de cada espcie e classe; Desde que aprovado pela Assembleia Geral Ordinria a ser realizada em 24 de maro de 2014, o valor bruto a ser distribudo, a ttulo de dividendos, de R$0,454267 por ao ordinria, (valor estimado, que pode ser modificado em razo da alienao de aes em tesouraria para atender ao exerccio de opes de compra de aes outorgadas com base no Plano de Opo de Compra de Aes da Companhia e eventual aquisio de aes no mbito do Plano de Recompra da Companhia).
28
b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital prprio; Desde que aprovado pela Assembleia Geral Ordinria, a ser realizada em 24 de maro de 2014, o pagamento dos dividendos declarados ocorrer no dia 27 de junho de 2014. c. Eventual incidncia de atualizao e juros sobre os dividendos e juros sobre capital prprio; No haver incidncia de atualizao e juros sobre os dividendos e juros sobre capital prprio. d. Data da declarao de pagamento dos dividendos e juros sobre capital prprio considerada para identificao dos acionistas que tero direito ao seu recebimento; Desde que aprovado pela Assembleia Geral Ordinria a ser realizada em 24 de maro de 2014, a data de 11 de junho de 2014 ser a considerada para a identificao dos acionistas que tero direito ao recebimento dos dividendos. 6. Caso tenha havido declarao de dividendos ou juros sobre capital prprio com base em lucros apurados em balanos semestrais ou em perodos menores: a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital prprio j declarados; Vide tabela do item b abaixo. b. Informar a data dos respectivos pagamentos. Bruto por ao (R$) 0,084638 0,025870 0,146943 0,118341 Valor total bruto 163.580.000,00 50.000.000,00 280.670.000,00 225.260.000,00 719.510.000,00
Descrio Dividendos Juros sobre o capital prprio Dividendos Dividendos
Deliberao RCA BVMF - 09/05/2013 RCA BVMF - 09/05/2013 RCA BVMF - 08/08/2013 RCA BVMF - 07/11/2013
Pagamento 07/06/2013 07/06/2013 30/09/2013 27/11/2013
Total distribudo no exerccio de 2013
7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ao de cada espcie e classe: a. Lucro lquido do exerccio e dos 3 (trs) exerccios anteriores; Para fins de divulgao do lucro por ao, o lucro bsico por ao calculado pela diviso do lucro atribuvel aos acionistas da BM&FBOVESPA, pela quantidade mdia ponderada de aes em aberto durante o perodo, de acordo com os critrios estabelecidos no pronunciamento contbil CPC 41 Lucro por Ao, emitido pelo Comit de Pronunciamentos Contbeis.
Lucro lquido do exerccio Quantidade mdia ponderada de aes em circulao - ON Lucro bsico por ao (R$)
2013 1.081.516.765,50 1.918.813.109 0,563638
2012 1.074.289.736,88 1.930.398.048 0,556512
2011 1.047.998.623,27 1.948.718.753 0,537789
b. Dividendo e juro sobre capital prprio distribudo nos 3 (trs) exerccios anteriores; Bruto por ao (R$) 0,025461 0,051128 0,034054 0,121740 Tipo de ao ON ON ON ON
Descrio Juros sobre o capital prprio Juros sobre o capital prprio Dividendos Dividendos
Valor total bruto 50.000.000,00 100.000.000,00 66.605.000,00 235.336.000,00
29
Dividendos 0,121139 Dividendos 0,117419 Total distribudo no exerccio de 2011 Bruto por ao (R$) Dividendos 0,116161 Dividendos 0,124359 Dividendos 0,067921 Juros sobre o capital prprio 0,046599 Dividendos 0,201237 Total distribudo no exerccio de 2012 Descrio Bruto por ao (R$) Dividendos 0,084638 Juros sobre o capital prprio 0,025870 Dividendos 0,146943 Dividendos 0,118341 Total distribudo no exerccio de 2013 Descrio Observe-se que a Companhia emite apenas aes ordinrias. 8. Havendo destinao de lucros reserva legal: a. Identificar o montante destinado reserva legal; Conforme disposto no pargrafo primeiro do artigo 193 da Lei 6.404/76, no foi proposta a constituio de reserva legal com base no resultado apurado no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013, uma vez que o saldo dessa reserva, acrescido do montante das reservas de capital de que trata o 1 do artigo 182, excede 30% do capital social da Companhia. b. Detalhar a forma de clculo da reserva legal. No h proposta de destinao da parcela do resultado para formao de reserva legal, conforme item a acima. 9. Caso a companhia possua aes preferenciais com direito a dividendos fixos ou mnimos: a. Descrever a forma de clculos dos dividendos fixos ou mnimos; b. Informar se o lucro do exerccio suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mnimos; c. Identificar se eventual parcela no paga cumulativa; d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mnimos a serem pagos a cada classe de aes preferenciais; e. Identificar os dividendos fixos ou mnimos a serem pagos por ao preferencial de cada classe A Companhia emite apenas aes ordinrias. 10. Em relao ao dividendo obrigatrio: a. Descrever a forma de clculo prevista no estatuto; Conforme artigo 55 do estatuto social da Companhia, aps a constituio de reserva legal, o lucro que remanescer dever ser ajustado pela constituio de reservas de contingncias e a respectiva reverso, se for o caso. Do saldo remanescente, 25%, no mnimo, sero destinados ao pagamento do dividendo obrigatrio. ON ON 233.605.000,00 226.727.000,00 912.273.000,00 Tipo de ao ON ON ON ON ON
Valor total bruto 224.341.000,00 240.065.000,00 131.181.000,00 90.000.000,00 388.702.736,88 1.074.289.736,8 8 Valor total bruto 163.580.000,00 50.000.000,00 280.670.000,00 225.260.000,00 719.510.000,00
Tipo de ao ON ON ON ON
30
b. Informar se ele est sendo pago integralmente; O dividendo obrigatrio est sendo pago integralmente. Ressalte-se que o Conselho de Administrao props a distribuio de 80% do lucro lquido referente ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013. c. Informar o montante eventualmente retido. No h proposta de reteno de dividendos. 11. Havendo reteno do dividendo obrigatrio devido situao financeira da companhia: a. Informar o montante da reteno; b. Descrever, pormenorizadamente, a situao financeira da companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados anlise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos; c. Justificar a reteno dos dividendos. No aplicvel, tendo em vista que no h proposta de reteno de dividendos. 12. Havendo destinao de resultado para reserva de contingncias: a. Identificar o montante destinado reserva; b. Identificar a perda considerada provvel e sua causa; c. Explicar porque a perda foi considerada provvel; d. Justificar a constituio da reserva. No h proposta de destinao do lucro lquido para constituio de reserva de contingncias. 13. Havendo destinao de resultado para reserva de lucros a realizar: a. Informar o montante destinado reserva de lucros a realizar; b. Informar a natureza dos lucros no realizados que deram origem reserva. No h proposta de destinao do lucro lquido para constituio de reserva de lucros a realizar. 14. Havendo destinao de resultado para reservas estatutrias: a. Descrever as clusulas estatutrias que estabelecem a reserva; Conforme artigo 55 do Estatuto Social da Companhia, aps a constituio da Reserva Legal, o lucro que remanescer, ajustado pela constituio de reservas de contingncias e a respectiva reverso, se for o caso, dever ser distribudo na seguinte ordem: (i) 25%, no mnimo, sero destinados para o pagamento do dividendo obrigatrio devido aos acionistas (o qual poder ser limitado ao montante do lucro lquido do exerccio que tiver sido realizado, desde que a diferena seja registrada como reserva de lucros a realizar); e (ii) a totalidade do lucro lquido remanescente ser alocada para a constituio de reserva estatutria que poder ser utilizada para investimentos e para compor fundos e mecanismos de salvaguarda necessrios para o adequado desenvolvimento das atividades da Companhia e de suas controladas, assegurando a boa liquidao das operaes realizadas e/ ou registradas em quaisquer dos seus ambientes e sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao e dos servios de custdia. O valor total destinado reserva estatutria no poder ultrapassar o capital social da Companhia. O Conselho tambm poder, considerando que o montante da reserva estatutria seja suficiente para o atendimento de suas finalidades: (i) propor assembleia geral que seja destinado formao da aludida reserva, em determinado exerccio social percentual do lucro lquido inferior ao estabelecido pelo estatuto; (ii) deliberar conforme descrito no estatuto; e (iii) propor que parte dos valores integrantes da reserva sejam revertidos para a distribuio aos acionistas da Companhia. b. Identificar o montante destinado reserva; O montante proposto para destinao reserva de R$216.303.765,50. c. Descrever como o montante foi calculado.
31
R$ Lucro lquido do exerccio 2013 Dividendos Juros sobre o capital prprio Reserva Estatutria 1.081.516.765,50 (815.213.000,00) (50.000.000,00) 216.303.765,50
15. Havendo reteno de lucros prevista em oramento de capital: a. Identificar o montante da reteno; b. Fornecer cpia do oramento de capital. No h proposta de reteno de lucros prevista em oramento de capital. 16. Havendo destinao de resultado para a reserva de incentivos fiscais: a. Informar o montante destinado reserva; b. Explicar a natureza da destinao. No h proposta de destinao de lucro lquido para reserva de incentivos fiscais.
32
ANEXO III REMUNERAO DOS ADMINISTRADORES ITEM 13 DO FORMULRIO DE REFERNCIA

13. Remunerao dos administradores 13.1 Poltica de remunerao do Conselho de Administrao, da Diretoria Estatutria e no Estatutria, do Conselho Fiscal, dos Comits Estatutrios e dos Comits de Auditoria, de Risco, Financeiro e de Remunerao, abordando os seguintes aspectos:
a.
Objetivos da poltica ou prtica de remunerao
Nossa poltica de remunerao visa a estimular o alinhamento dos objetivos da Companhia, a produtividade e a eficincia dos administradores e funcionrios, bem como a manter a competitividade no mercado em que atuamos.
b.
Composio da remunerao
(i) Descrio dos elementos da remunerao e os objetivos de cada um

Conselho de Administrao: no caso do Conselho de Administrao, a remunerao composta por uma remunerao fixa mensal e, para o Presidente do Conselho de Administrao, h uma remunerao fixa adicional semestral, equivalente ao dobro da remunerao recebida no semestre e a disponibilidade do uso de veculo da Companhia. O componente fixo tem por objetivo compensar adequadamente os conselheiros pela sua participao nas reunies e pelas suas contribuies ao Conselho de Administrao e Companhia, sendo a remunerao adicional do Presidente do Conselho de Administrao paga em contrapartida ao maior nmero de funes exigidas de sua parte. Adicionalmente, o Plano de Opo de Compra de Aes da Companhia, conforme alterado na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 15 de abril de 2013, estabelece um mecanismo especfico de outorga de opes para os membros do Conselho de Administrao a ttulo de incentivo de longo prazo. Diretoria Estatutria e No Estatutria: quanto poltica de remunerao da Diretoria, a remunerao total composta de: Salrio base mensal, composto de treze pagamentos mensais ao ano, tendo por objetivo a compensao direta pelos servios prestados, em linha com as prticas do mercado; Pacote de benefcios, que inclui assistncia mdica e odontolgica, seguro de vida, ticket refeio, previdncia privada, benefcio de uso de veculo, check up, estacionamento e uso de telefone celular, tendo por objetivo o oferecimento de um pacote atrativo e que seja compatvel com os padres do mercado para o desempenho de funes semelhantes; Remunerao varivel semestral constituda e paga por meio do nosso Programa de Participao nos Lucros e Resultados (PLR), nos termos da Lei n. 10.101, de 19 de dezembro de 2000. Nosso Programa de Participao nos Lucros e Resultados (PLR) define potenciais de mltiplos de salrio mensal atribudos em funo de indicadores de resultados globais da Companhia, nvel de cargo e avaliao de desempenho individual, tendo por objetivo alinhar os administradores com os resultados de curto e mdio prazo da Companhia; e Incentivo de longo prazo, estruturado por meio de outorgas de opes de compra de aes da Companhia, no mbito do Plano de Opo de Compra de Aes, aprovado pela Assembleia Geral Extraordinria realizada em 8 de maio de 2008 e posteriormente alterado pelas Assembleias Gerais Extraordinrias realizadas em 18 de abril de 2011 e 15 de abril de 2013 (Plano de Opo), outorgas estas que so atribudas em funo de indicadores de resultados globais da Companhia, nvel de cargo e avaliao de desempenho individual, tendo por objetivo o alinhamento de interesses dos administradores com a Companhia e seus acionistas no horizonte de longo prazo, bem como a reteno do pessoal-chave da Companhia. Comits: os membros dos comits de assessoramento ao Conselho de Administrao fazem jus a uma remunerao fixa mensal. Os membros do Conselho de Administrao que participam de comits da Companhia fazem jus a uma remunerao fixa mensal adicional, sendo que h um limite de participao em no mximo trs comits. Atualmente, temos como comits de assessoramento do Conselho de Administrao: o Comit de Auditoria, o Comit de Governana e Indicao, o Comit de Remunerao, o Comit de Risco e, em maro de
33
2013, foi criado o Comit de Assessoramento para o Setor da Intermediao, cujos participantes no fazem jus a nenhuma remunerao. No caso de Comits de assessoramento ao Diretor Presidente, dispomos da seguinte relao: Comit do Agronegcio, Comit de Mercado, Comit Tcnico de Risco de Mercado, Comit do Clube de Atletismo e Comit de Normas, sendo que somente os membros do Comit de Normas recebem uma remunerao fixa mensal. Os Diretores, Estatutrios ou No Estatutrios, bem como qualquer outro funcionrio que participar de algum Comit no far jus a nenhuma remunerao pela participao em comits. Conselho Fiscal: a Companhia no possui Conselho Fiscal instalado. A poltica de remunerao dos membros do Conselho Fiscal da Companhia, se e quando instalado, ser estabelecida em conformidade com a legislao aplicvel. Contudo, a Companhia conta com a atuao do Comit de Auditoria. Esse comit formado por cinco membros, todos independentes, sendo quatro membros externos e um Conselheiro Independente, com mandato de dois anos, e atende ao disposto na Instruo CVM n 308/99, conforme alterada.
(ii) Proporo de cada elemento na remunerao total

As propores mdias de cada elemento da remunerao no ano de 2013 encontram-se na tabela abaixo, considerando nossa poltica de remunerao em vigor.
2013 Salrio e Pr-labore Participao em Comits Benefcios Remunerao Varivel de Curto Prazo (PLR) 0% 23,28% 0% Remunerao Varivel de Longo Prazo (Plano de Total
Opes)
Conselho de Administrao Diretoria Estatutria e No Estatutria Comits
91,02% 23,15% 100%
8,98% 0% 0%
0% 3,39% 0%
0% 50,18% 0%
100% 100% 100%
Os referidos percentuais podero variar a cada ano, tendo em vista especialmente a composio baseada em elementos variveis.
(iii) Metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da remunerao

A remunerao do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria reavaliada anualmente pelo Comit de Remunerao, nos termos da sua competncia prevista no artigo 49, 1, alnea a, do Estatuto Social da Companhia, submetida aprovao do Conselho de Administrao e, por proposta deste, da Assembleia Geral dos Acionistas da Companhia, conforme disposto na Lei das S.A. A remunerao dos Comits da Companhia tambm reavaliada anualmente pelo Comit de Remunerao, o qual submete sua proposta aprovao do Conselho de Administrao. No caso da Diretoria Estatutria e No Estatutria, a remunerao fixa mensal corrigida em funo de dissdio coletivo definido em acordo coletivo com o Sindicato e, eventualmente, pode ocorrer aumento dentro da poltica salarial definida pela Companhia por mrito individual. No que tange poltica de remunerao varivel de curto e mdio prazo (PLR) e aos incentivos de longo prazo (Programas de Opo, sempre de acordo com as diretrizes do Plano de Opo), as regras e definies so propostas pelo Comit de Remunerao, no mbito de suas competncias, e aprovadas pelo Conselho de Administrao. De maneira geral, realizamos periodicamente pesquisas salariais para garantir alinhamento com as melhores prticas de mercado e manter a competitividade de nossa estratgia de remunerao, fixa e varivel, de curto, mdio e de longo prazo. Estas pesquisas levam em considerao uma amostra de empresas do mercado financeiro e de servios, de porte semelhante ao da Companhia. A partir dos resultados das pesquisas, realizado o procedimento de job matching com relao aos correspondentes cargos e funes existentes na Companhia, para eventuais ajustes dos montantes gerais pagos aos diferentes cargos e nveis de forma comparativa. No que se refere aos benefcios, realizamos uma constante reviso das prticas de mercado e, eventualmente, efetuamos ajustes para alinhar a competitividade.
(iv) Razes que justificam a composio da remunerao

Nossa estratgia de remunerao visa a compor elementos de curto, mdio e longo prazo que garantam alinhamento com os objetivos da Companhia, manuteno de uma remunerao competitiva frente ao mercado, atratividade para reter nossos executivos e remunerar os profissionais conforme as responsabilidades atribudas a
34
seus respectivos cargos e conforme o seu desempenho. Dessa forma, nossa estratgia de remunerao posiciona a remunerao fixa dos executivos da Companhia na mediana de mercado e o diferencial se d por meio da remunerao varivel de curto e mdio prazo, bem como de incentivos de longo prazo, os quais esto atrelados, conforme o caso, ao desempenho global da Companhia e ao desempenho individual dos executivos.
c. Principais indicadores de desempenho levados em considerao na determinao de cada elemento da remunerao

No que se refere remunerao varivel de curto e mdio prazo e de incentivos de longo prazo, respectivamente PLR e Plano de Opo, os indicadores de desempenho que so levados em considerao para determinao da remunerao so: (i) as avaliaes de desempenho individuais dos executivos, as quais consideram fatores prprios de cada funo (como por exemplo, nvel de cargo), e (ii) os indicadores de desempenho global da Companhia. Tais indicadores so levados em conta tanto na determinao do valor global de PLR a ser distribudo, quanto na definio da elegibilidade e volume das outorgas de opes a serem realizadas. Em 2011, baseado no resultado apurado da Companhia de Lucro Lquido Ajustado e despesa operacional, comparados meta, o Conselho de Administrao, nos termos da proposta do Comit de Remunerao, deliberou um valor global para a remunerao varivel de curto e mdio prazo, que representou a distribuio de 3,2% do resultado do Lucro Lquido Ajustado. Este valor foi pago aos administradores e funcionrios da Companhia durante o exerccio de 2011. A partir de 2012, inclusive, o valor total da remunerao varivel de curto e mdio prazo passou a ser de 3,5% do Lucro Lquido Ajustado, considerando-se o limite de despesas previsto no oramento do respectivo exerccio social. Caso ocorra superao das despesas oradas para o exerccio, ser aplicado um redutor no percentual do Lucro Lquido Ajustado acima citado, na proporo de 5% a cada 1% excedente de despesa realizada versus a despesa orada. Do valor a ser distribudo, uma parte ser destinada Diretoria Estatutria e No Estatutria, observada a regra de mltiplos salariais e diferenciao baseada na performance individual. Em 2012 e 2013, os limites de despesa operacional previstos para os respectivos exerccios ficaram dentro do esperado e o valor total da remunerao varivel de curto e mdio prazo paga aos administradores e funcionrios da Companhia foi calculado com base no Lucro Lquido Ajustado e representou 3,5% do resultado dos respectivos exerccios. No caso dos incentivos de longo prazo (Plano de Opo), alm dos critrios mencionados no primeiro pargrafo desse item com relao determinao das outorgas de opes, vale notar que o executivo obter benefcios apenas na medida em que as aes de emisso da Companhia se valorizarem, e, aps o prazo para exerccio das opes e/ou de restrio transferncia das aes, conforme o caso, as aes possam ser vendidas por preo maior do que aquele que foi pago pelo beneficirio no ato do exerccio das opes. Sendo assim, o potencial de ganho do beneficirio do Plano de Opo est diretamente sujeito valorizao das aes de emisso da Companhia no mercado. No que se refere remunerao fixa e aos benefcios, no so levados em conta indicadores de desempenho para sua determinao. Tais elementos de remunerao, quando relacionados aos administradores da Companhia, esto atrelados ao nvel de responsabilidade da funo exercida, e no caso especfico da remunerao fixa adicionalmente tambm considerada a qualificao do profissional para o exerccio da funo.
d.
Estrutura da remunerao para refletir a evoluo dos indicadores de desempenho
De acordo com nossa poltica de remunerao varivel de curto e mdio prazo e incentivos de longo prazo, os valores globais (pool) de PLR e Plano de Opo so afetados pelo alcance das metas globais da Companhia de Lucro Lquido Ajustado e Despesa Operacional, ou seja, o tamanho do pool determinado com base no resultado final da Companhia no que se refere ao alcance das metas globais estabelecidas para o exerccio respectivo. Adicionalmente, nossa poltica prev nveis diferenciados de remunerao em funo do desempenho individual de cada um dos Diretores Estatutrios, Diretores No Estatutrios e funcionrios, considerando os respectivos cargos, funes e responsabilidades.
e. Alinhamento da poltica de remunerao aos interesses da Companhia de curto, mdio e longo prazo
A Companhia visa a manter sua remunerao com competitividade frente ao mercado, a fim de reter e atrair
35
talentos que permitam atingir seus objetivos estratgicos de curto, mdio e longo prazo. Dado o modelo de negcios da Companhia, cujo objetivo de fomento, desenvolvimento e expanso de mercado j est naturalmente atrelado a ciclos mais longos e sustentveis, a reteno de profissionais crucial e, nesse sentido, nossa estratgia de remunerao deve refletir mecanismos que estimulem a permanncia dos profissionais no mdio e longo prazos. De acordo com essa estratgia de remunerao, h um equilbrio entre a remunerao fixa representada pelo salrio-base, a remunerao de curto e mdio prazo (PLR) e o incentivo de longo prazo (por meio do Plano de Opo). Dessa forma, o funcionrio tem um incentivo para atingir e superar as metas semestrais e anuais que esto vinculadas ao programa de PLR, assim como para buscar a implementao de aes de mdio e longo prazos que gerem valor agregado para a Companhia e que sero refletidas na valorizao de suas aes no mercado, estando, portanto, associadas s opes que lhe foram outorgadas.
f. Existncia de remunerao suportada por subsidirias, controladas ou controladores diretos ou indiretos

No h remunerao suportada por subsidirias, controladas ou controladores diretos ou indiretos da Companhia.
g. Existncia de qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de determinado evento societrio, tal como a alienao do controle societrio da Companhia
No existe remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de qualquer evento societrio envolvendo a Companhia, tais como alienao do controle societrio, e/ou efetivao de parcerias estratgicas. No caso do Plano de Opo, existe uma previso de que, na hiptese de dissoluo, transformao, incorporao, fuso, ciso ou reorganizao da Companhia aps a qual a Companhia no seja a sociedade remanescente ou, em sendo a sociedade remanescente, deixe de ter suas aes admitidas negociao em bolsa de valores, as opes concedidas pela Companhia, a critrio do Conselho de Administrao, podero ser transferidas para a companhia sucessora ou tero seus prazos de carncia antecipados, para que possam ser exercidas pelos respectivos Beneficirios por determinado prazo. Aps o referido prazo, o Plano de Opo terminar e as opes no exercidas caducaro sem direito indenizao. 13.2 Remunerao reconhecida no resultado do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, 31 de dezembro de 2012 e em 31 de dezembro de 2013 e remunerao prevista para o exerccio social corrente do Conselho de Administrao, da Diretoria Estatutria e do Conselho Fiscal da Companhia: As tabelas e notas abaixo apresentam a remunerao anual atribuda ao Conselho de Administrao, Diretoria Estatutria e ao Comit de Auditoria (observando-se que a Companhia no possui Conselho Fiscal instalado, mas que suas funes so exercidas pelo Comit de Auditoria estatutrio e de funcionamento permanente) da Companhia: (i) reconhecida no resultado do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011, considerando a mdia anual do nmero de membros de cada rgo 8 apurado mensalmente, conforme indicado no quadro abaixo ; e (ii) prevista para o exerccio social corrente.
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2013 Ms Jan Fev Mar Abr Mai Jun Jul Ago Conselho de Administrao 11 11 11 11 11 11 11 11 Diretoria 5 5 5 5 5 4 5 5
Somatrio do nmero de membros de cada rgo em cada um dos meses do ano, dividido por 12 (doze) meses. Esse clculo feito por rgo da administrao da Companhia, conforme Ofcio-Circular CVM/SEP/N. 01/2014.
8
36
Set Out Nov Dez Total Mdia 11 11 11 11 132 11 5 5 5 5 59 4,92
Ressaltamos que em relao ao incentivo de longo prazo (Plano de Opo), conforme deliberao do Conselho de Administrao, a outorga de opes referente ao exerccio social de 2012 ocorreu somente em janeiro de 2013, com efeitos, portanto, apenas sobre o exerccio social de 2013. No mbito das diretrizes do Plano de Opo, ocorreram duas outorgas de opes relativas ao exerccio social de 2012, sendo uma por meio do Programa de Opes BVMF 2012 e outra por meio do Programa de Opes Adicionais BVMF 2012. A quantidade de opes outorgadas no mbito do Plano de Opo com efeito no exerccio social de 2013 para os Diretores Estatutrios, conforme aprovado pelo Conselho de Administrao, abrangeu um total de 3.300.000 aes no Programa de Opes BVMF 2012, que representam 0, 17% do total de aes emitidas pela Companhia, e de 1.001.185 aes no Programa de Opes Adicionais BVMF 2012, que representam 0,05% do total de aes emitidas pela Companhia. Os preos de exerccio das opes dos referidos Programas foram fixados de acordo com as regras do Plano de Opo. Vale ressaltar que o clculo do preo justo da outorga do Programa de Opes BVMF 2012 e do Programa de Opes Adicionais BVMF 2012 considerou as variveis de mercado poca da outorga, bem como as caractersticas especficas de cada Programa, refletindo assim valor final de preo justo equivalente a R$ 5,55 e R$ 6,98, respectivamente. Pode-se verificar que tais valores so substancialmente maiores se comparado ao preo justo das opes outorgadas no mbito do Programa de Opes BVMF 2011 e do Programa de Opes Adicionais BVMF 2011, descritos abaixo. Complementamos que o modelo de precificao no foi alterado e a variao decorre principalmente das variaes na condio de mercado que ocorreram neste perodo, conforme mencionado nos itens 13.6 e 13.9 abaixo.
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2013 Conselho de Administrao Diretoria Nmero de membros 11 4,92 Remunerao fixa anual (em R$) R$ 4.972.415,92 R$5.361.853,94 Salrio ou pr-labore R$ 4.525.878,76 R$ 4.577.821,68 Benefcios diretos e indiretos n/a R$ 784,032,26 Remunerao por participao R$ 446.537,16 n/a em Comits Outros n/a n/a Remunerao Varivel (em R$) n/a R$ 10.651.956,51 Bnus n/a n/a Participao nos resultados n/a R$ 9.415.708,92 Remunerao por participao n/a n/a em reunies Comisses n/a n/a Outros (1) n/a R$ 1.236.247,59 Benefcios ps-emprego n/a n/a Benefcios motivados pela n/a n/a cessao do exerccio do cargo Remunerao baseada em aes n/a R$ 25.303.271,30 Valor da remunerao R$ 4.972.415,92 R$ 41.317.081,75
Conselho Fiscal* n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a
Total 15,92 R$ 10.334.269,86 R$ 9.103.700,44 R$ 784.032,26 R$ 446.537,16 n/a R$ 10.651.956,51 n/a R$ 9.415.708,92 n/a n/a R$ 1.236.247,59 n/a n/a R$ 25.303.271,30 R$ 46.289.497,67
(1) Verbas rescisrias e gratificaes adicionais de contrataes realizadas. * Conforme descrito no item 13.1 deste Formulrio de Referncia, a Companhia no possui Conselho Fiscal instalado. Contudo, a Companhia conta com o Comit de Auditoria que formado por cinco membros, todos independentes, sendo quatro membros externos e um conselheiro independente, todos eles com mandato de dois anos, e atendem ao disposto na Instruo n 308/99, conforme alterada. Ressaltamos que a remunerao paga aos membros externos em 2013 totalizou R$1.227.830,96, montante este no considerado na tabela acima.
37
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2012 Ms Jan Fev Mar Abr Mai Jun Jul Ago Set Out Nov Dez Total Mdia Conselho de Administrao 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 132 11 Diretoria 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 60 5
Ressaltamos que em relao ao incentivo de longo prazo (Plano de Opo), conforme deliberao do Conselho de Administrao, a outorga de opes referente ao exerccio social de 2011 ocorreu somente em janeiro de 2012, com efeitos sobre o exerccio social de 2012. Em 2011, no mbito das diretrizes do Plano de Opo, foi implementado novo Programa de Opo de Compra de Aes (Programa de Opes Adicionais 2011), cujo objetivo foi a criao de mecanismo de reteno dos profissionais chave da Companhia. Com base neste escopo, para efetivao da outorga das opes de compra de aes da Companhia, h uma contrapartida do executivo por meio da aquisio de Aes Prprias, mediante o desembolso de recursos prprios, e compromisso de manuteno da propriedade destas Aes Prprias, durante o perodo de vesting do Programa de Opes Adicionais 2011, sob pena de perda do direito de exerccio das opes concedidas. Desta forma, ocorreram duas outorgas de opes relativas ao exerccio social de 2011, sendo uma por meio do Programa de Opes BVMF 2011 e outra por meio do Programa de Opes Adicionais BVMF 2011. A qua ntidade de opes outorgadas no mbito do Plano de Opo com efeito no exerccio de 2012 para os Diretores Estatutrios, conforme aprovado pelo Conselho de Administrao, abrangeu um total de 3.250.000 aes no Programa de Opes BVMF 2011, que represent am 0,16% do total de aes emitidas pela Companhia, e de 1.337.170 aes no Programa de Opes Adicionais BVMF 2011, que representam 0,07% do total de aes emitidas pela Companhia. O preo de exerccio das opes dos referidos Programas foram fixados de acordo com as regras do Plano de Opo. Vale ressaltar que o clculo do preo justo da outorga do Programa de Opes BVMF 2011 e do Programa de Opes Adicionais BVMF 2011 considerou as variveis de mercado poca da outorga, bem como as caractersticas especficas de cada Programa, refletindo assim valor final de preo justo equivalente a R$ 2,79 e R$ 4,19, respectivamente.
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2012 Conselho de Administrao Diretoria Nmero de membros 11 5 Remunerao fixa anual (em R$) R$ 4.221.989,61 R$ 4.923.976,91 Salrio ou pr-labore R$ 3.751.531,67 R$ 4.308.556,10 Benefcios diretos e indiretos n/a R$ 615.420,81 Remunerao por participao R$ 470.457,94 n/a em Comits Outros n/a n/a Remunerao Varivel (em R$) n/a R$ 8.827.692,36 Bnus n/a n/a Participao nos resultados n/a R$ 8.827.692,36
Conselho Fiscal* n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a
Total 16 R$ 9.145.966,52 R$ 8.060.087,77 R$ 615.420,81 R$ 470.457,94 n/a R$ 8.827.692,36 n/a R$ 8.827.692,36
38
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2012 Conselho de Administrao Diretoria Remunerao por participao n/a n/a em reunies Comisses n/a n/a Outros (1) n/a n/a Benefcios ps-emprego n/a n/a Benefcios motivados pela n/a n/a cessao do exerccio do cargo Remunerao baseada em aes n/a R$ 14.670.242,30 Valor da remunerao R$ 4.221.989,61 R$ 28.421.911,57 Conselho Fiscal* n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a
Total n/a n/a n/a n/a n/a R$ 14.670.242,30 R$ 32.643.901,18
(1) Verbas rescisrias e gratificaes adicionais de contrataes realizadas. * Conforme descrito no item 13.1 deste Formulrio de Referncia, a Companhia no possui Conselho Fiscal instalado. Contudo, a Companhia conta com o Comit de Auditoria e a remunerao paga aos membros externos em 2012 totalizou R$997.765,48, montante este no considerado na tabela acima.
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2011 Ms Jan Fev Mar Abr Mai Jun Jul Ago Set Out Nov Dez Total Mdia Conselho de Administrao 10 10 10 11 11 11 11 11 11 11 11 11 129 10,75 Diretoria 6 6 6 6 6 6 6 6 5 5 5 5 68 5,67
Ressaltamos que em relao ao incentivo de longo prazo (Plano de Opo), conforme deliberao do Conselho de Administrao, a outorga de opes referente ao exerccio social de 2010 ocorreu somente em janeiro de 2011, com efeitos sobre o exerccio social de 2011. Foi outorgado o total de 3.420.000 opes, ou seja, 0,17% do total de aes emitidas pela Companhia. O clculo do preo justo da outorga das opes realizada em 2011 (Programa de Opes BVMF 2010) considerou as variveis de mercado poca da outorga refletindo valor final de preo justo equivalente a R$ 4,50.
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2011 Conselho de Administrao Diretoria Nmero de membros 10,75 5,67 Remunerao fixa anual (em R$) R$ 4.019.685,04 R$ 5.171.880,30 Salrio ou pr-labore R$ 3.590.871,09 R$ 4.561.959,75 Benefcios diretos e indiretos n/a R$ 609.920,55 Remunerao por participao R$ 428.813,95 n/a em Comits Outros n/a n/a Remunerao Varivel (em R$) n/a R$ 9.302.085,66 Bnus n/a n/a Participao nos resultados n/a R$ 8.702.085,66
Conselho Fiscal* n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a
Total 16,42 R$ 9.191.565,34 R$ 8.152.830,84 R$ 609.920,55 R$ 428.813,95 n/a R$ 9.302.085,66 n/a R$ 8.702.085,66
39
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2011 Conselho de Administrao Diretoria Remunerao por participao n/a n/a em reunies Comisses n/a n/a Outros (1) n/a R$ 600.000,00 Benefcios ps-emprego n/a n/a Benefcios motivados pela n/a n/a cessao do exerccio do cargo Remunerao baseada em aes n/a R$ 15.390.000,00 Valor da remunerao R$ 4.019.685,04 R$ 29.863.965,96 Conselho Fiscal* n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a
Total n/a n/a R$ 600.000,00 n/a n/a R$ 15.390.000,00 R$ 33.883.651,00
(1) Verbas rescisrias e gratificaes adicionais de contrataes realizadas. * Conforme descrito no item 13.1 deste Formulrio de Referncia, a Companhia no possui Conselho Fiscal instalado. Contudo, a Companhia conta com o Comit de Auditoria e a remunerao paga aos membros externos em 2011 totalizou R$973.513,44, montante este que no foi considerado na tabela acima. A tabela abaixo apresentam informaes sobre a remunerao do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria da Companhia prevista para o exerccio social de 2014, a qual est sujeita aprovao da Assembleia Geral Ordinria a ser realizada em 24 de maro de 2014. Tendo em vista que a remunerao varivel de curto e mdio prazo da Diretoria Estatutria (PLR) est vinculada ao alcance da meta global da Companhia estabelecida para o ano, as previses constantes da tabela abaixo assumem um cenrio de resultado provvel e podem mudar em funo da variao do Lucro Lquido Ajustado e da despesa da Companhia (base de determinao do pool do PLR). A ttulo de exemplo, conforme regra descrita no item 13.1 c deste Formulrio de Referncia, caso o resultado ao final do exerccio atinja um patamar de 10% acima do Lucro Lquido Ajustado esperado, considerado o limite de despesa prevista no oramento do exerccio, o valor de remunerao varivel de curto e mdio prazo (PLR) ser acrescido de R$ 1.126.398,01, que equivalente a um acrscimo de 10% no valor total estimado, observada a regra descrita no item 13.1 c acima. Com relao ao incentivo de longo prazo (Plano de Opo), esclarecemos que, conforme deliberao do Conselho de Administrao, as outorgas no mbito do Plano de Opo do exerccio social corrente sempre ocorrero no incio do exerccio social do ano seguinte. Assim, a outorga de opes referente ao exerccio social de 2013 ocorreu somente em janeiro de 2014, e, portanto, produzir efeitos sobre o exerccio social de 2014. Assim como as outorgas relativas a 2011 e 2012, ocorreram duas outorgas de opes relativas ao exerccio social de 2013, sendo uma por meio do Programa de Opes BVMF 2013 e outra por meio do Programa de Opes Adicionais BVMF 2013. A quantidade de opes outorgadas no mbito do Plano de Opo com efeito no exerccio de 2014 para os Diretores Estatutrios, conforme aprovado pelo Conselho de Administrao, abrangeu um total de 3.500.000 aes no Programa de Opes BVMF 2013 que representam 0,18% do total de aes emitidas pela Companhia, e a estimativa de 1.875.320 aes no Programa de Opes Adicionais BVMF 2013, considerando que a contrapartida do executivo por meio da aquisio de Aes Prprias, ocorra a um preo de R$9,40 por ao, e assim, representam 0,09% do total de aes emitidas pela Companhia. O preo de exerccio das opes dos referidos Programas foram fixados de acordo com as regras do Plano de Opo. Vale ressaltar que o clculo do preo justo da outorga do Programa de Opes BVMF 2013 e do Programa de Opes Adicionais BVMF 2013 considera as variveis de mercado poca da outorga, bem como as caractersticas especficas de cada Programa, refletindo assim valor final de preo justo equivalente a R$ 3,43 e R$ 4,33, respectivamente, substancialmente menor se comparado ao preo justo das opes concedidas no mbito do Programa de Opes BVMF 2012 e do Programa de Opes Adicionais BVMF 2012, descritos acima. Complementamos que o modelo de precificao no foi alterado e a variao decorre principalmente das variaes na condio de mercado que ocorreram neste perodo, conforme mencionado nos itens 13.6 e 13.9 abaixo. Foi aprovada na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 15 de abril de 2013 a proposta de alterao do Plano de Opo, estabelecendo um mecanismo especfico de outorga de opes para os membros do Conselho de Administrao como incentivo de longo prazo. A outorga de opes aos membros do Conselho de Administrao, referente ao exerccio social de 2013 ocorreu em janeiro de 2014, e, portanto, produzir efeitos sobre o exerccio social de 2014.
40
Exerccio Social Corrente Previsto para 2014 Conselho de Administrao Nmero de membros 11 Remunerao fixa anual (em R$) R$ 5.966.971,74 Salrio ou pr-labore R$ 4.975.937,94 Benefcios diretos e indiretos n/a Remunerao por participao R$ 991.033,80 em Comits Outros n/a Remunerao Varivel (em R$) n/a Bnus n/a Participao nos resultados n/a Remunerao por participao n/a em reunies Comisses n/a Outros n/a Benefcios ps-emprego n/a Benefcios motivados pela n/a cessao do exerccio do cargo Remunerao baseada em aes R$ 983.400 Valor da remunerao R$ 6.950.371,74 Conselho Fiscal* n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a
Diretoria 5 R$ 5.694.947,90 R$ 4.778.177,58 R$ 916.770,32 n/a n/a R$ 11.263.980,66 n/a R$ 11.263.980,66 n/a n/a n/a n/a n/a R$ 20.125.135,60 R$ 37.084.063,56
Total 16 R$ 11.661.919,64 R$ 9.754.115,52 R$ 916.770,32 R$ 991.033,80 n/a R$ 11.263.980,66 n/a R$ 11.263.980,66 n/a n/a n/a n/a n/a R$ 21.108.535,60 R$ 44.034.435,60
* Conforme descrito no item 13.1 deste Formulrio de Referncia, a Companhia no possui Conselho Fiscal instalado. Contudo, a Companhia conta com o Comit de Auditoria e a remunerao estimada para o exerccio social de 2014, referente aos membros externos, totaliza R$ 1.284.274,80, montante este no considerado na tabela acima. 13.3 Remunerao varivel referente ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2013 e remunerao varivel prevista para o exerccio social corrente: Nossa poltica de remunerao varivel para os membros da Diretoria baseia-se no conceito de mltiplos salariais, que variam de acordo com o nvel de senioridade de cada cargo. Dentro de cada nvel de cargos ocorre, ainda, uma diferenciao baseada em desempenho individual. As tabelas abaixo apresentam informaes sobre a remunerao varivel da Diretoria Estatutria da Companhia: (i) reconhecida no resultado dos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011, considerando o nmero de membros de cada rgo aos quais foi efetivamente atribuda remunerao varivel; e (ii) prevista para o exerccio social corrente.
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2013 Conselho de Administrao Diretoria Conselho Fiscal n/a 5 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a R$ 9.569.329,99 R$ 11.578.889,28 R$ 10.526.262,98 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a
Total 5 n/a n/a n/a n/a R$ 9.569.329,99 R$ 11.578.889,28 R$ 10.526.262,98
Nmero de membros Bnus (em R$) Valor mnimo previsto no plano de remunerao Valor mximo previsto no plano de remunerao Valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado Participao no resultado (em R$) Valor mnimo previsto no plano de remunerao Valor mximo previsto no plano de remunerao Valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas
41
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2013 Conselho de Administrao Diretoria Conselho Fiscal Valor efetivamente reconhecido no resultado n/a R$ 9.415.708,92 n/a
Total R$ 9.415.708,92
Nmero de membros Bnus (em R$) Valor mnimo previsto no plano de remunerao Valor mximo previsto no plano de remunerao Valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado Participao no resultado (em R$) Valor mnimo previsto no plano de remunerao Valor mximo previsto no plano de remunerao Valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2012 Conselho de Administrao Diretoria Conselho Fiscal n/a 5 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a R$ 9.072.748,56 R$ 10.978.025,75 R$ 9.980.023,41 R$ 8.827.692,36 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a
Total 5 n/a n/a n/a n/a R$ 9.072.748,56 R$ 10.978.025,75 R$ 9.980.023,41 R$ 8.827.692,36
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2011 Conselho de Administrao Diretoria Conselho Fiscal Nmero de membros n/a 5,67 n/a Bnus (em R$) n/a Valor mnimo previsto no plano n/a n/a n/a de remunerao Valor mximo previsto no plano n/a n/a n/a de remunerao Valor previsto no plano de n/a n/a n/a remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido n/a n/a n/a no resultado Participao no resultado (em R$) Valor mnimo previsto no plano n/a R$ 8.668.042,47 n/a de remunerao Valor mximo previsto no plano n/a R$ 10.488.331,39 n/a de remunerao Valor previsto no plano de remunerao, caso as metas n/a R$ 9.534.846,72 n/a estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido n/a R$ 8.702.085,66 n/a no resultado
Total 5,67 n/a n/a n/a n/a R$ 8.668.042,47 R$ 10.488.331,39 R$ 9.534.846,72 R$ 8.702.085,66
A tabela abaixo apresenta informaes sobre a remunerao varivel prevista para o exerccio social de 2014. Tendo em vista que a remunerao varivel de curto e mdio prazo da Diretoria (PLR) est vinculada ao alcance da meta global da Companhia estabelecida para o ano, as previses constantes da tabela abaixo assumem um cenrio de resultado provvel e podem mudar em funo da variao do Lucro Lquido Ajustado da Companhia e da despesa orada (base de determinao do pool do PLR). Conforme regra descrita no item 13.1 (c) acima, o valor total da remunerao varivel de curto e mdio prazo que
42
ser paga aos administradores e funcionrios da Companhia durante o exerccio social de 2014 ser calculado com base no Lucro Lquido Ajustado da Companhia, considerado o limite de despesa prevista no oramento do exerccio, efetivamente apurado e dever representar aproximadamente 3,5% deste resultado. Desse valor, uma parte ser destinada Diretoria Estatutria e sua distribuio dever seguir regra de valor alvo por nvel e diferenciao baseada no desempenho individual. Caso ocorra superao das despesas oradas para o exerccio, ser aplicado um redutor no percentual do Lucro Lquido Ajustado acima citado na proporo de 5% a cada 1% excedente de despesa realizada versus a despesa orada. Com relao previso dos valores mnimo e mximo, ressaltamos que a distribuio de PLR, conforme as regras descritas acima, diretamente afetada pelo Lucro Lquido Ajustado, considerado o limite de despesa prevista no oramento do exerccio de forma que: (i) caso no haja lucro lquido, o valor pago a ttulo de PLR ser zero; (ii) no h valor mximo previsto como um teto, devendo ser observadas as regras de distribuio descritas acima. Para fins da estimativa dos valores mnimo e mximo previstos na tabela abaixo, foi considerada obteno do Lucro Lquido Ajustado em 10% abaixo e 10% acima, respectivamente, da meta estabelecida para fins do programa de PLR aprovada pelo Conselho de Administrao.
Exerccio Social Corrente Previsto para 2014 Conselho de Administrao Diretoria Conselho Fiscal n/a 5 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a R$ 10.137.582,05 R$ 12.390.378,06 R$ 11.263.980,06 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a
Total 5 n/a n/a n/a n/a R$ 10.137.582,05 R$ 12.390.378,06 R$ 11.263.980,06 n/a
Nmero de membros Bnus (em R$) Valor mnimo previsto no plano de remunerao Valor mximo previsto no plano de remunerao Valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado Participao no resultado (em R$) Valor mnimo previsto no plano de remunerao Valor mximo previsto no plano de remunerao Valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado
13.4 Em relao ao plano de remunerao baseado em aes do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria, em vigor no ltimo exerccio social e previsto para o exerccio social corrente:
a.
Termos e condies gerais
A Companhia conta com um Plano de Opo de Compra de Aes, aprovado pela Assembleia Geral Extraordinria realizada em 8 de maio de 2008 e posteriormente alterado pelas Assembleias Gerais Extraordinrias realizadas em 18 de abril de 2011 e 15 de abril de 2013 (conforme definido no item 13.1(b)(i) acima, o Plano de Opo), pelo qual so elegveis a receber opes de compra de aes ordinrias de emisso da Companhia os administradores e gerentes da Companhia e de suas controladas e, em casos especiais, seus empregados e prestadores de servios que sejam indicados pelo Diretor Presidente (Beneficirios). O Plano de Opo delega amplos poderes ao Conselho de Administrao para aprovar as outorgas de opes e administr-las, por meio de Programas de Opo de Compra de Aes (Programas de Opo), os quais devem definir, entre outras condies especficas: (i) os respectivos Beneficirios; (ii) o nmero total de aes da Companhia objeto de outorga; (iii) a diviso da outorga em lotes, se for o caso; (iv) o preo de exerccio; (v) o prazo de carncia e o prazo para o exerccio da opo; (vi) eventuais restries transferncia das aes recebidas pelo exerccio da opo; e (vii) eventuais disposies sobre penalidades. O Plano de Opo tambm permite que o Conselho de Administrao aprove a outorga de opes com condies
43
diferenciadas a determinados Beneficirios (Opes Adicionais). A outorga ou o exerccio das Opes Adicionais devero ser necessariamente condicionados: (i) aquisio pelo Beneficirio de aes de emisso da Companhia, mediante o uso de recursos prprios e nos percentuais, termos e condies definidos em cada Programa de Opo (Aes Prprias); e (ii) observncia de um perodo de restrio alienao das Aes Prprias (Lock-up). Os poderes do Conselho de Administrao podem ser delegados ao Comit de Remunerao. Atualmente, o Conselho de Administrao conta com a assessoria do Comit de Remunerao para a definio das condies das outorgas, nos termos da competncia estatutria deste comit. Ainda, o Plano de Opo prev que cada Programa de Opo pode estabelecer, a critrio do Conselho de Administrao (que conta com a assessoria do Comit de Remunerao para a formulao das correspondentes propostas) e, ouvido o Diretor Presidente, um percentual de acrscimo ao nmero base de opes outorgadas a cada Beneficirio, com base no alcance de metas globais e/ou individuais de desempenho, respeitado o total de opes destinadas outorga no respectivo Programa de Opo. Quando do lanamento de cada Programa de Opo, o Conselho de Administrao deve fixar os termos e as condies das opes outorgadas a cada Beneficirio em Contrato de Outorga de Opo de Compra de Aes (Contrato de Opo) a ser celebrado entre a Companhia e cada Beneficirio. O Contrato de Opo deve definir, no mnimo, as seguintes condies: a) b) c) d) e) o nmero de aes que o Beneficirio ter direito de adquirir ou subscrever com o exerccio da opo e o preo por ao, de acordo com o Programa de Opo correspondente; o percentual de acrscimo do nmero base de opes outorgadas ao Beneficirio e os critrios para sua determinao, bem como o perodo de avaliao gerencial para determinao do mesmo; o prazo inicial de carncia durante o qual a opo no poder ser exercida e as datas limite para o exerccio total ou parcial da opo e em que os direitos decorrentes da opo expiraro; eventuais normas sobre quaisquer restries transferncia das aes recebidas pelo exerccio da opo, bem como das Aes Prprias e disposies sobre penalidades para o descumprimento destas restries; e quaisquer outros termos e condies que no estejam em desacordo com o Plano de Opo ou o respectivo Programa de Opo.
As aes decorrentes do exerccio da opo tero os direitos estabelecidos no Plano de Opo, nos respectivos Programas e no Contrato de Opo, sendo certo que lhes ser sempre assegurado o direito de perceber os dividendos que vierem a ser distribudos a partir da subscrio ou aquisio, conforme o caso. Os Programas e os Contratos de Opo esto sujeitos, ainda, s seguintes condies gerais: a) b) nenhuma ao ser entregue ao Beneficirio em decorrncia do exerccio da opo a no ser que todas as exigncias legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas; nenhuma disposio do Plano de Opo, de qualquer Programa ou Contrato de Opo conferir a qualquer Beneficirio direitos com respeito permanncia como administrador ou empregado da Companhia e no interferir, de qualquer modo, com os direitos da Companhia de interromper, a qualquer tempo, o mandato do administrador ou o contrato de trabalho do empregado; as opes de compra de aes outorgadas nos termos do Plano de Opo, bem como o seu exerccio pelos Beneficirios, no tm qualquer relao nem esto vinculados sua remunerao fixa ou eventual participao nos lucros; o Beneficirio no ter nenhum dos direitos e privilgios de acionista da Companhia, exceto aqueles a que se refere ao Plano de Opo, com respeito s opes objeto do Contrato de Opo; e o Beneficirio somente ter os direitos e privilgios inerentes condio de acionista a partir do momento da subscrio ou aquisio efetiva das aes decorrentes do exerccio das opes.
c) d) e)
O Plano de Opo prev, ainda, um mecanismo especfico de outorga de opes para os membros do Conselho de Administrao, por meio do qual: (i) so elegveis para participar das outorgas, os membros do Conselho de Administrao a partir da data assembleia geral que os eleger para o cargo, ou outro prazo que esta venha a fixar; (ii) os Beneficirios membros do Conselho de Administrao podero receber anualmente, em conjunto, um total de at 330.000 opes, que sero distribudas linearmente entre os membros do Conselho de Administrao, conforme deliberao em assembleia geral; (iii) as opes outorgadas aos membros do Conselho de Administrao sero outorgadas em lote nico nas mesmas datas que ocorrerem as outorgas para outro beneficirios; (iv) o Beneficirio poder exercer seu direito aps 2 (dois) anos, a contar do trmino de seu mandato como membro do Conselho de Administrao; (v) as opes devero ser exercidas no prazo mximo de 5 anos, a contar da data em
44
que as opes outorgadas ao Beneficirio tornaram-se exercveis; (vi) no caso de destituio do Beneficirio membro do Conselho de Administrao por violao de seus deveres e atribuies, conforme a legislao civil ou motivo equivalente justa causa na legislao trabalhista, caducaro sem indenizao todas as opes no exercidas, tendo ou no decorrido os prazos de carncia; e (vii) no caso de renncia do Beneficirio membro do Conselho de Administrao, todas as opes no exercidas at a data da renncia podero ser exercidas pelo respectivo Beneficirio, com exceo das opes outorgadas no ano do mandato em que ocorrer a renncia, observando-se os respectivos prazos para exerccio. J ocorreram dez outorgas de opes no mbito do Plano de Opo. Uma outorga aos membros do Conselho de Administrao correspondente ao mandato de 2013 e nove pelos Programas de Opo aprovados pelo Conselho de Administrao, quais sejam, Programa de Opes BVMF 2008, Programa de Opes BVMF 2009, Programa de Opes BVMF 2010, Programa de Opes BVMF 2011, Programa de Opes Adicionais BVMF 2011, Programa de Opes BVMF 2012, Programa de Opes Adicionais BVMF 2012, Programa de Opes BVMF 2013 e Programa de Opes Adicionais BVMF 2013. As condies dos Programas aprovados encontram-se descritas em maior detalhe nos subitens abaixo. Por fim, vale notar novamente que, conforme deliberao do Conselho de Administrao em 23 de fevereiro de 2010, as outorgas de opes referentes ao exerccio social corrente sempre ocorrero no incio do exerccio social seguinte. Assim, a outorga de opes referente ao exerccio social de 2010 ocorreu somente em janeiro de 2011, com efeitos sobre o exerccio social de 2011, a outorga de opes referente ao exerccio social de 2011 ocorreu somente em janeiro de 2012, com efeitos sobre o exerccio social de 2012, a outorga de opes referente ao exerccio social de 2012 ocorreu somente em janeiro de 2013, com efeitos sobre o exerccio social de 2013 e a outorga das opes referente ao exerccio social de 2013 ocorreu em janeiro de 2014, com efeitos sobre o exerccio social de 2014.
b.
Principais objetivos do plano
O objetivo do Plano de Opo, institudo nos termos do artigo 168, 3, da Lei das S.A., conceder aos administradores, empregados e prestadores de servios da Companhia e de suas sociedades controladas diretas ou indiretas, a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia. Dessa forma, pretende-se obter um maior alinhamento dos interesses de tais administradores, empregados e prestadores de servios com os interesses dos acionistas da Companhia, bem como possibilitar Companhia e s suas controladas atrair e manter vinculados a elas administradores, empregados e prestadores de servios.
c.
Forma como o plano contribui para esses objetivos
O objetivo de promover um maior alinhamento de interesses obtido pelo oferecimento da oportunidade aos administradores, empregados e prestadores de servios para que se tornem acionistas da Companhia. Nesse sentido, importante notar que as outorgas so formatadas de maneira que os Beneficirios apenas possam auferir um possvel ganho num horizonte de longo prazo, na medida em que as aes de emisso da Companhia se valorizem. Assim, busca-se permitir que os administradores e empregados contemplados pelo Plano de Opo, comprometam-se com os objetivos de longo prazo da Companhia e com a gerao de valor neste perodo. Ademais, a necessidade de que o Beneficirio permanea vinculado Companhia para que possa no futuro exercer suas opes visa reteno de talentos no quadro de pessoal-chave da Companhia. Em suma, a possibilidade de ganhos futuros condicionados permanncia do Beneficirio dever contribuir para a manuteno da posio do participante na Companhia no longo prazo. No caso especfico do Programa de Opes Adicionais, ainda h um compromisso de aquisio, pelo Beneficirio, de aes da Companhia e manuteno das Aes Prprias como condio para a efetiva outorga e posterior exerccio das opes. Nesta situao, h um alinhamento mais intenso dos interesses do Beneficirio e da Companhia, que se tornam ainda mais comprometidos com os resultados de longo prazo. Dado que o referido Programa destina-se a um grupo chave na organizao e conta com uma obrigao de contrapartida aliada a um perodo maior de vesting, reforamos tambm o efeito de reteno de profissionais crticos para a gerao de valor no curto, mdio e longo prazo.
d.
Como o plano se insere na poltica de remunerao da Companhia
O Plano de Opo se insere na poltica de remunerao como incentivo de longo prazo, contribuindo na composio do total da remunerao dos administradores, empregados e prestadores de servios da Companhia. E, nesse sentido, insere-se nos objetivos da poltica de remunerao de alinhar os objetivos individuais aos objetivos da Companhia, uma vez que os Beneficirios tm um incentivo adicional para adotar condutas que, no
45
longo prazo, gerem valor agregado para a Companhia. O incentivo baseia-se na possibilidade de ganhos decorrentes da valorizao das aes de emisso da Companhia no mercado. Adicionalmente, as outorgas de opes, ao oferecerem a possibilidade de realizao de ganho apenas mediante o comprometimento de longo prazo do Beneficirio, atuam como um instrumento de atrao e reteno dos talentos da Companhia.
e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto, mdio e longo prazo
O Plano de Opo atrela nveis distintos de ganho em funo de desempenho, o que constitui instrumento incentivador para o cumprimento das metas globais da Companhia e para a busca de aes de mdio e longo prazo que gerem valor agregado para a Companhia e se reflitam na valorizao de suas aes no mercado. Nesse sentido, os administradores so estimulados a buscar resultados sustentveis que gerem valor para a Companhia ao longo do tempo. O Plano de Opo alinha os interesses de seus beneficirios com os interesses dos acionistas da Companhia, na medida em que possibilita que os administradores e empregados tornem-se acionistas da Companhia, estimulando uma gesto eficiente, atraindo e retendo os profissionais altamente qualificados e gerando crescimento e valor para a Companhia. Os mecanismos que permitem o alinhamento de interesses dos Beneficirios ao longo do tempo incluem, por exemplo, os prazos de carncia durante os quais as opes no podem ser exercidas e os prazos finais para exerccio das opes. A diviso das opes em lotes, com exerccio ao longo do tempo, serve como estmulo para a reteno do profissional durante tais prazos, permitindo que v se tornando acionista da Companhia com participao progressivamente maior e que possa auferir um ganho que ser tanto maior quanto mais tempo fique na Companhia. Reforando ainda mais o alinhamento dos administradores com os da Companhia, foi implementado novo Programa de Opes Adicionais, que no caso especfico, prev tambm o compromisso de aquisio, pelo Beneficirio de tal Programa, de aes da Companhia e manuteno das Aes Prprias como condio para a efetiva outorga e posterior exerccio das opes. Nesta situao, h um alinhamento mais intenso dos interesses do Beneficirio e da Companhia, tendo em vista que aqueles se tornam ainda mais comprometidos com os resultados de longo prazo. Dado que o Programa supracitado destina-se a um grupo chave na organizao e conta com uma obrigao de contrapartida aliada a um perodo maior de vesting, reforamos tambm o efeito de reteno de profissionais crticos para a gerao de valor no curto, mdio e longo prazo.
f.
Nmero mximo de aes abrangidas
O Plano de Opo prev que as opes outorgadas no podero abranger mais do que o limite mximo de aes representativas de at 2,5% (dois vrgula cinco por cento) do capital social da Companhia na respectiva data de outorga. Tomando como base a quantidade de aes emitidas pela Companhia em 31 de dezembro de 2013, o total de aes abrangidas pelo Plano de Opo poder ser de at 49.500.000 aes.
g.
Nmero mximo de opes a serem outorgadas
Conforme mencionado no item f acima, o Plano de Opo, prev que as opes outorgadas no podero abranger mais do que o limite mximo de aes representativas de at 2,5% (dois vrgula cinco por cento) do capital social da Companhia na respectiva data de sua outorga. Tomando como base a quantidade de aes emitidas pela Companhia em 31 de dezembro de 2013, o total de opes abrangidas pelo Plano de Opo poder ser de at 49.500.000 opes de compra de aes da Companhia.
h.
Condies de aquisio de aes
Conforme mencionado no item 13.4 (a) acima, as regras do Plano de Opo determinam que o Conselho de Administrao ou o Comit de Remunerao, conforme o caso, criaro, periodicamente, os Programas de Opo, onde sero definidos, entre outras condies especficas: (i) os Beneficirios; (ii) o nmero total de aes da Companhia objeto de outorga; (iii) a diviso da outorga em lotes, se for o caso; (iv) o preo de exerccio; (v) o prazo de carncia e o prazo para o exerccio da opo; (vi) eventuais restries transferncia das aes recebidas pelo exerccio da opo; e (vii) eventuais disposies sobre penalidades. O Plano permite tambm que o Conselho de Administrao outorgue opes com condies diferenciadas a determinados Beneficirios, as denominadas Opes Adicionais, conforme definido no item 13.4(a) acima. A outorga ou o exerccio das Opes Adicionais devero ser necessariamente condicionados: (i) aquisio pelo Beneficirio de Aes Prprias; e (ii) observncia de um perodo de Lock-up. Cada Programa poder tambm estabelecer, a critrio do Conselho de Administrao ou Comit de Remunerao, conforme o caso, ouvido o Diretor Presidente, um percentual de acrscimo do nmero base de opes outorgadas a cada Beneficirio, com
46
base em atendimento de metas globais e/ou individuais, respeitados os limites previstos no Plano. Para outras informaes sobre as condies para aquisio de aes no mbito do Plano de Opo e respectivos Programas, vide especialmente os subitens (a), (i) e (j) deste item 13.4. Vale ressaltar novamente que, conforme modificao aprovada na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 15 de abril de 2013, o Plano de Opo estabeleceu um mecanismo especfico de outorga de opes para os membros do Conselho de Administrao, visando o mais alto nvel de transparncia quanto realizao de outorgas a membros do Conselho de Administrao, onde: (i) os membros do Conselho de Administrao a partir da data assembleia geral que os eleger para o cargo, ou outro prazo que esta venha a fixar, sero elegveis para serem Beneficirios; (ii) os Beneficirios membros do Conselho de Administrao podero receber anualmente, em conjunto, um total de at 330.000 opes, que sero distribudas linearmente entre os membros do Conselho de Administrao, conforme deliberao em assembleia geral; (iii) as opes outorgadas aos membros do Conselho de Administrao sero outorgadas em lote nico nas mesmas datas que ocorrerem as outorgas para outros Beneficirios; (iv) o Beneficirio membro do Conselho de Administrao poder exercer seu direito aps 2 (dois) anos, a contar do trmino de seu mandato; (v) as opes devero ser exercidas no prazo mximo de 5 (cinco) anos, a contar da data em que as opes outorgadas ao Beneficirio tornaram-se exercveis; (vi) no caso de destituio do Beneficirio membro do Conselho de Administrao por violao de seus deveres e atribuies, conforme a legislao civil ou motivo equivalente justa causa na legislao trabalhista caducaro sem indenizao todas as opes no exercidas, tendo ou no decorrido os prazos de carncia; e (vii) no caso de renncia do Beneficirio membro do Conselho de Administrao, todas as opes no exercidas at a data da renncia podero ser exercidas, com exceo das opes outorgadas no ano do mandato em que ocorrer a renncia, observando-se os respectivos prazos para exerccio.
i.
Critrios para fixao do preo de aquisio ou exerccio
O Plano de Opo estabelece, como regra geral, que o preo de exerccio das opes corresponde mdia do preo de fechamento das aes de emisso da Companhia nos ltimos vinte preges anteriores data de outorga da opo. O Conselho de Administrao poder determinar, quando do lanamento de cada Programa de Opo, que seja concedido aos Beneficirios um desconto de at 20% na fixao do preo de exerccio da opo, incidente sobre o valor bsico determinado na forma acima descrita. A concesso de desconto em determinado Programa de Opo no obrigar a concesso de desconto, ou do mesmo percentual de desconto, nos Programas de Opo posteriores. Entre os Programas de Opo j lanados no houve a aplicao de nenhum desconto para o Programa de Opes BVMF 2008, Programa de Opes BVMF 2009, Programa de Opes BVMF 2010 e Programa de Opes BVMF 2011. Para o Programa de Opes BVMF 2012 e o Programa de Opes BVMF 2013, o Conselho de Administrao concedeu o desconto de 20% sobre a mdia do preo de fechamento das aes de emisso da Companhia nos ltimos vinte preges anteriores data de outorga da opo. No caso especfico do Programa de Opes Adicionais, o desconto sobre o preo de exerccio das Opes Adicionais pode ser maior do que 20%, e fixado a critrio do Conselho de Administrao ou do Comit de Remunerao, conforme o caso, desde que sejam observadas no mbito do Programa de Opo as seguintes condies: (i) aquisio pelo Beneficirio de Aes Prprias; e (ii) observncia de um perodo de Lock-up. No caso especfico do Programa de Opes Adicionais BVMF 2011, do Programa de Opes Adicionais BVMF 2012 e do Programa de Opes Adicionais BVMF 2013, o desconto aplicado foi de 50% sobre a mdia do preo de fechamento das aes de emisso da Companhia nos ltimos vinte preges anteriores data de outorga da opo. No caso da outorga especfica ao Conselho de Administrao, o preo de exerccio , conforme regra do Plano de Opo, correspondente mdia do preo de fechamento das aes de emisso da Companhia nos ltimos vinte preges anteriores data de outorga da opo, sem a concesso de nenhum desconto. A data de outorga neste caso observar a mesma data de outorga dos outros Programas de Opo.
j.
Critrios para fixao do prazo de exerccio
As regras do Plano de Opo estabelecem que as opes podero ser exercidas total ou parcialmente durante os prazos e nos perodos fixados em cada Programa de Opo e nos respectivos Contratos de Opo, a critrio do Conselho de Administrao ou Comit de Remunerao, conforme o caso. Em qualquer caso, na determinao de tais prazos, tais rgos devem considerar o atendimento aos objetivos do Plano de Opo, de forma que tais prazos tenham em vista o horizonte de mdio e longo prazo, focando no alinhamento de interesses e na reteno de talentos. Com relao aos Programas de Opo atualmente existentes, exceto os Programas de Opes Adicionais os Beneficirios podero exercer as opes efetivamente outorgadas razo de ao ano.
47
Para o Programa de Opes BVMF 2013, os prazos de exerccio so o s seguintes: (i) a partir de 02 de janeiro de 2015; (ii) a partir de 02 de janeiro de 2016; (iii) a partir de 02 de janeiro de 2017; e (iv) a partir de 02 de janeiro de 2018. Para o Programa de Opes BVMF 2012, os prazos de exerccio so os segu intes: (i) a partir de 02 de janeiro de 2014; (ii) a partir de 02 de janeiro de 2015; (iii) a partir de 02 de janeiro de 2016; e (iv) a partir de 02 de janeiro de 2017. Para o Programa de Opes BVMF 2011, os prazos de exerccio so os seguintes: (i) a partir de 02 de janeiro de 2013; (ii) a partir de 02 de janeiro de 2014; (iii) a partir de 02 de janeiro de 2015; e (iv) a partir de 02 de janeiro de 2016. Para o Programa de Opes BVMF 2010, os prazos de exerccio so os seguintes: (i) a partir de 03 de janeiro de 2011; (ii) a partir de 03 de janeiro de 2012; (iii) a partir de 03 de janeiro de 2013; e (iv) a partir de 03 de janeiro de 2014. Para o Programa de Opes BVMF 2009, os prazos de exerccio so os seguintes: (i) a par tir de 30 de dezembro de 2009; (ii) a partir de 30 de dezembro de 2010; (iii) a partir de 30 de dezembro de 2011; e (iv) a partir de 30 de dezembro de 2012. Para o Programa de Opes BVMF 2008, os prazos de exerccio so os seguintes: (i) a partir de 30 de junho de 2009; (ii) a partir de 30 de junho de 2010; (iii) a partir de 30 de junho de 2011; e (iv) a partir de 30 de junho de 2012. As condies dos Programas de Opo ainda preveem que a opo poder ser exercida aps o vencimento de cada perodo de carncia, limitado ao prazo mximo de sete anos a partir do primeiro perodo de carncia. No caso especfico do Programa de Opes Adicionais, cujo objetivo pautou-se na criao de mecanismo de reteno dos profissionais chave da organizao, h um perodo de carncia maior. Para o Programa de Opes Adicionais BVMF 2013, os prazos de exerccio so os seguintes: (i) a partir de 02 de janeiro de 2017 e (ii) a partir de 02 de janeiro de 2019. Para o Programa de Opes Adicionais BVMF 2012, os prazos de exerccio so os seguintes: (i) a partir de 02 de janeiro de 2016 e (ii) a partir de 02 de janeiro de 2018. Para o Programa de Opes Adicionais BVMF 2011, os prazos de exerccio so os seguintes: (i) a partir de 02 de janeiro de 2 015 e (ii) a partir de 02 de janeiro de 2017. Estes Programas de Opo preveem ainda que a opo poder ser exercida aps o vencimento de cada perodo de carncia, limitado ao prazo mximo de exerccio de sete anos a partir da data de outorga. O exerccio das Opes Adicionais ser necessariamente condicionado: (i) aquisio pelo Beneficirio de Aes Prprias; e (ii) observncia de um perodo de Lock-up. Conforme j mencionado acima, o Plano de Opo estabelece um mecanismo especfico de outorga de opes para os membros do Conselho de Administrao. As opes outorgadas aos membros do Conselho de Administrao sero outorgadas em lote nico nas mesmas datas que ocorrerem as outorgas para outros Beneficirios e podero exercer seu direito aps 2 (dois) anos, a contar do trmino de seu mandato como membro do Conselho de Administrao, ainda, as opes devero ser exercidas no prazo mximo de 5 (cinco) anos, a contar da data em que as opes outorgadas tornaram-se exercveis. Cumprido o prazo de carncia, e exigncias especficas de cada Programa de Opo, a opo poder ser exercida total ou parcialmente. Se a opo for exercida parcialmente, o titular poder exercer o remanescente dentro dos prazos j estipulados. A opo no exercida nos prazos e condies estipulados nos respectivos Programas de Opo ser considerada automaticamente extinta, sem direito indenizao.
k.
Forma de liquidao
Os Beneficirios que desejarem exercer as opes efetivamente outorgadas devero comunicar Companhia, por escrito, mediante envio de Notificao de Exerccio. Referida notificao dever indicar a quantidade de aes que o Beneficirio pretende comprar. A Notificao de Exerccio somente ser considerada vlida e eficaz se entregue nos prazos fixados pela Companhia, tendo em vista a necessidade de programao para tornar disponveis as aes para aquisio nos termos dos Programas de Opo. Ao receber a comunicao, cabe Companhia informar ao Beneficirio o preo de exerccio e cabe administrao da Companhia tomar as providncias necessrias para formalizar a aquisio das aes e exerccio das opes. O preo de exerccio da opo ser pago pelos Beneficirios na forma estipulada pelo Conselho de Administrao ou Comit de Remunerao, conforme o caso. Exercida a opo, a Companhia, o Beneficirio e eventuais outras partes envolvidas devero firmar os documentos necessrios para tornar efetiva a aquisio das aes, observadas as formalidades previstas em lei e no Estatuto Social da Companhia, bem como as restries de negociao de aes previstas na lei e na regulamentao em vigor. As aes gozaro dos mesmos direitos conferidos s demais aes de igual espcie emitidas pela Companhia.
48
A Companhia poder determinar a suspenso temporria do direito ao exerccio da opo sempre que se verificarem situaes que, nos termos da lei ou regulamentao em vigor, restrinjam ou impeam a negociao de aes por parte do Beneficirio. O preo de exerccio da opo ser pago vista pelo Beneficirio. Nenhuma ao ser entregue ao Beneficirio em decorrncia do exerccio da opo a no ser que todas as exigncias legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas.
l.
Restries transferncia das aes
O Plano de Opo atribui ao Conselho de Administrao ou ao Comit de Remunerao, conforme o caso, competncia para estabelecer um perodo de indisponibilidade durante o qual o Beneficirio no poder vender, transferir ou, de qualquer forma, alienar as aes da Companhia adquiridas no mbito do Plano de Opo, bem como aquelas que venham a ser por ele adquiridas em virtude de bonificaes, desdobramentos, subscries ou qualquer outra forma de aquisio que no envolva o desembolso de recursos prprios adicionais do Beneficirio, ou valores mobilirios que deem direito subscrio ou aquisio de aes, caso tais aes ou valores mobilirios sejam resultantes da propriedade de aes objeto do Plano de Opo. Tal perodo de indisponibilidade nunca ser superior a dois anos contados da data da outorga da opo. No obstante, o Beneficirio poder alienar, a qualquer tempo, o nmero de aes necessrio para realizar o pagamento da totalidade ou da parcela mnima de realizao (se admitida essa forma de integralizao a prazo), do preo de exerccio de opes exercidas. Caso venha a ser admitida a integralizao a prazo do preo de exerccio, enquanto o referido preo de exerccio no for pago integralmente, as aes adquiridas mediante o exerccio da opo nos termos do Plano de Opo no podero ser alienadas a terceiros, salvo mediante prvia autorizao do Conselho de Administrao ou por proposta do Comit de Remunerao, hiptese em que o produto da venda ser destinado prioritariamente para quitao do dbito do Beneficirio para com a Companhia. No caso especfico do Programa de Opes Adicionais, o Beneficirio somente poder vender, transferir ou, de qualquer forma, alienar as Aes Prprias, bem como aquelas que venham a ser por ele adquiridas em virtude de bonificaes, desdobramentos ou qualquer outra forma de aquisio que no envolva o desembolso de recursos prprios adicionais do Beneficirio, ou valores mobilirios que deem direito subscrio ou aquisio de aes, desde que tais aes ou valores mobilirios tenham decorrido para tal Beneficirio da propriedade das Aes Prprias, se atendido o perodo mnimo de indisponibilidade eventualmente estabelecido, a critrio do Conselho de Administrao ou do Comit de Remunerao, em cada Programa de Opo, o qual dever ser coincidente e proporcional aos momentos de exerccio das Opes Adicionais, de forma que a alienao das Aes Prprias apenas possa ocorrer de forma proporcional e se as aes decorrentes do exerccio das Opes Adicionais j tiverem sido adquiridas. Salvo deciso especfica em contrrio do Conselho de Administrao ou do Comit de Remunerao, conforme o caso, se o Beneficirio alienar Aes Prprias, ou dispuser de qualquer forma, enquanto no decorrido o perodo de carncia, caducaro, sem direito a indenizao, todas as opes ainda no exercidas, estejam elas livres para exerccio ou no. Adicionalmente, o Beneficirio se obriga a no onerar as aes no totalmente integralizadas, bem como as aes adquiridas por meio do exerccio das opes outorgadas no mbito do Plano de Opo e/ou as Aes Prprias, se sujeitas a perodo de indisponibilidade, e a no instituir sobre elas qualquer gravame que possa impedir a execuo do disposto no Plano de Opo.
m. Critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso, alterao ou extino do plano
O Plano de Opo pode ser extinto a qualquer tempo pelo Conselho de Administrao, sem prejuzo da prevalncia das restries negociabilidade das aes, e sem alterao dos direitos e obrigaes de qualquer acordo existente sobre opo de compra em vigor. Adicionalmente, na hiptese de dissoluo, transformao, incorporao, fuso, ciso ou reorganizao da Companhia aps a qual a Companhia no seja a sociedade remanescente ou, em sendo a sociedade remanescente, deixe de ter suas aes admitidas negociao em bolsa de valores, as opes concedidas pela Companhia, a critrio do Conselho de Administrao ou por proposta do Comit de Remunerao, conforme o caso, podero ser transferidas para a Companhia sucessora ou tero seus prazos de carncia antecipados, por determinado prazo,
49
para que possam ser exercidas pelos respectivos Beneficirios. Aps o referido prazo, o Plano de Opo terminar e as opes no exercidas caducaro sem direito indenizao. Os Beneficirios sero comunicados com razovel antecedncia sobre a ocorrncia de qualquer dos eventos referidos acima, para que possam, a seu exclusivo critrio e conforme prazo determinado pelo Conselho de Administrao ou por proposta do Comit de Remunerao, conforme o caso, exercer suas opes.
n. Efeitos da sada do administrador dos rgos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de remunerao baseado em aes
No caso de destituio do mandato por violao dos deveres e atribuies de administrador ou demisso por justa causa, ou ainda resciso do contrato de prestao de servios por justa causa, conforme a legislao civil ou trabalhista, caducaro sem indenizao todas as opes no exercidas, tendo ou no decorrido o seu respectivo prazo de carncia. Salvo deciso em contrrio do Conselho de Administrao ou do Comit de Remunerao, conforme o caso, ou, por delegao destes, do Diretor Presidente, na hiptese de trmino da relao do Beneficirio com a Companhia em razo de destituio ou renncia ao mandato de administrador, por demisso ou resciso do contrato de prestao de servios sem justa causa, ou ainda por desligamento voluntrio: (i) as opes j liberadas do prazo de carncia podero ser exercidas no prazo mximo de noventa dias contados do evento que originou o trmino da relao com a Companhia, respeitado o prazo mximo de exerccio fixado no respectivo Programa de Opo; e (ii) as opes cujo prazo de carncia no tiver decorrido caducaro, sem direito a indenizao. Caso o Beneficirio venha a falecer ou tornar-se permanentemente invlido para o exerccio de sua funo na Companhia enquanto administrador ou empregado, os direitos decorrentes das opes podero ser exercidos, conforme o caso, pelo prprio Beneficirio ou por seus herdeiros e sucessores, tendo ou no decorrido os prazos iniciais de carncia, por um perodo de um ano a contar da data do bito ou invalidez permanente, aps o qual estaro extintos, sem direito a indenizao. Nessas hipteses, a opo poder ser exercida no todo ou em parte, com pagamento vista, partilhando-se entre os herdeiros ou sucessores do direito s aes, na forma de disposio testamentria ou conforme estabelecido no inventrio respectivo. As aes que vierem a ser subscritas por Beneficirio que seja invlido, seus herdeiros ou sucessores estaro livres e desembaraados para venda de tais aes a qualquer momento. As disposies acima aplicam-se tambm em caso de aposentadoria do Beneficirio, desde que tal Beneficirio comprometa-se a no prestar servios, com ou sem vnculo empregatcio, a empresas e instituies que, mesmo de forma indireta, atuem em mercados coincidentes ao da Companhia, durante, no mnimo, 120 (cento e vinte) dias. Nenhuma disposio do Plano de Opo, de qualquer Programa ou Contrato de Opo conferir a qualquer Beneficirio direitos relativos permanncia como administrador ou empregado da Companhia e no interferir, de qualquer modo, com os direitos da Companhia de interromper, a qualquer tempo, o mandato do administrador ou o contrato de trabalho do empregado. Adicionalmente, em caso de destituio do Beneficirio membro do Conselho de Administrao por violao de seus deveres e atribuies, conforme a legislao civil ou motivo equivalente justa causa na legislao trabalhista, caducaro sem indenizao todas as opes no exercidas, tendo ou no decorrido os prazos de carncia. No caso de renncia do Beneficirio membro do Conselho de Administrao, todas as opes no exercidas at a data da renncia podero ser exercidas por tal Beneficirio, com exceo das opes outorgadas no ano do mandato em que ocorrer a renncia, observando-se os respectivos prazos para exerccio. 13.5 Quantidade de aes ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobilirios conversveis em aes ou cotas, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do Conselho de Administrao, da Diretoria Estatutria ou do Conselho Fiscal, agrupados por rgo, na data de encerramento do ltimo exerccio social. 2013
Acionista Conselho de Administrao Diretoria Conselho Fiscal Total Aes da Companhia 126.697 2.982.749 n/a 3.109.446 (%) 0,006 % 0,151 % n/a 0,157 %
50
13.6 Remunerao baseada em aes reconhecida no resultado do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2013, e remunerao baseada em aes prevista para o exerccio social corrente, do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria
9
As tabelas abaixo apresentam informaes sobre a remunerao baseada em aes da Diretoria Estatutria da Companhia: (i) reconhecida no resultado dos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011, considerando o nmero de membros de cada rgo aos quais foi efetivamente atribuda remunerao baseada em aes; e (ii) prevista para o exerccio social corrente. Ressaltamos que em relao ao incentivo de longo prazo (Plano de Opo), conforme deliberao do Conselho de Administrao: (i) a outorga de opes referente ao exerccio social de 2013 ocorreu somente em janeiro de 2014, com efeitos sobre o exerccio social de 2014; (ii) a outorga de opes referente ao exerccio social de 2012 ocorreu somente em janeiro de 2013, com efeitos sobre o exerccio social de 2013; (iii) a outorga de opes referente ao exerccio social de 2011 ocorreu somente em janeiro de 2012, com efeitos sobre o exerccio social de 2012; e (iv) a outorga de opes referente ao exerccio social de 2010 ocorreu somente em janeiro de 2011, com efeitos sobre o exerccio social de 2011. Destacamos que no ocorreram outorgas aos membros do Conselho de Administrao nos exerccios sociais anteriores ao de 2013, sendo que a outorga referente a esse exerccio social ocorreu somente em janeiro de 2014, com efeitos sobre o exerccio social de 2014.
Exerccio Social encerrado em 31 de Dezembro de 2013 rgo nmero de membros em relao a cada outorga de opes de compra de aes: (Programa) I. II. III. data de outorga: quantidade de opesoutorgadas: BVMF - 2010 03/01/2011 3.420.000 BVMF - 2011 02/01/2012 3.250.000 Diretoria Estatutria 51 BVMF AD - 2011 02/01/2012 1.337.170 BVMF - 2012 02/01/2013 3.300.000 BVMF AD - 2012 02/01/2013 1.001.185
prazo para que as opes se tornem exercveis (data/quantidade): jan-14 jan-15 jan-16 jan-17 285.000 406.250 270.833 203.125 133.717 03/01/2018 n/a 02/01/2020 n/a 02/01/2019 n/a 02/01/2021 n/a 02/01/2020 n/a 222.862 166.864 825.000
IV. V. VI.
prazo mximo para exerccio das opes: prazo de restrio transferncia das aes: - em aberto no incio do exerccio social - perdidas durante o exerccio social - exercidas durante o exerccio social - expiradas durante o exerccio social
preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos seguintes grupos de opes: 12,91 12,91 12,91 12,91 4,50 0,17% 10,07 10,07 10,07 10,07 2,79 0,16% 5,04 5,04 5,04 5,04 4,19 0,07% 10,78 10,78 10,78 10,78 5,55 0,17% 6,74 6,74 6,74 6,74 6,98 0,07%
VII. VIII.
valor justo das opes na data de outorga: diluio potencial em caso de exerccio de todas as opes outorgadas:
Obs: (1) No foi considerada a mdia anual de membros que ocuparam cargo na Diretoria e sim a quantidade de membros a quem foi atribuda remunerao baseada em aes reconhecida no resultado da Companhia neste exerccio social.
51
Exerccio Social encerrado em dezembro de 2012 rgo nmero de membros em relao a cada outorga de opes de compra de aes: (Programa) I. II. III. data de outorga: quantidade de opes outorgadas: BVMF - 2009 01/03/2009 2.490.000 BVMF - 2010 03/01/2011 3.420.000 Diretoria estatutria 51 BVMF - 2011 02/01/2012 3.250.000 BVMF AD - 2011 02/01/2012 1.337.170
prazo para que as opes se tornem exercveis (data/quantidade): dez-12 jan-13 jan-14 jan-15 jan-16 jan-17 207.500 427.500 285.000 812.500 406.250 270.833 203.125 133.717 30/12/2016 n/a 03/01/2018 n/a 02/01/2020 n/a 02/01/2019 n/a 222.862
IV. V. VI.
prazo mximo para exerccio das opes: prazo de restrio transferncia das aes:
preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos seguintes grupos de opes: - em aberto no incio do exerccio social - perdidas durante o exerccio social - exercidas durante o exerccio social - expiradas durante o exerccio social 6,6 6,6 6,6 6,6 2,93 0,12% 12,91 12,91 12,91 12,91 4,50 0,17% 10,07 10,07 10,07 10,07 2,79 0,16% 5,04 5,04 5,04 5,04 4,19 0,07%
VII. VIII.
valor justo das opes na data de outorga: diluio potencial em caso de exerccio de todas as opes outorgadas:
Exerccio Social encerrado em Dezembro de 2011 rgo nmero de membros em relao a cada outorga de opes de compra de aes: (Programa) I. II. III. data de outorga: quantidade de opes outorgadas: prazo para que as opes se tornem exercveis (data/quantidade): dez-11 dez-12 jan-11 jan-12 311.250 207.500 855.000 855.000 BVMF - 2009 01/03/2009 2.490.000 Diretoria estatutria 51 BVMF - 2010 03/01/2011 3.420.000
52
jan-13 jan-14 IV. V. VI. prazo mximo para exerccio das opes: prazo de restrio transferncia das aes: 30/12/2016 n/a 427.500 285.000 03/01/2018 n/a
preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos seguintes grupos de opes: - em aberto no incio do exerccio social - perdidas durante o exerccio social - exercidas durante o exerccio social - expiradas durante o exerccio social 6,6 6,6 6,6 6,6 2,93 0,12% 12,91 12,91 12,91 12,91 4,50 0,17%
VII.
valor justo das opes na data de outorga:
diluio potencial em caso de exerccio de todas as opes VIII. outorgadas:
Exerccio Social Corrente - Previsto para 2014 rgo nmero de membros em relao a cada outorga de opes de compra de aes: (Programa) I. II. III. data de outorga: quantidade de opes outorgadas: BVMF - 2011 02/01/2012 3.250.000 BVMF AD 2011 02/01/2012 1.337.170 BVMF - 2012 02/01/2013 3.300.000 Diretoria Estatutria 5 BVMF AD 2012 02/01/2013 1.001.185 BVMF - 2013 02/01/2014 3.500.000 BVMF AD 2013 02/01/2014 1.875.320 Conselho de Administrao 11 CA - 2013 02/01/2014 330.000
prazo para que as opes se tornem exercveis (data/quantidade): jan-15 jan-16 jan-17 abr-17 270.833 203.125 133.717 222.862 825.000 825.000 825.000 166.864 875.000 875.000 875.000 312.553 99.000 02/01/2020 n/a 02/01/2019 n/a 02/01/2021 n/a 02/01/2020 n/a 02/01/2022 n/a 02/01/2021 n/a 30/04/2022 n/a
IV. V. VI.
prazo mximo para exerccio das opes: prazo de restrio transferncia das aes:
preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos seguintes grupos de opes: 10,07 10,07 10,07 10,07 2,79 0,16% 5,04 5,04 5,04 5,04 4,19 0,07% 10,78 10,78 10,78 10,78 5,55 0,17% 6,74 6,74 6,74 6,74 6,98 0,07% 8,73 8,73 8,73 8,73 3,43 0,18% 5,46 5,46 5,46 5,46 4,33 0,09% 10,92 10,92 10,92 10,92 2,98 0,016%
- em aberto no incio do exerccio social - perdidas durante o exerccio social - exercidas durante o exerccio social - expiradas durante o exerccio social VII. VIII. valor justo das opes na data de outorga: diluio potencial em caso de exerccio de todas as opes outorgadas:
13.7 Opes em aberto do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria ao final do ltimo exerccio social
53
A tabela abaixo apresenta informaes sobre as opes em aberto outorgadas aos membros da Diretoria Estatutria da Companhia ao final do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, considerando o nmero de membros de cada rgo aos quais foi efetivamente atribuda remunerao varivel. Ressaltamos mais uma vez que em relao ao incentivo de longo prazo (Plano de Opo), conforme deliberao do Conselho de Administrao, as outorgas do exerccio social corrente sempre ocorrero no incio do exerccio social seguinte. Assim, a outorga de opes referente ao exerccio social de 2013 ocorreu somente em janeiro de 2014, com efeitos sobre o exerccio social de 2014.
Exerccio Social encerrado em 31 de Dezembro de 2013 rgo nmero de membros Programa BVMF - 2010 BVMF - 2011 Diretoria Estatutria 4 BVMF AD 2011 BVMF - 2012 BVMF AD 2012
Opes ainda no exercveis Quantidade Data que as opes se tornaro exercveis (data/quantidade): jan-14 jan-15 jan-16 jan-17 jan-18 Prazo mximo para exerccio das opes: Prazo de restrio transferncia das aes: Preo mdio ponderado do exerccio Valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social: 03/01/2018 n/a 12,91 4,50 Opes exercveis Quantidade Prazo mximo para exerccio das opes: Prazo de restrio transferncia das aes: Preo mdio ponderado do exerccio Valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social: Valor justo do total das opes no ltimo dia do exerccio social: 1.777.500 03/01/2018 n/a 12,91 4,50 4,50 125.000 02/01/2020 n/a 10,07 2,79 2,79 n/a n/a n/a n/a 4,19 02/01/2021 n/a n/a n/a 5,55 n/a n/a n/a n/a 6,98 02/01/2020 n/a 10,07 2,79 02/01/2019 n/a 5,04 4,19 02/01/2021 n/a 10,78 5,55 592.500 700.000 700.000 700.000 614.068 614.072 750.000 750.000 750.000 750.000 500.592 02/01/2020 n/a 6,74 6,98 500.593 592.500 2.100.000 1.228.140 3.000.000 1.001.185
13.8 Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria, no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2013. As tabelas abaixo apresentam informaes sobre as opes exercidas e aes entregues relativas ao incentivo de longo prazo da Diretoria Estatutria da Companhia nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011, considerando o nmero de membros de cada rgo que efetivamente exerceram opo e receberam aes.
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2013
54
Conselho de Administrao Nmero de membros Opes exercidas Nmero de aes Preo mdio ponderado do exerccio Valor total da diferena entre o valor de exerccio e o valor de mercado das aes relativas s opes exercidas Aes entregues Nmero de aes Preo mdio ponderado de aquisio Valor total da diferena entre o valor de aquisio e o valor de mercado das aes adquiridas n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a Diretoria 5 1.607.500 R$ 8,85 R$ 2.668.875,00 0 0 0 0 Total 5 1.607.500 R$ 8,85 R$ 2.668.875,00 0 0 0 0
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2012 Conselho de Administrao Nmero de membros Opes exercidas Nmero de aes Preo mdio ponderado do exerccio Valor total da diferena entre o valor de exerccio e o valor de mercado das aes relativas s opes exercidas Aes entregues Nmero de aes Preo mdio ponderado de aquisio Valor total da diferena entre o valor de aquisio e o valor de mercado das aes adquiridas n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a Diretoria 5 170.000 R$ 6,01 R$ 1.011.584,50 0 0 0 0 Total 5 170.000 R$ 6,01 R$ 1.011.584,50 0 0 0 0
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2011 Conselho de Administrao Nmero de membros Opes exercidas Nmero de aes Preo mdio ponderado do exerccio Valor total da diferena entre o valor de exerccio e o valor de mercado das aes relativas s opes exercidas Aes entregues Nmero de aes Preo mdio ponderado de aquisio Valor total da diferena entre o valor de aquisio e o valor de mercado das aes adquiridas n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a Diretoria 5,67 497.500 R$ 6,40 R$ 2.934.395,00 0 0 0 0 Total 5,67 497.500 R$ 6,40 R$ 2.934.395,00 0 0 0 0
13.9 Descrio sumria das informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicao do mtodo de precificao do valor das aes e das opes
a.
modelo de precificao
A opo outorgada pela Companhia apresenta caractersticas do modelo europeu (exerccio antecipado no permitido) at a data de vesting e caractersticas do modelo americano (possibilidade de exerccio antecipado) entre a data de vesting e a data mxima para exerccio. Opes com essas propriedades so denominadas opes do tipo Bermuda ou Mid-Atlantic, e seu preo deve, por construo, situar-se entre o preo de uma opo do modelo europeu e o preo de uma opo do modelo americano de caractersticas equivalentes. Com relao ao
55
pagamento de dividendos, deve-se levar em conta dois efeitos sobre o preo da opo considerada: (i) a queda no valor das aes aps as suas datas ex-dividendos e; (ii) a influncia desses pagamentos sobre a deciso de exerccio antecipado. Levando-se em conta os fatores acima descritos, foi empregado o modelo Binomial para a determinao do valor justo das opes outorgadas. Esse modelo apresenta resultados equivalentes aos do modelo de Black & Scholes para opes europeias simples, possuindo a vantagem de incorporar, conjuntamente, as caractersticas de exerccio antecipado e de pagamento de dividendos associadas opo em questo. As principais premissas consideradas na precificao das opes esto descritas abaixo: a) b) c) As opes foram avaliadas considerando-se os parmetros de mercado vigentes em cada uma das datas de outorga dos diferentes Programas de Opo; Para estimativa da taxa de juros livre de risco foram utilizados os contratos de juros futuros negociados para o prazo mximo de exerccio de cada opo; e Como prazo de vencimento das opes foi considerado o prazo mximo de exerccio das opes outorgadas em cada Programa de Opo.
Foram consideradas as demais premissas clssicas associadas aos modelos de precificao de opes, como inexistncia de oportunidades de arbitragem e volatilidade constante ao longo do tempo. Levando-se em conta os fatores acima descritos, foi empregado o modelo Binomial Hull para a determinao do valor justo das opes outorgadas. Esse modelo apresenta resultados equivalentes aos resultados do modelo de Black & Scholes para opes europeias simples, possuindo a vantagem de incorporar, conjuntamente, as caractersticas de exerccio antecipado e de pagamento de dividendos associadas opo em questo.
b. dados e premissas utilizadas no modelo de precificao, incluindo o preo mdio ponderado das aes, preo de exerccio, volatilidade esperada, prazo de vida da opo, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco
As principais premissas consideradas na precificao das opes foram: as opes foram avaliadas considerando-se os parmetros de mercado vigentes em cada uma das datas de outorga dos diferentes Programas de outorga; para estimativa da taxa de juros livre de risco, foram utilizados os contratos de juros futuros negociados para o prazo mximo de exerccio de cada opo; os preos das aes foram ajustados de forma a incorporar o efeito do pagamento de dividendos; a volatilidade esperada utilizada para precificao foi definida conforme descrito na letra (d) deste item 13.9; e como prazo de vencimento das opes, foi utilizado o prazo mximo de exerccio das opes outorgadas.
Foram consideradas as demais premissas clssicas associadas aos modelos de precificao de opes, como inexistncia de oportunidades de arbitragem e volatilidade constante ao longo do tempo. Assim sendo, as principais premissas esto destacadas no quadro abaixo:
Dados e Premissas Data de Outorga Preo da Ao (R$) Preo de Exerccio (R$) Volatilidade Esperada (ano) Prazo de vida da opo (ltimo vesting) Dividendos Esperados (Payout) Taxa de Juros Livre de Risco (ao ano, base 252 dias teis) Dados e Premissas Data de Outorga Preo da Ao (R$) Preo de Exerccio (R$) Volatilidade Esperada (ano) Prazo de vida da opo (ltimo vesting) Dividendos Esperados (Payout) Programa 2013 02/01/2014 R$ 10,92 R$ 8,73 35,62% 02/01/2022 80,00% 10,57% Programa Adicional 2013 02/01/2014 R$ 10,92 R$ 5,46 35,62% 02/01/2021 80,00%
56
Taxa de Juros Livre de Risco (ao ano, base 252 dias teis) Dados e Premissas Data de Outorga Preo da Ao (R$) Preo de Exerccio (R$) Volatilidade Esperada (ano) Prazo de vida da opo (ltimo vesting) Dividendos Esperados (Payout) Taxa de Juros Livre de Risco (ao ano, base 252 dias teis) Dados e Premissas Data de Outorga Preo da Ao (R$) Preo de Exerccio (R$) Volatilidade Esperada (ano) Prazo de vida da opo (ltimo vesting) Dividendos Esperados (Payout) Taxa de Juros Livre de Risco (ao ano, base 252 dias teis) Dados e Premissas Data de Outorga Preo da Ao (R$) Preo de Exerccio (R$) Volatilidade Esperada (ano) Prazo de vida da opo (ltimo vesting) Dividendos Esperados (Payout) Taxa de Juros Livre de Risco (ao ano, base 252 dias teis) Dados e Premissas Data de Outorga Preo da Ao (R$) Preo de Exerccio (R$) Volatilidade Esperada (ano) Prazo de vida da opo (ltimo vesting) Dividendos Esperados (Payout) Taxa de Juros Livre de Risco (ao ano, base 252 dias teis) Dados e Premissas Data de Outorga Preo da Ao (R$) Preo de Exerccio (R$) Volatilidade Esperada (ano) Prazo de vida da opo (ltimo vesting) Dividendos Esperados (Payout) Taxa de Juros Livre de Risco (ao ano, base 252 dias teis) Dados e Premissas Data de Outorga Preo da Ao (R$) Preo de Exerccio (R$) Volatilidade Esperada (ano) Prazo de vida da opo (ltimo vesting) Dividendos Esperados (Payout) Taxa de Juros Livre de Risco (ao ano, base 252 dias teis) Dados e Premissas Data de Outorga Preo da Ao (R$) Preo de Exerccio (R$) Volatilidade Esperada (ano) Prazo de vida da opo (ltimo vesting) Dividendos Esperados 10,57% Outorga Conselho de Administrao -2013 02/01/2014 R$ 10,92 R$ 10,92 35,62% 30/04/2022 80,00% 10,57% Programa 2012 02/01/2013 R$ 14,11 R$ 10,78 29,18% 02/01/2021 80,00% 9,21% Programa Adicional 2012 02/01/2013 R$ 14,11 R$ 6,74 29,18% 02/01/2020 80,00% 9,21% Programa 2011 02/01/2012 R$ 9,80 R$ 10,07 29,99% 02/01/2020 80,00% 11,07% Programa Adicional 2011 02/01/2012 R$ 9,80 R$ 5,04 29,99% 02/01/2019 80,00% 11,05% Programa 2010 03/01/2011 R$13,40 R$12,91 25,00% 03/01/2018 80% 11,78% Programa 2009 02/03/2009 R$5,80 R$6,60 67,57% 30/12/2016 50%
57
Taxa de Juros Livre de Risco (ao ano, base 252 dias teis) 13,47%
c.
mtodo utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exerccio antecipado
A opo outorgada pela Companhia apresenta caractersticas do modelo europeu (exerccio antecipado no permitido) at a data de vesting e caractersticas do modelo americano (possibilidade de exerccio antecipado) entre a data de vesting e a data mxima para exerccio. Opes com essas propriedades so denominadas opes do tipo Bermuda ou Mid-Atlantic, e seu preo deve, por construo, situar-se entre o preo de uma opo do modelo europeu e o preo de uma opo do modelo americano de caractersticas equivalentes. Levando-se em conta os fatores acima descritos, foi empregado o modelo Binomial para a determinao do valor justo das opes outorgadas. Esse modelo apresenta resultados equivalentes aos do modelo de Black & Scholes para opes europeias simples, possuindo a vantagem de incorporar, conjuntamente, as caractersticas de exerccio antecipado e de pagamento de dividendos associadas opo em questo.
d.
forma de determinao da volatilidade esperada
No que diz respeito ao parmetro volatilidade necessrio no apreamento dos programas de Opo, adota-se a estimao de seus valores por meio da metodologia estatstica de Mdias Mveis ponderadas exponencialmente (EWMA, do ingls exponentially weighted moving average) a partir da srie histrica de preos de fechamento da ao BVMF3. Adota-se, como internacionalmente aceito, uma janela de 40 dias teis e um fator de ponderao de 0,94.
e.
Se alguma outra caracterstica da opo foi incorporada na mensurao de seu valor justo
Todas as caractersticas importantes da opo esto descritas e consideradas nos itens anteriores. 13.10 Planos de previdncia em vigor conferidos aos membros do Conselho de Administrao e aos Diretores Estatutrios
Conselho de Administrao Nmero de membros Nome do plano Quantidade de administradores que renem as condies para se aposentar Condies para se aposentar antecipadamente Valor atualizado das contribuies acumuladas no plano de previdncia at o encerramento do ltimo exerccio social, descontada a parcela relativa a contribuies feitas diretamente pelos administradores Valor total acumulado das contribuies realizadas durante o ltimo exerccio social, descontada a parcela relativa a contribuies feitas diretamente pelos administradores H possibilidade de resgate antecipado e quais as condies n/a n/a n/a n/a
Diretoria 5 Mercaprev 1 n/a 4.716.903,61
Total 5 1 n/a 4.716.903,61
n/a
283.489,00
283.489,00
n/a
Sim, somente a parte do funcionrio
13.11 Remunerao Mdia dos Administradores (Conselho de Administrao, Diretoria Estatutria e Conselho Fiscal) Ressaltamos que em relao ao incentivo de longo prazo (Plano de Opo), conforme deliberao do Conselho de Administrao, as outorgas no mbito do Plano de Opo do exerccio social corrente sempre ocorrero no incio do exerccio social seguinte. Assim, a outorga de opes referente ao exerccio 2010, ocorreu em 3 de janeiro de 2011, com efeito sobre o resultado do exerccio de 2011. Da mesma forma, a outorga referente ao exerccio social de 2011 ocorreu em 02 de janeiro de 2012, com efeitos sobre o exerccio social de 2012, a outorga referente ao exerccio social de 2012 ocorreu em 02 de janeiro de 2013, com efeitos sobre o exerccio social de 2013, e a outorga referente ao exerccio social de 2013 ocorreu em 02 de janeiro de 2014, com efeitos sobre o exerccio
58
social de 2014. Em 2013, no caso da Diretoria, devido sada de um Diretor em maio, e a admisso de um novo Diretor em julho, para o item de menor remunerao, consideramos os quatro membros com efetivo exerccio de suas funes nos doze meses. Para informar a maior remunerao, consideramos todas as remuneraes reconhecidas no resultado do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, sendo que o membro da Diretoria com a maior remunerao exerceu suas funes durante todo o perodo de janeiro a dezembro. Em relao ao Conselho de Administrao, ressaltamos que um membro desse rgo no teve remunerao no perodo de 2013 e para o item de menor remunerao, consideramos os seis membros que receberam remunerao durante os dozes meses, haja vista o processo de eleio do Conselho de Administrao realizado em abril de 2013. Para a informao da maior remunerao consideramos todas as remuneraes reconhecidas no resultado, entretanto, o membro do Conselho de Administrao com a maior remunerao exerceu suas funes na Companhia durante os dozes meses do exerccio encerrado em dezembro de 2013. O valor mdio de remunerao dos membros que receberam remunerao durante o exerccio de 2013 foi de R$ 497.241,59.
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2013 Conselho de Administrao Diretoria Nmero de membros 11 4,92 Valor da maior remunerao individual (em R$) 1.724.453,24 15.936.759,13 Valor da menor remunerao individual (em R$) 306.762,65 6.833.514,99 Valor mdio de remunerao individual (em R$) 452.037,81 8.403.474,25 Conselho Fiscal * n/a n/a n/a n/a
* Conforme descrito no item 13.1 deste Formulrio de Referncia, a Companhia no possui Conselho Fiscal instalado. Contudo, a Companhia conta com o Comit de Auditoria. Para a composio dos valores abaixo mencionados, foram considerados os quatro membros externos com pagamentos durante todo o exerccio social de 2013. A maior remunerao reconhecida no exerccio social de 2013 foi de R$ 332.451,85, a menor remunerao foi de R$ 294.249,23. A remunerao mdia reconhecida no exerccio social de 2013 foi de R$ 306.957,74. Em 2012, no caso da Diretoria, todos os seus membros exerceram suas funes durante todo o perodo de janeiro a dezembro de 2012, e, portanto, consideramos todas as remuneraes reconhecidas no resultado do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012. Em relao ao Conselho de Administrao, ressaltamos que um membro desse rgo no teve remunerao no perodo de 2012 e, portanto, para o item de maior e menor remunerao, consideramos os 10 membros que receberam remunerao durante os doze meses do exerccio social de 2012.
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2012 Conselho de Administrao Diretoria Nmero de membros 11 5 Valor da maior remunerao individual (em R$) 1.211.162,20 11.089.578,38 Valor da menor remunerao individual (em R$) 224.400,00 3.635.723,78 Valor mdio de remunerao individual (em R$) 383.817,24 5.684.382,31 Conselho Fiscal * n/a n/a n/a n/a
* Conforme descrito no item 13.1 deste Formulrio de Referncia, a Companhia no possui Conselho Fiscal instalado. Contudo, a Companhia conta com o Comit de Auditoria. Para a composio dos valores abaixo mencionados, foram considerados os trs membros externos com pagamentos durante todo o exerccio social de 2012, haja vista que um dos quatro membros externos est em licena temporria, e foi substitudo interinamente por outro membro externo, que, portanto no teve remunerao durante os doze meses do exerccio social de 2012. A maior remunerao reconhecida no exerccio social de 2012 foi de R$280.002,81, a menor remunerao foi de R$240.876,42. A remunerao mdia reconhecida no exerccio social de 2012 foi de R$249.441,37. Em 2011, no caso da Diretoria, devido reestruturao em setembro de 2011, quando tivemos a renncia de trs Diretores e a posterior nomeao de dois novos Diretores, consideramos os trs membros com efetivo exerccio de suas funes nos doze meses, para o item de menor remunerao. Para informar a maior remunerao, consideramos todas as remuneraes reconhecidas no resultado do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, sendo que o membro da Diretoria com a maior remunerao exerceu suas funes durante todo o perodo de janeiro a dezembro. Em relao ao Conselho de Administrao, ressaltamos que um membro desse rgo no teve remunerao no
59
perodo de 2011 e para o item de menor remunerao, consideramos os nove membros que receberam remunerao durante os dozes meses, haja vista o processo de eleio do Conselho de Administrao realizado em abril de 2011. Para a informao da maior remunerao consideramos todas as remuneraes reconhecidas no resultado, entretanto, o membro do Conselho de Administrao com a maior remunerao exerceu suas funes na Companhia durante os dozes meses do exerccio encerrado em dezembro de 2011. O valor mdio de remunerao dos membros que receberam remunerao durante o exerccio de 2011 foi de R$412.275,39.
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2011 Conselho de Administrao Diretoria Nmero de membros 10,75 5,67 Valor da maior remunerao individual (em R$) 1.509.368,77 10.805.969,27 Valor da menor remunerao individual (em R$) 219.300,00 4.003.528,08 Valor mdio de remunerao individual (em R$) 373.924,19 5.270.111,64 Conselho Fiscal * n/a n/a n/a n/a
* Conforme descrito no item 13.1 do Formulrio de Referncia, a Companhia no possui Conselho Fiscal instalado. Contudo, a Companhia conta com o Comit de Auditoria. Para a composio dos valores abaixo mencionados, foram considerados os quatro membros externos com pagamentos durante todo o exerccio social de 2011. A maior remunerao reconhecida no exerccio social de 2011 foi de R$287.136,99, a menor remunerao foi de R$228.792,15. A remunerao mdia reconhecida no exerccio social de 2011 foi de R$243.378,36. 13.12 Arranjos contratuais, aplices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou de aposentadoria e quais as consequncias financeiras para a Companhia No adotamos poltica especfica no que se refere a remunerao e/ou indenizaes para administradores em caso de destituio do cargo ou de aposentadoria, exceto, neste ltimo caso, pelos benefcios relacionados aos planos de previdncia em vigor, descritos no item 13.10 acima. Vale notar que a aplice de Seguro de Responsabilidade Civil de Diretores e Administradores (D&O - Directors & Officers) contratada pela Companhia no se estende s hipteses de destituio ou aposentadoria, visando garantir proteo financeira e tranquilidade para que todos os que ocupam cargos diretivos tomem as decises dirias com serenidade, alm de ser visto como um competitivo benefcio, que propicia a reteno de profissionais qualificados. 13.13 Percentual da remunerao total de cada rgo reconhecida no resultado da Companhia referente a membros do Conselho de Administrao, da Diretoria Estatutria ou do Conselho Fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contbeis que tratam desse assunto A Companhia no tem acionista controlador, razo pela qual no existe remunerao reconhecida no resultado da Companhia referentes a membros do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos. 13.14 Remunerao de membros do Conselho de Administrao, da Diretoria Estatutria ou do Conselho Fiscal recebida por qualquer razo que no a funo que ocupam. No existe remunerao ou quaisquer valores reconhecidos no resultado da Companhia referentes remunerao de membros do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria, por qualquer razo que no a funo que ocupam. 13.15 Remunerao de membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal reconhecida no resultado dos controladores da Companhia, de sociedades sob controle comum e de controladas da Companhia A Companhia no tem acionista controlador, e portanto tambm no h sociedades em controle comum com a Companhia. No h valores reconhecidos no resultado de controladas da Companhia como remunerao de membros do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria da Companhia. 13.16 Outras informaes que a Companhia julga relevantes
No existem outras informaes relevantes relativas remunerao dos administradores que no tenham sido consideradas nos demais subitens deste item 13.
60

Proposta Da Administra

Enviado por

Dados do documento

Título original

Direitos autorais

Formatos disponíveis

Compartilhar este documento

Compartilhar ou incorporar documento

Opções de compartilhamento

Você considera este documento útil?

Este conteúdo é inapropriado?

Direitos autorais:

Formatos disponíveis

Proposta Da Administra

Enviado por

Direitos autorais:

Formatos disponíveis

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA DA BM&FBOVESPA

So Paulo, 20 de fevereiro de 2014

Conselheiros Diretoria Executiva TOTAL

5.967 18.085 24.052

Permanecemos disposio para quaisquer esclarecimentos que se faam necessrios.

Eduardo Refinetti Guardia Diretor Executivo de Produtos e de Relaes com Investidores

ANEXO I COMENTRIOS DOS DIRETORES SOBRE A SITUAO FINANCEIRA DA BM&FBOVESPA

(em milhares de Reais)

2013 6.597.767 19.298.892

% 2012 25,5% 4.733.232 74,5% 19.413.882

% 2011 19,6% 4.332.431 80,4% 19.257.491

(em milhares de Reais)

2013 1.468.322 42.129 1.426.193 19.298.892 20.767.214

2012 1.279.121 36.882 1.242.239 19.413.882 20.693.003

2011 1.172.225 33.566 1.138.659 19.257.491 20.429.716

hipteses de resgate frmula de clculo do valor de resgate

outras relaes de longo prazo com instituies financeiras

grau de subordinao entre as dvidas

(em milhares de R$, exceto porcentagens)

Disponibilidades e Aplicaes Financeiras (considerando as linhas do ativo circulante e no-circulante): totalizaram

Disponibilidades e Aplicaes Financeiras (considerando as linhas do ativo circulante e no-circulante): totalizaram

Reduo ao valor recupervel de ativos (impairment)

Provises para riscos tributrios, cveis e trabalhistas

Investimentos - Participao em coligada (Equivalncia Patrimonial)

A Companhia no possui contratos de recebimentos futuros de financiamentos.

Garantia recebidas em operaes

Nova plataforma de negociao - PUMA Trading System

Integrao da Ps-Negociao (IPN)

Novo centro de processamento de dados (Data center)

Descrio Dividendos Juros sobre o capital prprio Dividendos Dividendos

Pagamento 07/06/2013 07/06/2013 30/09/2013 27/11/2013

Total distribudo no exerccio de 2013

2013 1.081.516.765,50 1.918.813.109 0,563638

2012 1.074.289.736,88 1.930.398.048 0,556512

2011 1.047.998.623,27 1.948.718.753 0,537789

Valor total bruto 50.000.000,00 100.000.000,00 66.605.000,00 235.336.000,00

ANEXO III REMUNERAO DOS ADMINISTRADORES ITEM 13 DO FORMULRIO DE REFERNCIA

Objetivos da poltica ou prtica de remunerao

(i) Descrio dos elementos da remunerao e os objetivos de cada um

(ii) Proporo de cada elemento na remunerao total

Conselho de Administrao Diretoria Estatutria e No Estatutria Comits

91,02% 23,15% 100%

100% 100% 100%

(iii) Metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da remunerao

(iv) Razes que justificam a composio da remunerao

c. Principais indicadores de desempenho levados em considerao na determinao de cada elemento da remunerao

Estrutura da remunerao para refletir a evoluo dos indicadores de desempenho

f. Existncia de remunerao suportada por subsidirias, controladas ou controladores diretos ou indiretos

Total 16 R$ 9.145.966,52 R$ 8.060.087,77 R$ 615.420,81 R$ 470.457,94 n/a R$ 8.827.692,36 n/a R$ 8.827.692,36

Total n/a n/a n/a n/a n/a R$ 14.670.242,30 R$ 32.643.901,18

Total n/a n/a R$ 600.000,00 n/a n/a R$ 15.390.000,00 R$ 33.883.651,00

Total 5 n/a n/a n/a n/a R$ 9.569.329,99 R$ 11.578.889,28 R$ 10.526.262,98

Total 5 n/a n/a n/a n/a R$ 9.072.748,56 R$ 10.978.025,75 R$ 9.980.023,41 R$ 8.827.692,36

Total 5 n/a n/a n/a n/a R$ 10.137.582,05 R$ 12.390.378,06 R$ 11.263.980,06 n/a

Termos e condies gerais

Principais objetivos do plano

Forma como o plano contribui para esses objetivos

Como o plano se insere na poltica de remunerao da Companhia

Nmero mximo de aes abrangidas

Nmero mximo de opes a serem outorgadas

Condies de aquisio de aes

Critrios para fixao do preo de aquisio ou exerccio

Critrios para fixao do prazo de exerccio