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ndice
Mensagem da Administrao ........................................................................ 3
Mensagem da Administrao
Prezado Acionista,
A Fibria Celulose S.A. (Fibria ou Companhia), Companhia listada no Novo Mercado da BM&FBOVESPA
S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA"), em linha com seu compromisso de
adotar prticas diferenciadas de Governana Corporativa, elaborou o presente Manual, que tem por
objetivo apresentar, de forma clara e sucinta, importantes informaes e orientaes relativas s
Assembleias Gerais Ordinria e Extraordinria da Fibria (AGO/E ou "Assembleia Geral") convocadas para
se realizar, conjuntamente, no prximo dia 28 de abril de 2015, s 14:30 hs, no edifcio da sede social da
Companhia, localizado na Rua Fidncio Ramos, n 302, 3 e 4 (parte) andares, Vila Olmpia, Sala Valor,
Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo.
Estaro presentes na Assembleia Geral membros da Diretoria da Fibria, um representante do Conselho
Fiscal e um representante dos Auditores Independentes responsveis pela auditoria das Demonstraes
Financeiras referentes ao exerccio social findo em 31 de dezembro de 2014, que podero prestar todos
os esclarecimentos sobre os assuntos constantes da pauta das Assembleias Gerais.
Ressaltamos que cada ao de emisso da Fibria d direito a um voto na Assembleia Geral. Portanto, sua
participao muito importante para a Companhia.
Esperamos poder contar com sua presena, pelo que desde logo agradecemos.
Atenciosamente,
Jos Luciano Duarte Penido
Presidente do Conselho de Administrao
Recomenda-se aos interessados em participar da Assembleia Geral que se apresentem no local com
antecedncia de 30 (trinta) minutos em relao ao horrio indicado.
Quem poder participar da Assembleia Geral
Podero participar da Assembleia Geral todos os acionistas titulares de aes ordinrias nominativas de
emisso da Fibria, por si ou por representantes legais ou procuradores devidamente constitudos.
Documentao a ser apresentada
Todas as pessoas presentes Assembleia Geral devero apresentar documento de identificao com foto
(RG, RNE, CNH ou ainda, carteiras de classe profissional oficialmente reconhecidas); e comprovante da
titularidade das aes de emisso da Companhia, devidamente atualizado, expedido por instituio
financeira escrituradora e/ou agente de custdia aps a data de 23 de abril de 2015.
No caso de representantes legais de acionista pessoa jurdica, alm do respectivo documento de
identidade, dever ser apresentada tambm uma cpia autenticada ou original do ato constitutivo do
acionista em questo (Estatuto Social, Contrato Social ou documento equivalente atualizado), bem como
de documentao societria que comprove a eleio do representante.
No caso de Fundos de Investimento, alm dos documentos mencionados nos pargrafos anteriores,
dever ser apresentada uma cpia autenticada ou original do respectivo Regulamento.
(e) Fixar a remunerao global anual dos administradores e a remunerao dos membros do Conselho
Fiscal, de acordo com o limite estabelecido no artigo 162, 3 da Lei n 6.404/1976.
A proposta relativa remunerao global anual dos Administradores para o exerccio de 2015, bem como
informaes relativas remunerao dos Administradores da Fibria, elaboradas em conformidade ao
item 13 do Formulrio de Referncia da Instruo CVM n 480/2009, constam como Anexo VII Proposta
da Administrao anexa a este Manual.
(c) Deliberar sobre a alterao das competncias atribudas Diretoria da Companhia, com a consequente
alterao do artigo 21 do Estatuto Social.
Da mesma forma que as modificaes propostas ao Artigo 17, o ajuste na redao deste dispositivo se
justifica pela alterao proposta concernente atribuio ao Conselho de Administrao de competncia
para a criao de limites e aladas para a prtica de atos pelos Diretores da Companhia, sendo submetida
apreciao da Diretoria, quando aplicvel, prvia ou posteriormente a qualquer ato praticado que
extrapole os limites e aladas fixados.
(d) Por fim, por conta das deliberaes acima, aprovar a consolidao do Estatuto Social da Companhia.
Em razo das alteraes no Estatuto Social da Companhia, a consolidao se justifica, na medida em que
facilitar o acesso e leitura ao documento em questo.
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(1)
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(1)
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PROPOSTA DA ADMINISTRAO
Prezados Senhores,
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CONSIDERAES GERAIS
Todas as informaes e os documentos referidos na presente Proposta e previstos
nos arts. 9, 10 e 12, da Instruo CVM n 481, 17 de dezembro de 2009 (ICVM
481/2009), encontram-se disposio dos acionistas na sede da Companhia e no
seu website (www.fibria.com.br), no website da Comisso de Valores Mobilirios
CVM (www.cvm.gov.br), bem como foram contemplados nos Anexos da presente
Proposta.
O Anexo I corresponde s cpias do parecer do conselho fiscal da Companhia e
relatrio do Comit de Auditoria Estatutrio, favorveis aprovao das contas dos
administradores e das demonstraes financeiras.
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mnimo obrigatrio, nos termos da Lei das S.A. e do artigo 31, inciso II
do estatuto social da Companhia; e
(ii)
Manuteno
Expanso
Modernizao
Pesquisa e Desenvolvimento
Tecnologia da Informao
Florestal Expanso
Florestal Renovao
Segurana/Meio Ambiente
Total de Oramento de Capital
1.720,4
R$ milhes
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1.720
(ii)
(iii)
(iv)
5. ELEIO DE MEMBROS
RESPECTIVOS SUPLENTES
DO
CONSELHO
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DE
ADMINISTRAO
Os Srs. Jos Luciano Duarte Penido, Carlos Augusto Lira Aguiar, Joo Carvalho de
Miranda, Joo Henrique Batista de Souza Schimidt, Raul Calfat e seus respectivos
suplentes Maria Paula Soares Aranha, Julio Sergio de Souza Cardozo, Sergio Augusto
Malacrida Junior, Francisco Fernandes Campos Valrio e Paulo Henrique Oliveira
Santos foram indicados pelo acionista Votorantim Industrial (VID), signatrio do acordo
de acionistas da Companhia.
Os Srs. Eduardo Rath Fingerl e Julio Cesar Maciel Ramundo e seus respectivos
suplentes Srgio Soares Pompeo e Victor Guilherme Tito foram indicados pela BNDES
Participaes S.A. - BNDESPAR, acionista signatria do acordo de acionista da
Companhia.
Os Srs. Alexandre Gonalves Silva e Marcos Barbosa Pinto e seus respectivos
suplentes Jos cio Pereira da Costa Jnior e Armnio Fraga Neto foram indicados
para serem membros independentes do Conselho de Administrao.
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(i)
rgo
Valores 2014
Propostos
(Consolidado)
Valores 2014
Realizados
(Consolidado)
Motivos
Conselho de
Administrao
R$4.854.000,00
R$4.202.841,54
Diretoria1
R$45.663.754,26 R$45.747.996,37
Conselho Fiscal
R$456.000,00
R$456.000,00
N/A
rgo
Valores 2014
Aprovados
(Consolidado)
Valores 2015
Proposto
(Consolidado)
Valores 2015
Proposto
(Individual)
Motivos
Conselho de
Administrao
R$4.854.000,00
R$4.925.301,76
R$4.925.301,76
Diretoria1
R$45.663.754,26
R$50.648.547,55
R$45.090.698,24
Conselho Fiscal
R$456.000,00
R$456.000,00
R$456.000,00
N/A
1 Includa
rgo
Valores 2014
Valores do Formulrio
Aprovados
de Referncia 2014
(Consolidado)
(Consolidado)
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Motivos
Conselho de
Administrao
R$4.854.000,00
R$4.202.841,54
Diretoria
R$45.663.754,26
R$ 45.747.996.37
Conselho Fiscal
R$456.000,00
R$ 456.000,00
N/A
Redao Original
Artigo 4 - A Companhia tem por
objeto: a) a indstria e o comrcio, no
atacado e no varejo de celulose,
papel, papelo e quaisquer outros
produtos derivados desses materiais,
prprios ou de terceiros; b) comrcio,
no atacado e no varejo, de produtos
destinados ao uso grfico em geral; c)
a explorao de todas as atividades
industriais e comerciais que se
relacionarem direta ou indiretamente
com seu objetivo social; d) a
importao de bens e mercadorias
relativos aos seus fins sociais; e) a
exportao dos produtos de sua
fabricao e de terceiros; f) a
representao por conta prpria ou de
terceiros; g) a participao em outras
sociedades, no pas ou no exterior,
qualquer que seja a sua forma e
objeto, na qualidade de scia, quotista
ou acionista; h) a prestao de
servios de controle administrativo,
organizacional
e
financeiro
s
sociedades ligadas ou a terceiros; i) a
administrao e implementao de
Alterao Proposta
Artigo 4 - A Companhia tem por
objeto:
a) a indstria e o comrcio, no
atacado e no varejo de celulose,
papel, papelo e quaisquer outros
produtos derivados desses materiais,
prprios ou de terceiros;
b) a formao e a explorao de
florestas, prprias ou de terceiros,
diretamente ou atravs de contratos
com empresas especializadas em
silvicultura e manejo florestalcomrcio,
no atacado e no varej
c) a administrao e implementao
de projetos de florestamento e
reflorestamento, por conta prpria ou
de
terceiros,
incluindo
o
gerenciamento de todas as atividades
agrcolas que viabilizem a produo,
fornecimento e abastecimento de
matria prima para indstria de
celulose e quaisquer outros o, de
produtos
destinados
ao
beneficiamento de madeira, biomassa
e resduos e
uso grfico em
geralderivados desse material;
24
projetos
de
florestamento
e
reflorestamento, por conta prpria ou
de
terceiros,
incluindo
o
gerenciamento de todas as atividades
agrcolas que viabilizem a produo,
fornecimento e abastecimento de
matria prima para indstria de
celulose, papel, papelo e quaisquer
outros produtos derivados desses
materiais; e j) a prestao de servios
tcnicos, mediante consultoria e
assessoria s suas controladas ou a
terceiros.
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servios
tcnicos,
mediante
consultoria e assessoria s suas
controladas ou a terceiros.
Justificativa e impactos:
Redao Original
Artigo 17 Alm das demais
atribuies previstas neste Estatuto
Social, compete ao Conselho de
Administrao:
Alterao Proposta
Artigo 17 Alm das demais
atribuies previstas neste Estatuto
Social, compete ao Conselho de
Administrao:
26
XI - elaborar e apresentar
Assembleia Geral Ordinria o relatrio
anual
das
atividades
sociais,
instruindo-o com as demonstraes
financeiras legalmente exigidas em
cada exerccio;
XI - elaborar e apresentar
Assembleia Geral Ordinria o relatrio
anual
das
atividades
sociais,
instruindo-o com as demonstraes
financeiras legalmente exigidas em
cada exerccio;
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XV autorizar a alienao ou a
onerao de bens imveis da
Companhia, cujos valores superem o
limite estabelecido em Poltica de
Aladas aprovada pelo Conselho de
Administrao. Ficam excetuados os
casos de permutas e doaes, que
devero ser aprovados pelo Conselho
de Administrao independentemente
do valor em valor total superior a
R$20.000.000,00 (vinte milhes de
reais), no exerccio;
XVI autorizar a prestao de
garantias em favor de terceiros, cujos
valores individuais por operao
superem o limite estabelecido em
Poltica de Aladas aprovada pelo
Conselho de Administrao. Ficam
excetuadas aquelas prestadas em
favor de sociedades ou entidades
controladas pela prpria Companhia,
isoladamente ou em conjunto, e as
garantias de qualquer natureza
oferecidas em processos judiciais em
que a Companhia ou suas controladas
sejam parte, que independero de
autorizao
do
Conselho
de
Administrao;
28
aprovada
pelo
Administrao;
Conselho
de
29
30
Redao Original
Alterao Proposta
Artigo 21 - Compete Diretoria, observado o Artigo 21 - Compete Diretoria,
disposto nos Artigos 23 e 26:
observado o disposto nos Artigos 23 e
31
26:
I - os mais amplos e gerais poderes de gesto
Diretoria:
quaisquer
outras
garantias
forem
superiores
(d)
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celebrao
de
transaes
independentemente
do
valor
proposto; e
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FIBRI A CELULOSE S. A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF n. 60.643.228/0 001-21
NIRE 35.300.022.807
P ar e ce r do Co ns e lho Fis c al
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40
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45
Gesto de Capital
A Companhia avanou na gesto do endividamento nos ltimos exerccios
um esforo cujos resultados foram em parte reduzidos pela valorizao do
dlar dos Estados Unidos da Amrica em relao ao real, efeito este
meramente contbil e que contribuiu para elevao da alavancagem da
Companhia de 2012 para 2013. A concluso das vendas de Conpacel e KSR,
alm das vendas de terras realizadas em 2013, foi um marco importante nos
ltimos 3 anos: as operaes viabilizaram a estratgia de reposicionamento da
Companhia no negcio celulose e contriburam para melhorar sua estrutura de
capital. Os recursos obtidos com estas operaes foram utilizados na reduo
da dvida bruta e no reforo de liquidez. A Companhia, seguindo sua poltica
financeira, mantm liquidez confortvel para fazer frente a obrigaes
operacionais financeiras.
A Administrao da Companhia monitora o endividamento com base no ndice
de alavancagem financeira consolidado (dvida lquida dividida pelo lucro antes
dos juros, impostos sobre renda incluindo contribuio social sobre o lucro
lquido, depreciao e amortizao ajustado - "LAJIDA ajustado"). A dvida
lquida, por sua vez, corresponde ao total de emprstimos, subtrado do
montante de caixa e equivalentes de caixa, ttulos e valores mobilirios e o
valor justo dos instrumentos financeiros derivativos.
Em 6 de maio de 2011, o Conselho de Administrao aprovou a nova poltica
de gesto do endividamento e liquidez da Companhia, que tem como objetivo
estabelecer diretrizes para a gesto de endividamento financeiro e liquidez
46
47
2014
7.549
2.791
2013
7.849
2.796
2012
7.745
2.253
2,7
2,8
3,4
48
31/12/2014
31/12/2013
31/12/2012
553.935
0
553.935
553.935
0
553.935
553.935
0
553.935
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50
Rating
BB+
BBB-
Perspectiva
Positiva
Estvel
Data
mar. 14
fev.15
Moody's
Ba1
Positiva
set.13
51
f.
nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas,
descrevendo ainda (i) contratos de emprstimo e financiamento
relevantes; (ii) outras relaes de longo prazo com instituies
financeiras; (iii) grau de subordinao entre as dvidas; e (iv) eventuais
restries impostas companhia em relao a limites de endividamento e
contratao de novas dvidas, distribuio de dividendos, alienao
de controle societrio
Nveis de Endividamento
Em 31 de dezembro de 2014
Em 31 de dezembro de 2014, o saldo da dvida bruta da Fibria era de R$8.327
milhes, sendo que R$ 965 milhes representavam dvidas de curto prazo e R$
7.362 milhes correspondiam a dvidas de longo prazo. Do total da dvida
bruta, 93% estavam indexados em moeda estrangeira considerando os swaps.
52
53
Recompras:
54
Em dezembro de 2014, a Companhia recomprou totalmente o prpagamento de exportao com o Banco Ita no valor total de US$ 250 milhes
(equivalentes a R$ 423.550), com pagamento de juros semestrais de 2,55% ao
ano acrescida da LIBOR 6M e vencimento previsto para 2020.
Em dezembro de 2014, a Companhia recomprou totalmente o prpagamento de exportao com 11 bancos no valor total de US$ 189 milhes
(equivalentes a R$ 503.350), com pagamento de juros trimestrais de 2,33% ao
ano acrescida da LIBOR 3M e vencimento previsto para 2018.
55
Em dezembro de 2014, a Companhia firmou um contrato de pr
pagamento de exportao com 11 bancos no montante de US$ 500 milhes
(equivalentes a R$ 1.370.150), dos quais US$ 129 milhes, com vencimentos
at 2019 e taxa de juros de 1,30% ao ano acima da LIBOR trimestral, US$ 191
milhes, com vencimentos at 2019 e taxa de juros de 1,40% ao ano acima da
LIBOR trimestral e US$ 180 milhes, com vencimentos at 2020 e taxa de
juros de 1,55% ao ano acima da LIBOR trimestral. Esta linha foi utilizada para
pagar antecipadamente dvidas com custos mais elevados e com prazos
menos atrativos.
Em 15 de novembro de 2013, a Companhia e a sua subsidiria FibriaMS Celulose Sul Matogrossense Ltda. (Fibria-MS) assinaram um Contrato de
Compra e Venda de Aes e Outras Avenas com Parkia Participaes S.A.
(Parkia) para a alienao, pela Companhia e por Fibria-MS, de
aproximadamente 210.000 hectares de terras localizadas nos Estados de So
Paulo, Mato Grosso do Sul, Bahia e Esprito Santo pelo valor total de R$
1.650.000.000,00.
56
57
Em 2012, a Companhia liquidou antecipadamente o montante de
US$200 milhes, referente ao Contrato de Crdito de Exportao bilateral no
montante de US$ 535 milhes, captado em maro de 2010.
Cronograma de amortizao da dvida
mdios
anuais - % (*)
Vencimento
2014
2013
2012
6,4
2022
471.901
357.129
282.472
Em moeda estrangeira
BNDES - Cesta de moedas
58
Crditos
de
exportao
(pr-
pagamento)
2,8
2020
3.709.181
2.882.783
2.721.970
Eurobonds - VOTO IV
7,75
2020
253.516
371.668
390.556
Overseas)
5,25
2024
1.582.827
2.992.425
4.252.404
2,3
2015
263.120
451.718
655.171
0,6
2018
225.454
240.278
6.280.545
7.281.177
8.542.851
Eurobonds
(emitidos
pela
Fibria
Em moeda nacional
BNDES TJLP
8,3
2023
1.284.232
1.439.628
1.464.800
FINEP/FINAME
5,6
2019
13.565
17.620
17.432
13,4
2020
714.249
989.435
686.326
8,4
2017
33.928
45.237
56.546
2.045.974
2.491.920
2.225.104
10.767.95
Total geral
8.326.519
9.773.097
(R$ mil)
(*) Considera swaps
59
60
61
ano acima da LIBOR semestral. Essa linha foi utilizada para pagar
antecipadamente dvidas com custos mais elevados e com prazos menos
atrativos. Em 19 de dezembro de 2014, a Companhia liquidou integralmente e
antecipadamente o montante de US$ 250 milhes (equivalentes a R$ 662,150
milhes).
Em maro de 2010, a Companhia firmou um Contrato de Crdito de Exportao
bilateral no montante de US$ 535 milhes (equivalentes naquela data a R$ 956
milhes) com taxa de juros de 2,95% ao ano acima da LIBOR trimestral e com
vencimentos at 2017. Essa linha foi integralmente utilizada para pagar dvidas
com custos mais elevados e com prazos menos atrativos. Em abril de 2011, a
Companhia liquidou antecipadamente o montante de US$ 100 milhes
(equivalentes naquela data a aproximadamente R$ 161 milhes), reduzindo o
custo da dvida e obtendo um prazo maior para pagamento do saldo
remanescente (de 2013 at 2018, com amortizaes trimestrais). Em 2012 a
Companhia liquidou antecipadamente o montante de US$ 200 milhes, sem
alterao nas demais condies. Durante 2013 a Companhia amortizou US$ 43
milhes. Em 31 de dezembro de 2013, o valor do principal em aberto era de
US$ 192 milhes. Em 2014, foi amortizado no vencimento o montante de US$
32 milhes, houve tambm renegociao do vencimento final do contrato que
ser em agosto de 2019. Com estas operaes, o saldo de principal em aberto
desse contrato passou a ser de US$ 160 milhes (equivalentes R$ 425,596
milhes).
(b)
62
(d)
Emprstimos - Fibria 2019, Fibria 2020, Fibria 2021 e Fibria 2024
(Bonds)
Fibria 2024
No dia 7 de maio de 2014, a Companhia, atravs de sua subsidiria Fibria
Overseas Finance Ltd., finalizou a nova emisso de ttulos de dvida com
vencimento para 2024 (Bond Fibria 2024), taxa de juros fixa de 5,25% a.a. e
montante de US$ 600 milhes (equivalentes a R$ 1.329,840 milhes). Os
recursos oriundos da emisso do Bond foram recebidos no dia 12 de maio de
2014 e parte do recurso foi destinado para o pagamento do Bond Fibria 2021.
Fibria 2021
Em maro de 2011, a Companhia, por intermdio da sua subsidiria
internacional Fibria Overseas Finance Ltd., captou no mercado internacional
US$ 750 milhes ("Fibria 2021", equivalentes naquela data a R$ 1.240,875
milhes) com vencimento em dez anos e opo de recompra a partir de 2016,
com pagamento de juros semestrais e taxa de 6,75% ao ano.
Durante o ano de 2013, a Companhia recomprou e cancelou, com recursos
prprios, o montante de US$ 189 milhes (equivalentes a R$ 411,013 milhes)
do Bond Fibria 2021. Essa operao gerou uma despesa no montante de R$
34,647 milhes, registrada no resultado financeiro, representada por R$ 30,959
milhes relativos ao prmio pago aos detentores dos referidos ttulos que
63
64
BNDES
65
66
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(h)
68
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Dezembro
de 2012 e aps
Cobertura de servio da dvida (i)
Nvel de endividamento (ii)
(i) Para o clculo do ndice cobertura de servio da dvida, definido como (i)
LAJIDA ajustado de acordo com as prticas adotadas no Brasil e ajustado
(para os quatro ltimos trimestres sociais) convertido para dlar norteamericano somado ao caixa, equivalentes de caixa, instrumentos
financeiros derivativos, ttulos e valores mobilirios convertidos para dlar
norte-americano no dia do fechamento em relao (ii) dvida que dever
vencer durante os quatro trimestres sociais consecutivos acrescida de
despesas financeiras pagas durante os quatro trimestres sociais passados
convertidos ao dlar norte-americano.
(ii) O ndice Nvel de endividamento, definido como (i) dvida lquida
consolidada convertida para dlar pela taxa de fechamento em relao ao
(ii) LAJIDA ajustado (para os quatro ltimos trimestres sociais convertidos
para o dlar norte-americano).
Os covenants acordados nos contratos firmados com os bancos foram
cumpridos pela Companhia em 31 de dezembro de 2014, sendo que o
indicador de cobertura de servio da dvida totalizou 2,7 e o indicador de nvel
de endividamento, medido em dlares, totalizou 2,4.
Estes mesmos contratos incluem como principais eventos de default:
. no pagamento, em tempo hbil, do principal ou juros devidos;
. inexatido de qualquer declarao, garantia ou certificao prestada;
. inadimplemento cruzado (cross-default) e inadimplemento de julgamento
cruzado (cross-judgment default), sujeito a um valor acordado;
70
71
2014
AV
AH
(%)
(%)
2013 AV
AH
2012
(%) (%)
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa
461.067
(64)
1.271.752
35
682.819
(36)
1.068.182
(55)
29.573
31
22.537
23
18.344
538.424
41
382.087
(49)
754.768
(100)
902.584
100
1.238.793
(2)
1.265.730
162.863
(19)
201.052
(4)
209.462
(100)
589.849
589.849
147.638
43
103.228
(47)
194.526
3.261.177
13
(44)
5.807.001
22
(7)
6.245.933
51.350
48.183
100
161.320
127
71.017
168
26.475
7.969
12
7.142
14
6.245
1.752.101
136
743.883
13
657.830
Adiantamentos a fornecedores
695.171
(4)
726.064
(2)
740.310
Depsitos judiciais
192.028
(3)
197.506
25
157.567
598.257
100
1.190.836
23
968.116
10
879.606
Outros ativos
91.208
(64)
252.135
46
172.612
Investimentos
79.882
70
46.922
15
40.674
Ativos biolgicos
3.707.845
14
3.423.434
13
3.325.604
Imobilizado
9.252.733
36
(6)
9.824.504
37
(12) 11.174.561
Intangvel
4.552.103
18
(2)
4.634.265
17
(2)
4.717.163
22.332.803
87
20.943.171
78
(4)
21.898.647
943.856
2.351.986
1.183.142
No circulante
Ttulos e valores mobilirios
Instrumentos financeiros derivativos
Partes relacionadas
Impostos a recuperar
Impostos diferidos
72
Total do ativo
25.593.980
73
100
(4)
26.750.172 100
(5)
28.144.580
2014
AV
AH
(%)
(%)
2013
AV
AH
2012
(%)
(%)
2.972.361
11
161
1.138.005
Circulante
Emprstimos e financiamentos
965.389
(68)
185.872
74
106.793
97
54.252
593.348
586.541
35
435.939
135.039
129.386
128.782
56.158
55.819
35
41.368
(100)
470.000
470.000
38.649
1528
2.374
14
2.076
124.775
125.081
(39)
2.099.230
(53)
4.448.355
17
80
2.475.255
7.361.130
29
6.800.736
25
(29)
9.629.950
422.484
(6)
451.087
71
263.646
124
(22)
159
(100)
77.665
Impostos diferidos
266.528
13
235.896
227.923
144.582
12
128.838
23
104.813
477.000
100
207.197
193.847
(0)
194.521
8.879.045
35
14
7.810.563
29
(26)
10.498.518
10.978.275
43
(10)
12.258.918
46
(6)
12.973.773
9.729.006
38
9.729.006
36
9.729.006
3.920
46
2.688
2.688
(10.346)
(10.346)
(0)
(10.346)
1.613.312
1.614.270
1.596.666
Reservas de lucros
3.228.145
13
3.109.281
12
(19)
3.815.584
14.564.037
57
14.444.899
54
(5)
15.133.598
204.833
No circulante
Emprstimos e financiamentos
Instrumentos financeiros derivativos
Impostos e taxas a recolher
Total do passivo
Patrimnio lquido
Capital social
Reserva de capital
Aes em tesouraria
74
Participao de no controladores
51.668
11
46.355
25
37.209
14.615.705
57
14.491.254
54
(4)
15.170.807
25.593.980
100
(4)
26.750.172 100
(5)
28.144.580
75
Receita
Custos dos produtos vendidos
2014
AV
AH
(%)
(%)
7.083.603
100
(5.545.537)
(78)
2013
AV
AH
2012
(%)
(%)
6.917.406
100
12
6.174.373
(5.382.688)
(78)
(5.237.258)
Lucro bruto
1.538.066
22
1.534.718
22
64
937.115
(365.214)
(5)
(347.538)
(5)
17
(298.052)
Despesas administrativas
(285.622)
(4)
(5)
(300.131)
(4)
(286.002)
(100)
(622)
(100)
(592)
770.007
11
(6)
823.398
12
133
118.549
(33)
175.729
(176)
1.656.615
23
(3)
1.710.447
25
142
706.495
133.950
21
110.723
(34)
167.646
(15)
(1.016.526)
(15)
(944.405)
(97)
(215.313)
(3)
17
(184.465)
(721.842)
(10)
(23)
(932.907)
(13)
27
(735.001)
(1.634.725)
(23)
(20)
(2.054.023)
(30)
21
(1.696.225)
(106)
(343.576)
(5)
(65)
(989.730)
(9)
1.369
(42.167)
(20)
333.927
354.026
(230.620)
Receitas financeiras
Despesas financeiras
(1.040.597)
(6.236)
21.890
(46.280)
(1)
(93)
(619.606)
Diferido
186.942
(30)
265.600
162.552
(123)
(697.582)
(10)
(0)
(697.970)
155.584
(122)
(706.422)
(10)
(704.706)
6.968
(21)
8.840
31
6.736
Atribuvel aos
Acionistas da Companhia
Acionistas no controladores
76
Prejuzo do exerccio
162.552
(123)
(697.582)
(10)
(0)
(697.970)
0,28
(120)
(1,28)
(0)
(4)
(1,34)
0,28
(120)
(1,28)
(0)
(4)
(1,34)
77
78
79
80
Impostos a recuperar
O saldo dos impostos a recuperar aumentou 9%, equivalente a R$ 77.643 mil,
em funo, principalmente, (i) do aumento dos crditos com ICMS e IPI a
recuperar, no valor de R$ 101 milhes e (ii) do aumento nas antecipaes de
IRPJ e CSLL, no valor de R$ 38 milhes, compensados parcialmente pelo
aumento na proviso para perdas de crditos do ICMS, no valor de R$ 79
milhes.
Impostos diferidos
O saldo lquido dos impostos diferidos (imposto ativo menos o imposto passivo)
apresentou um aumento de R$ 80.537 mil, decorrente, principalmente, do
efeito da variao cambial sobre os emprstimos, financiamentos e operaes
em moeda estrangeira, no valor de R$ 175 milhes e dos instrumentos
financeiros derivativos, no valor de R$ 65 milhes e, pela reduo nos impostos
diferidos sobre prejuzos fiscais e base negativa da contribuio social devido
utilizao de parte do saldo para abatimento no valor pago na adeso ao
Programa de Recuperao Fiscal - REFIS.
Imobilizado e biolgicos
O saldo do ativo imobilizado sofreu uma reduo de 12%, equivalente a
R$ 1.350.057 mil, decorrente das seguintes movimentaes: (i) depreciao da
base de ativos que totalizou R$ 813 milhes; (ii) baixas no valor de R$ 892
milhes, impactada principalmente pela baixa de terras e benfeitorias
decorrente da venda Parkia concluda em dezembro de 2013 e, (iii) adies
em investimento em modernizao de ativos imobilizados e desenvolvimento
de projetos, que totalizaram R$ 330 milhes.
O saldo dos ativos biolgicos registrou um aumento de 3%, equivalente a
R$ 97.830 mil, decorrente das seguintes movimentaes: (i) cortes efetuados
no perodo, no montante de R$ 863 milhes; (ii) adies decorrentes de plantio
e reforma, de R$ 860 milhes e, (iv) variao positiva na avaliao do valor
justo no final do perodo de reporte, no valor de R$ 102 milhes.
Passivos
Os passivos totais consolidados da Fibria sofreram reduo de 6% em 2013,
equivalente a R$ 714.855 mil, explicados principalmente pelas variaes nas
rubricas comentadas abaixo, considerando os montantes classificados no
passivo circulante e no circulante:
Emprstimos e financiamentos (curto e longo prazo)
81
82
83
84
85
86
87
88
89
90
Resultado Financeiro
O resultado financeiro totalizou uma despesa lquida de R$ 2.054.023 mil,
comparada despesa de R$ 1.696.225 mil em 2012, representando um
aumento de 21%:
Essa diferena deveu-se: (i) ao efeito da variao cambial fruto da valorizao
do dlar de fechamento de 15% em 2013, maior do que a valorizao de 9%
em 2012, sobre o total do endividamento atrelado ao dlar norte-americano da
Companhia, que, por sua natureza exportadora, mantm grande parte de sua
dvida denominada na moeda norte-americana; e (ii) maior despesa com
encargos financeiros provenientes da recompra de ttulos de dvida (Bonds) em
2013 (R$ 350 milhes em 2013 contra R$ 151 milhes em 2012), cujo volume
recomprado de principal foi de R$ 1,9 bilho, comparado a R$ 1 bilho em
2012,.
Imposto de renda e contribuio social
A alquota do imposto de renda e da contribuio social no Brasil foi de 34%
em 2013 e 2012.
A taxa efetiva realizada foi de 103%, refletindo uma despesa de R$ 619.606 mil
e um benefcio de imposto diferido de R$ 265.600 mil em 2013, enquanto a
taxa efetiva de 2013 foi de 29,5%, resultando em uma despesa de R$ 42.167
mil e um benefcio de imposto diferido de R$ 333.927 mil.
A principal razo para a diferena entre a alquota nominal e a efetiva durante o
exerccio encerrado em 2013 foi o reconhecimento de R$ 560 milhes de
despesa com IRPJ e CSLL a partir da adeso da Companhia ao REFIS
institudo pela MP 627/13, relativo aos lucros auferidos por subsidirias no
exterior. Na data da adeso (27 de novembro de 2013), o montante de
R$ 168.136 mil foi pago mediante a utilizao de crditos de prejuzo fiscal e
base negativa da contribuio social sobre o lucro lquido e R$ 392.317 mil foi
pago mediante desembolso de caixa pela Companhia.
O desembolso de caixa para pagamento de imposto de renda e contribuio
social no exerccio totalizou R$ 423.325 mil em 2013, comparado a R$ 14.712
mil em 2012.
Lucro lquido atribudo aos acionistas no controladores
A participao de no controladores foi de R$ 8.840 mil em 2013 e R$ 6.736
mil em 2012.
91
Prejuzo do exerccio
Como resultado das consideraes acima, o prejuzo do exerccio para o ano
de 2013 totalizou R$ 697.582 mil, em comparao a um prejuzo de
R$ 697.970 mil em 2012. O prejuzo do exerccio representou 10% da receita
em 2013 comparado a 11% em 2012.
Comentrios sobre alteraes significativas verificveis na comparao
entre as demonstraes de resultado consolidados dos exerccios de
2012 e 2011
Receitas lquidas
As receitas lquidas de vendas aumentaram 5%, sendo R$ 6.174.373 mil em
2012 em relao a R$ 5.854.300 mil em 2011, devido ao aumento de 4% no
volume vendido e pelo maior preo lquido da celulose em reais (7%), por sua
vez decorrente da valorizao do dlar norte-americano de 17% no perodo.
Estes efeitos compensaram a ausncia da receita do negcio de papel
(Unidade Piracicaba vendida em setembro/2011) de R$ 324 milhes em 2011.
Excluindo este efeito, a receita lquida total em 2012 teria sido 12% superior a
2011.
O volume de venda de celulose em 2012 aumentou 4,2%, sendo 5.357 milhes
de toneladas em 2012 em relao a 5.141 milhes de toneladas em 2011,
principalmente pela forte performance da sia no ano de 2012, a qual
apresentou um aumento de 11% no volume de vendas no perodo em anlise,
passando de 1.171 milhes de toneladas em 2011 para 1.300 milhes de
toneladas em 2012.
A distribuio das vendas por uso final est concentrada principalmente no
mercado de sanitrios de alta qualidade e papis especiais, representando
76% do volume vendido. Esses dois mercados so os mais resilientes crise
econmica e possuem as maiores expectativas de crescimento de acordo com
as projees do Pulp and Paper Products Conuncil (PPPC).
As exportaes de celulose representaram 91,7% da receita lquida de vendas
de celulose e 90,1% do volume de vendas de celulose em 2012, comparados a
91,1% e 90,1%, respectivamente, em 2011.
Em 2012, 41% do volume de vendas foi destinado para a Europa, 25% para a
Amrica do Norte e 24% para a sia, comparado a 42%, 25% e 23%
respectivamente em 2011. Descontos so frequentemente concedidos aos
92
93
94
95
96
447
4.750
5.197
531
4.826
5.357
504
6.342
6.846
72
6.918
509
5.598
6.107
68
6.175
1.317
1.140
97
98
2013
2012
2011
2010
2009
2008
99
100
101
102
103
No circulante
Ativos biolgicos
Ativo imobilizado substancialmente
terras
Outros ativos
104
2014
2013
2012
284.217
305.632
284.217
305.632
284.217
305.632
8.408
598.257
589.849
589.849
210.000
(139.399)
(29.319)
105
Estoques
Demais ativos e passivos
Outros gastos
(11.660)
29.622
(10.071)
19.551
106
107
venda, a Companhia tem o direito de fazer, de acordo com condies prestabelecidas, uma primeira oferta, e/ou cobrir a oferta de um concorrente.
Caso seja efetivada a venda de qualquer poro de reas para um terceiro e
que no esteja includa nos 30% acima mencionados, o novo proprietrio da
terra herdar todos os direitos e obrigaes do contrato com a Companhia at
o trmino do prazo da parceria florestal.
O Contrato de Compra e Venda de Aes e Outras Avenas no contm
qualquer clusula que conceda Companhia a opo de recompra dessas
terras durante, ou ao final do prazo do contrato.
108
109
R$ mil
Valor da venda (excluindo o valor contingente)
(-) Custo dos ativos lquidos baixados
Ativos imobilizados - Terras e benfeitorias Consolidado
(-) Outros gastos
(=) Ganho de capital antes de imposto de renda e contribuio
social
(-) Despesa de imposto de renda e contribuio social
1.402.54
(596.528)
(7.016)
799.040
(271.674)
110
111
futuro vem da produo agrcola que ela gera. Como exemplo, temos os
ps de ma, laranja e, as videiras. No caso de plantas onde as razes
so mantidas no solo para uma segunda colheita ou corte e no final a
raiz em si no vendida, a sua raiz atende a definio de bearer plant, o
que se aplica, portanto, a florestas que tm previso de mais de um
corte em sua gesto. Essa reviso entrar em vigor a partir de 1 de
janeiro de 2016. A Administrao est avaliando os impactos de sua
adoo.
A seguinte nova interpretao de norma foi emitida pelo IASB com vigncia a
partir de 1 de janeiro de 2014:
IFRIC 21 - "Taxas do Governo", trata da contabilizao de taxas
impostas pelo Governo, consistindo numa interpretao a IAS 37
Provises, passivos contingentes e ativos contingentes. A Interpretao
tipifica as taxas do Governo, e os eventos que do origem sua
responsabilidade de pagamento, esclarecendo o momento em que estas
devem ser reconhecidas. A Companhia no est atualmente sujeita a
taxas significativas e, por esse motivo, o impacto no material.
112
113
114
115
31 de
dezembro
de 2012
1 de
janeiro
de 2012
60.362
55.715
33.572
10.587
93.934
66.302
(*) O saldo das obrigaes atuariais est registrado na rubrica Demais contas a pagar no passivo no
circulante nas demonstraes financeiras dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2013.
31 de dezembro de 2012
Saldo
1 de janeiro de 2012
Saldo
Saldo
Saldo
original
Ajuste
reapresentado
original
Ajuste
reapresentado
798.492
11.414
809.906
750.154
3.600
753.754
Ativo no circulante
Impostos diferidos
116
Controladora
31 de dezembro de 2012
Saldo
1 de janeiro de 2012
Saldo
Saldo
Saldo
original
Ajuste
reapresentado
original
Ajuste
reapresentado
92.356
33.572
125.928
87.801
10.587
98.388
Passivo no circulante
Demais contas a pagar
Patrimnio lquido
Ajuste de avaliao
patrimonial
1.618.824
1.618.824
(22.158)
1.596.666
(6.987)
1.611.837
117
118
119
120
121
Premissa utilizadas
rea de efetivo plantio (hectare)
Incremento mdio anual (IMA) - m3/hectare
Preo lquido mdio de venda - reais/m3
122
Premissa utilizadas
Remunerao dos ativos prprios que
contribuem - %
Taxa de desconto - %
123
124
125
126
Mais que 5
anos
De 3 a 5 anos
anos
Total
Arrendamentos
mercantis
operacionais ...............................
247.856 492.369
Contratos Take or pay ...................
395.189 425.056
127
Total ..............................................
643.045 917.425 1.112.909 2.993.110 5.666.489
128
38
Expanso Florestal
74
Subtotal Expanso
112
18
1.102
252
Subtotal Manuteno
1.372
50% Veracel
107
Total Capex
1.591
129
13
Expanso Florestal
36
Subtotal Expanso
48
29
1.211
309
Subtotal Manuteno
1.548
50% Veracel
124
Total Capex
1.720
130
131
132
133
134
Fluxo, esto sendo realizados, o que permite que os efeitos das mudanas
climticas sobre as plantaes de eucalipto sejam mais bem compreendidos.
Em sua busca contnua para um melhor desempenho ambiental, a Companhia
passou a utilizar a abordagem conceitual dos Servios Ecossistmicos para
integrar temas de pesquisa e para melhorar as suas prticas de manejo da
paisagem. Em 2014, o Centro de Tecnologia iniciou uma srie de ensaios de
campo para testar novos mtodos para melhoria do seu programa de
restaurao de florestas nativas, bem como novas abordagens agroflorestais
visando gerar conhecimento para que no futuro as comunidades vizinhas
possam cultivar no sub-bosque das reas de plantio de eucalipto produtos
florestais no-madeireiros PFNMs.
A Companhia tambm inovou na gesto de sua carteira de pesquisa da
biodiversidade em reas da Fibria lanando, em 2014, um edital pblico para
chamada de projetos de investigao sobre biodiversidade, recebendo 40
propostas, a partir das quais quatro foram selecionadas e sero apoiadas pela
Fibria a partir de 2015.
Para atender as demandas de tecnologia de produtos e processos industriais, a
Companhia possui uma equipe de pesquisa e desenvolvimento que avalia
continuamente novas tendncias e avanos no mercado em que atua,
permitindo o desenvolvimento de novos produtos e a entrada em novos
mercados. A Companhia tem acompanhado os desenvolvimentos recentes nas
tecnologias de produo, em particular aqueles que resultam em
biocombustveis ou produtos base de biomassa alternativa. Biorefinaria
considerado um assunto importante no portflio de projetos da Companhia. A
sua rota tecnolgica em biorrefinaria atualizada com frequncia e o
laboratrio correspondente vem recebendo investimentos considerveis em
equipamentos de alta tecnologia para permitir a caracterizao de matriaprima e produtos, incluindo os biocombustveis. Estas capacidades, juntamente
com o estabelecimento de alianas estratgicas, esto pavimentando o
caminho para acelerar a investigao e desenvolvimento de bioprodutos e/ou
biocombustveis. Os projetos em andamento e alianas vislumbram as
diferentes e mais promissoras alternativas, no s fazendo uso da biomassa
florestal, mas tambm a partir da recirculao no processo kraft, tal como a
utilizao da lignina.
Dentro desse escopo de aumentar o valor da biomassa florestal da Companhia,
em 2014, a joint venture criada por Fibria e Ensyn avanou no estabelecimento
de premissas importantes para a instalao da primeira unidade RTP (Rapid
Thermal Processing) no Brasil. Na mesma direo, os clientes e potenciais
aplicaes foram avaliados. Ensaios importantes sobre a utilizao do leo
135
em
pesquisa
para
136
137
138
Dividendo Obrigatrio
Montante global
Valor por ao (em reais)
36.951
0,066748
139
prprio j declarados:
a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital prprio, de forma
segregada, por ao de cada espcie e classe.
Dividendo
JCP (bruto)
JCP (lquido)
2014
(R$ mil)
Por Ao
2013
(R$ mil)
Por Ao
36.951
-
0,066748
-
140
b.
155.584
(706.422)
(704.706)
(872.622)
A Companhia apurou somente prejuzo nos trs exerccios anteriores (2011 a 2013).
b. Dividendo e juro sobre capital prprio distribudo nos 3 (trs) exerccios
anteriores.
Dividendo
JCP (Bruto)
8.
a.
b.
141
a.
O Estatuto Social, em seu art. 30, III, prev a destinao de 25% do lucro lquido do
exerccio, apurado na forma do art. 202 da Lei n 6.404/1976, ao pagamento do
dividendo anual obrigatrio. Considerando que o capital social da Companhia
representado apenas por aes ordinrias, o dividendo obrigatrio calculado
dividindo-se o equivalente a 25% do lucro lquido do exerccio, aps os ajustes
previstos em lei, pelo nmero de aes ordinrias emitidas pela Companhia,
descontadas as aes mantidas em tesouraria.
b.
142
143
a.
144
a.
145
Manuteno
Expanso
Modernizao
Pesquisa e Desenvolvimento
Tecnologia da Informao
Florestal Expanso
Florestal Renovao
Segurana/Meio Ambiente
Total de Oramento de Capital
1.720,4
1.720
146
12.5 Composio e
experincia
profissional dos
membros do Conselho
de AdministraoNome
Jos Luciano Duarte
Penido
rgo da
Administrao
Conselho de
Administrao
CPF
Idade
Profisso
091.760.80625
Cargo Eletivo
Ocupado
Presidente do
Conselho de
Administrao
67 anos
Engenheiro
Nenhuma das sociedades acima faz parte do grupo econmico Fibria Celulose
S.A.
Declarao de Eventuais Condenaes
O Sr. Jos Luciano Duarte Penido no sofreu, nos ltimos cinco anos qualquer
condenao (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii)
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou
comercial qualquer.
148
Nome
Maria Paula Soares
Aranha
rgo da
Administrao
Conselho de
Administrao
CPF
035.859.04858
Cargo Eletivo
Ocupado
Membro
Suplente do
Conselho de
Administrao
Idade
58 anos
Profisso
Economista
Prazo de
Foi Eleito pelo
Mandato
Controlador
28/04/2015
At 28/05/2015
At AGO 2017
Sim
Conselheiro
Critrios utilizados para determinar a
Mandatos
Independente
independncia
Consecutivos
No
N/A
1
Experincia Profissional
Formao: Graduada em Administrao de Empresas pela FGV Fundao
Getlio Vargas, com Ps-Graduao em Finanas pela FGV Fundao
Getlio Vargas. Mestre em Controladoria e Cincias Contbeis pela USP
Universidade de So Paulo, e MBA em Controller pela USP Universidade de
So Paulo.
Data da Eleio
Data de Posse
150
Nome
Alexandre Gonalves
Silva
rgo da
Administrao
Conselho de
Administrao
CPF
022.153.81787
Cargo Eletivo
Ocupado
Membro
Efetivo do
Conselho de
Administrao
Idade
70 anos
Profisso
Engenheiro
Prazo de
Foi Eleito pelo
Mandato
Controlador
28/04/2015
At 28/05/2015
At AGO 2017
No
Conselheiro
Critrios utilizados para determinar a
Mandatos
Independente
independncia
Consecutivos
Sim
Regras descritas no Regulamento do
3
Novo Mercado
Experincia Profissional
Formao: Graduado em Engenharia Mecnica pela Pontifcia Universidade
Catlica do Rio de Janeiro PUC/RJ.
Data da Eleio
Data de Posse
152
Nome
Jos cio Pereira da
Costa Jnior
CPF
359.920.85815
rgo da
Administrao
Conselho de
Administrao
Cargo Eletivo
Ocupado
Membro
Suplente do
Conselho de
Administrao
Idade
63 anos
Profisso
Contador e
Administrador de
Empresas
Outros Cargos e Funes
Exercidas no Emissor
Membro do Comit de Auditoria
Estatutrio
Prazo de
Foi Eleito pelo
Mandato
Controlador
28/04/2015
At 28/05/2015
At AGO 2017
No
Conselheiro
Critrios utilizados para determinar a
Mandatos
Independente
independncia
Consecutivos
Sim
Regras descritas no Regulamento do
1
Novo Mercado
Experincia Profissional
Formao: Graduado em Administrao de Empresas pela Escola de
Administrao de Empresas da Fundao Getlio Vargas de So Paulo e em
Cincias Contbeis pela Universidade So Judas Tadeu.
Data da Eleio
Data de Posse
154
Nome
Carlos Augusto Lira
Aguiar
rgo da
Administrao
Conselho de
Administrao
CPF
032.209.82972
Cargo Eletivo
Ocupado
Membro
Efetivo do
Conselho de
Administrao
Idade
69 anos
Profisso
Engenheiro
Prazo de
Foi Eleito pelo
Mandato
Controlador
28/04/2015
At 28/05/2015
At AGO 2017
Sim
Conselheiro
Critrios utilizados para determinar a
Mandatos
Independente
independncia
Consecutivos
No
N/A
2
Experincia Profissional
Formao: Graduado em Engenharia Qumica Industrial pela Universidade
Federal do Cear, com cursos de aperfeioamento e especializao na
Universidade de Harvard (EUA) e em Chelwood (Reino Unido).
Data da Eleio
Data de Posse
O Sr. Carlos Augusto Lira Aguiar no sofreu, nos ltimos cinco anos qualquer
condenao (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii)
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou
comercial qualquer.
156
Nome
Julio Sergio de Souza
Cardozo
rgo da
Administrao
Conselho de
Administrao
CPF
005.985.26749
Cargo Eletivo
Ocupado
Membro
Suplente do
Conselho de
Administrao
Idade
70 anos
Profisso
Contador
Prazo de
Foi Eleito pelo
Mandato
Controlador
28/04/2015
At 28/05/2015
At AGO 2017
Sim
Conselheiro
Critrios utilizados para determinar a
Mandatos
Independente
independncia
Consecutivos
No
N/A
1
Experincia Profissional
Formao: Graduado em Contabilidade e Administrao pela Faculdade de
Cincias Contbeis e Administrativas Mackenzie Rio de Janeiro. Ps graduado
em Controladoria e Auditoria pela Universidade do Estado do Rio de JaneiroUERJ.
Data da Eleio
Data de Posse
Santa Catarina S.A. (companhia aberta que atua no setor de energia eltrica);
(ii) BRADESPAR S.A. (companhia aberta de que atua no setor de extrao
mineral); e (iii) da Usinas Siderurgicas de Minas Gerais S.A. (companhia aberta
que atua no setor de siderurgia).
Nenhuma das empresas mencionadas outra sociedade integra o grupo
econmico da Companhia.
Declarao de Eventuais Condenaes
O Sr. Julio Sergio de Souza Cardozo no sofreu, nos ltimos cinco anos
qualquer condenao (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou
(iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou
comercial qualquer.
158
Nome
Eduardo Rath Fingerl
rgo da
Administrao
Conselho de
Administrao
CPF
373.178.14768
Cargo Eletivo
Ocupado
Membro
Efetivo do
Conselho de
Administrao
Idade
61 anos
Profisso
Engenheiro
Prazo de
Foi Eleito pelo
Mandato
Controlador
28/04/2015
At 28/05/2015
At AGO 2017
Sim
Conselheiro
Critrios utilizados para determinar a
Mandatos
Independente
independncia
Consecutivos
No
N/A
3
Experincia Profissional
Formao: Graduado em Engenharia de Produo pela Universidade Federal
do Rio de Janeiro UFRJ e mestre em engenharia industrial pelo Instituto de
Ps-Graduao e Pesquisa em Administrao da Universidade Federal do Rio
de Janeiro (COPPEAD)
Data da Eleio
Data de Posse
S.A.
Declarao de Eventuais Condenaes
O Sr. Eduardo Rath Fingerl no sofreu, nos ltimos cinco anos qualquer
condenao (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii)
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou
comercial qualquer.
160
Nome
Srgio Soares Pompeo
rgo da
Administrao
Conselho de
Administrao
CPF
094.449.79776
Cargo Eletivo
Ocupado
Membro
Suplente do
Conselho de
Administrao
Idade
31 anos
Profisso
Economista
Prazo de
Foi Eleito pelo
Mandato
Controlador
28/04/2015
At 28/05/2015
At AGO 2017
Sim
Conselheiro
Critrios utilizados para determinar a
Mandatos
Independente
independncia
Consecutivos
No
N/A
N/A
Experincia Profissional
Formao: Graduado em economia pela Universidade Federal do Rio de
Janeiro, onde tambm se tornou mestre na mesma matria.
Data da Eleio
Data de Posse
162
Nome
Joo Carvalho de
Miranda
rgo da
Administrao
Conselho de
Administrao
CPF
772.120.88749
Cargo Eletivo
Ocupado
VicePresidente do
Conselho de
Administrao
Idade
52 anos
Profisso
Economista
Prazo de
Foi Eleito pelo
Mandato
Controlador
28/04/2015
At 28/05/2015
At AGO 2017
Sim
Conselheiro
Critrios utilizados para determinar a
Mandatos
Independente
independncia
Consecutivos
No
N/A
3
Experincia Profissional
Formao: Graduado em Economia pela Pontifcia Universidade Catlica do
Rio de Janeiro. Ps - graduado em Administrao de Empresas pelo Instituto
de Ps-Graduao e Pesquisa em Administrao da Universidade Federal do
Rio de Janeiro (COPPEAD). Participou tambm de intercmbio com a Wharton
Business School, da Universidade da Pensilvnia.
Data da Eleio
Data de Posse
Experincia profissional: O Sr. Joo Carvalho de Miranda membro e vicepresidente do Conselho de Administrao da Fibria Celulose S.A. desde
novembro de 2009. Diretor Geral da Votorantim Industrial S.A. (holding
responsvel pelos negcios industriais do grupo Votorantim e acionista da
Companhia com participao superior a 5% de seu capital social), desde
janeiro de 2014. Atuou como Diretor Financeiro e de Relaes com
Investidores da Votorantim Industrial S.A. de maro de 2009 a dezembro de
2013. Antes de integrar a Votorantim Industrial S.A., foi Diretor Vice Presidente
do Banco Citibank S.A. do Brasil, no perodo de 2006 a 2009. Anteriormente,
no perodo de 2004 a 2006, ele exerceu a funo de Presidente do Citibank
N.A. no Chile, alm de atuar como Corporate Bank Head Citibank, N.A. no
Brasil, no perodo de 1998 a 2004.
Atualmente, o Sr. Joo Carvalho de Miranda membro do Conselho de
Administrao e do Comit de Finanas da Votorantim Cimentos S.A.
(companhia que atua na produo de materiais bsicos de construo),
membro do Conselho de Administrao da Votorantim Siderurgia S.A.
(companhia que atua na produo e comercializao de as longos) e
Votorantim Metais S.A. (companhia que atua no setor de minerao).
163
164
Nome
Sergio Augusto
Malacrida Junior
rgo da
Administrao
Conselho de
Administrao
CPF
166.532.86819
Cargo Eletivo
Ocupado
Membro
Suplente do
Conselho de
Administrao
Idade
41 anos
Profisso
Economista
Prazo de
Foi Eleito pelo
Mandato
Controlador
28/04/2015
At 28/05/2015
At AGO 2017
Sim
Conselheiro
Critrios utilizados para determinar a
Mandatos
Independente
independncia
Consecutivos
No
N/A
1
Experincia Profissional
Formao: Graduado em Economia pela USP Universidade de So Paulo e
Mestre em Matemtica Pura no IME/USP.
Data da Eleio
Data de Posse
O Sr. Sergio Augusto Malacrida Junior no sofreu, nos ltimos cinco anos
qualquer condenao (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou
(iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou
comercial qualquer.
166
Nome
Joo Henrique Batista
de Souza Schmidt
rgo da
Administrao
Conselho de
Administrao
CPF
005.032.48967
Cargo Eletivo
Ocupado
Membro
Efetivo do
Conselho de
Administrao
Idade
36 anos
Profisso
Administrador
Prazo de
Foi Eleito pelo
Mandato
Controlador
28/04/2015
At 28/05/2015
At AGO 2017
Sim
Conselheiro
Critrios utilizados para determinar a
Mandatos
Independente
independncia
Consecutivos
No
N/A
1
Experincia Profissional
Formao: Graduado em Administrao de Empresas pela EAESP - Fundao
Getlio Vargas, em So Paulo.
Data da Eleio
Data de Posse
167
Nome
Francisco Fernandes
Campos Valrio
rgo da
Administrao
Conselho de
Administrao
CPF
065.280.31991
Cargo Eletivo
Ocupado
Membro
Suplente do
Conselho de
Administrao
Idade
67 anos
Profisso
Engenheiro
Prazo de
Foi Eleito pelo
Mandato
Controlador
28/04/2015
At 28/05/2015
At AGO 2017
Sim
Conselheiro
Critrios utilizados para determinar a
Mandatos
Independente
independncia
Consecutivos
No
N/A
N/A
Experincia Profissional
Formao: Graduado em engenharia pelo Centro Tecnolgico da Universidade
Federal de Santa Catarina.
Data da Eleio
Data de Posse
168
Nome
Julio Cesar Maciel
Ramundo
rgo da
Administrao
Conselho de
Administrao
CPF
003.592.85732
Cargo Eletivo
Ocupado
Membro
Efetivo do
Conselho de
Administrao
Idade
45 anos
Profisso
Economista
Prazo de
Foi Eleito pelo
Mandato
Controlador
28/04/2015
At 28/05/2015
At AGO 2017
Sim
Conselheiro
Critrios utilizados para determinar a
Mandatos
Independente
independncia
Consecutivos
No
N/A
2
Experincia Profissional
Formao: Graduado em Economia pela Universidade Federal do Rio de
Janeiro e possui o ttulo de Master of Business Administration with distinction
pela London Business School, University of London.
Data da Eleio
Data de Posse
169
Nome
Victor Guilherme Tito
rgo da
Administrao
Conselho de
Administrao
CPF
044.878.35682
Cargo Eletivo
Ocupado
Membro
Suplente do
Conselho de
Administrao
Idade
35 anos
Profisso
Economista
Prazo de
Foi Eleito pelo
Mandato
Controlador
28/04/2015
At 28/05/2015
At AGO 2017
Sim
Conselheiro
Critrios utilizados para determinar a
Mandatos
Independente
independncia
Consecutivos
No
N/A
N/A
Experincia Profissional
Formao: Graduado em Cincias Econmcas pelo IBEMEC e possui o ttulo
de Master of Business Administration pela London Business School, University
of London.
Data da Eleio
Data de Posse
170
Nome
Marcos Barbosa Pinto
rgo da
Administrao
Conselho de
Administrao
CPF
267.285.52855
Cargo Eletivo
Ocupado
Membro
Efetivo do
Conselho de
Administrao
Idade
37 anos
Profisso
Advogado
Prazo de
Foi Eleito pelo
Mandato
Controlador
28/04/2015
At 28/05/2015
At AGO 2017
No
Conselheiro
Critrios utilizados para determinar a
Mandatos
Independente
independncia
Consecutivos
Sim
Regras descritas no Regulamento do
1
Novo Mercado
Experincia Profissional
Formao: Graduado em Direito pela Universidade de So Paulo USP.
Metrado em Direito pela Faculdade em Yale (EUA) e Mestrado em Economia
pela Fundao Getlio Vargas do Rio de Janeiro FGV-RJ.
Data da Eleio
Data de Posse
171
172
Nome
Armnio Fraga Neto
rgo da
Administrao
Conselho de
Administrao
CPF
469.065.25700
Cargo Eletivo
Ocupado
Membro
Suplente do
Conselho de
Administrao
Data da Eleio
Data de Posse
28/04/2015
Conselheiro
Independente
At 28/05/2015
Idade
57 anos
Profisso
Economista
Prazo de
Mandato
At AGO 2017
Sim
174
Nome
Raul Calfat
rgo da
Administrao
Conselho de
Administrao
CPF
635.261.40863
Cargo Eletivo
Ocupado
Membro
Efetivo do
Conselho de
Administrao
Idade
62 anos
Profisso
Administrador de
Empresas
Outros Cargos e Funes
Exercidas no Emissor
Membro do Comit de Inovao
Prazo de
Foi Eleito pelo
Mandato
Controlador
28/04/2015
At 28/05/2015
At AGO 2017
Sim
Conselheiro
Critrios utilizados para determinar a
Mandatos
Independente
independncia
Consecutivos
No
N/A
3
Experincia Profissional
Formao: Graduado em Administrao de Empresas pela Fundao Getlio
Vargas (FGV). Participou do programa de desenvolvimento de gesto para
executivos seniors, no Instituto Internacional para Desenvolvimento de Gesto
(IMD), na Sua.
Data da Eleio
Data de Posse
176
Nome
Paulo Henrique Oliveira
Santos
rgo da
Administrao
Conselho de
Administrao
CPF
034.880.42880
Cargo Eletivo
Ocupado
Membro
Suplente do
Conselho de
Administrao
Idade
56 anos
Profisso
Engenheiro
Prazo de
Foi Eleito pelo
Mandato
Controlador
28/04/2015
At 28/05/2015
At AGO 2017
Sim
Conselheiro
Critrios utilizados para determinar a
Mandatos
Independente
independncia
Consecutivos
No
N/A
3
Experincia Profissional
Formao: Graduado em Engenharia de Produo pela Faculdade de
Engenharia Industrial e mestre em administrao de empresas pela Fundao
Getlio Vargas FGV. Tambm completou em 2005 o Owner/President
Management Program da Escola de Administrao de Harvard.
Data da Eleio
Data de Posse
O Sr. Paulo Henrique Oliveira Santos no sofreu, nos ltimos cinco anos
qualquer condenao (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou
(iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou
comercial qualquer.
12.6 Em relao a cada uma das pessoas que atuaram como membro
do conselho de administrao no ltimo exerccio, informar, em
formato de tabela, o percentual de participao nas reunies
realizadas pelo respectivo rgo no mesmo perodo, que tenham
ocorrido aps a posse no cargo:
Participao nas
Membro do Conselho de Administrao
reunies (%)
Alexandre Gonalves Silva
100%
Joo Henrique Batista de Souza Schimidt
100%
Armnio Fraga Neto
0%
Carlos Augusto Lira Aguiar
100%
Eduardo Rath Fingerl
100%
Joo Carvalho de Miranda
81%
Jos cio Pereira da Costa Jnior
0%
Jos Luciano Duarte Penido
100%
Julio Cesar Maciel Ramundo
62,5%
Francisco Fernandes Campos Valrio
N/A
Victor Guilherme Tito
N/A
Marcos Barbosa Pinto
100%
Maria Paula Soares Aranha
0%
Paulo Henrique de Oliveira Santos
0%
Raul Calfat
100%
Julio Sergio de Souza Cardozo
0%
Sergio Augusto Malacrida Junior
1,3%
12.7. Fornecer as informaes mencionadas no item 12.5 em relao
aos membros dos comits estatutrios, bem como dos comits de
auditoria, de risco, financeiro e de remunerao, ainda que tais
comits ou estruturas no sejam estatutrios:
178
Nome
Marcos Barbosa Pinto
rgo da
Administrao
Comit de Finanas
CPF
267.285.52855
Cargo Eletivo
Ocupado
Membro do
Comit de
Finanas
Idade
37 anos
Profisso
Advogado
Prazo de
Foi Eleito pelo
Mandato
Controlador
27/05/2013
27/05/2013
At AGO 2015
No
Conselheiro
Critrios utilizados para determinar a
Mandatos
Independente
independncia
Consecutivos
Sim
Regras descritas no Regulamento do
2
Novo Mercado
Experincia Profissional
Formao: Graduado em Direito pela Universidade de So Paulo USP.
Metrado em Direito pela Faculdade em Yale (EUA) e Mestrado em Economia
pela Fundao Getlio Vargas do Rio de Janeiro FGV-RJ.
Data da Eleio
Data de Posse
180
Nome
Sergio Augusto
Malacrida Junior
rgo da
Administrao
Comit de Finanas
CPF
166.532.86819
Cargo Eletivo
Ocupado
Membro do
Comit de
Finanas
Idade
41 anos
Profisso
Economista
Prazo de
Foi Eleito pelo
Mandato
Controlador
29/08/2013
02/03/2013
At AGO 2015
Sim
Conselheiro
Critrios utilizados para determinar a
Mandatos
Independente
independncia
Consecutivos
No
N/A
1
Experincia Profissional
Formao: Graduado em Economia pela USP Universidade de So Paulo e
Mestre em Matemtica Pura no IME/USP.
Data da Eleio
Data de Posse
182
Nome
Jos Luciano Duarte
Penido
rgo da
Administrao
Comit de
Sustentabilidade
Comit de Pessoas e
Remunerao
Comit de Inovao
Data da Eleio
CPF
091.760.80625
Cargo Eletivo
Ocupado
Coordenador
do Comit de
Sustentabilidad
e
Membro do
Comit de
Pessoas e
Remunerao
Membro do
Comit de
Inovao
Data de Posse
Idade
67 anos
Presidente do Conselho de
Administrao
Prazo de Mandato
27/05/2013
Conselheiro
Independente
No
Profisso
Engenheiro
27/05/2013
At AGO 2015
Critrios utilizados para determinar a
independncia
N/A
Experincia Profissional
Formao: Graduado em Engenharia da Minerao pela Universidade Federal
de Minas Gerais.
183
Nenhuma das sociedades acima faz parte do grupo econmico Fibria Celulose
S.A.
Declarao de Eventuais Condenaes
O Sr. Jos Luciano Duarte Penido no sofreu, nos ltimos cinco anos qualquer
condenao (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii)
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou
comercial qualquer.
184
Nome
Alexandre Gonalves
Silva
rgo da
Administrao
Comit de Pessoas e
Remunerao
CPF
022.153.81787
Cargo Eletivo
Ocupado
Membro do
Comit de
Pessoas e
Remunerao
Idade
Profisso
70 anos
Engenheiro
Prazo de
Foi Eleito pelo
Mandato
Controlador
27/05/2013
27/05/2013
At AGO 2015
No
Conselheiro
Critrios utilizados para determinar a
Mandatos
Independente
independncia
Consecutivos
Sim
Regras descritas no Regulamento do
3
Novo Mercado
Experincia Profissional
Formao: Graduado em Engenharia Mecnica pela Pontifcia Universidade
Catlica do Rio de Janeiro PUC/RJ.
Data da Eleio
Data de Posse
186
Nome
Carlos Augusto Lira
Aguiar
rgo da
Administrao
Comit de Inovao
CPF
032.209.82972
Cargo Eletivo
Ocupado
Coordenador e
membro do
Comit de
Inovao
Idade
69 anos
Profisso
Engenheiro
Prazo de
Foi Eleito pelo
Mandato
Controlador
27/05/2013
27/05/2013
At AGO 2015
Sim
Conselheiro
Critrios utilizados para determinar a
Mandatos
Independente
independncia
Consecutivos
No
N/A
2
Experincia Profissional
Formao: Graduado em Engenharia Qumica Industrial pela Universidade
Federal do Cear, com cursos de aperfeioamento e especializao na
Universidade de Harvard (EUA) e em Chelwood (Reino Unido).
Data da Eleio
Data de Posse
O Sr. Carlos Augusto Lira Aguiar no sofreu, nos ltimos cinco anos qualquer
condenao (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii)
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou
comercial qualquer.
Nome
CPF
Idade
Profisso
Eduardo Rath Fingerl
373.178.14761 anos
Engenheiro
68
rgo da
Cargo Eletivo
Outros Cargos e Funes
Administrao
Ocupado
Exercidas no Emissor
Comit de Inovao
Membro do
Membro efetivo do Conselho de
Comit de
Administrao
Inovao
Prazo de
Foi Eleito pelo
Data da Eleio
Data de Posse
Mandato
Controlador
27/05/2013
27/05/2013
At AGO 2015
Sim
Conselheiro
Critrios utilizados para determinar a
Mandatos
Independente
independncia
Consecutivos
No
N/A
2
Experincia Profissional
Formao: Graduado em Engenharia de Produo pela Universidade Federal
do Rio de Janeiro UFRJ e mestre em engenharia industrial pelo Instituto de
Ps-Graduao e Pesquisa em Administrao da Universidade Federal do Rio
de Janeiro (COPPEAD)
Experincia profissional: O Sr. Eduardo Rath Fingerl membro do Conselho de
Administrao da Fibria Celulose S.A. desde dezembro de 2009. De abril 2006
a abril 2011, foi diretor das reas de Mercado de Capitais, Capital
Empreendedor e Meio Ambiente no Banco Nacional de Desenvolvimento
Econmico e Social BNDES (acionista da Companhia com participao direta
superior a 5% de seu capital social). Ele ingressou no BNDES em maio de
1976, e fez carreira no banco exercendo diversas funes. No perodo de
agosto de 1989 a junho de 1993, fez passagens pelo setor privado como diretor
tcnico da FBDS - Fundao Brasileira para o Desenvolvimento Sustentvel e
Diretor da PQB Petroqumica da Bahia S.A. Adicionalmente, o Sr. Eduardo
Fingerl j atuou como membro do Conselho de Administrao da Braskem S.A.
(companhia aberta que atua no setor de produtos qumicos e petroqumicos).
Atualmente, o Sr. Eduardo Fingerl membro do Conselho de Administrao da
Vetria Minerao S.A. (companhia que atua no setor de minerao) e da
EcoRodovias Infraestrutura e Logstica S.A. (companhia aberta que atua na
explorao direta ou indireta de negcios de concesso de obras e servios
188
189
Nome
Raul Calfat
rgo da
Administrao
Comit de Inovao
CPF
635.261.40863
Cargo Eletivo
Ocupado
Membro do
Comit de
Inovao
Idade
62 anos
Profisso
Administrador de
Empresas
Outros Cargos e Funes
Exercidas no Emissor
Membro efetivo do Conselho de
Administrao
Prazo de
Foi Eleito pelo
Mandato
Controlador
27/05/2013
27/05/2013
At AGO 2015
Sim
Conselheiro
Critrios utilizados para determinar a
Mandatos
Independente
independncia
Consecutivos
No
N/A
2
Experincia Profissional
Formao: Graduado em Administrao de Empresas pela Fundao Getlio
Vargas (FGV). Participou do programa de desenvolvimento de gesto para
executivos seniors, no Instituto Internacional para Desenvolvimento de Gesto
(IMD), na Sua.
Data da Eleio
Data de Posse
191
Nome
Joo Henrique Batista
de Souza Schmidt
rgo da
Administrao
Comit de Inovao
CPF
005.032.48967
Cargo Eletivo
Ocupado
Membro do
Comit de
Inovao
Idade
36 anos
Profisso
Administrador
Prazo de
Foi Eleito pelo
Mandato
Controlador
23/10/2014
23/10/2014
At AGO 2015
Sim
Conselheiro
Critrios utilizados para determinar a
Mandatos
Independente
independncia
Consecutivos
No
N/A
1
Experincia Profissional
Formao: Graduado em Administrao de Empresas pela EAESP - Fundao
Getlio Vargas, em So Paulo.
Data da Eleio
Data de Posse
192
Nome
Maria Paula Soares
Aranha
rgo da
Administrao
Comit de Auditoria
Estatutrio
CPF
035.859.04858
Cargo Eletivo
Ocupado
Coordenadora
do Comit de
Auditoria
Estatutrio
Idade
58 anos
Profisso
Economista
Prazo de
Foi Eleito pelo
Mandato
Controlador
27/05/2013
27/05/2013
27/05/2018
Sim
Conselheiro
Critrios utilizados para determinar a
Mandatos
Independente
independncia
Consecutivos
No
N/A
1
Experincia Profissional
Formao: Graduada em Administrao de Empresas pela FGV Fundao
Getlio Vargas, com Ps-Graduao em Finanas pela FGV Fundao
Getlio Vargas. Mestre em Controladoria e Cincias Contbeis pela USP
Universidade de So Paulo, e MBA em Controller pela USP Universidade de
So Paulo.
Data da Eleio
Data de Posse
194
Nome
Julio Sergio de Souza
Cardozo
rgo da
Administrao
Comit de Auditoria
Estatutrio
CPF
005.985.26749
Cargo Eletivo
Ocupado
Membro do
Comit de
Auditoria
Estatutrio
(especialista
financeiro)
Idade
70 anos
Profisso
Contador
Prazo de
Foi Eleito pelo
Mandato
Controlador
25/09/2014
01/10/2014
01/10/2019
Sim
Conselheiro
Critrios utilizados para determinar a
Mandatos
Independente
independncia
Consecutivos
No
N/A
1
Experincia Profissional
Formao: Graduado em Contabilidade e Administrao pela Faculdade de
Cincias Contbeis e Administrativas Mackenzie Rio de Janeiro. Ps graduado
em Controladoria e Auditoria pela Universidade do Estado do Rio de JaneiroUERJ.
Data da Eleio
Data de Posse
195
196
Nome
Jos cio Pereira da
Costa Jnior
CPF
359.920.85815
rgo da
Administrao
Comit de Auditoria
Estatutrio
Cargo Eletivo
Ocupado
Membro do
Comit de
Auditoria
Estatutrio
Idade
63 anos
Profisso
Contador e
Administrador de
Empresas
Outros Cargos e Funes
Exercidas no Emissor
Membro Suplente do Conselho de
Administrao
Prazo de
Foi Eleito pelo
Mandato
Controlador
27/05/2013
27/05/2013
27/05/2018
No
Conselheiro
Critrios utilizados para determinar a
Mandatos
Independente
independncia
Consecutivos
Sim
Regras descritas no Regulamento do
1
Novo Mercado
Experincia Profissional
Formao: Graduado em Administrao de Empresas pela Escola de
Administrao de Empresas da Fundao Getlio Vargas de So Paulo e em
Cincias Contbeis pela Universidade So Judas Tadeu.
Data da Eleio
Data de Posse
12.8 Em relao a cada uma das pessoas que atuaram como membro
dos comits estatutrios, bem como dos comits de auditoria, de
risco, financeiro e de remunerao, ainda que tais comits ou
estruturas no sejam estatutrios, informar, em formato de tabela,
o percentual de participao nas reunies realizadas pelo
respectivo rgo no mesmo perodo, que tenham ocorrido aps a
posse no cargo:
198
Nome
Marcos Barbosa Pinto
Sergio Augusto Malacrida Jr.
Jos Luciano Duarte Penido
Alexandre Gonalves Silva
Carlos Augusto Lira Aguiar
Eduardo Rath Fingerl
Raul Calfat
Joo Henrique Batista de Souza Schmidt
Maria Paula Soares Aranha
Julio Sergio de Souza Cardozo
Jos cio Pereira da Costa Jnior
Participao nas
reunies (%)
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
50%
199
12.10 Informar sobre relaes de subordinao, prestao de servio ou controle mantidas, nos 3 ltimos exerccios
sociais, entre administradores do emissor e: (a) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor; (b)
controlador direto ou indireto do emissor; e (c) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de
sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas.
A. Conselho de Administrao
EXERCCIO 2012
Nome do Administrador
Carlos Augusto Lira Aguiar
Nome/Nome
empresarial da pessoa
relacionada
CNPJ
40.551.996/000148
CPF
032.209.829-72
Tipo de
Pessoa
(PF/PJ)
Cargo ou funo
exercida pelo
Administrador
Presidente do
Conselho de
Administrao
Pessoa
Veracel Celulose S.A.
Jurdica
Pessoa
Newark Financial Inc
no aplicvel
Jurdica
Diretor
A Newark Financial Inc. foi encerrada e liquidada pela Companhia em 06/2012.
Nome do Administrador
Joo Carvalho de Miranda
CPF
772.120.887-49
200
Cargo/Funo ocupada
Membro do Conselho de Administrao
Tipo de relao
do
Administrador
com a pessoa
relacionada
(controle/prest Tipo de pessoa relacionada
ao de
(cliente/controlada direta/controlada
servio/subordi indireta/controlador direto/controlador
nao)
indireto/credor/devedor/fornecedor)
Subordinao
Controlada direta
Subordinao
Controlada direta
Cargo/Funo ocupada
Membro do Conselho de Administrao
Nome/Nome
empresarial da pessoa
relacionada
Votorantim Industrial
S.A.
CNPJ
03.407.049/000151
Tipo de
Pessoa
(PF/PJ)
Pessoa
Jurdica
Nome do Administrador
Julio Cesar Maciel Ramundo
Nome/Nome
empresarial da pessoa
relacionada
BNDES
CNPJ
33.657.248/000189
Nome do Administrador
Raul Calfat
Tipo de
Pessoa
(PF/PJ)
Pessoa
Jurdica
Cargo ou funo
exercida pelo
Administrador
Tipo de relao
do
Administrador
com a pessoa
relacionada
(controle/prest
ao de
servio/subordi
nao)
Diretor
Subordinao
Controlador direto
CPF
003.592.857-32
Cargo ou funo
exercida pelo
Administrador
Cargo/Funo ocupada
Membro do Conselho de Administrao
Tipo de relao
do
Administrador
com a pessoa
relacionada
(controle/prest Tipo de pessoa relacionada
ao de
(cliente/controlada direta/controlada
servio/subordi indireta/controlador direto/controlador
nao)
indireto/credor/devedor/fornecedor)
Diretor
Subordinao
CPF
635.261.408-63
Cargo/Funo ocupada
Membro do Conselho de Administrao
201
Controlador direto
Nome/Nome
empresarial da pessoa
relacionada
Votorantim Industrial
S.A.
CNPJ
03.407.049-000151
Tipo de
Pessoa
(PF/PJ)
Pessoa
Jurdica
Nome do Administrador
Paulo Henrique de Oliveira Santos
Nome/Nome
empresarial da pessoa
relacionada
Votorantim Industrial
S.A.
Tivit S.A.
CNPJ
03.407.049/000151
07.073.027/000153
Tipo de
Pessoa
(PF/PJ)
Pessoa
Jurdica
Pessoa
Jurdica
Cargo ou funo
exercida pelo
Administrador
Tipo de relao
do
Administrador
com a pessoa
relacionada
(controle/prest
ao de
servio/subordi
nao)
Diretor Geral
Subordinao
Controlador direto
CPF
034.880.428-80
Cargo/Funo ocupada
Membro Suplente do Conselho de Administrao
Tipo de relao
do
Administrador
com a pessoa
relacionada
(controle/prest Tipo de pessoa relacionada
ao de
(cliente/controlada direta/controlada
servio/subordi indireta/controlador direto/controlador
nao)
indireto/credor/devedor/fornecedor)
Cargo ou funo
exercida pelo
Administrador
Diretor
Membro do Conselho
de Administrao
202
Subordinao
Controlador direto
Subordinao
Fornecedor
EXERCCIO 2013
Nome do Administrador
Carlos Augusto Lira Aguiar
Nome/Nome
empresarial da pessoa
relacionada
Veracel Celulose S.A.
CNPJ
40.551.996/000148
CPF
032.209.829-72
Tipo de
Pessoa
(PF/PJ)
Pessoa
Jurdica
Nome do Administrador
Joo Carvalho de Miranda
Nome/Nome
empresarial da pessoa
relacionada
Votorantim Industrial
CNPJ
03.407.049/0001-
Tipo de
Pessoa
(PF/PJ)
Pessoa
Cargo/Funo ocupada
Membro do Conselho de Administrao
Tipo de relao
do
Tipo de pessoa
Administrador relacionada
com a pessoa
(cliente/controlada
relacionada
direta/controlada
(controle/presta indireta/controlador
o de
direto/controlador
servio/subordi indireto/credor/deved
nao)
or/fornecedor)
203
Controlada direta
Cargo/Funo ocupada
Membro do Conselho de Administrao
Tipo de relao
do
Tipo de pessoa
Administrador relacionada
com a pessoa
(cliente/controlada
relacionada
direta/controlada
(controle/presta indireta/controlador
o de
direto/controlador
servio/subordi indireto/credor/deved
nao)
or/fornecedor)
Subordinao
Controlador direto
S.A.
51
Jurdica
Nome do Administrador
Julio Cesar Maciel Ramundo
Nome/Nome
empresarial da pessoa
relacionada
BNDES
CNPJ
33.657.248/000189
CPF
003.592.857-32
Tipo de
Pessoa
(PF/PJ)
Pessoa
Jurdica
Nome do Administrador
Raul Calfat
Nome/Nome
empresarial da pessoa
relacionada
Votorantim Industrial
S.A.
CNPJ
03.407.049-000151
Tipo de
Pessoa
(PF/PJ)
Pessoa
Jurdica
Cargo/Funo ocupada
Membro do Conselho de Administrao
Tipo de relao
do
Tipo de pessoa
Administrador relacionada
com a pessoa
(cliente/controlada
relacionada
direta/controlada
(controle/presta indireta/controlador
o de
direto/controlador
servio/subordi indireto/credor/deved
nao)
or/fornecedor)
Diretor
Subordinao
CPF
635.261.408-63
Cargo/Funo ocupada
Membro do Conselho de Administrao
Tipo de relao
do
Tipo de pessoa
Administrador relacionada
com a pessoa
(cliente/controlada
relacionada
direta/controlada
(controle/presta indireta/controlador
o de
direto/controlador
servio/subordi indireto/credor/deved
nao)
or/fornecedor)
Diretor Geral
Subordinao
204
Controlador direto
Controlador direto
Nome do Administrador
CPF
Tivit S.A.
CNPJ
03.407.049/000151
07.073.027/000153
Subordinao
Controlador direto
Subordinao
Fornecedor
034.880.428-80
Nome/Nome
empresarial da pessoa
relacionada
Votorantim Industrial
S.A.
Cargo/Funo ocupada
Membro Suplente do Conselho de
Administrao
Tipo de relao
do
Tipo de pessoa
Administrador relacionada
com a pessoa
(cliente/controlada
relacionada
direta/controlada
(controle/presta indireta/controlador
o de
direto/controlador
servio/subordi indireto/credor/deved
nao)
or/fornecedor)
Tipo de
Pessoa
(PF/PJ)
Pessoa
Jurdica
Pessoa
Jurdica
EXERCCIO 2014
Nome do Administrador
Carlos Augusto Lira Aguiar
CPF
032.209.829-72
205
Cargo/Funo ocupada
Membro do Conselho de Administrao
Nome/Nome
empresarial da pessoa
relacionada
Veracel Celulose S.A.
CNPJ
40.551.996/000148
Tipo de
Pessoa
(PF/PJ)
Pessoa
Jurdica
Nome do Administrador
Joo Carvalho de Miranda
Nome/Nome
empresarial da pessoa
relacionada
Votorantim Industrial
S.A.
CNPJ
03.407.049/000151
Nome do Administrador
Julio Cesar Maciel Ramundo
Tipo de
Pessoa
(PF/PJ)
Pessoa
Jurdica
Tipo de relao
do
Administrador
com a pessoa
relacionada
(controle/presta
o de
servio/subordi
nao)
Tipo de pessoa
relacionada
(cliente/controlada
direta/controlada
indireta/controlador
direto/controlador
indireto/credor/deved
or/fornecedor)
Controlada direta
Cargo/Funo ocupada
Membro do Conselho de Administrao
Tipo de relao
do
Tipo de pessoa
Administrador relacionada
com a pessoa
(cliente/controlada
relacionada
direta/controlada
(controle/presta indireta/controlador
o de
direto/controlador
servio/subordi indireto/credor/deved
nao)
or/fornecedor)
Diretor Geral
Subordinao
CPF
003.592.857-32
Cargo/Funo ocupada
Membro do Conselho de Administrao
206
Controlador direto
Nome/Nome
empresarial da pessoa
relacionada
BNDES
CNPJ
33.657.248/000189
Tipo de
Pessoa
(PF/PJ)
Pessoa
Jurdica
Nome do Administrador
Raul Calfat
Nome/Nome
empresarial da pessoa
relacionada
Votorantim
Participaes S.A.
CNPJ
61.082.582/000197
Nome do Administrador
Paulo Henrique de Oliveira Santos
Tipo de
Pessoa
(PF/PJ)
Pessoa
Jurdica
Tipo de relao
do
Administrador
com a pessoa
relacionada
(controle/presta
o de
servio/subordi
nao)
Tipo de pessoa
relacionada
(cliente/controlada
direta/controlada
indireta/controlador
direto/controlador
indireto/credor/deved
or/fornecedor)
Diretor
Subordinao
Controlador direto
CPF
635.261.408-63
Cargo/Funo ocupada
Membro do Conselho de Administrao
Tipo de relao
do
Tipo de pessoa
Administrador relacionada
com a pessoa
(cliente/controlada
relacionada
direta/controlada
(controle/presta indireta/controlador
o de
direto/controlador
servio/subordi indireto/credor/deved
nao)
or/fornecedor)
207
Controlador indireto
Cargo/Funo ocupada
Membro Suplente do Conselho de
Administrao
Nome/Nome
empresarial da pessoa
relacionada
Votorantim Industrial
S.A.
Tivit S.A.
CNPJ
03.407.049/000151
07.073.027/000153
Tipo de
Pessoa
(PF/PJ)
Pessoa
Jurdica
Pessoa
Jurdica
Nome do Administrador
CNPJ
Tipo de pessoa
relacionada
(cliente/controlada
direta/controlada
indireta/controlador
direto/controlador
indireto/credor/deved
or/fornecedor)
Diretor
Subordinao
Controlador direto
Subordinao
Fornecedor
CPF
Cargo/Funo ocupada
Membro Suplente do Conselho de
Administrao
Tipo de relao
do
Tipo de pessoa
Administrador relacionada
com a pessoa
(cliente/controlada
relacionada
direta/controlada
(controle/presta indireta/controlador
o de
direto/controlador
servio/subordi indireto/credor/deved
nao)
or/fornecedor)
166.532.868-19
Nome/Nome
empresarial da pessoa
relacionada
Tipo de relao
do
Administrador
com a pessoa
relacionada
(controle/presta
o de
servio/subordi
nao)
Tipo de
Pessoa
(PF/PJ)
208
Votorantim Industrial
S.A.
03.407.049/000151
Pessoa
Jurdica
Nome do Administrador
Joo Henrique Batista de Souza Schmidt
Nome/Nome
empresarial da pessoa
relacionada
Votorantim Industrial
S.A.
CNPJ
03.407.049/000151
Tipo de
Pessoa
(PF/PJ)
Pessoa
Jurdica
Diretor
Subordinao
Controlador direto
CPF
005.032.489-67
Cargo/Funo ocupada
Membro do Conselho de Administrao
Tipo de relao
do
Tipo de pessoa
Administrador relacionada
com a pessoa
(cliente/controlada
relacionada
direta/controlada
(controle/presta indireta/controlador
o de
direto/controlador
servio/subordi indireto/credor/deved
nao)
or/fornecedor)
Diretor
Subordinao
Controlador direto
Informaes Adicionais
Os membros Alexandre Gonalves Silva, Maria Paula Soares Aranha, Jos cio Pereira da Costa Jnior, Jos Luciano Duarte
Penido, Eduardo Rath Fingerl, Marcos Barbosa Pinto, Armnio Fraga Neto e Julio Sergio de Souza Cardozo declararam,
individualmente e para todos os fins de direito, que inexistem relaes de subordinao, prestao de servio ou controle,
mantidas nos 3 (trs) ltimos exerccios sociais, entre eles e (i) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia; (ii)
os controladores, diretos ou indiretos, da Companhia; ou (iii) fornecedores, clientes, devedores ou credores relevantes da
Companhia, de suas controladas ou de suas controladoras.
209
210
211
Nome
Mauricio Aquino
Halewicz
rgo da
Administrao
Conselho Fiscal
CPF
694.701.20078
Cargo Eletivo
Ocupado
Presidente do
Conselho
Fiscal
Idade
42 anos
Profisso
Contador
Prazo de
Foi Eleito pelo
Mandato
Controlador
28/04/2015
At 28/05/2015
At AGO 2016
Sim
Conselheiro
Critrios utilizados para determinar a
Mandatos
Independente
independncia
Consecutivos
No
N/A
2
Experincia Profissional
Formao: Graduado em Contabilidade pela Universidade Federal do Rio
Grande do Sul e em Engenharia Econmica pela Universidade Presbiteriana
Mackenzie. Tem tambm diploma de MBA em Finanas Corporativas pela
Fundao Getlio Vargas FGV, ps graduado em Engenharia Econmica
pela Universidade Presbiteriana Mackenzie e especializao em administrao
pela University of Virginia (Darden School of Business Administration).
Data da Eleio
Data de Posse
212
O Sr. Mauricio Aquino Halewicz no sofreu, nos ltimos cinco anos qualquer
condenao (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii)
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou
comercial qualquer.
213
Nome
Geraldo Gianini
rgo da
Administrao
Conselho Fiscal
CPF
531.905.48820
Cargo Eletivo
Ocupado
Membro
suplente do
Conselho
Fiscal
Idade
64 anos
Profisso
Contador
Prazo de
Foi Eleito pelo
Mandato
Controlador
28/04/2015
At 28/05/2015
At AGO 2016
Sim
Conselheiro
Critrios utilizados para determinar a
Mandatos
Independente
independncia
Consecutivos
No
N/A
6
Experincia Profissional
Formao: Graduado em Cincias Contbeis e Mestre em Cincias Contbeis
e Finanas pela Pontifcia Universidade Catlica de So Paulo PUCSP.
Data da Eleio
Data de Posse
214
Nome
Gilsomar Maia Sebastio
rgo da
Administrao
Conselho Fiscal
CPF
174.189.28807
Cargo Eletivo
Ocupado
Membro efetivo
do Conselho
Fiscal
Idade
39 anos
Profisso
Contador
Prazo de
Foi Eleito pelo
Mandato
Controlador
28/04/2015
At 28/05/2015
At AGO 2016
Sim
Conselheiro
Critrios utilizados para determinar a
Mandatos
Independente
independncia
Consecutivos
No
N/A
2
Experincia Profissional
Formao: FIPECAFI Fundao Instituto de Pesquisas Contbeis, Atuariais e
Financeiras, So Paulo, Brasil - Lato Sensu MBA em Mercado de Capitais,
Novembro 2004. Universidade Presbiteriana Mackenzie, So Paulo, Brasil Bacharel em Cincias Contbeis, Maro 2001.
Data da Eleio
Data de Posse
215
Nome
Antnio Felizardo
Leocadio
rgo da
Administrao
Conselho Fiscal
CPF
129.803.24825
Cargo Eletivo
Ocupado
Membro
suplente do
Conselho
Fiscal
Idade
42 anos
Profisso
Contador
Prazo de
Foi Eleito pelo
Mandato
Controlador
28/04/2015
At 28/05/2015
At AGO 2016
Sim
Conselheiro
Critrios utilizados para determinar a
Mandatos
Independente
independncia
Consecutivos
No
N/A
1
Experincia Profissional
Formao: PUC Pontifcia Universidade Catlica de So Paulo Mestrado
em Contabilidade e Finanas; USP Universidade de So Paulo MBA
Mercado de Capitais; Universidade Mackenzie Cincias Contbeis.
Data da Eleio
Data de Posse
216
Nome
Antnio Srgio Riede
rgo da
Administrao
Conselho Fiscal
CPF
201.299.80978
Cargo Eletivo
Ocupado
Membro efetivo
do Conselho
Fiscal
Idade
58 anos
Profisso
Administrador
Prazo de
Foi Eleito pelo
Mandato
Controlador
28/04/2015
At 28/05/2015
At AGO 2016
Sim
Conselheiro
Critrios utilizados para determinar a
Mandatos
Independente
independncia
Consecutivos
No
N/A
N/A
Experincia Profissional
Formado em Comunicao Social e Jornalismo pela UNICEUB e mestre em
Gesto Empresarial pela Fundao Getlio Vargas, o Sr. Antonio Sergio Riede
Presidente do Conselho Fiscal da Investimentos e Participaes em
Infraestrutura S.A. Invepar (companhia aberta que atua na rea de
infraestrutura). presidente da Diretoria Executiva da ANABB - Associao
Nacional dos Funcionrios do Banco do Brasil. Atuou como professor de
programas de ps-graduao da Fundao Getlio Vargas e do IBMEC, nas
reas de tica Empresarial e Sustentabilidade. Foi Diretor de Gesto de
Pessoas do Banco do Brasil e Presidente da CASSI - Caixa de Assistncia dos
Funcionrios do Banco do Brasil.
Das sociedades mencionadas, nenhuma integra o grupo econmico da
Companhia.
Declarao de Eventuais Condenaes
O Sr. Antnio Srgio Riede no sofreu, nos ltimos cinco anos qualquer
condenao (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii)
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou
comercial qualquer.
Data da Eleio
Data de Posse
217
Nome
Carlito Silverio Ludwig
rgo da
Administrao
Conselho Fiscal
CPF
124.124.90082
Cargo Eletivo
Ocupado
Membro
suplente do
Conselho
Fiscal
Idade
68 anos
Profisso
Economista e
Advogado
Outros Cargos e Funes
Exercidas no Emissor
N/A
Prazo de
Foi Eleito pelo
Mandato
Controlador
28/04/2015
At 28/05/2015
At AGO 2016
Sim
Conselheiro
Critrios utilizados para determinar a
Mandatos
Independente
independncia
Consecutivos
No
N/A
1
Experincia Profissional
Formao: Graduado em Letras pela Faculdade de Filosofia, Cincias e Letras
Dom Bosco e em Cincias Jurdicas e Sociais pela Faculdade de Direito de
Santo ngelo - Santo ngelo. Ps-Graduado em Metodologia de Ensino
Superior pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul, Especializado em
Letras pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio Grande do Sul, Mestrado
em Letras Lingustica Aplicada pela Faculdade de Filosofia, Cincias e Letras
Dom Bosco. Conta ainda com MBA em Auditoria na Fundao Instituto de
Pesquisas Atuariais e Finanas.
Data da Eleio
Data de Posse
218
Conselheiro
Antnio Felizardo Leocadio
Carlito Silverio Ludwing
Geraldo Gianini
Gilsomar Maia Sebastio
Maurcio Aquino Halewicz
219
220
DOS
ADMINISTRADORES
(ITEM
13
DA
i)
descrio dos elementos da remunerao e os objetivos de
cada um deles
Conselho de Administrao
221
222
desempenho 400, rgua utilizada pela empresa que vai de 100 a 500 para
avaliao das metas contratadas para pagamento das remuneraes variveis
referente ao exerccio. O nvel de desempenho 400 corresponde mdia entre
a meta alvo a ser atingida e a meta de desempenho excepcional mximo de
superao.
O painel de empresas das pesquisas que formam a base de mercado para a
Companhia selecionado levando-se em considerao uma ou mais das
seguintes caractersticas:
Indstrias de diferentes
produtoras de commodities;
setores,
mas,
principalmente,
de
225
226
Conselho de
adicional fixo
Conselho de
em comits -
227
Elementos da
Remunerao
Conselho
Diretoria
Conselho Diretoria
Comit
Comit Comit
Comit
Com
de
no
Fiscal
Estatut.
Aud/Risco(4) Pessoas Finanas Sustentab. Inova
Administr.
estatut.
Remunerao
Fixa
100%
100%
15%
40%
100%
100%
100%
100%
Benefcios (1)
0%
0%
7%
13%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
61%
47%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
17%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
Remunerao
Varivel (2)
(3)
Plano de
Incentivo de
Longo Prazo
(4)
TOTAL
Legenda:
(1) Benefcios aqui includos, quando de direito:
a. Assistncia mdica e/ou odontolgica
b. Seguro de vida
c. Veculo e suas despesas
d. Previdncia privada
e. Frias, 13, FGTS, Seguridade Social
f. Ps emprego
g. Cessao do exerccio do cargo
(2) A Remunerao Varivel composta dos elementos descritos no item
13.b.i acima.
(3) O valor referente remunerao varivel aqui informada refere-se ao
valor reconhecido no exerccio de 2014, pago em 27 de fevereiro de
2015.
(4) O valor referente remunerao por plano de incentivo de longo prazo
considera apenas as outorgas das phantom stock options que esto em
aberto no exerccio de 2014 e tambm as outorgas de opes no mbito
do Plano de Opo de Compra de Aes realizadas em 2014.
(5) O Comit de Auditoria e Riscos da Companhia foi extinto em abril de
2013, em funo da criao e instalao do Comit de Auditoria
228
100
100
230
231
232
234
235
f.
existncia de remunerao suportada por subsidirias, controladas
ou controladores diretos ou indiretos
No houve pagamento de remunerao suportado por subsidirias, controladas
ou controladores direitos ou indiretos da Companhia no exerccio de 2012,
2013 e 2014.
g. existncia de qualquer remunerao ou benefcio vinculado
ocorrncia de determinado evento societrio, tal como a alienao do
controle societrio do emissor
No foi estabelecido no contrato dos administradores da Companhia
remunerao ou benefcio associado a eventos societrios. No entanto,
conforme a poltica de remunerao da Companhia, o Conselho de
Administrao pode, por liberalidade, aprovar premiaes, se julgar necessrio.
13.2. Em relao remunerao reconhecida no resultado dos 3 ltimos
exerccios sociais e prevista para o exerccio social corrente do
conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal,
elaborar tabela com o seguinte contedo
a.
b.
c.
rgo
nmero de membros
remunerao segregada em:
i.
remunerao fixa anual, segregada em:
salrio ou pr-labore
outros
ii.
remunerao varivel, segregada em:
bnus
comisses
outros
iii.
benefcios ps-emprego
iv.
benefcios motivados pela cessao do exerccio do cargo
v.
remunerao baseada em aes
Nmero de membros
Remunerao Fixa Anual
Conselho de
Administrao
Diretoria
Estatutria
Conselho Fiscal
Total
5,00
11,08
3,00
19,08
2.919.104,89
236
12.401.630,10
432.671,90
15.753.406,90
2.274.999,96
7.173.660,06
360.559,92
9.809.219,94
15.104,94
3.186.557,88
0,00
3.201.662,82
145.000,00
0,00
0,00
145.000,00
Outros (c.i)
483.999,99
2.041.412,16
72.111,98
2.597.524,13
Descrio de Outros (remuneraes fixas): Refere-se a contribuio patronal do INSS recolhida sobre os honorrios base dos exerccios de 2012
Remunerao Varivel Anual
0,00
0,00
Participao em Resultados
12.455.450,60
0,00
12.455.450,60
12.172.316,85
0,00
12.172.316,85
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Comisses
0,00
0,00
0,00
0,00
Outros (c.ii)
0,00
283.133,75
0,00
283.133,75
Descrio de Outros (remuneraes variveis): Para o exerccio de 2012 refere-se a contribuio do INSS sobre a remunerao varivel.
Benefcios ps-emprego
137.635,20
35.464,45
0,00
173.099,65
0,00
2.838.775,67
0,00
2.838.775,67
0,00
471.398,22
0,00
471.398,22
3.056.740,09
28.202.719,04
432.671,90
31.692.131,04
Total
Observao:
Bnus ("Remunerao Varivel"): Refere-se a remunerao varivel e sinergias.
Benefcios ps-emprego: Refere-se extenso de assistncia mdica, por alguns meses
aps desligamento, de ex-diretores que deixaram a Companhia e um ex-membro do
Conselho de Administrao que recebe remunerao mensal.
Benefcios cessao do exerccio do cargo: Refere-se aos valores dos desligamentos
com os benefcios do INSS e FGTS.
Remunerao baseada em aes: Refere-se ao valor reconhecido das outorgas de
2012 ainda com base no conceito de phantom stock options.
Nmero de membros: O nmero de membros de cada rgo corresponde mdia
anual do nmero de cada rgo apurado mensalmente que efetivamente recebem
remunerao, de forma consolidada, considerando a Companhia e suas controladas.
Remunerao Total: As informaes da tabela acima so apresentadas de forma
consolidada, considerando as informaes da Companhia e suas controladas.
Remunerao total do conselho de administrao, diretoria estatutria e do
conselho fiscal de 2013
Nmero de membros
Remunerao Fixa Anual
Conselho de
Administrao
Diretoria
Estatutria
Conselho
Fiscal
Total
7,00
11,08
3,00
21,08
3.596.019,73
237
9.372.401,32
424.186,64
13.392.607,69
3.287.756,61
6.554.694,00
424.186,64
10.266.637,25
16.263,12
2.706.399,72
2.722.662,84
292.000,00
292.000,00
Outros ( c.i )
111.307,60
111.307,60
16.903.723,23
16.903.723,23
16.903.723,23
16.903.723,23
Participao em Resultados
Comisses
Outros (c.ii )
9.558,00
11.372,36
20.930,36
1.586.981,23
1.586.981,23
5.424.743,93
5.424.743,93
3.605.577,73
33.299.222,07
424.186,64
37.328.986,44
Benefcios ps-emprego
Total
Observao:
Bnus ("Remunerao Varivel"): Refere-se a remunerao varivel e sinergias.
Benefcios ps-emprego: Refere-se extenso de um ex-membro do Conselho de
Administrao que recebe remunerao mensal.
Benefcios cessao do exerccio do cargo: Refere-se aos valores dos desligamentos
com os benefcios do FGTS.
Remunerao baseada em aes: Refere-se ao valor reconhecido das outorgas de
2013 ainda com base no conceito de phantom stock options.
Nmero de membros: Nmero de membros correspondente mdia anual do nmero
de cada rgo apurado mensalmente que efetivamente recebem remunerao, de forma
consolidada, considerando a Companhia e suas controladas.
Remunerao Total: As informaes da tabela acima so apresentadas de forma
consolidada, considerando as informaes da Companhia e suas controladas.
Remunerao total do conselho de administrao, diretoria estatutria e do
conselho fiscal para 2014
Conselho de
Administrao
Diretoria
Estatutria
Conselho
Fiscal
Total
11
22
Nmero de membros
Remunerao Fixa Anual
4.202.841,54
9.847.904,30
456.000,00
14.506.745,84
4.184.105,82
6.812.435,65
456.000,00
11.452.541,47
18.735,72
2.917.654,14
Outros ( c.i )
238
117.814,51
27.966.229,60
2.936.389,86
117.814,51
27.966.229,60
Participao em Resultados
Remunerao por participao em Reunies
Comisses
Outros (c.ii )
Benefcios ps-emprego
Benefcios cessao do exerccio do cargo
Remunerao baseada em aes
Total
27.966.229,60
4.202.841,54
7.933.862,47
45.747.996,37
27.966.229,60
456.000,00
50.406.837,91
Observao:
Bnus ("Remunerao Varivel"): Refere-se remunerao varivel e sinergias.
Remunerao baseada em aes: Refere-se ao valor reconhecido das outorgas de
2014 com base no Plano de Incentivos de Longo Prazo (phantom stock options) e no
Plano de Outorga de Compra de Aes. A Companhia entende que os valores
constantes nesse item no devem ser considerados como remunerao, uma vez que as
aes so adquiridas pelos seus funcionrios. Assim, a indicao desses valores visa
apenas atender a uma exigncia da CVM e no deve ser considerada para efeitos
trabalhistas, fiscais e previdencirios.
Nmero de membros: O nmero de membros de cada rgo corresponde mdia
anual do nmero de cada rgo apurado mensalmente que efetivamente recebem
remunerao, de forma consolidada, considerando a Companhia e suas controladas.
Remunerao Total: As informaes da tabela acima so apresentadas de forma
consolidada, considerando as informaes da Companhia e suas controladas.
Remunerao total conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal
previsto para 2015
2015 (Previsto)
Nmero de membros
Conselho de
Administrao
Diretoria
Estatutria
Conselho
Fiscal
Cenrio RV
no Valor
Mximo
("stretch")
17
4.925.301,76
13.675.578,17
456.000,00
19.056.879,93
4.906.000,00
6.315.920,00
456.000,00
11.677.920,00
19.301,76
7.359.658,17
7.378.959,93
Outros (c.i)
Participao em Resultados
239
26.184.483,67
26.184.483,67
26.184.483,67
26.184.483,67
Comisses
Outros (c.ii)
Benefcios ps-emprego
5.230.636,40-
456.000,00
50.472.000,00
Total
4.925.301,76
5.230.636,40
45.090.698,24
Observao:
Nmero de membros: O nmero de membros de cada rgo corresponde mdia
anual do nmero de membros de cada rgo apurado mensalmente, considerando se
somente os administradores da Companhia e suas controladas.
Remunerao baseada em aes: Refere-se a previso para o exerccio corrente com
base no Plano de Incentivos de Longo Prazo (phantom stock options) e no Plano de
Outorga de Compra de Aes. A Companhia entende que os valores constantes nesse
item no devem ser considerados como remunerao, uma vez que as aes so
adquiridas pelos seus funcionrios. Assim, a indicao desses valores visa apenas
atender a uma exigncia da CVM e no deve ser considerada para efeitos trabalhistas,
fiscais e previdencirios.
Remunerao Total: As informaes da tabela acima, com os valores previstos para
2015, consideram somente a Companhia e no constam os valores das controladas como
nos anos anteriores.
d.
valor, por rgo, da remunerao do conselho de administrao, da
diretoria estatutria e do conselho fiscal
2015 (Previsto)
Ano
Conselho de
Administrao
Diretoria Estatutria
Conselho Fiscal
Total
2012
2013
2014
3.056.740,09
3.605.577,73
4.202.841,54
Cenrio RV no
Valor Mximo
("stretch")
4.925.301,76
424.186,64
456.000,00
456.000,00
e.
total da remunerao do conselho de administrao, da diretoria
estatutria e do conselho fiscal
2015 (Previsto)
Total da
Remunerao
Total (Conselho de
administrao,
2012
2013
2014
Cenrio RV no
Valor Mximo
("stretch")
Conselho Fiscal e
Diretoria Estatutria)
rgo
nmero de membros
em relao ao bnus:
i.
valor mnimo previsto no plano de remunerao
ii.
valor mximo previsto no plano de remunerao
iii.
valor previsto no plano de remunerao, caso
estabelecidas fossem atingidas
iv.
valor efetivamente reconhecido no resultado dos
exerccios sociais
d.
em relao participao no resultado:
i.
valor mnimo previsto no plano de remunerao
ii.
valor mximo previsto no plano de remunerao
iii.
valor previsto no plano de remunerao, caso
estabelecidas fossem atingidas
iv.
valor efetivamente reconhecido no resultado dos
exerccios sociais.
as metas
3 ltimos
as metas
3 ltimos
241
0,00
0,00
0,00
242
26.670.435,
21
24.404.374,
01
27.966.229,
0,00
Total
22,00
1,00
26.670.435,
21
0,00 24.404.374,
01
0,00 27.966.229,
61
61
244
245
Conceder aos Beneficirios a oportunidade de se tornarem acionistas da
Companhia, desta forma compartilhando parte da criao de valor e sucesso,
bem como dos riscos inerentes ao negcio e ao mercado de capitais, obtendo,
em consequncia, um maior alinhamento dos seus interesses com os
interesses dos acionistas; e
246
f.
h.
247
248
j.
forma de liquidao
249
l.
250
251
Evento
Opes no conversveis
252
Opes conversveis
("unvested")
("vested")
Desligamento voluntrio
O
participante
dever
exercer
suas
opes
As opes so canceladas pendentes em at 30 dias
aps
o
anuncio
do
desligamento
O participante dever
exercer suas opes
pendentes em at 30 dias
aps o anuncio do
desligamento
Nota
importante ressaltar que o Plano de Incentivo de Longo Prazo (phantom
stock option), apenas baseia-se no valor das aes, no havendo a efetiva
concesso de opes aquisio de aes, uma vez que as opes referidas
no plano se constituem em mera referncia para o clculo da remunerao,
que paga em dinheiro.
13.5. Informar a quantidade de aes ou cotas direta ou indiretamente
detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobilirios
conversveis em aes ou cotas, emitidos pelo emissor, seus
controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob
controle comum, por membros do conselho de administrao, da diretoria
estatutria ou do conselho fiscal, agrupados por rgo, na data de
encerramento do ltimo exerccio social
Fibria Celulose S.A.
253
Orgo
Valor mobilirio
Quantidade
Conselho de Administrao
Aes ordinrias
5.135
Diretoria
Aes ordinrias
8.000
Conselho Fiscal
Aes Ordinrias
14
rgo
nmero de membros
em relao a cada outorga de opes de compra de aes:
i.
data de outorga
ii.
quantidade de opes outorgadas
iii.
prazo para que as opes se tornem exercveis
iv.
prazo mximo para exerccio das opes
v.
prazo de restrio transferncia das aes
vi.
preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos
seguintes grupos de opes:
254
R$ 27,55
R$ 27,83
N/A
N/A
N/A
Conselho de
Administrao
Diretoria Estatutria
02/01/2012
278.724
3 anos
Prazo de restrio
transferncia de aes
8 anos
N/A
de
Opes
255
N/A
Conselho de
Administrao
Diretoria Estatutria
02/01/2013
214.109
3 anos
8 anos
N/A
Conselho de
Administrao
-
Diretoria Estatutria
6
R$ 19,55
N/A
N/A
N/A
N/A
Conselho de
Administrao
Diretoria Estatutria
N/A
N/A
N/A
256
Prazo de restrio
transferncia de aes
Valor justo das opes na
data da outorga
Plano de Opes
Nmero de Membros
Preo mdio ponderado de
exerccio:
(a) Das opes em aberto no
incio do exerccio social
(b) Das opes perdidas
durante o exerccio social
(c) Das opes exercidas
durante o exerccio social
(d) Das opes expiradas
durante o exerccio social
Diluio potencial em caso de
exerccio de todas as opes
outorgadas
Plano de Opes
Outorga de opes de
compra de aes
Data de Outorga
Quantidade de Opes
Outorgadas
Prazo para que as opes
se tornem exercveis
Prazo de restrio
transferncia de aes
Valor justo das opes na
data da outorga
N/A
N/A
Conselho de
Administrao
-
Diretoria Estatutria
6
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
Conselho de
Administrao
Diretoria Estatutria
02/01/2014
260.004
3 anos
6 anos
R$ 10,59
257
Plano de Opes
Outorga de opes de
compra de aes
Data de Outorga
Quantidade de Opes
Outorgadas
Prazo para que as opes
se tornem exercveis
Prazo de restrio
transferncia de aes
Valor justo das opes na
data da outorga
N/A
N/A
N/A
Conselho de
Administrao
Diretoria Estatutria
01/01/2015
239.552
3 anos
6 anos
13,99
Notas:
As informaes indicadas para os exerccios sociais de 2012 e 2013 se referem ao plano de incentivo de longo prazo
(phantom stock options), que permaneceu em vigor at 31 de dezembro de 2013. As informaes indicadas para o
exerccio social de 2014 se referem ao Plano Geral para Outorga de Opes de Compra de Aes, em vigor desde 1
de janeiro de 2014.
Este item no aplicvel ao Conselho de Administrao, uma vez que referido rgo no faz jus remunerao
baseada em aes.
d.
rgo
nmero de membros
em relao s opes ainda no exercveis
i.
quantidade
ii.
data em que se tornaro exercveis
iii.
prazo mximo para exerccio das opes
iv.
prazo de restrio transferncia das aes
v.
preo mdio ponderado de exerccio
vi.
valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social
em relao s opes exercveis
i.
quantidade
ii.
prazo mximo para exerccio das opes
258
iii.
iv.
v.
vi.
social
Esto indicadas abaixo as opes em aberto ao final do exerccio social
encerrado em 31/12/2014, outorgadas pela Companhia a seus administradores
no mbito do plano de incentivo de longo prazo (phantom stock options) em
vigor at 31 de dezembro de 2013 e do Plano Geral para a Outorga de Opes
de Compra de Aes da Fibria Celulose S.A. (Plano de Opes) que
substituiu o phantom stock options acima:
Diretoria Estatutria Phantom Stock Options
Conselho de
rgo
Administrao
Nmero de Membros
Em relao s opes no
exercveis
i. Quantidade
ii. Data em que se tornaro
exercveis
iii. Prazo mximo para exerccio das
opes
iv. Prazo de restrio
transferncia das aes
v. Preo mdio ponderado de
exerccio
vi. Valor justo das opes no ltimo
dia do exerccio social
Diretoria
Estatutria
6
652.153
31/12/2014, 15 e 16
31/12/2018, 19 e 20
N/A
R$ 4,37
R$ 3,95
0
31/12/2016 e
31/12/2017
N/A
Conselho de
Administrao
-
Diretoria
Estatutria
6
259
Em relao s opes no
exercveis
i. Quantidade
ii. Data em que se tornaro
exercveis
iii. Prazo mximo para exerccio das
opes
iv. Prazo de restrio
transferncia das aes
v. Preo mdio ponderado de
exerccio
vi. Valor justo das opes no ltimo
dia do exerccio social
260.004
31/12/2016
31/12/2019
N/A
R$ 27,90
R$ 10,59
31/12/2016 e
31/12/2019
N/A
0
0
0
Nota
Este item no aplicvel ao Conselho de Administrao, uma vez que referido rgo no faz jus remunerao
baseada em aes.
Cumpre acentuar que no plano de incentivos de longo prazo, plano de remunerao da Companhia referenciado ao
valor das aes em vigor at 31 de dezembro de 2013 (phantom stock options), a premiao financeira baseada na
valorizao futura e potencial de aes (sem entrega fsica de aes), sendo o pagamento feito em dinheiro no caso
das Phantom Stock Options (e no em aes). importante tambm mencionar que o plano de incentivos de longo
prazo anterior (phantom stock options) no resultava em concesso efetiva de aes, de modo que as opes
outorgadas serviam como mera referncia para o clculo da remunerao, que era paga em dinheiro.
rgo
Nmero de membros
Em relao s opes exercidas informar:
i.
Nmero de aes
ii.
Preo mdio ponderado de exerccio
iii.
Valor total da diferena entre o valor de exerccio e o valor de
mercado das aes relativas s opes exercidas
d.
Em relao s aes entregues informar:
260
i.
Nmero de aes
ii.
Preo mdio ponderado de aquisio
iii.
Valor total da diferena entre o valor de aquisio e o valor de
mercado das aes adquiridas
No caso do Plano de Incentivo de Longo Prazo (phantom stock options),
vigente at 31/12/2013, este item no aplicvel, visto que referido plano era
baseado no valor das aes, no havendo a efetiva concesso de opes de
compra de aes, servindo as opes como mera referncia para o clculo da
remunerao, que era paga em dinheiro.
Adicionalmente, no houve exerccio de opes no mbito do Plano de
Incentivo de Longo Prazo (phantom stock options) desde o exerccio de 2009
at a data deste Formulrio de Referncia.
No caso do Plano Geral de Outorga de Opes de Compra de Aes, este item
no aplicvel, uma vez que ainda foi recentemente aprovado, portanto, no
existem opes exercidas e aes entregues.
261
262
263
264
Votorantim Prev
265
0
Nota (3)
4.092.616,42
1.682.558,37 (2)
Sim apenas em caso de desligamento da
patrocinadora, respeitando a Tabela de
Resgate de Contribuio do regulamento.
Legenda:
(1) O nmero de membros desta tabela refere-se ao nmero de administradores da Companhia que estavam em pleno
exerccio de seus mandatos em 31 de dezembro de 2014 e que esto vinculados ao plano de previdncia.
(2) As contribuies computadas referem-se aos administradores que estavam em pleno exerccio de seus mandatos em 31
de dezembro 2014 e aos seus respectivos saldos na mesma data. Se i) os administradores se retiraram do plano ao deixar
a Companhia, ou ii) se aposentaram, ou ainda iii) se foram destitudos do rgo e, portanto, no eram administradores da
Companhia em 31 de dezembro de 2014, no esto includos no saldo aqui reportado.
(3) Nota
Condies para se aposentar antecipadamente:
(1) 55 anos de idade;
(2) 5 anos contnuos vinculado a Funjesem Fundao Senador Jos Ermrio de Moraes;
(3) Resciso do vinculo com a patrocinadora.
(4) As informaes deste item so apresentadas na forma consolidada.
266
Veracel S.A.
rgo
Diretoria
3(1)
Vera Prev at
1
Nota (3)
5.002.089,16
400.526,25 (2)
No
Legenda:
(1) O nmero de membros desta tabela refere-se ao nmero de administradores da Companhia que estavam em pleno
exerccio de seus mandatos em 31 de dezembro de 2014 e que esto vinculados ao plano de previdncia.
(2) As contribuies computadas referem-se aos administradores que estavam em pleno exerccio de seus mandatos em 31
de dezembro 2014 e aos seus respectivos saldos na mesma data. Se i) os administradores se retiraram do plano ao deixar
a Companhia, ou ii) se aposentarem, ou ainda iii) se foram destitudos do rgo e, portanto, no eram administradores da
Companhia em 31 de dezembro de 2014,no esto includos no saldo aqui reportado.
(3) Nota
Condies para se aposentar antecipadamente:
(1) 55 anos de idade;
(2) 5 anos contnuos vinculado a Vera Prev at;
(3) Resciso do vinculo com a patrocinadora.
rgo
nmero de membros
valor da maior remunerao individual
valor da menor remunerao individual
valor mdio de remunerao individual
267
2012
2013
2014
0%
0%
0%
28,07%
0%
0%
25,44%
0%
0%
268
Conselho de Administrao
Diretoria Estatutria
Conselho Fiscal
2012
2013
2014
165.000,00
-
292.000,00
-
329.000,00
-
AGO
4.854.000,00
45.663.754,26
456.000,00
50.973.754,26
Realizado
4.202.841,54
45.747.996,37
456.000,00
50.406.837,91
Notas:
(i) Todos os valores acima informados nos campos AGO e Realizado
incluem todos os benefcios relacionados no Pronunciamento Tcnico CPC 05
269
270
271
272
setenta e sete mil, cento e setenta e nove reais e cinquenta e nove centavos),
dividindo-se em 553.934.646 (quinhentos e cinquenta e trs milhes, novecentos e
trinta e quatro mil, seiscentas e quarenta e seis) aes ordinrias, todas nominativas
escriturais e sem valor nominal.
1 - O capital social divide-se exclusivamente em aes ordinrias, vedada a
emisso de aes preferenciais.
2 - As aes so indivisveis perante a Companhia e a cada ao corresponder 1
(um) voto nas deliberaes das Assembleias Gerais.
3 - Os acionistas tero preferncia para subscrio de aes nos aumentos do
capital social na proporo das respectivas participaes.
4 - As novas aes resultantes de qualquer aumento do capital social sero
lanadas e creditadas nas contas de depsito mantidas em nome dos acionistas junto
instituio depositria no prazo mximo de 60 (sessenta) dias contado a partir da
data da publicao da ata da respectiva Assembleia Geral.
5 - vedada a emisso de partes beneficirias pela Companhia.
Artigo 6 - O capital social poder ser aumentado, na forma do artigo 168 da Lei n
6.404/76, mediante a emisso de at 150.000.000 (cento e cinquenta milhes) novas
aes ordinrias, por deliberao do Conselho de Administrao, independentemente
de reforma estatutria.
1 - Compete ao Conselho de Administrao fixar o preo e a quantidade de aes a
serem emitidas, bem como o prazo e as condies de integralizao, mas a
subscrio em bens depender da aprovao do laudo de avaliao pela Assembleia
Geral, na forma da lei.
2 - Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administrao pode:
a) deliberar sobre a emisso de bnus de subscrio;
b) de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral, outorgar opo de compra
de aes a administradores ou empregados da Companhia ou de sociedade sob seu
controle, sem que os acionistas tenham direito de preferncia aquisio dessas
aes, observado limite anual de 1% (um por cento) do capital social para a outorga
de opes e o limite de 5% (cinco por cento) do capital social para o total de opes
outorgadas; e
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274
275
276
277
processo de voto mltiplo at 48 horas antes da data para a qual estiver convocada a
Assembleia.
6 - A Companhia dever, imediatamente aps o recebimento do pedido, publicar
aviso aos acionistas comunicando que (i) a eleio se dar pelo processo de voto
mltiplo e (ii) os candidatos a membros efetivos do Conselho de Administrao sero
os integrantes das chapas de que tratam os 1 e 2 deste artigo, assim como o
candidato que tiver sido indicado por qualquer acionista, observado o disposto no
artigo 8 , 4 deste Estatuto.
7 - Requerida a adoo do processo de voto mltiplo, cada acionista ter o direito
de cumular os votos em um s candidato ou distribu-los entre vrios. Sero
declarados eleitos os membros que receberem a maior quantidade de votos.
Artigo 17 Alm das demais atribuies previstas neste Estatuto Social, compete ao
Conselho de Administrao:
I - fixar a orientao geral dos negcios da Companhia;
II - eleger, destituir a qualquer tempo e substituir os membros da Diretoria, fixando-lhes
as atribuies;
III - estabelecer os critrios de distribuio individual da verba de remunerao
aprovada pela Assembleia Geral, entre os seus prprios membros e os da Diretoria;
IV - fiscalizar a gesto da Diretoria e dos Diretores;
V - convocar as Assembleias Gerais nos casos previstos em lei ou quando julgar
conveniente;
VI - aprovar os planos de expanso;
VII - autorizar a distribuio de dividendos intermedirios, a ttulo de antecipao do
dividendo anual;
VIII - aprovar o pagamento ou crdito de juros sobre o capital prprio aos acionistas;
IX - escolher e destituir os auditores independentes;
X - fixar o preo de emisso das aes nos aumentos de capital por subscrio pblica
ou particular, fixando, ainda, as demais condies a que se submete a emisso;
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PBLICA
EM
CASO
DE
AQUISIO
DE
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291
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293
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295
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297
4.
Informar o prazo para exerccio do direito de recesso e a data que ser
considerada para efeito da determinao dos titulares das aes que podero
exercer o direito de recesso
O prazo para exerccio do direito de recesso ser de 30 (trinta) dias contados da data
da publicao da Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria da Companhia que
eventualmente aprovar a alterao do objeto social.
A data que ser considerada para efeitos de determinao dos titulares das aes que
podero exercer o direito de recesso a data de 27 de maro de 2015.
5.
Informar o valor do reembolso por ao ou, caso no seja possvel
determin-lo previamente, a estimativa da administrao acerca desse valor
O valor do reembolso por ao dever ser equivalente ao valor do patrimnio lquido
por ao calculado de acordo com o ltimo balano patrimonial aprovado pela
assembleia geral da Companhia, conforme o disposto no artigo 45, 1., da Lei das
S.A.
Assim sendo, o clculo do valor do reembolso levar em considerao as informaes
constantes do balano patrimonial referente ao exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2014, a ser aprovado pela assembleia geral da Companhia em 28 de
abril de 2015, resultando em um valor de reembolso por ao equivalente a R$ 26,31
(vinte e seis reais e trinta e um centavo).
6.
Quantidade
total
de
aes
ao
553.934.646
R$ 26,31
298
Cotao mnima, mdia e mxima de cada ano, nos ltimos 3 (trs) anos
Cotaes
Cotao
Mnima
2014
2013
2012
R$ 23,60
R$ 16,40
R$ 12,37
299
Cotao
Mdia
Cotao
Mxima
ii.
R$ 29,45
R$ 25,18
R$ 20,98
R$ 33,13
R$ 25,25
R$ 20,10
anos
Cotaes
Trimestres
Cotao
Mnima
Cotao
Mdia
Cotao
Mxima
iii.
2014
2013
1.
2.
3.
4.
1.
2.
3.
4.
R$
23,82
R$
25,71
R$
27,65
R$
20,10
R$
22,47
R$
25,83
R$
20,91
R$
23,58
R$
27,05
R$
24,38
R$
29,26
R$
33,13
R$
21,48
R$
23,48
R$
26,33
R$
20,98
R$
22,88
R$
25,25
R$
24,10
R$
26,45
R$
29,22
R$
26,11
R$
27,84
R$
29,45
meses
Cotaes
Cotao
Mnima
Cotao
Mdia
Cotao
Mxima
iv.
Maro
Fevereiro
Janeiro
Dezembro
Novembro
Outubro
R$ 37,35
R$ 32,86
R$ 29,14
R$ 29,79
R$ 29,50
R$ 24,38
R$ 39,93
R$ 36,08
R$ 30,99
R$ 30,93
R$ 30,93
R$ 26,42
R$ 42,01
R$ 37,62
R$ 32,83
R$ 33,13
R$ 31,79
R$ 30,01
300