A CONDIO DOS HERDEIROS NO CASO DE FALECIMENTO DE SCIO DE SOCIEDADE

LIMITADA
Diego Richard Ronconi1
1. Resumo

O presente artigo tem como objeto o inventrio das quotas de scio participante de Sociedade
empresria Limitada, e como objetivo analisar a situao dos herdeiros de scio participante desta
espcie societria diante do inventrio das quotas deixadas pelo de cujus, procurando-se, com
fundamento da doutrina, na lei e na jurisprudncia, responder s seguintes perguntas: falecendo o
scio com participao societria em Sociedade limitada, impe a lei que seus herdeiros devam
ingressar, como scios da sociedade em que o falecido era participante? Havendo permisso do
contrato social no sentido de que os herdeiros possam nela ingressar, h obrigatoriedade de que
assumam a condio de scios? Quais as conseqncias de os herdeiros ingressarem, ou no, na
qualidade de scios? No querendo ingressar como scios, h obrigao de que o contrato social
seja alterado, colocando-os como scios, em substituio do scio falecido?
Como se observar, nem sempre o fato de ser receber como herana participao de quota
societria acarreta o imediato ingresso do herdeiro na sociedade empresria em que integrava o
falecido. Tambm nem sempre o fato de ingressar como scio em sociedade empresria acarreta
vantagens, pois, desconhecendo os herdeiros o real estado em que se encontra a empresa, podem
ser surpreendidos com conseqncias em seu patrimnio particular, inerentes qualidade de
scios, que ignoravam.
A fim de que no haja surpresas, necessrio, antes de tudo, o conhecimento das situaes em
cada uma de suas nuances, especialmente direcionadas ao reflexo nas condies pessoais dos
herdeiros, situaes estas que se compromete este artigo a identificar.
Ser tratado sobre situaes de dissoluo total e parcial de sociedades empresrias, sobre a
identificao, no contrato social, da possibilidade de ingresso, ou no, de herdeiros na condio de
scios e quais as conseqncias de seu ingresso, ou no, na sociedade. Alm disso, o estudo far
referncia ao significado da chamada Apurao de Haveres, bem como dos elementos que a
integram. Tambm ser retratado sobre a Sobrepartilha, identificando o seu significado, objetivo e
forma diante da legislao civil e processual civil, especialmente direcionada ao assunto da
Apurao de Haveres do scio falecido que era participante de Sociedade Limitada.
Estas situaes so comuns na prtica jurdica cotidiana, no se atentando muitos profissionais do
Direito (aqui se referindo a Advogados, Professores Universitrios dos cursos de Direito, Membros
do Ministrio Pblico e Magistrados) para as conseqncias mediatas e imediatas do ingresso de
herdeiros na condio de scios de sociedades empresrias, especialmente no que diz respeito
Sociedade Limitada.

2. Introduo
O inventrio dos bens deixados por falecimento de algum nem sempre se
processa de forma tranqila. Muitas vezes, em razo da dificuldade de diviso de certos bens, a
resoluo do processo resta demorada. Outras vezes, a dificuldade se encontra pelas
conseqncias que o recebimento de certos bens podem trazer ao herdeiro beneficiado. Um
exemplo desta situao se mostra quando se herdam quotas de sociedades empresrias. Para
melhor acompanhar o raciocnio pretendido com este estudo, veja-se a seguinte situao: Joo,
Mrio e Cesar so scios da empresa Bela Vida Indstria de Calados Ltda. Joo tem 40% das
quotas do capital social, Mrio 40% e Csar, 20%. Joo faleceu e deixou 3 filhos: Marta, Maria e
1
Advogado, Mestre e Doutor em Cincia Jurdica. Professor dos Cursos de Graduao em Direito da Univali
e da Faculdade de Direito de Joinville e de cursos de Ps-Graduao em Direito. autor das obras Falncia e
Recuperao de Empresas: anlise da utilidade social de ambos os institutos (Itaja: Editora da UNIVALI,
2002), A Arte da Guerra para Advogados: A filosofia de Sun Tzu aplicada prtica jurdica (Florianpolis:
Momento Atual, 2005); A responsabilidade civil nos contratos de alienao fiduciria em garantia (no
prelo), bem como de vrios artigos publicados em revistas e peridicos especializados do Pas.
 2

Carla, todas maiores e capazes civilmente. Dentre os diversos bens deixados pelo falecido, h
necessidade de que sejam inventariadas, tambm, as quotas que Joo tinha na empresa.

Com o falecimento do scio, os herdeiros entram, obrigatoriamente, como scios

da sociedade em que seu genitor (a) era participante? Se h permisso do contrato social da
sociedade para que os herdeiros nela ingressem, h obrigatoriedade de que assumam a condio
de scios? Quais as conseqncias de os herdeiros ingressarem, ou no, na qualidade de scios?
No querendo ingressar como scios, h obrigao de que o contrato social seja alterado,
colocando-os como scios, em substituio do scio falecido? Tais so os questionamentos que
este estudo pretende responder.

Utilizar-se-, no desenvolvimento do artigo, o mtodo indutivo e a tcnica da

pesquisa bibliogrfica. A linha de pesquisa ser Direito e Organizaes Pblicas e Privadas,
tratando-se de tema relacionado ao Direito Civil e Empresrial (societrio e sucessrio).

3. A dissoluo da sociedade empresria

No direito brasileiro, h vrias formas de dissoluo da sociedade empresria, a

qual pode ser total, ou parcial. Ser total quando nenhum scio mais desejar continuar a
sociedade, ou pelas demais circunstncias delineadas no artigo 1.033, do Cdigo Civil 2, devendo
ser devidamente dissolvida e encerrada. J a dissoluo parcial ocorre quando haja a sada de um
ou alguns scios, desejando os demais continuar a atividade.

Nem sempre a dissoluo da sociedade se d por ato entre vivos, ou seja, todos
os scios esto vivos e um deles deseja sair, ou porque os demais determinem pela excluso de
um ou mais integrantes do quadro societrio, continuando os demais. A dissoluo pode ocorrer
tambm por morte de um dos scios, mais conhecida como liquidao de quota do scio falecido,
que a hiptese tratada neste estudo.

4. A liquidao da quota de sociedade empresria por morte e a situao dos herdeiros

O estudo pretende se concentrar na liquidao de quota por morte de scio que

faa parte do quadro societrio de uma Sociedade Limitada, ou seja, na espcie de sociedade

2
Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:
I- o vencimento do prazo de durao, salvo se, vencido este e sem oposio de scio, no entrar a
sociedade em liquidao, caso em que se prorrogar por tempo indeterminado;
II- o consenso unnime dos scios;
III- a deliberao dos scios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;
IV- a falta de pluralidade de scios, no reconstituda no prazo de 180 (cento e oitenta) dias;
V- a extino, n forma da lei, de autorizao para funcionar.
 3

empresria na qual a responsabilidade de cada scio restrita ao valor de suas quotas, mas
todos respondem solidariamente pela integralizao do capital social (art. 1.052, do Cdigo Civil).
Conforme ensinam alguns juristas, a morte de scio uma das possibilidades de
dissoluo da sociedade. Nesta situao, conforme o artigo 1.028, III, do Cdigo Civil:

Art. 1.028. No caso de morte de scio, liquidar-se- sua quota, salvo:

I- se o contrato dispuser diferentemente;
II- se os scios remanescentes optarem pela dissoluo da sociedade;
III- se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituio do scio falecido.

Ricardo Negro3 retrata, de forma mais especfica, as possibilidades que se tm,

no caso de morte de scio, ensinando que:

Falecido um dos scios, e no silncio do contrato social, podem os demais optar

por: a) dissolver a sociedade (art. 1.028, II); b) acordar, com os herdeiros, sua
substituio no quadro social (art. 1.028, III); ou c) pagar o valor da quota aos
herdeiros, com base na situao patrimonial da sociedade, data da resoluo,
que coincide com a do evento morte, verificada em balano especialmente
levantado (art. 1.031) .

Quando um dos scios da sociedade empresria falece, suas quotas na sociedade

devem ser inventariadas, obrigatoriamente, por determinao do artigo 993, II, do Cdigo de
Processo Civil, que assim determina:

Art. 993. (...)

Pargrafo nico. O juiz determinar que se proceda:
I (...)
II a apurao de haveres, se o autor da herana era scio de sociedade que no
annima..

Caso se trate de Sociedades Limitadas (portanto, no o caso de Sociedades

Annimas), a apurao de haveres medida que se impe. frente ser melhor explicitado o
significado de Apurao de Haveres e seus elementos.

Na hiptese de morte de scio de uma Sociedade Limitada, ensina Fbio Ulhoa

4
Coelho :

c) Morte de scio. Se falece o scio da sociedade limitada, isto pode implicar a

dissoluo parcial desta. De fato, a participao societria, como os demais
elementos do patrimnio do falecido, ser atribuda, por sucesso causa mortis, a
um herdeiro ou legatrio, que nunca esto obrigados a fazer parte da
sociedade limitada, seja ela de pessoas ou de capital. Tm eles direito,
portanto, apurao dos haveres de que decorre a dissoluo parcial. Claro,
se o sucessor do scio morto quiser fazer parte da sociedade, e os
sobreviventes concordarem, nada obriga a liquidao da quota. (...)
3
NEGRO, Ricardo. Manual de direito comercial e da empresa, p. 326.
4
COELHO, Fbio Ulhoa. Curso de direito comercial. 5. ed. So Paulo: Savaira, 2002. p. 465-466.
v. 2.
 4

Em suma, a morte de scio s dissolve a limitada quando o sucessor no deseja

entrar para a sociedade, ou, sendo ela de pessoas, os sobreviventes querem
impedir o ingresso dele. Se o sucessor do scio morto concorda em manter o
investimento na empresa, e os sobreviventes concordam em t-lo como scio, a
sociedade no se dissolve, nem sequer parcialmente. (...) (grifado).

Assim, nada impe a lei aos herdeiros, no sentido de que sejam,

obrigatoriamente, scios na sociedade cujas quotas sociais passam a herdar. Assim, caso no
desejam os herdeiros substituir o scio falecido, ocorrer, simplesmente, a devoluo do
investimento realizado com a Apurao dos Haveres do scio falecido, na forma definida no
contrato social. Caso nada trate o contrato social a respeito da forma como ocorrer a apurao da
quota do scio falecido, aplica-se a regra do artigo 1.031, do Cdigo Civil:

Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relao a um scio, o

valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-
, salvo disposio contratual em contrrio, com base na situao patrimonial da
sociedade, data da resoluo, verificada em balano especialmente levantado.
1o. O capital social sofrer a correspondente reduo, salvo se os demais scios
suprirem o valor da quota.
2o. A quota liquidada ser paga em dinheiro, no prazo de 90 (noventa) dias, a
partir da liquidao, salvo acordo, ou estipulao contratual em contrrio..

Reforando o entendimento anteriormente retratado, no sentido das hipteses de

dissoluo parcial da sociedade empresria, em especial em razo de morte de scio, ensina
Ricardo Negro5:

So trs os casos de dissoluo parcial de pleno direito, (...): a falncia, a

execuo de credor particular do scio e a morte deste sem ingresso de
herdeiros ou previso contratual para a circunstncia ou no ocorrendo acordo
com os herdeiros
Nesses trs episdios, h em comum a aplicao da regra prevista no art. 1.031,
2o: a quota ser liquidada e paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, contados
a partir da liquidao, salvo acordo ou estipulao contratual em contrrio
(grifado).

Adiante ser tratado de forma mais detalhada como fica a situao dos herdeiros
de scio falecido, caso no ingressem na sociedade na qualidade de scios. Passa-se, agora,
anlise de duas situaes completamente distintas e que acarretam conseqncias diversas:

a) se os herdeiros ingressam como scios em substituio do scio falecido;

b) se os herdeiros no ingressam como scios, ao receberem as quotas do scio falecido,
preferindo a apurao de seus haveres na empresa.

5. A anlise do Contrato Social sobre o ingresso dos herdeiros na qualidade de scios

5
NEGRO, Ricardo. Manual de direito comercial e da empresa. 3. ed. So Paulo: Saraiva,
2004. v. 1. p. 369.
 5

Antes de se identificar a opo dos herdeiros por seu ingresso na sociedade

empresria na qualidade de scios, em substituio ao scio falecido, deve-se atentar,
inicialmente, o contrato social da empresa. neste instrumento que se observa se os demais
scios que continuam na atividade da empresa permitem que, com o falecimento do scio, os seus
herdeiros ingressem na qualidade tambm de scios (identificando uma sociedade de capitais, no
importando a condio pessoal dos scios que nela ingressem), ou se, caso no permitam o
ingresso dos herdeiros como scios (sociedade de pessoas, onde a condio pessoal do scio
fundamental), de que forma sero apurados os haveres do scio falecido. Importa salientar que,
neste ltimo caso, como adiante se ver, os herdeiros sequer ingressaro como scios na
sociedade, apenas retirando as importncias investidas pelo scio falecido.

6. Conseqncias do ingresso dos herdeiros como scios (em substituio ao scio

falecido)

Como se tratou no item anterior, antes de pretenderem os herdeiros do scio

falecido ingressarem na sociedade, substituindo-o, devem observar se o contrato social assim o
permite. Esta clusula geralmente identificada nos contratos sociais das empresas com a
seguinte redao:

Clusula X. Em caso de falecimento de um dos scios, a sociedade continuar

com os scios remanescentes, passando as quotas do de cujus para os herdeiros
legais;
1o. At que se ultime no processo de inventrio a partilha dos bens deixados
pelo de cujus, incumbir a(o) inventariante, para todos os efeitos legais a
representao ativa e passiva dos interessados perante a sociedade;
2o. Os herdeiros, atravs de seu (a) inventariante ou representante legal,
podero retirar-se da sociedade.

A exemplo da clusula acima citada, importante esclarecer que, caso o contrato

social admita os herdeiros do scio falecido como novos scios, isto no se trata de obrigao,
mas de faculdade. Caso no queiram permanecer como scios, apenas retiram os valores
deixados pelo scio falecido, sem, no entanto, lhes poder ser atribuda a qualidade de scios (esta
situao ser tratada no item a seguir).

Assumindo os herdeiros a condio de novos scios, em substituio do scio

falecido, aos mesmos se atribui todos os direitos e deveres da qualidade de scio. Disto decorre a
conseqncia determinada pelo artigo 1.025, do Cdigo Civil, ou seja, O scio, admitido em
sociedade j constituda, no se exime das dvidas anteriores admisso. Portanto, no
ingressam os herdeiros somente no ativo da empresa (bens e direitos), anterior e posterior ao seu
ingresso, mas tambm no passivo da empresa, ou seja, nas suas dvidas e demais obrigaes,
 6

anteriores e posteriores. Deve-se, por isso, antes de se optar pelo ingresso dos herdeiros na
qualidade de scio, conhecer a situao da empresa, a fim de que os herdeiros no sejam
surpreendidos por dvidas que haviam sido contradas pela empresa antes de sua admisso.

Alis, em se tratando de Sociedade Limitada, importa dizer que, se o capital social

da empresa foi devidamente integralizado, e se, porventura, ocorrer a falncia da empresa, o
patrimnio particular dos scios no podem ser atingidos por dbitos da sociedade empresria,
exceto por situaes que decorram da falta de integralizao do capital social, de responsabilidade
tributria, previdenciria ou de desconsiderao da personalidade jurdica da sociedade
empresria (art. 50, do Cdigo Civil). Deve-se atentar para a situao da autonomia, no s
patrimonial da empresa, mas da separao de personalidade jurdica da sociedade empresria
(pessoa jurdica), e da personalidade jurdica dos scios que a compe (pessoas fsicas, ou
naturais). Portanto, ser scio de Sociedade Limitada no significa que, em faltando patrimnio da
sociedade para cobrir seus dbitos, imediatamente se ingressar no patrimnio particular dos
scios.

7. Conseqncias do no ingresso dos herdeiros na qualidade de scios, preferindo a

Apurao de Haveres do scio falecido

Como observado, se os herdeiros no querem continuar a participao societria

como scios, mas retirar as importncias relativas s quotas que lhes passa a pertencer, com o
inventrio dos bens deixados pelo falecido, impe-se o clculo do valor das quotas pela forma
chamada de Apurao de Haveres.

Trata-se a Apurao de Haveres aqui identificada, da verificao judicial dos

investimentos realizados pelo scio falecido na empresa que tinha participao. Os scios, ao
integralizarem o capital social da empresa, ou seja, ao retirarem de seu patrimnio particular bens
mveis ou imveis para investimento nela, observam, geralmente, um crescimento ao longo do
tempo, no sentido de que este seu investimento gere riquezas maiores do que aquelas inicialmente
investidas. Desta forma, ao se retirar da empresa, seja na dissoluo da sociedade empresria
enquanto os scios so vivos, ou em razo da morte de um dos scios, surge a necessidade de se
apurar qual a importncia que o scio retirante, ou seus herdeiros tem a retirar da sociedade
(neste ltimo caso, se os herdeiros no ingressarem como scios da empresa).
 7

Tal apurao leva em considerao TODOS os elementos que fazem parte do

estabelecimento empresarial6. Ricardo Negro7 organiza um quadro sobre tais bens, o qual aqui se
repete:

ELEMENTOS DO ESTABELECIMENTO EMPRESARIAL

BENS INCORPREOS BENS CORPREOS
Exemplos: Exemplos:
- sinais distintivos: nome comercial objetivo, ttulo e- nos estabelecimentos industriais: terrenos, edifcios,
insgnia do estabelecimento, marcas de produto ouconstrues, usinas, armazns, mquinas,
servio, marcas de certificao, marcas coletivas; equipamentos, produtos abacados, matria-prima etc.;
- privilgios industriais: patentes de inveno e de - nas chamadas atividades intermedirias:
modelos de utilidade, registro de desenhos mercadorias, instalaes, mobilirio e utenslios;
industriais; - nas empresas de transporte: veculos etc.;
- obras literrias, artsticas ou cientficas; - nas atividades bancrias: dinheiros, ttulos.
- ponto ou local da empresa;
- direitos decorrentes dos contratos em geral;
- crditos

Conforme ensinamento de Ulderico Pires dos Santos, a Apurao de Haveres

deve atender aos valores reais, e no aqueles contabilizados, pois este entendimento se apia na
teoria que condena o enriquecimento injusto ou sem causa, que se aplica doutrina mercantil
(RTJ, 72/645 e 57/472)8. Para tanto, alm dos demais elementos constantes no balano
patrimonial, balano de resultado econmico da empresa e no balano especialmente levantado 9,
deve-se atentar, para a avaliao, ainda10:

a) os lucros pendentes que no constam do ltimo balano feito ao tempo em que o de cujus ainda
era vivo (RT 493/97-98);

b) o processamento da Apurao de Haveres na forma de liquidao que aproxime da liquidao

total, a fim de assegurar aos retirantes situao de igualdade na apurao de haveres (RE n
89.464-SP). A liquidao das sociedades, diante do Cdigo Civil de 2002, se opera conforme os
artigos 1.102 a 1.112, enquanto o Cdigo de Processo Civil, no art. 1.218, VII, determina que tal
liquidao se realiza em conformidade com os artigos 655 a 674, do Cdigo de Processo Civil de
1939 (Decreto-lei n 1.608, de 18 de setembro de 1939).

6
Conforme o artigo 1.142, do Cdigo Civil: Considera-se estabelecimento todo complexo de bens
organizado, para exerccio da empresa, por empresrio, ou por sociedade empresria.
7
NEGRO, Ricardo. Manual de direito comercial e da empresa, p. 73.
8
SANTOS, Ulderico Pires dos. Sucesso hereditria: doutrina, jurisprudncia e prtica. Rio de
Janeiro: Forense, 2002. p. 35.
9
art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relao a um scio, o valor da sua
quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-, salvo disposio contratual
em contrrio, com base na situao patrimonial da sociedade, data da resoluo, verificada em
balano especialmente levantado. (grifado).
10
SANTOS, Ulderico Pires dos. Sucesso hereditria: doutrina, jurisprudncia e prtica, p. 35.
 8

Observe-se, ainda, que, se os balanos (com base na situao patrimonial da

sociedade, data da resoluo art. 1.031 , resoluo esta que coincide com o evento morte do
scio11), no foram aprovados pelo scio falecido, no devem prevalecer para efeitos de Apurao
de Haveres, conforme a smula 265, do Supremo Tribunal Federal.

importante salientar que, na hiptese de os herdeiros no ingressarem na

qualidade de scios da empresa, em substituio ao scio falecido, optando somente pela retirada
dos haveres deste, no ingressam os herdeiros na qualidade de scios. Portanto,
diversamente do que foi tratado anteriormente, no tm a condio de scios da empresa, mas de
condminos em bem que se pretende a diviso, na proporo das quotas deixadas pelo de cujus,
apuradas em conformidade com a situao patrimonial da sociedade na poca de seu falecimento.
Para tanto, necessrio tambm esclarecer que, enquanto no se dissolver parcialmente a
sociedade, entregando-se aos herdeiros o valor que tm direito, aos mesmos se d o direito de
proteo deste seu patrimnio por todas as formas, a fim de evitar a dilapidao do patrimnio ou
de prejuzo sociedade, inviabilizando o recebimento dos valores a que tm direito. Desta forma,
diferentemente do disposto no artigo 1.025, que determina que no se exime o scio, admitido em
sociedade j constituda, das dvidas sociais anteriores sua admisso, estes herdeiros no
respondem pelas dvidas da empresa, haja vista no ingressarem na qualidade de scios.
Simplesmente pleiteiam a retirada dos valores pertencentes ao falecido na sociedade, se houver.

Optando os herdeiros por no ingressarem na qualidade de scios, parece no

haver possibilidade de alterao do contrato social da Sociedade Limitada no sentido de admiti-los
na empresa para, depois, pagar-lhes os haveres. Ora, caso ingressem no contrato social da
empresa, em substituio ao falecido, estaro ingressando na qualidade de novos scios, com os
direitos e obrigaes a ela inerentes, podendo-se refletir tais efeitos, inclusive, na condio de
pessoa natural (pessoa fsica) dos scios (como ocorre, comumente, com restries pessoais de
crdito, caso a empresa tambm seja devedora).

Portanto, os herdeiros de scio que tenha participao em Sociedade Limitada, os

quais optam pela Apurao de Haveres das quotas, no ingressam na qualidade de scios,
nem mesmo podendo-se realizar a alterao do contrato social da sociedade no sentido de admiti-
los.

7. A Sobrepartilha das quotas deixadas pelo de cujus em Sociedade Limitada

11
c) pagar o valor da quota aos herdeiros, com base na situao patrimonial da sociedade, data
da resoluo, que coincide com a do evento morte, verificada em balano especialmente levantado
(art. 1.031), in NEGRO, Ricardo. Manual de direito comercial e da empresa, p. 326.
 9

Quando num inventrio restar devidamente acordado sobre a diviso de bens

entre os herdeiros, no havendo controvrsias entre os mesmos e, caso esta diviso no
contravenha disposio legal, h possibilidade de homologao judicial. No entanto, se houver
quotas de Sociedade Limitada a serem inventariadas, no desejando os herdeiros ingressarem na
qualidade de scios da empresa, cabvel a chamada sobrepartilha de bens. A sobrepartilha
consiste na distribuio dos bens restantes no inventrio aos herdeiros. Embora a partilha j esteja
feita conforme o plano realizado pelos herdeiros, onde se dispe a titularidade dos bens do
inventrio, haver necessidade de se retirar da empresa os valores correspondentes participao
societria do de cujus na mesma. Caso no se realizada a sobrepartilha, a partilha referente aos
bens que j esto certos quanto aos herdeiros poderia sofrer grande atraso, especialmente na
expedio dos devidos formais aos devidos titulares. Por tal razo, ou seja, para evitar este atraso
que deve ser realizada a sobrepartilha das quotas do falecido.

A Apurao de Haveres, na hiptese do caso presente, conforme o Cdigo de

Processo Civil, trata-se de Procedimento Especial de Jurisdio Contenciosa (Livro IV, Ttulo I).
Havendo outros scios na Sociedade Empresria em que o falecido era scio, deve-se respeitar o
artigo 993, pargrafo nico, II, do Cdigo de Processo Civil12. Desta forma, observa-se que, alm
de a Apurao de Haveres envolver litgio, trata-se, ainda, de um processo de liquidao morosa
ou difcil. Alis, conforme o artigo 2.021, do Cdigo Civil, determina:

art. 2.021. Quando parte da herana consistir em bens remotos do lugar do

inventrio, litigiosos, ou de liquidao morosa ou difcil, poder proceder-se, no
prazo legal, partilha dos outros, reservando-se aqueles para uma ou mais
sobrepartilhas, sob a guarda e a administrao do mesmo ou diverso
inventariante, e consentimento da maioria dos herdeiros. (grifado).

Sobre tal situao, ensina Humberto Theodoro Junior13:

Bens de liquidao difcil ou morosa so aqueles que se encontram em zonas

remotas, longe da sede do inventrio, e que, por isso, dependem de diligncias e
precatria de cumprimento demorado. So, ainda, aqueles que, por sua prpria
natureza, reclamam operaes complexas, como, por exemplo, a liquidao
de sociedade ou a apurao de haveres do morto em pessoa jurdica de que
era scio. (grifado).

12
art. 993. (...)
Pargrafo nico. O juiz determinar que se proceda:
I- ao balano do estabelecimento, se o autor da herana era comerciante em nome individual;
II- a apurao de haveres, se o autor da herana era scio de sociedade que no annima.
(grifado).
13
THEODORO JUNIOR, Humberto. Curso de direito processual civil. 17. ed. Rio de Janeiro:
Forense, 1998. p. 106-107. v. 3.
 10

Tal situao tambm referenciada com fundamento nos artigos 1.04014 e 1.04115,
do Cdigo de Processo Civil, lembrando-se que a guarda e administrao dos bens
sobrepartilhados ficaro sob a guarda e administrao do mesmo inventariante ou diverso,
consentindo tambm a maioria dos herdeiros.

8. Concluso

Assim, so estabelecidas as seguintes respostas aos questionamentos iniciais:

a) falecendo o scio com participao de quotas em Sociedade Limitada, no h obrigatoriedade

pela legislao em vigor no sentido de que os herdeiros do scio ingressem na qualidade de
scios. Isto se d, ainda que o contrato social imponha que a sociedade dever continuar com os
herdeiros. Caso, no entanto, desejem os herdeiros ingressar em substituio ao scio falecido na
mesma sociedade, devero analisar a possibilidade luz do prprio contrato social, observando-se
a sua permisso;

b) se os herdeiros optarem por ingressar na sociedade em substituio ao scio falecido, na

qualidade de scios, aos mesmos se atribui todos os direitos e deveres da qualidade de scio, no
se lhes atribuindo somente no ativo da empresa, mas tambm o passivo, inclusive relativo a
dvidas anteriores. Podem, dependendo da situao deficitria da empresa, ainda ter alguns
reflexos na sua condio pessoal, exemplificando-se, alm da situao tratada anteriormente, com
a impossibilidade de concesso de aval ou fiana, caso o contrato social vede tal situao aos
scios. Deve-se, por isso, antes de se optar pelo ingresso dos herdeiros na qualidade de scio,
conhecer a situao da empresa, a fim de que os herdeiros no sejam surpreendidos por dvidas
que haviam sido contradas pela empresa antes de sua admisso.

c) optando os herdeiros por no ingressarem na qualidade de scios, no se observa possvel a

alterao do contrato social da Sociedade Limitada, no sentido de admiti-los na empresa para,
depois, pagar-lhes os haveres. Isto porque, caso ingressem no contrato social da empresa, estaro
ingressando na qualidade de scios, com os direitos e obrigaes inerentes a esta qualidade,
podendo-se refletir tais efeitos, inclusive, na condio de pessoa natural (pessoa fsica) dos scios
(como ocorre, comumente, com restries pessoais de crdito, caso a empresa tambm seja

14
art. 1.040. Ficam sujeitos sobrepartilha os bens:
(...);
III- litigiosos, assim como os de liquidao difcil ou morosa;
Pargrafo nico. Os bens mencionados nos ns. III e IV deste artigo sero reservados
sobrepartilha sob a guarda e administrao do mesmo ou de diverso inventariante, a aprazimento
da maioria dos herdeiros..
15
art. 1.041. Observar-se- na sobrepartilha dos bens o processo de inventrio e partilha.
Pargrafo nico. A sobrepartilha correr nos autos do inventrio do autor da herana..
 11

devedora). Assim, os herdeiros de scio que tenha participao em Sociedade Limitada, que
tenham optado pela Apurao de Haveres das quotas, no ingressam na qualidade de scios,
nem mesmo podendo-se realizar a alterao do contrato social da sociedade no sentido de admiti-
los.