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Semana Aula: 16
Revisão Geral do Conteúdo Programático
Tema
Introdução ao direito empresarial. Empresa e empresário. Sociedades. Extinção.
Palavras-chave
Revisão; Conteúdo; Direito empresarial;
Objetivos
- Compreender a importância das sociedades limitadas e anônimas;
Estrutura de Conteúdo
Revisão dos conteúdos ministrados no semestre em direito empresarial aplicado I.
Estratégias de Aprendizagem
Ailton e Bruna querem constituir uma sociedade limitada para explorar o ramo de
importação de carne de canguru. O contrato social foi devidamente celebrado pelos
sócios que tiveram suas assinaturas reconhecidas pelo Cartório.
Sabendo que ainda não levaram o contrato ao Registro Público de Empresas Mercantis, a
Junta Comercial, responda as seguintes questões, JUSTIFICANDO cada uma:
QUESTÃO OBJETIVA:
(B) é aceita e aplicável nos casos de responsabilidade penal e não aos de responsabilidade
civil dos dirigentes;
(E) foi desenvolvida pela jurisprudência e tem como pressuposto a fraude e o abuso de
direito.
CASO CONCRETO
Alan convida seu primo Gilson para formar uma sociedade com objeto de compra, venda
e troca de veículos, onde os sócios teriam responsabilidade solidária e ilimitada pelas
dívidas sociais. Gilson demonstra interesse, todavia pondera informando que não terá
tempo para ficar à frente da sociedade, mas quer ter a faculdade de participar das
deliberações da mesma e fiscalizar suas operações, além de ter sua responsabilidade
limitada ao valor de suas cotas.
Considerando as informações trazidas, responda, JUSTIFICADAMENTE, as seguintes
questões:
B) Na hipótese da existência de sociedade entre Alan e Gilson nos termos por eles
exigidos, em vindo a falecer Gilson, qual seria a consequência em relação a sociedade?
QUESTÃO OBJETIVA:
(A) O contrato social produz plenos efeitos entre os sócios e terceiros, e a eventual
inscrição de seu instrumento em qualquer registro não confere personalidade jurídica a
sociedade.
(B) O contrato social produz plenos efeitos entre os sócios e terceiros, e a eventual
inscrição de seu instrumento em qualquer registro confere personalidade jurídica à
sociedade;
(C) O contrato social produz plenos efeitos apenas em relação a terceiros, e a eventual
inscrição de seu instrumento em qualquer registro não confere personalidade jurídica à
sociedade;
(D) O contrato social produz plenos efeitos apenas em relação a terceiros, e a eventual
inscrição de seu instrumento em qualquer registro confere personalidade jurídica à
sociedade;
(E) O contrato social produz efeito somente entre os sócios, e a eventual inscrição de seu
instrumento em qualquer registro não confere personalidade jurídica à sociedade.
CASO CONCRETO
Klein e Calvin formaram uma sociedade limitada que conta com várias lojas de roupas
íntimas nos principais Shoppings Centers do Brasil. Em razão de uma dívida, KC roupas
Ltda tem uma sentença contra si no valor de R$ 500.000,00. Você é procurado(a) na
condição de advogado(a) por Klein que está muito preocupado como poderá citada
decisão judicial atingir seu patrimônio pessoal. Oriente a seu cliente respondendo as
questões abaixo JUSTIFICANDO cada uma delas:
QUESTÃO OBJETIVA:
Adriana e Débora eram sócias numa sociedade limitada. Sem prévia audiência dos
demais sócios, Adriana alienou à Débora a totalidade das quotas de que era titular.
Nesse caso, considerando que o contrato social era omisso quanto à cessão de quotas,
a alienação realizada é:
(A) válida, mas só será eficaz depois de ratificada pela maioria dos demais sócios;
(C) nula, porque não respeitado o direito de preferência dos demais sócios;
CASO CONCRETO
C) Considerando que OR Ltda contraia uma dívida e que o credor desta dívida consiga
R$ 100.000,00 pelo imóvel da sociedade transmitido por Regina, quem será responsável
pelos R$ 50.000,00 faltantes?
QUESTÃO OBJETIVA:
(A) é responsável solidário aos demais sócios, por regra, até o valor integral do capital
social prometido, podendo regressar por este valor contra os sócios, caso venha a pagar.;
(B) não é responsável por nenhuma dívida, por regra, visto que já integralizou sua cota
parte, não respondendo, salvo fraude, pelo descumprimento da obrigação de seus sócios;
(C) é responsável solidário aos demais sócios, por regra, até o valor total da dívida, visto
que a não integralização gera, por mandamento legal expresso, a desconsideração
automática da responsabilidade jurídica;
(D) é responsável subsidiariamente aos seus sócios, por regra, até o valor do capital social
prometido, podendo invocar o benefício de ordem, para que primeiro sejam cobrados os
sócios, visto que ele já havia integralizado o capital social;
CASO CONCRETO
Após juntarem uma boa grana cada um, Paulo, Jonatas e Roberto decidiram abrir uma
sociedade que tem como objeto social a venda de motocicletas importadas, devendo a
mesma ser uma sociedade limitada. Como não tem experiência em gestão de negócios e
não entenderem nada de administração de sociedade, desejam colocar como
administrador, o padrinho de um deles, Guerra, que não vai integrar o quadro associativo
de PJR Import Motocycles Ltda. Para tanto, procuraram você, advogado(a) no ramo do
direito societário, para obterem todas as informações sobre esta nova empreitada.
A) Existe a possibilidade de Guerra, que não será sócio, ocupar o cargo de administrador
nesta sociedade limitada?
QUESTÃO OBJETIVA:
(C) O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a
cada sócio, sendo que pela aproximada estimação de bens conferidos ao capital social
respondem solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro
da sociedade;
(D) Na emissão do contrato, o sócio não pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a
quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não
houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social;
CASO CONCRETO
Rose e Isaac, mãe e filho, ingressaram na sociedade NXZ games Ltda, mega sociedade
do ramo de jogos eletrônicos. Nilcéia, Sandra e Ruth, já faziam parte da sociedade e
foram determinantes no ingresso dos novos sócios. Em razão do termino do mandato,
Flávio, administrador não sócio da NXZ, convoca todos os 10 sócios para deliberar sobre
a manutenção de Flávio como administrador por outro mandato anual, ou sua
substituição.
QUESTÃO OBJETIVA:
Considere que um advogado tenha sido contratado para elaborar contrato social para
constituição de sociedade limitada composta por 11 sócios e que, entre as diversas
cláusulas contratuais, esse advogado tenha incluído as disposições transcritas nas
opções a seguir. Com base na legislação de regência, assinale a opção que contenha
cláusula contratual lícita:
(A) As deliberações dos sócios serão tomadas em reunião simples, ressalvados os casos
previstos no contrato social em que for necessária a deliberação por assembleia;
(B) Os sócios participam dos lucros e das perdas, na proporção das respectivas quotas,
mas aquele cuja contribuição consista em prestação de serviços somente participa dos
lucros na proporção da média do valor das quotas;
(C) As obrigações dos sócios começam 60 dias após a assinatura do presente contrato
social.;
(E) O sócio que possuir número de quotas sociais em valor equivalente a menos de 1% do
capital social integralizado não participará dos lucros e das perdas.
CASO CONCRETO
Davi e Maria Luísa pretendem constituir uma sociedade para explorar a comercialização
de fast food de comida japonesa. Em seu planejamento, os futuros sócios pensam em
abrir sua primeira loja em Florianópolis e depois comercializar franquias em todo o
território nacional. Você é procurado(a) na condição de advogado(a) por Mª Luísa e Davi
que estão preocupados em impedir, ou minimizar, que futuros insucessos possam atingir
seus patrimônios pessoais, sendo certo que querem que suas responsabilidades sejam
limitadas as suas participações na sociedade, e, em nenhuma hipótese querem ser
solidários pela integralização do capital social
Oriente seus clientes respondendo as questões abaixo, JUSTIFICANDO cada uma delas:
QUESTÃO OBJETIVA:
CASO CONCRETO
Rosa e Fernanda constituíram a sociedade ROFE importação & exportação S/A, restando
determinado no estatuto social que as ações e demais valores mobiliários desta sociedade
não seriam colocados no Mercado de Valores Mobiliários, MVM. Em razão de novos
contratos no Mercado Comum Europeu, a sociedade tem alcançado uma considerável
pujança frente a seus concorrentes diretos, requerendo por parte das sócias um maior
investimento na sociedade. Em razão da proeminente necessidade de mais capital, Rosa
propõe a Fernanda que cada uma das sócias injete R$ 3.000.000,00 na ROFE S/A,
todavia, embora Fernanda esteja ciente da real necessidade do acréscimo do capital da
sociedade, não tem condições de aportar tal quantia.
A) ROFE importação & exportação S/A é uma companhia de capital aberto ou fechado?
QUESTÃO OBJETIVA:
CASO CONCRETO
Matheus pretendendo constituir uma sociedade anônima para explorar diversos ramos da
química, inclusive de cosméticos e medicamentos, procura você na condição de
advogado(a) para lhe orientar quais são as fases de constituição de uma companhia, pois
pretende se organizar com a finalidade de oferecer a conhecidos seu projeto, todavia
precisa saber quanto a valores e questões cronológicas de cada etapa.
QUESTÃO OBJETIVA:
CASO CONCRETO
Ricardo, Lilian e Renato são irmãos e pertencem a Companhia RLR refeições veganas,
sociedade anônima de capital aberto. Ricardo tem 40% das ações da companhia, todas
ordinárias, já Lilian tem 35% de ações preferenciais sem direito a voto, enquanto Renato
é titular de 25% das ações da Cia RLR, sendo 15% preferenciais com limitação ao
exercício do direito a voto e 10% ordinárias.
A) A distribuição das espécies de ações está de acordo com o que determina a lei?
B) Quais são os sócios que tem direito a voto na Cia RLR?
QUESTÃO OBJETIVA:
(B) o capital social poderá ser formado apenas com contribuições em dinheiro.
(D) é possível a emissão de ações por preço inferior ao seu valor nominal.
CASO CONCRETO
Túlio se reúne com seus sócios para expor algumas ideias com a finalidade de superar a
crise econômico-financeira pela qual passa a sociedade a que pertencem, TECA Seguros
S/A. Entre as várias opções, entenderam os sócios que as únicas viáveis seriam pegar
empréstimo junto à instituições financeiras, admitir novos sócios na sociedade ou emitir
debentures junto ao mercado de valores mobiliários.
Na primeira opção existe a dificuldade em razão da alta taxa de remuneração dos juros,
além dos prazos para pagamento serem muito curtos. Já em relação a admissão de novos
sócios, haveria a diminuição da participação de cada sócio já existente na sociedade.
Decidiram por unanimidade em oferecer debentures ao mercado e, assim, não terão mais
sócios ingressando em TECA S/A, a remuneração do dinheiro que ingressar será bem
menor que as praticadas pelo mercado financeiro e terão um prazo bem mais razoável
para quitar os valores recebidos.
C) Nas debêntures conversíveis em ações, poderá o acionista exigir que lhe seja dada
preferência na aquisição das debêntures na forma do artigo 171 da LSA?
QUESTÃO OBJETIVA:
(A) Debênture.
CASO CONCRETO
A Sorin & Cia é uma Sociedade em Nome Coletivo. Dado o sucesso de seu
empreendimento, os sócios resolvem de forma unânime, após reunião, se transformar em
uma Sociedade Anônima. Diante de suas pretensões, procuraram você, advogado(a) no
ramo do direito societário, para obterem todas as informações sobre esta nova
empreitada, pois, para alguns sócios, os mais antigos, acreditam que para tanto a mesma
tenha que se extinguir e, só então constituir o novo tipo societário, enquanto que para
outros sócios, a Sorin poderá ser transformada automaticamente em sociedade anônima?.
Considerando as informações trazidas, responda as questões abaixo, JUSTIFICANDO
cada uma delas:
A) Haverá a necessidade de extinção da Sorin & Cia. para surgimento do novo tipo
societário?
QUESTÃO OBJETIVA:
A operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede
em todos os direitos e obrigações, é a definição de qual dos institutos abaixo indicados:
(A) Fusão.
(B) Transformação.
(C) Incorporação.
(D) Cisão.
Considerações Adicionais