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ACORDO DE LENIÊNCIA
Desafios ao Compliance Empresarial
Prof. Frederico de Moraes
frederico.moraes@hotmail.com
2019
RESUMO
• Cenário de corrupção disseminada
• Lei Anticorrupção
• Acordo de Leniência
• Papel da Controladoria Geral da União
• Papel do Ministério Público
• Integridade e Compliance
• Propostas para uma Política Anticorrupção
Cenário de Corrupção Disseminada
AMBIENTES EM QUE A CORRUPÇÃO PROSPERA:
• Baixa capacidade de detecção de ilícitos;
• Percepção de Impunidade;
• Pouca transparência e controle social;
• Percepção da corrupção como padrão ou até necessária para
“fazer” negócios.
Cenário de Corrupção Disseminada
Aumentar a capacidade de detecção de ilícitos
Punir de forma dissuasiva
Incentivo forte para a cessação do pagamento de propinas
Competição passa a basearse em elementos econômicos
Lei Anticorrupção
Objeto da Lei Anticorrupção (Lei nº 12.846/13)
• Se insere no rol do sistema brasileiro de combate à corrupção
• Responsabilidade Objetiva
• Responsabilidade Administrativa e Civil (judicial)
• Acordo de Leniência
Lei Anticorrupção
RESPONSABILIZAÇÃO ADMINISTRATIVA
Processo Administrativo de Responsabilização PAR
SANÇÕES ADMINISTRATIVAS CARACTERÍSTICAS
Aplicação de sanções
Não excluem a
obrigação de
reparação integral
Celebração de do dano causado
Acordo de Leniência
• Perdimento de bens, direitos ou valores
• Suspensão ou interdição parcial das atividades
• Dissolução compulsória da PJ
• Proibição de incentivos públicos, subsídios de 1 a 5 anos
. Legitimidade Ativa: Administração Pública e MP
. Rito Processual: O mesmo da Ação Civil Pública
. Prescrição quinquenal: exceto para ressarcimento ao
erário (art. 37, § 6º da CR)
Lei Anticorrupção
RESUMO
• Responsabilidade Objetiva da Pessoa Jurídica
• Atos lesivos contra a Administração Pública Nacional e Estrangeira
• Penalidades dissuasivas
Administrativa: multas e publicação
extraordinária da decisão condenatória “name
• Penalização mais célere and shame”.
• Possibilidade de Acordo de Leniência
Acordo de Leniência
ESCOPO
• Efetividade da colaboração e resultado útil do processo
• Requer ambiente de confiança
Acordo de Leniência
Características
• Sigilo: O acordo se torna público somente após a sua efetivação
• A colaboração da PJ deve resultar na:
I a identificação dos demais envolvidos na infração, quando
couber; e
II a obtenção célere de informações e documentos que
comprovem o ilícito sob apuração.
Acordo de Leniência
REQUISITOS CUMULATIVOS
• Omissão das autoridades: providências judiciais.
Integridade e Compliance
Estruturação do Programa de Integridade nas Empresas
• Apoio e comprometimento da alta administração
• Existência de padrões de conduta, código de ética, políticas e
procedimentos de integridade
• Análise periódica de riscos
• Controles internos
• Treinamento e orientação de funcionários
• Canais internos de denúncia
• Controles contábeis confiáveis
Integridade e Compliance
• Verificação prévia à contratação de agentes, consultores,
intermediários etc., e a sua devida supervisão
• Devida diligência antes e durante fusões e aquisições
• Aplicação de medidas disciplinares em caso de violação do programa
de integridade
• Remediação de irregularidades e prevenção de atos ilícitos
• Procedimentos para prevenir fraudes em licitações e contratos com
a Administração Pública
• Transparência em relação a doações para políticos
Integridade e Compliance
Cadastro Empresa ProÉtica
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Integridade e Compliance
Áreas avaliadas no Cadastro Empresa ProÉtica
• Ética e conduta
• Controle interno
• Relacionamento com setor público (ou com setor privado, caso a
empresa seja uma estatal)
• Capacitação e treinamento
• Transparência
• Ações coletivas
Integridade e Compliance
Propostas para uma Política Anticorrupção
• Plano nacional anticorrupção: papel da CGU na concepção de
um plano nacional para a aplicação da lei. Bases (compromissos
apartidários): uso eficiente dos recursos públicos; ética como
padrão de governança pública e privada; campanhas publicitárias
pela integridade do mercado; capacitação de pessoal.
frederico.moraes@hotmail.com