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Sidney Ito
CEO do ACI Institute Brasil e sócio-líder de Consultoria em
Riscos e Governança Corporativa da KPMG no Brasil e na ACI Institute Brasil
América do Sul
Fernanda Allegretti
A Governança
Gerente sênior do ACI Institute Brasil
acibrasil@kpmg.com.br
Corporativa
e o Mercado
de Capitais
kpmg.com.br
2018/2019
/kpmgbrasil 13ª edição
© 2018 KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à
KPMG International Cooperative (“KPMG International”), uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil.
Todas as informações apresentadas neste documento são de natureza genérica e não têm por finalidade abordar as circunstâncias de uma pessoa ou
entidade específica. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas, não há garantia de sua exatidão na data em
que forem recebidas nem de que tal exatidão permanecerá no futuro. Essas informações não devem servir de base para se empreenderem ações sem
orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. kpmg.com.br
Projeto gráfico e diagramação: Gaudí Creative Thinking
2ª e 3ª de capas
Introdução Sobre o Sumário
Estudo executivo
4 5 Conselhos de
8
Comitês de
Administração Auditoria
Resultados
Comitês de
9 Conselhos
16
Remuneração
Remuneração Fiscais dos
administradores
Sumário 19 20
Boas práticas Código
22
Seguro
de governança de Ética D&O
corporativa
27 27
Gerenciamento Auditoria
28
Auditoria
de riscos Interna Independente
29 32
Perfil das O ACI
33
Empresas que
empresas Institute compõem este
analisadas Estudo
36 41 42
4 A Governança Corporativa e o Mercado de Capitais
Introdução
A estruturação e a aplicação de boas práticas de governança sobe. Também é ascendente a curva que mostra o número
corporativa não é mais uma questão de investimento, mas, sim, de companhias que possuem Comitê de Auditoria, Comitê de
de necessidade a todas as empresas que se preocupam com Remuneração e Comitê de Riscos para assessorar o Conselho de
sua perenidade, independentemente de tamanho ou estrutura de Administração. Basta folhear as páginas a seguir para constatar
propriedade. A cada ano, a regulação passa a ser mais rigorosa, que esse aspecto positivo não é percepção, mas realidade.
exigente e punitiva. Investidores estão cada vez mais engajados Neste ano, pela primeira vez, a Instrução CVM n° 586 obrigou
e preocupados — não só com os resultados positivos de curto parte das companhias abertas a divulgar como colocavam
prazo, mas com os negócios a longo prazo. A sociedade, por sua em prática as orientações previstas no Código Brasileiro
vez, demanda mais informações, não só sobre a qualidade do de Governança Corporativa, lançado em 2016. A divulgação
produto ofertado, mas sobre as condições em que foi fabricado. é feita por meio de um formulário no modelo “pratique ou
Preceitos éticos, sociais e ambientais ganham importância dia a explique”. Embora ainda pairem dúvidas sobre como os dados ali
dia. Manter uma estrutura de governança somente para preencher compartilhados serão utilizados, é inegável que trará avanços,
um check-list de cumprimento a regras e regulamentos, sem afinal, um componente importantíssimo para o progresso das
efetivamente praticá-la, não é mais aceitável. Afinal, esse modelo práticas de governança corporativa é a transparência, que, por sua
se provou desastroso nos últimos anos, com casos emblemáticos vez, traz maior percepção aos investidores, mais informação aos
envolvendo escândalos de corrupção em companhias reguladores e maior atuação de todos os stakeholders.
aparentemente bem estruturadas ou de grande reputação,
que, no final, sofreram grandes prejuízos, ou até deixaram de Certamente, há ajustes de rota a serem feitos e o caminho a ser
existir, com graves consequências aos seus acionistas e aos trilhado está longe do fim, mas o progresso conquistado nesses
seus administradores. Em alguns casos, os efeitos negativos últimos anos é irreversível. As práticas de governança corporativa
alcançaram o Conselho de Administração, os diretores, o atuais não vão regredir e, hoje, é bastante claro que investir nas
Conselho Fiscal e até o Comitê de Auditoria. Neste cenário, é boas práticas de governança tem um custo, mas com retorno
imperativa a adoção de boas práticas de governança corporativa inegavelmente positivo. Aqueles que desejam perpetuar seus
na atuação efetiva dos administradores, na estrutura adequada de negócios estão cada vez mais cientes de que se trata de um
gerenciamento de riscos e compliance, bem como na qualidade investimento indispensável.
do ambiente de controles internos.
Vedação a disposições Limitação de voto Limitação de voto inferior Não há regra específica Não há regra específica
estatutárias inferior a 5% do capital, a 5% do capital, quórum
quórum qualificado e qualificado e "cláusulas
"cláusulas pétreas” pétreas”
Composição do Conselho Mínimo de três Mínimo de cinco Mínimo de três Mínimo de três
de Administração membros (conforme membros, dos quais, membros (conforme membros (conforme
legislação), dos quais, pelo menos, 20% devem legislação), com legislação)
pelo menos, dois ser independentes com mandato unificado de
ou 20% (o que for mandato unificado de até dois anos
maior) devem ser até dois anos
independentes, com
mandato unificado de
até dois anos
Vedação à acumulação Cargo de presidente Cargo de presidente Cargo de presidente Não há regra específica
de cargos do Conselho e diretor- do Conselho e diretor- do Conselho e diretor-
presidente ou principal presidente ou principal presidente ou principal
executivo exercido pela executivo exercido executivo exercido pela
mesma pessoa. Em caso pela mesma pessoa mesma pessoa (carência
de vacância que culmine (carência de três anos a de três anos a partir da
em acumulação de partir da adesão) adesão)
cargos, são obrigatórias
determinadas
divulgações
*As novas regras para o Novo Mercado entraram em vigor em 2 de janeiro de 2018 e são imediatamente aplicáveis a empresas ingressantes no
segmento após essa data. As empresas que já estavam no Novo Mercado, antes de 2 de janeiro de 2018, devem se adequar até a assembleia geral
ordinária que deliberar as demonstrações financeiras referentes ao exercício social de 2020.
6 A Governança Corporativa e o Mercado de Capitais
Obrigação do Conselho Manifestação sobre Manifestação sobre Não há regra específica Não há regra específica
de Administração qualquer oferta pública qualquer oferta pública
de aquisição de ações de de aquisição de ações de
emissão da companhia emissão da companhia
(com conteúdo mínimo, (com conteúdo mínimo)
incluindo alternativas
à aceitação da OPA
disponíveis no mercado)
Demonstrações financeiras Conforme legislação Traduzidas para o inglês Conforme legislação Conforme legislação
Informações em inglês, Fatos relevantes, Não há regra específica, Não há regra específica Não há regra específica
simultâneas à divulgação informações sobre além das DFs (vide item
em português proventos (aviso acima)
aos acionistas ou
comunicado ao mercado)
e press release de
resultados
Reunião pública anual Realização, em até Obrigatória (presencial) Obrigatória (presencial) Facultativa
cinco dias úteis após
a divulgação de
resultados trimestrais
ou das demonstrações
financeiras, de
apresentação pública
(presencial, por meio
de teleconferência,
videoconferência ou
outro meio que permita a
participação à distância)
sobre as informações
divulgadas
Divulgação adicional Regimentos do Conselho Política de negociação Política de negociação Não há regra
de informações de Administração, de valores mobiliários e de valores mobiliários e
de seus comitês de código de conduta código de conduta
assessoramento e do
Conselho Fiscal, quando
instalado
Políticas de (i)
remuneração; (ii)
indicação de membros
do Conselho de
Administração,
seus comitês de
assessoramento e
Diretoria estatutária;
(iii) gerenciamento de
riscos; (iv) transação
com partes relacionadas;
e (v) negociação de
valores mobiliários,
com conteúdo mínimo,
exceto a de remuneração
*As novas regras para o Novo Mercado entraram em vigor em 2 de janeiro de 2018 e são imediatamente aplicáveis a empresas ingressantes no
segmento após essa data. As empresas que já estavam no Novo Mercado, antes de 2 de janeiro de 2018, devem se adequar até a assembleia geral
ordinária que deliberar as demonstrações financeiras referentes ao exercício social de 2020.
A Governança Corporativa e o Mercado de Capitais
7
NOVO MERCADO* NÍVEL 2 NÍVEL 1 BÁSICO
Concessão de Tag Along 100% para ações ON 100% para ações 80% para ações ON 80% para ações ON
ON e PN (conforme legislação) (conforme legislação)
Saída do segmento/Oferta Realização de OPA Realização de OPA, Não aplicável Não aplicável
Pública de Aquisição por preço justo, com no mínimo, pelo valor
de Ações (OPA) quórum de aceitação econômico em caso
ou concordância com a de cancelamento de
saída do segmento de registro ou saída do
mais de 1/3 dos titulares segmento, exceto se
das ações em circulação houver migração para
(ou percentual maior Novo Mercado
previsto no Estatuto
Social)
*As novas regras para o Novo Mercado entraram em vigor em 2 de janeiro de 2018 e são imediatamente aplicáveis a empresas ingressantes no
segmento após essa data. As empresas que já estavam no Novo Mercado, antes de 2 de janeiro de 2018, devem se adequar até a assembleia geral
ordinária que deliberar as demonstrações financeiras referentes ao exercício social de 2020.
O Formulário de Referência
Instituído em 2009 pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), o Formulário de Referência tem sido a base do nosso estudo desde
então. Em suas mais de 20 seções é possível encontrar dados como o ramo de atividades de uma determinada companhia, seus
fatores de risco, informações financeiras, estrutura de capital, estrutura de governança e comentários dos administradores sobre o
negócio. Todas as empresas abertas, com algumas exceções, devem entregar o Formulário de Referência pelo menos anualmente à
CVM, respeitando o prazo de até cinco meses após o encerramento do exercício social. Se não o fizerem, ficam sujeitas a multas e
podem até mesmo ser deslistadas da B3.
8 A Governança Corporativa e o Mercado de Capitais
Sumário executivo
O presente estudo coletou e analisou informações sobre apenas a apresentar um resumo dos resultados que estão
Conselhos de Administração, Conselhos Fiscais, Comitês de detalhados nas páginas a seguir e, em algumas circunstâncias,
Auditoria e demais comitês de assessoramento ao Conselho de demonstrar tendências de aplicação das práticas de governança.
Administração. Foram avaliadas também informações referentes Como em anos anteriores, dentro de uma avaliação geral, o
a códigos de boas práticas de governança corporativa, seguro Nível 1 continua sendo o segmento com maior aderência às
D&O, remuneração dos administradores, fatores de riscos e boas práticas de governança corporativa avaliadas no Estudo, e o
gerenciamento de riscos; auditoria interna, auditoria independente, segmento com menor aderência aos itens analisados mantém-se
distribuição de dividendos e estrutura de controle das empresas. o Básico.
O quadro a seguir não tem propósito conclusivo, destina-se
Comitê de Auditoria
Existência 58% 70% 46% 22%
Membros do Conselho de Administração no Comitê 61% 64% 49% 27%
Outros itens
Conselho Fiscal permanente 27% 33% 56% 35%
Código de ética e conduta 100% 100% 100% 58%
Área de gerenciamento de riscos 51% 75% 71% 35%
Política de gerenciamento de riscos - Comply or explain 96% 89% 100% 83%
Auditoria Interna 84% 85% 96% 66%
Qualidade dos Controles Internos 95% 85% 96% 95%
Resultados
Conselhos de Administração
O estudo deste ano apontou um ligeiro aumento na quantidade a ser obrigadas a reportar o número de reuniões efetivamente
de membros que compõem o Conselho de Administração (CA). realizadas, incluindo ordinárias e extraordinárias. O levantamento
Em média, há 7,6 conselheiros por CA, em comparação com 7,2 deste ano apontou uma média de 19 reuniões/ano, em comparação
membros no levantamento anterior. A porcentagem de conselheiros com 18,1 reuniões/ano em 2017, 14,9 em 2016 e 7 em 2015.
indicados por acionistas minoritários também aumentou: de 29%
para 31%. O Novo Mercado continua sendo o nível com a maior Das 179 companhias dos níveis diferenciados de governança da B3,
porcentagem de conselheiros indicados por minoritários (38%). apenas uma não está adequada à regra que exige que os cargos de
O Nível 2 e o Básico vêm em seguida, ambos com 21% dos presidente-executivo e presidente do Conselho de Administração
membros do CA indicados por minoritários. O número de membros sejam ocupados por pessoas diferentes. Por outro lado, embora
independentes nos conselhos está em ascensão desde 2011. Este não estejam sujeitas à mesma regra, as companhias do segmento
ano, eles alcançaram uma porcentagem de 35% da composição dos Básico interromperam uma tendência de crescimento registrada
CAs. Boa parte dos conselhos, no entanto, ainda é composta nos últimos quatro anos — atualmente, 66% das empresas desse
majoritariamente por conselheiros externos (55%), ou seja, aqueles segmento têm pessoas diferentes ocupando esses dois cargos, o
que não ocupam cargos executivos na própria empresa, mas número é 12% menor do que no estudo anterior.
mantêm ou mantinham em um passado recente relações pessoais
ou profissionais com os administradores. A análise deste ano mostrou um pequeno, porém importante
aumento, no número de mulheres que ocupam cargos nos
O número médio de reuniões realizadas, por ano, pelo CA, também Conselhos de Administração. No ano passado, a porcentagem de
aumentou. Lembrando que, desde 2016, as empresas passaram mulheres no Conselho era de 7%. Este ano, o número
subiu para 9%.
8.8 8.3
7.3
6
é a média de membros
40%
este estudo têm ao
por segmento menos uma mulher no
Conselho de Administração.
No ano passado, eram 35%.
10% é a porcentagem de
9% 9%
mulheres nos Conselhos de
9%
Administração.
7%
O número é 2% maior em
relação ao ano anterior e
todos os segmentos
apresentaram aumento.
6%
nos conselhos, em 2013,
quando analisamos
pela primeira vez essa
informação.
66% 69%
50%
46%
42% 43%
25%
11% 9% 14% 17%
8%
Novo Mercado N2 N1 Básico
Conselheiros externos
Conselheiros independentes
Executivos
A Governança Corporativa e o Mercado de Capitais
11
Evolução na composição dos Conselhos de Administração
67% 68%
63% 63% 62% 60%
55% 59%
55%
32% 35%
32% 25% 27% 28% 30%
24%
20%
13% 13% 9% 12% 10% 10% 10% 10%
9%
24
18,3 20 16
11,3 13,5
10,3 é o número médio
7,9 8 19 de reuniões
realizadas pelos
7,6 7
Conselhos,
por ano.
Novo Mercado
37%
31%
N2
28%
28%
N1
40%
44%
Básico
13%
16%
Órgão Individual
Órgão Individual
*Usamos o termo no sentido amplo, para caracterizar conflito de interesse entre acionistas e administradores,
mas também conflitos de interesse referentes às assembleias gerais, ao Conselho de Administração e às
transações realizadas pela companhia.
A Governança Corporativa e o Mercado de Capitais
15
Comitês de assessoramento mais frequentes aos Conselhos de Administração, por segmento
Comitês de Auditoria
50% das companhias analisadas neste ano possuem um Comitê de que apresentou o maior número de empresas que divulgaram a
Auditoria, sendo a maior parte deles pertencentes a empresas do existência simultânea de um Comitê de Auditoria e de um Conselho
Nível 2. O número médio de integrantes desse comitê passou de Fiscal permanente — 34 companhias, no total, o que corresponde a
3,4 para 3,5 membros. A maioria (57%) desses membros também 15% do total das empresas do estudo.
atua no Conselho de Administração. Esta edição do estudo foi a
70%
58%
46%
22%
das empresas que
integram este estudo
têm Comitê
3,9 3,8
3,3 3,4 3,5
é a média de membros
nos Comitês de
Auditoria.
No Estudo anterior, a
média era de 3,4.
Novo Mercado
61%
37%
N2
64%
44%
N1
49%
18% % de conselheiros
no Comitê de Auditoria
Básico
27%
19% % de conselheiros independentes
no Comitê de Auditoria
18 A Governança Corporativa e o Mercado de Capitais
27%
25% 45% 38% 22% é a porcentagem
de empresas que
têm Comitê
de Remuneração.
Em 2017, eram
28%.
3,7 4,5
3,1 3,5 3,5
é a média de membros
nos Comitês de
Remuneração. O
número é exatamente
igual ao ano passado.
Novo Mercado
85% dos membros
45% 73%
do Comitê de
Remuneração
também atuam
no Conselho de
N2
73% Administração
30%
N1
62%
11% % de conselheiros
no Comitê de Remuneração
Básico
55%
18% % de conselheiros independentes
no Comitê de Remuneração
20 A Governança Corporativa e o Mercado de Capitais
Conselhos Fiscais
Das 229 empresas analisadas, a maioria (67%) divulga ter um membros no Conselho Fiscal passou de 3,8 para 3,5 conselheiros.
Conselho Fiscal (CF) instalado, sendo que 33% deles atuam O número de membros do CF indicados por acionistas minoritários
de forma permanente. Essas são as maiores porcentagens já aumentou, superando os 39% do estudo anterior e atingindo o seu
registradas em termos de presença de CFs desde 2011, ocasião em maior percentual desde 2010, com 45%.
que os números foram 54% e 25%, respectivamente. A média de
Porcentagem de empresas que têm Conselho Fiscal instalado e Conselho Fiscal permanente, por segmento
Novo Mercado
68%
27%
N2
70%
33%
N1
81%
56%
Básico
58%
35%
Instalado Permanente
65% 67%
62% 63% 63%
60% 59%
54%
33%
27% 27% 27% 28% 25%
25% 25%
Instalado Permanente
A Governança Corporativa e o Mercado de Capitais
21
Quantidade média de membros no Conselho Fiscal, por segmento
Porcentagem de membros do Conselho Fiscal indicados pelos acionistas minoritários, por segmento
45%
39% 40% 40% 41% 39%
37%
32% 33%
Mais de R$ 1 milhão
16 empresas
De R$ 500 mil a R$ 1 milhão 32 empresas
De R$ 250 mil a R$ 500 mil 59 empresas
De R$ 100 mil a R$ 250 mil 68 empresas
Até R$ 100 mil
41 empresas
Número de empresas que não divulgaram a informação:
R$ 948
R$ 438
R$ 325 R$ 309
Novo Mercado N2 N1 Básico
¹Fonte: CVM - Orientação sobre divulgação de remuneração de administradores <http://www.cvm.gov.br/noticias/arquivos/2018/20180613-1.html> 13.06.2018.
A Governança Corporativa e o Mercado de Capitais
23
Porcentagem de empresas, por segmento de listagem, que informam ter política de remuneração
para o Conselho de Administração
Mais de R$ 4 milhões
42 empresas
De R$ 2 milhões a R$ 4 milhões 56 empresas
De 1 milhão a 2 milhões 53 empresas
De R$ 500 mil a R$ 1 milhão 41 empresas
Até R$ 500 mil
28 empresas
Número de empresas que não divulgaram a informação:
R$ 5.649
R$ 3.072
R$ 2.861
R$ 2.532
Novo Mercado N2 N1 Básico
24 A Governança Corporativa e o Mercado de Capitais
Porcentagem de empresas que têm uma política de remuneração para a Diretoria Executiva, por segmento
R$ 132 R$ 133
R$ 127
Novo Mercado N2 N1
R$ 106
Básico
A Governança Corporativa e o Mercado de Capitais
25
Evolução da remuneração anual e individual dos membros do Conselho de
Administração, da Diretoria Executiva e do Conselho Fiscal, em milhares de reais
R$ 2.611
R$ 1.903 R$ 1.888
R$ 1.758
R$ 1.553 R$ 1.633
R$ 1.332 R$ 1.479
R$ 342 R$ 426
R$ 318 R$ 324
R$ 301
R$ 240 R$ 263 R$ 261 R$ 115
R$ 96 R$ 103
R$ 84 R$ 87
R$ 75 R$ 68
R$ 67
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
Porcentagem da remuneração variável (bônus, ações e outros) dos membros da Diretoria Executiva
em relação à sua remuneração total, por segmento
Porcentagem de empresas nas quais o Conselho de Administração recebe algum tipo de remuneração
variável, por segmento
25% 20%
integram este estudo
informam
20%
que o Conselho
de Administração
42%
31%
é o quanto
17% 30%
a remuneração
variável representa na
remuneração
6%
total do Conselho
de Administração. A
porcentagem era de
23%, em 2017.
50% 48%
45%
42% 41% 41% 42% 39%
44% 43% 38% 36% 35%
26% 30%
33%
23%
16%
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
52%
33%
23% 26% é a proporção da
42%
remuneração
do Conselho de
Administração em
relação à remuneração
da Diretoria Executiva.
O aumento
foi de 10 pontos
percentuais em
relação a 2017.
50%
44% 43%
das empresas que
46%
integram este estudo
23% informam
adotar um Código
de Boas Práticas
de Governança
Corporativa. Os
mais citados foram
o do IBGC e o da
Abrasca.
Código de Ética
Evolução da porcentagem de empresas que divulgam um Código de Ética ou de Conduta
62%
61%
58% 56% 58%
54% 52%
44% 44% 44% 44%
Seguro D&O
A porcentagem de empresas que contratam seguro D&O para exercício de suas funções praticamente se manteve em todos os
seus administradores ou preveem outra forma de reembolso para níveis, com exceção do Básico, que observou aumento de 7% em
despesas de processos administrativos ou judiciais decorrentes do relação ao levantamento anterior.
Porcentagem de empresas que contratam seguro D&O para seus administradores ou preveem outra forma de
reembolso de despesas de processos administrativos ou judiciais decorrentes do exercício de suas funções
Evolução da porcentagem de empresas que contratam seguro D&O para seus administradores ou preveem outra
forma de reembolso de despesas de processos administrativos ou judiciais decorrentes do exercício de suas funções
R$ 183
R$ 101
Novo Mercado
R$ 74
N2 N1
R$ 74
Básico
R$ 97 R$ 94 R$ 96
R$ 80 R$ 82
R$ 63
R$ 47 R$ 53
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
A Governança Corporativa e o Mercado de Capitais
29
Gerenciamento de riscos
Há um tímido crescimento no número de empresas que divulgam o órgão que a aprovou. Utilizando o conceito “pratique ou explique”,
a existência de uma área específica para o gerenciamento de as empresas devem justificar caso não adotem tal política. Neste
riscos. Em 2015, início da vigência da Instrução CVM n° 552, ano, 93% das empresas cumpriram a regra — 47% informaram
45% das empresas relatavam contar com essa área, valor que adotar uma política, ao passo que 46% justificaram sua ausência e
passou para 52% em 2018. A instrução passou a obrigar as 7% não adotaram nenhuma política e também não apresentaram
companhias a divulgarem a existência ou não de uma política para o justificativa para tal.
gerenciamento de riscos, informando também a data de aprovação e
Empresas que têm, dentro de sua estrutura organizacional, uma área específica destinada
ao gerenciamento de riscos, por segmento
75% 71%
51%
52%
declararam ter uma
área específica para
o gerenciamento de
risco.
Evolução na porcentagem de empresas que têm uma área específica para o gerenciamento de risco
61%
52%
51%
50%
49% 45%
40% 42%
39%
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
30 A Governança Corporativa e o Mercado de Capitais
100%
96%
89% 83% 83% das empresas deste
93%
estudo seguem o
conceito “pratique ou
informam ter
47%
uma política de
gerenciamento de
riscos; e
61%
estrutura operacional
23% e de controles
internos para verificar
a efetividade desta
política é adequada.
Empresas que divulgam que o controle de verificação de efetividade do gerenciamento de riscos está adequado
*Outros responsáveis pela aprovação da política de gerenciamento de riscos incluem: Comitê de Riscos, Comitê de Auditoria, Superintendência
de Auditoria e Compliance, entre outros.
A Governança Corporativa e o Mercado de Capitais
31
Data de aprovação da política de gerenciamento de riscos, por segmento
65% 67%
62% 60% empresas
13
aprovaram a política
de gerenciamento de
riscos em 2018.
das companhias
35%
aprovaram a
Após 2015
O Formulário de Referência, no item 5.1, pede às companhias que forneçam mais informações sobre o
funcionamento do controle de gerenciamento de riscos, por exemplo: os instrumentos usados para mitigar
riscos e o detalhamento dos riscos para os quais busca proteção.
32 A Governança Corporativa e o Mercado de Capitais
Auditoria Interna
Este foi o ano em que mais empresas divulgaram a existência
de uma auditoria interna (82%). Cabe ressaltar que a divulgação
dessa informação não é obrigatória e não há, nos Formulários de
Referência, um item específico sobre o tópico. Por outro lado,
o Nível 1, que nos últimos dois anos teve 100% das empresas
declarando a sua existência, apresentou queda para 96%.
82%
73% 73%
57% 61%
50% 55%
45%
46%
54%
45% 45%
24%
Novo Mercado N2 N1 Básico
Honorários referentes a outros serviços (R$ mil) R$ 658 R$ 862 R$ 727 R$ 311 R$ 672
R$ 2.891
R$ 2.539
R$ 2.561
R$ 2.131 R$ 2.290
R$ 2.054 R$ 1.983
R$ 1.928
R$ 1.718
R$ 868
R$ 729 R$ 672
R$ 598
R$ 583
R$ 540
R$ 376
R$ 373
R$ 321
28% 28% 30%
18% 19% 27% 26% 26%
19%
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
Valor total dos honorários anuais médios da empresa de auditoria independente (R$ mil)
Valor dos honorários anuais médios de outros trabalhos prestados pela empresa de auditoria independente (R$ mil)
Percentual de outros trabalhos prestados pela empresa de auditoria independente em relação aos honorários de auditoria externa
10%
2% 1% 4% 2018
0% 0% 0% 0% 2017
Empresas que informam a existência de controles internos adequados para a elaboração das
demonstrações financeiras, por segmento
Evolução do número de empresas em que houve deficiência ou recomendação sobre os controles internos
34 40 18 11 9 20 72 88 104
empresas empresas empresas empresas empresas empresas empresas empresas empresas
47%
43%
38%
20%
18% 10%
9% 6%
4%
R$ 13.671
R$ 10.996
R$ 10.490
R$ 9.425
R$ 8.280 20%
R$ 7.817 5%
R$ 7.357 10%
R$ 6.172 12%
R$ 5.787 6%
6%
16%
6%
2.358
2.018
557
195
Novo Mercado N2 N1 Básico
Distribuição de dividendos
Novo Mercado
25%
44%
N2
28%
41%
N1
24%
44%
Básico
25% Distribuição mínima
40% 41%
35%
30%
15% 15%
14% 14%
12%
10% 10%
8% 8% 8% 8%
5% 5% 5% 5% 6%
4%
3%
0%
1%
Consumo Financeiro e Bens Utilidade Materiais Saúde Petróleo, Gás e Tecnologia da Telecomunicações
Outros Industriais Pública Básicos Biocombustíveis Informação
A Governança Corporativa e o Mercado de Capitais
39
12%
35% 35% 26%
41% Novo
Mercado N2 19% N1 Básico
77% 79%
69%
68%
66% 67%
62% 65%
55%
RR 2
AP
PA
1
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RJ 32
7
SP 121
PR
10
SC
15
RS
O ACI Institute
Criado em 1999 pela KPMG International, nos
Estados Unidos, o ACI Institute do Brasil tem
o propósito de disseminar a importância das
boas práticas de governança e de estimular
a discussão sobre um tema tão relevante
para o desenvolvimento da economia e dos
negócios. Presente em 39 países, o ACI
chegou ao Brasil em 2004 e, nesses 14 anos
de existência, tornou-se um importante fórum
de discussão para membros de Conselhos de
Administração, Conselhos Fiscais e Comitês
de Auditoria.
Empresas que
compõem este estudo
Novo Mercado
• Aliansce Shopping Centers S.A. • Equatorial Energia S.A. • Omega Geração S.A.
• Anima Holding S.A. • Estácio Participações S.A. • Ouro Fino Saúde Animal Participações S.A.
• Arezzo Indústria e Comércio S.A. • Even Construtora e Incorporadora S.A. • Paranapanema S.A.
• Atacadão S.A. • EZ Tec Empreend. e Participações S.A. • PBG S.A
• B2W - Companhia Digital • Fertilizantes Heringer S.A. • Petro Rio S.A.
• B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão • Fibria Celulose S.A. • Petrobrás Distribuidora S.A.
• BB Seguridade Participações S.A. • Fleury S.A. • Porto Seguro S.A.
• Banco do Brasil S.A. • Gafisa S.A. • Positivo Tecnologia S.A.
• Biosev S.A. • General Shopping e Outlets do Brasil S.A. • Profarma Distrib. Prod. Farmacêuticos S.A.
• BK Brasil Operação e Assessoria a • Grendene S.A. • QGEP Participações S.A.
Restaurantes S.A. • Hapvida Participações e Investimentos S.A • Qualicorp S.A.
• BR Insurance Corretora de Seguros S.A. • Helbor Empreendimentos S.A. • Raia Drogasil S.A.
• BR Malls Participações S.A. • Hypera S.A. • Restoque Comércio e Confecções de Roupas S.A.
• BR Properties S.A. • Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A • RNI Negócios Imobiliários S.A.
• Brasil Brokers Participções S.A. • Indústrias Romi S.A. • Rossi Residencial S.A.
• Brasilagro - Cia Bras. de Prop. Agrícolas • Instituto Hermes Pardini S.A. • Rumo S.A.
• BRF S.A. • International Meal Company Alimentação S.A. • Santos Brasil Participações S.A.
• Camil Alimentos S.A. • Iochpe Maxion S.A. • São Carlos Empreend. e Participações S.A.
• CCR S.A. • IRB - Brasil Resseguros S.A. • São Martinho S.A.
• CCX carvão da Colômbia S.A. • JBS S.A. • Senior Solution S.A.
• Centro de Imagem Diagnósticos S.A. • JHSF Participações S.A. • Ser Educacional S.A.
• Cia. Hering • JSL S.A. • SLC Agrícola S.A.
• Cia. Locação das Américas • Kroton Educacional S.A. • Smiles Fidelidade S.A.
• Cia. Saneamento Básico Est. São Paulo • Light S.A. • Somos Educação S.A.
• Cia. Saneamento de Minas Gerais-Copasa MG • Linx S.A. • Sonae Sierra Brasil S.A.
• Cielo S.A. • Liq Participações S.A. • Springs Global Participações S.A.
• Construtora Tenda S.A. • Localiza Rent a Car S.A. • Suzano Papel e Celulose S.A.
• Cosan Logística S.A. • Log-in Logística Intermodal S.A. • T4F Entretenimento S.A.
• Cosan S.A. • Lojas Renner S.A. • Tarpon Investimentos S.A.
• CPFL energia S.A. • LPS Brasil - Consultoria de Imóveis S.A. • Technos S.A.
• CPFL energias renováveis S.A. • M.Dias Branco S.A. Ind Com. de Alimentos • Tecnisa S.A.
• CR2 empreendimentos Imobiliários S.A. • Magazine Luiza S.A. • Tegma Gestão Logística S.A.
• CSU cardsystem S.A. • Magnesita Refratários S.A. • Terra Santa Agro S.A.
• CVC Brasil operadora e agência de viagens S.A. • Mahle-Metal Leve S.A. • Tim Participações S.A.
• Cyrela Brazil Realty S.A.Empreend e Part • Marfrig Global Foods S.A. • Totvs S.A.
• Cyrela Commercial Propert. S.A. Empr. Part. • Marisa Lojas S.A. • Trisul S.A.
• Direcional Engenharia S.A. • Metalfrio Solutions S.A. • Tupy S.A.
• Dommo Energia S.A. • Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A. • Ultrapar Participações S.A.
• Duratex S.A. • Minerva S.A. • Unicasa Indústria de Móveis S.A.
• Ecorodovias Infraestrutura e Logística S.A. • Movida Participações S.A. • Vale S.A.
• EDP - Energias do Brasil S.A. • MRV Engenharia e Participações S.A. • Valid Soluções e Serv. Seg. Meios Pag. Ident. S.A.
• Eletropaulo Metrop. Elet. São Paulo S.A. • Multiplus S.A. • Vulcabras/Azaleia S.A.
• Embraer S.A. • Natura Cosméticos S.A. • Weg S.A.
• Eneva S.A. • Notre Dame Intermédica Participações S.A. • Wiz soluções e corretagem de seguros S.A.
• Engie Brasil Energia S.A. • Odontoprev S.A.
A Governança Corporativa e o Mercado de Capitais
43
Nível 2 Nível 1 Básico
• AES Tietê Energia S.A. • Alpargatas S.A. • Advanced Digital Health Medicina
• Alupar Investimento S.A.. • Banco Bradesco S.A. Preventiva S.A.
• Azul S.A • Banco Estado do Rio Grande do Sul S.A. • Ambev S.A.
• Banco ABC Brasil S.A. • Banco Inter S.A. • Atom Empreendimentos e Participações S.A.
• Banco Indusval S.A. • Banco Pan S.A. • Banco Alfa de Investimento S.A.
• Banco Pine S.A. • Bradespar S.A. • Banco Amazônia S.A.
• Centrais Elet. de Santa Catarina S.A. • Braskem S.A. • Banco BTG Pactual S.A.
• Cia. Saneamento do Paraná - Sanepar • Centrais Elet. Bras. S.A. - Eletrobras • Banco Estado de Sergipe S.A. - Banese
• Energisa S.A. • Cesp - Cia Energética de São Paulo • Banco Mercantil de Investimentos S.A.
• Forjas Taurus S.A. • Cia. Brasileira de Distribuição • Banco Mercantil do Brasil S.A.
• Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A. • Cia. Energética de Minas Gerais - Cemig • Banco Santander (Brasil) S.A.
• Klabin S.A. • Cia. Estadual de Distrib Ener. Elet. - Ceee-D • Banestes S.A. - Banco Est. Espírito Santo
• Marcopolo S.A. • Cia. Estadual Ger. Trans. Ener. Elet. - Ceee-GT • Battistella Adm. Participações S.A.
• Multiplan - Empreend. Imobiliários S.A. • Cia. Ferro Ligas da Bahia - Ferbasa • Bombril S.A.
• Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobrás • Cia. Fiação Tecidos Cedro Cachoeira • Centrais Elet. do Pará S.A. - Celpa
• Renova Energia S.A. • Cia. Paranaense de Energia - Copel • Cia. Energética de Brasília
• Saraiva S.A. Livreiros Editores • CTEEP - Cia Transmissão Energia • Cia. Energética do Ceará - Coelce
• Sul América S.A. Elétrica Paulista • Cia. Gás de São Paulo - Comgas
• Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A. • Eucatex S.A. Indústria e Comércio • Cia. Siderúrgica Nacional
• Via Varejo S.A. • Fras-Le S.A. • Cia. Tecidos Norte de Minas Coteminas
• Gerdau S.A. • Cremer S.A.
• Itaú Unibanco Holding S.A. • Cristal Pigmentos do Brasil S.A.
• Itausa Investimentos Itaú S.A. • Dimed S.A. Distribuidora de Medicamentos
• Lojas Americanas S.A. • Emae - Empresa Metrop. Águas Energia S.A.
• Metalúrgica Gerdau S.A. • Grazziotin S.A.
• Randon S.A. Implementos e Participações • Guararapes Confecções S.A.
• Usinas Sid De Minas Gerais S.A. - Usiminas • Haga S.A. Indústria e Comércio
• Ideiasnet S.A.
• Jereissati Participações S.A.
• João Fortes Engenharia S.A.
• Karsten S.A.
• Kepler Weber S.A.
• Mangels Industrial S.A.
• Manufatura de Brinquedos Estrela S.A.
• Metisa Metalúrgica Timboense S.A.
• Minupar Participações S.A.
• Monteiro Aranha S.A.
• Mundial S.A. - Produtos de Consumo
• Paraná Banco S.A.
• Pettenati S.A. Indústria Têxtil
• Plascar Participações Industriais S.A.
• Recrusul S.A.
• Rede Energia Participações S.A.
• Rio Paranapanema Energia S.A.
• Schulz S.A.
• Tec Toy S.A.
• Telec. Brasileiras S.A. Telebrás
• Telefônica Brasil S.A.
• Unipar Carbocloro S.A.
• Whirlpool S.A.
• WLM Part. e Comércio de Máquinas e
Veículos S.A.
44 A Governança Corporativa e o Mercado de Capitais
133 20 26 50
Empresas que mudaram de nível de listagem em 2018 Nível de listagem em 2018 Nível de listagem em 2017
Empresas que deixaram de ser analisadas no Estudo 2018 Nível de listagem Motivo
EUROPA
Alemanha
Áustria
Bélgica
Espanha
França
Guernsey
AMÉRICA Holanda
Irlanda
Argentina Jersey
Brasil Luxemburgo
Canadá Noruega
Colômbia Polônia
Chile Portugal
Estados Unidos Reino Unido
México Suíça
Turquia
A Governança Corporativa e o Mercado de Capitais
47
ÁFRICA
África do Sul
Quênia
OCEANIA
Austrália
Nova Zelândia
48 A Governança Corporativa e o Mercado de Capitais
2ª Mesa de Debates 01/07/2004 Melhores práticas em Conselhos e Comitês José Guimarães Monforte - Presidente - IBGC
Comitês de Auditoria e Conselho Fiscal: há Sidney Ito - Sócio KPMG / André Coutinho -
11ª Mesa de Debates 25/06/2007
similaridade nas suas funções e responsabilidades? Sócio KPMG
28ª Mesa de Debates 23/08/2011 A governança corporativa e o mercado de capitais Sidney Ito - Sócio KPMG
Ramiro Becker -
As boas práticas de governança corporativa nas
Sócio da Becker Advogados,
33ª Mesa de Debates - 24/08/2012 empresas familiares e
Presidente da Comissão de Assuntos Imobiliários e
Capítulo Recife o processo de sucessão e profissionalização -
Conselheiro Estadual da OAB/PE
Fernanda Allegretti
A Governança
Gerente sênior do ACI Institute Brasil
acibrasil@kpmg.com.br
Corporativa
e o Mercado
de Capitais
kpmg.com.br
2018/2019
/kpmgbrasil 13ª edição
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