Direito Empresarial II E1658516999

SEFAZ - MG
Direito
Empresarial II
Livro Eletrônico
AULA ESSENCIAL 80/20
Direito Empresarial II
Dicler Ferreira
Sumário
Apresentação......................................................................................................................................................................4
Análise da Banca. . .............................................................................................................................................................4
Conteúdos mais Cobrados nas Últimas Provas...............................................................................................5
Descrição dos Conteúdos Abordados nas Provas. ........................................................................................6
Direito Empresarial II.. ....................................................................................................................................................7
1. Conceito de Empresa e de Empresário. ............................................................................................................7
2. Lei Complementar 123/2006................................................................................................................................8
3. Estabelecimento Empresarial. . ............................................................................................................................9
4. Nome Empresarial.. ....................................................................................................................................................11
5. Sociedades.....................................................................................................................................................................12
5.1. Sociedade em Comum. . .........................................................................................................................................13
5.2. Sociedade em Conta de Participação.........................................................................................................14
5.3. Sociedade em Nome Coletivo.. ........................................................................................................................14
5.4. Sociedade em Comandita Simples...............................................................................................................15
5.5. Sociedades Dependentes de Autorização...............................................................................................15
5.6. Sociedade Nacional..............................................................................................................................................15
5.7. Sociedade Estrangeira.......................................................................................................................................15
5.8. Sociedade entre Cônjuges................................................................................................................................15
6. Sociedade Limitada.. .................................................................................................................................................16
6.1. Responsabilidade dos Sócios.. ........................................................................................................................16
6.2. Contrato Social.. ......................................................................................................................................................16
6.3. Capital Social...........................................................................................................................................................17
6.4. Quotas Sociais.. .......................................................................................................................................................17
6.5. Menor Quotista.......................................................................................................................................................18
6.6. A Administração da Sociedade Limitada..................................................................................................18
6.7. Conselho Fiscal.. .....................................................................................................................................................19
6.8. Deliberações Sociais. . ..........................................................................................................................................19
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7. Operações Societárias...........................................................................................................................................22
8. Sociedade por Ações. . .............................................................................................................................................25
8.1. Sociedade Anônima..............................................................................................................................................25
8.2. O Mercado de Valores Mobiliários (Bolsa e Balcão)........................................................................26
8.3. O Capital Social......................................................................................................................................................27
8.4. Valores Mobiliários.............................................................................................................................................27
8.5. Ações............................................................................................................................................................................ 28
8.6. Partes Beneficiárias. . ..........................................................................................................................................29
8.7. Debêntures. . .............................................................................................................................................................29
8.8. Bônus de Subscrição. . .........................................................................................................................................29
8.9. Commercial Paper ou Nota Promissória.................................................................................................29
8.10. O Acionista.............................................................................................................................................................29
8.11. Obrigações do Acionista e o Acionista Remisso...............................................................................30
8.12. Direitos dos Acionistas. . .................................................................................................................................30
8.13. Acordo de Acionistas.. ......................................................................................................................................30
8.14. Órgãos da Sociedade Anônima....................................................................................................................31
Questões de Concurso................................................................................................................................................35
Gabarito...............................................................................................................................................................................43
Gabarito Comentado....................................................................................................................................................44
Dicler Ferreira
Apresentação
Querido(a) aluno(a), estamos começando a nossa aula 80/20. O objetivo aqui é tornar a sua pre-
paração mais eficiente e recordar as informações que você não pode deixar de saber na sua prova.
Sabemos que o conteúdo programático nesse concurso não foi tão abrangente, pois não
cobrou a parte de títulos de crédito e lei de falências. Mesmo assim, é de fundamental impor-
tância analisarmos as provas mais recentes da banca. Por meio dessa análise, conseguimos
identificar os assuntos mais recorrentes e direcionar a sua preparação.
Cabe ressaltar que esta aula tem uma relação com os conteúdos abordados em meu
curso. Ou seja, as aulas que você já estudou possuíam uma abordagem mais abrangente.
Aqui vamos direto ao ponto para otimizar o seu tempo. Sabemos que você possui diversas
disciplinas para estudar e o nosso objetivo é sempre te ajudar.
Análise da Banca
Analisando o edital, concluímos que a prova objetiva será composta por questões do tipo
múltipla escolha, com cinco opções (A, B, C, D e E).
Sobre o conteúdo programático, vemos que o conteúdo de Direito Empresarial exigido é o seguinte:
1 Fundamentos do direito empresarial. 1.1 Origem e evolução histórica, autonomia, fon-
tes e características. 1.2 Teoria da empresa. 1.3 Empresário. 1.3.1 Conceito, caracterização,
inscrição, capacidade; empresário individual; pequeno empresário. 1.4 Lei Complementar n.
123/2006 e suas alterações (microempresa e empresa de pequeno porte). 1.5 Prepostos do
empresário. 1.6 Institutos complementares. 1.6.1 Nome empresarial, estabelecimento empre-
sarial, escrituração. 2 Registro de empresa. 2.1 Órgãos de registro de empresa. 2.2 Atos de
registro de empresa. 2.3 Processo decisório do registro de empresa. 2.4 Inatividade da em-
presa. 2.5 Empresário irregular. 3 Direito societário. 3.1 Sociedade empresária. 3.1.1 Conceito,
terminologia, ato constitutivo. 3.2 Sociedades simples e empresárias. 3.3 Personalização da
sociedade empresária. 3.4 Classificação das sociedades empresárias. 3.5 Sociedade irregu-
lar. 3.6 Teoria da desconsideração da personalidade jurídica. 3.7 Desconsideração inversa.
3.8 Regime jurídico dos sócios. 3.9 Sociedade limitada. 3.10 Sociedade anônima. 3.11 Lei n.
6.404/1976 e suas alterações. 3.12 Sociedade em nome coletivo. 3.13 Sociedade em coman-
dita simples. 3.14 Sociedade em comandita por ações. 3.15 Operações societárias. 3.15.1
Transformação, incorporação, fusão e cisão. 3.16 Relações entre sociedades. 3.16.1 Coliga-
ções de sociedades, grupos societários, consórcios, sociedade subsidiária integral, sociedade
de propósito específico. 3.17 Dissolução, liquidação e extinção das sociedades. Como o ob-
jetivo aqui é turbinar a sua preparação de reta final, abordarei de modo bem direito e objetivo
os conteúdos mais significativos para a sua preparação. Isso não significa que você pode des-
cartar os pontos que não foram aqui comentados. Ou seja, se um determinado conceito não
estiver aqui reproduzido, não significa que você pode deixa-lo de lado. Todos os conceitos são
importantes e a banca pode nos surpreender cobrando um tema pouco usual.
Dicler Ferreira
Conteúdos mais Cobrados nas Últimas Provas

Esta análise é baseada em dados extraídos da nossa plataforma Gran Cursos Questões
(área “Assuntos Frequentes”):
https://questoes.grancursosonline.com.br/
O filtro foi realizado com os seguintes elementos:
• Banca;
• Anos de 2013 a 2022;
• Assuntos específicos do edital;
O resultado da busca totalizou 94 questões.
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Descrição dos Conteúdos Abordados nas Provas

A incidência de assuntos é mostrada na tabela a seguir:
Assunto Quantidade de Questões Porcentagem
Teoria Geral do Direito Empresarial 29 30,8%
Estabelecimento Empresarial 5 5,3%
Registro e Escrituração 6 6,4%
Tipos Societários Menores 12 12,8%
Sociedade Limitada 22 23,4%
Sociedade Anônima 18 19,1%
Operações Societárias e Coligadas 2 2,1%
Total 94 100%
Podemos constatar que os três temas mais cobrados são Teoria Geral do Direito Empresa-
rial, a Sociedade Limitada e a Sociedade Anônima. Os demais assuntos são divididos de forma
homogênea. Tenha certeza que todos eles serão abordados na aula de hoje. Sendo assim,
vamos ao trabalho!
Dicler Ferreira
DIREITO EMPRESARIAL II
1. Conceito de Empresa e de Empresário
A empresa é uma atividade econômica organizada voltada para a produção ou circulação
de bens ou serviços, exercida por uma pessoa (física ou jurídica) que articula os quatro fatores
de produção (capital, mão-de-obra, insumo e tecnologia).
capital
atividade econômica organizada mão de

voltada para a produção ou obra
circulação de bens ou serviços,
Empresa
exercida por uma pessoa (física
ou jurídica) que articula os insumo
seguinte fatores de produção
tecnologia
Considera-se empresário quem exerce profissionalmente atividade econômica organizada

para a produção ou a circulação de bens ou de serviços.
Profissionalismo Habitualidade
Atividade
Intuito de lucro
econômica
Empresário
Articula os fatores
Organizada
de produção
produção ou
Destinada ao
circulação de
mercado
bens ou serviços
O empresário, cuja atividade rural constitua sua principal profissão, pode, observadas as
formalidades legais, requerer inscrição no Registro Público de Empresas Mercantis da respec-
tiva sede, caso em que, depois de inscrito, ficará equiparado, para todos os efeitos, ao empre-
sário sujeito a registro.
Dicler Ferreira
se fizer a inscrição será considerado

no RPEM empresário
Exercente de se fizer a inscrição submete-se ao

atividade rural no RCPJ regime civil
se não fizer a será não-empresário

inscrição em irregular ou sociedade
nenhum dos dois em comum
É obrigatória a inscrição do empresário no Registro Público de Empresas Mercantis da

respectiva sede, antes do início de suas atividades. Se o empresário não se registrou no órgão
competente, ele não deixa de ser considerado empresário e de estar sob a tutela do regime
jurídico-empresarial, porém será considerado irregular e sofrerá as consequências de tal fato.
Podem exercer atividade de empresário os que estiverem em pleno gozo da capacidade
civil e não forem legalmente impedidos, tal como o militar da ativa.
Poderá o incapaz, por meio de representante ou devidamente assistido, continuar a empre-
sa antes exercida por ele enquanto capaz, por seus pais ou pelo autor da herança.
continuar exercendo empresa

que ele próprio constituiu,
Situações enquanto ainda era capaz
excepcionais continuar a empresa que foi
constituída por seus pais ou por
pessoas das quais seja sucessor
Necessidade de autorização
Exercício de alvará
judicial prévia
empresa por
incapaz
não pode exercer a
administração
o capital social deve ser

Pressupostos
totalmente integralizado
deve ser assistido ou

representado
2. Lei Complementar 123/2006

Consideram-se MEs ou EPPs, a sociedade empresária, a sociedade simples e o empresário
devidamente registrados no RPEM ou no RCPJ, conforme o caso, desde que:
I – no caso da ME, aufira, em cada ano-calendário, receita bruta igual ou inferior a R$
360.000,00 (trezentos e sessenta mil reais); e
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II – no caso de EPP, aufira, em cada ano-calendário, receita bruta superior a R$ 360.000,00

(trezentos e sessenta mil reais) e igual ou inferior a R$ 4.800.000,00 (quatro milhões e oito-
centos mil reais).
Além disso, não poderá se beneficiar do tratamento jurídico diferenciado, para nenhum
efeito legal, a pessoa jurídica:
I – de cujo capital participe outra pessoa jurídica;

II – que seja filial, sucursal, agência ou representação, no País, de pessoa jurídica com sede no exterior;
III – de cujo capital participe pessoa física que seja inscrita como empresário ou seja sócia de outra
empresa que receba tratamento jurídico diferenciado, desde que a receita bruta global ultrapasse o
limite de que trata o inciso II do caput deste artigo;
IV – cujo titular ou sócio participe com mais de 10% (dez por cento) do capital de outra empresa não
beneficiada por esta Lei Complementar, desde que a receita bruta global ultrapasse o limite de que
trata o inciso II do caput deste artigo;
V – cujo sócio ou titular seja administrador ou equiparado de outra pessoa jurídica com fins lucrati-
vos, desde que a receita bruta global ultrapasse o limite;
VI – constituída sob a forma de cooperativas, salvo as de consumo;
VII – que participe do capital de outra pessoa jurídica;
VIII – que exerça atividade de banco comercial, de investimentos e de desenvolvimento, de cai-
xa econômica, de sociedade de crédito, financiamento e investimento ou de crédito imobiliário, de
corretora ou de distribuidora de títulos, valores mobiliários e câmbio, de empresa de arrendamento
mercantil, de seguros privados e de capitalização ou de previdência complementar;
IX – resultante ou remanescente de cisão ou qualquer outra forma de desmembramento de pessoa
jurídica que tenha ocorrido em um dos 5 (cinco) anos-calendário anteriores;
X – constituída sob a forma de sociedade por ações.
XI – cujos titulares ou sócios guardem, cumulativamente, com o contratante do serviço, relação de
pessoalidade, subordinação e habitualidade.
3. Estabelecimento Empresarial
O estabelecimento empresarial, também chamado de fundo de comércio (ou azienda), é
o complexo de bens (corpóreos e incorpóreos) para exercício da empresa, por empresário, ou
por sociedade empresária.. O estabelecimento não pode ser confundido com a empresa, que é
a atividade, nem com os elementos que o compõem. Dentre esses elementos, estão: os bens
corpóreos (mercadorias, instalações, equipamentos, veículos) e os incorpóreos (nome empre-
sarial, ponto empresarial, marcas, patentes etc.).
Estabelecimento Empresa
é a atividade economicamente
é o complexo de bens (corpóreos
organizada fazendo circular fatores
e incorpóreos) utilizados no
de produção (capital, trabalho,
exercício da atividade empresarial
insumo e tecnologia)
Dicler Ferreira
Por não se confundir com o empresário, o estabelecimento não pode ser considerado su-
jeito de direito, não possuindo personalidade jurídica. Entretanto, pode ser objeto unitário de
direitos e de negócios jurídicos translativos ou constitutivos que sejam compatíveis com sua
natureza (pode ser negociado como um todo unitário). Tem, ainda, a sua natureza jurídica con-
siderada como uma universalidade de fato.
complexo de
bens cuja
É uma finalidade é
Estabelecimento Universalidade determinada pela
de Fato vontade de uma
pessoa natural
ou jurídica,
Pode o estabelecimento ser objeto unitário de direitos e de negócios jurídicos, translativos

ou constitutivos, que sejam compatíveis com a sua natureza.
É o negócio jurídico pelo qual se transmite um

estabelecimento comercial, em sua integralidade, ou
seja, transfere- se o direito de propriedade sobre o
estabelecimento. Salvo disposto contratual em contrário,
Trespasse
a venda do estabelecimento abarca todos os bens
corpóreos e incorpóreos, sejam eles imóveis ou móveis,
desde que considerados indispensáveis à continuidade
do exercício da atividade empresarial pelo adquirente.
O contrato que tenha por objeto a alienação, o usufruto ou arrendamento do estabeleci-

mento, só produzirá efeitos quanto a terceiros depois de averbado à margem da inscrição do
empresário, ou da sociedade empresária, no Registro Público de Empresas Mercantis, e de
publicado na imprensa oficial.
Não havendo autorização expressa, o alienante do estabelecimento não pode fazer concor-
rência ao adquirente, nos cinco anos subsequentes à transferência. No caso de arrendamento
ou usufruto do estabelecimento, a proibição prevista neste artigo persistirá durante o prazo
do contrato.
REGRA
não havendo autorização expressa, o
alienante do estabelecimento não pode
fazer concorrência ao adquirente, nos cinco
Cláusula de não
anos subsequentes à transferência
concorrência
ARRENDAMENTO OU USUFRUTO
a proibição persistirá durante o prazo do
contrato
Dicler Ferreira
4. Nome Empresarial
Considera-se nome empresarial a firma ou a denominação adotada, de conformidade com
este capítulo, para o exercício de empresa.
Facultativo o objeto
Individual
Nome Empresarial
social
Firma (tem por base
nome civil)
Facultativo o objeto
Social (razão social)
social
Denominação Obrigatório o objeto

(Qualquer expressão Apenas Social social e facultativo o
linguística) nome civil
Sobre o nome empresarial em cada tipo de sociedade, segue o resumo:
Empresário
Individual
Sociedade em nome
Firma
coletivo
Nome Empresarial
Sempre terá "e

Comandita simples
companhia"
Sempre terá
Denominação Sociedade anônima "Companhia" ou
S/A
Sempre terá
Sociedade limitada
"Limitada"
Tanto firma quanto Soc em comandita

Sempre terá "C.A"
denominação por ações
Sociedade Simples
O nome empresarial obedece a dois princípios importantes.
que obriga o empresário

a escolher um nome
Novidade diferente de qualquer
outro já inscrito no
Princípios mesmo registro
relacionados ao
Nome Empresarial
não pode o nome
Veracidade empresarial conter
informações falsas
Dicler Ferreira
5. Sociedades
Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir, com
bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a partilha, entre si, dos resultados.
Pluralidade de Sócios (tem exceções)
Affectio Societatis
Requisitos do
Contrato de
Sociedade
Contribuição para formação do capital
social
Partilha dos resultados
Como exceção ao requisito da pluralidade de sócios, destaca-se a sociedade limitada unipessoal.

As sociedades, ainda, podem se dividir em sociedades simples e sociedades empresárias.
Independentemente de seu objeto, considera-se empresária a sociedade por ações; e, simples,
a cooperativa. Salvo as exceções expressas, considera-se empresária a sociedade que tem por
objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a registro; e, simples, as demais.
É Sociedade
Sim
Empresária
REGRA
Tem o conceito de
empresarialidade?
É Sociedade
Não
Simples
É Sociedade
Sim
Empresária
REGRA
Tem o conceito de
empresarialidade?
É Sociedade
Não
Simples
- em nome coletivo
A sociedade - em comandita simples
empresária deve
- limitada
adotar um dos
seguintes tipos - anônima
- em comandita por ações
Serve de norma supletiva para os demais tipos societários

Sociedade Simples
Se não adotar nehuma das formas Rege-se pelas normas

das soc. empresárias (Simples Pura) do tipo simples
Se adotar uma Será regida Porém, continua

das formas de pelas normas do com o registro
soc. empresária tipo adotado no RCPJ
Dicler Ferreira
Ilustração sobre a classificação das sociedades:
Contratual
Institucional
Simples
pura Quanto à
em Personificada
natureza dos
comandita
atos
por ações
constitutivos
Em nome
coletivo
Quanto à
Personificação
anônima
Quanto ao
tipo
societário
Não
personificada
limitada Em
comandita Classificação
simples das Sociedades
Empresárias
Limitada
Quanto às
espécies
Quanto à
responsabilida
de dos Sócios
Mista Quanto à
pessoa dos
sócios
Simples
Ilimitada
de capital de pessoas
5.1. Sociedade em Comum

Há três entendimentos possíveis para a sociedade em comum: sociedade irregular, socieda-
de de fato e sociedade em fase de constituição. Como a sociedade em comum não possui per-
sonalidade jurídica, a responsabilidade de seus sócios será ilimitada, porém de forma subsidiária
em relação aos bens afetados à atividade econômica da sociedade e solidária de um sócio em
relação ao outro, só respondendo de forma direta o sócio que contratou pela sociedade.
Dicler Ferreira
5.2. Sociedade em Conta de Participação

A sociedade em conta de participação não possui personalidade jurídica, não possui nome
empresarial, não tem necessariamente capital social, e é liquidada por medida judicial. Ela
mais se parece com um contrato especial de investimento/participação entre sócios ostensi-
vos e participantes, embora o Código Civil a tenha preferido chamar de “sociedade”.
Ela é formada por duas categorias de sócios: os ostensivos e os participantes. Os sócios
ostensivos são aqueles que exercem a atividade objeto da sociedade em seu próprio nome,
respondendo individualmente e ilimitadamente e estando a sociedade sob sua exclusiva res-
ponsabilidade. Este sócio, que pode ser pessoa física ou jurídica, se associa a outros sócios, de-
nominados participantes ou ocultos, que contribuem apenas com capital. Estes não respondem
perante terceiros (exceto pelas obrigações em que intervierem, respondendo solidariamente
com o ostensivo), obrigando-se apenas com o sócio ostensivo, nos termos do contrato social.
Sociedade em Conta de
Participação
Sócios Ostensivos Sócios Participantes
Contribuem apenas com

Exercem a atividade objeto capital, não respondem
da sociedade em seu próprio perante terceiros (exceto
nome, respondendo pelas obrigações em que
individualmente e intervierem, respondendo
ilimitadamente e estando a solidariamente com o
sociedade sob sua exclusiva ostensivo), obrigando-se
responsabilidade apenas com o sócio ostensivo,
nos termos do contrato social
5.3. Sociedade em Nome Coletivo

Somente pessoas físicas podem tomar parte na sociedade em nome coletivo, responden-
do todos os sócios, solidária e ilimitadamente, pelas obrigações sociais.
A lei permite aos sócios deste tipo de sociedade, por ato expresso no contrato social ou
por unânime convenção posterior, limitarem entre si a responsabilidade de cada um, desde
que produza efeitos somente entre eles (ato interna corpore), não atingindo terceiros. Nesse
sentido, os sócios continuarão respondendo solidária e ilimitadamente, mas, internamente, um
sócio terá direito de regresso contra o outro.
Dicler Ferreira
5.4. Sociedade em Comandita Simples

É o tipo societário formado por duas espécies de sócios, os comanditados, que somente
podem ser pessoas físicas com responsabilidade ilimitada e solidária, e os comanditários,
que podem ser pessoas físicas ou jurídicas, possuindo responsabilidade limitada ao valor de
suas quotas. O contrato social deverá discriminar os sócios que são comanditados e os que
são comanditários.
5.5. Sociedades Dependentes de Autorização

Algumas atividades, por possuírem um interesse público, necessitam de autorização go-
vernamental para funcionarem. São os casos, sobretudo, das instituições financeiras e equi-
paradas, das seguradoras, administradoras de consórcio e de crédito, das instituições de
leasing, das operadoras de plano de saúde e das sociedades anônimas constituídas por subs-
crição pública.
5.6. Sociedade Nacional

Por ser a pessoa jurídica distinta das pessoas dos sócios, o critério para se determinar a
nacionalidade não é o da origem dos sócios, mas sim o de onde a sociedade possui a sede de
sua administração. É nacional, portanto, a sociedade organizada de acordo com a lei brasileira
e que tenha no País a sede de sua administração, sendo irrelevante a nacionalidade de seus
acionistas.
5.7. Sociedade Estrangeira

Se a sociedade não é nacional (em conformidade com lei brasileira e sede da administra-
ção no País), será considerada estrangeira, necessitando de autorização governamental (exce-
to para ser acionista de S/A brasileira) para o seu funcionamento no País, e sujeitando-se às
leis e aos tribunais brasileiros quantos aos atos e operações praticados no Brasil.
5.8. Sociedade entre Cônjuges

Faculta-se aos cônjuges contratar sociedade, entre si ou com terceiros, desde que não te-
nham casado no regime da comunhão universal de bens, ou no da separação obrigatória.
Dicler Ferreira
6. Sociedade Limitada
A sociedade limitada é regida pelo Código Civil de 2002, em seus artigos 1.052 a 1.087, e
de forma supletiva pelas normas da sociedade simples, caso o contrato social não opte pela
regência supletiva da Lei das Sociedades Anônimas.
é regida pelas
Na omissão do CC normas da Sociedade
Simples
Sociedade
Limitada
a regência supletiva
O Contrato Social
pelas normas da
poderá prever
Sociedade Anônima
É importante mencionarmos a alteração promovida pela Lei 13.874/2019 que criou a figura
da sociedade limitada unipessoal. Sendo assim, a sociedade limitada pode ser constituída por
1 (uma) ou mais pessoas. Se for unipessoal, aplicar-se-ão ao documento de constituição do
sócio único, no que couber, as disposições sobre o contrato social.
responsabilidade restrita ao valor de

de cada sócio suas quotas
Sociedade
Limitada
Pela integralização há responsabilidade
do Capital Social solidária
6.1. Responsabilidade dos Sócios

Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas,
mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
6.2. Contrato Social

O contrato social nas sociedades limitadas deverá seguir as regras já vistas sobre consti-
tuição das sociedades simples, ressaltando-se suas especificidades.
Nesse sentido, não haverá a cláusula que determina as prestações a que os sócios, cuja parti-
cipação seja em serviços, se obrigam, pois não é permitido este tipo de sócio nas sociedades limi-
tadas, conforme o art. 1.055 § 2º: “É vedada contribuição que consista em prestação de serviços”.
contribuição que
Sociedade
é vedada consista em
Limitada
prestação de serviços
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6.3. Capital Social

O capital social deverá obedecer a dois princípios: o da realidade e o da intangibilidade.
Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem solidariamente todos
os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade.
o capital declarado no
contrato social pelos sócios
Realidade
deve corresponder ao seu
valor real
Princípios do
Capital Social
não serão permitidas
alterações injustificadas
Intangibilidade sem que haja a respectiva
alteração dos atos
constitutivos da sociedade
6.4. Quotas Sociais

O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada
sócio. Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem solidariamente
todos os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade.
Nas simples, exige-se a concordância dos

demoas sócios
Cessão de quotas
Nas limitadas, poderá ceder a outro sócio,
mas se for a um estranho não poderá
haver oposição de mais de 1/4 do capital
Parte da doutrina entende impenhoráveis,

nas soc de pessoas
Quotas sociais na limitada
Penhorabilidade
de quotas
O STJ entende pela penhorabilidade, desde
que se impeça a entrada de estranhos
DREI proíbe
Quotas
preferenciais
Parte da doutrina Permite
DREI proíbe
Aquisição das
próprias quotas
A doutrina consubstanciada pelo CJF permite
A doutrina permite, mas nas sociedades de

Caução de quotas
pessoas devem consentir os demais sócios
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6.5. Menor Quotista

A doutrina entende ser possível a participação de um menor incapaz nos quadros sociais
da sociedade, quando receber de herança de sócio falecido, desde que este:
• Não exerça a administração
• A sua responsabilidade seja limitada
• O capital social esteja totalmente integralizado
Assim é o entendimento do CJF, enunciado n. 221: “Diante da possibilidade de o contrato

social permitir o ingresso na sociedade do sucessor de sócio falecido, ou de os sócios acor-
darem com os herdeiros a substituição de sócio falecido, sem liquidação da quota em ambos
os casos, é lícita a participação de menor em sociedade limitada, estando o capital integrali-
zado, em virtude de inexistência de vedação no Código Civil”.
6.6. A Administração da Sociedade Limitada

Somente pessoas naturais podem ser administradoras das sociedades limitadas. No caso
do administrador ser designado em ato separado, este será investido no cargo mediante termo
de posse no livro de atas da administração. Se o termo não for assinado nos 30 dias seguintes
à designação, esta se tornará sem efeito. Após assinado, o administrador deverá averbar sua
nomeação no registro competente no prazo de 10 dias contados da investidura.
Quórum para designar ADM
Pelo contrato social 3/4 do capital
Sócio
Em ato separado Maioria do capital
Capital não
Unanimidade
integralizado
Não-sócio
Mínimo de 2/3 do
Capital integralizado
capital
Quórum para destituir ADM
Pelo contrato social Mais da 1/2 do CS
Sócio
Maioria do capital
Em ato separado
social
Maioria do capital
Pelo contrato social
social
Não-sócio
Maioria do capital
Em ato separado
social
Dicler Ferreira
6.7. Conselho Fiscal

O conselho fiscal é um órgão facultativo nas sociedades limitadas (nas S/A são obrigató-
rios), composto por 3 ou mais membros e seus suplentes, sócios ou não, residentes no país e
eleitos pela assembleia anual, por maioria dos sócios presentes. Observem que não é maioria
do capital, pois se não apenas um sócio poderia escolher o conselho no caso de possuir mais
de 50% do capital.
6.8. Deliberações Sociais

Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:
I – a aprovação das contas da administração;

II – a designação dos administradores, quando feita em ato separado;
III – a destituição dos administradores;
IV – o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;
V – a modificação do contrato social;
VI – a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;
VII – a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
VIII – o pedido de concordata.
Quadro geral resumido com os quóruns de deliberação exigidos para várias matérias.
Matéria Quórum Capitulação
Modificação das matérias do 997 do

Unanimidade Art. 999, caput
CC, nas Soc. Simples
Substituição de sócio no exercício de

Unanimidade Art. 1.002
suas funções, na sociedade simples
Cessão de quotas nas sociedade

Unanimidade Art. 1.003, caput
simples
Deliberação pela dissolução de

Art. 1.028, II
sociedade em caso de morte ou de Unanimidade
e 1.029
retirada de sócio
Dissolução de sociedade de prazo

Unanimidade Art. 1.033, II
determinado
Cláusula que limita a

responsabilidade entre si dos sócios Unanimidade Art. 1.039, § único
da sociedade em nome coletivo
Dicler Ferreira
Designação de ADM não-sócio na

soc. Limitada, quando o capital não Unanimidade Art. 1.061
estiver integralizado
Transformação das sociedades

Unanimidade Art. 1.114
regidas pelo CC
Art. 1.071, V
Modificação do contrato social 3/4 do capital combinado com art.
1.076, I
Art. 1.071, V
Incorporação, fusão, dissolução ou
3/4 do capital combinado com art.
cessação da liquidação nas limitadas
1.076, I
Instalação de assembleia
3/4 do capital Art. 1.074
Nas soc. Limitadas
Designação de ADM não-sócios

de soc. Limitada com o capital 2/3 do capital Art. 1.061
integralizado
Destituição de sócio ADM designado

Mais da 1/2 do CS Art. 1.063, §1º
no CS da sociedade limitada
Destituição de ADM de soc em

2/3 do capital Art. 1.091, §2º
comandita por ações
Dissolução de sociedade de prazo Maioria absoluta

Art. 1.033, III
indeterminado dos votos
Maioria absoluta dos

Matérias não previstas no 997, para
votos, se o CS não Art. 999, caput
as soc. Simples
determinar a unanimidade
Deliberação sobre os negócios da

Maioria de votos Art. 1.010, caput
sociedade
Deliberação para impugnação de

atos de um ADM sócio pelo outro, no Maioria de votos Art. 1.013, §1º
caso de ADM disjuntiva
Rateios por antecipação de partilha Maioria dos votos Art. 1.107
Deliberação sobre oneração ou

venda de bens imóveis, quando não Maioria dos sócios Art. 1.015, caput
for o objeto social
Dicler Ferreira
Ação de indenização, exclusão ou

Maioria dos sócios Art. 1.004, § único
redução das quotas do sócio remisso
Exclusão judicial de sócio

Maioria dos demais sócios Art. 1.030
Maioria dos sócios,

Exclusão extrajudicial de sócio, nas
representativa de mais da Art. 1.085
limitadas
metade do capital
Prática de atos do liquidante sem

Maioria dos sócios Art. 1.105, § único
autorização contratual expressa
Art. 1.071, II
Designação dos ADM feita em ato Mais da metade do capital
combinado com art.
separado social
1.076, II
Opinião do DREI e
Destituição de não sócio do Fábio Ulhoa.
Mais da metade do capital
administrador designado no CS, nas Art. 1.071, III
social
limitadas combinado com art.
1.076, II
Destituição de ADM não-sócio Art. 1.071, III

Mais da metade do capital
designado em ato separado, nas combinado com art.
social
limitadas 1.076, II
Art. 1.071, III

Destituição de ADM sócio designado Mais da metade do capital
combinado com art.
em ato separado, nas limitadas social
1.076, II
Mais da metade do capital, Art. 1.071, IV

Remuneração dos ADMs salvo cláusula em sentido combinado com art.
contrário 1.076, II
Art. 1.071, VIII

Pedido de recuperação judicial Mais da metade do capital
combinado com art.
(antiga concordata) social
1.076, II
Pedido de recuperação pelo próprio Autorização de mais da

Art. 1.072, §4º
ADM nos casos de urgência metade do capital social
Maioria dos votos

Art. 1.071, I
presentes, salvo maioria
Aprovação das contas dos ADMs combinado com art.
mais elevada prevista no
1.076, III
CS ou na lei
Dicler Ferreira
Maioria dos votos

Nomeação e destituição dos Art. 1.071, VII
presentes, salvo maioria
liquidantes e julgamento de suas combinado com art.
mais elevada prevista no
contas 1.076, III
CS ou na lei
Cessão de quotas a estranhos na Não oposição de titulares

Art. 1.057
omissão do CS da limitada de 1/4 do capital social
Sócios que representem

Voto em separado para eleger um
pelo menos 1/5 do capital Art. 1.066, §2º
membro extra do conselho fiscal
social
Convocar assembleia quando não Titulares de mais de 1/5

Art. 1.073, I
feita pelo ADM em 60 dias do capital social
7. Operações Societárias
A transformação é a modificação do tipo societário. Ocorre, por exemplo, quando uma so-
ciedade em nome coletivo se torna limitada, ou quando esta se transforma em anônima, etc. O
ato da transformação não incorre em dissolução ou liquidação da sociedade, não deixando ela
de existir, mas obrigando-a às regras e preceitos regulamentadores de constituição e inscrição
próprios do tipo em que vai se converter. Assim, se uma sociedade limitada se transforma em
anônima, ela deixará de ser regulada pelos artigos 1.052 ao 1.087 do Código Civil, que regulam
a limitada, e passará a ser regulada pela Lei 6404/76, que regula a S/A.
Sociedade Sociedade
TRANSFORMAÇÃO
Limitada Anônima
A incorporação é uma operação de concentração societária em que uma ou várias socieda-

des são absorvidas por outras, que passarão a lhes suceder em todos os direitos e obrigações,
devendo cada sociedade absorvida aprovar a incorporação na forma estabelecida para os res-
pectivos tipos. Na incorporação, não há a criação de uma nova sociedade, mas a incorporação
de uma pela outra, onde a incorporada deixa de existir, extinguindo-se, e a incorporadora passa
a lhe suceder em todos os direitos e obrigações.
Empresa
Empresa AB Empresa C INCORPORAÇÃO
ABC
Dicler Ferreira
A fusão é também uma operação de concentração societária, onde duas ou mais sociedades
se unem para formar uma nova, que lhe sucederá em todos os direitos e obrigações, extinguin-
do-se todas as sociedades anteriormente existentes envolvidas.
A cisão é uma operação de desconcentração societária, na qual uma a companhia trans-

fere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou
já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio,
ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão. Observem que a cisão poderá ser parcial ou
total, sendo parcial quando verter apenas parte de seu patrimônio, e total quando vertê-lo por
inteiro. Somente na cisão total a companhia deixa de existir.
Empresa A
Empresa ABC Empresa B
Empresa C
Sobre a coligação de sociedades temos o seguinte:
Controle Direto
outra sociedade possui a
maioria dos votos nas
deliberações dos quotistas
ou da assembléia geral e o
poder de eleger a maioria
dos administradores
Controlada
Controle Indireto
controle em poder de outra
sociedade, mediante ações
ou quotas possuídas por
sociedades ou sociedades
por esta já controladas.
Coligada
no CC
outra sociedade participa
com dez por cento ou
Filiada
mais, do capital da outra,
sem controlá-la.
outra sociedade possui

De simples menos de dez por cento
participação do capital com direito de
voto.
Dicler Ferreira
sociedades nas quais a

Definição investidora tenha
influência significativa
quando a investidora detém

ou exerce o poder de
Conceito de participar nas decisões
influência das políticas financeira
significativa ou operacional da
Coligada
investida, sem controlá-
na LSA la
quando a investidora for

Presunção de titular de 20% ou mais
influência dos votos conferidos
significativa pelo capital da investida,
sem controlá-la
A sociedade controladora e suas controladas podem constituir grupo de sociedades, me-

diante convenção pela qual se obriguem a combinar recursos ou esforços para a realização
dos respectivos objetos, ou a participar de atividades ou empreendimentos comuns.
As companhias e quaisquer outras sociedades, sob o mesmo controle ou não, podem
constituir consórcio para executar determinado empreendimento.
Aparecendo como uma das possibilidades de sociedade unipessoais temos a sociedade
subsidiária integral, modelo específico de sociedade anônima em que todas as ações são de
titularidade de um único acionista, o qual, por sua vez, será sempre uma sociedade brasileira.
A Sociedade de Propósito Específico (SPE) é uma sociedade empresária, geralmente uma
S/A, que terá objeto social único, exclusivo, conforme seu próprio nome já indica. Ela será
constituída, para desenvolver determinado projeto, sendo um mero instrumento de sua contro-
ladora para o atingimento de tal finalidade.
Dicler Ferreira
8. Sociedade por Ações

As sociedades por ações são sociedades de capital, possuindo um perfil capitalístico, uma
vez que a importância do capital se sobrepõe a da pessoa dos sócios, configurando a livre
negociação e penhora de suas ações por credores particulares dos acionistas. E são, também,
sociedades institucionais, uma vez que seu ato constitutivo advém de um estatuto.
8.1. Sociedade Anônima

A sociedade anônima (S/A) é uma pessoa jurídica de direito privado, de natureza mercantil,
em que todo o capital se divide em ações, que limitam a responsabilidade dos participantes,
sócios ou acionistas ao montante das ações, por eles subscritas ou adquiridas, as quais facili-
tam, por sua circulação, a substituição de todos os sócios ou acionistas.
A S/A funcionará sob denominação designativa do objeto social, integrada pelas expres-
sões “sociedade anônima” ou “companhia” (vedada ao final do nome), por extenso ou abrevia-
damente e que é permitido na denominação o nome do fundador, acionista, ou pessoa que haja
concorrido para o bom êxito da formação da empresa.
As sociedades anônimas classificam-se em abertas ou fechadas, conforme os valores mo-
biliários (ações, partes beneficiárias, debentures, bônus de subscrição, certificados de depo-
sito de ações e comercial paper) de sua emissão estejam ou não admitidos à negociação no
mercado de valores mobiliários (Bolsa de valores e mercado de balcão).
Dicler Ferreira
Registro na CVM
Comunicar e divulgar na
imprensa qualquer fato
relevante
Aberta Demonstrações
financeiras devem seguir
as normas da CVM e ser
auditadas
Sociedade
anônima O ADM deve guardar
sigilo sobre informações
Sociedade por ações
privilegiadas
VMs não admitidos a

Fechada
negociação no mercado
Não possui Conselho de Administração
Em comandita
Não pode ter capital autorizado
por ações
Não pode emitir bonus de subscrição
8.2. O Mercado de Valores Mobiliários (Bolsa e Balcão)

O mercado de capitais (local onde se negociam os valores mobiliários) é dividido em mer-
cado primário e mercado secundário. O primário é onde ocorre o lançamento das ações ou
dos outros valores mobiliários, quando da constituição da companhia, ou seja, é quando estes
são vendidos pela primeira vez. Já o mercado secundário é onde os valores mobiliários são
revendidos, ou seja, é um mercado de transferência.
Onde os VMs são vendidos pela 1º

vez
Mercado de Valores
Mercado Primario
Mobiliários
Ex. Mercado de balcão
Onde os VMs são revendidos

Mercado
Secundário
Ex. Bolsa de valores ou mercado de
balcão (quando atua na revenda)
Dicler Ferreira
8.3. O Capital Social

O capital social é a soma das subscrições de cada acionista, podendo ser formado por con-
tribuições em dinheiro ou em qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro,
sempre expresso em moeda nacional e só podendo ser modificado com observância de lei ou
do estatuto social.
Se em dinheiro Moeda nacional
Formado por
Avaliado por 3 peritos ou
contribuições em
Se em bens empresa especializada com laudo
dinheiro, bens ou
fundamentado
créditos
responde pela existência do

Se em créditos crédito e pela solvência do
devedor
Por emissão de novas ações deliberada pela AGE,

quando já integralizadas 3/4.
Capital Social
Por emissão de ações do capital autorizado.

(AGO, AGE ou CA)
Aumento do capital
Por conversão de debêntures ou partes beneficiárias ou
bonus de subscrição
Por capitalização de lucros ou reservas
Perda patrimonial
CS excessivo
Diminuição do capital
Reembolso de dissidente
Caducidade das ações do remisso
8.4. Valores Mobiliários

Os valores mobiliários são títulos de investimento que a companhia emite para a obtenção
de recursos junto ao público. Além da ação, que é o principal valor mobiliário, representando
a unidade do capital social, são também valores mobiliários: debentures; partes beneficiárias;
bônus de subscrição e comercial paper.
Dicler Ferreira
8.5. Ações
As ações são valores mobiliários que representam a unidade do capital social, podendo vir
com ou sem valor nominal expresso. No caso de vir sem valor nominal, basta dividirmos o ca-
pital social pela quantidade de ações que chegaremos ao seu valor nominal. O valor nominal,
expresso ou não no estatuto, deverá ser igual para todas as ações, diferentemente das quotas
sociais das sociedades contratuais, que poderão ter valores desiguais.
Conferem direitos
Ordinárias
comuns
Conferem uma
Quanto à
peferenciais vantagem, mas podem
espécie
ter direitos restritos
Ação amortizada por

De fruição
antecipação
Somente as
Nas abertas preferenciais podem se
Classificações dividir em classes
Quanto à
Classe
preferenciais ou
Nas fechadas ordinárias se dividem
em classes
Nominativas Transferência mediante

registradas registro no livro
Quanto à
forma
Nominativas Mantidas em conta de
Ações
escriturais depósito
Livre as ações são livremente negociadas, ainda que

negociabilidade não tenham sido totalmente integralizadas
por serem valores mobiliários que representam

Indivisibilidade
a unidade do capital social, são indivisíveis
ações de uma determinada classe, ou espécie,

Conversíveis
podem ser transformadas em outra
Características
Ações em ações adquiridas pela própria sociedade,
tesouraria através de seus lucros e reservas
as ações podem se constituir em garantia real

Constituir ônus
junto aos credores do acionista
Custódia de contrato para guarda das ações recebidas em

ações fungíveis depósito
Dicler Ferreira
8.6. Partes Beneficiárias

As partes beneficiárias são valores mobiliários, estranhos ao capital, que conferem a seu
possuidor o direito de participação nos lucros da companhia fechada. Não representam fração
ou parcela do capital social, não possuindo valor nominal, mas sim, conferem um direito de
crédito eventual (pois se não houver lucro não haverá crédito) contra a companhia emissora,
variando conforme o lucro, e não podendo ser superior a 1/10 (10%) do montante dos lucros
da companhia.
8.7. Debêntures
Debêntures são espécies de valores mobiliários emitidos por uma S.A com o propósito de
captação de recursos para financiamento de suas atividades, conferindo um direito de crédito
certo contra a companhia emissora.
8.8. Bônus de Subscrição

São espécies de valores mobiliários que só podem ser utilizados nas companhias onde
há capital autorizado, e concede ao seu titular o direito de preferência na subscrição de novas
ações, mediante a apresentação do título à companhia e o pagamento do respectivo preço de
emissão das ações (preço que já constava do título do bônus de subscrição).
8.9. Commercial Paper ou Nota Promissória

São valores mobiliários muito parecidos com as debêntures, diferenciando-se destas, pra-
ticamente, quanto ao prazo de duração do financiamento. Enquanto as debêntures demoram
em média dez anos para se resgatar, o commercial paper têm o prazo mínimo de 30 dias e o
máximo de 180 dias para as companhias fechadas e de 360 dias para as abertas, podendo ser
resgatado antecipadamente, desde que com a anuência de seus titulares, e se o resgate for
parcial deverá se realizar um sorteio ou leilão entre seus titulares.
8.10. O Acionista
O acionista é a pessoa física ou jurídica que possui ações de uma companhia, tornando-se
sócio desta, e como tal possui direitos e obrigações.
Dicler Ferreira
8.11. Obrigações do Acionista e o Acionista Remisso

Dentre os deveres do acionista, o principal é o de pagar o preço de emissão das ações que
subscrever. Ou seja, de integralizar as ações subscritas, nas condições previstas no estatuto
ou no boletim de subscrição.
No caso de se considerar o sócio remisso, a companhia poderá, a sua escolha:
• Promover contra o acionista, ação de execução para cobrar a importância devida.
• Mandar vender as ações em bolsa de valores, por conta e risco do acionista.
• Declarar caduca as ações não integralizadas.
8.12. Direitos dos Acionistas

São direitos essenciais do acionista, ou seja, nem o estatuto nem a assembleia poderão
privar o acionista:
• participar dos lucros sociais.
• participar do acervo da companhia, em caso de liquidação.
• fiscalizar a gestão dos negócios sociais.
• preferência para a subscrição de ações, partes beneficiárias conversíveis em ações,
debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição.
• retirar-se da sociedade nos casos previstos nesta Lei. É o chamado direito de retirada
ou de recesso.
8.13. Acordo de Acionistas

Os acionistas, como forma de estratégia para fazer prevalecer seus interesses, poderão
licitamente se reunir em grupos, fazendo acordos para que votem sempre num mesmo sentido
em relação a determinado assunto. É o chamado acordo de acionistas. É um negócio jurídico
plurilateral e parasocial.
O acionista controlador e o poder de controle:
Dicler Ferreira
8.14. Órgãos da Sociedade Anônima

A sociedade anônima é composta por quatro órgãos sociais:
a) assembleia-geral;
b) conselho de administração;
c) diretoria; e
d) conselho fiscal.
A assembleia-geral (AG) é o órgão máximo da sociedade anônima. Possui caráter deli-
berativo e é formada por todos os acionistas, sejam eles portadores de ações ordinárias ou
preferenciais. Tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da companhia
e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento, observada as
hipóteses de competência privativa.
A assembleia-geral ordinária (AGO) deve ser realizada anualmente, nos quatro meses se-
guintes ao fim do exercício social e nessa ocasião é que serão tomadas as contas dos admi-
nistradores; examinadas, discutidas e votadas as demonstrações financeiras; as deliberações
sobre a destinação do lucro líquido e a distribuição dos dividendos; a eleição dos administra-
dores e fiscais; e a aprovação da correção monetária do capital social.
Temas diversos desses não são de apreciação da assembleia-geral ordinária, mas sim em
uma assembleia extraordinária. Atente-se que a assembleia-geral ordinária e a extraordinária
poderão ser, cumulativamente, convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora, instru-
mentadas em ata única.
Já o conselho de administração é um órgão colegiado facultativo, sendo obrigatório nas
sociedades anônimas abertas, para as companhias de capital autorizado e as sociedades de
economia mista. Visa agilizar a tomada de decisões de interesse da sociedade anônima. O míni-
mo legal a ser observado é o de 3 conselheiros, com mandato nunca superior a 3 anos. Somente
os acionistas podem ser eleitos para integrar esse órgão social. Portanto, todas as companhias
abertas e as de capital autorizado (que são aquelas constituídas com capital subscrito inferior
àquele autorizado pelos estatutos) terão obrigatoriamente conselho de administração.
nas companhias
abertas
nas de capital
É obrigatório
autorizado
Conselho de nas sociedades de

Administração economia mista
nas de capital
É facultativo
fechado
Dicler Ferreira
A diretoria é o órgão que possui como função principal a representação legal da socieda-
de anônima, além de também executar as deliberações tomadas pela assembleia-geral e pelo
conselho de administração. O estatuto deve especificar o número de membros da diretoria
(nunca inferior a 2); duração do mandato dos membros da diretoria (não superior a 3 anos); o
modo de substituição dos diretores e a atribuição e o poder de cada diretor. Os diretores não
precisam, necessariamente, ser acionistas da sociedade anônima e são eleitos pelo conselho
de administração, caso este existir, ou pela assembleia-geral em caso de inexistência daquele.
Até 1/3 do conselho de administração poderá integrar a diretoria. A representação legal cabe
ao diretor especificado no estatuto.
Por fim, o conselho fiscal é órgão de existência obrigatória incumbido de controlar, fiscali-
zar os órgãos de administração, tutelando, assim, os interesses precípuos da companhia e de
seus acionistas. Apesar de ser de existência obrigatória na sociedade anônima, seu funciona-
mento é facultativo. É composto por, no mínimo, 3 e, no máximo, 5 membros, acionistas ou não.
Tabela de competências:
I – fixar a orientação geral dos negócios da companhia;

Compete ao CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO:
II – eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as

atribuições, observado o que a respeito dispuser o estatuto;
III – fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os
livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos
celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;
IV – convocar a assembléia-geral quando julgar conveniente, ou no
caso do artigo 132;
V – manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da
diretoria;
VI – manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o
estatuto assim o exigir;
VII – deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emissão de
ações ou de bônus de subscrição;
VIII – autorizar, se o estatuto não dispuser em contrário, a alienação de
bens do ativo não circulante, a constituição de ônus reais e a prestação
de garantias a obrigações de terceiros;
IX – escolher e destituir os auditores independentes, se houver.
Dicler Ferreira
I – reformar o estatuto social;

II – eleger ou destituir, a qualquer tempo, os administradores e fiscais
Compete privativamente à ASSEMBLEIA GERAL:
da companhia, com ressalvas;

III – tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar
sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas;
IV – autorizar a emissão de debêntures, com ressalvas;
V – suspender o exercício dos direitos do acionista;
VI – deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer
para a formação do capital social;
VII – autorizar a emissão de partes beneficiárias;
VIII – deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da
companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e
julgar as suas contas;
IX – autorizar os administradores a confessar falência e a pedir
recuperação judicial; e
X – deliberar, quando se tratar de companhias abertas, sobre a
celebração de transações com partes relacionadas, a alienação ou a
contribuição para outra empresa de ativos, caso o valor da operação
corresponda a mais de 50% (cinquenta por cento) do valor dos ativos
totais da companhia constantes do último balanço aprovado.
Dicler Ferreira
I – fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos

administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e
estatutários;
II – opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do
seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou
úteis à deliberação da assembleia-geral;
II – opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem
submetidas à assembléia-geral, relativas a modificação do capital
social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de
Compete ao CONSELHO FISCAL:
investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos,

transformação, incorporação, fusão ou cisão;
IV – denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de
administração e, se estes não tomarem as providências necessárias
para a proteção dos interesses da companhia, à assembleia-geral, os
erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis
à companhia;
V – convocar a assembleia-geral ordinária, se os órgãos da
administração retardarem por mais de 1 (um) mês essa convocação, e
a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes,
incluindo na agenda das assembleias as matérias que considerarem
necessárias;
VI – analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais
demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela
companhia;
VII – examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre
elas opinar;
VIII – exercer essas atribuições, durante a liquidação, tendo em vista as
disposições especiais que a regulam.
Dicler Ferreira
QUESTÕES DE CONCURSO
Obs.: Tendo em vista que a maioria das questões da banca já foram utilizadas nas aulas do
curso, achei interessante trazer algumas questões da banca que foram aplicadas no
Exame da Ordem, mas que possuem “cara de concurso”. Adicionalmente, colocarei
algumas questões bem recentes que, possivelmente, não tenham sido utilizadas no
curso. Vamos lá!
001. (FGV/OAB/XXVII EXAME DA ORDEM/2018) Roberto desligou-se de seu emprego e de-

cidiu investir na construção de uma hospedagem do tipo pousada no terreno que possuía em
Matinhos. Roberto contratou um arquiteto para mobiliar a pousada, fez cursos de hotelaria e,
com os ensinamentos recebidos, contratou empregados e os treinou. Ele também contratou um
desenvolvedor de sites de Internet e um profissional de marketing para divulgar sua pousada.
Desde então, Roberto dedica-se exclusivamente à pousada, e os resultados são promissores.
A pousada está sempre cheia de hóspedes, renovando suas estratégias de fidelização; em
breve, será ampliada em sua capacidade.
Considerando a descrição da atividade econômica explorada por Roberto, assinale a afirmati-
va correta.
a) A atividade não pode ser considerada empresa em razão da falta tanto de profissionalismo
de seu titular quanto de produção de bens.
b) A atividade não pode ser considerada empresa em razão de a prestação de serviços não ser
um ato de empresa.
c) A atividade pode ser considerada empresa, mas seu titular somente será empresário a partir
do registro na Junta Comercial.
d) A atividade pode ser considerada empresa e seu titular, empresário, independentemente de
registro na Junta Comercial.
002. (FGV/OAB/XXIX EXAME DA ORDEM/2019) Luzia Betim pretende iniciar uma sociedade
empresária em nome próprio. Para tanto, procura assessoria jurídica quanto à necessidade de
inscrição no Registro Empresarial para regularidade de exercício da empresa.
Na condição de consultor(a), você responderá que a inscrição do empresário individual é
a) dispensada até o primeiro ano de início da atividade, sendo obrigatória a partir de então.
b) obrigatória antes do início da atividade.
c) dispensada, caso haja opção pelo enquadramento como microempreendedor individual.
d) obrigatória, se não houver enquadramento como microempresa ou empresa de pe-
queno porte.
Dicler Ferreira
003. (FGV/OAB/XXIX EXAME DA ORDEM/2019) Álvares Florence tem um filho relativamente

incapaz e consulta você, como advogado(a), para saber da possibilidade de transferir para o fi-
lho parte das quotas que possui na sociedade empresária Redenção da Serra Alimentos Ltda.,
cujo capital social se encontra integralizado.
Apoiado na disposição do Código Civil sobre o assunto, você respondeu que
a) é permitido o ingresso do relativamente incapaz na sociedade, bastando que esteja assisti-
do por seu pai no instrumento de alteração contratual.
b) não é permitida a participação de menor, absoluta ou relativamente incapaz, em sociedade,
exceto nos tipos de sociedades por ações.
c) não é permitida a participação de incapaz em sociedade, mesmo que esteja representado
ou assistido, salvo se a transmissão das quotas se der em razão de sucessão causa mortis.
d) é permitido o ingresso do relativamente incapaz na sociedade, desde que esteja assistido
no instrumento de alteração contratual, devendo constar a vedação do exercício da adminis-
tração da sociedade por ele.
004. (FGV/OAB/XXVI EXAME DA ORDEM/2018) O empresário individual José de Freitas alie-

nou seu estabelecimento a outro empresário mediante os termos de um contrato escrito, aver-
bado à margem de sua inscrição no Registro Público de Empresas Mercantis, publicado na
imprensa oficial, mas não lhe restaram bens suficientes para solver o seu passivo.
Em relação à alienação do estabelecimento empresarial nessas condições, sua eficácia depende
a) da quitação prévia dos créditos trabalhistas e fiscais vencidos no ano anterior ao da aliena-
ção do estabelecimento.
b) do pagamento a todos os credores, ou do consentimento destes, de modo expresso ou táci-
to, em trinta dias a partir de sua notificação.
c) da quitação ou anuência prévia dos credores com garantia real e, quanto aos demais credo-
res, da notificação da transferência com antecedência de, no mínimo, sessenta dias.
d) do consentimento expresso de todos os credores quirografários ou da consignação prévia
das importâncias que lhes são devidas.
005. (FGV/OAB/XXXI EXAME DA ORDEM/2020) As sociedades empresárias Y e J celebra-

ram contrato tendo por objeto a alienação do estabelecimento da primeira, situado em Antônio
Dias/MG. Na data da assinatura do contrato, dentre outros débitos regularmente contabiliza-
dos, constava uma nota promissória vencida havia três meses no valor de R$ 25.000,00 (vinte
e cinco mil reais). O contrato não tem nenhuma cláusula quanto à existência de solidariedade
entre as partes, tanto pelos débitos vencidos quanto pelos vincendos.
Sabendo-se que, em 15/10/2018, após averbação na Junta Comercial competente, houve pu-
blicação do contrato na imprensa oficial e, tomando por base comparativa o dia 15/01/2020,
o alienante
Dicler Ferreira
a) responderá pelo débito vencido com o adquirente por não terem decorrido cinco anos da
publicação do contrato na imprensa oficial.
b) não responderá pelo débito vencido com o adquirente em razão de não ter sido estipulada
tal solidariedade no contrato.
c) responderá pelo débito vencido com o adquirente até a ocorrência da prescrição relativa à
cobrança da nota promissória.
d) não responderá pelo débito vencido com o adquirente diante do decurso de mais de 1 (um)
ano da publicação do contrato na imprensa oficial.
006. (FGV/OAB/XXXII EXAME DA ORDEM/2018) Cruz Machado pretende iniciar o exercício

individual de empresa e adotar como firma, exclusivamente, o nome pelo qual é conhecido pela
população de sua cidade – “Monsenhor”. De acordo com as informações acima e as regras
legais de formação de nome empresarial para o empresário individual, assinale a afirmati-
va correta.
a) A pretensão de Cruz Machado é possível, pois o empresário individual pode escolher livre-
mente a formação de sua firma.
b) A pretensão de Cruz Machado não é possível, pois o empresário individual deve adotar de-
nominação indicativa do objeto social como espécie de nome empresarial.
c) A pretensão de Cruz Machado não é possível, pois o empresário individual opera sob firma
constituída por seu nome, completo ou abreviado.
d) A pretensão de Cruz Machado é possível, pois o empresário individual pode substituir seu
nome civil por uma designação mais precisa de sua pessoa.
007. (FGV/OAB/XXXII EXAME DA ORDEM/2021) Alexandre Larocque pretende constituir so-

ciedade do tipo limitada sem se reunir a nenhuma outra pessoa e consulta sua advogada para
saber a possibilidade de efetivar sua pretensão.
Assinale a opção que apresenta a resposta dada pela advogada ao seu cliente.
a) É possível. A sociedade limitada pode ser constituída por uma pessoa, hipótese em que se
aplicarão ao ato de instituição, no que couberem, as disposições sobre o contrato social.
b) Não é possível. A sociedade limitada só pode ser unipessoal acidentalmente e pelo prazo
máximo de 180 dias, nos casos em que remanescer apenas um sócio pessoa natural.
c) Não é possível. Apenas a empresa pública e a subsidiária integral podem ser sociedades
unipessoais e constituídas com apenas sócio pessoa jurídica.
d) É possível, desde que o capital mínimo da sociedade limitada seja igual ou superior a 100
(cem) salários mínimos e esteja totalmente integralizado.
008. (FGV/OAB/XXXI EXAME DA ORDEM/2020) Anadia e Deodoro são condôminos de uma

quota de sociedade limitada no valor de R$ 13.000,00 (treze mil reais). Nem a quota nem o capi-
tal da sociedade – fixado em R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) – se encontram integralizados.
Dicler Ferreira
Você é consultado(a), como advogado(a), sobre a possibilidade de a sociedade demandar os

condôminos para que integralizem a referida quota. Assinale a opção que apresenta a respos-
ta correta.
a) Eles são obrigados à integralização apenas a partir da decretação de falência da sociedade.
b) Eles não são obrigados à integralização, pelo fato de serem condôminos de quota indivisa.
c) Eles são obrigados à integralização, porque todos os sócios, mesmo os condôminos, devem
integralizar o capital.
d) Eles não são obrigados à integralização, porque o capital da sociedade é inferior a 100 sa-
lários mínimos.
009. (FGV/OAB/XXXI EXAME DA ORDEM/2020) No contrato da sociedade empresária Areal-

va Calçados Finos Ltda., não consta cláusula de regência supletiva pelas disposições de outro
tipo societário. Ademais, tanto no contrato social quanto nas disposições legais relativas ao
tipo adotado pela sociedade não há norma regulando a sucessão por morte de sócio.
Diante da situação narrada, assinale a afirmativa correta.
a) Haverá resolução da sociedade em relação ao sócio em caso de morte.
b) Haverá transmissão causa mortis da quota social.
c) Caberá aos sócios remanescentes regular a substituição do sócio falecido.
d) Os sócios serão obrigados a incluir, no contrato, cláusula dispondo sobre a sucessão por
morte de sócio.
010. (FGV/OAB/XXXIII EXAME DA ORDEM/2021) Em razão das medidas de isolamento so-

cial propagadas nos anos de 2020 e 2021, muitos administradores precisaram de orientação
quanto à licitude da realização de reuniões ou assembleias de sócios nas sociedades limita-
das, de forma digital, ou à possibilidade do modelo híbrido, ou seja, o conclave é presencial,
mas com a possibilidade de participação remota de sócio, inclusive proferindo voto.
Assinale a afirmativa que apresenta a orientação correta.
a) Na sociedade limitada é vedada tanto a reunião ou assembleia de sócios, de forma digital,
quanto a participação do sócio e o voto à distância.
b) Na sociedade limitada é vedada a reunião ou assembleia de sócios, de forma digital, mas é
possível a participação de sócio e o voto à distância.
c) Na sociedade limitada é vedada a participação e voto à distância nas reuniões e assem-
bleias, mas é possível a reunião ou assembleia de forma digital.
d) Na sociedade limitada é possível tanto a reunião ou a assembleia de sócios, de forma digital,
011. (FGV/OAB/XXXII EXAME DA ORDEM/2021) Andropoulos Inc. é uma sociedade consti-

tuída na Grécia, com sede em Atenas e sócios de nacionalidade grega, exceto a sócia Querên-
cia, brasileira nata, que detém participação de 80% do capital, dividido em quotas.
Dicler Ferreira
Se essa sociedade quiser atuar no Brasil por meio de uma sucursal em São Paulo/SP, será
necessário
a) ter, permanentemente, representante no Brasil, com poderes para resolver quaisquer ques-
tões, exceto receber citação judicial pela sociedade.
b) transferir sua sede para o Brasil, na hipótese de nacionalizar-se, mediante deliberação unâ-
nime de seus sócios, independentemente de autorização do Poder Executivo.
c) obter autorização do Poder Executivo e, em até seis meses do início de sua atividade, realizar
sua inscrição na Junta Comercial do Estado de São Paulo, lugar em que deve se estabelecer.
d) sujeitar-se às leis e aos tribunais brasileiros quanto às operações praticadas no Brasil, e
qualquer modificação no contrato dependerá da aprovação do Poder Executivo para produzir
efeitos no país.
012. (FGV/OAB/XXVII EXAME DA ORDEM/2018) Dirce Reis trabalha como advogada e pres-
ta apoio jurídico aos empreendedores da cidade de São Francisco interessados na constitui-
ção de sociedades cooperativas. Um grupo de prestadores de serviços procurou a consultora
para receber informações sobre o funcionamento de uma cooperativa.
Sobre as regras básicas de funcionamento de uma cooperativa, assinale a afirmativa correta.
a) O estatuto da cooperativa deve ser aprovado previamente pela Junta Comercial do Estado
da Federação onde estiver a sede, sendo arquivado no Registro Civil de Pessoas Jurídicas.
b) Na sociedade cooperativa, cada sócio tem direito a um só voto nas deliberações sociais,
tenha ou não capital a sociedade, e qualquer que seja o valor de sua participação.
c) A responsabilidade dos sócios de uma cooperativa é sempre limitada ao valor do capital
social, mas todos respondem solidária e ilimitadamente pela sua integralização.
d) Sob pena de nulidade, o capital social da cooperativa deverá ser igual ou superior a 100 sa-
lários mínimos, que também será variável durante toda sua existência.
013. (FGV/OAB/XXVI EXAME DA ORDEM/2018) Leandro, Alcides e Inácio pretendem investir

recursos oriundos de investimentos no mercado de capitais para constituir uma companhia
fechada por subscrição particular do capital. A sociedade será administrada por Inácio e sua
irmã, que não será sócia.
Considerando-se o tipo societário e a responsabilidade legal dos sócios a ele inerente, assinale
a afirmativa correta.
a) Leandro, Alcides e Inácio responderão limitadamente até o preço de emissão das ações por
eles subscritas.
b) Leandro, Alcides e Inácio responderão limitadamente até o valor das quotas por eles subs-
critas, mas solidariamente pela integralização do capital.
c) Leandro, Alcides e Inácio responderão ilimitada, solidária e subsidiariamente pelas obriga-
ções sociais.
d) Leandro e Alcides responderão limitadamente até o preço de emissão das ações por eles
subscritas, e Inácio, como administrador, ilimitada e subsidiaramente, pelas obrigações sociais.
Dicler Ferreira
014. (FGV/OAB/XXX EXAME DA ORDEM/2019) Felipe Guerra, de nacionalidade portuguesa,

residente em Maceió/AL, foi eleito diretor da Companhia Mangue do Porto Empreendimentos
Imobiliários.
Sabe-se que a referida companhia tem sede em Florânia/RN; que ela não tem Conselho de
Administração e que Felipe Guerra não é seu acionista.
Com base nessas informações, avalie a eleição de Felipe Guerra e assinale a afirmativa correta.
a) Não foi regular, em razão de não ter a qualidade de acionista da companhia.
b) Foi regular, ainda que seu domicílio seja em Estado diverso daquele da sede da companhia.
c) Não foi regular, em razão de sua nacionalidade.
d) Foi regular, diante da ausência de Conselho de Administração; do contrário, seria irregular.
015. (FGV/OAB/XXX EXAME DA ORDEM/2019) Determinadas pessoas naturais, em razão

de sua atividade profissional, e certas espécies de pessoas jurídicas, todas devidamente re-
gistradas no órgão competente, gozam de tratamento simplificado, favorecido e diferenciado
em relação aos demais agentes econômicos – microempresas e empresas de pequeno porte.
De acordo com a Lei Complementar n. 123, de 14 de dezembro de 2006, as microempresas e
as empresas de pequeno porte, quanto à forma jurídica, são
a) cooperativa de produção, empresário individual, empresa pública e sociedade limitada.
b) empresário individual, empresa individual de responsabilidade limitada, sociedade simples
e sociedade empresária, exceto por ações.
c) cooperativa de crédito, empresário individual, empresa individual de responsabilidade limi-
tada e sociedade simples.
d) empresário individual, profissional liberal, empresa Individual de responsabilidade limitada
e sociedade por ações.
016. (FGV/OAB/XXXIV EXAME DA ORDEM/2022) A sociedade cooperativa é dotada de ca-

racterísticas próprias que lhe atribuem singularidade em relação a outros tipos societários,
dentre elas o critério de distribuição de resultados. Das alternativas abaixo, assinale a única
que indica corretamente tal critério.
a) A distribuição dos resultados é realizada proporcionalmente ao valor da quota-parte de cada
sócio, salvo disposição diversa do estatuto.
b) A distribuição dos resultados é realizada proporcionalmente ao valor dos bens conferidos
por cada cooperado, para formação do capital social.
c) A distribuição dos resultados é realizada proporcionalmente ao valor das operações efetua-
das pelo sócio com a sociedade, podendo ser atribuído juro fixo ao capital realizado.
d) A distribuição dos resultados é realizada proporcionalmente à contribuição de cada coope-
rado, para formação dos Fundos de Reserva e de Assistência Técnica Educacional e Social.
Dicler Ferreira
017. (FGV/OAB/XXXIV EXAME DA ORDEM/2022) Na companhia fechada Gráfica Redenção

da Serra S/A, o estatuto prevê a criação de classes de ações ordinárias em função de (I) con-
versibilidade em ações preferenciais e (II) atribuição de voto plural na razão de 5 (cinco) votos
por 1 (uma) ação ordinária.
Ao analisar a cláusula estatutária você conclui que ela é
a) parcialmente válida, pois é nula a atribuição de voto plural a qualquer classe de ação ordiná-
ria, porém é possível a conversibilidade em ações preferenciais.
b) parcialmente nula, pois é válida no tocante a atribuição de voto plural, já que não excede o
limite de 10 (dez) votos por ação, e nula no tocante à conversibilidade em ações preferenciais.
c) plenamente válida, pois ambos os parâmetros adotados pelo estatuto (voto plural e conver-
são em ações preferenciais) são possíveis e lícitos nas companhias fechadas.
d) totalmente nula, pois são vedadas tanto a conversibilidade de ações ordinárias em preferen-
ciais quanto a atribuição de voto plural nas companhias fechadas.
018. (FGV/SEFAZ-AM/TÉCNICO DE ARRECADAÇÃO DE TRIBUTOS/2022) A sociedade em-

presária pode sofrer alterações em sua estrutura, desde a simples mudança do tipo, chegando
até mesmo a ser extinta pela versão total ou parcial do patrimônio em outra(s) sociedades(s).
Das operações de reorganização societária apresentadas a seguir, assinale a opção que apre-
senta aquelas em que não há possibilidade de criação de sociedade nova ao final da operação.
a) Fusão, incorporação e cisão.
b) Transformação e incorporação.
c) Fusão e incorporação.
d) Transformação e cisão.
e) Transformação, fusão e cisão.
019. (FGV/SEFAZ-AM/TÉCNICO DE ARRECADAÇÃO DE TRIBUTOS/2022) No dia 9 de se-

tembro de 2021, o empresário individual Ramsés Borba alienou para Silves Modas Ltda. o
estabelecimento empresarial situado em Itacoatiara, sendo o contrato referente ao negócio
jurídico arquivado na Junta Comercial do Estado do Amazonas, no dia 11 de setembro de 2021,
e publicado, na imprensa oficial, no dia 30 de setembro do mesmo ano.
Dentre os credores do alienante, cujos créditos estão regularmente contabilizados, destacam-
-se Fiação Anori Ltda. e Cooperativa do Vale do Solimões. O crédito da Fiação Anori Ltda. em
face de Ramsés Borba, no valor de R$ 15.500,00 (quinze mil e quinhentos reais) já estava ven-
cido na data da alienação do estabelecimento e o crédito da Cooperativa do Vale do Solimões,
no valor de R$ 19.000,00 (dezenove mil reais), terá vencimento no dia 31 de agosto de 2022.
Considerando a solidariedade legal entre o adquirente do estabelecimento e o alienante em
relação ao pagamento dos débitos anteriores à transferência, assinale a afirmativa correta.
Dicler Ferreira
a) Ramsés Borba permanece responsável pelo pagamento perante Fiação Anori Ltda. pelo pra-
zo de 6 (seis) meses, a contar de 30 de setembro de 2021, e pelo prazo de 1 (um) ano, a contar
também de 30 de setembro de 2021, perante a Cooperativa do Vale do Solimões;
b) Ramsés Borba permanece responsável pelo pagamento perante Fiação Anori Ltda. pelo pra-
zo de 6 (seis) meses, a contar de 11 de setembro de 2021 e pelo prazo de 1 (um) ano, a contar
de 31 de agosto de 2022, perante a Cooperativa do Vale do Solimões;
c) Ramsés Borba permanece responsável pelo pagamento perante Fiação Anori Ltda. pelo pra-
zo de 1 (um) ano, a contar de 9 de setembro de 2021, e pelo prazo de 6 (seis) meses, a contar
de 30 de setembro de 2021, perante a Cooperativa do Vale do Solimões;
d) Ramsés Borba permanece responsável pelo pagamento perante Fiação Anori Ltda. pelo pra-
zo de 1 (um) ano, a contar de 30 de setembro de 2021, e também pelo prazo de 1 (um) ano, a
contar de 31 de agosto de 2022, perante a Cooperativa do Vale do Solimões;
e) Ramsés Borba permanece responsável pelo pagamento perante Fiação Anori Ltda. pelo
prazo de 6 (seis) meses, a contar de 31 de agosto de 2022, e também pelo prazo de 6 (seis)
meses, a contar de 11 de setembro de 2021, perante a Cooperativa do Vale do Solimões.
020. (FGV/CODEMIG/CONTADOR CORPORATIVO/2015) Companhia Braúnas de Refloresta-

mento, Cooperativa Canaã de Laticínios e Ewbank da Câmara constituíram sociedade em que
a atividade constitutiva do objeto social é exercida unicamente pelo sócio Ewbank da Câma-
ra, em seu nome individual e sob sua própria e exclusiva responsabilidade, participando os
demais sócios dos resultados correspondentes e tão somente perante o sócio Ewbank, nos
termos do contrato social.
De acordo com as disposições do Código Civil, é correto afirmar que a constituição dessa
sociedade:
a) deve ser realizada através de escritura pública lavrada pelo tabelião de notas do lugar da
sede, sob pena de a sociedade não adquirir personalidade jurídica;
b) pode ser realizada através de escritura pública ou documento particular, e o ato de consti-
tuição deve ser arquivado no Registro Civil de Pessoas Jurídicas para que a sociedade adquira
personalidade jurídica;
c) deve ser realizada através de instrumento particular, e o ato de constituição será arquivado
no Registro Empresarial, a cargo das Juntas Comerciais, para que a sociedade adquira perso-
nalidade jurídica;
d) não pode ser por escrito, em razão da inexistência de capital social, nome empresarial e de
personalidade jurídica, podendo provar-se por todos os meios de direito;
e) independe de qualquer formalidade, podendo provar-se por todos os meios de direito; even-
tual inscrição do contrato em qualquer registro não lhe confere a natureza de pessoa jurídica.
Dicler Ferreira
GABARITO
1. d
2. b
3. d
4. b
5. d
6. c
7. a
8. c
9. a
10. d
11. d
12. b
13. a
14. b
15. b
16. c
17. c
18. b
19. d
20. e
Dicler Ferreira
GABARITO COMENTADO
001. (FGV/OAB/XXVII EXAME DA ORDEM/2018) Roberto desligou-se de seu emprego e de-
cidiu investir na construção de uma hospedagem do tipo pousada no terreno que possuía em
Matinhos. Roberto contratou um arquiteto para mobiliar a pousada, fez cursos de hotelaria e,
com os ensinamentos recebidos, contratou empregados e os treinou. Ele também contratou um
desenvolvedor de sites de Internet e um profissional de marketing para divulgar sua pousada.
Desde então, Roberto dedica-se exclusivamente à pousada, e os resultados são promissores.
A pousada está sempre cheia de hóspedes, renovando suas estratégias de fidelização; em
breve, será ampliada em sua capacidade.
Considerando a descrição da atividade econômica explorada por Roberto, assinale a afirmati-
va correta.
a) A atividade não pode ser considerada empresa em razão da falta tanto de profissionalismo
de seu titular quanto de produção de bens.
b) A atividade não pode ser considerada empresa em razão de a prestação de serviços não ser
um ato de empresa.
c) A atividade pode ser considerada empresa, mas seu titular somente será empresário a partir
do registro na Junta Comercial.
d) A atividade pode ser considerada empresa e seu titular, empresário, independentemente de
registro na Junta Comercial.
Questão com fundamento nos arts. 966 e 967 do CC:
Art. 966. Considera-se empresário quem exerce profissionalmente atividade econômica organizada
para a produção ou a circulação de bens ou de serviços.
Art. 967. É obrigatória a inscrição do empresário no Registro Público de Empresas Mercantis da
respectiva sede, antes do início de sua atividade.
O registro na junta comercial é critério de regularidade da atividade, mas não influencia na na-
tureza de empresário.
Letra d.
002. (FGV/OAB/XXIX EXAME DA ORDEM/2019) Luzia Betim pretende iniciar uma sociedade
empresária em nome próprio. Para tanto, procura assessoria jurídica quanto à necessidade de
inscrição no Registro Empresarial para regularidade de exercício da empresa.
Na condição de consultor(a), você responderá que a inscrição do empresário individual é
a) dispensada até o primeiro ano de início da atividade, sendo obrigatória a partir de então.
b) obrigatória antes do início da atividade.
c) dispensada, caso haja opção pelo enquadramento como microempreendedor individual.
d) obrigatória, se não houver enquadramento como microempresa ou empresa de pequeno porte.
Dicler Ferreira
Questão com fundamento no art. 967 do CC:
Art. 967. É obrigatória a inscrição do empresário no Registro Público de Empresas Mercantis da

respectiva sede, antes do início de sua atividade.
Letra b.
003. (FGV/OAB/XXIX EXAME DA ORDEM/2019) Álvares Florence tem um filho relativamente

incapaz e consulta você, como advogado(a), para saber da possibilidade de transferir para o fi-
lho parte das quotas que possui na sociedade empresária Redenção da Serra Alimentos Ltda.,
cujo capital social se encontra integralizado.
Apoiado na disposição do Código Civil sobre o assunto, você respondeu que
a) é permitido o ingresso do relativamente incapaz na sociedade, bastando que esteja assisti-
do por seu pai no instrumento de alteração contratual.
b) não é permitida a participação de menor, absoluta ou relativamente incapaz, em sociedade,
exceto nos tipos de sociedades por ações.
c) não é permitida a participação de incapaz em sociedade, mesmo que esteja representado
ou assistido, salvo se a transmissão das quotas se der em razão de sucessão causa mortis.
d) é permitido o ingresso do relativamente incapaz na sociedade, desde que esteja assistido
no instrumento de alteração contratual, devendo constar a vedação do exercício da adminis-
tração da sociedade por ele.
Questão com fundamento no art. 974 do CC:
Art. 974. Poderá o incapaz, por meio de representante ou devidamente assistido, continuar a empre-
sa antes exercida por ele enquanto capaz, por seus pais ou pelo autor de herança.
§ 3º O Registro Público de Empresas Mercantis a cargo das Juntas Comerciais deverá registrar
contratos ou alterações contratuais de sociedade que envolva sócio incapaz, desde que atendidos,
de forma conjunta, os seguintes pressupostos:
I – o sócio incapaz não pode exercer a administração da sociedade;
II – o capital social deve ser totalmente integralizado;
III – o sócio relativamente incapaz deve ser assistido e o absolutamente incapaz deve ser represen-
tado por seus representantes legais.
Letra d.
Dicler Ferreira
004. (FGV/OAB/XXVI EXAME DA ORDEM/2018) O empresário individual José de Freitas alie-

nou seu estabelecimento a outro empresário mediante os termos de um contrato escrito, aver-
bado à margem de sua inscrição no Registro Público de Empresas Mercantis, publicado na
imprensa oficial, mas não lhe restaram bens suficientes para solver o seu passivo.
Em relação à alienação do estabelecimento empresarial nessas condições, sua eficácia depende
a) da quitação prévia dos créditos trabalhistas e fiscais vencidos no ano anterior ao da aliena-
ção do estabelecimento.
b) do pagamento a todos os credores, ou do consentimento destes, de modo expresso ou táci-
to, em trinta dias a partir de sua notificação.
c) da quitação ou anuência prévia dos credores com garantia real e, quanto aos demais credo-
res, da notificação da transferência com antecedência de, no mínimo, sessenta dias.
d) do consentimento expresso de todos os credores quirografários ou da consignação prévia
das importâncias que lhes são devidas.
Questão com fundamento no art. 1.145 do CC:
Art. 1.145. Se ao alienante não restarem bens suficientes para solver o seu passivo, a eficácia da
alienação do estabelecimento depende do pagamento de todos os credores, ou do consentimento
destes, de modo expresso ou tácito, em trinta dias a partir de sua notificação.
Letra b.
005. (FGV/OAB/XXXI EXAME DA ORDEM/2020) As sociedades empresárias Y e J celebra-

ram contrato tendo por objeto a alienação do estabelecimento da primeira, situado em Antônio
Dias/MG. Na data da assinatura do contrato, dentre outros débitos regularmente contabiliza-
dos, constava uma nota promissória vencida havia três meses no valor de R$ 25.000,00 (vinte
e cinco mil reais). O contrato não tem nenhuma cláusula quanto à existência de solidariedade
entre as partes, tanto pelos débitos vencidos quanto pelos vincendos.
Sabendo-se que, em 15/10/2018, após averbação na Junta Comercial competente, houve pu-
blicação do contrato na imprensa oficial e, tomando por base comparativa o dia 15/01/2020,
o alienante
a) responderá pelo débito vencido com o adquirente por não terem decorrido cinco anos da
publicação do contrato na imprensa oficial.
b) não responderá pelo débito vencido com o adquirente em razão de não ter sido estipulada
tal solidariedade no contrato.
c) responderá pelo débito vencido com o adquirente até a ocorrência da prescrição relativa à
cobrança da nota promissória.
d) não responderá pelo débito vencido com o adquirente diante do decurso de mais de 1 (um)
ano da publicação do contrato na imprensa oficial.
Dicler Ferreira
Questão com fundamento nos arts. 1.145 e 1.146 do CC:
Art. 1.145. Se ao alienante não restarem bens suficientes para solver o seu passivo, a eficácia da
alienação do estabelecimento depende do pagamento de todos os credores, ou do consentimento
destes, de modo expresso ou tácito, em trinta dias a partir de sua notificação.
Art. 1.146. O adquirente do estabelecimento responde pelo pagamento dos débitos anteriores à
transferência, desde que regularmente contabilizados, continuando o devedor primitivo solidaria-
mente obrigado pelo prazo de um ano, a partir, quanto aos créditos vencidos, da publicação, e, quan-
to aos outros, da data do vencimento.
Letra d.
006. (FGV/OAB/XXXII EXAME DA ORDEM/2018) Cruz Machado pretende iniciar o exercício

individual de empresa e adotar como firma, exclusivamente, o nome pelo qual é conhecido pela
população de sua cidade – “Monsenhor”. De acordo com as informações acima e as regras
legais de formação de nome empresarial para o empresário individual, assinale a afirmati-
va correta.
a) A pretensão de Cruz Machado é possível, pois o empresário individual pode escolher livre-
mente a formação de sua firma.
b) A pretensão de Cruz Machado não é possível, pois o empresário individual deve adotar de-
nominação indicativa do objeto social como espécie de nome empresarial.
c) A pretensão de Cruz Machado não é possível, pois o empresário individual opera sob firma
constituída por seu nome, completo ou abreviado.
d) A pretensão de Cruz Machado é possível, pois o empresário individual pode substituir seu
nome civil por uma designação mais precisa de sua pessoa.
Art. 1.156. O empresário opera sob firma constituída por seu nome, completo ou abreviado, aditan-
do-lhe, se quiser, designação mais precisa da sua pessoa ou do gênero de atividade.
Letra c.
007. (FGV/OAB/XXXII EXAME DA ORDEM/2021) Alexandre Larocque pretende constituir so-

ciedade do tipo limitada sem se reunir a nenhuma outra pessoa e consulta sua advogada para
saber a possibilidade de efetivar sua pretensão.
Assinale a opção que apresenta a resposta dada pela advogada ao seu cliente.
a) É possível. A sociedade limitada pode ser constituída por uma pessoa, hipótese em que se
aplicarão ao ato de instituição, no que couberem, as disposições sobre o contrato social.
Dicler Ferreira
b) Não é possível. A sociedade limitada só pode ser unipessoal acidentalmente e pelo prazo
máximo de 180 dias, nos casos em que remanescer apenas um sócio pessoa natural.
c) Não é possível. Apenas a empresa pública e a subsidiária integral podem ser sociedades
unipessoais e constituídas com apenas sócio pessoa jurídica.
d) É possível, desde que o capital mínimo da sociedade limitada seja igual ou superior a 100
(cem) salários mínimos e esteja totalmente integralizado.
Questão com fundamento no art. 1.052, §§ 1º e 2º do CC que instituiu a figura da sociedade

limitada unipessoal.
Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quo-
tas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
§ 1º A sociedade limitada pode ser constituída por 1 (uma) ou mais pessoas.
§ 2º Se for unipessoal, aplicar-se-ão ao documento de constituição do sócio único, no que couber,
as disposições sobre o contrato social.
Letra a.
008. (FGV/OAB/XXXI EXAME DA ORDEM/2020) Anadia e Deodoro são condôminos de uma

quota de sociedade limitada no valor de R$ 13.000,00 (treze mil reais). Nem a quota nem o capi-
tal da sociedade – fixado em R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) – se encontram integralizados.
Você é consultado(a), como advogado(a), sobre a possibilidade de a sociedade demandar os
condôminos para que integralizem a referida quota. Assinale a opção que apresenta a respos-
ta correta.
a) Eles são obrigados à integralização apenas a partir da decretação de falência da sociedade.
b) Eles não são obrigados à integralização, pelo fato de serem condôminos de quota indivisa.
c) Eles são obrigados à integralização, porque todos os sócios, mesmo os condôminos, devem
integralizar o capital.
d) Eles não são obrigados à integralização, porque o capital da sociedade é inferior a 100 sa-
lários mínimos.
Questão com fundamento nos arts. 1.052 e 1.056, § 2º do CC:
Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quo-
tas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
Art. 1.056. A quota é indivisível em relação à sociedade, salvo para efeito de transferência, caso em
que se observará o disposto no artigo seguinte.
§ 2º Sem prejuízo do disposto no art. 1.052, os condôminos de quota indivisa respondem solidaria-
mente pelas prestações necessárias à sua integralização.
Letra c.
Dicler Ferreira
009. (FGV/OAB/XXXI EXAME DA ORDEM/2020) No contrato da sociedade empresária Areal-

va Calçados Finos Ltda., não consta cláusula de regência supletiva pelas disposições de outro
tipo societário. Ademais, tanto no contrato social quanto nas disposições legais relativas ao
tipo adotado pela sociedade não há norma regulando a sucessão por morte de sócio.
Diante da situação narrada, assinale a afirmativa correta.
a) Haverá resolução da sociedade em relação ao sócio em caso de morte.
b) Haverá transmissão causa mortis da quota social.
c) Caberá aos sócios remanescentes regular a substituição do sócio falecido.
d) Os sócios serão obrigados a incluir, no contrato, cláusula dispondo sobre a sucessão por
morte de sócio.
Questão com fundamento no art. 1.028 do CC que trata das hipóteses de resolução da
sociedade:
Art. 1.028. No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo:

I – se o contrato dispuser diferentemente;
II – se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade;
III – se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido.
Letra a.
010. (FGV/OAB/XXXIII EXAME DA ORDEM/2021) Em razão das medidas de isolamento so-

cial propagadas nos anos de 2020 e 2021, muitos administradores precisaram de orientação
quanto à licitude da realização de reuniões ou assembleias de sócios nas sociedades limita-
das, de forma digital, ou à possibilidade do modelo híbrido, ou seja, o conclave é presencial,
mas com a possibilidade de participação remota de sócio, inclusive proferindo voto.
Assinale a afirmativa que apresenta a orientação correta.
a) Na sociedade limitada é vedada tanto a reunião ou assembleia de sócios, de forma digital,
b) Na sociedade limitada é vedada a reunião ou assembleia de sócios, de forma digital, mas é
possível a participação de sócio e o voto à distância.
c) Na sociedade limitada é vedada a participação e voto à distância nas reuniões e assem-
bleias, mas é possível a reunião ou assembleia de forma digital.
d) Na sociedade limitada é possível tanto a reunião ou a assembleia de sócios, de forma digital,
Dicler Ferreira
Questão com fundamento no art. 1.080-A, incluído no CC pela Lei 14.030/2020:
Art. 1.080-A. O sócio poderá participar e votar a distância em reunião ou em assembleia, nos ter-
mos do regulamento do órgão competente do Poder Executivo federal.
Parágrafo único. A reunião ou a assembleia poderá ser realizada de forma digital, respeitados os
direitos legalmente previstos de participação e de manifestação dos sócios e os demais requisitos
regulamentares.
Letra d.
011. (FGV/OAB/XXXII EXAME DA ORDEM/2021) Andropoulos Inc. é uma sociedade consti-

tuída na Grécia, com sede em Atenas e sócios de nacionalidade grega, exceto a sócia Querên-
cia, brasileira nata, que detém participação de 80% do capital, dividido em quotas.
Se essa sociedade quiser atuar no Brasil por meio de uma sucursal em São Paulo/SP, será
necessário
a) ter, permanentemente, representante no Brasil, com poderes para resolver quaisquer ques-
tões, exceto receber citação judicial pela sociedade.
b) transferir sua sede para o Brasil, na hipótese de nacionalizar-se, mediante deliberação unâ-
nime de seus sócios, independentemente de autorização do Poder Executivo.
c) obter autorização do Poder Executivo e, em até seis meses do início de sua atividade, realizar
sua inscrição na Junta Comercial do Estado de São Paulo, lugar em que deve se estabelecer.
d) sujeitar-se às leis e aos tribunais brasileiros quanto às operações praticadas no Brasil, e
qualquer modificação no contrato dependerá da aprovação do Poder Executivo para produzir
efeitos no país.
Análise das alternativas:

a) Errada. Em desacordo com o art. 1.138 do CC:
Art. 1.138. A sociedade estrangeira autorizada a funcionar é obrigada a ter, permanentemente, re-
presentante no Brasil, com poderes para resolver quaisquer questões e receber citação judicial pela
sociedade.
b) Errada. Em desacordo com o art. 1.141 do CC:
Art. 1.141. Mediante autorização do Poder Executivo, a sociedade estrangeira admitida a funcionar
no País pode nacionalizar-se, transferindo sua sede para o Brasil.
Dicler Ferreira
c) Errada. Em desacordo com o art. 1.136 do CC:
Art. 1.136. A sociedade autorizada não pode iniciar sua atividade antes de inscrita no registro pró-
prio do lugar em que se deva estabelecer.
d) Certa. Em conformidade com os arts. 1.137 e 1.139 do CC:
Art. 1.137. A sociedade estrangeira autorizada a funcionar ficará sujeita às leis e aos tribunais bra-
sileiros, quanto aos atos ou operações praticados no Brasil.
Art. 1.139. Qualquer modificação no contrato ou no estatuto dependerá da aprovação do Poder
Executivo, para produzir efeitos no território nacional.
Letra d.
012. (FGV/OAB/XXVII EXAME DA ORDEM/2018) Dirce Reis trabalha como advogada e pres-
ta apoio jurídico aos empreendedores da cidade de São Francisco interessados na constitui-
ção de sociedades cooperativas. Um grupo de prestadores de serviços procurou a consultora
para receber informações sobre o funcionamento de uma cooperativa.
Sobre as regras básicas de funcionamento de uma cooperativa, assinale a afirmativa correta.
a) O estatuto da cooperativa deve ser aprovado previamente pela Junta Comercial do Estado
da Federação onde estiver a sede, sendo arquivado no Registro Civil de Pessoas Jurídicas.
b) Na sociedade cooperativa, cada sócio tem direito a um só voto nas deliberações sociais,
tenha ou não capital a sociedade, e qualquer que seja o valor de sua participação.
c) A responsabilidade dos sócios de uma cooperativa é sempre limitada ao valor do capital
social, mas todos respondem solidária e ilimitadamente pela sua integralização.
d) Sob pena de nulidade, o capital social da cooperativa deverá ser igual ou superior a 100 sa-
lários mínimos, que também será variável durante toda sua existência.
A questão tem como fundamento o art. 1.094, VI, do CC que trata das características inerentes
à sociedade cooperativa:
Art. 1.094. São características da sociedade cooperativa:

I – variabilidade, ou dispensa do capital social;
(...).
VI – direito de cada sócio a um só voto nas deliberações, tenha ou não capital a sociedade, e qual-
quer que seja o valor de sua participação;
Análise das demais alternativas:

a) Errada. Não há necessidade de aprovação pela junta comercial.
c) Errada. Segundo o art. 1.095 do CC, na sociedade cooperativa a responsabilidade do sócio
pode ser limitada ou ilimitada.
Dicler Ferreira
Art. 1.095. Na sociedade cooperativa, a responsabilidade dos sócios pode ser limitada ou ilimitada.
§ 1º É limitada a responsabilidade na cooperativa em que o sócio responde somente pelo valor de
suas quotas e pelo prejuízo verificado nas operações sociais, guardada a proporção de sua partici-
pação nas mesmas operações.
§ 2º É ilimitada a responsabilidade na cooperativa em que o sócio responde solidária e ilimitada-
mente pelas obrigações sociais.
d) Errada. Segundo o art. 1.094, I, do CC, é uma característica da cooperativa a variabilidade,

ou dispensa do capital social.
Letra b.
013. (FGV/OAB/XXVI EXAME DA ORDEM/2018) Leandro, Alcides e Inácio pretendem investir

recursos oriundos de investimentos no mercado de capitais para constituir uma companhia
fechada por subscrição particular do capital. A sociedade será administrada por Inácio e sua
irmã, que não será sócia.
Considerando-se o tipo societário e a responsabilidade legal dos sócios a ele inerente, assinale
a afirmativa correta.
a) Leandro, Alcides e Inácio responderão limitadamente até o preço de emissão das ações por
eles subscritas.
b) Leandro, Alcides e Inácio responderão limitadamente até o valor das quotas por eles subs-
critas, mas solidariamente pela integralização do capital.
c) Leandro, Alcides e Inácio responderão ilimitada, solidária e subsidiariamente pelas obriga-
ções sociais.
d) Leandro e Alcides responderão limitadamente até o preço de emissão das ações por eles
subscritas, e Inácio, como administrador, ilimitada e subsidiaramente, pelas obrigações sociais.
Questão com fundamento no art. 1º da Lei 6.404/1976:
Art. 1º A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações, e a responsabilidade

dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas.
Letra a.
014. (FGV/OAB/XXX EXAME DA ORDEM/2019) Felipe Guerra, de nacionalidade portuguesa,

residente em Maceió/AL, foi eleito diretor da Companhia Mangue do Porto Empreendimentos
Imobiliários.
Sabe-se que a referida companhia tem sede em Florânia/RN; que ela não tem Conselho de
Administração e que Felipe Guerra não é seu acionista.
Dicler Ferreira
Com base nessas informações, avalie a eleição de Felipe Guerra e assinale a afirmativa correta.
a) Não foi regular, em razão de não ter a qualidade de acionista da companhia.
b) Foi regular, ainda que seu domicílio seja em Estado diverso daquele da sede da companhia.
c) Não foi regular, em razão de sua nacionalidade.
d) Foi regular, diante da ausência de Conselho de Administração; do contrário, seria irregular.
Questão com fundamento no art. 146 da Lei 6.404/1976:
Art. 146. Poderão ser eleitas para membros dos órgãos de administração pessoas naturais, deven-
do os diretores ser residentes no País.
Letra b.
015. (FGV/OAB/XXX EXAME DA ORDEM/2019) Determinadas pessoas naturais, em razão

de sua atividade profissional, e certas espécies de pessoas jurídicas, todas devidamente re-
gistradas no órgão competente, gozam de tratamento simplificado, favorecido e diferenciado
em relação aos demais agentes econômicos – microempresas e empresas de pequeno porte.
De acordo com a Lei Complementar n. 123, de 14 de dezembro de 2006, as microempresas e
as empresas de pequeno porte, quanto à forma jurídica, são
a) cooperativa de produção, empresário individual, empresa pública e sociedade limitada.
b) empresário individual, empresa individual de responsabilidade limitada, sociedade simples
e sociedade empresária, exceto por ações.
c) cooperativa de crédito, empresário individual, empresa individual de responsabilidade limi-
tada e sociedade simples.
d) empresário individual, profissional liberal, empresa Individual de responsabilidade limitada
e sociedade por ações.
Questão com fundamento no art. 3º, § 4º, da LC 123/2006:
Art. 3º, § 4º Não poderá se beneficiar do tratamento jurídico diferenciado previsto nesta Lei Comple-
mentar, incluído o regime de que trata o art. 12 desta Lei Complementar, para nenhum efeito legal,
a pessoa jurídica:
VI – constituída sob a forma de cooperativas, salvo as de consumo;
X – constituída sob a forma de sociedade por ações.
Com isso, as alternativas A, C e D são eliminadas.

Letra b.
Dicler Ferreira
016. (FGV/OAB/XXXIV EXAME DA ORDEM/2022) A sociedade cooperativa é dotada de ca-

racterísticas próprias que lhe atribuem singularidade em relação a outros tipos societários,
dentre elas o critério de distribuição de resultados. Das alternativas abaixo, assinale a única
que indica corretamente tal critério.
a) A distribuição dos resultados é realizada proporcionalmente ao valor da quota-parte de cada
sócio, salvo disposição diversa do estatuto.
b) A distribuição dos resultados é realizada proporcionalmente ao valor dos bens conferidos
por cada cooperado, para formação do capital social.
c) A distribuição dos resultados é realizada proporcionalmente ao valor das operações efetua-
das pelo sócio com a sociedade, podendo ser atribuído juro fixo ao capital realizado.
d) A distribuição dos resultados é realizada proporcionalmente à contribuição de cada coope-
rado, para formação dos Fundos de Reserva e de Assistência Técnica Educacional e Social.
Questão com fundamento no art. 1.094, VII do CC:
Art. 1.094. São características da sociedade cooperativa:

VII – distribuição dos resultados, proporcionalmente ao valor das operações efetuadas pelo sócio
com a sociedade, podendo ser atribuído juro fixo ao capital realizado;
Letra c.
017. (FGV/OAB/XXXIV EXAME DA ORDEM/2022) Na companhia fechada Gráfica Redenção

da Serra S/A, o estatuto prevê a criação de classes de ações ordinárias em função de (I) con-
versibilidade em ações preferenciais e (II) atribuição de voto plural na razão de 5 (cinco) votos
por 1 (uma) ação ordinária.
Ao analisar a cláusula estatutária você conclui que ela é
a) parcialmente válida, pois é nula a atribuição de voto plural a qualquer classe de ação ordiná-
ria, porém é possível a conversibilidade em ações preferenciais.
b) parcialmente nula, pois é válida no tocante a atribuição de voto plural, já que não excede o
limite de 10 (dez) votos por ação, e nula no tocante à conversibilidade em ações preferenciais.
c) plenamente válida, pois ambos os parâmetros adotados pelo estatuto (voto plural e conver-
são em ações preferenciais) são possíveis e lícitos nas companhias fechadas.
d) totalmente nula, pois são vedadas tanto a conversibilidade de ações ordinárias em preferen-
ciais quanto a atribuição de voto plural nas companhias fechadas.
Dicler Ferreira
Questão com fundamento no art. 16, incisos I e IV, da Lei 6.404/1976:
Art. 16. As ações ordinárias de companhia fechada poderão ser de classes diversas, em função de:
I – conversibilidade em ações preferenciais;
II – exigência de nacionalidade brasileira do acionista;
III – direito de voto em separado para o preenchimento de determinados cargos de órgãos adminis-
trativos.
IV – atribuição de voto plural a uma ou mais classes de ações, observados o limite e as condições
dispostos no art. 110-A desta Lei.
Letra c.
018. (FGV/SEFAZ-AM/TÉCNICO DE ARRECADAÇÃO DE TRIBUTOS/2022) A sociedade em-

presária pode sofrer alterações em sua estrutura, desde a simples mudança do tipo, chegando
até mesmo a ser extinta pela versão total ou parcial do patrimônio em outra(s) sociedades(s).
Das operações de reorganização societária apresentadas a seguir, assinale a opção que apre-
senta aquelas em que não há possibilidade de criação de sociedade nova ao final da operação.
a) Fusão, incorporação e cisão.
b) Transformação e incorporação.
c) Fusão e incorporação.
d) Transformação e cisão.
e) Transformação, fusão e cisão.
Pelo art. 1.113 do CC, percebe-se que não há possibilidade criação de sociedade nova, pois o
ato independe de dissolução ou liquidação da sociedade.
Art. 1.113. O ato de transformação independe de dissolução ou liquidação da sociedade, e obede-

cerá aos preceitos reguladores da constituição e inscrição próprios do tipo em que vai converter-se.
O mesmo acontece com a incorporação, tendo em vista que a incorporadora sucede as ante-
riores em todos os direitos e obrigações.
Art. 1.116. Na incorporação, uma ou várias sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede
em todos os direitos e obrigações, devendo todas aprová-la, na forma estabelecida para os respec-
tivos tipos.
Letra b.
Dicler Ferreira
019. (FGV/SEFAZ-AM/TÉCNICO DE ARRECADAÇÃO DE TRIBUTOS/2022) No dia 9 de se-

tembro de 2021, o empresário individual Ramsés Borba alienou para Silves Modas Ltda. o
estabelecimento empresarial situado em Itacoatiara, sendo o contrato referente ao negócio
jurídico arquivado na Junta Comercial do Estado do Amazonas, no dia 11 de setembro de 2021,
e publicado, na imprensa oficial, no dia 30 de setembro do mesmo ano.
Dentre os credores do alienante, cujos créditos estão regularmente contabilizados, destacam-
-se Fiação Anori Ltda. e Cooperativa do Vale do Solimões. O crédito da Fiação Anori Ltda. em
face de Ramsés Borba, no valor de R$ 15.500,00 (quinze mil e quinhentos reais) já estava ven-
cido na data da alienação do estabelecimento e o crédito da Cooperativa do Vale do Solimões,
no valor de R$ 19.000,00 (dezenove mil reais), terá vencimento no dia 31 de agosto de 2022.
Considerando a solidariedade legal entre o adquirente do estabelecimento e o alienante em
relação ao pagamento dos débitos anteriores à transferência, assinale a afirmativa correta.
a) Ramsés Borba permanece responsável pelo pagamento perante Fiação Anori Ltda. pelo pra-
zo de 6 (seis) meses, a contar de 30 de setembro de 2021, e pelo prazo de 1 (um) ano, a contar
também de 30 de setembro de 2021, perante a Cooperativa do Vale do Solimões;
b) Ramsés Borba permanece responsável pelo pagamento perante Fiação Anori Ltda. pelo pra-
zo de 6 (seis) meses, a contar de 11 de setembro de 2021 e pelo prazo de 1 (um) ano, a contar
de 31 de agosto de 2022, perante a Cooperativa do Vale do Solimões;
c) Ramsés Borba permanece responsável pelo pagamento perante Fiação Anori Ltda. pelo pra-
zo de 1 (um) ano, a contar de 9 de setembro de 2021, e pelo prazo de 6 (seis) meses, a contar
de 30 de setembro de 2021, perante a Cooperativa do Vale do Solimões;
d) Ramsés Borba permanece responsável pelo pagamento perante Fiação Anori Ltda. pelo pra-
zo de 1 (um) ano, a contar de 30 de setembro de 2021, e também pelo prazo de 1 (um) ano, a
contar de 31 de agosto de 2022, perante a Cooperativa do Vale do Solimões;
e) Ramsés Borba permanece responsável pelo pagamento perante Fiação Anori Ltda. pelo
prazo de 6 (seis) meses, a contar de 31 de agosto de 2022, e também pelo prazo de 6 (seis)
meses, a contar de 11 de setembro de 2021, perante a Cooperativa do Vale do Solimões.
Art. 1.146. O adquirente do estabelecimento responde pelo pagamento dos débitos anteriores à
transferência, desde que regularmente contabilizados, continuando o devedor primitivo solidaria-
mente obrigado pelo prazo de um ano, a partir, quanto aos créditos vencidos, da publicação, e, quan-
to aos outros, da data do vencimento.
Letra d.
Dicler Ferreira
020. (FGV/CODEMIG/CONTADOR CORPORATIVO/2015) Companhia Braúnas de Refloresta-

mento, Cooperativa Canaã de Laticínios e Ewbank da Câmara constituíram sociedade em que
a atividade constitutiva do objeto social é exercida unicamente pelo sócio Ewbank da Câma-
ra, em seu nome individual e sob sua própria e exclusiva responsabilidade, participando os
demais sócios dos resultados correspondentes e tão somente perante o sócio Ewbank, nos
termos do contrato social.
De acordo com as disposições do Código Civil, é correto afirmar que a constituição dessa
sociedade:
a) deve ser realizada através de escritura pública lavrada pelo tabelião de notas do lugar da
sede, sob pena de a sociedade não adquirir personalidade jurídica;
b) pode ser realizada através de escritura pública ou documento particular, e o ato de consti-
tuição deve ser arquivado no Registro Civil de Pessoas Jurídicas para que a sociedade adquira
personalidade jurídica;
c) deve ser realizada através de instrumento particular, e o ato de constituição será arquivado
no Registro Empresarial, a cargo das Juntas Comerciais, para que a sociedade adquira perso-
nalidade jurídica;
d) não pode ser por escrito, em razão da inexistência de capital social, nome empresarial e de
personalidade jurídica, podendo provar-se por todos os meios de direito;
e) independe de qualquer formalidade, podendo provar-se por todos os meios de direito; even-
tual inscrição do contrato em qualquer registro não lhe confere a natureza de pessoa jurídica.
Questão com fundamento nos arts. 992 e 993 do CC:
Art. 992. A constituição da sociedade em conta de participação independe de qualquer formalidade

e pode provar-se por todos os meios de direito.
Art. 993. O contrato social produz efeito somente entre os sócios, e a eventual inscrição de seu ins-
trumento em qualquer registro não confere personalidade jurídica à sociedade.
Letra e.
Dicler Ferreira
Ex-Auditor-Fiscal do Estado da Paraíba, Ex-Auditor-Fiscal de Tributos do Município de São Paulo e atual

Conselheiro Substituto do TCM-RJ (aprovado em 2º lugar). Também foi aprovado nos concursos de
Auditor-Fiscal do Estado do Rio Grande do Sul e Conselheiro Substituto do TCE-AM. Ministra aulas das
disciplinas Direito Civil, Direito Penal e Legislação Tributária Municipal.

Direito Empresarial II E1658516999

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Descrição dos Conteúdos Abordados nas Provas

Assunto Quantidade de Questões Porcentagem

Teoria Geral do Direito Empresarial 29 30,8%

Estabelecimento Empresarial 5 5,3%

Registro e Escrituração 6 6,4%

Tipos Societários Menores 12 12,8%

Sociedade Limitada 22 23,4%

Sociedade Anônima 18 19,1%

Operações Societárias e Coligadas 2 2,1%

atividade econômica organizada mão de

Considera-se empresário quem exerce profissionalmente atividade econômica organizada

se fizer a inscrição será considerado

Exercente de se fizer a inscrição submete-se ao

se não fizer a será não-empresário

É obrigatória a inscrição do empresário no Registro Público de Empresas Mercantis da

continuar exercendo empresa

o capital social deve ser

deve ser assistido ou

2. Lei Complementar 123/2006

II – no caso de EPP, aufira, em cada ano-calendário, receita bruta superior a R$ 360.000,00

I – de cujo capital participe outra pessoa jurídica;

Pode o estabelecimento ser objeto unitário de direitos e de negócios jurídicos, translativos

É o negócio jurídico pelo qual se transmite um

O contrato que tenha por objeto a alienação, o usufruto ou arrendamento do estabeleci-

Denominação Obrigatório o objeto

Sobre o nome empresarial em cada tipo de sociedade, segue o resumo:

Sempre terá "e

Tanto firma quanto Soc em comandita

O nome empresarial obedece a dois princípios importantes.

que obriga o empresário

Pluralidade de Sócios (tem exceções)

Partilha dos resultados

Como exceção ao requisito da pluralidade de sócios, destaca-se a sociedade limitada unipessoal.

Serve de norma supletiva para os demais tipos societários

Se não adotar nehuma das formas Rege-se pelas normas

Se adotar uma Será regida Porém, continua

Ilustração sobre a classificação das sociedades:

5.1. Sociedade em Comum

5.2. Sociedade em Conta de Participação

Sócios Ostensivos Sócios Participantes

Contribuem apenas com

5.3. Sociedade em Nome Coletivo

5.4. Sociedade em Comandita Simples

5.5. Sociedades Dependentes de Autorização

5.6. Sociedade Nacional

5.7. Sociedade Estrangeira

5.8. Sociedade entre Cônjuges

responsabilidade restrita ao valor de

6.1. Responsabilidade dos Sócios

6.2. Contrato Social

6.3. Capital Social

6.4. Quotas Sociais

Nas simples, exige-se a concordância dos

Parte da doutrina entende impenhoráveis,

A doutrina permite, mas nas sociedades de

6.5. Menor Quotista

Assim é o entendimento do CJF, enunciado n. 221: “Diante da possibilidade de o contrato

6.6. A Administração da Sociedade Limitada

Pelo contrato social 3/4 do capital