Acordo de confidencialidade

Dentre

EMPRESA PARA: XXXXXXXXXXX

EMPRESA B: XXXXXXXX
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Acordo de confidencialidade

Contrato de Confidencialidade (ou “ Contrato ”) assinado em 12 de outubro de 2022, e cujos termos e

condições entrarão em vigor na data em que os representantes das Partes que assinam este Contrato o
assinarem.

Juntos

Por um lado, XXXXXXXXXX, XX. , sociedade de direito espanhol, com número fiscal X-XXXXXX
e sede na Calle XXXXXXXX, X XXXXXXXXX, XXXXXX, Brasil (doravante, “XXXXXX”),
representada neste ato pelo Sr. XXXXXXXXX, com documento de identificação
XXXXXXXXXXXX como XXXXXXX conforme procuração outorgada perante notário e em vigor,
D.xxxxxxxxxx , EM XXXXXX com número de protocolo XXX.

E por outro lado, EMPRESA A XXXXXXXX , organizada de acordo com a lei espanhola, com
Número Fiscal em _ _ _ data) com o número do seu protocolo XXXXXX.

Doravante, (Empresa A) XXXXX e (Empresa B) XXXXX serão identificadas como as “ Partes ”, ou

como a “ Parte ”, individualmente, conforme apropriado de tempos em tempos.

As Partes declaram que possuem e reconhecem mútua e reciprocamente a capacidade jurídica

necessária para firmar este Contrato de Confidencialidade, para os quais:

expor

Que , XXXXXXX é uma empresa cujo objeto social é XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX.

Por isso , a MGG é uma empresa vocacionada para a promoção, engenharia, desenvolvimento e
exploração de projetos de energias renováveis, nomeadamente eólica e fotovoltaica.

Que ambas as Partes estão interessadas em realizar discussões e possíveis relações contratuais
colaborativas em relação ao projeto
XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX (doravante, o " Projeto ").

Que, a fim de garantir a confidencialidade das informações tratadas ou tratadas, entregues ou

divulgadas às Partes durante as referidas reuniões anteriores, e a fim de regular antecipadamente suas
relações, as Partes Reconhecendo plena capacidade para actuar e obrigar as entidades que
representam, estabelecem através dos seus legítimos representantes o seguinte:

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Cláusulas:

1. Objetivo do Contrato

O objetivo deste Contrato é definir as condições sob as quais qualquer Informação Confidencial
(conforme definido na Cláusula 2 abaixo) deverá ser divulgada e protegida entre as Partes para os fins
do Projeto, desde que não tenha sido anunciada publicamente e seja não tenha sido previamente
conhecido pelas Partes.

2. Informação confidencial

As informações e documentação que as Partes transmitem ou conhecem em relação ao Projeto às

Partes, bem como as reuniões realizadas sobre o Projeto, são estritamente confidenciais (as “
Informações Confidenciais ”). A Parte Receptora compromete-se a não transmitir a Informação
Confidencial, no todo ou em parte, a qualquer pessoa ou entidade que não os membros e/ou
conselheiros das Partes responsáveis por avaliá-la, e sempre com o único propósito de avaliar a
viabilidade de o estabelecimento do Projeto entre as Partes, ficando a Parte Receptora obrigada a
informar a tais pessoas a existência e os termos deste documento, declarando-se responsável pelo
cumprimento das obrigações aqui estabelecidas pelos referidos membros e/ou conselheiros.

Portanto, a Parte Receptora das Informações Confidenciais se compromete a manter em sigilo todas as
Informações Confidenciais que tenham sido fornecidas pela Parte Divulgadora .

A Parte Receptora não divulgará, divulgará, descobrirá ou usará em benefício próprio ou de terceiros,
nem comunicará ou transmitirá, no todo ou em parte, direta ou indiretamente, a qualquer pessoa,
empresa ou instituição, as Informações Confidenciais recebido da Parte Divulgadora, exceto quando
permitido por este Contrato.

Além disso, todas as Informações Confidenciais são e permanecerão de propriedade da Parte

Divulgadora. A Parte Receptora não poderá patentear ou solicitar quaisquer direitos de propriedade
industrial ou intelectual sobre as Informações Confidenciais divulgadas pela outra parte, ou sobre
qualquer trabalho derivado resultante das Informações Confidenciais fornecidas por essa parte.

3. Extensão do Contrato às Subsidiárias e partes relacionadas

Todos os direitos e obrigações decorrentes deste Contrato vinculam as Afiliadas das Partes, de modo
que a Parte Receptora possa, sem o consentimento da Parte Divulgadora, transmitir as Informações
Confidenciais recebidas às suas Afiliadas.

Neste Contrato, " Parte Divulgadora " significa a Parte que divulga as Informações Confidenciais, e "
Parte Receptora " significa a Parte que recebe tais Informações Confidenciais. Um " Afiliado " com
relação a qualquer Parte significa qualquer entidade (incluindo, sem limitação, qualquer indivíduo,
corporação, empresa, parceria, sociedade de responsabilidade limitada ou grupo) que, direta ou
indiretamente, por meio de um ou mais intermediários, controle, seja controlada por ou sob controle
comum com tal Parte. " Controle " significa a titularidade direta ou indireta de pelo menos 40%

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(quarenta por cento) do capital social em circulação ou outras participações societárias da referida
entidade ."

4. Controle de Informações Confidenciais

A Parte Receptora compromete-se, nos termos deste Contrato de Confidencialidade, a não utilizar as
Informações Confidenciais fornecidas pela Parte Divulgadora, no todo ou em parte, em benefício
próprio ou de terceiros, e assume toda a responsabilidade pelo uso, divulgação ou transferir a terceiros
as Informações Confidenciais que possam ser feitas por qualquer um de seus diretores, funcionários,
consultores profissionais, subcontratados e qualquer terceiro agindo em seu nome ou em seu nome e
em seu nome, devendo garantir que estes cumpram rigorosamente com as obrigações derivadas deste
Contrato.

5. Valor das Informações Confidenciais

A Parte Receptora, bem como seus assessores ou representantes na operação, reconhecem que as
Informações Confidenciais que receberão do titular das Informações Confidenciais (Parte
Divulgadora) são valiosas e sua divulgação em desacordo com as disposições deste Contrato pode
prejudicar compromete-se, portanto, a manter a Parte Divulgadora isenta de todos os danos causados
em decorrência do descumprimento deste Contrato, cessando imediatamente a realização de tais
atividades.

6. Devolução de Informações Confidenciais

A Parte Receptora compromete-se a devolver ou destruir, a pedido da outra Parte, e no prazo de

quatorze (14) dias após a rescisão deste Contrato, todas as Informações Confidenciais recebidas,
incluindo quantas cópias delas possam ter sido realizadas, e todos os documentos elaborados de
acordo com a referida Informação Confidencial, sem a necessidade de a Parte requerente justificar de
qualquer forma o seu pedido.

7. exceções

As disposições relativas às Informações Confidenciais contidas neste documento não se aplicam às

partes das Informações Confidenciais que:

(a) sejam ou se tornem de domínio público; qualquer

(b) esteja na posse de qualquer Parte Receptora, seus assessores ou seus representantes
antes de ser fornecida pela outra Parte, desde que tais Informações Confidenciais não
venham de uma fonte à qual a divulgação seja proibida; qualquer

(c) é comumente conhecido na técnica, ou posteriormente se torna conhecido como

informação comum; qualquer

(d) seja tornado público em decorrência de sua proteção através dos registros
correspondentes, ou por qualquer outro meio.

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8. Solicitação de Informações Confidenciais por autoridade administrativa ou judicial

Caso alguma das Partes Receptoras seja legalmente obrigada a divulgar a qualquer autoridade
administrativa ou judicial, a totalidade ou parte das Informações Confidenciais, deverá notificar a
outra Parte imediatamente para que a Parte afetada possa iniciar as ações judiciais que julgar
necessárias. necessário, sem que a Parte Receptora deixe de atender ao requisito acima.

9. Validade

Este Contrato de Confidencialidade é válido por 4 (dois) anos ou até que as Partes, de comum acordo,
decidam prorrogá-lo 30 (trinta) dias antes de sua data de vencimento, por escrito e assinado pelas
Partes. Da mesma forma, as Partes podem rescindir este Contrato de Confidencialidade
antecipadamente por acordo mútuo expressamente declarado por escrito.

No entanto, as obrigações de confidencialidade contidas neste documento permanecerão em vigor,

abrangendo não apenas o período em que as Partes permanecerem contratualmente vinculadas, mas
também posteriormente, por um período de 1 (um) ano, uma vez que por qualquer motivo termine este
Contrato.

10. Atividade comercial

O fornecimento de Informações Confidenciais entre as Partes não impedirá que cada Parte continue
exercendo sua atividade comercial, podendo vender, arrendar, trocar, ceder ou realizar qualquer
operação comercial semelhante ao Projeto.

11. Propriedade de Informações Confidenciais

Todas as Informações Confidenciais são e permanecerão de propriedade da Parte que as divulga (Parte
Divulgadora). Nada aqui contido pode ser interpretado como concessão ou concessão de qualquer
direito, licença, patente ou direito de propriedade intelectual em relação às Informações Confidenciais.
A Parte Receptora adquire sob este Contrato de Confidencialidade apenas o direito de usar as
Informações Confidenciais para fins de cumprimento de suas obrigações sob este Contrato.

As Partes concordam que não incorporarão na documentação e informações divulgadas relacionadas

ao Projeto qualquer processo, conhecimento, informação, trabalho ou tecnologia que implique o uso
de qualquer informação confidencial ou segredo industrial, desenho industrial, propriedade intelectual,
propriedade industrial ou patente que pertença a terceiro (de quem não tenha sido obtida a devida
licença ou autorização), e que possa ensejar ações judiciais ou de qualquer outra natureza contra o
Receptor, por violação de direitos de propriedade intelectual, direitos conexos, desenho industrial,
patentes ou qualquer outro direito de propriedade industrial.

12. representantes

As Partes instruirão os respectivos profissionais, colaboradores, empregados e pessoas que

conheceram ou possam ter conhecido a operação e participado do Projeto objeto deste Contrato, a
manterem estrita confidencialidade quanto aos termos deste Contrato, firmando Termos de
Confidencialidade na medida em que as Partes mesmas condições estabelecidas neste Contrato são
cobradas.

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13. Agente

Em todos os momentos durante a vigência deste Contrato de Confidencialidade, as Partes atuarão e se

apresentarão como uma Parte independente e não como agente, representante, parceiro, associado ou
funcionário da outra Parte.

14. Limitação de responsabilidade

As Partes ficam expressamente excluídas de qualquer reclamação por lucros cessantes, danos indiretos
ou conseqüentes decorrentes do cumprimento ou descumprimento deste Contrato de
Confidencialidade, ou do uso de Informações Confidenciais, ressalvados os danos decorrentes de dolo,
nos termos da legislação vigente.

15. Conformidade com as Leis

Se for necessária qualquer aprovação ou autorização oficial de uma autoridade governamental para
exportar ou reexportar Informações Confidenciais, tal exportação estará sujeita a tal aprovação ou
autorização. Las Partes obtendrán las aprobaciones o autorizaciones necesarias y cumplirán con todo
respeto con las leyes aplicables, regulaciones y/u órdenes de los tribunales, incluyendo, pero no
limitado, leyes y regulaciones relativas al control de exportación, aplicables en el país de cada Parte u
outros países.

16. Total acordo

Este documento constitui uma declaração completa, definitiva e exclusiva dos termos do Contrato
entre as Partes em relação ao seu objeto , e substitui todos os outros entendimentos, escritos,
propostas, afirmações ou comunicações anteriores, verbais ou escritas, relacionadas ao assunto matéria
deste Acordo.

17. nulidade parcial

No caso de qualquer uma das disposições ou qualquer parte deste Contrato ser inválida de acordo com
a lei ou declarada inexequível por qualquer decisão legal, as demais disposições permanecerão em
vigor entre as Partes.

18. Modificações

Qualquer modificação ou emenda a este Contrato deve ser feita com o consentimento de ambas as
Partes e por escrito.

19. Alcance

Nenhuma das estipulações deste Contrato pode ser interpretada como forma de iniciar qualquer tipo
de relação contratual diferente daquela que possa derivar deste Contrato.

Além disso, nada neste Contrato constitui ou deve ser interpretado, em qualquer aspecto, como uma

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oferta para a realização de negócios, nem cria ou implica qualquer obrigação ou responsabilidade de
uma Parte para com a outra ou concede mais direitos do que os expressamente acordados . . Este
documento não gera e não deve ser interpretado como implicando ou constituindo contas de uma
empresa, associação ou joint venture ou qualquer figura associativa contratual similar (" joint venture
"), nem dá a nenhuma das partes qualquer mandato, representação ou comissão com respeito ao
outro ou seus negócios, nem transfere ou concede direitos de natureza intelectual, industrial ou de
outra natureza. Portanto, este Contrato não implica em compromisso em relação a negócios ou
contratos entre as Partes.

Nada neste Contrato deve ser interpretado como uma representação ou compromisso de que uma das
Partes reterá os serviços da outra para qualquer contrato futuro.

20. Atribuição

Nenhuma das Partes pode ceder este Contrato ou quaisquer direitos, benefícios ou obrigações aqui
contidos sem o consentimento prévio por escrito da outra Parte , exceto para Afiliadas, mediante
notificação por escrito da outra Parte estabelecendo a data efetiva de tal transferência.

21. Interpretação

Ambas as Partes declaram que os termos e condições deste Contrato foram negociados pelas Partes em
igualdade de condições e ambas manifestaram seu consentimento livre e expresso, portanto, não é
apropriado interpretar as disposições deste Contrato contra o redator.

22. Lei Aplicável e Arbitragem

Este Contrato é regido pela lei espanhola.

Qualquer disputa, controvérsia ou reclamação decorrente ou relacionada a este Contrato ou às

operações realizadas sob este Contrato, incluindo, sem limitação, qualquer disputa relativa à
interpretação, validade, exigibilidade ou violação deste Contrato, será negociada entre as Partes . boa-
fé, mediante consulta. Se qualquer uma dessas disputas não puder ser resolvida dentro de trinta (30)
dias, as partes concordam que tal disputa será resolvida exclusiva e definitivamente por meio de
arbitragem, de acordo com as regras, procedimentos e procedimentos do Regulamento de Arbitragem
da Câmara de Comércio Internacional (ICC); a sentença deverá ser proferida por um árbitro indicado
pela CCI, conforme disposto em seu regimento interno.

Exceto quando expressamente acordado pelas partes no processo de arbitragem, de acordo com as
Regras da ICC: (i) A arbitragem será realizada em São Paulo, Espanha; ( ii ) A arbitragem será
conduzida no idioma português; (iii) A arbitragem será conduzida de acordo com as Regras de
Conciliação e Arbitragem da ICC em vigor no momento em que a disputa surgir; (iv) Quaisquer
aspectos processuais que não sejam determinados pelas regras de arbitragem escolhidas de acordo com
este Contrato serão determinados pela Lei XXXX, de XXX de XXXXX, de Arbitragem, em vigor no
Brasil; (v) a decisão do árbitro será proferida por escrito e será final, vinculante e irrevogável; e (vi)
quaisquer custos ou taxas decorrentes da execução da sentença, na extensão máxima permitida por lei,
serão cobrados da Parte que resistir a tal execução.

As Partes renunciam expressamente a qualquer outra jurisdição que lhes possa corresponder e
submetem-se à arbitragem aqui estipulada.

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18. Notificações

Todas as notificações necessárias devem ser feitas aos cuidados e endereços indicados abaixo:

Para A EMPRESA A XXXXXXXXXXXX :

- Senhor Senhora. [•]

- Endereço: [•]

- E-mail: [•]

- Telefone: [•]

Para EMPRESA B XXXXXXXXXXXXXX

- Senhor Senhora.

- Endereço

- Correio eletrônico:

- Telefone:

Este Contrato de Confidencialidade será assinado em duas ou mais vias, cada uma das quais será
considerada um original, mas todas juntas constituirão o mesmo instrumento.

Em testemunho do que , as Partes firmaram este Contrato, em vigor a partir da Data de Vigência .

EMPRESA PARA

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

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Senhor Senhora. XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

(Cobrar em a empresa)

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EMPRESA B

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

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Nome : Sr.XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

(Cobrar em a empresa)

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