MINUTA PARA ATIVIDADE ASSÍNCRONA

FGVLAW – M&A 1º Semestre 2023

Discente Paulo Rogério Haüptli

ACORDO DE CONFIDENCIALIDADE

Pelo presente instrumento particular, de um lado,

NOME DA PARTE FORNECEDORA], CNPJ [NÚMERO DO CNPJ], com sede em
[ENDEREÇO COMPLETO], doravante denominado Parte FORNECEDORA; e, do
outro lado,

[NOME DA PARTE RECEPTORA], CNPJ [NÚMERO DO CNPJ], com sede em

[ENDEREÇO COMPLETO], doravante denominado Parte RECEPTORA, sendo Parte
Fornecedora e Parte Receptora doravante referidos conjuntamente como “Partes”, e,
convidados , como “Parte”.

PARTE FORNECEDORA;

e, do outro lado,

PARTE RECEPTORA,

sendo Parte Fornecedora e Parte Receptora doravante referidas conjuntamente como

“Partes”, e, individualmente, como “Parte”,

CONSIDERANDO QUE, de forma a possibilitar à Parte Receptora avaliar seu potencial

interesse em adquirir [descrever operação] (a “Operação”), a Parte Fornecedora
concorda em fornecer à Parte Receptora, após a celebração deste Acordo, determinadas
informações confidenciais (conforme definido adiante),

Resolvem as Partes celebrar, em caráter irrevogável e irretratável, o presente Acordo de

Confidencialidade (o “Acordo”), que se regerá pelos seguintes termos e condições:

CLAUSULA 1:DEFINIÇÕES

1. Quando utilizados neste Acordo, os seguintes termos (utilizados no plural ou

singular) deverão ter os significados estabelecidos nesta Cláusula:

(i) “Afiliada” significa, em relação a qualquer Pessoa (i) qualquer outra Pessoa que, direta ou
indiretamente, controle, seja controlada, ou esteja sob Controle comum de tal Pessoa, ou (ii) os
parentes de tal Pessoa, se pessoa física, bem como os cônjuges, ascendentes, descendentes e
“Afiliada” significa qualquer pessoa que, direta ou
familiares até o terceiro grau dos parentes;
indiretamente, controle, seja controlada por ou esteja sob o controle comum de qualquer
uma das Partes, sendo que controle tem o significado previsto no Artigo 116 da Lei
6.404/76, conforme alterada;

(ii) “Informações Confidenciais” significa todas as informações e documentos de

qualquer suas espécies que sejam fornecidos pela Parte Fornecedora ou seus
Representantes (conforme definido abaixo), anterior ou posteriormente à presente data,
bem como todos e quaisquer bens de propriedade intelectual, processos, serviços,
desenhos, modelos, invenções, know-how, equipamentos, fórmulas, relatórios,
pesquisas, trabalhos experimentais, desenvolvimentos, detalhes e especificações de
design, lista de clientes, investidores, empregados, relações comerciais e contratuais,
previsões negociais, planos de vendas, propaganda e marketing divulgadas pela Parte
Fornecedora ou seus Representantes, à Parte Receptora.

(iii) “Representantes” significa qualquer Pessoa, suas Afiliadas e controladoras,

executivos, diretores, empregados, advogados, consultores financeiros e legais,
contadores, sociedades afiliadas e co-participantescoparticipantes potenciais
(coletivamente, os “Representantes”).

(iv) “Pessoa” qualquer sociedade, parceria ou qualquer outra entidade comercial ou

jurídica ou qualquer indivíduo.

CLAUSULA 2: OBRIGAÇÕES DA PARTE RECEPTORA

2. De acordo com os termos e condições previstos neste Acordo, a Parte Receptora

concorda em:

(a) manter confidenciais e não divulgar ou revelar nenhuma Informação

Confidencial a nenhuma Pessoa;
(b) não utilizar as Informações Confidenciais para nenhum própósito que não
seja relacionado à avaliação da Operação pela Parte Receptora ou à
concretização da Operação; e
(c) não divulgar a nenhuma Pessoa (exceto aos Representantes da Parte
Receptora que precisem ter conhecimento) qualquer informação sobre a
Operação, ou sobre os termos e condições e quaisquer outros fatos
relacionados a este Acordo, incluindo, mas sem a tanto se limitar, as
discussões havidas nos termos deste Acordo, o seu status, a existência
deste Acordo, ou o fato de que determinados materiais de avaliação
podem ter sido disponibilizados para a Parte Receptora ou seus
Representantes.

CLAUSULA 3: TERMOS DE INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS

3. O termo Informações Confidenciais não inclui informações que:

(a) tenham sido disponibilizadas ao domínio público sem que tenha havido
violação a este Acordo ou a qualquer obrigação de confidencialidade; ou
(b) tenham sido recebidas em caráter não confidencial por Pessoa (que não a
Parte Fornecedora ou seus Representantes) que não tenha sido proibida
de divulgar tais informações à Parte Receptora por força de obrigação
legal, contratual ou fiduciária.

CLAUSULA 4: DIVULGAÇÕES DE INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS

4. Caso a Parte Receptora necessite divulgar Informações Confidenciais por força
de decisão judicial e/ou de autoridade governamental competente, esta poderá fazê-lo
desde que concorde em imediatamente informar à Parte Fornecedora, por escrito, sobre
tal obrigação de divulgação. Qualquer Informação Confidencial divulgada nos termos
desta Cláusula 4 será mantida como confidencial nos termos deste Acordo para todos os
outros efeitos. A Parte Receptora deverá imediatamente notificar a Parte Fornecedora
no caso de qualquer perda ou divulgação não autorizada das Informações Confidenciais.

4.1.5. As Informações Confidenciais não deverão ser reproduzidas de nenhuma forma,

exceto se necessário dentro do escopo deste Acordo.

4.26. A Parte Receptora deverá prontamente, a pedido e a exclusivo critério da Parte

Fornecedora, (i) devolver à Parte Fornecedora todas as Informações Confidenciais (sob
qualquer formato, incluindo qualquer material delas derivado), sem manter nenhuma
cópia ou reprodução em seus arquivos, ou (ii) destruir ou apagar todas as Informações
Confidenciais a que tiver tido acesso, de forma que aquelas não possam ser
reproduzidas posteriormente, e confirmar tal devolução ou destruição por escrito à Parte
Fornecedora. Qualquer Informação Confidencial prestada verbalmente deverá
permanecer sujeita aos termos deste Acordo.

4.37. A Parte Receptora reconhece que a divulgação das Informações Confidenciais

não implica em qualquer declaração ou garantia por parte da Parte Fornecedora ou de
seus Representantes com relação à qualidade, completude ou exatidão de qualquer das
Informações Confidenciais, e a Parte Receptora concorda com que nem a Parte
Fornecedora nem seus Representantes terão qualquer responsabilidade perante a Parte
Receptora ou seus Representantes decorrente ou relacionada à utilização das
Informações Confidenciais, bem como por quaisquer erros ou omissões nelas contidos.
A Parte Receptora também concorda que não está legitimada a confiar na completude e
exatidão das Informações Confidenciais e que deverá confiar somente nas
representações e garantias que serão prestadas à Parte Receptora nos eventuais contratos
definitivos relacionados à Operação, sujeito aos termos e condições dos respectivos
contratos.

4.4 Stand Still. Caso parte receptora esteja na bolsa de valores: “A Parte Divulgadora
reconhece que a Parte Receptora é companhia aberta com os valores mobiliários de sua
emissão admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários (B3) e, como
consequência, declara por si, que deu conhecimento a seus Representantes que conhece e
se obriga a respeitar as obrigações da Instrução CVM 44/21 e da Política de Divulgação e
Negociação de Valores Mobiliários constante no www......cvn...., , que incluem, mas não
se limitam ao dever de sigilo e de vedação a negociações (compra e venda, entre outros) de
valores mobiliários de emissão da Parte Receptora.

CLAUSULA 5: DOS DEVERES E OBRIGAÇÕES 8.

5. A Parte Fornecedora não está obrigada a divulgar nenhuma das Informações

Confidenciais à Parte Receptora ou seus Representantes. Nem este Acordo, tampouco
qualquer divulgação ou recebimento de Informações Confidenciais de acordo com os
termos aqui estabelecidos, deverá constituir ou implicar em obrigação ou promessa da
Parte Fornecedora em concretizar a Operação ou em dar continuidade às discussões ou
negociações a ela relacionadas.

5.19. A Parte Receptora não poderá concorda que sem sem o prévio acordo e
consentimento da Parte Fornecedora, por escrito, nem a Parte Receptora nem seus
Representantes não poderão contratar , pelo período de 02 (dois) anos contados da
presente data, direta ou indiretamente aliciar para contratação, (i) qualquer executivo,
diretor ou gerente sênior da Parte Fornecedora ou de suas Afiliadas, (ii) qualquer outro
empregado da Parte Fornecedora ou de suas Afiliadas com quem a Parte Receptora ou
suas Afiliadas ou seus Representantes tenham tido contato em relação à concretização
da Operação ou através dos quais a Parte Fornecedora tenha fornecido informações à
Parte Receptora. Este Acordo não proíbe nenhum anúncio ou aliciamento genérico que
não seja destinado especificamente a tais Pessoas, sob as penas previstas no bojo deste
NDA;.

CLAUSULA 6. RESPONSABILIDADES Responsabilidade

6. A parte aceita e concorda que a divulgação, exploração ou utilização de quaisquer
conhecimentos, informações ou dados úteis, úteis na indústria, comércio ou prestação
de serviços, obtidos mediante relação contratual ou empregatícia, sem autorização
prévia por escrito da outra parte contratante, constitui crime de concorrência desleal
nos termos do artigo 195, inciso XI da Lei 9.279 de 1996.

6.1 Em caso de violação desta cláusula, a parte responsável estará sujeita às

verificadas na referida lei, incluindo detenção de 3 (três) meses a 1 (um) ano, ou
multa, sem prejuízo de outras medidas judiciais e extrajudiciais cabíveis.

(a) A Parte infratora obriga-se a indenizar e isentar a Parte lesada, suas

Afiliadas e/ou seus Representantes, conforme aplicável, de quaisquer perdas e
danos, (incluindo honorários advocatícios) decorrentes ou resultantes do
descumprimento do presente Acordo.

(b) No caso de descumprimento (ou de ameaça de descumprimento) de

qualquer disposição deste Acordo, a Parte lesada, suas Afiliadas e/ou seus
Representantes, conforme aplicável, terão o direito de recorrer a medidas
judiciais e extrajudiais cabíveis, incluindo, mas não se limitando, a medidas
cautelares e execução específica para cobrança.

A utilização das medidas acima mencionadas não deve ser entendida como alternativa
exclusiva para casos de descumprimento (ou ameaça de descumprimento) deste
Acordo, devendo ser considerada adicionalmente a qualquer outra medida admitida
na legislação aplicável.

CLAUSULA 7. PENAL
7. Nos termos dos artigos, 402 à 404, 408 e 416 do Código Civil Brasileiro, a parte
receptora deverá indenizar a parte fornecedora, toda extensão dos danos causados pela
divulgação dos dados fornecidos, lucro cessante e por dano imaterial, respeitando os
limites do negócio principal nos ternos do artigo 412 do mesmo Diploma Civil
Objetivo.

CLAUSULA 8: CESSÃO 10.

8.A cessão do presente Acordo sem o prévio consentimento por escrito da outra parte
será considerada nula para todos os efeitos, à exceção de cessões da Parte Fornecedora
para qualquer de suas Afiliadas, as quais ficam desde já autorizadas.

CLAUSULA 9.: NULIDADE 11.

9. A invalidação ou nulidade, no todo ou em parte, de qualquer das cláusulas ou itens

deste Acordo não afetará os demais, que permanecerão sempre válidos e eficazes
durante o prazo de vigência deste Acordo.

CLAUSULA 10: FALHA OU ATRASO 12.

10. A falha ou o atraso de qualquer Parte em exercer qualquer direito previsto neste
Acordo não constituirá renúncia de tal direito.

CLAUSULA 11: DISPOSIÇÕES GERAIS13.

11. O presente Acordo constitui o acordo final entre as Partes a respeito do seu objeto e
substitui todos os acordos e entendimentos anteriores havidos entre as Partes a respeito
de tal objeto. Este Acordo apenas poderá ser alterado, modificado ou complementado
mediante comum acordo escrito celebrado e assinado por ambas as Partes.

11.1. 14. Todas as notificações, demandas ou correspondências realizadas em

decorrência deste Acordo deverão ser realizadas por escrito através de fac-símile,
correio eletrônico, ou de serviço de entrega expressa ou correspondência registrada ou
certificada, com solicitação de recebimento de confirmação da entrega, e serão
consideradas como recebidas no prazo de 05 (cinco) dias após a postagem, ou por
confirmação de recebimento de fac-símile ou correio eletrônico, conforme o caso. As
notificações, demandas ou correspondências deverão ser enviadas para os endereços das
Partes constantes do preâmbulo deste Acordo ou para outro endereço que venha a ser
indicado pelas Partes por escrito.

11.215. Este Acordo constitui obrigação irrevogável e irretratável das Partes e

vinculará seus sucessores e cessionários autorizados. (este acordo de
confidencialidade não vai gerar obrigação de exclusividade de vende da empresa da
parte reveladora), muito menos qualquer expectativa de direito, contudo, havendo um
tereceito interessado, na negociação deverá a parte fornecedora informar por escrito.
11.2.1 16.11.2.1 Este Acordo deverá ser regido e interpretado de acordo com as leis da
República Federativa do Brasil. As Partes elegem o foro da Comarca da Capital
do Estado de São Paulo para dirimir quaisquer dúvidas ou conflitos sobre o
presente Acordo, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado
que seja, em especial pela Lei Geral de Proteção de Danos (LGPD), 13.709 de
2018, .

11.317. As Partes entendem e concordam que este Acordo constitui título executivo
extrajudicial, sujeito a execução específica, nos termos da legislação aplicável, bem
como reconhecem que qualquer indenização por perdas e danos poderá não ser
compensação adequada à violação das obrigações de confidencialidade previstas neste
Acordo, de modo que a execução específica é considerada pelas Partes como medida
adicional e necessária para o cumprimento das obrigações deste Acordo.

E, por estarem assim justas e contratadas, as Partes assinam o presente Acordo em 02

(duas) vias de igual teor e forma, para os mesmos efeitos de direito, juntamente com as
02 (duas) testemunhas abaixo identificadas.

São Paulo, de de 20[*]

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PARTE FORNECEDORA
Por:
Cargo:
RG
CPF
E-mail

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Por:
Cargo:
RG
CPF
E-mail

1ª Testemunha
RG
CPF
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2ª Testemunha
RG
CPF
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