ACORDO DE CONFIDENCIALIDADE

Por meio do presente instrumento particular de contrato:

________________________________________________________________, com sede na

___________________________________________________________________________________, inscrita no
CNPJ/MF sob o nº _______________________________________;

SMARTPILLS SERVIÇOS DE INFORMAÇÃO LTDA-ME, com endereço na Rua Cel.

Antonio Alambert, 76, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 26.522.173/0001-63, bem como
suas afiliadas;

neste ato ú nica e exclusivamente por seus representantes legais infra-assinados;

CONSIDERANDO QUE

As partes desejam estabelecer clá usulas e condiçõ es visando regular a transferência,

troca, uso e proteçã o de informaçõ es confidenciais que uma Parte (“REVELADORA”)
venha a revelar à outra Parte (“RECEPTORA”), para o(s) propó sito(s) descrito na
Clá usula Segunda abaixo,

RESOLVEM celebrar o presente Acordo de Confidencialidade ("Acordo") mediante as

seguintes clá usulas e condiçõ es:

CLÁUSULA PRIMEIRA – INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS

1.1. Para os fins deste Acordo, independente da efetiva celebraçã o de contratos ou

de qualquer outro acordo ou ajuste entre as Partes, será considerada Informaçã o
Confidencial (doravante denominada “Informação Confidencial”) toda e qualquer
informaçã o, oral ou escrita, revelada, transmitida e/ou divulgadas por qualquer meio,
relacionada ao(s) propó sito(s) descrito(s) na Clá usula Segunda abaixo, incluindo, mas
nã o se limitando, à s seguintes informaçõ es:

1.1.1. Informaçõ es gerais sobre as atividades da REVELADORA e/ou de empresas do

Grupo da REVELADORA no Brasil, na América Latina ou no mundo que nã o sejam do
domínio pú blico;

1.2. A RECEPTORA deverá , ainda, considerar como Informação Confidencial

aquela que, independentemente, de qualquer identificaçã o ou quaisquer outras
marcaçõ es ou que, devido à s circunstâ ncias da revelaçã o ou à pró pria natureza da
informaçã o, deva ser considerada como confidencial ou de propriedade da
REVELADORA, de uma Afiliada desta, ou de terceiros.

1.3. A Informação Confidencial poderá ser transmitida por quaisquer meios,

incluindo verbal, escrito, mecâ nico, eletrô nico ou magnético.

1/6
1.4. O termo “Afiliada” significa qualquer pessoa, natural ou jurídica, direta ou
indiretamente controlada, coligada ou controladora de uma Parte.

CLÁUSULA SEGUNDA – PROPÓSITO

2.1. A RECEPTORA concorda em somente utilizar a Informação Confidencial com

o propó sito específico de avaliar viabilidade técnica de parceria em projeto
envolvendo o uso de blisters de medicamentos.

CLÁUSULA TERCEIRA – TRATAMENTO DAS INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS

3.1. A RECEPTORA deverá evitar que as Informações Confidenciais sejam

reveladas a terceiros, utilizando para isto o mesmo zelo e cuidado que dispensa à s
suas pró prias Informações Confidenciais de igual importâ ncia.

3.2. A RECEPTORA se compromete a tomar todas as medidas necessá rias e

apropriadas para efetivamente proteger, a qualquer momento, as Informações
Confidencias obtidas em razã o do presente Instrumento contra perda e o uso
desautorizado. Esta obrigaçã o inclui, em particular, o compromisso de providenciar e
manter medidas adequadas e necessá rias ao acesso à s salas, sistemas de TI, base de
dados ou qualquer outro meio em que serã o armazenadas as Informações
Confidenciais, bem como a implementaçã o e informaçã o destas medidas à s pessoas
responsá veis pelo manuseio das Informações Confidencias por força do presente
Contrato. A RECEPTORA se compromete, ainda, a prontamente notificar a parte
REVELADORA em caso da efetiva ou suspeita de perda ou acesso desautorizado à
Informaçã o Confidencial.

3.3. As Partes reconhecem que a Informação Confidencial é ú nica e passível de

valoraçã o econô mica, e que a revelaçã o nã o autorizada da mesma acarretará um
prejuízo irrepará vel à Parte REVELADORA, em razã o do que o ressarcimento dos
danos patrimoniais nã o seria, por si só , suficiente. Portanto, as Partes concordam que,
na hipó tese de violaçã o de quaisquer das clá usulas deste Acordo de Confidencialidade,
sujeitar-se-ã o a todas as sançõ es e penalidades previstas na legislaçã o brasileira em
vigor, sem prejuízo das perdas e danos a quem der causa possibilitando à Parte lesada
adotar as medidas judiciais que entender pertinentes, incluindo as de natureza
indenizató ria, sem a necessidade de notificaçã o prévia.

CLÁUSULA QUARTA – EXCEÇÕES

4.1. As restriçõ es previstas no Acordo para a manutençã o, transferência, troca, uso

e proteçã o da Informação Confidencial nã o se aplicam à s informaçõ es que
comprovadamente:

2/6
a) Tenham sido ou venham a ser publicadas, ou que sejam ou venham a se tornar
de domínio pú blico, desde que tais revelaçõ es nã o tenham sido, de qualquer forma,
ocasionadas por dolo da RECEPTORA;

b) Encontravam-se na posse legítima da RECEPTORA, livres de quaisquer

obrigaçõ es de confidencialidade, antes de sua revelaçã o pela REVELADORA;

c) Posteriormente à divulgaçã o aqui tratada, sejam obtidas legalmente pela

RECEPTORA de um terceiro que tenha direitos legítimos para revelar tais informaçõ es
sem quaisquer restriçõ es para tal;

d) Sejam identificadas pela REVELADORA como nã o sendo mais confidenciais ou

de sua propriedade;

e) Sejam requeridas ou solicitadas por autoridades competentes.

4.2. É vedado à RECEPTORA revelar, a terceiros, informaçã o que tenha sido

desenvolvida a partir de uma Informação Confidencial e, também, desenvolver
produtos, métodos ou serviços com base tanto nas Informações Confidenciais, como
nas demais informaçõ es e conhecimentos obtidos no processo de desenvolvimento do
propó sito deste Acordo, mencionado na Clá usula Segunda supra.

4.3. Caso a RECEPTORA seja requerida por lei, regulamento, ordem judicial ou de
autoridades governamentais com poderes para tal, a divulgar qualquer Informação
Confidencial, a RECEPTORA deverá , nos casos em que a autoridade requerente assim
o permita, comunicar tal fato imediatamente à REVELADORA, por escrito e
anteriormente à referida divulgaçã o, para que a REVELADORA possa buscar uma
ordem judicial ou outro remédio junto à autoridade apropriada, que impeça a
divulgaçã o.

CLÁUSULA QUINTA – DEVOLUÇÃO DAS INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS

5.1. Toda e qualquer Informação Confidencial revelada conforme o Acordo

permanecerá de propriedade exclusiva da REVELADORA. Assim, toda e qualquer
Informação Confidencial em forma tangível deverá ser imediatamente devolvida à
REVELADORA quando da extinçã o ou, até mesmo, da nã o conclusã o do Acordo,
mediante solicitaçã o por escrito desta. Nesta hipó tese, a RECEPTORA, suas Afiliadas
ou quaisquer empregados, consultores ou agentes da RECEPTORA ou de suas Afiliadas
nã o poderã o ficar de posse das Informações Confidenciais.

CLÁUSULA SEXTA – REPRODUÇÕES PERMITIDAS

6.1. A RECEPTORA fica desde já proibida de reproduzir, inclusive em back-up, por

qualquer meio ou forma, qualquer Informação Confidencial, exceto as reproduçõ es
que sejam imprescindíveis ao desenvolvimento de seu trabalho. As referidas có pias
deverã o ser igualmente consideradas Informações Confidenciais.

3/6
CLÁUSULA SÉTIMA – VIGÊNCIA E PRAZO

7.1. Este Acordo permanecerá em vigor por 2 (dois) anos, salvo se rescindido por
quaisquer das partes medicante comunicaçã o prévia de 30 (trinta) dias à outra parte.

7.2. O término do Acordo nã o desobrigará as Partes, relativamente à s obrigaçõ es

aqui estipuladas no tocante à s Informaçõ es Confidenciais divulgadas anteriormente à
efetiva data de seu encerramento.

CLÁUSULA OITAVA – COMUNICAÇÃO ENTRE AS PARTES

8.1. Qualquer comunicaçã o requerida ou autorizada pelo Acordo, de uma Parte

para a outra, deverá ser entregue em mã os ou enviada pelo correio, com prova de
recebimento, nos endereços descritos neste Acordo.

8.1.1. A comunicaçã o também poderá se dar através de fax ou meio eletrô nico,
devendo ser confirmada em até 10 (dez) dias, por escrito, com a entrega do
documento original devidamente assinado pela Parte.

8.2. Na hipó tese de mudança de endereço de uma das Partes, o novo endereço
deverá ser informado, por escrito, à outra Parte, com antecedência mínima de 15
(quinze) dias.

CLÁUSULA NONA – DISPOSIÇÕES GERAIS

9.1. Pelo Acordo, nenhuma das Partes está obrigada a adquirir produtos, prestar
serviços ou contratar a outra Parte.

9.2. Nenhum direito, licença, direito de exploraçã o de marcas, invençõ es, direitos
autorais, patentes ou direito de propriedade intelectual estã o aqui implícitos,
incluídos, concedidos ou sendo transferidos por meio do Acordo, ou ainda, pela troca
de Informações Confidenciais entre as Partes.

9.3. A REVELADORA nã o terá qualquer responsabilidade nas decisõ es tomadas pela

RECEPTORA baseadas em Informações Confidenciais reveladas conforme o Acordo.

9.4. Este Acordo obriga, além das Partes contratantes, seus sucessores, qualquer
que seja a forma de sucessã o, em todos os direitos e obrigaçõ es assumidas por força
deste Acordo.

9.5. Este Acordo estipula diversas obrigaçõ es mú tuas entre a REVELADORA e a

RECEPTORA, mas nenhuma disposiçã o do mesmo objetiva, ou deve ser interpretada
como objetivando, o estabelecimento de responsabilidade conjunta entre as Partes,
decorrente ou relacionada ao mesmo.

4/6
9.6. Nenhuma Parte poderá ceder ou, de nenhuma outra forma, transferir, total ou
parcialmente, o Acordo, ou quaisquer direitos decorrentes deste, sem o prévio
consentimento por escrito da outra Parte, exceto se tal cessã o ou transferência for
feita a uma Afiliada, desde que para fins exclusivos de consecuçã o do propó sito deste
Acordo.

9.7. Fica expressa e irrevogavelmente estabelecido que a abstençã o do exercício,

por quaisquer das Partes, de direito ou faculdade que lhes assistem pelo Acordo, ou a
concordâ ncia com o atraso no cumprimento das obrigaçõ es da outra Parte, nã o
afetará aqueles direitos ou faculdades, os quais poderã o ser exercidos, a qualquer
tempo e a seu exclusivo critério, e nem alterará as condiçõ es estipuladas no Acordo.

9.8. O Acordo representa o total entendimento entre as Partes em relaçã o à matéria

aqui tratada, devendo prevalecer sobre quaisquer outros entendimentos anteriores
sobre a mesma matéria, sejam estes verbais ou escritos.

9.9. Se qualquer disposiçã o deste Acordo for considerada invá lida ou inaplicá vel
por decisã o de autoridade administrativa ou judiciá ria competente, as disposiçõ es
restantes e nã o afetadas permanecerã o vigentes e serã o interpretadas da forma mais
pró xima à intençã o das Partes expressas no presente Acordo, atendendo aos limites
estabelecidos pela mencionada decisã o.

9.10. Nenhuma Parte poderá revelar a existência dos termos do Acordo ou das
discussõ es que deram origem ao Acordo, ou o fato de que houve ou haverá discussõ es
ou negociaçõ es cobertas pelo mesmo, exceto se houver mú tuo entendimento entre as
Partes ou exigência legal para tal revelaçã o.

9.11. Toda e qualquer alteraçã o do Acordo deverá ser formalizada através de aditivo
assinado pelas Partes.

9.12. O Acordo deverá ser assinado simultaneamente em 02 (duas) vias de iguais

teor e forma, sendo quaisquer delas considerada a original, constituindo assim, todas
as vias, um ú nico instrumento.

9.13. O Acordo e quaisquer aditivos que venham a ser firmados pelas Partes devem
ser celebrados em idioma português, podendo ser traduzidos apenas por
conveniência para outro idioma. Em caso de conflito entre versõ es em Português e
versõ es em outro idioma, as versõ es em Português prevalecerã o.

CLÁUSULA DÉCIMA – LEI APLICÁVEL E FORO

10.1. O Acordo será regido pelas leis do Brasil, e as Partes elegem o foro da Comarca
da cidade de Sã o Paulo – SP, como o competente para dirimir quaisquer controvérsias
oriundas do Acordo, com renú ncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

5/6
E, por estarem justas e acordadas, as Partes assinam o Acordo na presença das 2
(duas) testemunhas abaixo assinadas.

Sã o Paulo, 11 de outubro de 2019.

Empresa: ____________________________________________________________

___________________________________
Nome:
Cargo:

SMARTPILLS SERVIÇOS DE INFORMAÇÃO LTDA-ME

___________________________________
Nome: Rodrigo Gurdos
Cargo: Co-fundador

TESTEMUNHAS:

___________________________________ ___________________________________
Nome: Nome:
RG: RG:

6/6