MEMORANDO DE ENTENDIMENTOS

Pelo presente instrumento particular,

(1) XXXX , com sede na ________________, na Cidade de __________, Estado de __________, Brasil,
inscrita no C.N.P.J.M.F. sob nº __________, por seus representantes legais ,, doravante
designada XXXXXXXXXXXXX, (2) XXXX , com sede na ________________, na Cidade de __________,
Estado de __________, Brasil, inscrita no C.N.P.J.M.F. sob nº __________, por seus representantes
legais, doravante designada XXXXXXXXXXXXX, denominadas individualmente "Parte" e
conjuntamente "Partes"),
CONSIDERANDO QUE:
(A) as Partes têm interesse em participar da licitaçã o para a outorga de Concessã o para a
exploraçã o comercial das atividades de dessalinizaçã o de á gua do mar, segundo edital
LEILÃ O Nº0011/2003-SECRETARIA (“Licitaçã o”), e, em caso de sucesso, firmar o
correspondente Contrato de Concessã o (“Contrataçã o”);
(B) em razã o do interesse em apresentar propostas na licitaçã o acima, as Partes têm
trocado e/ou pretendem trocar Informaçõ es Confidenciais, conforme definidas abaixo e
desejam evitar que as Informaçõ es Confidenciais sejam reveladas a terceiros ou utilizadas
para fins diversos daqueles relacionados à Licitaçã o e à Contrataçã o,
(C) as Partes têm desenvolvido e pretendem desenvolver atividades em conjunto para a
participaçã o no LEILÃ O, sendo que tal participaçã o deverá ocorrer em cará ter de
exclusividade; as Partes têm entre si justo e acordado celebrar o presente Memorando de
Entendimentos ("Acordo"), o qual será regido pelos seguintes termos e condiçõ es: 1
DEFINIÇÕ ES 1.1 Para os fins deste Acordo, os termos abaixo terã o os seguintes significados,
ficando entendido que os termos no singular incluem o plural e vice-versa:
(i) "Informaçõ es Confidenciais": todos e quaisquer dados, relató rios, aná lises, compilaçõ es,
estudos, pesquisas, interpretaçõ es, previsõ es/estimativas, registros, materiais e quaisquer
outras informaçõ es (sejam em forma escrita, oral, eletrô nica ou qualquer outra forma) que
contenham ou que de qualquer outra forma reflitam ou indiquem informaçõ es referentes
à s Partes, qualquer de seus Agentes (conforme definidos abaixo) ou à Contrataçã o,
fornecidas ou reveladas por uma Parte ou qualquer Agente seu à outra Parte ou a qualquer
dos Agentes desta ("Informaçõ es Fornecidas"), conjuntamente com todos os dados,
relató rios, aná lises, compilaçõ es, estudos, pesquisas, interpretaçõ es, previsõ es/estimativas,
registros, materiais e quaisquer outras informaçõ es (sejam em forma escrita, oral,
eletrô nica ou qualquer outra forma), preparados ou revelados por qualquer das Partes ou
seus Agentes, que contenham ou que de qualquer outra forma reflitam, indiquem ou
tenham por base, no todo ou em parte, quaisquer Informaçõ es Fornecidas ou que reflitam a
apreciaçã o, o interesse ou a avaliaçã o de toda ou qualquer parte da Contrataçã o, bem como
quaisquer informaçõ es relativas a, ou que constituam, processos, procedimentos, fó rmulas,
segredos comerciais, "know-how", tecnologia e qualquer outra propriedade intelectual;
(ii) “Afiliada”: em relaçã o a qualquer Parte, significa qualquer ente que, direta ou
indiretamente, controle, seja controlado ou esteja sob o controle comum da Parte, onde
controle significa deter, direta ou indiretamente, o poder de dirigir ou fazer com que
dirijam a administraçã o e as políticas operacionais do ente por meio do exercício do direito
de voto, de contrato, truste ou qualquer outra forma, ou por meio do direito de nomear a
maioria dos conselheiros/diretores do ente;
(iii) "Agentes": em relaçã o a qualquer das Partes, seus empregados, conselheiros, diretores,
subcontratados, contratados, assessores, consultores, representantes legais, procuradores,
contadores, auditores e Afiliadas, bem como os empregados, conselheiros, diretores,
subcontratados, contratados, assessores, consultores, representantes legais, procuradores,
contadores e auditores de tais Afiliadas; e
(iv) “Revelaçã o”: todo e qualquer ato de revelaçã o ou similar, incluindo, mas a tanto nã o se
limitando, a divulgaçã o, exibiçã o, comunicaçã o, transmissã o, ou qualquer outra forma de
transferência, de Informaçõ es Confidenciais, por qualquer meio ou forma, a qualquer
pessoa. Expressõ es tais como “revelada”, “revelar” e outras palavras derivadas deverã o ser
interpretadas de acordo com o aqui disposto. 1.2 Para os fins deste instrumento, as
expressõ es "pessoa" e “terceiro” serã o interpretadas amplamente a fim de incluir, sem
limitaçã o, qualquer indivíduo, companhia, sociedade, organizaçã o, agência ou qualquer
outra entidade.
2 CONFIDENCIALIDADE E USO LIMITADO DAS INFORMAÇÕ ES CONFIDENCIAIS
2.1 Todas as Informaçõ es Confidenciais reveladas por uma Parte ("Parte reveladora") ou
qualquer de seus Agentes a qualquer das outras Partes ("Parte receptora") ou a qualquer
dos Agentes destas devem ser mantidas confidenciais pelas Parte receptora e por seus
Agentes e nã o poderã o ser, sem o prévio consentimento por escrito da Parte reveladora,
reveladas a qualquer terceiro pela Parte receptora ou pelos Agentes desta, de forma
alguma, no todo ou em parte, bem como nã o poderã o ser utilizadas pelas Parte receptora
ou por seus Agentes para qualquer finalidade que nã o esteja relacionada com a avaliaçã o
da Contrataçã o pela Parte receptora. A Parte receptora fica obrigada a zelar pelas
Informaçõ es Confidenciais com o mesmo grau de cuidado, mas nã o menos que o razoá vel,
dispensado à s suas pró prias Informaçõ es Confidenciais.
2.1.1 As Partes desde já concordam em revelar as Informaçõ es Confidenciais recebidas aos
seus Agentes somente se, e na medida em que, tais Agentes necessitarem ter acesso à s
Informaçõ es Confidencias para fins de avaliaçã o da Contrataçã o, sendo certo que a Parte
receptora será responsá vel pela quebra de confidencialidade através de um ato ou omissã o
de qualquer de seus Agentes
2.1.2 Antes de efetuar qualquer revelaçã o de Informaçõ es Confidenciais conforme
permitido pela Clá usula
2.1.1 acima, a Parte receptora fará com que ao destinatá rio de tais Informaçõ es
Confidenciais seja dada ciência dos termos e condiçõ es deste Acordo. Sem prejuízo da
responsabilidade da Parte receptora pelo descumprimento do disposto neste Acordo por
qualquer de seus Agentes, conforme o disposto na Clá usula 2.1.1 acima, as Partes
receptoras envidará seus esforços razoá veis para fazer com que cada destinatá rio das
Informaçõ es Confidenciais se comprometa segundo os termos e condiçõ es deste Acordo
como se dele fosse parte.
2.2 As Partes, por si e por seus Agentes, comprometem-se a: (i) nã o revelar a terceiros o
fato de que lhes estã o sendo fornecidas Informaçõ es Confidenciais da outra Parte; (ii) nã o
revelar a terceiros que entendimentos vêm sendo mantidos entre as Partes com relaçã o à
Contrataçã o, bem como nã o revelar a situaçã o, os termos, as condiçõ es ou outros dados ou
fatos referentes a tais entendimentos; e (iii) nã o se identificar e nã o identificar a outra
Parte ou os Agentes da outra Parte, pelo nome ou por descriçã o identificá vel, a qualquer
outra pessoa com relaçã o à sua participaçã o no processo de avaliaçã o da Contrataçã o.
3 DEVOLUÇÃ O DE INFORMAÇÕ ES CONFIDENCIAIS, CÓ PIAS, REPRODUÇÕ ES E EXTRATOS
3.1 Todas e quaisquer Informaçõ es Confidenciais entregues pela Parte reveladora ou
qualquer de seus Agentes à Parte receptora ou a qualquer dos Agentes desta deverã o ser
devolvidas imediatamente apó s a solicitaçã o da Parte reveladora nesse sentido,
concordando as Partes em nã o reter quaisquer có pias, extratos ou outras reproduçõ es, no
todo ou em parte, de quaisquer Informaçõ es Confidencias entregues pela Parte reveladora
ou qualquer de seus Agentes.
3.2 Todos os documentos, arquivos, disquetes ou quaisquer outros materiais contendo ou
refletindo Informaçõ es Confidenciais, na medida em que nã o forem devolvidos à Parte
reveladora conforme acima previsto, deverã o ser imediatamente destruídos pela Parte
receptora ou seus Agentes mediante solicitaçã o da Parte reveladora, devendo tal destruiçã o
ser certificada pela Parte receptora.
4 EXCEÇÕ ES
4.1 A Parte receptora e seus Agentes poderã o revelar Informaçõ es Confidenciais da Parte
reveladora sem o prévio consentimento por escrito da Parte reveladora na medida em que
tais Informaçõ es Confidenciais:
(i) sejam ou venham a se tornar disponíveis ao pú blico de outra forma que nã o por
descumprimento deste Contrato através de qualquer revelaçã o ou por outra açã o ou
omissã o da Parte receptora ou de seus Agentes, ou de qualquer um a quem a Parte
receptora ou qualquer de seus Agentes tenha transmitido quaisquer Informaçõ es
Confidenciais;
(ii) sejam ou venham a se tornar de conhecimento da ou disponíveis à Parte receptora ou
qualquer de seus Agentes, em cará ter nã o confidencial, por fonte (outra que nã o a Parte
reveladora ou qualquer de seus Agentes) que, de acordo com o conhecimento da Parte
receptora, apó s a devida verificaçã o, nã o se encontre, perante a Parte reveladora ou
qualquer dos Agentes desta, sob a obrigaçã o de nã o revelar tais Informaçõ es Confidenciais;
(iii) já sejam legalmente de conhecimento da Parte receptora na data de sua revelaçã o sob
este Contrato;
(iv) sejam independentemente desenvolvidas pela Parte receptora ou por seus Agentes
sem referência ou utilizaçã o das Informaçõ es Confidenciais; ou
(v) tenham sua revelaçã o exigida segundo a legislaçã o aplicá vel, ou por ordem, decreto,
regulamento ou regra governamental que obrigue a Parte receptora (sendo certo que, tã o
logo praticá vel e na medida em que permitido por lei, tal Parte receptora deverá notificar
previamente e por escrito (e quando a notificaçã o prévia e por escrito for impraticá vel mas
legal, deverá notificar por escrito tã o logo praticá vel a partir de entã o)à Parte reveladora
que a revelaçã o é exigida e consultar tal Parte reveladora acerca da adoçã o de açã o para
resistir à exigência, e, em caso positivo, acerca de qual açã o a ser adotada).
5 RESPONSABILIDADE
5.1 As Partes reconhecem e concordam que a Parte reveladora e seus Agentes poderã o ser
prejudicados de forma irrepará vel em caso de descumprimento (ou ameaça de
descumprimento) deste Contrato pela Parte receptora ou por seus Agentes, de modo que a
Parte reveladora terá o direito de recorrer a medidas judiciais e extrajudiciais, inclusive
medidas cautelares e execuçã o específica, em caso de descumprimento (ou de ameaça de
descumprimento) de qualquer disposiçã o deste Contrato.
5.1.1 A utilizaçã o das medidas acima mencionadas nã o deve ser entendida como alternativa
exclusiva para casos de descumprimento (ou ameaça de descumprimento) deste Contrato,
devendo ser considerada adicionalmente a qualquer outra medida admitida em lei ou por
equidade.
6 TITULARIDADE DAS INFORMAÇÕ ES CONFIDENCIAIS
6.1 Nada contido neste Contrato, nem o fornecimento de Informaçõ es Confidenciais, deverá
ser interpretado como cessã o ou transferência de quaisquer direitos, por meio de licença
ou de qualquer outra forma, referente a marcas, patentes, direitos autorais, informaçõ es
tecnoló gicas ou outras Informaçõ es Confidenciais, ou qualquer outra propriedade
intelectual, sendo certo que a Parte reveladora ou seus Agentes, conforme o caso,
permanecerã o como ú nicos proprietá rios das Informaçõ es Confidenciais reveladas à Parte
receptora.
6.2 Nenhuma das Informaçõ es Confidenciais eventualmente reveladas pela Parte
reveladora ou qualquer de seus Agentes constituirá qualquer tipo de declaraçã o, garantia,
indicaçã o ou induçã o, de qualquer natureza, pela Parte reveladora à Parte receptora,
particularmente com relaçã o à nã o infraçã o de direitos sobre marcas, patentes, direitos
autorais, direitos de proteçã o à marca ou quaisquer outros direitos de propriedade
intelectual ou outros direitos de terceiros ou de qualquer das Partes.
7 CONTRATAÇÃ O
7.1 As partes deverã o desenvolver, em conjunto, todas as atividades necessá rias ao
atendimento de todos os termos e condiçõ es da Licitaçã o e da Contrataçã o, obtendo, em
tempo há bil, todas as informaçõ es e documentos necessá rios ao processo de pré-
qualificaçã o e para a formulaçã o da proposta a ser apresentada durante o procedimento do
Leilã o.
7.2 Tendo em vista a possibilidade de realizaçã o de Leilã o em viva-voz, as partes deverã o
tomar todas as providências e manter representantes com poderes para, em conjunto,
definirem os possíveis lances durante o Leilã o.
7.3 A Partes participarã o da Licitaçã o e da Contrataçã o em regime de exclusividade e,
portanto, comprometem-se a nã o negociar com terceiros a participaçã o na Licitaçã o e o
objeto da Contrataçã o.
7.4 As partes, uma vez apresentada a proposta ou realizados lances no Leilã o, obrigam-se a
honrar os compromissos a serem assumidos perante a SECRETARIA ou terceiros.
7.5 Nã o obstante o disposto no item 3.4, nenhuma das partes está autorizada a assumir
quaisquer direitos ou obrigaçõ es em nome das demais sem que estas tenham manifestado
previamente o seu consentimento. Até que as partes negociem as condiçõ es de
funcionamento e constituiçã o da Sociedade de Propó sito Específico para a exploraçã o da
Concessã o, todas as decisõ es em Consó rcio serã o tomadas por unanimidade.
8 PRAZO
8.1 O presente instrumento permanecerá vigente pelo prazo de __________ (prazo a definir)
anos contados da presente data, ou até que um contrato definitivo contendo disposiçõ es
sobre confidencialidade seja celebrado entre as Partes em virtude da conclusã o da
Contrataçã o.
9 LEI APLICÁ VEL E FORO
9.1 Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis da Repú blica Federativa
do Brasil e quaisquer disputas a ele relativas serã o resolvidas no foro da Cidade do Rio de
Janeiro, Brasil, com a exclusã o de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
10 DISPOSIÇÕ ES GERAIS
10.1 O nã o exercício ou o atraso no exercício pelas Partes de quaisquer direitos, poderes ou
privilégios, nos termos deste instrumento, nã o será interpretado como renú ncia ou
novaçã o, nem o exercício parcial ou singular de tais direitos, poderes ou privilégios obstará
o seu exercício ou o exercício de qualquer outro direito, poder ou privilégio previsto neste
instrumento.
10.2 A cessã o deste Acordo por qualquer uma das Partes sem o prévio consentimento, por
escrito, da outra Parte será nula.
10.3 A participaçã o de novos integrantes no CONSÓ RCIO dependerá de prévia aprovaçã o
de todas Partes. As condiçõ es de entrada de novos investidores ou retirada de só cios na
sociedade de propó sito específico a ser constituída pelas Partes serã o definidas nos seus
atos constitutivos, respeitadas as disposiçõ es legais aplicá veis.
10.4 Este Acordo consubstancia o acordo integral das Partes com relaçã o ao seu objeto,
sendo que nenhuma modificaçã o a este Acordo ou renú ncia aos seus termos e condiçõ es
obrigará as Partes, a menos que por elas aprovada por escrito.
E por estarem assim justas e contratadas, as Partes assinam o presente Contrato em 2
(duas) vias de igual teor e forma, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.
Fonte:(
http://ncwww5.fgv.br/cursosgratuitos/cg/OCWNPFCEAD/artigos/memorando_de_entend
imentos.pdf ) acesso em 24/03/2020